美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會檔案第333-202071號

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)是否在過去90天內滿足了此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年10月28日，已發行普通股20,943,846股，每股面值0.001美元。

DATASEA Inc.

目錄

第一部分-財務信息

DATASEA Inc.

合併財務報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的季度報告

DATASEA Inc.

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DATASEA Inc.

合併營業報表 和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

DATASEA Inc.

合併股東權益變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

DATASEA Inc.

綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

DATASEA Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日和2020年6月30日 (已審核)

注1-業務的組織和描述

Datasea Inc.(“公司”或“我們”、“我們”、“我們”或類似術語)於2014年9月26日在內華達州註冊，名稱為Rose Rock Inc.，並於2015年5月27日更名為Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司創始人孫興中將本公司(“普通股”)的6,666,667股普通股(每股面值0.001美元) 出售給樹海技能(香港)的所有者劉志新(“劉女士”)，定義見下文。2016年10月27日，孫先生將剩餘的1,666,667股本公司普通股出售給劉女士。

於2015年10月29日，本公司與於2015年5月15日根據中華人民共和國香港特別行政區(“中華人民共和國”)法律註冊成立的有限責任公司樹海信息技術(香港)有限公司(“樹海技術(香港)”)的股東(“股東”)訂立了 換股協議(“換股協議”)。 根據換股協議的條款，合共擁有100%股權的股東 將書海技能(香港)全部已發行和已發行普通股轉讓給本公司，用於發行6666,667股普通股，從而使書海技能(香港)及其全資子公司天津信息海信息技術有限公司(簡稱天津信息)和哈爾濱信息海信息技術有限公司(根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司) 分別被轉讓給本公司，以供發行6,666,667股普通股，從而使樹海技能(香港)及其全資子公司天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”)和哈爾濱信息海信息技術有限公司(根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司){此外，蘇海信息技術有限公司(也是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“北京曙海”))通過北京曙海與天津信息簽訂的一系列合同協議成為本公司的可變權益實體(“VIE”) 。這筆交易是作為反向合併入賬的，樹海技能(香港)及其子公司是會計上的倖存者。因此，所呈報的歷史財務報表是書海技能(香港)及其合併子公司和VIE的財務報表。

換股後，股東劉志新及其父親劉福持有普通股流通股約82%。截至2015年10月29日，已發行和流通的普通股共18,333,333股，其中15,000,000股由劉志新 和付柳實益所有。

2018年5月1日，公司實施了1比3的反向股票拆分，將流通股從57,511,711股減少到19,170,846股。對截至2018年6月30日的合併財務報表進行了追溯調整，以反映反向拆分。

換股後，本公司通過其合併子公司和VIE主要為中國的學校、旅遊景點和公共社區提供智能安全解決方案。

2019年10月16日，北京曙海成立了一家全資子公司--黑龍江迅瑞科技有限公司(以下簡稱迅睿)，負責研發和營銷公司的智能安防系統產品。

2019年12月3日，書海北京成立了南京書海股權投資基金管理有限公司(“書海南京”)，這是一家在中國的合資企業。北京書海持有99%的股權，其餘1%的股權由南京泛漢智能技術學院有限公司持有。南京帆漢智能技術學院有限公司是由南京市政府和北京郵電大學共同支持的非關聯方。 成立書海南京是為了方便獲得政府資金和截至本報告日期，南京書海尚未運營。

如下文所述，於2020年1月，為設立新的附屬公司以進一步拓展業務及營運，本公司向代表本公司設立該等實體的本公司管理層收購了三個實體的所有權，並無任何 代價。

2020年1月3日，北京書海與公司總裁和一名董事簽訂了兩份股權轉讓協議(“轉讓協議”)。 根據轉讓協議，董事和總裁分別同意(I)將其在國中時代(北京)科技有限公司(“國中時代”)的51%和49%的股權分別無償轉讓給書海 北京；及(Ii)將彼等分別於國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)的51%及49%股權轉讓予北京書海。國中時代和國浩世紀成立的目的是開發電子產品、智能設備和配件的技術，並提供軟件和信息系統諮詢、安裝和維護服務。《國中時報》於2020年1月開始運營，而國浩世紀截至本報告日期尚未開始運營。

2020年1月7日，北京書海與總裁、上述同一董事以及一名無關個人簽訂了另一項股權轉讓協議。根據本次股權轉讓協議，董事、總裁及非關聯方分別同意將其在國眾浩澤(北京)科技有限公司(“國眾浩澤”)的51%、16%、33%股權無償轉讓給北京舒海。 國眾浩澤成立的目的是進一步開發和營銷智能安防系統產品。然而，截至2020年6月30日，它還沒有開始運營。

2020年8月17日，北京曙海成立了新的全資子公司曙海經緯(深圳)信息技術有限公司(“經緯”)，將面向安全的系統開發、諮詢和營銷業務拓展到海外。

2019年12月，中國報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織在此基礎上宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。基於公司 智能安防平臺內嵌的防疫控制系統，公司能夠及時組織家中員工進行防疫防控系統體温測量和管理後臺的開發和升級，滿足學校和公共社區的防疫需求，很好地解決了公司安防平臺和防疫系統的集成問題。自2020年4月以來，本公司已恢復正常工作， 2020年1-3月新冠肺炎疫情對本公司營銷工作的影響有所緩解。 自2020年4月以來，在包括北京在內的中國幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新增病例的數量並不多，本公司認為 新病例不會對本公司的運營造成重大影響。

注2-重要會計政策摘要

持續經營的企業

所附財務報告的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，本公司分別淨虧損87萬美元和60萬美元。截至2020年9月30日，公司累計虧損828萬美元，截至2020年9月30日的三個月運營現金流為負91萬美元。這些因素使人對該公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。不能保證公司 將會盈利或為其業務獲得必要的融資，也不能保證它將能夠繼續經營。

該公司修改了其產品和軟件 ，強調可以幫助學校和社區應對冠狀病毒爆發的產品和服務，通過推廣疫情預防和控制系統，為學校復課和公共社區恢復社會活動後未來可能爆發的疫情提供 補救和預防措施。管理層還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金，這些貸款計劃與營業營業額一起用於支持公司的研發、採購、營銷和日常運營，雖然公司相信其 戰略的可行性，以產生足夠的收入，並有能力以合理的條款和條件籌集額外資金，但 不能就此作出保證。本公司能否繼續經營下去取決於本公司 進一步實施其業務計劃並創造足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金的能力 。

2020年6月25日，該公司的S-3 註冊申請獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准。公司可能不時發行最多1億美元的普通股、債務證券、權證或證券單位。公司將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃 。不能保證該公司在未來的任何籌資活動中都會取得成功。

列報和合並的基礎

所附財務報告乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關綜合財務報告的適用規則及規定編制。隨附的財務報表包括本公司及其全資子公司“樹海技能(香港)”和“天津信息”的財務報表，以及本公司的VIE、樹海北京和樹海北京的全資子公司迅瑞、國中時代和經緯的財務報表。 本公司及其全資子公司“樹海技能(香港)”和“天津信息”以及VIE、樹海北京和樹海北京的全資子公司--迅瑞、國中時代和經緯的財務報表均為財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都在合併中被沖銷。

可變利息 實體

根據財務會計準則(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節，“合併”(“ASC 810”)，本公司須在其財務報告中包括北京曙海的財務報表及其VIE。如果公司承擔VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE剩餘收益的大部分 ，ASC 810要求合併VIE。VIE是一家公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司是該實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體擁有對VIE的財務權益的控制權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併該VIE： (A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現有最大的影響；以及(B) 有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。報告 實體對其是否擁有此權力的確定不受是否存在退出權或參與 權利的影響，除非單個企業(包括其關聯方和實際代理)擁有單方面行使這些權利的能力 。書海北京的實際股東不持有任何影響合併決定的退出權。

根據VIE協議，公司 被視為北京曙海及其子公司的主要受益者。因此，北京舒海及其子公司的業績包括在隨附的CFS中。舒海北京沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償其 義務。北京曙海的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。

VIE協議

運營和知識產權 服務協議-該協議於2015年10月20日簽訂，允許天津信息管理和運營北京書海，並收取100%的淨利潤。根據運營和知識產權服務協議的條款，舒海北京委託天津信息管理其運營、管理和控制其資產和財務事宜，並向舒海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務和庫存管理服務 服務。未經天津信息同意，書海北京及其股東不得作出任何決定或指導書海北京的活動。

股東表決權委託協議--天津信息於2015年10月27日訂立股東表決權委託協議(br})(“委託協議”)，根據該協議，劉志新及付柳(合稱“蜀海 北京股東”)將其於蜀海北京的投票權授予天津信息或其指定人。委託 協議沒有到期日。

股權期權協議- 書海北京股東與天津信息於二零一五年十月二十七日訂立股權期權協議(“期權協議”) ，據此，書海北京股東授予天津信息或其指定人士不可撤銷的 權利及期權，以每出資人民幣1元收購書海北京股東於書海北京全部或部分股權的期權 價格為人民幣0.001元。根據期權協議的條款，天津信息 與舒海北京股東同意了若干限制性契約，以保障天津信息 在期權協議項下的權利。天津信息同意每年向蜀海北京股東支付1.00元人民幣，以維持期權 權利。天津信息可以書面通知終止期權協議。期權協議的有效期為10年 ，自生效之日起生效，並可由天津信息集團選擇續簽。

股權質押協議-天津信息與舒海北京股東於2015年10月27日簽訂股權質押協議(《股權質押協議》)。股權質押協議用於保證舒海北京履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務 。根據股權質押協議，舒海北京股東同意將其在舒海北京的全部股權質押給天津信息。天津信息 有權收取質押期內質押股權支付的任何及全部股息。根據股權質押協議的條款 ，蜀海北京股東同意遵守若干限制性公約以保障天津信息的權利 。在發生違約或運營與知識產權服務協議、期權協議和股權質押協議項下的某些其他約定事件時，天津信息有權執行質押。

向本公司股東支付股息的VIE的資產不受限制。 VIE向本公司股東支付股息的VIE沒有任何資產限制。事實和情況沒有變化，無法鞏固VIE。 以下VIE的財務報表金額和餘額分別包括於2020年9月30日和2020年6月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的財務報表。

預算的使用

根據美國新聞出版總署(US GAPP)編制財務報告 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。需要使用管理層估計的重要領域包括但不限於物業的預計使用年限和剩餘價值、廠房和設備、員工福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值免税額 。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能對 合併財務報表產生重大影響。

或有事件

自CFS發佈之日起，可能存在某些情況 ，這些情況可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估， 而此類評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司的法律顧問 會評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處 。如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失 ，並且可以估計負債的金額，估計的負債將計入公司的財務報表。

如果評估顯示潛在的 重大損失或有可能，但合理可能，或可能，但無法估計，則將披露 或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的)和重大損失。 截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司沒有此類或有損失。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金 、活期存款和流動性強、原始到期日為三個月或更短時間的短期現金投資。

受限 現金/託管

受限現金是指在2018年12月21日首次公開募股(IPO)結束後，根據與公司首次公開募股(IPO)承銷商簽署的融資協議的要求，存放在賠償託管賬户中的現金，期限為18個月或更長時間，但在任何情況下，託管時間不得超過24個月。限制現金是在截至2020年9月30日的三個月內釋放的。

盤存

庫存主要包括與公司的“安全校園”安全產品相關的智能 學生證，以及與此相關的產品(包括安裝中使用的路由器)，以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。使用先進先出的方法確定 存貨的值。必要時，公司會定期為估計的 滯銷庫存預留庫存餘量。報告的存貨金額是扣除此類津貼後的淨額。截至2020年9月30日和2020年6月30日，緩慢移動和陳舊庫存的補貼分別為44237美元和44237美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊計算。大幅延長原始使用壽命或提高生產率的重大維修和改進 將在受益期內資本化並折舊。維護費和維修費在發生時計入。當財產和 設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除， 任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊是使用直線 方法計算的，估計使用壽命如下：

租賃改進按其估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間使用直線法進行折舊 。

無形資產

壽命有限的無形資產在其估計受益期內採用直線法進行攤銷。評估無形資產的可回收性是考慮到需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況。該公司的所有無形資產都需要攤銷。截至資產負債表日，尚未確認無形資產減值 。

無形資產包括許可證、證書、 專利和其他技術，並在三年的使用年限內攤銷。

金融工具的公允價值(FV)

由於到期日較短，公司某些金融工具(包括現金及等價物、應計負債和應付帳款)的賬面價值與其 FV相近。FASB ASC主題825“金融工具”要求披露公司持有的金融工具的FV。資產負債表中報告的流動負債的賬面價值符合金融工具的資格，是對其淨資產價值的合理估計，因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短 。

公允價值計量和披露

FASB ASC主題820，“公允價值計量”， 定義了FV，併為披露建立了一個三級估值層次，以提高FV衡量的披露要求。 三個級別定義如下：

由於到期日較短，公司的短期金融工具(如應付帳款)的賬面價值接近其FV。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司未確認任何要求在FV資產負債表上經常性列報的資產和負債。

長期資產減值

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)360-10會計準則，對於長期資產的減值或處置，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，或者這些資產可能因技術或其他變化而減值，就會對財產和設備等長期資產進行減值審查 。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來確定 。

如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按該資產的賬面價值超出其淨資產價值的金額計量。FV通常 根據資產的預期未來貼現現金流或市值(如果容易確定)來確定。待處置的資產 以賬面價值或FV減去出售成本中的較低者報告。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，長期資產並無確認減值虧損。

租契

2019年7月1日，本公司採用了修改後的追溯過渡法主題 842，將新標準應用於自最初 申請之日起存在的所有租約。2019年7月1日之後報告期的結果和披露要求在FASB ASC 主題842下列出，而上期金額沒有調整，將繼續根據其歷史會計 在FASB ASC主題840下報告。

該公司選擇了過渡指南允許的一系列實用的權宜之計，使其能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及對2019年7月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。本公司還選擇將初始租期在12個月或以下的租約留在資產負債表之外，並在租賃期內以直線方式確認合併經營報表中的相關租賃付款。

此次採用並未影響其年初的累計虧損，也未影響其上一年的合併經營表和現金流量表。

根據FASB ASC主題842，公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產(“ROU”)及租賃負債於生效日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款 。由於大多數租約不提供隱含利率，因此該公司使用基於開始日期可用信息的 遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 本公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。淨資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權 。

經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債(流動和非流動)。截至2020年9月30日，淨淨收益為1,866,166美元，其中5,286美元用於本公司總裁的汽車租賃，1,860,880美元用於本公司在中國多個城市的辦公室和北京高級管理人員宿舍的運營租賃 。截至2020年9月30日，營業租賃負債總額(包括流動和非流動)為1,762,374美元，用於 公司在中國各城市的辦公室和北京高級管理人員宿舍的經營租賃。

收入確認

2018年7月1日，公司採用了《會計準則更新(ASU)2014-09(及隨後於2016年發佈的相關修訂)》《與客户的合同收入(ASC 606)》，對截至2018年7月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。 這並未導致在採用此新指導意見後對累計赤字進行調整，因為公司的收入 是根據我們預期為履行履約義務而獲得的對價金額確認的。

財務會計準則委員會(FASB)ASC 606的核心原則是，公司將確認代表向客户轉讓商品和服務的收入，金額 反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定 合同履行義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户時的情況，確定是在某個時間點確認收入，還是在某個時間確認收入。本公司的收入流在某個時間點確認， 基於商品和服務控制權轉移給客户的時間。

FASB ASC 606需要使用新的五步模型 來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與 客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變 對價，(Iv)將交易 價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行每個 履約義務時(或作為履行義務)確認收入。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致公司記錄收入的方式發生重大變化。通過後，本公司根據以前的標準，使用新指南下的五步模型，對FASB ASC 606範圍內的所有收入流評估了其收入確認政策 ，並確認收入確認模式沒有差異。

本公司的收入來自與客户簽訂的產品銷售和專業服務合同，收入在提供服務和產品時確認。 通過專業服務合同和發票提供令人信服的安排證據；向客户支付的服務價格在接受專業服務合同時確定。當公司向客户提供專業的 服務併合理保證付款可收款時，公司將確認收入。這些收入將在履行所有績效義務後的某個時間點確認。收入在扣除向客户收取的退税和增值税後確認。

所得税

該公司根據FASB ASC第740題“所得税”使用資產負債法 對所得税進行會計處理。根據這種方法，收入 税費被確認為：(I)當期應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税款後果 。遞延税項資產還包括前幾年結轉的淨營業虧損。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認 。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延 税項資產。

本公司遵循FASB ASC主題740， 該主題規定了財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預計將採取的納税立場的可能性更大的門檻。FASB ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算以及所得税披露提供指導。

根據FASB ASC主題 740的規定，在提交納税申報單時，所持的一些頭寸可能會在税務機關審查後維持，而其他頭寸可能會受到所持頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額的不確定性 。税務頭寸的好處在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或彙總。符合最有可能確認門檻的納税頭寸 被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。超過上述計量金額的與 税收頭寸相關的利益部分在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債 ，以及在審核時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款 。與未確認的税收優惠相關的利息被歸類為利息支出，而罰金在損益表中的銷售、一般和行政費用中被歸類為 。截至2020年7月1日，在截至2020年9月30日的三個月內，公司沒有未確認的 税收優惠和費用，因此，公司不確認與未確認的税收優惠相關的任何 利息或罰款。截至2020年9月30日，不確定的納税狀況沒有應計項目。 該公司提交美國所得税申報單。幾乎沒有例外, 截至2017年6月30日及之後的年度提交的美國所得税申報單將接受相關税務機關的審查。

研發費用

研發費用在發生時計入 。

信用風險集中

本公司在中國境內國有銀行的賬户中保留現金 。國有銀行中低於50萬元人民幣(合71806美元)的現金有保險覆蓋。如果持有本公司現金的這些機構中的任何一家破產，或者本公司因任何原因無法提取資金，本公司在該機構的存款現金可能會丟失。本公司在此類 賬户中未遭遇任何損失，並相信其在這些銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。

以人民幣計價的現金在2020年9月30日和2020年6月30日分別相當於43,623美元和733,849美元，存放在中國境內金融機構的賬户中，不能自由兑換成外幣。本公司、其附屬公司及VIE並未在該等賬户中出現任何虧損，亦不相信該等現金會面臨任何重大風險。美國金融機構賬户中持有的現金由聯邦存款保險公司或其他計劃承保，但受某些限制 每個儲户最高可達25萬美元。截至2020年9月30日，美國金融機構的現金總額為260,053美元。現金存放在香港的金融機構，並由香港存款保障委員會承保，最高限額為500,000港元(約64,000美元)。截至2020年9月30日，香港金融機構的現金餘額為416,361美元 。

外幣折算和綜合 收益(虧損)

本公司中國實體的賬目以人民幣記賬，美國母公司的賬目以美元記賬。 中國實體的賬目按照FASB ASC主題830“外幣事項”折算成美元。 所有資產和負債在資產負債表日按匯率折算；股東權益按歷史匯率折算 ，營業報表和現金流量按加權平均匯率折算 由此產生的換算調整根據FASB ASC 主題220“全面收益”在其他全面收益(虧損)項下報告。外幣交易的損益反映在 營業報表中。

本公司遵循FASB ASC主題220-10， “全面收益(虧損)”。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和股東權益變動報表的所有變動，股東投資、額外實收資本變動和分配給股東的變動除外。

為編制CFS，用於將人民幣金額 換算為美元的匯率如下

每股基本收益和稀釋後收益(虧損)(EPS)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法與此類似 ，只不過分母增加到包括潛在普通股已經發行且額外普通股為稀釋普通股的情況下將發行的額外普通股的數量 。稀釋每股收益基於 假設所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使。攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或在發行時(如果較晚)行使)，並就好像由此獲得的資金被用於在期內以市場平均價格購買普通股一樣。 在此期間，認購權和認股權證被假定為已在期初(或發行時，如果較晚)行使，並被視為在期內以市場平均價格購買普通股。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司每股基本虧損及攤薄後每股虧損相同，原因是已發行認股權證因本公司淨虧損而屬反攤薄性質。

現金流量表

根據FASB ASC主題230“現金流量報表 ”，公司運營的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表上顯示的金額不一定與資產負債表上相應資產和負債的變動相符。

最近的會計聲明

本公司是一家新興成長型公司 ，已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化， 修改了FV層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求。 該指南適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。 任何已取消或修改的披露都允許提前採用。本標準的採用並未對公司的財務報告或披露產生實質性影響 。

2019年11月，FASB發佈了ASU編號 2019-08，補償-股票補償(主題718)和與客户簽訂合同的收入(主題606)，修訂 改進-支付給客户的基於股份的對價。此更新中的修訂要求實體通過應用FASB ASC主題718中的指導來衡量 並對授予客户的基於股份的支付獎勵進行分類。記錄為交易價格降低的金額 需要根據FASB ASC主題718的股票支付 獎勵的授予日期FV進行計量。授予日期是設保人(供應商)和受讓人(客户) 就基於股份的支付獎勵的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。對於尚未採用更新2018-07中的修訂的實體，本更新中的修訂適用於(1)2019年12月15日之後開始的財政年度中的公共企業實體和這些財政年度內的過渡期，以及(2)2019年12月15日之後開始的財政年度中的公共企業實體和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。採用該標準並未對公司的財務報告或披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了《簡化所得税會計準則》(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計，消除了ASC 740中的某些例外情況(所得税)，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致應用 。該指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 ，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯適用於提出的所有期間，而其他方面則通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計影響的調整，在修改後的追溯基礎上應用。該公司正在評估此 更新對其CFS的影響。

附註 3-財產和設備

財產和設備概述如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊分別為36,221美元和5,217美元。

附註 4-無形資產

無形資產彙總如下：

截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷金額分別為6440美元和1753美元。

附註 5-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 包括以下內容：

2019年5月28日，本公司與非關聯方SDT貿易有限公司(“SDT”)簽訂了 一項協議。SDT將協助公司進行與安全相關的軟件和系統的技術 開發工作。根據協議，SDT將在12個月內完成某些 開發工作，然後對系統進行36個月的維護。根據該協議支付的總金額為1,200,000美元 。截至2020年9月30日，本公司支付SDT 1,000,000元，其中40萬元記為研發費用， 記為技術可行性立項前發生的成本，150,000美元記為技術可行性立項和生產工作模式後發生的成本，記為無形資產--軟件開發(注4)，450,000元 記為預付軟件開發費用。開發工作進度受新冠肺炎影響，預計 完工日期為2020年12月。

2019年7月2日，本公司與非關聯方HW(HK)Limited(“HW”)簽訂了技術開發服務協議。根據該協議，本公司委任HW(HK)Limited開發一套護眼技術系統，為期兩年，至2021年7月1日止。 此後，該系統將維持36個月。根據該協議，將支付的總金額為120萬美元。截至2020年9月30日，本公司向HW(HK)Limited支付了90萬美元，其中35萬美元記為研發費用，因為成本是在技術可行性確定之前發生的，其中包括一個工作模型；在技術可行性之後發生的成本為10萬美元，記為無形資產-軟件開發(附註4)；45萬美元記為預付費軟件開發費用 。

2020年2月20日，《國中時報》與一家無關公司合勤(北京)科技有限公司(簡稱合勤)簽訂了《運營合作協議》，以營銷和推廣人臉識別支付處理設備及相關技術支持，以及 公司的其他產品，包括疫情防控系統。“合勤”與合勤(北京)科技有限公司(下稱“合勤”)簽訂了一份業務合作協議，以營銷和推廣人臉識別支付處理設備和相關技術支持，以及包括防疫系統在內的其他產品。鶴琴市擁有一支強大的銷售團隊，曾與世界500強企業並肩工作，專注於企業營銷和銷售渠道的建立和拓展，尤其是在教育行業和公共領域。它擁有與客户、分銷商和零售商組織多次業務撮合會議的成功經驗。

合作期限為2020年2月20日至2023年3月1日，但鶴琴是本公司人臉識別支付處理 產品的獨家經銷商，有效期至2020年7月30日。在2020年3月和4月期間，《國中時報》向鶴琴提供了營運資金， 連同《國中時報》在2020年5月至2020年8月期間向鶴琴提供的信貸額度，共計借款1000萬元人民幣(合141萬美元)，用於鶴琴的運營需求。截至2020年9月30日，《國中時報》欠鶴琴的應收賬款為368萬元人民幣(540,374美元)，並記為其他應收賬款。除兩筆分別於2020年6月30日和2020年8月15日到期的人民幣200,000元(合28,250美元)貸款外，本公司不會向和勤收取任何利息，如果和勤不在到期日之前償還，本公司 將對這兩筆貸款收取15%的利息。截至本報告日，鶴琴市未償還這兩筆貸款。合勤的所有貸款都是以合勤的資產為抵押的，合勤的股東對及時償還貸款負有共同責任。 這筆貸款是以合勤的資產為抵押的，合勤的股東對按時償還貸款負有共同責任。

2020年8月26日，鶴琴市向公司提供了還款計劃 ，貸款將於2021年2月前清償，從2020年10月開始按月還款，具體如下：

2020年10月：償還120萬元人民幣(合169,504美元)

2020年11月：償還80萬元人民幣(合11.3萬美元)

2020年12月：償還100萬元人民幣(合141253美元)

2021年1月：償還60萬元人民幣(合84752美元)

2021年2月：償還8萬元人民幣(合11300美元)

截至本報告日，鶴琴市未進行任何還款 。在全部償還借款之前，不會分配和分配任何利潤。合勤全額支付借款後，國中時代和合勤將分別按淨收益的30%和70%從銷售人臉識別支付處理設備和相關技術支持的利潤中進行分配。銷售本公司其他 產品的利潤分配另行協商。根據績效補償機制，鶴琴在達到預定的銷售目標後，將獲得一定的股票獎勵。

此外，在2020年9月30日， 公司預付了105258美元從鶴琴採購的商品。截至2020年6月30日，本公司預付了101,252美元從鶴琴購買的貨物(br})。

附註 6-應計費用和其他應付款

應計費用和其他應付款包括 以下各項：

注： 7關聯方交易

2019年1月1日，公司總裁 與公司簽訂了為期兩年的租車協議。根據協議，本公司向本公司總裁租用一輛汽車，月租金約為700美元。本協議於2019年11月30日簽訂，期限為2019年12月1日至2020年12月31日，月租金約1700美元，累計支付22288美元，按協議要求提前全額支付，計入使用權資產項下；截至2020年9月30日，汽車租賃使用權資產淨額為5286美元。

2020年1月1日，公司總裁與公司簽訂了為期一年的租車協議。根據該協議，本公司以每月20,000元人民幣(2,849美元)或總計34,188美元的租金向本公司總裁租賃一輛汽車 ，按協議要求提前全額支付，由於租賃期不超過一年，因此計入預付費用，且不需要作為使用權資產入賬 。(3)根據協議，本公司向本公司總裁租賃一輛汽車，月租金為人民幣20,000元(合2,849美元)，總付款為34,188美元，已按協議要求全額支付，租期不超過一年，因此計入預付費用，不需要計入使用權資產。本租賃協議被取消，在截至2020年9月30日的三個月內，未使用的租金人民幣120,000元(17,620美元) 退還給本公司。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，公司向總裁支付的汽車租賃費用分別為5,202美元和2,137美元。

2020年4月，本公司總裁 與本公司簽訂了一份為期一年的公寓租賃協議，租賃位於哈爾濱市的一套公寓作為本公司的分支機構，年租金為人民幣75,000元(合11,000美元)。任期從2020年5月1日到2021年4月30日。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，本協議的租金費用 分別為2709美元和712美元。

2020年10月1日，公司 總裁與迅瑞簽訂辦公室租賃協議。根據協議，本公司將於2020年10月1日至2021年9月30日期間在哈爾濱 市租用一間辦公室，總支付金額為人民幣163,800元(合24,050美元)。

附註 8-普通股和認股權證

2018年12月21日，公司完成了註冊、承銷的首次公開募股(IPO)並將公司普通股同時在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市 ，扣除承銷商佣金和其他發行成本後的毛收入為670萬美元， 淨收益約為570萬美元，公司以每股4美元的價格出售了1,667,500股普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的股票)。

此外，公司還向承銷商代表發行了認股權證 ，以每股6美元的價格購買101,500股普通股。這些認股權證可以現金購買，也可以通過無現金行使方式購買，有效期為五年，從2018年12月21日至2023年12月17日。本次融資中發行的權證 被歸類為股權工具。本公司以FASB ASC主題505項下的FV法計算本次融資發行的權證，權證的FV按Black-Scholes模型計算，假設條件為：5年，波動率168%，無風險利率2.64%，股息率0%。於授出日期發行的認股權證的淨額為387,727美元，並記作發售成本。以下是截至2020年9月30日的三個月的權證活動摘要：

注 9-所得税

本公司須就各實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税 。本公司的中國子公司在網上向中國税務機關提交所得税申報單。本公司通過其子公司和關聯實體(主要在中國)開展所有業務。

本公司的美國母公司 適用21%的美國所得税税率，並提交美國聯邦所得税申報單。截至2020年9月30日，美國實體 在所得税方面的淨營業虧損(NOL)結轉為459,346美元。在2017年後的納税年度中產生的納税所得額，可以減少納税人80%的應納税所得額，並可以無限期結轉。然而，2020年3月發佈的《冠狀病毒援助法案》(以下簡稱《CARE法案》)為公司和非公司納税人提供了税收減免，增加了五年的結轉期，並暫時取消了在2018年、2019年和2020年產生的80%的NOL限制。 救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)為公司和非公司納税人提供了税收減免。管理層認為，由於母公司有限的運營歷史和持續虧損，從這些虧損中實現收益仍不確定。因此，提供了100%遞延税資產估值免税額。

本公司的境外附屬公司樹海技能(香港)是一家香港控股公司，在香港須繳納16.5%的企業所得税。北京蜀海獲得高新技術企業資格，享受企業所得税15%的免税期。天津資訊、迅瑞和國中時報 適用中國25%的正常所得税税率。

截至2020年9月30日，本公司從其香港控股公司、中國子公司和VIE獲得的淨資產約為584萬美元，將於2020年至2024年到期。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於公司在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的未來應納税所得額 。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和 税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已於2020年9月30日和2020年6月30日設立了完整的 估值撥備。

下表將截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的美國法定税率與公司實際税率進行了核對：

注： 10-COMMIMENTS

租約

2019年3月20日，公司簽訂了為期一年的高級管理人員宿舍經營租約。租約於2020年3月22日到期，月租金為人民幣5200元(約合735美元)。本公司在租約到期時沒有續簽租約。

2019年7月30日，本公司簽訂了北京辦事處的運營租約。根據租約，該物業的交付日期為2019年8月8日，但租期從2019年10月8日開始，至2022年10月7日到期，每月租金為207,269元人民幣，不含增值税(“增值税”)(約合29,250美元)。租約需要三個月的租金保證金人民幣677,769元(約合96,000美元)。本公司將獲得為期六個月的租金減免，在計算租賃付款的現值以確定在租賃期內攤銷的使用權資產時考慮了這一因素。

2019年7月30日，本公司與其北京辦事處(如上所述)簽訂了 物業服務協議。根據物業服務協議，該協議 於2019年8月9日開始生效，至2022年10月8日到期，季度費用為人民幣202352元(約合2.9萬美元)。 押金為人民幣202352元(約合2.9萬美元)。

2019年8月28日，本公司簽訂了北京高級管理人員宿舍的經營租約。租期為兩年，於2021年8月31日到期，月租金為人民幣14,500元(合2,045美元)，每半年預付一次。

2020年8月，本公司與中國深圳市簽訂了一份為期三年的寫字樓租約，租期為2020年8月8日至2023年8月7日，第一年的月租金為人民幣209,911元(合29,651美元)。從第二年開始，租金將每年上漲3%。

2020年8月26日，天津信息 簽訂了中國杭州市辦公室的租約，租期為2020年9月11日至2022年10月5日。第一年的房租是1,383,970元人民幣(19,813美元)。第二年的房租是1,425,909元人民幣(合202,777美元)。保證金是115,311元人民幣。租賃期內的租金總額 分四期支付。

公司於2019年7月1日採用FASB ASC 842。本公司寫字樓租賃和首期12個月以上的高級職員宿舍租賃的租賃成本、租賃期限和折扣率構成如下：

以下是截至2020年9月30日的經營租賃負債到期日時間表(按年計算) ：

注11-後續事件

2020年10月22日，本公司與Triton Funds LP(“Triton”)簽訂了 普通股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，根據購買協議中規定的某些條件，Triton有義務在2020年12月31日之前不時購買最多200萬美元的公司普通股。每次公司希望根據購買協議向Triton發行和出售普通股時，公司都必須向Triton提供購買通知，該購買通知列明瞭公司選擇出售給Triton的普通股總數(“購買的 股”)。Triton在每次收盤時支付的總收購價將通過將公司在收購通知中出售的已購買 股票數量乘以每股收購價來確定，每股收購價將是公司普通股在收盤前五個工作日內最低收盤價的90%；但是，在任何情況下，Triton 都沒有義務以超過200萬美元的總髮行價購買普通股，且不受 估值上限的限制。在任何情況下，Triton 都沒有義務以超過200萬美元的總髮行價購買普通股，並且不受 估值上限的限制。在任何情況下，Triton 都沒有義務以超過200萬美元的總髮行價購買普通股，並受 估值上限的限制如果納斯達克股票市場報道的收盤價低於每股1.65美元，公司將被禁止向Triton提交收購通知。

根據協議將購買的股份總數不超過523,596股，或協議執行日公司已發行普通股的2.5%，但須受 Triton對公司已發行普通股的9.9%實益所有權限制的限制。 Triton將購買的普通股總數不超過523,596股，或公司已發行普通股的2.5%，但須受 Triton對公司已發行普通股的9.9%實益所有權限制的限制。出售普通股的交易將不遲於Triton託管人收到購買的 股票之日起三個工作日內完成。此外，公司同意(I)在購買協議簽署時向Triton匯款10,000美元，(Ii)在初始成交時向Triton支付5,000美元，以償還Triton與交易相關的費用。

自2020年11月10日起，公司 已行使其以任何理由終止本協議的權利。

本公司評估了自2020年9月30日至CFS發佈之日為止發生的所有事件(br})，未發現其他後續事件。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述都是針對聯邦和州證券法律的“前瞻性陳述” ，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新服務或發展的陳述； 任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述 。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您 可以通過“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或這些術語的負面影響等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念，管理層認為這是合理的。但是，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。提醒您不要過度依賴任何 前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除 聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映本聲明日期後的 事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應該知道 由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同， 包括：

概述

我們於2014年9月26日在內華達州註冊成立，名稱為Rose Rock Inc.，並於2015年5月27日通過修改公司章程更名為Datasea Inc. 。2015年5月26日，本公司創始人孫興中向樹海技能(香港)的所有者劉志新出售了6666,667股本公司普通股，定義如下。2016年10月27日，孫先生將其持有的剩餘1,666,667股本公司普通股出售給劉女士。

於2015年10月29日，本公司與於2015年5月15日根據中華人民共和國香港特別行政區(“中華人民共和國”)法律註冊成立的有限責任公司樹海信息技術(香港)有限公司(“樹海技術(香港)”)的股東(“股東”) 訂立換股協議(“換股協議”)。 根據換股協議的條款，合共擁有100%股權的股東將書海技能(香港)全部已發行和已發行普通股轉讓給本公司，用於發行6666,667股普通股，從而使書海技能(香港)及其全資子公司、根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”)和根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司哈爾濱信息海信息技術有限公司成為 。亦為一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“北京書海”)，透過北京書海與天津信息簽訂的一系列合約協議成為本公司的可變權益實體(“VIE”) 。這筆交易是作為反向合併入賬的，樹海技能(香港)及其子公司是會計上的倖存者。因此，所呈報的歷史財務報表是書海技能(香港)及其合併子公司和VIE的財務報表。

換股後，股東劉志新及其父親劉福擁有本公司已發行普通股約82%。截至2015年10月29日，已發行和流通的普通股共18,333,333股，其中15,000,000股 由劉志新和劉富實益擁有。換股後，本公司通過其合併子公司 和VIE在PRC從事提供互聯網安全產品和設備、新媒體廣告、微營銷和數據分析服務 。

2018年4月12日，我們的董事會和股東批准了對我們普通股的已發行和流通股進行一比三的反向股票拆分，並於2018年5月1日生效，流通股數量從57,511,771股減少到19,170,827股。拆分後，我們的流通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以容納某些股東的 職位，原因是在受益所有者級別進行了四捨五入的選舉。

2018年12月21日，公司完成了註冊、承銷的首次公開募股(IPO)，並將公司普通股同時在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，扣除承銷商佣金和其他發行成本後，總收益為670萬美元，淨收益約為570萬美元，其中100萬美元存入托管賬户。 當承銷商確認後，託管基金中的40萬美元已於2019年2月支付給公司。根據本公司與此次發行的承銷商簽訂的某項賠償託管協議的條款和條件，託管基金中的600,000美元已於2020年9月從託管中釋放 。該公司以每股4美元的價格出售了1,667,500股普通股(包括根據承銷商的 超額配售選擇權發行的股票)。與此次發行相關的是，該公司的普通股從2018年12月19日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“DTSS”。

於2020年10月22日，本公司與Triton Funds LP(“Triton”)簽訂普通股購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議，根據購買協議中規定的某些條件，Triton有義務在2020年12月31日之前不時購買最多200萬美元的公司普通股。每次公司希望根據購買協議向Triton發行和出售普通股時，公司都必須向Triton發出購買通知，購買通知中列明瞭公司選擇出售給Triton的普通股總數(“購買的 股”)。Triton在每次收盤時支付的總收購價將通過將公司在收購通知中出售的已購買 股票數量乘以每股收購價來確定，每股收購價將是公司普通股在收盤前五個工作日內最低收盤價的90%；但是，在任何情況下，Triton 都沒有義務以超過200萬美元的總髮行價購買普通股，且不受 估值上限的限制。在任何情況下，Triton 都沒有義務以超過200萬美元的總髮行價購買普通股，並且不受 估值上限的限制。在任何情況下，Triton 都沒有義務以超過200萬美元的總髮行價購買普通股，並受 估值上限的限制如果納斯達克股票市場報道的收盤價低於每股1.65美元，公司將被禁止向Triton提交收購通知。

根據協議購買的股份總數不得超過523,596股，或協議執行日公司已發行普通股的2.5%，但須受Triton公司已發行普通股的9.9%實益所有權限制。出售普通股的交易將不遲於Triton託管人收到購買股票之日起 之後的三個工作日完成。此外，公司同意(I)在購買協議簽署時向Triton匯款10,000美元，(Ii)在最初成交時向Triton支付5,000美元，以償還Triton與交易相關的費用。

自2020年11月10日起，公司已行使其以任何理由終止本協議的權利。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與2019年的比較

下表 分別列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果，以淨銷售額的百分比 表示。由於四捨五入的原因，某些列可能不會相加。

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的營收分別為9055美元和0美元。這一增長主要是由於向中國的學校和居民社區銷售了人臉識別終端和相關設備。

銷貨成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別記錄了16,899美元(Br)和0美元的銷售成本。

毛利(虧損)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的總虧損分別為7844美元和0美元。毛損主要是由於安裝樣品設備以供客户試用的費用 。

銷售、一般和行政以及研發費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售費用分別為54,065美元和51,175美元，增加了2890美元或6%。 增加的主要原因是銷售人員的差旅費用增加。

由於我們目前正集中精力研發我們的產品和軟件，以協助學校和社區應對冠狀病毒爆發，為未來的爆發提供可能的補救措施和預防措施，並擴大人工智能應用和產品，我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內分別產生了194,726美元和251,207美元的研發費用，主要來自旅遊網站安全系統的開發和麪部美容服務的開發。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別產生了194,726美元和251,207美元的研發費用，主要來自旅遊網站安全系統的開發和麪部護理這兩個系統的總成本為240萬美元，其中截至2020年9月30日已支付190萬美元。我們打算在未來三年投資約1,000萬元在科技產品開發上。

截至2019年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了312,177美元，增幅為102%，從截至2019年9月30日的三個月的307,259美元增加到2020年同期的619,436美元。增加的原因是租金增加了126,150美元，辦公裝修費用增加了14,140美元，工資支出增加了40,400美元，專業費用增加了30,240美元，其他G&A費用增加了101,240美元。

營業外收入，淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，營業外收入分別為9,248美元和12,656美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的利息收入為1,596美元，其他收入為7,652美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的利息收入為22,160美元 ，其他費用為9,504美元。

淨虧損

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為866,823美元和596,985美元，主要原因是如上所述的G&A費用增加。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過出售普通股和股東貸款來為我們的運營提供資金。我們的管理層認識到，我們必須創造 銷售額和額外的現金資源，才能使我們的公司繼續運營。基於中國對安全服務不斷增長的需求，我們的管理層相信我們業務的增長潛力。

我們希望通過拓展我們現有的平安校園業務，推廣疫情相關係統、景區和公共社區安全產品，以及其他人工智能應用和產品(如人臉識別產品)，並通過持續的 產品創新和開發以及各種類型的增值服務，來創造 收入。如果收入未產生或未達到我們計劃中預期的 水平，為了保持足夠的營運資金來支持我們的運營併為其未來的業務增長提供資金，我們預計將通過我們的大股東(他們也是我們的董事會成員或高級管理人員)以及公開或私人發行證券的財務支持來彌補任何現金流缺口。但是，如果我們需要，這些額外的現金資源可能 不會以理想的條款提供給我們，或者根本不會提供給我們。我們還將通過現金收入和政府補貼產生現金流，以支持未來的運營。

截至2020年9月30日，我們的營運資金為1,584,895美元，流動比率為2.22：1。流動資產為2,887,933美元。截至2020年6月30日，我們的營運資金為2,609,032美元，不包括600,000美元的受限現金(或流動比率為4.78：1)。我們在2020年6月30日的流動資產為3,298,523美元，不包括600,000美元的受限現金。

我們預計公司 將繼續通過其融資活動支持其運營和投資計劃。然而，不能保證公司能夠以商業上可行的條款或根本不能保證獲得這些額外的營運資金 。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，每種指定類型的活動分別提供或使用的現金摘要。 以下是分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內每種活動提供或使用的現金摘要。

經營活動現金流

截至2020年9月30日的三個月，運營活動使用的淨現金為909,530美元，而截至2019年9月30日的三個月，運營活動使用的淨現金為2,344,383美元，現金流出減少了1,434,853美元。現金流出減少的主要原因是用於預付費用的現金流出減少了149萬美元，其中包括開發旅遊網站安全系統和麪部識別和眼睛保護系統的預付款。

投資活動的現金流

在截至2020年9月30日的三個月裏，用於投資活動的現金淨值總計52,139美元，主要用於購買辦公傢俱和設備以及租賃改進的現金 43,838美元，以及無形資產8,301美元。截至2019年9月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金總計289,983美元，其中主要用於購買辦公傢俱和設備的現金為1,408美元，無形資產為288,575美元。

融資活動的現金流

在截至2020年9月30日的三個月中，用於資助 活動的現金淨額為0美元。在截至2019年9月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為84,855美元，其中主要包括股東貸款收益，淨額為84,855美元。預計 公司將繼續通過其融資活動支持其運營和投資計劃。

表外安排

不存在對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外 安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

此項目不適用 ，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

根據1934年證券交易法規則 13a-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告期結束時我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)或修訂後的規則15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的信息披露控制和程序 無效。這一結論有效是財務報告內部控制存在以下重大缺陷的結果： (I)職責分工不充分和有效的風險評估；(Ii)缺乏受過充分美國GAAP培訓的人員；以及 (Iii)在美國GAAP和SEC指南的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。 (I)職責分工不充分和有效的風險評估；(Ii)缺乏受過美國GAAP和SEC準則充分培訓的人員；以及 關於會計和財務報告的書面政策和程序不足。管理層預計，在上述重大弱點得到補救之前，此類披露控制和程序不會 生效。

為了彌補 上述缺陷，公司採取了以下步驟：

此外，我們還採用了內部控制政策，包括但不限於現金流控制政策、審核會計專業人員的職責手冊、差旅津貼政策、預算審批流程、報銷政策、應收賬款政策、資產控制政策、內部審計政策和成本會計政策。此外，我們還成立了由內部審計總監領導的內部審計部門和一個法律團隊，以確保適當的合規和風險管理。

我們計劃採取措施 加強和改進財務報告內部控制的設計。我們預計將在截至2021年6月30日的財年中進一步實施以下 措施，以彌補已發現的重大弱點，條件是獲得額外的 資金，包括：(I)任命更多的合格人員，以解決職責分工不足和風險管理無效的問題；以及(Ii)為會計和財務報告採取足夠的書面政策和程序。上述補救措施 在很大程度上取決於我們能否產生更多收入來支付實施所需更改的成本。

財務報告內部控制的變化

除上文所述 外，在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

我們不是任何懸而未決的法律程序的一方 ，也沒有考慮過此類程序。

發行人的任何董事、高級管理人員或關聯公司，發行人證券的持有者或受益人不得超過5%，或 任何證券持有人是對小企業發行人不利的一方或與小企業發行人有利害關係的一方。

第1A項。危險因素

較小的報告公司 不需要提供本項目所需的信息。

第二項未登記的股權銷售 證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息 披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

第六項展品

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已正式委託經正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

27