美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
| (標記一) | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至該季度的季度報告 |
| 或 | |
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 由_至_的過渡期 |
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| 委託文件編號： |
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| | |
| (州或其他國家或組織的司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證編號) |
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| (向各主要行政長官辦公室致詞) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型企業加速提交文件-☐ | 加速文件管理器☐ |
| | 規模較小的中國報告公司** |
| 新興成長型公司： |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是。
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| | | |
發行人普通股的流通股數量為
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
表格10-Q季度報告目錄
截至2020年9月30日的季度
表格10-Q中的項目
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第I部分 |
財務信息 |
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第(1)項。 |
財務報表 |
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簡明合併資產負債表-2020年9月30日和2019年12月31日(未經審計) |
3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) |
4 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
5 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
33 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
47 |
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|
第II部 |
其他信息 |
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第(1)項。 |
法律程序 |
48 |
|
項目71A。 |
危險因素 |
48 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
無 |
|
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
無 |
|
第五項。 |
其他資料 |
無 |
|
項目6. |
陳列品 |
48 |
|
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|
簽名 |
49 |
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|
附件31.1 |
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附件：31.2 |
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附件：32.1 |
|
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|
附件：32.2 |
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第一部分--財務信息
項目1.財務報表
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
精簡合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
| 資產 |
九月三十日， |
十二月三十一號， |
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| (未經審計) | ||||||||
|
流動資產 |
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|
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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限制性現金 |
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| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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|
財產和設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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模具和工裝 |
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租賃權的改進 |
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總計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他長期資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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商標 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債、優先股和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
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應計費用 |
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銷售退貨和津貼儲備金 |
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|
應付所得税 |
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短期經營租賃負債 |
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短期債務，淨額 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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債務，非流動部分，扣除發行成本和債務貼現後的淨額 |
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其他負債 |
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應付所得税 |
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遞延所得税，淨額 |
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總負債 |
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| 優先股，$ |
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|
股東權益* |
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| 普通股，$ |
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額外實收資本** |
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累積赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
JAKKS太平洋公司股東權益總額* |
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|
非控制性權益 |
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|
股東權益總額* |
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|
總負債、優先股和股東權益 |
$ | $ | ||||||
*
見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
|
截至9月30日的三個月(未經審計) |
截至9月30日的九個月(未經審計) |
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|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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|
重組費用 |
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與流行病相關的指控 |
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與收購相關的和其他 |
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營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
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合資企業收入 |
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其他收入(費用)，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
|
債務清償損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
優先股衍生負債公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
可轉換優先票據公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
利息收入 |
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|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税撥備(受益)前的收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税撥備(受益於) |
( |
) | ||||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(虧損)-基本* |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(虧損)中使用的股份-基本* |
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|
每股收益(虧損)-稀釋後* |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(虧損)中使用的股份-稀釋* |
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|
綜合收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
JAKKS太平洋公司的全面收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
*
見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
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截至2020年9月30日的3個月零9個月 |
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|
(未經審計) |
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普普通通 股票* |
財務處 |
附加 |
累積 |
累積 |
雅克斯隊 |
非 |
股東合計 |
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餘額，2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
回購普通股以代扣員工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
優先股應計股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
平衡，2020年3月31日 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
可轉換優先票據的轉換 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
回購普通股以代扣員工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
優先股應計股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2020年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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可轉換優先票據的轉換 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
回購普通股以代扣員工税 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
優先股應計股息 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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淨收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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平衡，2020年9月30日 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
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截至2019年9月30日的三個月零九個月 |
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|
(未經審計) |
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|
普普通通 股票* |
財務處 |
附加 |
累積 |
累積 |
雅克斯隊 |
非 |
股東合計 |
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餘額，2018年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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回購普通股以代扣員工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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餘額，2019年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
回購普通股以代扣員工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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餘額，2019年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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對新增實收資本的調整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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普通股發行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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國庫股退休 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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優先股應計股息 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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餘額，2019年9月30日 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
*
見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
|
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
2019 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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壞賬撥備 |
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折舊攤銷 |
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實物支付利息 |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本的註銷和攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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處置財產和設備的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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債務清償損失 |
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可轉換優先票據公允價值變動 |
( |
) | ||||||
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優先股衍生負債公允價值變動 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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) | ( |
) | ||||
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盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
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預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
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應付帳款 |
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|
應計費用 |
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銷售退貨和津貼儲備金 |
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應付所得税 |
( |
) | ||||||
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其他負債 |
( |
) | ||||||
|
調整總額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
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出售財產和設備的收益 |
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投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融資活動的現金流 |
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可轉換優先票據作廢 |
( |
) | ||||||
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償還信貸工具借款 |
( |
) | ||||||
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發債成本 |
( |
) | ||||||
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定期貸款提前還款罰金 |
( |
) | ||||||
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支付支票保護計劃下的貸款收益 |
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信貸工具借款淨收益 |
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發行長期債券的淨收益 |
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償還定期貸款安排 |
( |
) | ||||||
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回購普通股以代扣員工税 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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外幣折算的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
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期內支付的現金： |
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所得税 |
$ | $ | ||||||
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利息 |
$ | $ | ||||||
截至2020年9月30日，
簡明綜合現金流量表的補充信息見附註1、5、6和9。
見簡明合併財務報表附註。
*JAKKS Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日，
注1-陳述依據
本文所附未經審計的中期簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制，未經審計。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。這些財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一併閲讀，Form 10-K包含截至2019年12月31日的三年的經審計財務信息。
本報告中提供的信息反映了管理層認為為公平列報所列期間的財務狀況和經營結果所需的所有調整(僅包括正常經常性項目)。中期業績不一定(特別是考慮到季節性)表明全年的預期業績。
簡明綜合財務報表包括JAKKS太平洋公司及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。簡明綜合財務報表還包括與NantWorks LLC合資的DreamPlay Toys，LLC、與美盛文化創意有限公司合資的JAKKS美盛商貿(上海)有限公司以及與香港美盛文化有限公司的合資企業JAKS美盛動漫(香港)有限公司的賬目。
自2020年7月9日起，公司完成了
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度的《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)必須以預計收取的淨額列報。新標準最初在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將較小報告公司的ASU 2016-13生效日期推遲了三年。因此，該標準的生效日期是2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其簡明合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，提高了ASC 820要求的披露的有效性，並修改了公允價值計量的披露要求，包括考慮成本和收益。新標準在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用這一準則並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17年度的《合併：針對可變利益實體的關聯方指導意見的有針對性的改進》，通過考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益來確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益，從而改進了可變利益實體的會計處理。這一新標準適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該等修訂須追溯實施，並於呈列的最早期間開始時對留存收益作出累積影響調整。允許提前收養。採用這一準則並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度的《簡化所得税會計》，其中簡化了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及投資遞延税項資產確認相關的所得税會計。該指引還降低了某些領域的複雜性，包括對導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理，以及將税收分配給合併集團的成員。這一新標準在2021年1月1日開始的會計年度內對公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新指引將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。新標準為在有限的一段時間內將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，以減輕承認參考匯率改革對財務報告影響的潛在負擔。ASU 2020-04年度的修訂適用於參考倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)或另一參考利率(“LIBOR”)的合約、套期保值關係及其他交易，該等參考利率預期會因全球轉離LIBOR及某些其他銀行同業拆息而停止。實體可以選擇從2020年3月12日至2022年12月31日適用ASU 2020-04。該公司目前正在評估這一選項，因為它與參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同有關，以及該標準對公司精簡合併財務報表的影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權中的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”。新的指導意見取消了ASC 470-20中的三種模式中的兩種，這三種模式要求實體將受益轉換功能和現金轉換功能以股權形式單獨核算，與託管可轉換債券或優先股分開。因此，只有在ASC 470-20中的實質性高級模型下考慮的轉換特徵以及那些需要根據ASC 815-15進行分叉的轉換特徵將被單獨考慮。此外，ASU 2020-06的修訂取消了ASC 815-40中有關股權分類的部分要求。ASU 2020-06的修訂進一步修訂了ASC 260，每股收益(EPS)的指引，以解決可轉換工具在計算稀釋每股收益時如何入賬的問題，並要求加強披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。新標準在2023年12月15日之後的會計年度對公司有效，包括這些會計年度內的過渡期，並允許提前調整。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其簡明合併財務報表的影響。
流動資金
2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)，以及該病毒在全球範圍內蔓延至發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制疫情蔓延的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020年和2021年財年的運營業績、財務狀況和流動性的影響。從中國開始，再到世界各地，2020年見證了全方位的居家訂單和零售店關門，從減少零售商的工作時間，到專注於一些試圖採取一切照常方式的“必需品”。此外，已公佈的數據顯示，在一些玩具類別中，類似的大範圍銷售明顯好於去年同期的銷售，而其他類別的銷售落後，這至少部分是因為購買場合的巨大變化(例如，呆在家裏和家人在後院，而不是參加學校熟人的生日派對)。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
在2020年3月中旬，該公司開始按照當地的指導遷移到在家工作的模式。2020年4月初，該公司開始重新評估全年的收入和支出預測，試圖根據與疫情的經濟影響相關的不確定性來預測客户和消費者需求的下降。與此同時，該公司開始審查其全球支出，以確定短期和長期節省成本的機會，以保持盈利能力和流動性。到2020年4月下旬，公司已經確定了2020年全年的新收入和支出目標，並在整個高級領導團隊中同步了這些預期。該公司打算繼續監測疫情對市場、渠道和客户的影響，並在尋求機會和將對公司長期健康的風險降至最低之間取得適當的平衡。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司將繼續監測和探索任何相關的政府援助計劃，這些援助計劃可能在短期和中期內支持現金流動性或經營業績。截至本文件提交時，公司仍未動用其與富國銀行全國協會(下稱“富國銀行”)的信貸安排。
2020年6月12日，該公司收到了一筆
截至第三季度末，該公司已經耗盡了根據Paycheck Protection Program收到的620萬美元資金。該公司花費了$
2020年4月23日，美國小企業管理局(Small Business Administration)發佈了新的指導意見，質疑一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司是否有資格參加Paycheck Protection Program。隨後，在2020年4月28日，財政部長和小企業行政長官宣佈，政府將審查借款人申請寬恕的所有200萬美元以上的PPP貸款。如果該公司接受審計，並在審計中得到不利的結果，該公司可能被要求全額返還購買力平價貸款，這可能會減少其流動性，並可能對其處以罰款和處罰。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司持有現金和現金等價物(包括限制性現金)$
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
公司營運資金的主要來源是其信貸安排下的運營現金流和借款(見附註6-信貸安排)。
通常，業務現金流受以下因素影響：(1)公司產品的吸引力，(2)特許品牌的成功，(3)玩具業存在的競爭激烈的條件和獲得具有商業吸引力的許可證的情況，(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況的影響。(4)公司產品的吸引力，(2)特許品牌的成功，(3)玩具業的激烈競爭和獲得具有商業吸引力的許可證，(4)對有限的大客户的依賴，(5)總體經濟狀況。任何單一因素或綜合因素的下滑都可能對公司產生足夠現金流以經營業務的能力產生重大不利影響。此外，該公司的業務和流動性在很大程度上取決於其供應商及其財務狀況，以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商，或他們的支持發生重大變化，或實際需求與預測相比出現重大差異，都可能對公司的現金流和業務產生重大不利影響。
截至2020年9月30日，該公司擁有
新定期貸款協議及經修訂ABL信貸協議均載有負面契諾，除某些例外情況外，限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力，以及交叉違約條款。在獲得購買力平價貸款的收益之前，該公司從雙方那裏獲得了適當的豁免。根據新定期貸款協議的原有條款，本公司須維持不少於$的12個月未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)(定義及調整後)。
於2020年10月16日，本公司與定期貸款持有人及其循環信貸安排持有人富國銀行達成協議(“修訂”)，修訂新定期貸款協議，並將EBITDA契約計算推遲至2022年3月31日。根據修正案，往績12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的要求已降至1美元。
新定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、交叉違約至其他重大債務、破產或資不抵債事件、重大判決違約以及新定期貸款協議中規定的控制權變更，以及修訂後的富國銀行信貸協議的交叉違約條款。如果根據任何一項協議發生違約事件，新定期貸款協議和經修訂的富國銀行信貸協議項下所欠款項的到期日可能會加快。
本公司截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。現金和現金等價物，包括受限現金、預計的運營現金流和公司信貸安排下的借款，足以滿足公司未來12個月的營運資本和資本支出需求。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
注2-按主要客户劃分的業務細分、地理數據和銷售額
該公司是兒童玩具和其他消費品的全球生產商和營銷商，主要從事其各種產品組合的設計、開發、生產、營銷和分銷。該公司最近將其產品重新調整為
玩具/消費品細分市場包括動作公仔、車輛、玩具套裝、毛絨產品、洋娃娃、電子產品、建築玩具、嬰幼兒和學齡前兒童玩具、兒童大小和手持角色扮演玩具以及日常服裝扮演、腳對地騎乘車、馬車、新奇玩具、季節性和户外用品、兒童室內外傢俱及相關產品，以及C‘est Moi品牌的化粧品和護膚品。
在萬聖節部分，該公司主要在美國和加拿大營銷和銷售萬聖節服裝和配件以及日常服裝表演產品。
部門業績是以營業收入(虧損)水平衡量的。所有銷售都是向外部客户進行的，一般公司費用已根據相對銷售額計入各細分市場。分部資產主要由應收賬款和存貨、扣除適用準備金和津貼、商譽和其他資產構成。
如果每個部門都是一家獨立的企業，結果不一定是那些會取得的結果。截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月以及截至2019年12月31日的部門信息和對報告金額的對賬如下(單位：千)：
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三個月 |
截至9個月 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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淨銷售額 |
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玩具/消費品 |
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萬聖節 |
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三個月 |
截至9個月 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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營業收入(虧損) |
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玩具/消費品 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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萬聖節 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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) | |||||||||||
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三個月 |
截至9個月 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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折舊及攤銷費用 |
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玩具/消費品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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萬聖節 |
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Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
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九月三十日， |
十二月三十一號， |
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資產 |
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玩具/消費品 |
$ | $ | ||||||
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萬聖節 |
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| $ | $ | |||||||
下表按地理區域列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的公司信息(單位：千)：
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九月三十日， |
十二月三十一號， |
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長壽資產 |
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美國 |
$ | $ | ||||||
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中國 |
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香港 |
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英國 |
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加拿大 |
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墨西哥 |
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三個月 |
截至9個月 九月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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按客户區域劃分的淨銷售額 |
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美國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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歐洲 |
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加拿大 |
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亞洲 |
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澳大利亞和新西蘭 |
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拉丁美洲 |
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中東和非洲 |
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主要客户
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，對主要客户的淨銷售額如下(單位：千，百分比除外)：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
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沃爾瑪 |
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% |
$ |
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靶子 |
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% |
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沒有其他客户佔該公司總淨銷售額的10%以上。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
如果公司的一個或多個大客户遇到財務困難，公司的業務集中在相對較少的客户可能會使公司面臨重大不利影響。該公司對其頂級客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失留出準備金。
注3-庫存
存貨包括貨物的出廠成本、入站運費、關税和資本化倉庫成本，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者(先進先出)或可變現淨值中的較低者計價，並由以下各項組成(以千為單位)：
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九月三十日， |
十二月三十一號， |
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原料 |
$ | $ | ||||||
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成品 |
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注4-收入確認及銷售報税表和免税額儲備金
公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入是根據公司預期有權用來交換這些商品的對價金額來衡量的。該公司的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。
該公司按報告類別：玩具/消費品和萬聖節，對與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司進一步按主要地理區域細分收入。有關詳細信息，請參閲注2-業務細分、地理數據和按主要客户劃分的銷售額。
公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他補貼，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定(可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進緩慢流動商品的降價和銷售，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，雖然公司一般不允許產品退貨，但公司偶爾會對這一政策作出例外處理，因此會根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計，並於出售時記作收入減少。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制，因為本公司對相關估計有充分的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。
該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以本公司產品為特色的廣告。一般來説，這些免税額由
銷售佣金在產生時支出，因為相關收入在某個時間點確認，因此攤銷期限不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。
該公司的銷售退貨和津貼準備金為#美元。
附註5--債務
可轉換優先票據
可轉換優先票據包括以下內容(以千為單位)：
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2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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$ | $ | ||||||
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可轉換優先票據總額 |
$ | $ | ||||||
*
自2020年7月9日起，公司完成了
2013年7月，該公司銷售總額為
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
於2017年8月，本公司與綠洲管理及綠洲投資II主基金有限公司(統稱“綠洲”)達成協議，綠洲管理及綠洲投資II主基金有限公司(以下統稱“綠洲”)持有約$
剩下的$
於2019年8月，本公司在富國銀行、綠洲投資II主基金有限公司及一組臨時基金持有人之間訂立並完成多項具約束力的最終協議(統稱為“資本重組交易”)，該等協議由富國銀行(Wells Fargo)、綠洲投資II總基金有限公司(OASIS Investments II Master Fund Ltd.)
關於資本重組交易，本公司發出(I)修訂及重述有關美元的票據。
剔除1比10反向股票拆分的影響，新綠洲票據規定，除其他事項外，初始轉換價格為$
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
2020年6月，美元
該公司的一名董事是綠洲管理公司的投資組合經理。
該公司已選擇使用3級投入以公允價值計量和列報綠洲持有的債務，因此確認了#美元的收益。
2014年6月，該公司銷售總額為
關於資本重組交易，2020年發行的面值為美元的債券
該公司將剩餘的$歸類
的公允價值
與公司可轉換優先票據的債務發行成本相關的利息支出的攤銷費用被歸類為及$
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
定期貸款
定期貸款包括以下內容(以千為單位)：
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2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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本金金額** |
債務貼現/ |
網 |
本金金額** |
債務貼現/ |
網 |
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定期貸款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
*
**
於2019年8月，就資本重組交易，本公司與若干投資者方及科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)簽訂了第一份留置權定期貸款融資信貸協議(“新定期貸款協議”)，金額為1美元。
新定期貸款項下的未償還款項應計利息為
新定期貸款協議包含負面契約，除若干例外情況外，該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)。根據新定期貸款協議的原有條款，本公司須保留不少於美元的12個月往績EBITDA(定義及調整後的EBITDA)。
於2020年10月16日，本公司與其定期貸款持有人及循環信貸安排持有人富國銀行達成協議(“修訂”)，修訂其新定期貸款協議，並將EBITDA契約計算推遲至2022年3月31日。根據修正案，往績12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的要求已降至1美元。
新定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、交叉違約至其他重大債務、破產或資不抵債事件、重大判決違約以及新定期貸款協議中規定的控制權變更。如果發生違約事件，新定期貸款協議項下所欠款項的到期日可能會加快。
新定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押，但須受若干例外情況及準許留置權的規限。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
截至2020年9月30日和2019年12月31日，新定期貸款的公允價值為1美元。
支付寶保障計劃下的貸款
2020年6月12日，該公司收到了一筆
購買力平價貸款的賬面價值是公允價值的合理近似值。
注6-信貸安排
富國銀行
2014年3月，本公司及其國內子公司與通用電氣資本公司(“GECC”)簽訂了一項擔保信貸安排。這項信貸安排經修訂後，隨後根據富國銀行收購GECC的規定轉讓給富國銀行，提供了1美元的資金。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
經修訂的ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以本公司、其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押，但須受若干例外情況及準許留置權的規限。截至2020年9月30日，未償還借款金額為，未償還備用信用證的總金額為$。
經修訂的ABL信貸協議載有負面契諾，除若干例外情況外，該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出限制性付款、以其資產作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本改變及與聯屬公司進行交易的能力。此外，該公司亦須維持不低於以下的固定收費覆蓋率
根據經修訂的ABL貸款機制借入的任何款項應計利息，利率為(I)倫敦銀行同業拆息加
修訂後的ABL貸款機制還包含常規違約事件，包括交叉違約條款和控制權變更條款。如果發生違約，本公司及其子公司在修訂的ABL融資機制下的所有債務可能被宣佈立即到期和支付。
如附註5-債務所述，2020年10月16日，公司修改了其新的定期貸款，以減少金額並推遲其EBITDA契約的計算，富國銀行是協議的一方。
截至2020年9月30日，表外安排包括富國銀行開具的信用證金額為1美元。
偉大的美國資本合夥人
於二零一八年六月十四日，本公司與Great American Capital Partners Finance Co.，LLC(“GACP”)訂立定期貸款協議、定期票據、擔保及擔保協議及其他附屬文件及協議(“定期貸款”)，本身作為貸款人(定義見下文)及不時為定期貸款一方(統稱“貸款人”)及其中所界定的其他“抵押方”代為貸款人(定義為“代理人”)而訂立定期貸款協議、定期票據、擔保及擔保協議及其他附屬文件及協議(“定期貸款”)。
這筆定期貸款需要償還本金，金額為#。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
2019年8月，關於資本重組交易(見附註5-債務)，本公司全額償還並終止定期貸款協議。
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
附註7--所得税
該公司的所得税優惠為#美元。
該公司的所得税支出為#美元。
CARE法案於2020年3月27日簽署成為聯邦法律。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案，其中包括許多所得税條款。其中一些税收條款預計將追溯到頒佈日期之前的幾年內有效。然而，該公司預計這些好處不會產生實質性的財務影響。
附註8-每股收益(虧損)
下表是用於計算所列期間每股收益(虧損)的加權平均份額的對賬(單位為千，每股數據除外)：
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截至9月30日的三個月， |
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2020 |
2019 |
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每股收益(虧損)-基本 |
收入(虧損) |
加權平均股份 |
每股 |
收入(虧損) |
加權平均股份 |
每股 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
* |
$ | $ |
* |
$ | ||||||||||||||||||
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稀釋證券的影響： |
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可轉換優先票據 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
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未獲授權的績效股票授予 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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非既得性限制性股票授予 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)加上假設的行使和轉換 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
2019 |
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每股收益(虧損)-基本 |
收入(虧損) |
加權平均股份 |
每股 |
收入(虧損) |
加權平均股份 |
每股 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | ( |
) * |
$ | ( |
) | $ | ( |
) * |
$ | ( |
) | ||||||||||||
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稀釋證券的影響： |
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可轉換優先票據 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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未獲授權的績效股票授予 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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非既得性限制性股票授予 |
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)加上假設的行使和轉換 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
*普通股股東的淨收入(虧損)是通過扣除316,000美元和316,000美元的優先股息計算出來的
每股基本收益是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益按期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數(包括稀釋程度上的限制性股票獎勵、限制性股票單位和可轉換債務)計算。計算稀釋後每股收益的可轉換債務份額採用“如果折算法”，利用報告期最後一天的折算率計算。未來可能稀釋每股基本收益的普通股等價物，由於反稀釋而被排除在稀釋每股收益計算之外的普通股等價物合計
注9-普通股和優先股
普通股
自2020年7月9日起，公司完成了
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
2014年6月，該公司實際上回購了
2019年1月，本公司有義務發行
在2019年第一季度，某些員工，包括
在2019年第二季度，一名高管交出了
2019年8月9日，關於資本重組交易(見附註5-債務)，本公司向投資者各方發行了總計
2020年1月，該公司發佈了一份
在2020年第一季度，某些員工，包括
在2020年第二季度，某些員工自首的總人數
2020年6月，美元
2020年8月，美元
所有普通股的發行，包括根據股票期權和認股權證行使、限制性股票授予和收購而發行的普通股，都是從公司授權但未發行和流通股發行的。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
優先股
2019年8月9日，關於資本重組交易(見附註5-債務)，本公司發行了
A系列優先股的每股初始價值為$
A系列優先股有權按季度獲得相當於
A系列優先股沒有規定的到期日，但公司有權在全額支付新期限貸款後，隨時按其清算優先權(定義見下文)贖回全部或部分A系列優先股。此外，在發生某些控制權變更類型事件時，A系列優先股持有人有權優先於普通股或其他初級股持有人獲得相當於(I)的金額(“清算優先權”)。
本公司有權(但非必需)於繳足新期限貸款(見附註5-債務)後，隨時按其清算優先權購回全部或部分A系列優先股(見附註5-債務)。除特拉華州公司法規定的範圍外，A系列優先股並無任何投票權，但選舉A系列優先股董事的獨家權利(如下所述)及對若干交易(如下所述)的若干批准權除外。這些批准權需要事先徵得指定百分比的A系列優先股持有人(或在某些情況下，所有持有人)的同意，公司才能採取某些行動，包括髮行A系列優先股或平價股票的額外股份、發行優先股、對修訂和重新發布的公司註冊證書、A系列優先股指定證書(“指定證書”)、第二次修訂和重新修訂的章程或修訂和重新修訂的提名和公司治理委員會章程進行某些修訂。公司業務的重大變化和某些控制類型交易的變化。此外，指定證書規定，任何符合1933年證券法(經修訂)下S-K條例第404項含義的關聯人交易，包括(但不限於)採納、或對與任何此類交易有關的任何協議或安排的任何修訂、修改或放棄，都需要至少六名董事的批准。該指定證書還包括對公司支付普通股或其他普通股或其他初級股的股息或分配、或贖回或回購普通股或其他初級股的能力的限制。此外, A系列優先股的持有者對未來發行A系列優先股或平價股票有優先購買權。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
此外，指定證書為A系列優先股持有者提供了某些董事會代表權。除其他事項外，《指定證書》規定，至少在
A系列優先股贖回金額取決於某些事件，截至報告日期還沒有明確的贖回日期，不過未來可能會贖回。根據ASC主題480內的SEC指導，區分負債與股權：可贖回證券的分類與計量此外，本公司將A系列優先股歸類為臨時股本，因為A系列優先股包含贖回特徵，這取決於某些被視為清算事件的發生，而這些事件的發生可能並不完全在本公司的控制範圍之內。
在ASC 815下，衍生工具與套期保值因此，符合衍生工具會計定義的某些合同條款必須與其所包含的金融工具分開核算。本公司的結論是，本公司在控制權變更時的贖回和回購選擇權構成嵌入衍生品。
控制權變更時的嵌入式贖回必須與A系列優先股分開核算。贖回條款規定，如果發生構成控制權變更的某些事件，公司可能被要求按其增加金額的150%結算A系列優先股。因此，贖回條款符合衍生品的定義，其經濟特徵被認為與A系列優先股的經濟特徵沒有明確和密切的聯繫，A系列優先股被認為更類似於債務工具，而不是股權。
相應地，這兩個嵌入衍生品需要捆綁成單一衍生工具，並按公允價值與A系列優先股分開核算。
本公司認為回購選擇權沒有價值，因為該事件在本公司控制範圍內發生的可能性微乎其微。2019年8月9日，本公司確定控制權變更時贖回條款的公允價值為$
截至2020年9月30日，A系列優先股以應計但未支付的股息$計入臨時股本。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
下表對A系列優先股的期初和期末餘額進行了對賬，並將其記錄在臨時股本中：
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2020 |
2019 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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優先股應計股息 |
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平衡，3月31日， |
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優先股應計股息 |
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平衡，6月30日， |
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優先股應計股息 |
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
附註10-合資企業
該公司擁有一家
截至2020年9月30日和2019年12月31日，太平洋動漫合作伙伴合資公司的投資餘額為.
於二零一二年九月，本公司與NantWorks LLC(“NantWorks”)成立合資公司(“DreamPlay Toys”)，並擁有
此外，在2012年，該公司投資了$
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
2014年11月，本公司與美盛文化創意有限公司成立了一家合資企業，目的是向中華人民共和國的協議領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品。合資企業包括上海保税區的一家子公司，該子公司銷售、分銷和營銷這些產品，包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用增強玩具，這些產品基於娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有
於二零一六年十月，本公司與美盛文化創意有限公司的香港附屬公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司，為兒童創作及開發原創的多平臺內容，包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有
於二零一七年三月，本公司與美盛訂立股權購買協議，協議規定(其中包括)只要美盛及其聯屬公司持有
美盛也是該公司的重要製造商。2019年第一季度，美盛收購了新時代集團，新時代集團是公司的第三方製造商。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司向美盛支付與存貨有關的款項約為$
附註11-商譽
本公司按年度對商譽及無限期無形資產的賬面價值進行公允價值減值測試，如某些事件或情況顯示可能已產生減值虧損，則臨時採用該等測試方法對商譽及無限期無形資產的賬面價值進行減值測試。當商譽的估計公允價值低於其賬面價值時，就存在商譽減值。根據該公司4月1日的年度評估，該公司確定其報告單位的公允價值不低於賬面價值。截至2020年9月30日的9個月沒有商譽減值。
截至2020年9月30日，
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
附註12-商譽以外的無形資產
商譽以外的無形資產主要包括許可證、產品線、客户關係和商標。攤銷無形資產計入隨附的簡明綜合資產負債表中的無形資產。商標在附帶的精簡合併資產負債表中單獨披露。截至2020年9月30日和2019年12月31日的無形資產包括以下內容(單位：千，加權使用年限除外)：
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2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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加權 |
毛 |
累積 |
網 |
毛 |
累積 |
網 |
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(年) |
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攤銷無形資產： |
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執照 |
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) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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產品線 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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客户關係 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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商品名稱 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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競業禁止協議 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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攤銷無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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未攤銷無形資產： |
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商標 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
附註13-綜合收益(虧損)
下表為公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的全面收益(虧損)構成(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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減去：非控股權益的綜合收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的全面收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
附註14--訴訟和或有事項
本公司是在其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律訴訟的一方，其某些財產也是這些索賠和法律訴訟的標的。當損失被認為是可能的，並且責任可以合理估計時，公司應計損失。如果一項負債是可能的，並且存在一個估計損失範圍，但在該範圍內沒有最好的估計，公司將記錄與索賠有關的最低估計負債。隨着獲得更多信息，該公司評估與其未決訴訟相關的潛在責任，並修訂其估計。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
在正常業務過程中，公司可能會向a)其許可人、客户和某些其他方提供不同範圍的某些賠償和/或其他承諾，包括針對其高級管理人員、董事和員工提出的侵犯知識產權的第三方索賠，包括針對他們在公司任職期間的第三方索賠。在某些情況下，這種義務的期限和金額是無限期的。然而，公司董事和高級管理人員的責任保險單可能使其能夠收回與其高級管理人員、董事或員工賠償有關的任何未來付款的一部分。在過去五年中，與董事和高級管理人員賠償相關的成本並不高。除了在正常業務過程中記錄的與應付本公司許可人的特許權使用費相關的某些債務外，沒有記錄任何賠償和/或其他承諾的債務。
附註15-以股份為基礎的付款
本公司的2002年股票獎勵和激勵計劃(“計劃”)經修訂後，規定向若干主要僱員、行政人員及非僱員董事授予股票期權、限制性股票及限制性股票單位。根據該計劃，目前的獎勵包括授予限制性股票獎勵和單位的董事、高管和某些關鍵員工，授予條件是：(A)完成規定的服務期限，範圍為
下表彙總了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月確認的基於股份的薪酬支出總額(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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基於股份的薪酬費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限制性股票獎
截至2020年9月30日的9個月，限制性股票獎勵活動(包括基於業績的獎勵標準)摘要如下：
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限制性股票獎 |
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數量 股份 |
加權平均 公允價值 |
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傑出，2019年12月31日 |
$ | |||||||
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獲頒 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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沒收 |
( |
) | ||||||
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傑出，2020年9月30日 |
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截至2020年9月30日，
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
限售股單位
截至2020年9月30日的9個月，限制性股票單位活動(包括那些以業績為基礎的歸屬標準的活動)摘要如下：
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限售股單位 |
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數量 股份 |
加權平均 公允價值 |
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傑出，2019年12月31日 |
$ | |||||||
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獲頒 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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沒收 |
( |
) | ||||||
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傑出，2020年9月30日 |
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截至2020年9月30日，
附註16-公允價值計量
公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，公司採用了多種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，本公司經常使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，也可以是看不到的投入。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入，本公司須根據公允價值層次提供信息。公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三大級別：
|
1級： |
在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 |
|
第2級： |
在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。對於相同或相似的資產或負債，估值是從第三方定價服務中獲得的。 |
|
第3級： |
估值在確定分配給此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。該公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
下表彙總了本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的財務負債(單位：千)：
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賬面金額為 2020年9月30日 |
公允價值計量 |
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1級 |
2級 |
第3級 |
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2023年到期的3.25%可轉換優先票據 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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優先股衍生負債 |
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賬面金額為 2019年12月31日 |
公允價值計量 |
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1級 |
2級 |
第3級 |
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2023年到期的3.25%可轉換優先票據 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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優先股衍生負債 |
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下表提供了使用重大不可觀察的投入(第3級)(以千為單位)定期按公允價值計量的負債期初餘額和期末餘額的對賬：
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2023年到期的3.25%可轉換優先票據 |
2020 |
2019 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | — | |||||
| 新發行債券($ |
— | |||||||
| 新發行債券($ |
— | |||||||
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可轉換優先票據的轉換 |
( |
) | — | |||||
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公允價值變動 |
( |
) | ||||||
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實物支付利息 |
— | |||||||
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
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優先股衍生負債 |
2020 |
2019 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | — | |||||
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新發行的A系列優先股 |
— | |||||||
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公允價值變動 |
— | |||||||
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
公司的衍生負債被歸類在公允價值等級的第三級，因為在估計公允價值時使用了不可觀察的投入。A系列優先股中包含的贖回條款的公允價值是根據折現現金流模型和基於管理層對控制權變更事件發生的估計的概率假設來估計的。在其後期間，衍生負債按公允價值入賬，公允價值變動在本公司精簡綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。
公司的應收賬款、應付賬款和應計費用是金融工具。這些金融工具的賬面價值是公允價值的合理近似值。
附註17-關聯方交易
2019年8月9日辭職的本公司前董事是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所為本公司擔任法律顧問。該公司向律師事務所支付的律師費和開支約為#美元。
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
NantWorks的所有者，該公司的DreamPlay玩具合資夥伴，實益擁有超過
截至2019年12月31日的年度，賺取並應支付給NantWorks的優先回報為。*根據經修訂的玩具服務協議，NantWorks有權獲得一筆金額為#美元的續約費。
2014年11月，本公司與美盛文化創意有限公司成立了一家合資企業，目的是向中華人民共和國的商定領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品。合資企業包括上海保税區的一家子公司，該子公司銷售、分銷和營銷這些產品，包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用增強玩具，這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有
於二零一六年十月，本公司與美盛文化創意有限公司的香港附屬公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司，為兒童創作及開發原創的多平臺內容，包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有
2017年3月，本公司簽訂協議，發行
美盛也是該公司的重要製造商。2019年第一季度，美盛收購了新時代集團，新時代集團是公司的第三方製造商。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司向美盛支付與存貨有關的款項約為$
Jakks Pacific，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年9月30日
該公司的一名董事是綠洲管理公司的投資組合經理。2017年8月，本公司與綠洲管理公司和綠洲投資II主基金有限公司達成協議，綠洲管理公司和綠洲投資II主基金有限公司持有約1美元的資金。
該公司的一名董事是Benefit Street Partners的董事。截至2020年9月30日，Benefit Street Partners持有
該公司的一名董事是Axar資本管理公司的管理合夥人和投資組合經理。截至2020年9月30日，Axar Capital Management持有美元
注18-後續事件
2020年10月12日，$
於2020年10月16日，本公司與定期貸款持有人及其循環信貸安排持有人富國銀行達成協議(“修訂”)，修訂新定期貸款協議，並將EBITDA契約計算推遲至2022年3月31日。根據修正案，往績12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的要求已降至1美元。
2020年11月10日，特拉華州美國地區法院提起了據稱的集體訴訟(Brown訴JAKKS Pacific，Inc.等)，指控與2020年6月舉行的股東大會有關的委託書中包含關於經紀人投票將被計算的方式的錯誤陳述，以及在會議上批准公司反向股票拆分時不適當地包括這些投票。集體訴訟的期限是2020年7月9日。據稱的集體訴訟要求賠償金額不詳，指控違反了該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。然而，由於訴訟剛剛開始，我們不能向您保證其結果，也不能估計任何潛在損害賠償的範圍。
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註在本文其他地方出現。
從2020年7月9日起，我們完成了面值0.001美元普通股的1比10反向股票拆分，將普通股的已發行和流通股從42,395,782股減少到4,239,578股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分沒有對普通股的面值或授權股份造成調整。財務報表及其附註中的所有股票和每股金額已在所有呈報期間進行追溯調整，以實施這一反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實繳資本。實施反向股票拆分的主要原因是重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的最低出價要求。2020年7月31日，納斯達克通知我們，我們重新遵守了納斯達克的上市要求。2020年9月11日，我們收到納斯達克的通知，在之前的30天內，我們沒有滿足上市要求，即公開持有的股票的最低市值保持在15,000,000美元。我們必須在2021年3月10日之前彌補這一缺陷和/或滿足納斯達克的任何其他替代持續資格標準。
解釋性説明
截至本10-Q表格季度報告(本“報告”)提交之日，有關當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的許多不確定性，包括健康問題的範圍、大流行的可能持續時間以及它可能造成的地方和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對JAKKS Pacific，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的運營的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、客户商店流量、生產能力、產品上市時間、員工的個人和商業生活以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致區域和地方隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的改變、零售點的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
鑑於與新冠肺炎疫情相關的不確定和迅速變化的形勢，我們已經採取了一些預防措施，旨在幫助將對我們公司、員工和客户的風險降至最低，包括：
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2020年3月23日，我們鼓勵員工開始在家工作。我們預計，在一段時間內，這將是我們的運營模式，並在聯邦、州和地方指令允許的範圍內重新開放； |
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我們確定了我們打算在2020財年剩餘時間內實施的必要開支削減； |
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雖然我們位於加利福尼亞州工業城的配送中心目前仍在運營，但我們仍在評估其運營情況，並可能選擇或被要求在未來的任何時間暫時關閉其運營； |
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我們已經暫停了員工所有非必要的旅行； |
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我們不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議。 |
本公司採取的每一項補救措施已經並將繼續對本公司目前的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能給本公司帶來額外的風險。雖然我們預計上述措施是臨時性的，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息(包括關於我們的員工、庫存收據以及與許可方的關係)的不斷髮展，我們可能會選擇或需要採取額外的措施。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的客户、消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算對我們的應對措施做出相應的調整。不過，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有多大，將取決於新冠肺炎疫情及其影響在美國和世界其他地區的繼續發展，目前仍高度不確定，無法預測。
鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們業務、我們的戰略、我們的風險因素以及任何其他前瞻性陳述(包括關於我們、我們的業務和整個市場的描述)的描述並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的信息僅在本報告日期披露，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。欲瞭解更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”和“風險因素”。
關於前瞻性陳述的披露
本報告包括1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如，本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和其他未來業務計劃和目標的陳述，以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測，都是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”或“預期”等類似詞彙時，我們就是在作前瞻性陳述。我們相信，這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，這是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息(但不包括新冠肺炎的影響，如上文“説明性説明”中所述)，但我們不能向您保證，這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。我們已經披露了某些重要因素(例如，參見“説明性説明”和“風險因素”)，這些因素可能導致我們的實際結果與本報告其他部分目前的預期大相徑庭。你應該明白，本報告中的前瞻性陳述必然受到這些因素的限制。我們不承諾在獲得新信息或未來事件發生或其他情況時公開更新或修改任何前瞻性陳述。
關鍵會計政策和估算
所附的簡明綜合財務報表和補充資料是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的合併財務報表附註2中討論了重要的會計政策。在應用這些會計政策時，管理層在確定某些收入、費用、資產和負債時需要作出估計和判斷。因此，隨着情況的變化和更多信息的披露，可能會出現截然不同的財務結果。對我們的經營業績和財務狀況有最大潛在影響的政策包括：
壞賬撥備。我們的壞賬準備是基於管理層對商業環境、客户財務狀況、歷史收款經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛和特定客户賬户的可收款能力的評估。如果大客户的信譽惡化，或者實際違約高於我們的歷史經驗，我們對欠我們款項的可收回程度的估計可能被誇大，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的壞賬準備也受到壞賬餘額實際核銷時間的影響。
主要客户的賬户受到持續監控；更深入的審查是根據客户財務狀況和/或正在發放的信用級別的變化進行的。當發生重大事件(如特定客户申請破產)時，每季度都會審查免税額是否充足，餘額或應計比率也會進行調整，以反映當前的風險前景。當市場發生某些衝擊時，客户會被單方面審查，以評估這種衝擊對其金融穩定性的潛在影響。多年來，許多零售商一直在財務壓力下經營。最終，我們會評估客户清算和/或破產的風險以及相關的風險，即我們將不會因產品發貨而獲得付款。為此，不僅是未償還應收賬款餘額，而且是設計和開發特定賬户的產品並最終發貨的決定，這符合我們的目標，即最大化盈利能力，同時將無法收回的應收賬款降至最低。
收入確認。我們與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售我們的產品)。收入在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入是根據我們預期有權用來交換這些商品的對價金額來衡量的。我們的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。
我們從與客户的合同中獲得的收入按報告細分：玩具/客户產品和萬聖節。我們還按主要地理區域進一步細分收入。有關進一步信息，請參閲簡明合併財務報表附註2。
我們為顧客提供各種折扣、價格優惠和其他折扣，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定(可變考慮)。具體地説，我們偶爾會發放可自由支配的信用額度，以促進緩慢流動的商品的降價和銷售，從而根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，雖然我們一般不允許產品退貨，但我們偶爾也會例外，因此會根據歷史退貨金額和管理層的估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計，並於出售時記作收入減少。我們至少每季度或在評估過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整可變考量的評估。可變對價不受限制，因為我們對相關估計有充分的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。
我們還參與了與一些客户的合作廣告安排，根據這一安排，我們允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以我們產品為特色的廣告。一般來説，這些補貼從總銷售額的1%到20%不等，通常基於產品購買或具體的廣告活動。該等免税額在確認有關收入時累算。這些合作廣告安排以公允價值提供明顯的利益，並計入直銷費用。
銷售佣金在產生時支出，因為相關收入在某個時間點確認，因此攤銷期限不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
運輸和搬運活動被認為是我們轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。
截至2020年9月30日，我們的銷售退貨和津貼準備金為4420萬美元，截至2019年12月31日，我們的銷售退貨和津貼準備金為3840萬美元。
公允價值計量。公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，我們使用各種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，我們經常利用市場參與者在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，也可以是看不到的投入。我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。基於估值技術中使用的可觀察輸入，我們必須根據公允價值層次提供信息。公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三大級別：
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1級： |
在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 |
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第2級： |
在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。對於相同或相似的資產或負債，估值是從第三方定價服務中獲得的。 |
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第3級： |
估值在確定分配給此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。有關進一步信息，請參閲本文件中包含的簡明合併財務報表附註16。
商譽和其他無限期無形資產。商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。
我們認為可能引發減值審查的重要因素包括：
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與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳； |
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收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化； |
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重大的負面行業或經濟趨勢。 |
由於減值分析的主觀性，用於制定估計的假設的重大變化可能會對有關支持長期資產(包括商譽)估值所需的未來現金流的結論產生重大影響。商譽的估值涉及與我們的關鍵假設相關的高度判斷和不確定性。我們主要預測或估計的任何變化都可能導致報告單位通過或未能通過減值模型的第一步，這可能會顯著改變最終記錄的任何減值金額。
根據估值所依據的假設，減值是通過估計報告單位的公允價值並將該價值與報告單位的賬面價值進行比較來確定的。商譽每年進行減值測試，如果某些事件或情況表明可能已發生減值損失，則臨時測試商譽。如果公允價值大於報告單位的賬面價值，則不顯示減值損失。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將就超出的金額確認減值費用，但不超過商譽的賬面價值。
根據我們4月1日的年度評估，我們確定報告單位的公允價值不低於賬面價值。截至2020年9月30日的9個月沒有商譽減值。
長期資產減值。當事實和情況顯示長期資產(包括建築物、設備和可攤銷無形資產)的賬面價值可能受損時，我們通過將淨資產的賬面價值與其相關的預計未貼現未來現金流量進行比較，並進行其他定量和定性分析，來評估可恢復性。我們的估計會受到不確定因素的影響，可能會受到經濟狀況和市場競爭等各種外部因素的影響。雖然我們相信我們在分析未來現金流時使用的投入和假設是合理的，但事件或情況可能會發生變化，這可能會導致我們修訂這些估計。
庫存報廢準備金。我們以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。基於對現存量、實際銷售量和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產、緩慢流動和陳舊庫存的考慮，減記至其可變現淨值。
如果不能準確預測和響應消費者需求，可能會導致我們生產不受歡迎的商品，或者過度生產不受歡迎的商品。此外，對我們產品需求的重大變化將影響管理層在建立庫存撥備時的估計。
管理層的估計是按季度監測的，當根據較低的成本或可變現淨值標準認為有必要時，將存貨降至可變現淨值的進一步調整記為銷售成本的增加。
當市場需求發生意想不到的衝擊時(如新冠肺炎大流行的市場衝擊)，我們審查這種衝擊是否會對我們自己的庫存價值產生實質性影響。在某些情況下，如果客户取消了訂單，則可以在客户重新開始運營(如果門店關閉)或客户同意最大限度地減少/消除產品線更新請求(例如在萬聖節訂單取消的情況下)時重新訂購產品，這使得庫存和在某些情況下的原材料可以保留到下一個日曆年度，而不會招致任何額外的過時。
所得税的離散項目。在截至2020年9月30日的9個月中錄得的離散收益為40萬美元，這主要與不確定税收狀況的變化、被估值津貼、州所得税和外國回報撥備調整完全抵消的額外税收赤字有關。2019年同期，與估值免税額、外國司法管轄區撥備返還調整、州所得税以及不確定税收頭寸的變化完全抵消的超額税收缺陷有關的離散税收支出為10萬美元。
所得税和利息以及與應付所得税有關的罰款。我們不會為我們的海外子公司提交合並報表。我們按要求提交聯邦和州申報單，我們的海外子公司也按要求提交申報單。遞延税項以資產負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異，營業虧損、税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產就會減值。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
管理層採用門檻和計量程序在財務報表中記錄納税申報表中採取或預期採取的不確定税收頭寸。對受到税務機關質疑的税收優惠，在所得税規定中進行分析和核算。
由於税務機關的審計調整，我們為額外所得税計提了一筆税款，這筆税款可能會在未來幾年支付。準備金是基於管理層對所有相關信息的評估，並在情況允許時定期審查和調整。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的所得税準備金分別約為90萬美元和160萬美元。該90萬元的結餘主要是用來支付可能在香港清繳的税款。我們的所得税準備金計入簡明綜合資產負債表的應付所得税，以及簡明綜合經營報表和全面虧損的所得税撥備(受益於)。
基於股份的薪酬。根據經修訂的2002年股票獎勵和激勵計劃(“計劃”)，我們向員工(包括高級管理人員)和非員工董事授予限制性股票單位和獎勵。根據該計劃提供的福利是以股份為基礎的支付。*我們在必要的服務期內，根據授予日相關普通股的公允價值，攤銷遞延限制性股票總支出。*在某些情況下，服務期可能不同於每項獎勵的授予期限。此外，某些類別的獎勵還受以下條件的制約：
新會計公告
見簡明合併財務報表附註1。
運營結果
以下未經審計的表格列出了所示期間的某些損益表數據佔淨銷售額的百分比。
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三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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淨銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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銷售成本 |
69.2 | 71.1 | 72.2 | 74.7 | ||||||||||||
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毛利 |
30.8 | 28.9 | 27.8 | 25.3 | ||||||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
15.3 | 16.0 | 24.2 | 25.5 | ||||||||||||
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重組費用 |
— | — | 0.5 | 0.1 | ||||||||||||
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與流行病相關的指控 |
— | — | 0.1 | — | ||||||||||||
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與收購相關的和其他 |
— | 0.2 | — | 1.3 | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
15.5 | 12.7 | 3.0 | (1.6 | ) | |||||||||||
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合資企業收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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其他收入(費用)，淨額 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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債務清償損失 |
— | (4.7 | ) | — | (3.0 | ) | ||||||||||
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優先股衍生負債公允價值變動 |
(1.1 | ) | — | (0.1 | ) | — | ||||||||||
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可轉換優先票據公允價值變動 |
1.2 | (0.1 | ) | 0.7 | (0.6 | ) | ||||||||||
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利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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利息支出 |
(2.3 | ) | (1.6 | ) | (4.3 | ) | (2.4 | ) | ||||||||
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所得税撥備(受益)前的收益(虧損) |
13.3 | 6.3 | (0.7 | ) | (7.6 | ) | ||||||||||
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所得税撥備(受益於) |
(0.1 | ) | 0.3 | 0.1 | 0.3 | |||||||||||
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淨收益(虧損) |
13.4 | 6.0 | (0.8 | ) | (7.9 | ) | ||||||||||
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
— | — | — | — | ||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
13.4 |
% |
6.0 |
% |
(0.8 |
)% |
(7.9 |
)% |
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下表未經審計，彙總了所示期間的某些業務數據報表(以千計)：
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三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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淨銷售額 |
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玩具/消費品 |
$ | 187,309 | $ | 204,338 | $ | 306,088 | $ | 330,319 | ||||||||
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萬聖節 |
54,981 | 75,792 | 81,517 | 115,819 | ||||||||||||
| 242,290 | 280,130 | 387,605 | 446,138 | |||||||||||||
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銷售成本 |
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玩具/消費品 |
125,143 | 138,717 | 215,521 | 240,834 | ||||||||||||
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萬聖節 |
42,531 | 60,554 | 64,348 | 92,359 | ||||||||||||
| 167,674 | 199,271 | 279,869 | 333,193 | |||||||||||||
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毛利 |
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玩具/消費品 |
62,166 | 65,621 | 90,567 | 89,485 | ||||||||||||
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萬聖節 |
12,450 | 15,238 | 17,169 | 23,460 | ||||||||||||
| $ | 74,616 | $ | 80,859 | $ | 107,736 | $ | 112,945 | |||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月比較
淨銷售額
玩具/消費品。截至2020年9月30日的三個月，我們玩具/消費品部門的淨銷售額為1.873億美元，而去年同期為2.043億美元，減少了1700萬美元，降幅為8.3%。在美國和歐洲的居家經營期間，公司零售客户經營的許多門店關閉，對銷售額產生了負面影響。在任天堂和Sonic的帶領下，男孩玩具的銷售額在本季度有所增長，而女孩玩具和季節性產品的下降抵消了這一增長。去年第三季度，在《冰雪奇緣2》上映的推動下，《都市女孩》和《季節性》都出現了異常強勁的銷售，導致《都市女孩》和《季節性》都出現了下滑。
哈洛很好。截至2020年9月的三個月，萬聖節業務的淨銷售額為5500萬美元，與去年同期的7580萬美元相比，減少了2080萬美元，降幅為27.4%。由於擔心新冠肺炎疫情對傳統萬聖節慶祝活動的影響，零售商減少了訂單，導致本季度銷售額下降。去年第三季度也出現了異常強勁的銷售，這得益於更強勁的娛樂日曆，包括《玩具總動員4》(Toy Story 4)和《冰雪奇緣2》(Frozen 2)的上映。
銷售成本
玩具/消費品。截至2020年9月30日的三個月，我們玩具/消費品部門的銷售成本為1.251億美元，或相關淨銷售額的66.8%，而去年同期為1.387億美元，或相關淨銷售額的67.9%，減少了1360萬美元，或9.8%。以美元計算的下降是由於2020年整體銷售額下降。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所下降，這是因為我們集中精力設計和開發我們的產品線，以獲得更大的產品利潤率，從而降低了平均製造成本。這一下降部分被較高的平均特許權使用費所抵消，部分原因是本季度銷售的產品組合。
萬聖節。我們萬聖節部門的銷售成本為4250萬美元，佔截至2020年9月30日的三個月相關淨銷售額的77.3%，而去年同期為6060萬美元，佔相關淨銷售額的79.9%，以美元計算減少了1810萬美元，或29.9%。以美元計算的下降是由於2020年整體銷售額下降。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所下降，原因是產品成本降低，這是由於我們專注於設計和開發產品線，以獲得更大的產品利潤率。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為3700萬美元，而去年同期為4460萬美元，分別佔淨銷售額的15.3%和16.0%。銷售、一般和行政費用比去年同期減少了760萬美元，這主要是由2019年開始的全公司成本節約舉措以及其他流行病驅動的成本緩解計劃推動的。
與流行病相關的指控
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們確認了10萬美元的支出，這直接歸因於與新冠肺炎疫情相關的必要安排。
與收購相關的和其他
在截至2019年9月30日的三個月內，我們確認了60萬美元的收購相關費用以及與戰略和/或再融資交易相關的其他費用，包括2019年8月完成的資本重組交易。
利息支出
截至2020年9月30日的三個月，利息支出為560萬美元，而去年同期為460萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們計入了與2023年到期的可轉換優先票據相關的50萬美元的利息支出，與我們的定期貸款相關的460萬美元，與我們的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)相關的18,873美元，以及與我們的循環信貸安排相關的40萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們計入了與2020年到期的可轉換優先票據相關的110萬美元的利息支出，以及與我們的循環信貸和定期貸款安排相關的350萬美元。
所得税撥備(受益於)
我們的所得税優惠(包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目)為30萬美元，或截至2020年9月30日的三個月的有效税率為0.8%。2019年同期，我們的所得税支出為100萬美元，有效税率為5.8%。
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
淨銷售額
玩具/消費品。截至2020年9月30日的9個月，我們玩具/消費品部門的淨銷售額為3.061億美元，而去年同期為3.303億美元，減少了2420萬美元，降幅為7.3%。淨銷售額的下降主要是由於我們的季節性部門在2019年底停止了低增長、低利潤率的方便麪業務，以及去年更強勁的娛樂日曆，其中包括《玩具總動員4》(Toy Story 4)和《冰雪奇緣2》(Frozen 2)的上映。
哈洛很好。截至2020年9月30日的9個月，我們萬聖節業務的淨銷售額為8150萬美元，與去年同期的1.158億美元相比，下降了3430萬美元，降幅為29.6%。由於擔心新冠肺炎疫情對傳統萬聖節慶祝活動的影響，零售商減少了訂單，銷售額下降。去年，在包括《玩具總動員4》(Toy Story 4)和《冰雪奇緣2》(Frozen 2)在內的更強勁的娛樂日曆的推動下，該片的銷售也異常強勁。
銷售成本
玩具/消費品。截至2020年9月30日的9個月，我們玩具/消費品部門的銷售成本為2.155億美元，或相關淨銷售額的70.4%，而去年同期為2.408億美元，或相關淨銷售額的72.9%，減少2530萬美元，或10.5%。以美元計算的下降是由於2020年整體銷售額下降。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所下降，這是因為我們集中精力設計和開發我們的產品線，以獲得更大的產品利潤率，從而降低了平均製造成本。較高的平均特許權使用費部分抵消了這一下降，部分原因是這九個月期間銷售的產品組合。
萬聖節。截至2020年9月30日的9個月，我們萬聖節部門的銷售成本為6430萬美元，佔相關淨銷售額的78.9%，而去年同期為9240萬美元，佔相關淨銷售額的79.8%，以美元計算減少了2810萬美元，降幅為30.4%。在這九個月期間，以美元計算的下降是由於2020年整體銷售額下降，而銷售成本佔淨銷售額的百分比保持相對持平。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為9400萬美元，而去年同期為1.137億美元，分別佔淨銷售額的24.2%和25.5%。銷售、一般和行政費用比上年同期減少了1,970萬美元，主要是由於2019年開始的全公司成本節約舉措，以及新冠肺炎疫情驅動的其他成本緩解計劃。此外，毛伊島無形資產在2019年第四季度的減記導致截至2020年9月30日的9個月的攤銷費用同比減少270萬美元。
重組費用
在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了160萬美元的重組費用，這是全公司重組計劃的結果。重組費用主要與員工遣散費有關。在截至2019年9月30日的9個月中，由於2018年第四季度的全公司重組計劃，我們確認了30萬美元的重組費用。重組費用主要與員工遣散費有關。
與流行病相關的指控
在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了40萬美元的支出，這直接歸因於與新冠肺炎疫情相關的必要安排。
與收購相關的和其他
在截至2019年9月30日的9個月內，我們確認了600萬美元的收購相關費用以及與戰略和/或再融資交易相關的其他費用，包括2019年8月完成的資本重組交易。
利息支出
截至2020年9月30日的9個月，利息支出為1670萬美元，而去年同期為1060萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們計入了與2020年和2023年到期的可轉換優先票據相關的170萬美元的利息支出，與我們的定期貸款相關的1400萬美元，與我們的PPP貸款相關的18,873美元，以及與我們的循環信貸安排相關的100萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們計入了與可轉換優先票據相關的470萬美元的利息支出，以及與循環信貸和定期貸款安排相關的590萬美元的利息支出。
所得税撥備(受益於)
我們的所得税支出，包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目，為30萬美元，或截至2020年9月30日的9個月的有效税率(11.0%)。2019年同期，我們的所得税支出為140萬美元，有效税率為(4.0%)。
季節性和積壓
零售玩具行業天生就是季節性的。一般來説，我們的銷售額在第三和第四季度是最高的，而這些藏品在隨後的第四和第一季度也是最高的。我們的營運資金需求在第二和第三季度達到了最高水平。
雖然我們已經採取措施使全年的銷售額持平，但預計銷售額仍將受到玩具和萬聖節產品季節性的嚴重影響。這些季節性模式的結果是，各季度的經營業績和營運資金需求可能會有很大差異。向我們下的訂單一般在裝船日期之前都可以取消。季節性需求和取消訂單的可能性相結合，使得對未來銷售的準確預測變得困難，使我們相信積壓可能不是我們未來銷售的準確指標。同樣，特定季度的財務業績可能不能代表全年的業績。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，我們的營運資金為1.059億美元，而截至2019年12月31日為1.075億美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，經營活動提供了1590萬美元的淨現金，而去年同期為2610萬美元。經營活動提供的淨現金減少的主要原因是營運資本使用量增加，但不包括非現金費用的影響，淨虧損減少部分抵消了這一減少。除了在正常業務過程中發出的與已發貨產品相關的未結清採購訂單外，我們沒有義務從製造商那裏購買庫存。然而，由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)，我們可能會因為供應商或製造商生產的產品沒有下與我們預期一致的訂單而招致成本或其他損失。作為我們開發和營銷新產品的戰略的一部分，我們已經簽訂了各種角色和產品許可證，這些產品的淨銷售額一般應支付1%至25%的版税/義務。截至2020年9月30日，這些協議要求未來的最低特許權使用費擔保總額為3400萬美元，不包括已經支付的1830萬美元預付款。在這3,400萬美元的未來最低特許權使用費保證中，有2,760萬美元將在未來12個月內到期。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的投資活動使用了610萬美元的現金淨額，而上一年同期使用的現金淨額為760萬美元，主要包括用於購買我們產品製造所用的模具和工具的現金。
截至2020年9月30日的9個月，我們的融資活動提供了410萬美元的淨現金，主要包括根據《冠狀病毒援助救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)擔保的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)貸款的收益，但部分被可轉換優先票據的退役所抵消。截至2019年9月30日的9個月，我們的融資活動使用的現金淨額為80萬美元，主要包括償還我們的GACP定期貸款和淨信貸安排付款，以及與資本重組交易相關的債務發行成本(見附註5-債務)，但被作為我們新定期貸款協議一部分的淨收益部分抵消。
截至2020年9月30日，根據第一留置權定期貸款安排信貸協議(“新定期貸款協議”)，我們有1.388億美元(包括400萬美元實物支付利息)的未償債務，而根據與富國銀行全國協會(“富國銀行”)修訂和延長的信貸協議(“經修訂的ABL信貸協議”或“經修訂的富國銀行信貸協議”)，我們沒有未償債務。我們還有一筆620萬美元的購買力平價貸款，這筆貸款是根據《關注法》(CARE Act)擔保的。
新定期貸款協議及經修訂ABL信貸協議均載有負面契諾，除某些例外情況外，限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力，以及交叉違約條款。根據新定期貸款協議的原始條款，從截至2020年9月30日的財政季度開始，我們必須保持不少於3400萬美元的12個月利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(定義和調整後)，以及不少於1,000萬美元的最低流動資金。
2020年10月16日，我們與定期貸款持有人和循環信貸安排持有人富國銀行(Wells Fargo)達成協議(“修正案”)，修訂新定期貸款協議，並將EBITDA契約計算推遲到2022年3月31日。根據修正案，往績12個月的EBITDA要求已降至2500萬美元，不會早於2022年3月31日計算。修正案還要求我們立即預付1,500萬美元的新定期貸款，在某些條件下，不遲於2021財年第三季度預付最多500萬美元。因此，截至2020年9月30日，我們將2000萬美元從長期債務重新歸類為短期債務。
新定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、交叉違約至其他重大債務、破產或資不抵債事件、重大判決違約以及新定期貸款協議中規定的控制權變更，以及修訂後的富國銀行信貸協議的交叉違約條款。如果根據任何一項協議發生違約事件，新定期貸款協議和經修訂的富國銀行信貸協議項下所欠款項的到期日可能會加快。
截至2020年9月30日，我們遵守了新定期貸款協議下的金融契約。
債務和信貸安排
可轉換優先債券
於二零一三年七月，我們售出本金總額為1億美元、於2018年到期的4.25%可轉換優先票據(“2018年票據”)。2018年債券為優先無抵押債務，每半年付息一次，分別於每年8月1日和2月1日付息，年利率4.25%，於2018年8月1日到期。剔除1比10反向股票拆分的影響，2018年票據的初始轉換率為每1,000美元票據本金持有114.3674股我們的普通股，相當於初始轉換價格約為每股普通股8.74美元，在某些情況下可能會進行調整。2016年，我們回購並註銷了總計約610萬美元的2018年債券本金。2017年第一季度，我們按面值交換並註銷了2018年票據本金3910萬美元，換取了2410萬美元現金和約29萬股普通股。2017年第二季度，我們按面值交換並註銷了2018年票據本金1200萬美元，換取了1160萬美元現金和11240股普通股。
2017年8月，我們與綠洲管理公司(OASIS Management)和綠洲投資II主基金有限公司(OASIS Investments II Master Fund Ltd.)達成協議，將這些票據的到期日延長至2020年11月1日。綠洲是2018年到期的4.25%可轉換優先票據面值約2,160萬美元的持有人。此外，年利率降至3.25%，剔除1比10反向股票拆分的影響，轉換率提高至每1000美元本金328.0302股普通股，以及其他因素。在我們的董事會其他成員和綠洲投資委員會簽署了修改和最終批准的最終協議後，交易於2017年11月7日完成。2018年7月26日，我們完成了與綠洲的交易，用與2017年11月向綠洲發行的類似的可轉換優先票據交換了800萬美元面值的2018年債券。2018年7月26日，價值800萬美元的綠洲債券將於2020年11月1日到期，年利率為3.25%，不包括1：10反向股票拆分的影響，可以按每1000美元新債券本金322.2688股的初始利率轉換為我們的普通股。2020年到期的3.25%可轉換優先債券的轉換價格於2018年11月1日和2019年11月1日(分別為一個重置日期)重置為相當於重置日期前5日成交量加權平均價格(VWAP)105%的價格；但條件是，除其他重置限制外，如果重置產生的轉換價格低於重置日期前90個歷日平均VWAP的90%，則重置價格應為重置日期前30天的VWAP。剔除1比10反向股票拆分的影響，2020年到期的3.25%可轉換優先債券的轉換價格將於11月1日重置, 2018年至每股2.54美元，轉換率提高至每1,000美元票據本金持有393.7008股我們的普通股。
剩餘的1,320萬美元2018年債券於2018年8月1日到期時按面值贖回。
2019年8月，富國銀行、綠洲投資II主基金有限公司和2020年到期的4.875%可轉換優先票據持有人特別小組(“投資者方”)達成並完成了多項具有約束力的最終協議(統稱為“資本重組交易”)，以對我們的資產負債表進行資本重組，包括延長我們的增量流動性，並將我們幾乎所有未償還的可轉換債務債券和循環信貸安排延長至少三年。我們與Great American Capital Partners簽訂的定期貸款協議已全額支付，並因資本重組交易而終止。
關於資本重組交易，吾等發行(I)有關於2017年11月7日發行的2,160萬美元OASIS票據及於2018年7月26日發行的800萬美元OASIS票據(統稱為“現有OASIS票據”)的修訂及重述票據，及(Ii)新發行的800萬美元可轉換優先票據，其條款與該等經修訂及重述的票據相同(“新800萬美元OASIS票據”及統稱為“新OASIS票據”或“3.25%到期可轉換優先票據”)。新OASIS債券的利息將於每年五月一日及十一月一日支付，直至到期日為止，年利率為(I)現金支付3.25%或股票支付5.00%另加(Ii)實物支付2.75%。新的綠洲債券在新定期貸款下的未償還金額全額支付後91天到期，在任何情況下都不晚於2023年7月3日。
剔除1比10的反向股票拆分的影響，新綠洲票據規定，除其他事項外，初始轉換價格為1.00美元。轉換價格將從2020年2月9日(每個“重置日期”)開始，於每年2月9日和8月9日重置為相當於適用重置日期前5天VWAP的105%的價格。在任何情況下，重置後的換股價均不得低於(I)適用重置日期前一個交易日的收盤價和(Ii)交易協議日期(即2019年8月7日)股票價格的30%，且不會高於緊接重置前的有效換股價。如果市場價格在某些情況下超過轉換價格的150%，我們可能會觸發新綠洲債券的強制轉換。如果一個人、實體或集團收購了我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，從而擁有我們已發行和已發行普通股的至少49%，我們可以現金贖回新的OASIS票據。2020年2月9日，剔除1比10反向股票拆分的影響，新綠洲票據的轉換價格重置為每股1.00美元(反向股票拆分後為每股10.00美元)。2020年8月9日，新綠洲票據的轉換價格重置為5.647美元。
2020年6月，710萬美元的新綠洲債券(包括20萬美元的實物支付利息)轉換為710,100股普通股。因此，我們記錄的額外實收資本增加了950萬美元。2020年8月，100萬美元的新綠洲票據(包括27,288美元的實物支付利息)轉換為177,085股普通股。因此，我們記錄的額外實收資本增加了130萬美元。
2014年6月，我們出售了本金總額為11500萬美元、利率為4.875的2020年到期的可轉換優先債券(“2020年債券”)。2020年發行的債券是優先無抵押債券，每半年派息一次，年利率為4.875釐，將於2020年6月1日期滿。剔除1比10反向股票拆分的影響，2020年債券的初始和仍然有效的轉換率為每1,000美元債券本金持有103.7613股我們的普通股，相當於初始轉換價格約為每股普通股9.64美元，在某些情況下可能會進行調整。轉換後，2020年發行的債券將以我們普通股的股票結算。2020年債券的持有者可能要求我們在發生根本變化(定義見2020年債券)時以現金方式回購全部或部分債券。2016年1月，我們回購並註銷了總計200萬美元的2020年債券本金。
與資本重組交易相關，在資本重組交易時的未償還總額1.13億美元中，面值為1.111億美元的2020年期票據進行了再融資並延長了到期日。在再融資金額中，1.038億美元通過發行新普通股、新優先股(見附註9-普通股和優先股)和將於2023年2月到期的新有擔保定期債務(見下文定期貸款部分)與投資者方進行再融資。此外，還與投資者各方進行了100萬美元的應計利息再融資。剩餘的730萬美元再融資金額已兑換為上文討論的800萬美元新OASIS票據。剩餘的190萬美元2020年債券本金於2020年6月1日到期時按面值贖回。
定期貸款
2019年8月9日，關於資本重組交易，我們與2020年票據的某些持有人或投資者各方以及科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作為代理，就一筆1.348億美元的第一留置權擔保定期貸款(“新定期貸款”)訂立了第一留置權定期貸款信貸協議(“新定期貸款協議”)。我們還向投資者方發行了普通股和優先股(見附註9-普通股和優先股)。
新定期貸款的未償還款項按年息10.50%計算，每半年支付一次(年息8%以現金支付，年息2.5%以實物支付)。新期限貸款將於2023年2月9日到期。
新定期貸款協議包含負面條款，除某些例外情況外，這些條款限制了我們的能力以及我們子公司產生額外債務、支付限制性付款、將其資產作為抵押、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。根據新定期貸款協議的原來條款，自截至2020年9月30日的財季開始，吾等須維持不少於3,400萬美元的往績12個月EBITDA(定義及調整)，以及不少於1,000萬美元的最低流動資金。
2020年10月16日，我們與定期貸款持有人和循環信貸安排持有人富國銀行(Wells Fargo)達成協議(“修正案”)，修訂新定期貸款協議，並將EBITDA契約計算推遲到2022年3月31日。根據修正案，往績12個月的EBITDA要求已降至2500萬美元，不會早於2022年3月31日計算。修正案還要求我們立即預付1,500萬美元的新定期貸款，在某些條件下，不遲於2021財年第三季度預付最多500萬美元。因此，截至2020年9月30日，我們將2000萬美元從長期債務重新歸類為短期債務。截至2020年9月30日，我們的定期貸款餘額為1.388億美元(包括400萬美元的實物支付利息)。
新定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、交叉違約至其他重大債務、破產或資不抵債事件、重大判決違約以及新定期貸款協議中規定的控制權變更。如果發生違約事件，新定期貸款協議項下所欠款項的到期日可能會加快。
新定期貸款協議項下的責任由吾等、其下的附屬借款人及若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以吾等的幾乎所有資產、附屬借款人及該等其他附屬擔保人(在每種情況下)擔保，但須受若干例外情況及準許留置權的規限。
支付寶保障計劃下的貸款
2020年6月12日，根據CARE法案範圍內的PPP，我們獲得了620萬美元的PPP貸款。PPP貸款將於2022年6月2日到期，須遵守CARE法案的條款，其中包括年利率1.00%，從2020年12月1日開始每月分期付款261,275美元。購買力平價貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。購買力平價貸款受制於違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。如果滿足某些條件，PPP貸款可以部分或全部免除，主要是基於支付的目的是允許的，並按照CARE法案的要求保持一定的就業和工資平均水平。自收到貸款之日起，本公司已將收到的貸款記錄為負債。我們打算根據修訂後的CARE法案的要求，申請免除根據PPP收到的金額。任何免除的貸款金額都將從記錄的負債中刪除。雖然我們只將購買力平價貸款的收益用於允許的目的，但不能保證我們有資格獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。
富國銀行
2014年3月，我們和我們的國內子公司與通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation，“GECC”)達成了一項擔保信貸安排。經修訂並在富國銀行收購GECC後轉讓給富國銀行的信貸安排提供了7500萬美元的循環信貸安排，但須根據某些國內應收賬款的規定預付款和用於計算借款基數的存貨金額確定可獲得性(“信貸安排”)。信貸安排包括一個最高可達3,500萬美元的子限額，用於簽發信用證。經修訂的信貸安排項下的未償還款項於2019年9月27日到期時悉數支付，但如吾等不對於2018年到期的可轉換優先票據進行再融資或延長到期日，則信貸安排將於2018年6月15日到期，前提是任何該等再融資或延期的到期日不得早於信貸安排的聲明到期日後六個月(即2019年9月27日或約於2019年9月27日)。2018年6月14日，我們與Great American Capital Partners簽訂了一項定期貸款協議，以提供必要的資本為2018年可轉換優先票據再融資(有關定期貸款協議的更多細節見下文)。此外，2018年6月14日，我們修訂了某些信貸安排文件(並簽訂了新的文件)，使我們在香港的某些子公司成為信貸安排的額外參與方。因此，這些附屬公司的應收賬款現在可以計入借款基數計算，但有一定的限制，從而有效地增加了我們在信貸安排下可以借入的資金。信貸安排下的任何額外借款將用於一般營運資金用途。2019年8月, 關於資本重組交易(見附註5-債務)，我們與富國銀行簽訂了經修訂的ABL信貸協議)。修訂的ABL信貸協議修訂、延長和重申了我們現有的信貸安排，日期為2014年3月27日，經修訂後，與GECC合作，隨後轉讓給富國銀行，其中包括將借款能力從7500萬美元降至6000萬美元，並將到期日延長至2022年8月9日。
經修訂的ABL信貸協議項下的責任由吾等及其附屬借款人及若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以吾等的幾乎所有資產、附屬借款人及該等其他附屬擔保人(在每種情況下)擔保，但須受若干例外情況及準許留置權的規限。截至2020年9月30日，未償還借款金額為零，未償還備用信用證總額為1,040萬美元，總超額借款能力為3,660萬美元。截至2019年12月31日，未償還借款金額為零，未償還備用信用證金額總計920萬美元，總超額借款能力為4180萬美元。
經修訂的ABL信貸協議包含負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們產生額外債務、進行限制性付款、抵押我們的資產作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本性改變以及與關聯公司進行交易的能力。在某些情況下，我們還必須保持不低於1.1比1.0的固定費用覆蓋率，最低流動資金為2,500萬美元，最低可用資金為最少900萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們遵守了修訂後的ABL信貸協議和以前的信貸安排(以適用為準)下的財務契約。
根據經修訂的ABL信貸協議借入的任何款項，按(I)倫敦銀行同業拆息加1.50%-2.00%(參考基於固定費用覆蓋率的定價網格確定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(參考基於固定費用覆蓋比率的定價網格確定)計息。截至2020年9月30日，與富國銀行的信貸安排加權平均利率為0%。截至2019年12月31日，與富國銀行的信貸安排加權平均利率為4.53%。
修訂後的ABL協議還包含慣例違約事件，包括交叉違約條款和控制權變更條款。如果發生違約，我們在修訂的ABL協議下的所有債務和子公司的債務可能被宣佈立即到期和支付。對於某些與破產有關的違約事件，所有未償債務都是到期和應付的。
如前述定期貸款部分所述，2020年10月16日，本公司修訂了新定期貸款協議，以減少金額並推遲其EBITDA契約的計算，富國銀行是該協議的訂約方。
偉大的美國資本合夥人
於2018年6月14日，吾等就發行事宜與Great American Capital Partners Finance Co.，LLC(“GACP”)訂立定期貸款協議、定期票據、擔保及擔保協議及其他附屬文件及協議(“定期貸款”)，作為定期貸款的貸款人(定義見下文)及貸款人不時為定期貸款的一方(統稱“貸款人”)及根據及定義的其他“擔保人”訂立的代理人(“代理人”)。為保證我們在定期貸款項下的義務，我們為擔保方的利益向代理授予了我們的大量綜合資產的擔保權益和我們各子公司的大部分股本的質押。這筆定期貸款是一種擔保債務，僅次於與富國銀行的信貸安排，但我們的某些庫存除外，在這些庫存中，GACP擁有優先擔保頭寸。
定期貸款要求從一週年後開始每年償還本金，金額為未償還定期貸款的10%(按月支付)。定期貸款下所有當時未償還的借款將於2021年6月14日到期，定期貸款將不晚於2021年6月14日到期，除非根據其條款更早終止，這些條款包括富國銀行信貸安排的終止日期以及我們於2020年到期的各種可轉換優先票據到期前91天的日期(見附註5-債務)。我們獲準提前償還定期貸款，這將需要支付以下費用：(I)在第一年，如果沒有提前還款，本應在第一年到期和支付的任何未賺取和未支付的利息加上定期貸款初始金額的2%(即2000萬美元)；(Ii)在第二年，支付定期貸款初始金額的2%；(Iii)在第三年，支付定期貸款初始金額的1%。
於2019年8月，就資本重組交易(見附註5-債務)，吾等全額償還並終止定期貸款協議。
我們受到負面契約的約束，在修訂後的富國銀行信貸協議和新定期貸款協議有效期內，禁止和/或限制我們招致某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資，以及改變我們的業務性質。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅，如2019年新爆發的冠狀病毒，或對上述任何一種疾病的恐懼，都可能對我們遵守這些公約的能力產生不利影響。吾等未能遵守此等契約或任何其他違反經修訂的富國銀行信貸協議或新定期貸款協議的行為可能會導致違約，然後我們可能被要求以其他來源的資金償還經修訂的富國銀行信貸協議或新定期貸款協議下的借款，或與該等各方達成其他和解。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為7980萬美元和6630萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金和現金等價物(包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金)總額分別為5690萬美元和2700萬美元。現金和現金等價物，包括我們海外子公司的受限現金餘額，要麼已經在美國全額納税，要麼已經根據減税和就業法案入賬，或者可能有資格獲得根據該法案獲得的全額外國股息扣除，因此，如果這些金額以股息或被視為分配的形式匯回國內，則不需要繳納額外的美國税。任何這樣的遣返都可能導致外國預扣税，我們預計到2020年9月30日這筆税款不會很大。
根據我們修訂後的富國銀行信貸協議(見附註6-信貸安排)，我們營運資金的主要來源是運營現金流和借款。
通常，運營現金流受以下因素影響：(1)我們產品的吸引力，(2)我們特許品牌的成功，(3)玩具業存在的高度競爭條件和獲得具有商業吸引力的許可證的情況，(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況的影響。(4)我們產品的吸引力，(2)我們特許品牌的成功，(3)玩具行業存在的高度競爭條件，以及(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或組合因素的下滑都可能對我們產生足夠現金流以運營業務的能力產生實質性的不利影響。此外，我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況，以及準確預測產品需求的能力。失去一家關鍵供應商，或者他們的支持發生重大變化，或者實際需求與預測相比出現重大差異，都可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響。考慮到玩具業環境的一般情況，銷售商，包括許可人，可能會尋求進一步的保證或採取行動，以防止拖欠他們的金額。這方面的變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
表外安排
截至2020年9月30日，表外安排包括富國銀行簽發的1,040萬美元信用證。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年9月30日，我們有3060萬美元的未償還可轉換優先票據(包括100萬美元的實物利息)本金將於2023年7月到期，固定利率為(I)年利率3.25%(如果以現金支付)或年利率5.00%(如果以股票支付)加上(Ii)年利率2.75%的實物支付。以及一筆1.388億美元(包括400萬美元的實物利息)定期貸款，2023年2月到期，固定息率為(I)年息8.00釐加(Ii)年息2.5釐。由於票據及定期貸款的利率均為固定利率，因此我們一般不會因利率變動而蒙受任何與該等票據有關的直接損失風險。
我們的市場風險敞口包括與我們的循環信貸安排相關的利率波動(有關更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註中的附註6-信貸安排)。循環信貸安排下的借款按(I)倫敦銀行同業拆息加1.50%-2.00%(參考基於固定費用覆蓋率的定價網格確定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(參考基於固定費用覆蓋比率的定價網格確定)計息。因此，循環信貸安排下的借款要根據當時的市場利率承擔風險。利率風險可能是由許多因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。在截至2020年9月30日的9個月內，循環信貸安排下的最高借款金額為零，未償還借款的平均金額為零。截至2020年9月30日，循環信貸安排下的未償還借款總額為零。
外幣風險
我們在中國香港、英國、荷蘭、德國、法國、加拿大和墨西哥設有全資子公司。這些業務通常以離岸價格(FOB)、中國內地或香港離岸價(FOB)或香港離岸價(FOB)進行銷售，並以美元計價。然而，購買存貨和香港的營運開支通常以港元為單位，而英國、荷蘭、德國、法國、加拿大、墨西哥和中國的本地營運開支則以當地貨幣計價，因此有可能受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能會對我們的經營結果產生積極或消極的影響。自1983年以來，香港政府一直將港元兑美元的匯率定為7.80港元兑1.00美元，因此，港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不認為這些匯率的短期變化(如果有的話)會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。因此，我們選擇不進行外匯對衝交易。我們不能向你保證這種方法會成功，特別是在這些外幣的價值發生重大而突然的變化的情況下。
項目4.控制措施和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性後，得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)所要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他相關信息
項目1.法律訴訟
我們是我們日常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律訴訟的當事人，我們的某些財產也是這些索賠和法律訴訟的標的。當損失被認為是可能的，並且責任可以合理估計時，我們就應計損失。如果一項負債是可能的，並且存在一個估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，我們將記錄與索賠相關的最低估計負債。隨着獲得更多信息，我們將評估與我們未決訴訟相關的潛在責任，並修改我們的估計。“
參見簡明合併財務報表的附註18-後續事件，以披露最近提交的據稱的集體訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會向a)我們的許可人、客户和某些其他方提供不同範圍的某些賠償和/或其他承諾，包括針對我們的高級管理人員、董事和員工的知識產權侵權索賠，以及b)我們的高級管理人員、董事和員工，包括針對他們在我們任職期間的第三方索賠。在某些情況下，這種義務的期限和金額是無限期的。然而，我們的董事和高級職員責任保險單可能使我們能夠收回與我們的高級職員、董事或僱員賠償有關的任何未來付款的一部分。在過去五年中，與董事和高級管理人員賠償相關的成本並不高。除在正常業務過程中記錄的與我們許可方應支付的特許權使用費相關的某些債務外，未記錄任何賠償和/或其他承諾的責任。
項目1A.危險因素
有關本公司及本公司業務的風險因素載於本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“第I部分第1A項風險因素”。與此前在此類申報文件中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。本季度報告中披露的信息應與其中包含的風險因素一起審查。
項目6.展品
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數 |
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描述 |
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10.1 |
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對修訂和重新簽署的信貸協議的同意和第3號修正案(1) |
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10.2 |
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第一留置權定期貸款信貸協議第2號修正案(一) |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證(2) |
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31.2 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證(2) |
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32.1 |
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第1350條行政總裁證書(2) |
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32.2 |
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第1350條首席財務官證書(2) |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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(1) |
之前作為本公司於2020年10月19日提交的Form 8-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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(2) |
謹此提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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Jakks Pacific，Inc. |
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日期：2020年11月13日 |
依據： |
/s/約翰·金布爾 |
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約翰·金布爾 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(正式授權人員兼首席財務官) |
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