美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月6日
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 維吉尼亞 | 001-39165 | 54-1470908 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| 1807年塞米諾爾小徑 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
22901 | |||
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |||
(註冊人電話號碼，包括區號)：(540) 743-6521
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信 |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊在其上的 | ||
| 普通股，無面值 | BRBS | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
關於重組協議和重組計劃的第一修正案
正如之前報道的那樣，2020年8月12日，弗吉尼亞州的Blue Ridge BankShares，Inc.(公司)與弗吉尼亞州的Bay Banks，Inc.(Bayk公司)簽訂了重組協議和重組計劃(原協議)。根據原協議，Bayk將與本公司合併並併入本公司，本公司作為 倖存的公司(合併)。合併完成後或合併完成後，Bayk全資擁有的弗吉尼亞特許商業銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行將與該公司的全資全國性銀行子公司Blue Ridge Bank，National Association合併，並併入Blue Ridge Bank，存續銀行為該銀行。
2020年11月6日，公司與Bayk簽訂了原始協議的第一修正案(《第一修正案》，並與原協議一起簽訂了《協議》)。第一修正案規定，合併完成後，公司和銀行的董事會將確定為15名董事(從原協議規定的13名董事增加到15名)，包括公司指定的8名董事(從原協議規定的7名董事增加到8名)(包括公司現任董事會主席拉里·迪斯，合併完成後將繼續擔任公司董事會主席的布萊恩·K·普勒姆)。Bayk將任命兩名董事(包括Bayk現任首席執行官)和七名董事(從原協議規定的六名董事(br})增加)(包括Bayk現任董事會主席和Bayk現任總裁兼首席執行官Randal R.Greene)。
除經第一修正案修改的協議外，原協議的效力和效力仍與2020年8月12日最初簽署的協議相同。
第一修正案和原始協議的前述描述並不完整，其全部內容是通過參考《第一修正案》(作為本報告的表8-K附件2.1.1提交併通過引用併入本項目1.01)和原始協議(作為附件2.1提交給公司於2020年8月14日提交的表8-K的當前報告表格8-K的附件)來進行限定的。在本報告中，第一修正案作為表8-K的附件2.1.1提交，並通過引用併入本第1.01項中，原始協議作為附件2.1提交給本公司於2020年8月14日提交的本報告的表8-K的當前報告。
本協議不應單獨閲讀，而應與公司、Bayk及其各自關聯公司或其各自業務、協議和合並的其他信息一併閲讀，這些信息將包含在公司S-4表格的註冊説明書中，其中包括公司的招股説明書、公司和Bayk的聯合委託書以及公司向證券公司提交的10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他文件，這些信息將包含在公司的S-4表格中。
重要信息以及查找位置：
本表格8-K的當前報告並不構成出售要約或徵求購買公司證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。該公司已向證券交易委員會提交了一份S-4表格和其他文件的註冊聲明，以登記將向Bayk股東發行的公司普通股的 股票。註冊聲明包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明將在每家公司為審議擬議的合併而召開的各自股東大會之前發送給本公司的股東和股東。在作出任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書/招股説明書以及將提交給SEC的與擬議交易相關的任何其他相關文件，因為它們包含有關公司、貝克和擬議合併的重要信息。我們還敦促股東仔細審查該公司提交給美國證券交易委員會的公開文件，包括但不限於其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些文件(如果有)。這些文件也可以從公司網站www.mybrb.com的投資者關係標籤下免費獲得，或直接向Blue Ridge BankShares，Inc.提出請求，地址為West Main Street 17，P.O.Box 609，Luray，Virginia 22835，收信人：Investors Relations。本公司網站上的信息不是本報告的一部分，也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
本公司、bayk及其各自的董事和高管可被視為與擬議合併相關的分別向本公司和bayk的股東徵集委託書的參與者 。有關公司董事和高管以及他們對公司普通股的所有權的信息在公司與其年度股東大會相關的委託書中闡述，該委託書已於2020年5月18日提交給證券交易委員會。有關Bayk的董事和高管以及他們對Bayk普通股的所有權的信息，在Bayk與其年度股東大會相關的委託書中闡述，該聲明此前已於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關這些參與者和可能被視為擬議交易參與者的其他人的利益的其他信息 可通過閲讀有關提議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1.1 | 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)與弗吉尼亞海灣銀行(Bay Banks，Inc.)於2020年8月12日簽署的重組協議和計劃的第一修正案，日期為2020年11月6日。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。 =
| 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.) (註冊人) | ||||||
| 日期：2020年11月13日 | 依據： | /s/Amanda G.Story | ||||
| 阿曼達·G·斯圖爾特 首席財務官 | ||||||