GoCo-20200930

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

__________________________

形式10-Q

__________________________

(馬克一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年9月30日

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

委託文件編號：001-39390

__________________________

GoHealth，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

__________________________


特拉華州			85-0563805
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)			(I.R.S.僱主識別號碼)


214西休倫街		60654
芝加哥,	伊利諾伊州
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(312) 386-8200

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

__________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱

交易
符號

各交易所名稱
註冊在其上的

A類普通股，
每股面值0.0001美元

GoCo

納斯達克全球市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的新聞報道公司

☐

新興市場和成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年11月6日，註冊人擁有84,182,961A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和236,997,109B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


		頁
第一部分：	財務信息	5
第1項	財務報表(未經審計)	5
	GoHealth，Inc.	5
	簡明合併業務報表	5
	簡明合併全面損失表	6
	壓縮合並資產負債表	7
	簡明合併股東權益變動表/成員權益變動表	8
	簡明合併現金流量表	12
	簡明合併財務報表附註	13
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	33
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	53
項目4.	管制和程序	54
第二部分。	其他信息	55
第1項	法律程序	55
第1A項	危險因素	55
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	91
項目3.	高級證券違約	91
項目4.	礦場安全資料披露	91
第五項。	其他資料	91
第6項	陳列品	91
	簽名	93

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年修訂的《證券法》第227A節或修訂的《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關我們的預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，都是前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

這些前瞻性陳述僅在本10-Q表格季度報告發表之日發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中描述的因素。

您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

某些定義

除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q：

•“我們”、“公司”、“GoHealth”類似的提及指：(1)交易完成後，包括我們的首次公開募股(IPO)給GoHealth，Inc.及其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)，以及(2)交易完成前，包括我們的IPO，GoHealth Holdings，LLC，以及(除非另有説明)其所有直接和間接子公司，或(如適用)其前身。

•“攔截器公司“指的是與Centerbridge有關聯的實體，該實體在交易前是GoHealth Holdings，LLC的間接所有者，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税。

•“攔截者股東指的是與Centerbridge有關聯的實體，也就是交易前Blocker公司的所有者，他們在Blocker公司的權益交換了我們A類普通股的股份和現金，與交易的完成有關。

•“中央橋”指的是我們的發起人、特拉華州有限合夥企業Centerbridge Capital Partners III，L.P.、與Centerbridge Capital Partners III，L.P.有關聯的某些基金，以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.擁有投票權的其他實體(包括為Blocker股東持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體)。

•“收購Centerbridge指Centerbridge於2019年9月13日通過GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)的子公司間接收購Norvax 100%權益的交易。GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)是一家考慮收購的實體。

•“持續股權所有者”統稱為緊接交易完成後有限責任公司權益和我們B類普通股的直接或間接持有人，包括Centerbridge、Norwest、NVX Holdings、我們的創辦人、前利潤單位持有人和某些高管、僱員和其他少數股東以及他們各自的獲準受讓人，他們可以在我們的IPO完成後以各自的每個期權交換他們各自的期權(在某些情況下受到基於時間的歸屬要求和某些其他限制的約束)，他們可以不時地全部或部分地交換他們的有限責任公司的權益(以及平等的

(此等股份應立即註銷))在吾等選擇(完全由吾等獨立董事(符合納斯達克全球市場上市規則或Nasdaq規則所指的無利害關係者)決定)，現金或新發行的A類普通股股份，由本公司選擇(由本公司獨立董事(符合納斯達克全球市場上市規則或納斯達克規則的定義)決定)，現金或新發行的A類普通股。

•“創建者我們的聯合創始人兼首席戰略官兼執行團隊特別顧問布蘭登·M·克魯茲(Brandon M.Cruz)和我們的聯合創始人兼首席執行官克林頓·P·瓊斯(Clinton P.Jones)。

•“前利潤單位持有人”指本公司若干董事及若干現任及前任高級職員及僱員，於各情況下，彼等直接或間接持有GoHealth Holdings，LLC根據GoHealth Holdings的現有利潤單位計劃持有的GoHealth Holdings，LLC的現有既有及未歸屬利潤單位，該等單位由具有時間歸屬條件的利潤單位及具有業績歸屬條件的利潤單位組成，並以其與交易有關的利潤單位換取有限責任公司的權益，而GoHealth Holdings，LLC的現有盈利單位計劃是指彼等直接或間接持有GoHealth Holdings，LLC的現有既有及未歸屬利潤單位(由具有時間歸屬條件的利潤單位及具有業績歸屬條件的利潤單位組成)。以未歸屬利潤單位換取的有限責任公司權益仍受其現有的基於時間的歸屬要求的約束。與我們的首次公開募股(IPO)相關的、具有完全授予業績歸屬條件的盈利單位也得到了滿足。

•GoHealth Holdings，LLC協議指GoHealth Holdings，LLC經修訂及重述的有限責任公司協議，該協議實質上與我們的首次公開招股(IPO)同時或之前生效。

•“有限責任公司權益”指的是GoHealth Holdings，LLC的公共部門，包括我們用首次公開募股(IPO)淨收益的一部分收購的部門。

•“諾西指的是Norwest Equity Partners和某些附屬於Norwest Equity Partners的基金。

•“諾瓦克斯”或“前身”指的是Norvax，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是GoHealth Holdings，LLC的子公司。

•“NVX控股”指的是由創始人控制的特拉華州公司NVX Holdings，Inc.。

•“原始股權所有者”指在交易完成前擁有GoHealth Holdings，LLC權益的所有人，包括Centerbridge、Norwest、我們的創始人以及某些高管、員工和其他少數股東。

•“交易“指我們的首次公開發行(IPO)和與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的應用。有關交易的説明，請參閲簡明綜合財務報表附註1。

GoHealth公司是一家控股公司，也是GoHealth Holdings LLC的唯一管理成員，其主要資產由有限責任公司的權益組成。

關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務衡量標準

在這份Form 10-Q季度報告中，我們使用了許多關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵績效指標。我們對這些術語和關鍵績效指標的定義如下：

•“獲批准的意見書“指在指定期限內由承運商批准的指定產品提交的保單。

•“調整後的EBITDA如果適用，EBITDA將根據基於股份的薪酬支出、或有對價負債的公允價值變化、Centerbridge收購成本、遣散費以及與我們首次公開募股相關的增量組織成本進行進一步調整。

•“調整後的EBITDA利潤率“指調整後的EBITDA除以淨收入。

•“消費者互動“指的是消費者在網上給我們打電話或訪問我們的次數。

•“消費者領先“是指我們收集了一些與醫療保險有關的個人身份信息的消費者。

•“EBITDA代表扣除利息費用、所得税費用(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。

•“印象“指我們的廣告通過任何媒介向消費者顯示的次數，無論這些消費者是否觀看、點擊或以其他方式與該廣告互動。

•“按批准提交的LTV“指每個批准提交的佣金的有效期價值，我們將其定義為：(I)估計在所有批准的佣金的估計壽命內收取的佣金總額

三、

根據多個因素，包括但不限於合同佣金率、承運商組合和有應用限制的預期政策持續性，除以(Ii)該期間的可委託批准提交數量。

•“LTV/CAC“指的是每消費者採購成本的佣金的終身價值，我們將其定義為：(I)基於多個因素(包括但不限於合同佣金費率、運營商組合和有應用約束的預期保單持續性(LTV))估計在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內收取的佣金總額，或LTV，除以(Ii)將潛在客户轉換為客户的成本減去該期限內其他非佣金運營商收入的成本(CAC)。CAC由收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用減去其他收入組成，並按委託批准的提交方式提交。

•“合格的潛在客户“指已向我們確認有興趣通過電話、在線或通過內部和外部渠道向我們的代理人現場轉賬購買醫療保險的消費者。

•“提交的保單“指消費者已授權我們向承運人提交的已完成的申請。

我們使用從我們的綜合財務信息中得出的關於我們業績的補充指標，但這些指標沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中顯示。這些非GAAP財務指標包括扣除利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)，或EBITDA；調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測其經營結果的主要財務業績指標。

調整後的EBITDA代表根據基於股票的薪酬、與某些股權獎勵加速歸屬相關的支出、或有對價負債的公允價值變化、Centerbridge收購成本、遣散費以及與IPO相關的增量組織成本而進一步調整的EBITDA。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA除以淨收入。

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標為我們的股東提供了有用的信息，幫助他們評估我們的經營業績，這有助於他們更好地瞭解我們的經營業績，並使他們能夠對不同時期進行更有意義的比較。本季度報告(Form 10-Q)中介紹的非GAAP財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標用於比較的有效性。

非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，或作為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代指標，只能與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)的對賬列於本季度報告10-Q表的下表中。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務指標時審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，幷包括其他費用、成本和非經常性項目。

四.

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

GoHealth，Inc.

簡明合併操作報表

(千美元，不包括每股和每股金額，未經審計)


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的三個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
淨收入：
選委會	$	101,390	$	13,723	$	64,542	$	310,506	$	13,723	$	175,834
企業	61,970		6,067		22,868		120,921		6,067		55,176
淨收入	163,360		19,790		87,410		431,427		19,790		231,010
業務費用：
收入成本	25,827		4,737		25,055		104,520		4,737		79,169
市場營銷和廣告	62,848		7,140		21,332		110,556		7,140		37,769
客户關懷和註冊	52,896		4,625		19,396		105,267		4,625		49,149
技術	39,520		518		31,856		49,818		518		40,312
一般和行政	156,551		2,286		65,123		177,400		2,286		79,219
或有對價負債公允價值變動	—		—		—		19,700		—		—
無形資產攤銷	23,514		4,703		—		70,543		4,703		—
收購相關交易成本	—		6,245		1,968		—		6,245		2,267
業務費用共計	361,156		30,254		164,730		637,804		30,254		287,885
運營損失	(197,796)		(10,464)		(77,320)		(206,377)		(10,464)		(56,875)
利息支出	8,636		1,289		31		24,378		1,289		140
其他(收入)支出	2		(10)		67		(494)		(10)		114
所得税前虧損	(206,434)		(11,743)		(77,418)		(230,261)		(11,743)		(57,129)
所得税(福利)費用	62		(37)		(78)		38		(37)		(66)
淨損失	$	(206,496)	$	(11,706)	$	(77,340)	$	(230,299)	$	(11,706)	$	(57,063)
非控股權益應佔淨虧損	(150,076)		—		—		(150,076)		—		—
可歸因於GoHealth，Inc.的淨虧損	$	(56,420)	$	(11,706)	$	(77,340)	$	(80,223)	$	(11,706)	$	(57,063)
每股淨虧損(注9)：
A類普通股每股淨虧損--基本和稀釋後(1)	$	(0.65)					$	(0.65)
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋	84,182,961						84,182,961

____________

(1)A類普通股-基本和稀釋後每股淨虧損在截至2020年9月30日的三個月和九個月是相同的，因為這兩個時期都是基於2020年7月17日至2020年9月30日的IPO後淨虧損。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

GoHealth，Inc.

簡明綜合全面損失表

(千美元，未經審計)


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的三個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
淨損失	$	(206,496)	$	(11,706)	$	(77,340)	$	(230,299)	$	(11,706)	$	(57,063)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整	(85)		(2)		21		13		(2)		(32)
綜合損失	(206,581)		(11,708)		(77,319)		(230,286)		(11,708)		(57,095)
可歸因於非控股權益的綜合損失	(150,145)		—		—		(150,145)		—		—
可歸因於GoHealth，Inc.的全面虧損。	$	(56,436)	$	(11,708)	$	(77,319)	$	(80,141)	$	(11,708)	$	(57,095)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

GoHealth，Inc.

簡明綜合資產負債表

(千美元，不包括每股和每股金額)


	後繼者		後繼者
	九月三十日， 2020		十二月三十一號， 2019
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	294,598	$	12,276
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5222020年和美元9042019年	7,921		24,461
應收佣金-當期	95,122		101,078
預付費用和其他流動資產	19,530		5,954
流動資產總額	417,171		143,769
應收佣金-非流動	405,697		281,853
財產、設備和大寫軟件，淨額	15,463		6,339
無形資產，淨額	712,240		782,783
商譽	386,553		386,553
其他長期資產	1,134		998
總資產	$	1,938,258	$	1,602,295
負債和股東/會員權益
流動負債：
應付帳款	$	9,181	$	13,582
應計負債	20,775		22,568
應付佣金--當期	52,029		56,003
遞延收入	55,406		15,218
債務的當期部分	4,170		3,000
其他流動負債	3,765		2,694
流動負債總額	145,326		113,065
非流動負債：
應付佣金--非流動佣金	129,446		97,489
長期債務，扣除當期部分後的淨額	396,817		288,233
或有對價	—		242,700
其他非流動負債	3,500		664
非流動負債共計	529,763		629,086
承付款和或有事項(附註11)
股東/會員權益：
議員的利益	—		860,161
A類普通股-$0.0001票面價值；1,100,000,000授權股份；84,182,961截至2020年9月30日發行和發行的股票	8		—
B類普通股-$0.0001票面價值；619,003,717授權股份；236,997,109截至2020年9月30日發行和發行的股票	24		—
優先股--$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；不是的截至2020年9月30日發行和發行的股票	—		—
額外實收資本	392,490		—
累計其他綜合損失	(85)		(17)
累積赤字	(54,758)
GoHealth，Inc.股東權益總額/會員權益	337,679		860,144
非控制性權益	925,490		—
股東/會員權益總額	1,263,169		860,144
總負債和股東/成員權益	$	1,938,258	$	1,602,295

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

GoHealth，Inc.

簡明合併股東/成員權益變動表

(千美元和千股，未經審計)


	截至2020年9月30日的三個月
			A類普通股			B類普通股
	會員權益		股份	金額		股份	金額		額外實收資本		留存收益(虧損)		累計其他綜合(虧損)收入		非控股權益		股東/會員權益
繼任者：
餘額在6月30日， 2020	$	1,047,513									$	—					$	—
交易前淨虧損	(1,662)																—
交易前基於股份的薪酬支出	106																—
交易前的外幣換算調整	(155)																—
交易的影響	(1,045,802)					307,980	31		(524,977)						1,570,748		1,045,802
首次公開發行(IPO)中出售的普通股的發行(扣除發行成本)			43,500	4					852,403								852,407
Blocker合併的影響			40,683	4		(45,503)	(5)								(96,164)		(96,165)
購買有限責任公司權益的效力						(25,480)	(2)								(508,318)		(508,320)
優先股優先股的結算															(100,000)		(100,000)
大股東承擔或有對價責任									62,400								62,400
績效利潤單位歸屬時的股權薪酬費用															209,300		209,300
交易後的淨虧損											(54,758)				(150,076)		(204,834)
交易後的基於股份的薪酬支出									2,664								2,664
交易後的外幣換算調整													(85)				(85)
餘額在9月30日， 2020	$	—	84,183	$	8	236,997	$	24	$	392,490	$	(54,758)	$	(85)	$	925,490	$	1,263,169

	2019年9月13日至2019年9月30日
繼任者：
2019年9月13日的餘額	$	847,263															$	847,263
其他	(3,545)																(3,545)
外幣折算調整													(2)				(2)
淨損失	(11,706)																(11,706)
2019年9月30日的餘額	$	832,012	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	(2)	$	—	$	832,010

GoHealth，Inc.

簡明合併股東/成員權益變動表(續)

(千美元和千股，未經審計)


	2019年7月1日至2019年9月12日
			A類普通股			B類普通股
	會員權益		股份	金額		股份	金額		額外實收資本		留存收益(虧損)		累計其他綜合(虧損)收入		非控股權益		會員權益
前輩:
2019年7月1日的餘額	$	2,435									$	(298,824)	$	(39)			$	(296,428)
可贖回的B類單位增值											(8,405)						(8,405)
可贖回B類單位的改裝	384,404																384,404
外幣折算調整													21				21
淨損失											(77,340)						(77,340)
2019年9月12日的餘額	$	386,839	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(384,569)	$	(18)	$	—	$	2,252

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

GoHealth，Inc.

簡明合併股東/成員權益變動表(續)

(千美元和千股，未經審計)


	截至2020年9月30日的9個月
			A類普通股			B類普通股
	會員權益		股份	金額		股份	金額		額外實收資本		留存收益(虧損)		累計其他綜合(虧損)收入		非控股權益		股東/會員權益
繼任者：
2020年1月1日的餘額	$	860,144															$	—
發行高級優先溢價單位	100,000																—
發行普通套利單位	100,000																—
共同單位的發行	10,000																—
交易前淨虧損	(25,465)																—
交易前基於股份的薪酬支出	1,182																—
交易前的外幣換算調整	(59)																—
交易的影響	(1,045,802)					307,980	31		(524,977)						1,570,748		1,045,802
首次公開發行(IPO)中出售的普通股的發行(扣除發行成本)			43,500	4					852,403								852,407
Blocker合併的影響			40,683	4		(45,503)	(5)								(96,164)		(96,165)
購買有限責任公司權益的效力						(25,480)	(2)								(508,318)		(508,320)
優先股優先股的結算															(100,000)		(100,000)
大股東承擔或有對價責任									62,400								62,400
績效利潤單位歸屬時的股權薪酬費用															209,300		209,300
交易後的淨虧損											(54,758)				(150,076)		(204,834)
交易後的基於股份的薪酬支出									2,664								2,664
交易後的外幣換算調整													(85)				(85)
2020年9月30日的餘額	$	—	84,183	$	8	236,997	$	24	$	392,490	$	(54,758)	$	(85)	$	925,490	$	1,263,169

GoHealth，Inc.

簡明合併股東/成員權益變動表(續)

(千美元和千股，未經審計)


	2019年1月1日至2019年9月12日
			A類普通股				B類普通股
	會員權益		股份		金額		股份		金額		額外實收資本		留存收益(虧損)		累計其他綜合(虧損)收入		非控股權益		會員權益
前輩:
2019年1月1日的餘額	$	2,435											$	(189,102)	$	14			$	(186,653)
可贖回的B類單位增值													(138,404)						(138,404)
可贖回B類單位的改裝	384,404																		384,404
外幣折算調整															(32)				(32)
淨損失													(57,063)						(57,063)
2019年9月12日的餘額	$	386,839	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(384,569)	$	(18)	$	—	$	2,252

GoHealth，Inc.

簡明現金流量表合併表

(千美元，未經審計)


	後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
經營活動：
淨損失	$	(230,299)	$	(11,706)	$	(57,063)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
股份薪酬	213,146		—		87,060
折舊攤銷	2,899		92		4,247
無形資產攤銷	70,543		4,703		—
攤銷債務貼現和發行成本	1,744		79		—
或有對價公允價值變動	19,700		—		—
其他非現金項目	(1,100)		285		150
資產負債變動情況：
應收帳款	17,552		(122)		(108)
應收佣金	(117,888)		(15,405)		(63,448)
預付費用和其他資產	(13,576)		(140)		1,325
應付帳款	(4,402)		3,276		(1,981)
應計負債	(1,793)		(5,028)		17,860
遞延收入	40,188		18,098		1,926
應付佣金	27,983		8,283		19,228
其他負債	4,138		13,728		85
經營活動提供的淨現金	28,835		16,143		9,281
投資活動：
收購業務，扣除現金後的淨額	—		(807,591)		—
購買房產、設備和軟件	(12,023)		(813)		(5,597)
投資活動所用現金淨額	(12,023)		(808,404)		(5,597)
融資活動：
發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股所得收益(扣除發行成本)	852,407		—		—
在Blocker合併中向Blocker股東支付部分對價	(96,165)		—		—
從持續股權所有者手中購買有限責任公司權益	(508,320)		—		—
優先股優先股的結算	(100,000)		—		—
發行優先股所得收益	—		541,263		—
發行共同單位所得收益	10,000		—		—
定期貸款項下的借款	117,000		300,000		—
定期貸款項下的本金支付	(2,835)		—		—
循環信貸安排下的借款	—		—		56,534
循環信貸安排下的付款	—		—		(59,915)
發債成本支付	(6,291)		(9,283)		—
資本租賃義務項下的本金支付	(218)		(270)		(68)
融資活動提供(用於)的現金淨額	265,578		831,710		(3,449)
匯率變動對現金的影響	(68)		(2)		(32)
現金和現金等價物增加	282,322		39,447		203
期初現金及現金等價物	12,276		708		505
期末現金和現金等價物	$	294,598	$	40,155	$	708
補充披露現金流信息：
非現金投融資活動：
應付賬款中包括的財產、設備和軟件的購置	$	1,104	$	277	$	113
根據資本租賃購買財產、設備和軟件	$	—	$	—	$	744
發行優先股以清償或有對價負債	$	100,000	$	—	$	—
發行普通A和B單位以清償或有對價負債	$	100,000	$	—	$	—
與交易相關的A類和B類普通股的淨髮行	$	30	$	—	$	—
或有對價負債的清償	$	62,400	$	—	$	—

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

GoHealth，Inc.

簡明合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

1. 業務描述和重要會計政策

業務説明

GoHealth，Inc.(“該公司”)是一家領先的醫療保險市場，其使命是改善美國的醫療保健。該公司與保險公司合作，提供有效地讓個人參加健康保險計劃的解決方案。該公司的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以近20年的保險購買行為為動力，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。該公司的保險代理人利用其垂直整合的客户獲取平臺的力量，為聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃登記會員。該公司的某些業務以GoHealth，LLC(“GoHealth”)的形式開展業務，GoHealth是公司的全資子公司，成立於2001年。

本公司於2020年3月27日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)、特拉華州有限責任公司及其全資子公司(統稱為“GHH，LLC”)的業務。2020年7月17日，公司完成首次公開募股43,500,000其A類普通股的公開發行價為1美元。21.00每股(“首次公開募股”)，收益約為1美元852.4扣除承銷折扣和發行費用後的淨收益為100萬美元。

根據重組為控股公司的結構，該公司是一家控股公司，其主要資產是GHH有限責任公司的控股權。作為GHH有限責任公司的唯一管理成員，公司經營和控制GHH有限責任公司的所有業務和事務，並通過GHH有限責任公司及其子公司開展業務。

列報依據和重大會計政策

關於本公司的首次公開募股，本公司完成了一系列組織交易(以下簡稱“交易”)。這些交易包括：

•對GHH，LLC現有有限責任公司協議的修訂和重述，其中包括：(1)對GHH，LLC的所有現有所有權權益(包括根據GHH，LLC現有有限責任公司協議授予的利潤單位)進行資本重組；(2)在GHH，LLC收購與IPO相關的權益後，任命該公司為GHH，LLC的唯一管理成員；

•公司公司註冊證書的修訂和重述，除其他事項外，規定(1)A類普通股，公司A類普通股每股賦予其持有人經濟權利和一對提交給股東的所有事項進行每股投票權，(2)B類普通股，公司B類普通股每股為非經濟股份，但其股東有權一對提交給股東的所有事項進行每股投票(前提是B類普通股的股份只能由持續股權所有者及其各自的許可受讓人持有)；

•發行《美國國税局局長令狀》307,980,070公司B類普通股，包括髮行229,399,322該等股份以名義代價出售予持續股權擁有人，相當於該等持續股權擁有人在緊接交易後直接或間接持有的有限責任公司權益數目；

•發行《美國國税局局長令狀》43,500,000在計入公司應支付的承銷折扣和發售費用後，在首次公開募股中向購買者出售公司A類普通股的股份，以換取淨收益約為$852.4300萬人；

•公司在合併交易中對Blocker公司的收購(“Blocker合併”)，由Blocker公司持有45,503,276有限責任公司的權益和相應數額的公司B類普通股(這些股票在百視達合併後被註銷)，作為交換40,682,961公司A類普通股及支付$96.2向Blocker股東提供100萬美元現金；

•將首次公開募股的剩餘淨收益用於(I)支付#美元508.3300萬美元現金需要贖回25,479,685持續股權擁有人直接或間接持有的有限責任公司權益，(Ii)全額償付$100.0與交易相關的高級優先溢價單位的總面值為2000萬美元，以及(Iii)用於一般公司用途。

•該公司與Centerbridge和NVX Holdings簽訂了(1)股東協議，(2)與某些持續股權所有者簽訂了登記權協議，(3)與GHH有限責任公司、持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税款協議。

與首次公開募股有關，該公司成為GHH，LLC的唯一管理成員，並控制GHH，LLC的管理。因此，本公司將GHH，LLC的財務結果合併到其合併財務報表中，並報告73.3持續股權擁有人持有的GHH，LLC經濟權益的%非控股權益。截至2020年9月30日，該公司擁有約26.7GHH，LLC的百分比。

這些交易被認為是在共同控制下的實體之間的交易。因此，首次公開募股和交易前的財務報表進行了調整，以合併以前獨立的實體進行列報。

GHH，LLC是一家控股公司，沒有運營資產或業務，成立的目的是收購100Norvax，LLC(“Norvax”)的%股權。2020年5月6日，暴雪母公司更名為GoHealth Holdings，LLC。GHH，LLC擁有100Blizzard Midco，LLC的%股份，該公司擁有100%的諾瓦克斯。在這些簡明合併財務報表中報告的所有期間，GHH，LLC沒有也沒有任何獨立的實質性業務，GHH，LLC的所有業務都是由Norvax進行的。2019年8月15日，GHH，LLC達成了一系列收購安排100諾瓦克斯公司股權的%。2019年9月13日，暴雪美迪科(Blizzard Midco，LLC)的臨時合併公司暴雪合併子公司(Blizzard Merge Sub LLC)併入Norvax，Norvax繼續作為尚存的有限責任公司，GHH繼續作為LLC的運營實體(以下簡稱收購)。

收購的結果將在附註2-收購中進一步討論，Norvax被確定為會計收購方，Norvax的歷史資產和負債在收購日按公允價值反映。2019年9月13日以後的財務信息，代表的是濃縮後的《接班人》公司合併財務信息。在2019年9月13日之前，壓縮合並財務報表中包含了前身公司的賬目。由於採購法的應用導致會計基礎發生變化，前身的簡明合併財務報表與後繼者的簡明合併財務報表不一定具有可比性。

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息，但不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註披露。管理層認為，中期簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，只包括正常的經常性調整，以便公平地列報截至日期和列報期間的公司財務狀況、經營業績和現金流量。所有的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

這些中期財務報表應與公司的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在2020年7月14日的招股説明書中，招股説明書是根據經修訂的1933年證券法第424(B)條於2020年7月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的。由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表整個會計年度的業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。截至2019年12月31日止年度，本公司經審核綜合財務報表附註所討論的本公司重大會計政策並無重大變動。

現金和現金等價物

本公司將自購買之日起原始到期日不超過90天的所有投資視為現金等價物。現金包括銀行的所有存款。該公司在美國和歐洲的金融機構維持其現金餘額。

在美國，聯邦存款保險公司(FDIC)為現金賬户投保的金額最高可達25萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司在美國的現金餘額比FDIC保險的限額高出美元。294.3百萬美元和$12.0分別為百萬美元。該公司還在歐洲持有大量現金，為其斯洛伐克業務提供資金。該公司不認為在現金餘額方面存在任何重大風險。

信用風險集中

本公司在發放信貸時不需要抵押品或其他擔保。截至2020年9月30日，三個客户各佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計94%或$7.5百萬美元，佔公司應收賬款總額的一半。截至2019年12月31日，五個客户各佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計87%或$21.2百萬美元，佔公司應收賬款總額的一半。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，通常不計息。本公司為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失，為與應收賬款有關的可疑賬款提供撥備。該公司考慮到應收賬款組合的整體質量，以及在建立備抵時特別確定的客户風險。當確定應收賬款無法收回時，應收賬款從壞賬準備中沖銷。

應收佣金

應收佣金是指合同資產，代表已履行的履約義務從保險承運人收到的續期佣金的估計可變對價。應收佣金的當期部分是預計在一年內收到的未來續期佣金，而應收佣金的非當期部分預計將在一年後收到。當現有信息顯示一項資產很可能已被減值時，本公司評估壞賬對價的減值。有不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間、2019年7月1日至2019年9月12日期間、2019年9月13日至2019年9月30日期間或2019年1月1日至2019年9月12日期間記錄的減值。

遞延發售成本

遞延發行成本包括與IPO相關的法律、會計和其他費用。延期發售成本總計$7.7截至2020年6月30日，包括在預付費用和其他資產中的3.6億美元，與2020年7月IPO完成時的收益相抵。與IPO相關的總髮行成本為$61.12000萬美元，包括承保折扣。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC 606，要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時，確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

本公司從健康保險公司收取佣金作為補償，這些公司的健康保險保單是通過公司的電子商務平臺或客户服務中心購買的。該公司還從非佣金收入來源獲得收入，這些收入被稱為企業收入，包括為運營商特定項目提供專門的保險代理資源，向其他營銷機構和運營商銷售保險，以及實施和使用公司的平臺。該公司將根據某些航空公司特定安排支付的款項計入收入扣減項下。

ASC 606的核心原則是在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。因此，該公司按照ASC 606中概述的以下五個步驟確認其服務的收入：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識。當(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)如果合同具有商業實質，以及(Iii)如果公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓的商品或服務的幾乎所有對價，則與客户的合同就存在。(I)本公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的支付條款。佣金的支付通常在60自保單生效日期起的天數。非佣金收入的付款條件通常是30從發票日期算起的天數。

•合同中履行義務的確定。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或公司隨時提供的其他資源一起受益於這些商品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此，商品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。

•交易價格的確定。交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務的交換條件下有權獲得的對價而確定的。

•合同中履約義務的交易價格分配。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。

•當公司履行業績義務時，或作為公司履行業績義務時的收入確認。本公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，具體內容如下所述。收入在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。

佣金收入

本公司在承運人批准本公司提交的保險申請時確認銷售保險產品的佣金收入。只要投保人繼續使用相同的保險產品，本公司將從保險公司收到的預期佣金金額以及在配售時支付的任何續期佣金記錄為佣金收入。該公司將其客户定義為健康保險承運人。

本公司通常與健康保險公司簽訂合同代理關係，這種關係不是排他性的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。此外，健康保險承辦商通常可在短時間內單方面終止或修訂協議，包括協議中有關健康保險承辦商支付給該公司的佣金率的條文。本公司修改或終止與健康保險承運人的協議可能會對其從承運人購買的健康保險計劃支付的佣金產生不利影響。

本公司代表承運人銷售的多種保險產品從保險承運人那裏獲得佣金形式的賠償。對於符合聯邦醫療保險和非聯邦醫療保險資格的產品，佣金收入通常代表投保人在投保期間預期收取的保費金額的一個百分比，包括續約期。承運人收到並批准保險申請後，公司的履約義務即告完成。因此，該公司在這個時間點確認收入，即在承運商批准一項申請後，扣除預計限制因素後，預計銷售該產品將獲得的預計終身佣金總額。該公司的考慮是可變的，這取決於它估計一項政策將繼續有效的時間長短。該公司根據歷史經驗或運營商經驗(在可獲得的範圍內)、行業數據以及對未來留職率的預期，估計預計將收到的可變對價金額。此外，公司考慮限制的應用，只確認其認為可能有權獲得且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。公司在每個報告日期監控並更新這一估計。在與客户簽訂的佣金合同中，公司沒有任何剩餘的履約義務。

本公司利用一種實際的權宜之計，在相關保單的生效月份(稱為“隊列”)，通過對集團認可的成員應用投資組合方法來估算每種保險產品的佣金收入。這

允許公司通過評估各種因素(包括但不限於合同佣金率、運營商組合和預期的成員流失)來估計其預計為每個隊列收取的佣金。

該公司的可變對價包括估計的和約束的終身價值，作為該計劃的“約束LTV”。該公司對每一產品系列佣金收入的估計是基於一系列假設，這些假設包括但不限於估計已獲批准的投保人轉變為付費投保人的情況、預測持續性以及預測每位投保人可能獲得的佣金金額。這些假設基於歷史趨勢，並在解釋這些趨勢和應用約束時納入了管理層的判斷。

在季度基礎上，該公司在隊列水平上重新估計未完成的LTV，審查和監測用於估計LTV的數據的變化，以及與最初估計相比，每個隊列收到的現金。每個隊列收到的現金與各自估計的LTV之間的差異可能很大，可能表明需要調整上期隊列的收入，也可能不表明需要調整收入。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。本公司對這些差異進行分析，並在本公司認為收到的現金估計中的差異表明前期LTV有所增加或減少的情況下，本公司將在作出該決定時以及在確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下，調整受影響羣體的收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司未確認任何與前期隊列相關的收入調整。

企業收入

本公司將所有非佣金收入統稱為企業收入，包括以下所述的服務和產品。

在公司的聯邦醫療保險和個人家庭計劃，或IFP和其他部分，公司提供訓練有素的有執照的代理人，專門從事承運人計劃，幫助製作健康保險單，通常是在年度投保期之前和期間。本公司將獲得補償，以補償在承運人計劃中發生的小時數，以及與本公司將個人納入醫療保險計劃相關的基於績效的投保費。該公司確認收入為合同期限內的控制權轉移。

該公司在某個時間點確認將線索出售給第三方和獨立代理所產生的收入。該公司通過銷售通過其營銷努力獲得的線索來獲得這一收入。

該公司向某些客户提供對其技術平臺的訪問，在該平臺上對軟件的實施和每月訪問收費。該應用程序允許運營商使用該公司的電子商務平臺在其網站上提供自己的健康保險單，並允許代理商利用該公司的技術來推動其在線報價、內容和申請提交流程。通常，公司會獲得一次性實施費用，一旦技術可供第三方使用，公司就會在客户關係的預計期限(通常是協議的初始期限)內以直線方式轉讓控制權。

該公司還向其會員和醫療保險領域的其他客户提供服務--與其Enneass平臺相關的內部和外部細分市場。包羅萬象的平臺產品包括基於價值的護理提供者參與、健康風險評估、健康篩查的社會決定因素以及首選藥房計劃。該公司確認收入是因為它履行了相關的業績義務。

此外，該公司還通過向某些保險公司提供呼叫量或營銷服務來賺取發展資金。該公司確認收入是因為它履行了相關的業績義務。

收入的分類

下表描述了按產品分列的收入情況，並與公司評估其財務業績的方式一致：


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的三個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
佣金收入：
醫療保險
醫療保險優勢	$	95,334	$	12,543	$	47,765	$	282,251	$	12,543	$	119,828
醫療保險補充	1,083		633		2,366		5,237		633		9,354
處方藥計劃	414		90		439		1,409		90		1,486
醫療保險總額	96,831		13,266		50,570		288,897		13,266		130,668
個人和家庭計劃：
固定賠款	2,699		(301)		11,219		13,296		(301)		35,320
短期	957		213		846		4,259		213		2,906
專業醫療	98		11		81		336		11		412
個人和家庭計劃總額	3,754		(77)		12,146		17,891		(77)		38,638
輔助的	718		471		1,478		2,977		471		5,483
小團體	87		63		348		741		63		1,045
佣金總收入	101,390		13,723		64,542		310,506		13,723		175,834
企業收入	61,970		6,067		22,868		120,921		6,067		55,176
淨收入	$	163,360	$	19,790	$	87,410	$	431,427	$	19,790	$	231,010

截至2020年9月30日的9個月，公司確認14.8截至2019年12月31日遞延的收入中的100萬。本公司一般確認遞延收入超過三-至六個月期句號。

季節性

該公司與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃在聯邦醫療保險年度投保期的第四季度銷售，屆時符合聯邦醫療保險資格的個人可以改變其聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分下一年的處方藥覆蓋範圍。因此，該公司與聯邦醫療保險計劃相關的佣金收入通常在該公司第四季度最高。

該公司的大部分個人和家庭健康保險計劃是在聯邦患者保護和平價醫療法案以及醫療保健和教育協調法案中的相關修正案規定的年度開放投保期內在第四季度銷售的。個人和家庭通常不能在開放投保期之外購買個人和家庭醫療保險，除非他們有資格因某些合格事件而獲得特殊投保期，例如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州。因此，公司與個人和家庭計劃相關的佣金收入通常在公司第四季度最高。

近期會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量披露框架--公允價值計量披露要求的變化T(主題820)，修改了ASC 820下的披露要求。本次更新明確並統一了第三級公允價值工具的披露。本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期，但允許提前採用整個標準或只允許取消或修改要求的條款採用。本公司於2020年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-7，股票薪酬計劃-對非員工股票支付會計的改進(主題718)。本指南將主題718的範圍擴大到包括基於股份的支付交易

從非僱員手中收購商品和服務。根據2019年11月發佈的ASU 2019-8，該指導意見適用於2019年12月15日之後開始的財年，以及2019年12月15日之後開始的財年內的過渡期。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。本公司於2020年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-2，租約(話題：842)。該指導意見規定，承租人將需要確認其幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債，但符合短期租賃定義的租約除外。在損益表方面，財務會計準則委員會保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為經營性租賃，要麼被歸類為融資租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準類似的標準，但沒有明確的亮線。根據ASU 2020-5，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：某些實體的生效日期，發佈於2020年6月，修訂後的ASU 2016-2指導意見適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對其簡明綜合財務報表產生的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，金融工具--信貸損失(主題326)，它修訂了潛在受信用風險影響的資產的會計準則。修訂影響到合同資產、貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。根據2019年11月發佈的ASU 2019-10，該指導意見在2022年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對其簡明綜合財務報表產生的影響。

2. 收購

收購Norvax，LLC

2019年9月13日，GHH，LLC收購了一家100Norvax的%權益，為$807.6百萬美元現金和美元306.0百萬股權。在此次收購中，GHH，LLC還同意支付高達$的額外對價。275.0額外GHH、LLC普通股和高級優先股溢價單位，如果收購協議條款中定義的調整後EBITDA超過2019年9月13日至2019年12月31日期間和截至2020年12月31日的年度的某些門檻，則為額外GHH、LLC普通股和高級優先溢價單位(“溢價”或“或有對價”)。

購買對價的要素如下：


支付的現金	$	807,591
GHH、LLC A類和B類普通股的公允價值	306,000
或有對價負債的公允價值	172,000
總對價	$	1,285,591

或有對價

或有對價負債#美元。172.0百萬美元代表收購日期向Norvax出售股東支付的溢價的公允價值，並在每個報告日期重新計量，直到結算為止。或有對價將在GHH、LLC普通股和高級優先股單位內結算。602019年和2020年經審計的財務報表發佈的天數。高級優先認購單位的年息為10.3%，用於額外單位的應計費用。或有對價的公允價值變動在合併經營報表中確認。

相對於2019年目標的全部可用金額是截至2019年12月31日賺取的。2020年5月15日，與2019年目標美元相關的或有對價200.0百萬美元通過發行113,407,000GHH，LLC Class A Common Units，48,644,750GHH，LLC B類通用單位，以及100,000,000GHH，LLC高級優先認購單位。

關於首次公開招股，本公司利用首次公開招股所得款項，悉數支付與2019年溢價相關發行的GHH，LLC高級優先溢價單位，金額為$。100.0百萬此外，與IPO相關的一位大股東承擔了與2020年分紅相關的責任，即美元。62.4截至首次公開募股(IPO)截止日期為1.2億歐元。首次公開招股完成後，本公司與收購有關的2019年及2020年溢價的全部負債均已清償。

購進價格分配

收購價的分配基於收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。採購價格分配的組成部分如下：


淨營運資本	$	18,787
應收佣金-非流動	113,565
財產和設備	4,442
其他非流動資產	218
其他非流動負債	(963)
商品名稱	83,000
發達的技術	496,000
客户關係	232,000
商譽	386,553
遞延收入	(3,283)
應付佣金--非流動佣金	(44,728)
轉移的總對價	$	1,285,591

商譽是指支付的對價超出企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，主要歸因於未來的增長和集合的勞動力。採購價格分配是截至2020年9月30日的最終價格分配，在測算期內沒有進行任何調整.

3. 資產負債表賬户

應收佣金

應收佣金活動摘要如下：


	後繼者
	截至2020年9月30日的9個月
2019年12月31日的餘額	$	382,931
當期佣金收入	310,506
當期現金收據	(192,618)
2020年9月30日的餘額	500,819
減去：應收佣金-當期	95,122
應收佣金-非流動	$	405,697

4. 公允價值計量

本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格)，本公司將公允價值定義為該資產或負債在計量之日在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的價格或支付的價格。公司用來衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。該公司將用於計量公允價值的投入分為以下層次：

級別1輸入相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

級別2輸入類似資產或負債在活躍市場的未調整報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價；該資產或負債的可觀察到的報價以外的其他投入。

級別3輸入資產或負債的不可觀察的投入。

公允價值計量

所收購的已開發技術的公允價值估計於2019年9月13日的收購日期。這種公允價值是使用多期超額收益模型估算的。該方法對資產產生的超額現金流進行貼現。收購商標的公允價值是使用特許權使用費減免法估計的，該方法要求GHH，LLC估計在資產的經濟壽命內所需的假設性特許權使用費支付，就好像該資產將獲得許可而不是購買一樣。然後，這些付款被折現為現值。發達的技術和商標名都代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。

所收購客户關係的公允價值是在2019年9月13日的收購日期估計的，並不代表截至2020年9月30日的公允價值。這種公允價值是在收益法下使用分銷商方法估計的，其中包括收入、自然減損、利潤率和繳款資產費用等第三級投入。

或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法計量的，並使用適當反映與債務相關的風險的比率進行貼現。中討論過的注2--收購，在IPO方面，一位大股東承擔了與2020年分紅相關的責任。公司記錄了美元的結算額。64.2300萬歐元的負債，作為額外實收資本的增加。下表列出了截至2020年9月30日的九個月或有對價的公允價值變動。


	後繼者
	截至9個月 2020年9月30日
2019年12月31日的餘額	$	242,700
2019年賠付結算	(200,000)
2020年獲利公允價值調整	19,700
2020年的分紅結算	(62,400)
2020年9月30日的餘額	$	—

某些金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應收佣金、應付賬款、應計費用及應付佣金)的賬面價值因該等工具到期日較短而接近公允價值。應收佣金以受限的終身價值入賬。由於利率的可變性質，債務的賬面價值接近公允價值。

5. 商譽和無形資產淨額

下表列出了本公司的固定壽命的可攤銷無形資產及其無限壽命的無形商標的賬面總額、累計攤銷和淨賬面價值，如下表所示：(A)本公司已確定的可攤銷無形資產的賬面價值、累計攤銷金額和淨賬面價值，以及這些無形資產的賬面價值和賬面淨值。


	2020年9月30日(繼任者)
	毛攜載金額		累積攤銷		網攜載金額
發達的技術	$	496,000	$	74,400	$	421,600
客户關係	232,000		24,360		207,640
應攤銷的無形資產總額	$	728,000	$	98,760	$	629,240
無限期存在的商標					83,000
無形資產總額					$	712,240


	2019年12月31日(繼任者)
	毛攜載金額		累積攤銷		網攜載金額
發達的技術	$	496,000	$	21,257	$	474,743
客户關係	232,000		6,960		225,040
應攤銷的無形資產總額	$	728,000	$	28,217	$	699,783
無限期存在的商標					83,000
無形資產總額					$	782,783

有不是的截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年9月13日至2019年9月30日期間的商譽或無形資產減值。

6. 長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：


	後繼者九月三十日， 2020		後繼者十二月三十一號， 2019
信貸安排	$	413,415	$	299,250
減去：未攤銷債務貼現和發行成本	(12,428)		(8,017)
債務總額	400,987		291,233
減：當前部分	(4,170)		(3,000)
長期債務總額	$	396,817	$	288,233

後繼者

一般信息

2019年9月13日，關於此次收購，Norvax或借款人簽訂了一份第一留置權信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了以下內容：

•$300.0本金總額百萬優先擔保定期貸款安排，或定期貸款安排；以及

•$30.0本金總額百萬優先擔保循環信貸安排，或循環信貸安排。

2020年3月20日，本公司簽署了一項信貸協議修正案，其中提供了$117.0百萬美元的增量定期貸款，或“增量定期貸款安排”。2020年3月23日，本公司發佈6,666,667將GHH，LLC B類公用事業單位出售給公司信貸協議的一方貸款人，價格為$10.0百萬美元的收益。

2020年5月7日，本公司簽署了信貸協議的第二次修正案，其中提供了$20.0百萬美元的增量循環信貸，或“增量循環信貸安排”。

2020年6月11日，本公司簽署了信貸協議的第三項修正案，其中提供了$8.0百萬增量循環信貸，或“增量第三號循環信貸安排”。

本公司統稱定期貸款工具、循環信貸工具、增量定期貸款工具、增量循環信貸工具和增量第三號循環信貸工具為“信貸工具”。

該公司產生了$9.3百萬，$6.0百萬，$0.2百萬美元和$0.1分別與定期貸款安排、增量定期貸款安排、增量循環信貸安排和第三號增量循環信貸安排相關的債務發行成本為數百萬美元，這些費用將按直線方式在債務期限內攤銷至利息支出。

截至2020年9月30日，本公司本金為$297.0百萬美元和$116.4定期貸款安排和增量定期貸款安排的未償還金額分別為100萬美元。實際利率為7.5%和8.4分別為2020年9月30日和2019年12月31日。該公司擁有不是的循環信貸安排的未償還金額，

增量循環信貸安排，或增量第三號循環信貸安排，剩餘容量為$58.0截至2020年9月30日，總計100萬。

利率和費用

信貸安排下的借款可由借款人選擇替代基準利率(“ABR”)貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。定期貸款和循環貸款包括定期貸款安排下的每筆ABR借款，按ABR加適用利率5.50年利率。定期貸款和循環貸款構成每筆倫敦銀行同業拆借利率，按倫敦銀行同業拆借利率外加1%的適用利率計息。6.50年利率。

借款人除須就信貸安排下未償還的本金支付利息外，還須支付#%的承諾費。0.50循環信貸融資、增量循環信貸融資和第三號增量循環信貸融資項下未使用的承付款的年利率。借款人還需繳納慣例信用證和代理費。

強制提前還款

信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後，從截至2020年12月31日的財政年度開始，償還信貸安排下所有定期貸款的未償還本金，總額等於(A)50.0如果總淨槓桿率(定義見信貸協議)大於，借款人及其受限制子公司在該會計年度的超額現金流的百分比4.50：1.00，百分比降至25如果總淨槓桿率小於或等於4.50：1.00及以上4.00：1.00，哪個百分比進一步降低到0如果總淨槓桿率小於或等於4.00：1.00，減去(B)借款人的選擇，(X)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該超額現金流預付款到期前根據信貸協議自願預付的某些定期貸款的總額，(Y)在該財政年度或該財政年度之後但在該財政年度之前根據同等條件自願預付的債務、增量等值債務和/或某些再融資債務的本金總額；(Y)在該財政年度或該財政年度之後但在該財政年度之前根據該財政年度或該財政年度之後但在該財政年度之前根據該財政年度或該財政年度之後及在該財政年度之前作出的任何自願預付債務的本金總額

信貸協議要求借款人償還的金額等於100某些資產出售或其他財產處置的現金淨收益(包括保險和報銷收益)的百分比；條件是，在與某些資產處置和傷亡事件有關的任何預付款事項中，其淨收益投資於(或承諾投資於)下列項目：在發生與某些資產出售或其他財產處置有關的預付款事項的情況下，將該款項淨額投資於(或承諾投資於)該資產或財產的其他處置所得現金淨額的百分比；12在收到該等淨收益數月後，除非該等淨收益在該年度結束前仍未如此投資(或承諾投資)，否則無須預付款項。12個月句號。

信貸協議要求100發行或產生若干債務所得款項淨額的百分比，將用於預付定期貸款安排及增量定期貸款安排下的定期貸款，但如該債務構成再融資債務，則不在此限。

自願提前還款

借款人可以在任何時候自願預付全部或部分信貸安排下的未償還借款，而無需支付溢價或罰款；但條件是，就自願預付定期貸款安排和增量定期貸款安排以及在某些其他情況下而言，借款人可能需要支付預付款保費。

攤銷和最終到期

定期貸款安排和增量定期貸款安排按季度分期付款，本金為0.25原本金的%。定期貸款安排和增量定期貸款安排的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。循環信貸安排、增量循環信貸安排和第三號增量循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年9月13日到期和應付。

保證和安全

借款人在信貸安排下的義務由暴雪中德公司、有限責任公司和借款人的某些子公司提供擔保。信貸協議下的所有債務都以對借款人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，包括對其子公司的所有股權進行質押。

契諾和其他事項

信貸協議包含多個信用契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制借款人及其受限制子公司的能力：

•招致債務；

•招致一定的留置權；

•合併、合併、出售或以其他方式處置資產；

•進行投資、貸款、墊款、擔保和其他收購；

•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；

•與其附屬公司進行交易；

•變更公司及其子公司的業務；

•改變他們的財政年度；以及

•修訂或修改管理文件。

此外，信貸協議還包括金融和非金融契約。截至2020年9月30日，公司遵守了所有公約。

信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將被允許加快所有未償還借款和其他債務，終止未償還承諾，並在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況的限制)時行使其他指定補救措施，這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和無力償債事件、某些判決和控制變更。除某些有限的例外情況外，該公司的幾乎所有資產都被限制在分銷範圍內。

前輩

2019年，Norvax與亨廷頓國家銀行(前身為FirstMerit Bank N.A.)簽訂了優先擔保循環信貸安排(前身為信貸安排)。與此次收購相關的是，該設施已付清並退役。前身的信貸安排規定最高借款金額為#美元。16.0百萬美元，基於80符合條件的應收賬款的百分比，加上40某些已賺取的註冊/佣金的%。Norvax為借款支付浮動利率，根據Norvax的判斷，該利率等於Prime-50基點或倫敦銀行同業拆借利率加碼250基點。前身的信貸安排以Norvax的幾乎所有資產為抵押，並受某些金融契約的約束。

7。股東權益和會員權益

後繼者

關於本公司2020年7月的首次公開募股，本公司董事會批准了修訂和重述的公司註冊證書，並修訂和重述了公司章程。修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1,100,000,000A類普通股，690,000,000B類普通股和20,000,000優先股，每股面值$0.0001每股。B類普通股的授權股票數量在發生贖回和沒收時減少，截至2020年9月30日的授權股票數量為619,003,717.

公司修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議要求公司和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一本公司發行的A類普通股股數與本公司擁有的有限責任公司權益數量之比為1：1，但本公司另有決定的除外。此外，公司修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議要求公司和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一持續股權擁有人及其各自的許可受讓人擁有的B類普通股股份數量與持續股權擁有人及其各自的許可受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1，除非本公司另有決定。只有B類普通股的持續股東和獲準受讓人才能持有我們B類普通股的股份。B類普通股只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓給A類普通股。

公司A類普通股的持有者有權一對提交股東投票表決的所有事項記錄在案的每股股份投一票。我們B類普通股的每一股使其持有者有權一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票。我們B類普通股的持有者將與公司A類普通股的持有者一起就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對公司修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或者適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。根據公司修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司董事會有權指示公司在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。公司董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

除某些例外情況外，持續股權擁有人可不時要求GoHealth Holdings，LLC贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取公司選擇(由至少兩名公正的公司獨立董事決定)新發行的A類普通股。一-根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在一對一的基礎上，或者在二次發行中有現金可用的情況下，現金支付等於公司A類普通股的成交量加權平均市場價格，即每贖回一股有限責任公司的權益，在每種情況下，現金支付相當於公司A類普通股的一股成交量加權平均市場價格。

在公司解散或清算時，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股和B類普通股持有人將有權獲得公司剩餘資產中可供分配的應課税額；但B類普通股持有人不得獲得超過$0.0001每股B類普通股，並在收到該數額後，無權獲得本公司與該B類普通股相關的任何其他資產或資金。

前輩

《諾瓦克斯運營協議》(下稱《諾瓦克斯運營協議》)規定了單位類別、盈虧分配、分銷權和其他成員權利。Norvax運營協議允許權益單位(A類單位和B類單位)和利潤利益單位(C類單位)。A級和B級單位有投票權。除了經理董事會的組成外，A類和B類成員採取的任何行動都需要持有優秀A類和B類單位的董事會成員的壓倒性多數，作為一個班級一起投票。C類單位沒有投票權，代表利潤利益的其他單位，不需要初始出資。成員對其出資的責任有限。緊接在中描述的收購之前注2--採購，所有B類單位都轉換為A類單位。

分銷權

A類和B類單位持有人有權獲得經理董事會批准的按比例分配。但在Norvax有可用現金的範圍內，它向每個A類和B類單位持有人分配的税收分配金額等於分配給成員的所有應税收入總和乘以税率的乘積。税率是45%，如Norvax運營協議中所述。

表決權

每個A類和B類單位都擁有平等的投票權和優先權，但Norwest Equity Partners(簡稱NEP)被授予批准某些行動的權力。A級和B級單位持有人還選舉了Norvax的董事會成員。

反淡化權利

B類單位包含反稀釋功能，如果Norvax隨後以低於緊接每次此類發行前生效的轉換價格發行證券，需要調整轉換比率。如果授予期權或期權價格或可轉換證券的轉換率的變化導致價格低於緊接每次此類授予或變化之前的轉換價格，則B類轉換比率可以調整。

清算優先權

一旦發生流動性事件，定義為：(A)出售或處置Norvax的全部或幾乎所有資產；(B)Norvax的清算、解散或清盤；或(C)Norvax的任何合併或合併，其中A類和

B類單位持有者持有的股份少於50在合併或合併後立即獲得未償還證券投票權的%，B類證券單位將首先獲得清算所得，清算金額為美元。10.0每單位，並不時通過減去對B類單位的分配(税收分配除外)而減少。

一旦發生解散事件，Norvax繼續以有序方式結束其事務、清算其資產以及滿足其債權人和成員的債權為目的。解散事件是指根據《特拉華州法典》第18-802節由聯邦法院下令發生的事件，或由成員在獲得NEP批准後採取行動的事件。淨收益、淨虧損和Norvax的收入、收益、虧損或扣除的其他項目將繼續按照Norvax運營協議中規定的方式分配。在解散事件中，B類單位獲得了上文規定的清算優先權。

非自願轉讓權

在任何非自願轉讓時，Norvax有第一個選擇權，購買選擇權單位持有人有隨後的選擇權，購買受非自願轉讓的單位的全部或任何部分。

優先購買權

單位持有人可以在允許的轉讓中轉讓、出售或轉讓任何A類或B類單位，因為Norvax首先有權購買被轉讓的單位。

B類看跌期權

B類單位被歸類為臨時股權，因為它們在行使不在Norvax控制範圍內的B類看跌期權後可贖回，以等於B類單位公允價值或其原始成本中較大者的看跌價格換取現金。由於B類單位是不可贖回的，公司將這一變化增加到最高贖回金額。該公司記錄的增值為#美元。8.42019年7月1日至2019年9月12日期間的費用為百萬美元，138.42019年1月1日至2019年9月12日期間的百萬美元。這些金額似乎是濃縮的會員權益變動表上的可贖回B類單位。

緊接在中描述的收購之前注2--採購根據Norvax，Norvax將NEP的可贖回B類單位調整為全額贖回金額，然後轉換為A類單位。

8. 基於股份的薪酬計劃

下表按運營職能彙總了基於份額的薪酬費用：


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的三個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
市場營銷和廣告	$	24,709	$	—	$	1,674	$	24,829	$	—	$	1,674
客户關懷和註冊	11,993		—		—		12,050		—		—
技術	32,748		—		27,059		32,907		—		27,059
一般和行政	142,620		—		58,327		143,360		—		58,327
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	212,070	$	—	$	87,060	$	213,146	$	—	$	87,060

後繼者

2020年7月7日，公司通過了《2020年獎勵計劃》，該計劃於2020年7月14日起施行，6,465,359公司的A類普通股最初保留供發行。最初可供發行的股票數量將於2021年起至2030年止(包括2030年)的每個日曆年的1月1日按年增加，相當於(A)的較小者。5在上一歷年的最後一天，我們發行的A類普通股佔已發行普通股的百分比，(B)由我們的董事會決定的較少數量的普通股。

關於首次公開招股，本公司向其僱員和非僱員董事授予2,432,270可根據股票期權發行的A類普通股以及303,637根據限制性股票單位可發行的A類普通股。該公司以授予日獎勵的公允價值為基礎，計量其基於股份的薪酬的費用。本公司確認授予日股票獎勵的公允價值為每筆獎勵所需服務期內的補償費用，按直線計算。

自2019年9月13日起生效，在進行收購的同時，公司授權授予無投票權的盈利單位。利潤單位由暴雪管理饋線有限責任公司(“饋線”)代表公司向員工發放。授予每位員工的利潤單位的三分之一將在授予之日的第一至五週年分五次等額歸屬，前提是該員工在適用的歸屬日期(“時間歸屬單位”)之前仍受僱於本公司。授予每個個人的利潤單位的三分之二將根據某些預先確定的標準(“業績歸屬單位”)歸屬於流動性事件。交易完成後，Feedder的每個成員將直接持有與有限責任公司權益相對應的Feedder的普通股單位(以及相關的B類普通股股份)。一-以一人為基礎)由供給者為每個此類成員的利益直接持有。

該公司授予1,464,674截至2020年9月30日的9個月利潤單位，其中944,353和520,321分別是時間歸屬單位和業績歸屬單位。

時間歸屬單位的補償費用是以直線方式確認的五年期必要的服務期自授權日開始，並將在首次公開募股後繼續。業績歸屬單位包含市場條件和隱含的業績條件，這導致在認為有可能滿足業績條件時確認補償成本。業績歸屬單位在或有退出事件完成時歸屬，該事件被定義為最終母公司處置其在公司的全部或幾乎所有投資的交易。在它完成之前，這樣的退出事件被認為是不可能的。

2020年6月，本公司修改了業績歸屬單位的條款，使業績目標根據IPO的公開發行價進行衡量，從而導致對業績歸屬單位的修訂和重新計量。2020年7月IPO的完成滿足了隱含業績條件，並引發了加速歸屬14,353,431已發行並已發行的業績歸屬單位。本公司計入了相關的股份薪酬費用共$209.32000萬英寸2020年第三季度，非控股權益相應增加。

前輩

C類獎勵計劃

Norvax有一項C類激勵計劃(簡稱“C類計劃”)，Norvax將其列為責任獎勵。根據該計劃授予的C類單位代表利潤權益單位，不需要初始出資額。C級單位沒有投票權。

2019年9月13日，GoHealth Holdings，LLC收購了100諾瓦克斯公司的%權益。根據C類計劃，所有符合條件的未歸屬單位都被歸屬，公司記錄了$73.92019年7月1日至2019年9月12日期間的補償費用為1.6億美元。

激勵股票計劃

Norvax有一項激勵性股票計劃，Norvax將其列為責任獎勵。該計劃包括向員工發放獎勵股票，規定在觸發事件發生時向參與者支付現金。觸發事件包括控制權的改變或員工無緣無故的非自願解僱。在控制權發生變化的情況下，觸發事件的每股價值是導致控制權變化的主要普通股的每股平均購買價。現金支付是基於每股觸發事件價值與授予日每股價值之間的差額。在無故非自願終止的情況下，現金支付作為正差額計算。

在觸發事件發生之日Norvax普通股的每股賬面價值和隨後觸發的每股獎勵股票授予日的每股價值之間，正如獎勵股票計劃中所定義的那樣。

2019年9月13日，GHH，LLC收購了一家100諾瓦克斯公司的%權益。根據獎勵股票計劃，控制權變更觸發事件發生，根據該計劃獲得獎勵股票的員工有資格獲得現金支付，因此，公司記錄了$13.12019年1月1日至2019年9月12日期間以及2019年7月1日至2019年9月12日期間的獎勵股票費用為100萬美元。

9. 每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將GoHealth，Inc.應佔淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是按所有潛在攤薄股份計算的。列報的所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在的可發行股票將具有反攤薄作用。

在首次公開募股之前，GHH有限責任公司的成員結構包括優先股、高級優先溢價股、A類公共單位、B類公共單位和利潤單位。該公司使用兩級法分析了首次公開募股前各期間的單位收益計算，並確定其結果對這些簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2020年7月17日首次公開募股(IPO)之前的一段時間裏，每股收益信息都沒有公佈。基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表2020年7月17日至2020年9月30日期間。

計算A類普通股基本和稀釋後每股淨虧損時使用的分子和分母對賬如下：


	後繼者		後繼者
	三個月 2020年9月30日		截至9個月 2020年9月30日
分子：
淨損失	$	(206,496)	$	(230,299)
減去：GoHealth，Inc.首次公開募股前的淨虧損	(1,662)		(25,465)
減去：首次公開募股(IPO)後可歸因於非控股權益的淨虧損	(150,076)		(150,076)
可歸因於GoHealth，Inc.的淨虧損	$	(54,758)	$	(54,758)
分母：
加權平均A類流通股普通股-基本	84,182,961		84,182,961
稀釋證券的影響	—		—
加權平均A類普通股和已發行普通股-稀釋	84,182,961		84,182,961
A類普通股每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.65)	$	(0.65)

以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為計入此類潛在稀釋性股票的影響將是反稀釋的：


	後繼者	後繼者
	三個月 2020年9月30日	截至9個月 2020年9月30日
股票期權和RSU	2,672,641	2,672,641
B類普通股	236,997,109	236,997,109

B類普通股的股票不分享收益，也不是參與證券。因此，沒有單獨列報兩類法下B類普通股的每股虧損。然而，B類普通股的股票被認為是A類普通股的潛在稀釋股票。在評估潛在攤薄效應後，B類普通股的股票被確定為反攤薄，因此被排除在A類普通股稀釋後每股收益的計算之外。

在交易和首次公開募股之前，報告的所得税代表GHH有限責任公司的所得税。作為交易和首次公開募股的結果，該公司需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。

其在GHH有限責任公司產生的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額。按實際税率反映所得税支出的每股虧損並無預計影響，因為本公司認為，與交易和首次公開募股產生的遞延税項資產相關的税收優惠不太可能實現。

10. 所得税

該公司是GHH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了GHH有限責任公司的財務結果。GHH，LLC是一家有限責任公司，在所得税方面是作為合夥企業徵税，GHH，LLC的子公司在所得税方面是有限責任公司，但子公司及其外國子公司除外，這兩家子公司分別作為公司和外國不予理會的實體徵税。因此，GHH，LLC不繳納任何聯邦所得税，因為收入或虧損都包括在個人會員的納税申報單中。此外，某些作為公司納税的全資實體在其經營所在的司法管轄區須繳納聯邦、州和外國所得税，這些税收的應計項目包括在合併財務報表中。

本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月、2019年7月1日至2019年9月12日、2019年9月13日至2019年9月30日、2019年1月1日至2019年9月12日的有效税率為(0.03)%, (0.02)%, 0.10%, 0.32%和0.12%。每一期間的實際税率低於法定税率，主要原因是虧損實體的影響，本公司將這些虧損實體排除在其有效税率計算之外，以及非控股權益造成的虧損。

作為交易和首次公開募股的結果，公司收購了有限責任公司的權益，併為我們在GHH，LLC的投資的財務報告和納税基礎之間的差額確認了遞延税項資產。此外，該公司還根據當前活動產生了其他税務屬性。基於缺乏足夠的應税收入來源，本公司得出結論，這些遞延税項資產將不會變現，並已對所有遞延税項資產計入全額估值津貼。

應收税金協議

關於是次首次公開招股，本公司與GHH，LLC、持續股權擁有人及Blocker股東訂立應收税款協議，該協議將規定本公司向持續股權擁有人及Blocker股東支付款項。85公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的%，其結果是：(1)公司在與交易有關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blockker公司在現有税基中的份額)以及該可分配份額在現有税基中的增加；(2)由於(A)公司直接從GHH有限責任公司購買有限責任公司權益，以及GHH有限責任公司部分贖回有限責任公司權益，(B)未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)A類普通股或現金的有限責任公司權益，以及(C)GHH有限責任公司的某些分派(或被視為分派)所導致的税基增加；以及(3)根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。

應收税款協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。截至2020年9月30日，本公司已確定不存在因該等交易而產生的與應收税金協議相關的債務。如果本公司根據新信息確定應收税金協議負債在未來某一日期被認為是可能的，任何變化都將計入屆時的收益中。

11. 承諾和或有事項

租約

該公司是公司某些辦公室和數據中心的各種不可撤銷的運營租賃協議的一方，租賃期將於2030年到期。其中一些安排設有免費租賃期或遞增的租金支付條款，公司根據該等安排以直線方式確認租金支出。

法律程序

本公司不時參與與其業務運作有關的各種訴訟事宜。本公司目前並無參與任何其認為會對其業務、前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的法律程序。

12. 關聯方交易

該公司與214 W休倫有限責任公司、220 W休倫街控股有限責任公司和215 W Superior LLC簽訂了各種租賃協議，其中每一家都由大股東控制，以租賃其在伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室。根據租約條款，該公司支付租金、運營費用、維護和水電費。截至2020年9月30日的三個月和九個月，2019年7月1日至2019年9月12日，2019年9月13日至2019年9月30日，以及2019年1月1日至2019年9月12日，本公司支付的租金總額為$0.3百萬，$1.0百萬，$0.2百萬，$0，和$0.8根據這些租約，分別為100萬美元。

2020年1月1日，本公司與一家由大股東全資擁有和控制的實體簽訂了非獨家飛機幹租賃協議。該協議允許該公司在需要的基礎上使用該實體擁有的飛機開展業務。本協議沒有固定期限，任何一方在下列情況下均可在無故終止的情況下終止本協議30提前幾天發出書面通知。根據協議，該公司須支付$6,063.94每飛行小時使用飛機的費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的費用為$0.3百萬美元和$1.1根據這份租約，分別為600萬美元和600萬美元。

2020年5月12日，該公司與由大股東控制的Wilson Tech 5簽訂了租賃協議，從2022年開始在猶他州林登(Lindon)擬建一塊地塊。在施工完成之前，該公司將不能進入租賃的物業，並且在施工期間不被視為業主。本租賃協議將於2030年5月11日到期。公司就是這麼做的不是的根據本租約，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我不會支付任何租金。最初的基本年租金約為$。4.6從2022年年中開始的百萬美元。

13. 運營細分市場和重要客户

運營區段

該公司根據公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查經營業績、分配資源和作出有關業務運營的決策的情況來報告部門信息。這些部門的業績衡量標準包括總收入和利潤(虧損)。公司的業務結構包括四運營和報告部門：聯邦醫療保險內部、聯邦醫療保險外部、個人和家庭計劃以及其他(“IFP和其他”)內部，IFP和其他外部。

下表列出了該公司在所指時期的經營部門的彙總結果：


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的三個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
收入：
醫療保險：
內部通道	$	133,723	$	14,208	$	48,872	$	316,211	$	14,208	$	102,196
外部通道	20,252		3,865		16,577		77,305		3,865		55,981
醫療保險總額	153,975		18,073		65,449		393,516		18,073		158,177
個人和家庭計劃及其他：
內部通道	6,147		764		11,129		21,798		764		37,909
外部通道	3,238		953		10,832		16,113		953		34,924
個人和家庭計劃總額及其他	9,385		1,717		21,961		37,911		1,717		72,833
總收入	163,360		19,790		87,410		431,427		19,790		231,010
部門利潤(虧損)：
醫療保險：
內部通道	49,464		2,500		20,218		123,946		2,500		40,024
外部通道	720		734		(4,178)		892		734		4,893
醫療保險部門總利潤	50,184		3,234		16,040		124,838		3,234		44,917
個人和家庭計劃及其他：
內部通道	(245)		(2,446)		1,583		181		(2,446)		2,195
外部通道	147		495		378		789		495		1,748
個人和家庭計劃及其他部門利潤(虧損)合計	(98)		(1,951)		1,961		970		(1,951)		3,943
部門總利潤	50,086		1,283		18,001		125,808		1,283		48,860
公司費用(1)	224,368		799		93,353		241,942		799		103,469
或有對價負債公允價值變動	—		—		—		19,700		—		—
無形資產攤銷	23,514		4,703		—		70,543		4,703		—
收購相關交易成本	—		6,245		1,968		—		6,245		2,267
利息支出	8,636		1,289		31		24,378		1,289		140
其他(收入)支出	2		(10)		67		(494)		(10)		114
所得税前虧損	$	(206,434)	$	(11,743)	$	(77,418)	$	(230,261)	$	(11,743)	$	(57,129)

____________

(1)截至2020年9月30日的三個月和九個月包括2.8300萬美元和300萬美元3.8分別為與時間歸屬單位、股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出2500萬美元，以及209.3與IPO相關的業績歸屬單位加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出600萬歐元。2019年1月1日至2019年9月12日和2019年7月1日至2019年9月12日期間包括與收購相關的C類股票薪酬和激勵股票計劃費用，總額為$87.12000萬。

本公司各營運部門之間並無內部收入交易。報告所述期間的幾乎所有收入都來自位於美國的客户。該公司的CODM不按部門單獨評估資產，因此不按部門列報資產。該公司的資產主要位於美國。

重要客户

下表列出了各時期佔該公司總收入10%或更多的航空公司：


	後繼者		前輩
	截至2020年9月30日的三個月	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年7月1日至2019年9月12日
哈門那	52%	37%	34%
國歌	26%	34%	31%
聯合	8%	3%	10%


	後繼者		前輩
	截至2020年9月30日的9個月	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年1月1日至2019年9月12日
哈門那	45%	37%	31%
國歌	30%	34%	18%
聯合	8%	3%	11%

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

這一部分介紹了管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。以下討論及分析旨在突出和補充本季度報告中其他地方提供的數據和信息，包括未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，這些數據和信息應與所附表格和我們的年度經審計財務報表一併閲讀，這些數據和信息將在我們於2020年7月16日根據證券法第424(B)條或招股説明書提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書或招股説明書中一併提交給美國證券交易委員會(SEC)。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅涉及所列期間，這可能不代表我們未來的財務結果。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大相徑庭。可能導致這種差異的因素在標題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節中進行了討論。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

在某些情況下，下表中的數字和百分比可能因四捨五入而不準確。

概述

我們是領先的醫療保險市場，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以近二十年的保險行為數據為動力，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。我們差異化地結合了垂直整合的消費者獲取平臺和技術精湛、訓練有素的持證代理商，使我們自成立以來已為數百萬人投保了聯邦醫療保險(Medicare)以及個人和家庭計劃。由於每天有超過10,000名美國人年滿65歲，而且我們在過去五年中在醫療保險領域的淨收入顯著增長，我們相信我們將繼續是公正保險建議的首選之一，以幫助引導個人做出最重要的購買決定之一。

業務部門

我們有四個運營部門：(I)聯邦醫療保險-內部，(Ii)聯邦醫療保險-外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他-內部和(Iv)IFP和其他-外部。我們按產品類型、Medicare和IFP以及其他以及內部和外部分銷渠道組織細分市場，如下所述。此外，我們還單獨報告了其他費用(在我們的財務報表中歸類為“公司費用”)，這些費用的主要組成部分是尚未分配給運營部門的公司管理費用和共享服務費用。本文提供的部門業績可能無法與其他公司相比。我們將聯邦醫療保險-內部和聯邦醫療保險-外部部分統稱為“聯邦醫療保險部分”，將IFP和其他-內部和IFP以及其他-外部部分稱為“IFP和其他部分”。

•聯邦醫療保險-內部。Medicare-Internal部分涉及由GoHealth僱傭的代理商銷售產品和計劃，GoHealth僱傭的代理商從多家運營商提供合格的潛在客户計劃，GoHealth僱傭的代理商根據運營商的具體情況提供合格的潛在客户計劃，或者在我們的代理(我們稱為DIY)的幫助下通過我們的在線平臺銷售產品和計劃。在這一細分市場中，我們銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃(SNP)。我們在這一領域的收入來自運營商根據我們產生的銷售額支付的佣金，以及為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、小時費和其他費用。

•聯邦醫療保險-外部。聯邦醫療保險-外部部分涉及根據GoHealth的承運商合同使用獨立的全國性代理或外部機構網絡銷售產品和計劃，而GoHealth不僱用這些代理或外部機構。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃，併為我們提供了一種從原本可能沒有解決的線索中賺取回報的手段。在這一細分市場中，我們銷售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare處方藥計劃和SNPs。我們在這一領域的收入來自運營商支付的保單銷售佣金以及向外部機構銷售消費者線索的佣金。

•IFP和其他-內部。IFP和其他-內部部分涉及GoHealth僱傭的代理商銷售產品和計劃，GoHealth僱傭的代理商提供來自多家運營商的合格的潛在客户計劃，GoHealth僱傭的代理商在運營商特定的基礎上提供合格的潛在客户計劃，或DIY。在這一細分市場，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們在這一領域的收入來自運營商根據我們產生的銷售額支付的佣金，以及為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、小時費和其他費用。

•IFP和其他-外部。IFP和其他-外部部分涉及使用外部機構根據GoHealth的承運商合同銷售產品和計劃，這些機構使用的代理不是GoHealth僱用的。這些特工

利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃。我們還將我們產生的消費者線索出售給外部機構。在這一細分市場，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們在這一領域的收入來自運營商支付的保單銷售佣金以及向外部機構銷售消費者線索的佣金。

下表列出了我們每個運營部門在所示期間產生的收入和利潤(虧損)的百分比：


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的三個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
收入的百分比：
聯邦醫療保險-內部	81.9	%	71.8	%	55.9	%	73.3	%	71.8	%	44.2	%
聯邦醫療保險-外部	12.4	%	19.5	%	19.0	%	17.9	%	19.5	%	24.2	%
IFP和其他-內部	3.8	%	3.9	%	12.7	%	5.1	%	3.9	%	16.4	%
IFP和其他-外部	2.0	%	4.8	%	12.4	%	3.7	%	4.8	%	15.1	%
總計	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
利潤(虧損)的百分比：
聯邦醫療保險-內部	98.8	%	194.9	%	112.3	%	98.5	%	194.9	%	81.9	%
聯邦醫療保險-外部	1.4	%	57.2	%	(23.2)	%	0.7	%	57.2	%	10.0	%
IFP和其他-內部	(0.5)	%	(190.6)	%	8.8	%	0.1	%	(190.6)	%	4.5	%
IFP和其他-外部	0.3	%	38.6	%	2.1	%	0.6	%	38.6	%	3.6	%
總計	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

交易

吾等於交易完成前的營運(包括首次公開發售)的歷史業績，並不反映我們預期會在交易生效及IPO所得款項的使用後影響本公司營運結果及財務狀況的某些項目。

交易完成後，GoHealth，Inc.成為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員。雖然我們擁有GoHealth Holdings，LLC的少數經濟權益，但我們擁有GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務的唯一投票權和控制權。因此，GoHealth，Inc.合併了GoHealth Holdings，LLC，並在GoHealth，Inc.的合併財務報表中的一個合併實體中記錄了重要的非控股權益，用於GoHealth Holdings LLC的經濟利益，GoHealth Holdings LLC由持續的股權所有者直接或間接持有。截至2020年9月30日，公眾投資者總共擁有我們已發行的A類普通股的51.7%，其中包括43，50萬股A類普通股。截至2020年9月30日，GoHealth，Inc.擁有84,182,961個有限責任公司權益，佔有限責任公司權益的26.7%；創始人合計擁有97,301,472個有限責任公司權益，佔Centerbridge擁有的有限責任公司權益的30.9%。80,792,677有限責任公司權益，佔25.7% 有限責任公司的權益，以及持續股權所有者共同擁有52,628,532 有限責任公司權益，佔16.7% 有限責任公司的利益。因此，截至2020年9月30日，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)佔GoHealth，Inc.所得税收益(費用)前收益(虧損)的73.3%。GoHealth，Inc.是一家不從事任何業務的控股公司，其主要資產是我們從GoHealth Holdings，LLC購買的LLC權益。

GoHealth，Inc.就我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率納税。除了税費，我們還會產生與上市公司身份相關的費用，再加上應收税金協議下的支付義務，這可能是一筆很大的費用。我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向我們分配足夠的金額，使我們能夠支付這些費用，併為根據應收税款協議到期的任何付款提供資金。

對新冠肺炎的迴應

隨着社會疏遠措施的實施以遏制新冠肺炎的傳播，我們成功地將我們的代理商和其他員工過渡到了離家工作的工作環境。我們相信，我們在技術基礎設施上所做的投資使我們能夠無縫地過渡到遠程工作環境，而不會產生任何實質性的影響

對我們的業務來説，突顯了我們業務的彈性。我們相信，像我們這樣的企業非常適合駕馭當前的環境，在這種環境下，消費者特別關注醫療保健問題和死亡率，社交距離要求推動消費者遠程開展業務，而我們核心產品的潛在需求動態保持不變。此外，由於我們的遠程代理平臺，我們相信代理商將繼續被我們以佣金為基礎的代理商薪酬模式及其提供的穩定和有吸引力的收入來源所吸引，從而使我們能夠繼續留住和招募代理商。此外，隨着消費者越來越習慣於遠程開展業務，我們認為，在新冠肺炎疫情結束很長一段時間後，消費者對我們這樣的分銷模式的採用可能會繼續加速。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，我們已經將我們在芝加哥、鹽湖城和夏洛特的現有代理商完全過渡到在家工作，並在坦帕、哥倫布、鳳凰城和達拉斯開設了四個新的虛擬站點。之所以選擇這些地點，是因為我們有豐富的許可銷售人才，而且我們有能力與州監管機構及其供應商密切合作，加快新代理商的許可流程，並解決與新冠肺炎疫情相關的延誤。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。見“風險因素--與我們業務相關的風險--新冠肺炎疫情及其應對措施對我們業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。”

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與2019年7月1日至2019年9月12日以及2019年9月13日至2019年9月30日期間相比

下表列出了我們在所指時期的運營結果的組成部分：


	後繼者										前輩
	三個月截至2020年9月30日					2019年9月13日至2019年9月30日					2019年7月1日至2019年9月12日
(除百分比外，以千為單位)	美元			淨額百分比營業收入		美元			淨額百分比營業收入		美元			淨額百分比營業收入
淨收入：
選委會	$	101,390		62.1	%	$	13,723		69.3	%	$	64,542		73.8	%
企業	61,970			37.9	%	6,067			30.7	%	22,868			26.2	%
淨收入	163,360			100.0	%	19,790			100.0	%	87,410			100.0	%
業務費用：
收入成本	25,827			15.8	%	4,737			23.9	%	25,055			28.7	%
市場營銷和廣告	62,848			38.5	%	7,140			36.1	%	21,332			24.4	%
客户關懷和註冊	52,896			32.4	%	4,625			23.4	%	19,396			22.2	%
技術	39,520			24.2	%	518			2.6	%	31,856			36.4	%
一般和行政	156,551			95.8	%	2,286			11.6	%	65,123			74.5	%
無形資產攤銷	23,514			14.4	%	4,703			23.8	%	—			—	%
收購相關交易成本	—			—	%	6,245			31.6	%	1,968			2.3	%
業務費用共計	361,156			221.1	%	30,254			152.9	%	164,730			188.5	%
運營損失	(197,796)			(121.1)	%	(10,464)			(52.9)	%	(77,320)			(88.5)	%
利息支出	8,636			5.3	%	1,289			6.5	%	31			—	%
其他(收入)支出	2			—	%	(10)			(0.1)	%	67			0.1	%
所得税前虧損	(206,434)			(126.4)	%	(11,743)			(59.3)	%	(77,418)			(88.6)	%
所得税(福利)費用	62			—	%	(37)			(0.2)	%	(78)			(0.1)	%
淨損失	$	(206,496)		(126.4)	%	$	(11,706)		(59.2)	%	$	(77,340)		(88.5)	%
非控股權益應佔淨虧損	(150,076)			(91.9)	%	—			—	%	—			—	%
可歸因於GoHealth，Inc.的淨虧損	$	(56,420)		(34.5)	%	$	(11,706)		(59.2)	%	$	(77,340)		(88.5)	%
非GAAP財務指標：
EBITDA	$	(173,021)				$	(5,659)				$	(76,183)
調整後的EBITDA	$	39,284				$	682				$	15,569
調整後的EBITDA利潤率	24.0		%			3.4		%			17.8		%

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

下表列出了各時期GAAP淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況：


(千)	後繼者						前輩
	截至9月30日的三個月，			2019年9月13日至9月30日，			2019年7月1日至9月12日，
	2020			2019			2019
淨收入	$	163,360		$	19,790		$	87,410
淨損失	$	(206,496)		$	(11,706)		$	(77,340)
利息支出	8,636			1,289			31
所得税費用(福利)	62			(37)			(78)
折舊及攤銷費用	24,777			4,795			1,204
EBITDA	(173,021)			(5,659)			(76,183)
基於股份的薪酬費用(1)	2,770			—			—
加速授予某些股權獎勵(2)	209,300			—			87,060
Centerbridge收購成本(3)	—			6,245			4,609
IPO交易成本(4)	235			—			—
遣散費(5)	—			96			83
調整後的EBITDA	$	39,284		$	682		$	15,569
調整後的EBITDA利潤率	24.0		%	3.4		%	17.8		%

____________

(1)代表與股票期權、限制性股票單位和時間歸屬單位相關的非現金股票薪酬支出。

(2)代表與截至2020年9月30日的三個月的IPO相關的業績歸屬單位的加速歸屬以及2019年7月1日至2019年9月12日期間與Centerbridge收購相關的利潤權益和激勵股份單位的加速歸屬相關的非現金股份補償支出。

(3)代表與收購Centerbridge相關的法律、會計、諮詢和其他成本。

(4)代表與公司IPO相關的法律、會計、諮詢和其他間接成本。

(5)表示與終止僱傭相關的成本。

淨收入

佣金收入

在截至2020年9月30日的三個月中，佣金收入為1.014億美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的佣金收入為6450萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的佣金收入為1370萬美元，這主要是由於聯邦醫療保險內部部門的佣金收入增加了63.8%，原因是實施了新的營銷戰略以產生更多潛在客户，從而提高了我們代理商的效率

企業收入

截至2020年9月30日的三個月，企業收入為6200萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日為2290萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日為610萬美元，這主要是由於3830萬美元，用於運營商特定營銷服務和在我們的醫療保險-內部部門擴大承運商特定的贊助和計劃。這一增長被IFP和Other-External部門以及Medicare-External部門向外部第三方銷售的消費者鉛銷售總額的下降部分抵消了390萬美元，截至我們在戰略上轉向在內部渠道中創造消費者線索。

請參閲下面“-細分市場信息”中的進一步分析。

營業費用

收入成本

截至2020年9月30日的三個月的收入成本為2580萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的收入成本為2510萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的收入成本為470萬美元。減少的主要原因是66.9%IFP和其他-外部和聯邦醫療保險-外部部門的委託批准提交分別下降了6.7%，這減少了我們根據與外部代理和其他合作伙伴的收入分享協議確認的費用。

營銷與廣告

截至2020年9月30日的三個月，營銷和廣告支出為6280萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日為2130萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日為710萬美元。截至2020年9月30日的三個月的營銷和廣告費用包括2470萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與IPO相關的業績歸屬部門加速歸屬有關。如果沒有這種基於份額的薪酬支出，增加的主要原因是我們增加了Medicare-Internal部門的廣告成本，以產生更合格的潛在客户，這做出了貢獻到63.8%的i在聯邦醫療保險-內部部分，可委託批准的提交數量增加。

客户服務和註冊

截至2020年9月30日的三個月，客户服務和註冊費用為5290萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日期間為1940萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為460萬美元。截至2020年9月30日的三個月的客户關懷和登記費用包括1,150萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與IPO相關的業績授予單位加速歸屬有關。沒有這種基於份額的補償支出，增加的主要原因是在聯邦醫療保險-內部部門僱用了更多的代理，以推動更多合格的潛在客户轉換為可委託批准的提交文件。截至2020年9月30日，我們有1493名全職相當於持證代理，而截至2019年9月30日，我們有849名全職相當於持證代理。

技術

截至2020年9月30日的三個月，技術支出為3950萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的技術支出為3190萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的技術支出為50萬美元。截至2020年9月30日的三個月的技術支出包括3260萬美元的基於股票的薪酬支出，這與首次公開募股(IPO)相關的業績歸屬部門加速歸屬有關。2019年7月1日至2019年9月12日期間包括$27.1 m與加速歸屬某些遺留利潤權益和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位相關的數十億歐元。沒有基於股份的薪酬支出，增加的主要原因是我們的技術和數據科學團隊僱傭了更多的員工，以及為了支持聯邦醫療保險-內部部門的增長，我們擴大了商業智能和分析人員編制。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為1.566億美元，而2019年7月1日至2019年9月12日期間為6510萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為230萬美元。截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用包括1.406億美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與IPO相關的業績歸屬單位加速歸屬有關。2019年7月1日至2019年9月12日期間包括基於股份的薪酬支出5830萬美元的NSE與加速歸屬某些遺留利潤權益和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位相關的數十億歐元。在沒有基於股份的薪酬支出的情況下，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用的增加主要是由於對公司基礎設施(如法律、人力資源和財務)的投資，以支持業務的增長。

無形資產攤銷

截至2020年9月30日的三個月，無形資產攤銷費用為2350萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日期間未攤銷無形資產費用，2019年9月13日至2019年9月30日期間無形資產費用為470萬美元。無形資產攤銷費用與

攤銷已開發的技術和客户關係，這些技術和客户關係在收購Centerbridge之日被確認為收購價格分配的一部分。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月的利息支出為860萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的利息支出為3.1萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的利息支出為130萬美元。這一增長是由於我們與收購Centerbridge相關的信貸安排的未償債務增加所致。

調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA為3930萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日為1560萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日為70萬美元。這一增長主要是由於如上所述的醫療保險部門佣金收入的增加。

截至2020年9月30日的9個月與2019年1月1日至2019年9月12日以及2019年9月13日至2019年9月30日期間相比

下表列出了我們在所指時期的運營結果的組成部分：


	後繼者										前輩
	截至2020年9月30日的9個月					2019年9月13日至2019年9月30日					2019年1月1日至2019年9月12日
(除百分比外，以千為單位)	美元			淨額百分比營業收入		美元			淨額百分比營業收入		美元			淨額百分比營業收入
淨收入：
選委會	$	310,506		72.0	%	$	13,723		69.3	%	$	175,834		76.1	%
企業	120,921			28.0	%	6,067			30.7	%	55,176			23.9	%
淨收入	431,427			100.0	%	19,790			100.0	%	231,010			100.0	%
業務費用：
收入成本	104,520			24.2	%	4,737			23.9	%	79,169			34.3	%
市場營銷和廣告	110,556			25.6	%	7,140			36.1	%	37,769			16.3	%
客户關懷和註冊	105,267			24.4	%	4,625			23.4	%	49,149			21.3	%
技術	49,818			11.5	%	518			2.6	%	40,312			17.5	%
一般和行政	177,400			41.1	%	2,286			11.6	%	79,219			34.3	%
或有對價負債公允價值變動	19,700			4.6	%	—			—	%	—			—	%
無形資產攤銷	70,543			16.4	%	4,703			23.8	%	—			—	%
收購相關交易成本	—			—	%	6,245			31.6	%	2,267			1.0	%
業務費用共計	637,804			147.8	%	30,254			152.9	%	287,885			124.6	%
運營損失	(206,377)			(47.8)	%	(10,464)			(52.9)	%	(56,875)			(24.6)	%
利息支出	24,378			5.7	%	1,289			6.5	%	140			0.1	%
其他(收入)支出	(494)			(0.1)	%	(10)			(0.1)	%	114			—	%
所得税前虧損	(230,261)			(53.4)	%	(11,743)			(59.3)	%	(57,129)			(24.7)	%
所得税(福利)費用	38			0.0	%	(37)			(0.2)	%	(66)			—	%
淨損失	$	(230,299)		(53.4)	%	$	(11,706)		(59.2)	%	$	(57,063)		(24.7)	%
非控股權益應佔淨虧損	(150,076)			(34.8)	%	—			—	%	—			—	%
可歸因於GoHealth，Inc.的淨虧損	$	(80,223)		(18.6)	%	$	(11,706)		(59.2)	%	$	(57,063)		(24.7)	%
非GAAP財務指標：
EBITDA	$	(132,441)				$	(5,659)				$	(52,742)
調整後的EBITDA	$	101,141				$	682				$	39,973
調整後的EBITDA利潤率	23.4		%			3.4		%			17.3		%

下表列出了各時期GAAP淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況：


(千)	後繼者						前輩
	截至9個月九月三十日，			2019年9月13日至9月30日，			2019年1月1日至9月12日，
	2020			2019			2019
淨收入	$	431,427		$	19,790		$	231,010
淨損失	$	(230,299)		$	(11,706)		$	(57,063)
利息支出	24,378			1,289			140
所得税費用(福利)	38			(37)			(66)
折舊及攤銷費用	73,442			4,795			4,247
EBITDA	(132,441)			(5,659)			(52,742)
基於股份的薪酬費用(1)	3,846			—			—
加速授予某些股權獎勵(2)	209,300			—			87,060
或有對價負債公允價值變動(3)	19,700			—			—
Centerbridge採購成本(4)	—			6,245			4,908
IPO交易成本(5)	659			—			—
遣散費(6)	77			96			747
調整後的EBITDA	$	101,141		$	682		$	39,973
調整後的EBITDA利潤率	23.4		%	3.4		%	17.3		%

____________

(1)代表與股票期權、限制性股票單位和時間歸屬單位相關的非現金股票薪酬支出。

(2)代表截至2020年9月30日的9個月與IPO相關的業績歸屬單位的加速歸屬以及2019年1月1日至2019年9月12日與Centerbridge收購相關的利潤權益和激勵股份單位的加速歸屬相關的非現金股份補償支出。

(3)代表因收購Centerbridge而欠公司前任所有者的或有代價負債的公允價值變化。

(4)代表與收購Centerbridge相關的法律、會計、諮詢和其他成本。

(5)代表與公司IPO相關的法律、會計、諮詢和其他間接成本。

(6)表示與終止僱傭相關的成本。

淨收入

佣金收入

截至2019年9月30日的9個月，佣金收入為3.105億美元，而2019年1月1日至9月12日期間的佣金收入為1.758億美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的佣金收入為1370萬美元，這主要是由於以下方面的佣金收入增加：(I)聯邦醫療保險-內部部門的佣金收入增加了125.9，原因是僱用了更多的代理，我們的代理的利用率和效率提高了，以及實施了新的營銷戰略以產生更大的收入38.4%由於我們有能力招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃，因此可委託批准的申請數量有所增加。

企業收入

截至2020年9月30日的9個月，企業收入為1.209億美元，而2019年1月1日至2019年9月12日為5520萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日為610萬美元，這主要是由於7990萬美元，用於為運營商特定營銷服務賺取的發展資金，以及在我們的Medicare-Internal部門擴大運營商特定贊助和計劃。漲幅是部分被我們IFP和Other-External部門和Medicare-External部門對外部第三方銷售下降所部分抵消埃德13.4美元100萬美元，因為我們在戰略上轉向在內部渠道中創造消費者線索。

請參閲下面“-細分市場信息”中的進一步分析。

營業費用

收入成本

截至2020年9月30日的9個月，收入成本為1.045億美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間的收入成本為7920萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的收入成本為470萬美元。這一增長主要是由於38.4%聯邦醫療保險-外部部門可委託批准的申請增加，這增加了我們根據與外部代理商和其他合作伙伴的收入分享協議確認的費用金額。

營銷與廣告

截至2020年9月30日的9個月，營銷和廣告支出為1.106億美元，而2019年1月1日至2019年9月12日為3780萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日為710萬美元。截至2020年9月30日的9個月的營銷和廣告費用包括2470萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與IPO相關的業績歸屬部門加速歸屬有關。如果沒有這種基於份額的薪酬支出，增加的主要原因是我們增加了Medicare-Internal部門的廣告成本，以產生更合格的潛在客户，這有助於聯邦醫療保險-內部委託批准的申請增加了125.9。

客户服務和註冊

截至2020年9月30日的9個月，客户關懷和註冊費用為1.053億美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間為4910萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為460萬美元。截至2020年9月30日的9個月的客户關懷和登記費用包括1,150萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用與IPO相關的業績授予單位加速歸屬有關。沒有這種基於份額的補償支出，增加的主要原因是在聯邦醫療保險-內部部門僱用了更多的代理，以推動更多合格的潛在客户轉換為可委託批准的提交文件。截至2020年9月30日，我們有1493名全職相當於持證代理，而截至2019年9月30日，我們有849名全職相當於持證代理。

技術

截至2020年9月30日的9個月，技術支出為4980萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日的技術支出為4030萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的技術支出為50萬美元。截至2020年9月30日的9個月的技術支出包括3260萬美元的基於股票的薪酬支出，這與IPO相關的業績歸屬部門加速歸屬有關。2019年1月1日至2019年9月12日期間包括$27.1 m與加速歸屬某些遺留利潤權益和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位相關的數十億歐元。沒有基於股份的薪酬支出，增加的主要原因是我們的技術和數據科學團隊僱傭了更多的員工，以及為了支持聯邦醫療保險-內部部門的增長，我們擴大了商業智能和分析人員編制。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為1.774億美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間為7920萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為230萬美元。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用包括

1.406億美元的基於股票的薪酬支出，與IPO相關的業績歸屬單位加速歸屬有關。2019年1月1日至2019年9月12日期間的一般和行政費用包括基於股份的薪酬支出5830萬美元的NSE與加速歸屬某些遺留利潤權益和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位相關的數十億歐元。在沒有基於股份的薪酬支出的情況下，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用的增加主要是由於對公司基礎設施(如法律、人力資源和財務)的投資，以支持業務的增長。

或有對價負債的公允價值變動

截至2020年9月30日的9個月，或有對價負債的公允價值變動為1,970萬美元，與與收購Centerbridge相關的溢價負債有關，在收購中，我們同意在實現某些財務目標的情況下支付額外對價。我們在2019年1月1日至2019年9月12日或2019年9月13日至2019年9月30日期間沒有溢價責任。

無形資產攤銷

截至2020年9月30日的9個月，無形資產攤銷費用為7050萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間未攤銷無形資產費用，2019年9月13日至2019年9月30日期間無形資產攤銷費用為470萬美元，與在收購Centerbridge之日確認為收購價格分配一部分的開發技術和客户關係的攤銷有關。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為2440萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日的利息支出為10萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的利息支出為130萬美元。這一增長是由於與收購Centerbridge有關的信貸貸款的未償債務增加所致。

調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA為1.011億美元，而2019年1月1日至2019年9月12日為4000萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日為70萬美元。這一增長主要是由於如上所述的醫療保險部門佣金收入的增加。

段信息

我們的經營部門是根據會計準則編纂(ASC，280)確定的。分部報告。我們有四個運營部門：Medicare-Internal、Medicare-External、IFP和Other-Internal以及IFP和Other-External。此外，我們還單獨報告了其他費用(在下表中歸類為“公司費用”)，這些費用的主要組成部分是公司管理費用和未分配給運營部門的共享服務費用，因為它們不是部門運營管理的責任。提供給首席運營決策者並由首席運營決策者評估的分部計量在本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的中期簡明綜合財務報表的附註中進行了説明。這些結果應該被認為是根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

截至2020年9月30日的三個月與2019年7月1日至2019年9月12日以及2019年9月13日至2019年9月30日期間相比


	後繼者								前輩
	截至2020年9月30日的三個月				2019年9月13日至2019年9月30日				2019年7月1日至2019年9月12日
(除百分比外，以千為單位)	美元		所佔百分比總計營業收入		美元		所佔百分比總計營業收入		美元		所佔百分比總計營業收入
淨收入：
聯邦醫療保險-內部	$	133,723	81.9	%	$	14,208	71.8	%	$	48,872	55.9	%
聯邦醫療保險-外部	20,252		12.4	%	3,865		19.5	%	16,577		19.0	%
IFP和其他-內部	6,147		3.8	%	764		3.9	%	11,129		12.7	%
IFP和其他-外部	3,238		2.0	%	953		4.8	%	10,832		12.4	%
總收入	163,360		100.0	%	19,790		100.0	%	87,410		100.0	%
部門利潤(虧損)：
聯邦醫療保險-內部	49,464		30.3	%	2,500		12.6	%	20,218		23.1	%
聯邦醫療保險-外部	720		0.4	%	734		3.7	%	(4,178)		(4.8)	%
IFP和其他-內部	(245)		(0.1)	%	(2,446)		(12.4)	%	1,583		1.8	%
IFP和其他-外部	147		0.1	%	495		2.5	%	378		0.4	%
部門總利潤	50,086		30.7	%	1,283		6.5	%	18,001		20.6	%
公司費用(1)	224,368		137.3	%	799		4.0	%	93,353		106.8	%
無形資產攤銷	23,514		14.4	%	4,703		23.8	%	—		—	%
交易成本	—		—	%	6,245		31.6	%	1,968		2.3	%
利息支出	8,636		5.3	%	1,289		6.5	%	31		—	%
其他(收入)支出	2		—	%	(10)		(0.1)	%	67		0.1	%
所得税前虧損	$	(206,434)	(126.4)	%	$	(11,743)	(59.3)	%	$	(77,418)	(88.6)	%

____________

(1)截至2020年9月30日的三個月，包括與時間歸屬單位、股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出280萬美元，以及與IPO相關的業績歸屬單位加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出2.093億美元。2019年7月1日至2019年9月12日期間，包括與收購相關的基於C類股票的薪酬和激勵股票計劃費用，總額為8710萬美元。

淨收入

截至2019年9月30日的三個月，聯邦醫療保險-內部部門的淨收入為133.7美元，而2019年7月1日至9月12日期間為4,890萬美元，2019年9月13日至9月30日期間為1,420萬美元，這主要是由於聘用了更多代理以及我們代理利用率和效率的提高，導致可委託批准的提交數量增加了63.8%。截至2020年9月30日，我們有1493名全職相當於持證代理，而截至2019年9月30日，我們有849名全職相當於持證代理。除了增加我們的代理數量外，由於我們技術的改進，我們還能夠提高我們代理的效率。由於實施了新的營銷戰略以產生更多合格的潛在客户，以及非佣金收入的增加，這一部門的淨收入也有所增加。在截至2020年9月30日的三個月裏，聯邦醫療保險-外部部門的淨收入為2030萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日期間的淨收入為1660萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的淨收入為390萬美元，這是由於我們戰略上轉向在內部渠道創造消費者線索，導致對外部第三方的消費者線索銷售下降。

截至2020年9月30日的三個月，IFP和其他內部部門的淨收入為610萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的淨收入為1110萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的淨收入為80萬美元。截至2020年9月30日的三個月，IFP和其他外部部門的淨收入為320萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的淨收入為1080萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的淨收入為100萬美元。對於每個IFP和其他細分市場，下降的主要原因是IFP和其他細分市場內銷售的產品組合發生了變化。

分部利潤(虧損)

分部利潤(虧損)的計算方法是適用分部的總收入減去收入、營銷和廣告、客户關懷和登記、技術以及一般和行政運營費用的直接和分配成本，不包括或有對價負債的公允價值變化、無形資產的攤銷、基於股份的薪酬、交易成本、利息支出和其他費用(收入)。

截至2020年9月30日的三個月，聯邦醫療保險-內部部門的部門利潤為4950萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日期間為2020萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為250萬美元。這一增長主要是由於聯邦醫療保險可委託批准的提交數量的增加，這主要歸因於(I)我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進，使我們的工程師能夠成功地將更多的消費者線索轉化為客户，以及(Ii)我們的全渠道營銷努力的多樣性和廣度的擴大，從而能夠獲得更高質量的潛在客户。

截至2020年9月30日的三個月，聯邦醫療保險-外部部門的部門利潤(虧損)為70萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的部門利潤(虧損)為420萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的部門利潤(虧損)為70萬美元。這一增長主要是由醫療保險外部部門的營銷和廣告支出下降推動的，因為我們在戰略上轉向在內部渠道創造消費者線索。

在截至2020年9月30日的三個月裏，IFP和其他內部部門的部門利潤(虧損)為20萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日期間的部門利潤為160萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的部門利潤為240萬美元。分部虧損的減少主要是由於IFP和其他計劃的代理商銷售的產品組合發生了變化，以及營銷效率的提高。

在截至2020年9月30日的三個月裏，IFP和其他-外部部門的部門利潤為10萬美元，而2019年7月1日至2019年9月12日的部門利潤為40萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的部門利潤為50萬美元。部門利潤下降的主要原因是IFP內部銷售的產品組合和其他外部部門銷售的產品結構發生了變化。

截至2020年9月30日的9個月與2019年1月1日至2019年9月12日以及2019年9月13日至2019年9月30日期間相比


	後繼者								前輩
	截至2020年9月30日的9個月				2019年9月13日至2019年9月30日				2019年1月1日至2019年9月12日
(除百分比外，以千為單位)	美元		所佔百分比總計營業收入		美元		所佔百分比總計營業收入		美元		所佔百分比總計營業收入
淨收入：
聯邦醫療保險-內部	$	316,211	73.3	%	$	14,208	71.8	%	$	102,196	44.2	%
聯邦醫療保險-外部	77,305		17.9	%	3,865		19.5	%	55,981		24.2	%
IFP和其他-內部	21,798		5.1	%	764		3.9	%	37,909		16.4	%
IFP和其他-外部	16,113		3.7	%	953		4.8	%	34,924		15.1	%
總收入	431,427		100.0	%	19,790		100.0	%	231,010		100.0	%
部門利潤(虧損)：
聯邦醫療保險-內部	123,946		28.7	%	2,500		12.6	%	40,024		17.3	%
聯邦醫療保險-外部	892		0.2	%	734		3.7	%	4,893		2.1	%
IFP和其他-內部	181		—	%	(2,446)		(12.4)	%	2,195		1.0	%
IFP和其他-外部	789		0.2	%	495		2.5	%	1,748		0.8	%
部門總利潤	125,808		29.2	%	1,283		6.5	%	48,860		21.2	%
公司費用(1)	241,942		56.1	%	799		4.0	%	103,469		44.8	%
或有對價負債公允價值變動	19,700		4.6	%	—		—	%	—		—	%
無形資產攤銷	70,543		16.4	%	4,703		23.8	%	—		—	%
交易成本	—		—	%	6,245		31.6	%	2,267		1.0	%
利息支出	24,378		5.7	%	1,289		6.5	%	140		0.1	%
其他(收入)支出	(494)		(0.1)	%	(10)		(0.1)	%	114		—	%
所得税前虧損	$	(230,261)	(53.4)	%	$	(11,743)	(59.3)	%	$	(57,129)	(24.7)	%

____________

(1)截至2020年9月30日的9個月，包括與時間歸屬單位、股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出380萬美元，以及與首次公開募股(IPO)相關的業績歸屬單位加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出2.093億美元。2019年1月1日至2019年9月12日期間，包括與收購相關的基於C類股票的薪酬和激勵股票計劃費用，總額為8710萬美元。

淨收入

截至2019年9月30日的9個月，聯邦醫療保險-內部部門的淨收入為316.2美元，而2019年1月1日至9月12日的淨收入為102.2美元，2019年9月13日至2019年9月30日的淨收入為1,420萬美元，這主要是由於聘用了更多的代理以及我們代理的利用率和效率的提高，這導致可委託批准的提交數量增加了125.9。截至2020年9月30日，我們有1493名全職相當於持證代理，而截至2019年9月30日，我們有849名全職相當於持證代理。除了增加我們的代理數量外，由於我們技術的改進，我們還能夠提高我們代理的效率。由於實施了新的營銷戰略以產生更多合格的潛在客户，以及非佣金收入的增加，這一部門的淨收入也有所增加。在截至2020年9月30日的9個月裏，聯邦醫療保險-外部部門的淨收入為7730萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間為5600萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為390萬美元，這主要是由於聯邦醫療保險-外部部門的委託批准提交增加了38.4%，因為我們有能力招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺將消費者登記到聯邦醫療保險計劃中。

截至2020年9月30日的9個月，IFP和其他內部部門的淨收入為2180萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日的淨收入為3790萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的淨收入為80萬美元。截至2020年9月30日的9個月，IFP和其他外部部門的淨收入為1610萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日的淨收入為3490萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的淨收入為100萬美元。對於每個IFP和其他細分市場，下降的主要原因是IFP和其他細分市場內銷售的產品組合發生了變化。

分部利潤(虧損)

截至2019年9月30日的9個月，聯邦醫療保險-內部部門的部門利潤為123.9美元，而2019年1月1日至9月12日為4,000萬美元，2019年9月13日至9月30日為250萬美元。這一增長主要是由於聯邦醫療保險可委託批准的提交數量的增加，這主要是由於(I)我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進，使我們的工程師能夠成功地將更多合格的潛在客户轉換為提交的保單，(Ii)通過我們整個營銷渠道的快速測試和學習方法提高了營銷效率，以及我們全渠道營銷努力的多樣性和廣度的擴大，這些共同使我們能夠獲得更高質量的潛在客户。

截至2020年9月30日的9個月，聯邦醫療保險-外部部門的部門利潤為90萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間為490萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為70萬美元。這一下降主要是由於聯邦醫療保險-外部部門的可委託批准提交的文件增加了38.4%，以及與外部代理和其他合作伙伴簽訂的協議，與之前的協議相比，這些協議的收入分享百分比更高。

截至2020年9月30日的9個月，IFP和其他內部部門的部門利潤(虧損)為20萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日期間為220萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為240萬美元。這一下降主要是由於IFP和其他計劃的代理商銷售的產品組合發生了變化。

在截至2020年9月30日的9個月裏，IFP和其他-外部部門的部門利潤為80萬美元，而2019年1月1日至2019年9月12日的部門利潤為170萬美元，2019年9月13日至2019年9月30日的部門利潤為50萬美元。這一下降是由外部機構銷售的產品組合發生變化所推動的。

按細分市場劃分的關鍵業務和運營指標

除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來評估我們的業務表現並促進我們的運營。以下是每個部門最相關的業務和運營指標，但EBITDA和調整後的EBITDA除外，這兩個指標沒有按部門列出。

醫療保險細分市場

每消費者採購成本的佣金終身價值

每個消費者購買成本的佣金終身價值，或LTV/CAC，代表(I)基於多種因素(包括但不限於合同佣金率、運營商組合和預期的有約束的保單持久度，或LTV)，估計在相關期間所有可委託批准提交的提交文件的估計壽命內收取的佣金總額，除以(Ii)將合格潛在客户轉換為已提交保單的成本(包括收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用)減去該期間的其他非佣金運營商收入，或(Ii)除以(Ii)將合格潛在客户轉換為已提交保單的成本(包括收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用)減去該期間的其他非佣金運營商收入，或CAC由收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用減去企業收入組成，並按委託批准的提交方式提交。未來續訂佣金的估計是通過使用合同續訂佣金費率來確定的，該費率受持續期調整後的續訂期限的約束。持續性調整續約期是根據我們的歷史經驗和現有的行業和保險公司歷史數據確定的。持續性調整使我們只能在收入預計不會發生實質性逆轉的情況下才能估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。”

截至2020年9月30日的三個月，聯邦醫療保險-內部部門的LTV/CAC為3.7倍(CAC為2090萬美元)，2019年7月1日至2019年9月12日為3.4倍(CAC為1020萬美元)，2019年9月13日至2019年9月30日為1.4倍(CAC為670萬美元)。LTV/CAC的增加是由於我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進，使得我們的工程師能夠成功地將更多合格的潛在客户轉化為已提交的保單，導致每個可委託批准的提交的CAC減少。我們在整個營銷渠道採取的快速、測試和學習的營銷方法所推動的營銷效率的提高，以及我們全渠道營銷努力的多樣性和廣度的擴大，也通過使我們能夠以更低的每次提交的有效成本獲得更高質量的潛在客户，從而促進了LTV/CAC的增長。

截至2020年9月30日的9個月，聯邦醫療保險-內部部分的LTV/CAC為3.0倍(CAC為7150萬美元)，2019年1月1日至2019年9月12日期間為2.7倍(CAC為3070萬美元)，2019年9月13日至2019年9月30日期間為1.4倍(CAC為670萬美元)。LTV/CAC的增加可歸因於上述相同的因素。

提交的保單

提交的保單代表完整的申請，對於每個此類申請，消費者已授權我們向承運人提交。申請人可能需要採取其他行動，包括在承運人審查申請之前提供後續信息。

下表顯示了在指定的時段內，按產品列出的針對聯邦醫療保險細分市場提交的保單數量，分為可委託(通過從承運商收到的佣金補償)和不可委託(通過小時費用和投保費補償)的投保單數量，這些投保單分為可委託投保單(通過從運營商收到的佣金補償)和非佣金投保單(通過小時費用和投保費補償)：


	後繼者		前輩	後繼者		前輩
	三個月 2020年9月30日	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年7月1日至2019年9月12日	截至9個月 2020年9月30日	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年1月1日至2019年9月12日
醫療保險優勢	97,675	13,608	51,078	314,088	13,608	134,173
醫療保險補充	1,245	763	3,091	6,164	763	11,205
處方藥計劃	2,006	452	2,217	6,437	452	7,675
醫療保險總額-可委託	100,926	14,823	56,386	326,689	14,823	153,053
醫療保險優勢	6,472	1,005	2,338	20,806	1,005	4,240
醫療保險補充	1,716	234	635	5,262	234	1,051
處方藥計劃	1,034	155	335	2,787	155	471
聯邦醫療保險總額--非佣金	9,222	1,394	3,308	28,855	1,394	5,762
聯邦醫療保險提交的保單總數	110,148	16,217	59,694	355,544	16,217	158,815

截至2020年9月30日的三個月，聯邦醫療保險提交的保單總數為110,148份，2019年7月1日至2019年9月12日期間的保單總數為59,694份，2019年9月13日至2019年9月30日期間的保單總數為16,217份。這一增長歸因於改進的多渠道營銷策略，使我們能夠產生更多高質量的潛在客户，同時提高了我們代理商的效率。由於實施了更高效的營銷策略以及LeadScore和呼叫路由技術的改進，我們的工程師提高了效率，這使得我們的工程師能夠增加他們能夠與合格的潛在客户交談的數量，並提高合格的潛在客户轉換為已提交保單的速度。此外，擴大我們的設施以容納更多的代理人和僱用更多的代理人也是導致提交的保單數量增加的原因之一。我們還能夠推動聯邦醫療保險外部部門提交的保單總數增加，這是因為我們能夠招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃。

截至2020年9月30日的9個月，聯邦醫療保險提交的保單總數為355,544份，2019年1月1日至2019年9月12日期間提交的保單總數為158,815份，2019年9月13日至2019年9月30日期間提交的保單總數為16,217份。這一增長歸因於上述相同的因素。

獲批准的意見書

已批准的提交文件代表承運商在指定期限內批准的已確定產品的已提交保單。並非所有獲得批准的投保書都將生效，因為我們投保的一些個人可能最終不會支付保險費，或者可能會在退保期內在保單的頭90天內退出保單。一般來説，提交的保單和批准的提交文件之間的關係隨着時間的推移一直是穩定的。因此，影響提交保單數量的因素也會影響批准提交的保單數量。

下表顯示了每個醫療保險部門在指定時期內按產品列出的與委託保單相關的批准提交的數量。我們的LTV只用佣金保單來計算。

聯邦醫療保險-內部


	後繼者		前輩	後繼者		前輩
	三個月 2020年9月30日	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年7月1日至2019年9月12日	截至9個月 2020年9月30日	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年1月1日至2019年9月12日
醫療保險優勢	77,186	8,940	36,270	228,612	8,940	86,544
醫療保險補充	315	199	944	1,602	199	3,198
處方藥計劃	1,574	313	1,611	5,319	313	5,078
聯邦醫療保險-內部委託批准的提交	79,075	9,452	38,825	235,533	9,452	94,820

聯邦醫療保險-截至2020年9月30日的三個月，內部委託批准的提交文件為79,075份，2019年7月1日至2019年9月12日期間為38,825份，2019年9月13日至2019年9月30日期間為9,452份。這一增長歸因於僱傭了更多的代理商(包括擴大我們的設施以容納更多的代理商)，我們的代理商的效率因技術進步而提高，以及使我們能夠產生更多高質量潛在客户的多渠道營銷策略得到改進。

聯邦醫療保險-截至2020年9月30日的9個月，內部委託批准的提交文件為235,533份，2019年1月1日至2019年9月12日期間為94,820份，2019年9月13日至2019年9月30日期間為9,452份。這一增長是由於上述相同的因素造成的。

聯邦醫療保險-外部


	後繼者		前輩	後繼者		前輩
	三個月 2020年9月30日	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年7月1日至2019年9月12日	截至9個月 2020年9月30日	2019年9月13日至2019年9月30日	2019年1月1日至2019年9月12日
醫療保險優勢	19,390	3,441	15,551	80,656	3,441	48,341
醫療保險補充	844	466	1,852	4,035	466	7,065
處方藥計劃	352	139	606	1,206	139	2,597
聯邦醫療保險-外部委託批准的提交	20,586	4,046	18,009	85,897	4,046	58,003

聯邦醫療保險-截至2020年9月30日的三個月，外部委託批准的提交數量為20,586份，2019年7月1日至2019年9月12日期間為18,009份，2019年9月13日至2019年9月30日期間為4,046份。這一下降歸因於戰略轉變，即在內部渠道中創造消費者線索。

聯邦醫療保險-截至2020年9月30日的9個月，外部委託批准的提交文件為85,897份，2019年1月1日至2019年9月12日期間為58,003份，2019年9月13日至2019年9月30日期間為4,046份。聯邦醫療保險-外部委託批准提交的增加歸因於我們有能力招募和加入更多的外部代理，以便讓消費者參加聯邦醫療保險計劃。

每份批准提交的佣金的終身價值

每個可委託批准提交的佣金的壽命價值，或每個批准提交的LTV，代表(I)基於多個因素(包括但不限於合同佣金率、承運商組合和具有應用限制的預期政策持續性)在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內估計收取的佣金總額，除以(Ii)該期間可委託批准提交的數量。每個批准提交的LTV等於保單首次銷售時的佣金收入之和，如果適用，還等於每個可委託批准的提交的未來續簽佣金的估計。未來續訂佣金的估計是通過使用合同續訂佣金費率來確定的，該費率受持續期調整後的續訂期限的約束。持續性調整續約期是根據我們的歷史經驗以及現有的行業和運營商曆史數據確定的。持續性調整使我們只能在一定程度上估計續訂收入

很可能收入不會出現實質性的逆轉。這些因素可能會導致不同時期的值不同。每次批准提交的LTV僅代表在此期間銷售的保單的佣金，但不包括先前提交的保單。

下表顯示了所示期間醫療保險細分的每個批准提交的LTV(按產品)：


	後繼者				前輩		後繼者				前輩
	三個月 2020年9月30日		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年7月1日至2019年9月12日		截至9個月 2020年9月30日		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
醫療保險優勢	$	987	$	1,013	$	922	$	913	$	1,013	$	888
醫療保險補充	$	934	$	951	$	846	$	929	$	951	$	911
處方藥計劃	$	215	$	200	$	198	$	216	$	200	$	194

在截至2020年9月30日的三個月裏，每份已批准提交的Medicare Advantage的LTV為987美元，2019年7月1日至2019年9月12日期間的LTV為922美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的LTV為1,013美元，這主要是由於CMS批准的佣金費率的提高以及更多樣化的運營商基礎，使我們能夠提供更多可滿足各種需求的產品和計劃，有助於提高客户對其政策的長期滿意度。由於運營商組合的有利變化，截至2020年9月30日的三個月，每次批准提交的聯邦醫療保險補充的LTV為934美元，2019年7月1日至2019年9月12日期間的LTV為846美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的LTV為951美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，每份批准提交的處方藥計劃的LTV為215美元，2019年7月1日至2019年9月12日期間的LTV為198美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的LTV為200美元，這主要是由於持續率的提高和運營商組合的轉變。

在截至2020年9月30日的9個月中，每份獲得批准的Medicare Advantage提交的LTV為913美元，2019年1月1日至2019年9月12日期間的LTV為888美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的LTV為1,013美元，這是由於運營商組合的變化，被CMS批准的佣金費率的提高以及更多樣化的運營商基礎所抵消，這使得我們能夠提供更多有助於提高長期客户滿意度的產品和計劃。截至2020年9月30日的9個月，每次批准提交的聯邦醫療保險補充的LTV為929美元，2019年1月1日至2019年9月12日期間為911美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間為951美元，這主要是由於承運人組合的變化，但被計劃持續性估計的減少所抵消。在截至2020年9月30日的9個月裏，每份批准提交的處方藥計劃的LTV為216美元，2019年1月1日至2019年9月12日期間的LTV為194美元，2019年9月13日至2019年9月30日期間的LTV為200美元，這主要是由於持續率的提高和運營商組合的轉變。

IFP和其他細分市場

提交的保單

提交的保單代表消費者已授權我們向承運人提交的已完成申請的數量。申請人可能需要採取其他行動，包括在承運人審查申請之前提供後續信息。

截至2020年9月30日的三個月，IFP和其他細分市場提交的保單總數為20,313份，2019年7月1日至2019年9月12日期間提交的保單總數為42,906份，2019年9月13日至2019年9月30日期間提交的保單總數為1,379份，原因是策略發生變化，將代理以及營銷和廣告支出的優先順序從IFP和其他細分市場改為聯邦醫療保險細分市場。

截至2020年9月30日的9個月，IFP和其他細分市場提交的保單總數為83,366份，2019年1月1日至2019年9月12日期間提交的保單總數為150,544份，2019年9月13日至2019年9月30日期間提交的保單總數為1,379份，原因是策略發生變化，優先考慮聯邦醫療保險細分市場的代理商以及營銷和廣告支出，而不是IFP和其他保單。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性需求主要包括營運資金和償債要求。截至2020年9月30日，現金和現金等價物總計2.946億美元。2020年7月17日，我們完成了首次公開募股，以2100美元的發行價發行和出售了4350萬股普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本後，淨收益為852.4美元。我們相信，我們目前的流動資金來源(包括以下進一步描述的信貸安排下的現金和資金)將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和償債需求。短期流動資金需求將主要通過總循環信貸安排(如下所述)提供資金，這是信貸安排的一部分。截至2020年9月30日，我們在總循環信貸安排下沒有未償還的金額，剩餘能力為5800萬美元。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券或通過債務融資安排。額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理這類債務的工具都可能規定運營和融資契約，這些契約可能會限制我們的運營。

下表列出了截至2020年9月30日的9個月、2019年1月1日至2019年9月12日以及2019年9月13日至2019年9月30日期間的現金流摘要：


	後繼者				前輩
	截至2020年9月30日的9個月		2019年9月13日至2019年9月30日		2019年1月1日至2019年9月12日
(單位：萬人)
經營活動提供的淨現金	$	28,835	$	16,143	$	9,281
投資活動所用現金淨額	$	(12,023)	$	(808,404)	$	(5,597)
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	265,578	$	831,710	$	(3,449)

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經若干非現金項目調整後的淨虧損，包括股份薪酬；折舊及攤銷；無形資產攤銷；或有對價公允價值變動；債務貼現及發行成本攤銷以及營運資金及其他活動變動的影響。

應收佣金的收取取決於收到佣金的時間。如果在一個季度內延遲收到航空公司的佣金，該季度的運營現金流可能會受到不利影響。

營銷和廣告費用的很大一部分是由提交給運營商的保險申請所需的合格潛在客户數量推動的。營銷和廣告成本均已支出，一般按已發生的金額支付，由於佣金收入在提交申請獲得批准後確認，但佣金支付會隨着時間的推移支付給我們，因此需要營運資金來支付獲得新保單的前期成本。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為2,880萬美元，其中包括2.303億美元的淨虧損和3.069億美元的非現金項目調整，被代表4780萬美元現金使用的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收佣金增加了1.179億美元，但遞延收入增加了4020萬美元，應付佣金增加了2800萬美元，這部分抵消了應收佣金的增加。應收佣金和應付佣金的增加都是由聯邦醫療保險委託批准的申請增加所推動的。遞延收入的增加是在履行相關業績義務之前收到的運營商特定營銷發展資金。

2019年1月1日至2019年9月12日期間，經營活動提供的淨現金為930萬美元，主要包括5710萬美元的淨虧損和9150萬美元的非現金項目調整，被2510萬美元現金使用的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由6340萬美元的應收佣金推動的，但被1920萬美元的應付佣金增加所抵消，這兩個因素都是由經批准的聯邦醫療保險委託提交的增加推動的。

2019年9月13日至2019年9月30日期間，運營活動提供的淨現金為1610萬美元，其中包括1170萬美元的淨虧損和520萬美元的非現金項目調整，被代表2270萬美元現金的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於遞延收入增加了1810萬美元，其他負債增加了1370萬美元，應付佣金增加了830萬美元，但應收佣金增加了1540萬美元，部分抵消了這一變化。遞延收入的增加代表預先收到的運營商特定營銷發展資金。應收佣金和應付佣金的增加都是由聯邦醫療保險委託批准的申請增加所推動的。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為1200萬美元，包括與新技術、軟件和系統相關的資本化內部使用軟件以及購買物業和設備。

2019年1月1日至2019年9月12日期間，用於投資活動的現金淨額為560萬美元，主要歸因於與新技術、軟件和系統相關的資本化內部使用軟件。

2019年9月13日至2019年9月30日期間，投資活動中使用的淨現金為8.084億美元，主要歸因於對Centerbridge的收購，其中包括用於投資活動的8.076億美元淨現金。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金淨額為2.566億美元，這是由於首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股的發行收益，扣除發行成本後的淨額。8.524億美元。在8.524億美元的IPO募集資金中，5.083億美元用於購買有限責任公司的權益，1.0億美元用於結算高級優先溢價單位，9620萬美元用於Blocker合併的部分對價。此外，該公司還取得了在截至2020年9月30日的9個月中，增量定期貸款安排項下的收入為1.17億美元。

2019年1月1日至2019年9月12日期間，用於融資活動的現金淨額為340萬美元，應償還我們前身循環信貸安排下的5990萬美元，但被同一安排下5650萬美元的借款所抵消。

2019年9月13日至2019年9月30日期間，融資活動提供的淨現金為8.317億美元。這其中包括5.413億美元用於發行與收購Centerbridge相關的優先股，3.0億美元來自定期貸款融資項下的借款，部分被債務發行成本和資本租賃債務的支付所抵消。

信貸安排

2019年9月13日，關於收購Centerbridge，Norvax簽訂了第一份留置權信貸協議(“信貸協議”)，其中規定(I)本金總額300.0美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)及(Ii)本金總額3,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。

於2020年3月20日，本公司訂立信貸協議修正案，提供117.0元人民幣增量定期貸款(“增量定期貸款安排”)。

2020年5月7日，本公司簽訂了信貸協議的第二次修訂，提供2000萬美元的增量循環信貸(“增量循環信貸安排”)。

2020年6月11日，公司對信貸協議進行了第三次修訂，提供了800萬美元的增量循環信貸(“增量第三號循環信貸安排”)。

我們將定期貸款工具、循環信貸工具、增量定期貸款工具、增量循環信貸工具和增量第三號循環信貸工具統稱為“信貸工具”。

截至2020年9月30日，我們在定期貸款安排下的未償還本金總額為297.0美元，在增量定期貸款安排(統稱為“總定期貸款安排”)下的未償還本金總額為1.164億美元。在循環信貸安排、增量循環信貸安排或第三號增量循環信貸安排(統稱為“總循環信貸安排”)下，我們沒有未償還的金額。截至2020年9月30日，總循環信貸安排的剩餘能力為5800萬美元。

合同義務

與招股説明書中描述的相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。

表外安排

我們沒有按照S-K規則的定義進行任何表外安排。

近期會計公告

有關最近採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註1。

季節性

聯邦醫療保險年度參保期為10月15日至12月7日。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量有所增加，在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用也有所增加。此外，由於一年一度的聯邦醫療保險優勢開放投保期從1月1日至3月31日，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。對於大多數州來説，個人和家庭健康保險的開放投保期為每年11月1日至12月15日，因此，我們預計第四季度獲得批准的個人和家庭健康保險申請數量將高於今年其他季度。我們營銷和廣告費用的很大一部分是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度投保期的第四季度，營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交的申請量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者受到由於第四季度提交的申請量減少而導致的營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的收入、費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。我們定期評估這些估計數；但是，實際金額可能與這些估計數不同。涉及管理層估計的最重要的項目包括收入確認、應收佣金和應付佣金的估計。預估變動的影響記錄在它們被知曉的那段時間內。

如果估計或假設的性質是重大的，由於對高度不確定事項的解釋所需的主觀性和判斷力水平或該等事項對變化的敏感性，以及該估計和假設對財務狀況或經營業績的影響，則會計政策被視為關鍵。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對理解和評估我們報告的財務結果最關鍵：收入確認、應收佣金和應付佣金。

我們的關鍵會計政策在我們的招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策”為標題進行了描述，並在本季度報告10-Q表的其他部分介紹了未經審計的中期綜合財務報表的註釋。在截至2020年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們的招股説明書中討論的政策相比沒有實質性變化。

就業法案

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》(JOBS Act)的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第102節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

我們正在評估依賴其他豁免和減少就業法案規定的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(1)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(2)提供根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(1)或(2)提供非新興成長型上市公司根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或多德-弗蘭克法案可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(1)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告；(3)遵守PCAOB關於審計師在財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年的最後一天，(I)在我們首次公開募股完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。以及(B)我們在36個月滾動期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。暴露於信用風險集中的金融工具主要由應收賬款和佣金組成。我們不需要應收賬款的抵押品或其他擔保，但相信截至2020年9月30日，與任何客户發生收款問題的可能性都是最小的，因為過去沒有收款問題，而且我們對客户的財務標準要求很高。截至2020年9月30日，三個客户分別佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計代表D公司94%的股份，即750萬美元公司的應收賬款總額。截至2019年12月31日，五家客户每人佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計佔公司應收賬款總額的87%，即2,120萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有其他客户佔公司應收賬款總額的10%或更多。

利率風險

截至2020年9月30日，我們在各大銀行的無息賬户中存入的現金為2.946億美元，僅限於無利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理利率風險敞口。

有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的負債相關的風險--倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的發展可能會影響我們在信貸安排下的借款”。

第四項控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，管理層根據《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟。

吾等不時參與本公司日常業務過程中產生的各種索償及法律程序，但吾等不相信任何此等索償或法律程序會對吾等的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

項目71A。風險因素。

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。以下任何事件的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的業務相關的風險

聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務和經營業績在很大程度上依賴於營銷和銷售聯邦醫療保險計劃。Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售主要由CMS監管，但也受州法律的約束。聯邦醫療保險補充計劃的營銷和銷售主要由州保險部門或同等的州部門在各州的基礎上進行監管。適用於聯邦醫療保險計劃營銷和銷售的法律法規繁多、含糊且複雜，尤其是CMS針對聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃發佈的法規和指南經常發生變化。“我們已經並將繼續採取措施，確保遵守適用於聯邦醫療保險計劃銷售和營銷的法律、法規和指南。例如，我們為聯邦醫療保險計劃定製了我們的網站和銷售流程，以符合僅適用於聯邦醫療保險相關健康保險計劃的銷售和營銷的幾項要求。我們的在線平臺、營銷材料和流程的許多方面，以及對這些平臺、材料和流程的更改，包括呼叫中心腳本，都必須提交給CMS，並由運營商根據CMS的要求進行審查和批准。此外，我們的聯邦醫療保險計劃營銷合作伙伴關係的某些方面已經是過去的，將來也將接受CMS審查和運營商審查。與聯邦醫療保險計劃的銷售和營銷有關的法律、法規和指南的任何變化、它們的解釋或執行方式都可能與這些關係、我們開展業務的方式、我們的平臺或我們銷售聯邦醫療保險計劃的方式不相容，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

CMS仔細審查聯邦醫療保險承保人，醫療保險承保人可能對我們和我們的代理商採取的行動負責。因此，如果我們的Medicare產品銷售、營銷或運營不符合Medicare或其他要求，或引起太多投訴，運營商可能會終止與我們的關係或對我們採取其他糾正措施。參見-如果我們失去與運營商的關係或我們與運營商的關係發生變化，特別是如果我們或我們的簽約運營商暫時或永久失去營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力，我們的業務可能會受到損害。

由於CMS指導、執行、解釋的潛在變化，或鑑於新冠肺炎疫情，放棄適用於我們的醫療保險產品營銷和銷售的現有法律、法規和指南，或者由於新的法律、法規和指南的結果，CMS、州保險部門或運營商可能會反對或不批准我們的在線平臺或營銷材料和流程的某些方面，並確定我們與醫療保險相關的業務的某些現有方面不符合適用的法律、法規和指南。因此，我們的醫療保險業務的進展可能會這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況，特別是如果它發生在聯邦醫療保險年度參保期。

如果我們失去與運營商的關係，或者如果我們與運營商的關係發生變化，特別是如果我們或我們的簽約運營商暫時或永久失去營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力，我們的業務可能會受到損害。

我們與運營商的合同關係，包括那些與我們有運營商品牌銷售安排的運營商，通常是非排他性的，任何一方都可以出於任何原因在短時間內通知終止。保險公司可能出於各種原因不願讓我們銷售他們的保險產品，包括競爭或監管原因、對我們向他們安排的投保人的不滿，或者因為他們不想與我們的品牌聯繫在一起。此外，在未來，越來越多的運營商可能會決定依靠自己的內部分銷渠道，包括傳統的內部代理和自己的網站來銷售自己的產品，這可能會限制或禁止我們分銷他們的產品。此外，由於我們與運營商沒有排他性關係，運營商可以而且確實會利用我們的競爭對手來銷售他們的產品。

如果運營商對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的成本，並影響我們的盈利能力。例如，運營商可能會終止我們的服務，減少我們未來的佣金，或者限制我們銷售他們的產品的能力。此外，如果我們未能履行對任何承運人的合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去承運人關係。此外，這些針對我們的指控可能會產生負面宣傳，損害我們的聲譽和業務，並對我們保留業務、尋找新消費者向其他運營商銷售產品或獲得與其他運營商的新業務的能力產生不利影響。

此外，對於我們在IFP和其他細分市場銷售的計劃以及聯邦醫療保險補充計劃，保險公司會定期改變他們用來確定是否願意為個人投保的標準。承運人承保標準的未來變化可能會對我們平臺上保單的銷售、續簽或批准率產生負面影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們可能出於多種原因決定終止與承運人的關係，終止與承運人的關係可能會減少我們分銷的保險產品的種類。在這樣的終止交易中，我們將失去未來銷售的佣金來源，在少數情況下，還會失去過去銷售的未來佣金來源。如果我們不能發展新的承運人關係或向客户提供種類繁多的保險產品，我們的業務也可能受到損害。

我們還可能失去為一家或多家聯邦醫療保險公司營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力。銷售醫療保險的規定很複雜，可能會經常變化，可能會隨着新冠肺炎疫情的爆發而變化。如果我們、我們的代理商或承運人違反CMS或聯邦或州法律或法規規定的任何要求，承運人可以終止我們的關係，或者CMS可以通過暫停、限制或終止承運人營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力來懲罰承運人。此外，如果我們的任何承運人因任何原因終止與我們的關係，我們可能不得不向其他承運人披露這種終止，這可能會導致其他承運人關係的終止。因為我們銷售的聯邦醫療保險產品來自數量相對較少的運營商，如果我們失去了營銷其中一家運營商的聯邦醫療保險計劃的能力，即使是暫時的，或者如果其中一家運營商失去了聯邦醫療保險產品的會員資格，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們未能擴大客户基礎或留住現有客户，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們從承運商那裏獲得通過我們銷售的健康保險計劃的佣金。如果其中一個計劃被取消，或者如果我們不再是該計劃的代理商，我們將不再收到相關佣金，也不會從續訂中獲得任何佣金。我們的客户可能會因為各種原因選擇停止他們的健康保險計劃。我們留住客户時間的任何減少都可能對我們用於確認收入的估計LTV產生不利影響。見“--我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。”此外，如果我們不能成功地留住現有客户並限制健康保險計劃的週轉，我們的運營現金流將受到不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

此外，在某些情況下，如果計劃是向客户發放的第一個Medicare Advantage計劃，我們在計劃的第一個日曆年度收到的與Medicare相關的佣金費率可能會更高。同樣，在保單的前12個月，我們收到的個人和家庭計劃佣金費率通常更高。在最初的12個月之後，它們通常會顯著下降。因此，如果我們沒有在新計劃中增加足夠數量的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們的業務主要通過銷售聯邦醫療保險優勢計劃來產生收入。在某些情況下，傳統聯邦醫療保險可能比聯邦醫療保險優勢更具吸引力，因為例如，傳統聯邦醫療保險中不存在聯邦醫療保險優勢計劃施加的潛在提供者網絡限制，從而允許傳統聯邦醫療保險的患者去看任何接受聯邦醫療保險的醫生。在這種情況下，消費者可能會選擇不向我們購買Medicare Advantage計劃。

一般來説，我們客户羣的增長在很大程度上取決於我們在聯邦醫療保險年度投保期內能否成功吸引新客户。2019年，我們大約61%的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充政策是在截至2019年12月31日的三個月內提交的。如果我們在投保期間營銷和銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭計劃的能力因任何原因而受到限制，如技術故障、資源分配減少、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的員工和承包商及其代理人銷售計劃、我們網站或系統的運行中斷、其他外部因素(如新冠肺炎疫情)造成的中斷，或者政府運營的健康保險交易所的問題，我們可能會獲得更少的客户或我們現有的客户基礎和業務減少。

承運人可能會減少支付給我們的佣金，並改變其承保做法，從而減少通過我們的平臺銷售的保單的數量，或影響其續簽或審批率，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們從承運人那裏收取的佣金費率要麼由每個承運人確定，要麼由我們和每個承運人協商。對於給定客户的任何給定計劃，我們獲得的佣金費率基於多個因素，包括提供這些計劃的承運商、客户居住的州、客户所在司法管轄區的法律法規以及客户以前的聯邦醫療保險投保歷史(如果有)。承運商有權在相對較短的時間內改變這些佣金費率，並且已經改變，並可能在未來改變我們與它們之間的合同關係，包括在某些情況下通過單方面修改我們與佣金費率或其他方面的合同。例如，CMS可以減少CMS向聯邦醫療保險優勢計劃支付的金額，或更改適用於聯邦醫療保險優勢計劃的法規和/或時間表，特別是為了應對新冠肺炎疫情，這可能會導致佣金率降低或減少承保人對聯邦醫療保險優勢計劃的參與。這種性質的變化可能導致佣金減少，或者可能影響我們與這些航空公司的關係，並可能導致合同終止。由於醫療保險部門的收入集中在相對較少的運營商身上，我們特別容易受到佣金費率變化和運營商醫療保險產品競爭力變化的影響。

健康保險業的重大整合可能會對我們與運營商的關係產生不利影響，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

美國的健康保險業經歷了大量的整合，導致承保人的數量減少。健康保險業的整合，特別是涉及我們的一家主要運營商，可能會導致我們與該運營商的關係損失或改變，並可能減少我們從該運營商獲得的佣金或其他收入。在未來，由於這種整合，隨着我們的業務和健康保險行業的發展，我們可能會被迫從數量減少的運營商那裏提供醫療保險，或者從數量更集中的運營商那裏獲得更大比例的收入。

此外，運營商之間的合併或一家運營商對另一家運營商的收購可能會引發我們與此類運營商協議的變更。例如，承運商可以在短時間內單方面修改或終止我們的協議，這可能會對我們從這些承運商收到的佣金產生不利影響或終止。如果我們無法彌補與其他航空公司的業務損失，如果我們無法維持與任何一家重要航空公司目前的業務水平，我們的收入可能會受到不利影響。我們預計，在可預見的未來，少數運營商將佔我們收入的很大一部分，我們與這些運營商關係的任何減損，或這些運營商的重大財務減損，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。見“--我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分運營商。”

信息技術系統故障可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們銷售保險的能力有賴於我們的信息技術系統。關於聯邦醫療保險計劃的銷售，CMS規則要求我們的健康保險代理員工使用CMS批准的腳本，並且我們記錄和維護電話互動的錄音。我們在銷售業務中依賴電話、通話記錄、客户關係管理和其他系統和技術來銷售聯邦醫療保險計劃，其中一些系統和技術依賴於第三方，包括我們由Five9提供的電話服務、通話記錄系統和其他通信系統。航空公司經常出於合規目的審計這些錄音，並在調查投訴時聽取它們。我們的某些系統，包括我們的電話和通話錄音系統，在過去和將來都會出現故障。例如，由於停電，我們的系統出現了故障，這對我們銷售保險計劃的能力產生了負面影響。我們系統和技術的有效性和穩定性對我們銷售聯邦醫療保險計劃的能力至關重要，特別是在聯邦醫療保險投保期和失敗或

任何這些系統和技術的中斷或無法處理增加的業務量可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並使我們面臨訴訟或監管機構的行動。

我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。

我們在提交的保單成為批准的保單時，通過應用該產品的最新估計LTV來確認收入。我們通過使用投資組合方法來估算每種產品的佣金收入，這些客户是根據不同的屬性組織起來的，我們稱之為“隊列”。我們通過評估各種因素，包括但不限於佣金費率、承運商、預計平均計劃持續時間、監管環境以及與我們有關係的承運商提供的醫療保險計劃的歷史取消，來估算我們預期為每個已獲批准的客户羣收取的現金佣金。我們每季度重新計算所有未完成隊列的LTV，審查和監控用於估計LTV的數據的變化，以及與我們最初的估計相比，每個隊列收到的現金。每個隊列和LTV收到的現金的波動可能很大，可能表明需要調整前期隊列的LTV，也可能不表明需要調整LTV。管理層分析這些波動，只要我們看到我們對現金佣金收入的估計發生變化，我們認為這些變化表明LTV較前期有所增加或減少，我們將在做出此類決定時調整受影響羣體的LTV。LTV的變化可能導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。我們將前期批准的客户佣金淨收入稱為“調整收入”，我們的收入可能會因調整收入而在不同時期大幅波動。

隨着我們繼續評估我們的LTV估算模型，我們未來可能會根據一些因素做出進一步的改變，這些改變可能會導致收入的大幅增加或減少。LTV是估算值，基於一系列假設，這些假設包括但不限於對可委託批准的客户提交文件的轉換率的估計、預測的平均計劃持續時間以及我們預計每個批准的客户計劃將收到的預測佣金率。這些假設是基於歷史趨勢的，需要我們的管理層在解讀這些趨勢時做出重大判斷。我們歷史趨勢的變化將導致我們在未來幾個時期的LTV估計的變化，因此，可能會對我們在未來幾個時期的收入和財務業績產生不利影響。因此，我們評估LTV的因素髮生負面變化，例如向客户提交的可委託批准的意見書轉換率減少、健康保險計劃終止增加或我們預期向客户銷售該計劃的終身佣金金額減少或其他變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們最終收到的佣金支付低於我們確認佣金收入時的估計金額，我們將需要註銷剩餘的佣金應收餘額，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

預測的平均計劃持續時間是我們估計LTV的另一個重要因素。我們從承運商那裏獲得佣金，通過我們銷售的保單最終成為這些承運商的客户。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不再是保單上的代理商，我們將不再收到相關的佣金。我們的預測平均計劃持續時間和健康保險計劃終止率是根據我們的歷史數據按計劃類型計算的，並針對某些產品(如我們的Medicare Advantage產品(構成我們收入的大部分))計算，如果我們無法提供準確的預測平均計劃持續時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，運營商可能會不時停止在某個地理區域提供產品。雖然在許多情況下，運營商仍將支持這些地理區域的現有客户，因為他們不再提供新的套餐，但這些客户的留存可能會受到不利影響，從而影響我們預期的LTV。

佣金費率也是評估我們LTV的一個因素，它受到多種因素的影響，包括我們客户選擇的特定醫療保險計劃、提供這些計劃的承運商、我們客户的居住狀態、這些司法管轄區的法律法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。我們每位客户的平均佣金收入的任何減少都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

系統故障或容量限制可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們技術平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、我們的品牌以及我們與客户、營銷合作伙伴和運營商的關係至關重要。雖然我們經常嘗試增強我們的技術平臺和系統基礎設施，但如果我們在這些努力中失敗，如果我們無法準確預測我們網站流量或呼入呼叫量的增長速度或時間，或者由於其他原因(其中一些完全不在我們的控制範圍之內)，系統故障和中斷可能會發生。此外，我們還依賴我們運營商的系統提交潛在客户的計劃投保申請。我們過去和將來可能會經歷我們的系統和運營商系統的重大故障和中斷，這將造成損害

我們的業務、經營業績和財務狀況。如果這些故障或中斷髮生在聯邦醫療保險年度參保期或醫療改革開放參保期內，對我們的負面影響將尤為明顯。

我們在一定程度上依賴第三方供應商(包括數據中心和帶寬提供商)來運營我們的技術平臺。我們無法預測這些供應商是否會在我們需要時提供額外的網絡容量，我們的網絡或我們供應商的網絡可能無法實現或保持足夠高的數據傳輸能力，使我們能夠及時處理醫療保險申請或有效下載數據，特別是如果我們的網站流量增加的話。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。任何導致我們服務中斷或響應能力下降的系統故障或服務級別降低都會削弱我們的創收能力，損害我們的聲譽。此外，任何數據丟失都可能導致客户流失，並使我們承擔潛在的責任。我們的數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、恐怖主義行為、其他破壞我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。此外，我們的業務在伊利諾伊州、北卡羅來納州、猶他州、洪都拉斯、斯洛伐克以及我們、我們的代理商和供應商所在的世界其他地區很容易受到地震、火災、惡劣天氣、流行病和其他自然災害的影響。

我們數據中心設施的所有者和我們的其他第三方供應商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心位置與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的客户和消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉他們的設施。此外，任何財務困難，例如我們的第三方數據中心、運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。

我們銷售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力在很大程度上取決於我們有執照的健康保險代理人。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的持牌健康保險代理人，我們依賴他們來銷售保險。為了銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃，代理人必須獲得銷售計劃所在州的許可，並在每個適用州提供計劃的承運人那裏獲得認證和任命。由於在聯邦醫療保險年度投保期內，每年第四季度會銷售大量的聯邦醫療保險計劃，因此我們在有限的時間內保留和培訓了大量的額外員工。我們還必須確保我們的代理商在相當多的州及時獲得許可，並在我們銷售產品的運營商那裏獲得認證和任命。我們依賴我們的員工、國家保險部門和承運商為我們的代理商發放許可證、認證和任命。我們可能無法及時招聘或物色到運營我們業務所需的足夠數量的額外代理或其他員工。即使我們成功招聘或找到了足夠數量的代理商，我們也可能會因為生病、惡劣的天氣條件或其他自然災害、個人緊急情況和其他我們無法控制的事件而遇到暫時的代理商短缺。見-新冠肺炎疫情及其應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

我們最近為我們的代理人實施了一項在家工作計劃，部分原因是為了應對新冠肺炎疫情的影響。我們可能更難在遠程設置中管理和監控我們的代理，因此我們可能不得不花費更多的管理時間併產生更多的成本。代理商還可能面臨額外的分心工作，這可能會阻礙他們有效地銷售計劃。如果我們的代理商不能在家有效地工作，我們可能無法銷售那麼多的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們能否成功招聘高技能和合格的代理商，取決於我們無法控制的因素，包括一般經濟和本地就業市場的實力，以及是否有其他形式的就業機會。在我們無法招聘到高績效代理人的時期，我們往往會經歷更高的離職率。我們代理人的工作效率受到他們平均任期的影響。如果沒有合格的人員擔任面向客户的角色，我們可能會產生更少的佣金收入，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國醫療保險制度和管理醫療保險市場的法律法規的變化和發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和合格的前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於美國保險體系的公共和私營部門，這一部門受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或對此類法律或法規的解釋的變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，2010年3月，ACA成為法律。ACA極大地改變了醫療保健由商業和政府付款人提供資金的方式，幷包含了一些影響我們業務和運營的條款，包括將醫療補助資格擴大到更多類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還會有更多的挑戰和修正案。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為《減税和就業法案》的一部分，國會已經廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複核該案的請願書，儘管尚不清楚何時會做出決定，也不清楚最高法院將如何裁決。

此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府支持的保險範圍的作用，包括單一付款人或所謂的“全民醫療保險”提案，這些提案如果獲得通過，可能會對保險業產生深遠的影響。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將把政府支持的選擇擴大到更多的人口。我們無法預測醫療改革舉措對我們業務的全面影響，因為這些舉措是否會成功存在不確定性，制定的任何條款的條款和時間也存在不確定性，以及這些條款中的任何一項對各種醫療保健和保險行業參與者的影響。特別是，由於我們的平臺為客户提供了一個從全國領先運營商的策劃小組購買保單的場所，因此通過“全民醫療保險”(Medicare-for-all)擴大政府資助的覆蓋範圍或植入單一付款人系統可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。我們預計將繼續努力挑戰、廢除或取代ACA，這可能會通過取消某些患者的醫療補助資格並減少符合SNP資格的人口規模，對我們的業務產生實質性影響。

管理醫療保險的法律、法規和指導方針的變化也可能與我們業務的各個方面不相容，並要求我們對現有技術或做法進行重大修改，這可能是昂貴和耗時的實施，也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和業務實踐以及對法律法規合規性的詢問。我們可能需要修改與詢價有關的做法。如果不能充分迴應此類詢問，可能會導致不利的監管行動，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。請參閲“-聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。”

此外，一些運營商還為我們提供符合CMS規定的營銷發展資金。如果監管發展限制或取消了運營商通過這些基金補償我們的能力，或者政府確定我們的安排不符合監管要求，我們從運營商那裏獲得的補償將會減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

醫療改革的各個方面也可能導致承運人停止生產某些醫療保險產品，或者禁止我們在特定司法管轄區分銷某些醫療保險產品。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在成本效益的基礎上有效地宣傳我們的產品，或者不能通過特定渠道推銷我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們使用互聯網、電視、廣播、郵件、電子郵件和電話等渠道來推銷我們的服務，並與合格的潛在客户或現有客户進行溝通。我們的一些競爭對手擁有更多的財力，這使得他們能夠購買比我們能夠購買的廣告多得多的廣告。此外，營銷和廣告成本可能會因需求而大幅波動。如果營銷和廣告成本因任何原因而增加，我們可能無法購買通常會購買的那麼多廣告，或者必須為此承擔更大的成本。為

例如，隨着2020年11月美國總統大選的臨近，我們預計電視和廣播廣告的需求將大幅增加。這次選舉恰逢醫療保險年度參保期，這是我們業務的電視和廣播廣告增加的時期。由於需求和成本的增加，我們可能無法購買我們通常在Medicare年度參保期間購買的所有電視和廣播廣告，或者我們可能不得不支付更多費用購買電視和廣播廣告，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們網站流量的很大一部分來自通過互聯網搜索引擎和社交媒體搜索醫療保險的消費者。吸引消費者訪問我們網站的一個關鍵因素是，我們是在互聯網上被搜索到與醫療保險相關的信息時，還是在社交媒體平臺上被突出顯示。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，算法列表和付費廣告。我們主要依靠付費廣告來吸引消費者訪問我們的網站，否則就會產生對我們服務的需求。在廣告競爭激烈的程度上，我們可能會經歷付費互聯網搜索廣告和社交媒體廣告的成本增加。此外，在與醫療保險相關的醫療保險以及個人和家庭醫療保險的投保期內，對搜索引擎位置和社交媒體存在的競爭大幅加劇。如果付費搜索廣告成本或社交媒體廣告成本增加或變得令人望而卻步，無論是由於競爭、算法改變或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止我們的付費搜索廣告或社交媒體廣告，在任何一種情況下，這都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的廣告能力還取決於管理健康保險產品和我們其他產品或服務的廣告和營銷的法律法規，這些法律法規仍在不斷髮展，違反法律的行為將受到重罰。技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。如果通過新的法律或法規，或者解釋或執行現有的法律法規，對我們向客户或合格潛在客户做廣告的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。

例如，互聯網服務提供商、電子郵件服務提供商和其他機構試圖阻止未經請求的電子郵件(俗稱“垃圾郵件”)的傳輸。許多互聯網和電子郵件服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商該組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商根據這些組織的報告或其他原因將我們的電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向客户或合格潛在客户發送電子郵件。此外，我們還須遵守《垃圾郵件法》(Can-Spam Act)，該法案對商業電子郵件信息進行了監管，並規定了對不符合某些要求的商業電子郵件信息的懲罰，例如為阻止發件人今後發送的電子郵件提供選擇退出機制。

我們還使用電話與客户和潛在客户進行通信和營銷，其中一些通信可能受到電話消費者保護法(TCPA)和其他電話營銷法的約束。TCPA和其他與電話營銷相關的法律，包括州法律，在某些方面限制了我們營銷和從事其他使用電話的通信的能力。例如，《TCPA》禁止我們在未經事先明確同意或未諮詢聯邦貿易委員會的全國“請勿呼叫”登記處的情況下，使用自動電話撥號系統撥打某些電話或向無線電話號碼發送短信。我們制定了政策和技術控制措施，以遵守TCPA和其他電話營銷法律，包括查詢“請勿打電話”登記處的流程和程序，並確保在未經事先同意的情況下不進行自動電話呼叫。然而，儘管我們在法律上遵守了規定，但我們在過去和未來可能會受到違反TCPA和/或其他電話營銷法律的指控。見“-我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。”TCPA規定了每一次違規行為的私人訴權和潛在的法定損害賠償，以及對每一次故意違規行為的額外處罰，其他電話營銷法律可能需要額外的補救措施。如果我們被發現違反了TCPA和/或其他電話營銷法律，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，並承擔責任。此外，電話運營商可能會對從呼叫中心發起的呼叫進行攔截或發出客户警告。客户越來越多地篩選他們收到的電子郵件、電話和短信, 包括使用篩選工具和警告，因此，我們的客户或符合條件的潛在客户可能無法可靠地收到我們的通信。如果由於立法、封鎖、篩選技術或其他原因，我們無法通過電子郵件或電話與我們的客户和合格的潛在客户進行有效溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分運營商。

我們很大一部分收入來自數量有限的運營商。Humana和國歌擁有的運營商約佔(I)Y 45%和30%，r分別為截至2020年9月30日的9個月的淨收入和32%和24%分別為截至2019年9月30日的9個月的淨收入；(Ii)大約分別佔截至2020年9月30日的9個月聯邦醫療保險-內部部門收入的48%和33%，以及50%和34%。分別為截至2019年9月30日的9個月的聯邦醫療保險-內部部門收入；和(Iii)大約分別佔截至2020年9月30日的9個月聯邦醫療保險-外部部門收入的54%和32%，佔截至2019年9月30日的9個月聯邦醫療保險-外部部門收入的38%和33%。此外，UnitedHealth Group擁有的運營商分別佔截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月IFP和其他內部部門收入的約34%和29%。

我們與承運商達成的銷售保單的協議通常可由承運商無故終止。如果我們變得更少地依賴承運人關係(無論是由於承運人關係終止、承運人合併或其他原因)，我們可能會更容易受到我們與承運人關係的不利變化的影響，特別是在我們從相對較少的承運人那裏分銷保險或少數承運人主導市場的州，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們在註冊期間所做的投資沒有產生大量獲得批准的申請，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

為了在聯邦醫療保險年度投保期和醫療改革開放投保期吸引和招收大量個人，我們可能會在我們的業務領域進行投資，包括技術和內容、客户關懷和投保，以及營銷和廣告。我們過去曾在招生前對我們的業務領域進行投資，但沒有產生我們在進行這些投資時預期的結果。我們在任何註冊期間所做的任何投資都可能不會導致大量獲得批准的提交來抵消我們所做的投資。如果我們的投資不能產生大量獲得批准的申請，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

我們依賴運營商準備準確的佣金報告，並及時將其發送給我們。

我們的承運商通常向我們支付承運商收取的保費金額的特定百分比，或者在消費者根據保單維持保險期間按保單統一費率支付給我們。我們依賴運營商準確、及時地報告我們賺取的佣金金額。我們使用運營商的佣金報告來計算我們的收入，準備我們的財務報告、預測和預算，並指導我們的營銷和其他運營努力。我們通常很難獨立確定承運人是否報告了所有應付給我們的佣金，主要是因為我們的保險產品的大多數購買者終止保單的方式是停止向承運人支付保費，而不是通知我們取消保費。例如，在某些情況下，我們確定承運商向我們報告的保單取消數據不準確。如果承運商報告欠我們的佣金數額不準確或延遲，我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們的系統與向我們提供有關覆蓋範圍和佣金的最新信息的運營商系統之間的技術連接可能會失敗，或者運營商可能會停止向我們提供對這些信息的訪問，這可能會阻礙我們及時彙編運營結果的能力。

健康保險市場或承運人提供的保險產品的品種、質量和可負擔性的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

對我們代理服務的需求受到我們分銷的保險產品的種類、質量和價格的影響。如果保險公司不繼續為我們提供多樣化的保險產品，或者由於保險業的整合或任何其他原因，我們能夠提供的承運人產品的選擇有限，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

由於季節性的原因，我們的季度運營結果可能會有很大波動。

聯邦醫療保險年度參保期從10月15日開始至12月7日每年都有。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量有所增加，在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用也有所增加。此外，由於從1月1日開始的年度Medicare Advantage開放投保期ST至3月31日ST在我們的第一季度，佣金收入通常是第二高的。個人和家庭健康保險開放投保期從11月1日開始ST至12月15日的

我們預計，與今年其他季度相比，第四季度獲得批准的個人和家庭健康保險申請數量將會更多。我們營銷和廣告費用的很大一部分是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度投保期的第四季度，營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交的申請量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者受到由於第四季度提交的申請量減少而導致的營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。

由於其他因素，我們業務的季節性在未來可能會發生變化，包括聯邦醫療保險(Medicare)或個人和家庭健康計劃投保期的時間變化，以及管理醫療保險銷售的法律法規的變化。我們可能無法及時適應業務季節性的變化。如果聯邦醫療保險相關健康保險或個人和家庭健康保險的投保期時間發生變化，我們可能無法及時適應客户需求的變化。如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的競爭對手提供旨在幫助客户購買保險的服務。其中一些競爭對手包括：

•經營保險搜索網站或提供報價信息或在線購買保險產品機會的網站的公司，包括聚合器和鉛生產商；

•主要通過電視做廣告的公司；

•個人保險公司，包括通過運營自己的網站、實體店面運營和經紀人安排；

•傳統保險代理人或經紀；以及

•現場營銷組織。

新的競爭對手可能會進入市場，與競爭對手的保險平臺分銷保險產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的競爭對手可能會顯著阻礙我們維持或增加通過我們平臺銷售的保單數量，並可能開發和營銷新技術，從而降低我們平臺的競爭力或使其過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們的功能類似或更好的平臺，而我們無法為我們的運營商生產一定數量的產品，我們可能會看到我們的生產獎金或營銷付款減少，我們的收入可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能成功地與政府運營的醫療保險交易所競爭，我們的業務可能會受到損害。

在銷售與醫療保險相關的醫療保險以及個人和家庭計劃方面，我們的業務與政府運營的醫療保險交易所展開競爭。消費者可以通過聯邦政府運營的網站購買和購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃，還可以在購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃時獲得聯邦政府的計劃選擇援助。來自政府運營的醫療保險交易所的競爭可能會增加我們的營銷成本，減少我們的收入，否則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與承運人的安排，特別是那些與聯邦醫療保健計劃簽約的承運人，受到嚴格的監管，並使我們受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療法律和法規的約束。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括：

•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品、設施、物品或服務，而這些物品、設施、物品或服務可以全部或全部支付。

醫療保險和醫療補助等計劃。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為除其他外，適用於實體之間的財務安排，這些實體有能力推薦和產生根據聯邦醫療保健計劃須報銷的業務。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買、訂購或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。沒有滿足適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是聯邦反回扣法規下的非法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為，根據《虛假申報法》(下文所述)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦虛假索賠，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰。《虛假申報法》可以由普通公民通過民事訴訟強制執行。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”；

•聯邦受益人誘因民事貨幣法一般禁止向個人提供有價值的東西，如果報酬可能影響受益人選擇適用的聯邦醫療保健計劃覆蓋的特定提供者、供應商或從業者。也有一些例外，比如薪酬，它“促進了人們獲得醫療服務的機會，對病人和聯邦醫療保健項目造成的傷害風險很低。”違反這項法令包括罰款或被排除在聯邦醫療保健計劃之外；

•《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)，該法案制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或企圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，自願阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、自欺欺人。與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；以及

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能更具限制性，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或患者自己報銷的醫療項目或服務。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的努力。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“qui tam”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害賠償。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關我們不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，那麼我們就有額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們在一個不斷變化的複雜的州監管環境中運營。如果我們不遵守適用於健康保險銷售的眾多國家法律法規，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

醫療保險的提供、銷售和購買受到各州的嚴格監管，監管格局也在不斷變化。各州已經通過並將繼續通過新的法律和條例，包括應對醫療改革。

立法，很難預測這些新的法律法規將如何影響我們的業務。在某些情況下，此類法律法規可能會放大醫療改革對我們業務的不利影響，或者各州可能會採取新的要求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些州已經通過或正在考慮制定規則和條例，禁止銷售不符合ACA規定的最低基本保險範圍的個人和家庭計劃(如短期健康保險)，限制這些計劃的期限和可續期，或將ACA的某些方面應用於這些計劃，如基本健康福利，或要求此類計劃涵蓋預先存在的疾病。這些規章制度可能會對我們的個人和家庭計劃的銷售產生不利影響，原因有幾個，包括運營商可能會因為監管方面的擔憂而退出此類計劃的銷售市場，確定銷售這些計劃是無利可圖的，或者將計劃保費提高到降低客户對它們的需求的程度。

此外，幾乎所有州的法律中都有一項由來已久的條款，規定一旦承運人設定了醫療保險費並得到州監管機構的批准，保險費就是固定的，通常不會受到保險公司或代理人的談判或折扣的影響。此外，國家法規一般禁止承運人、代理商和經紀人在銷售醫療保險時向客户提供經濟獎勵，如回扣。因此，我們目前不會在我們網站上提供的健康保險計劃的價格上與承運商或其他代理商和經紀人競爭。如果這些規定發生變化，我們可能會被迫對通過我們的技術平臺銷售的醫療保險計劃降價或提供回扣或其他激勵措施，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然佣金目前不必向公眾披露，但如果佣金變得更受監管，支付給我們的佣金必須披露，運營商可能會降低我們的佣金費率，這可能會減少我們的收入。

在特殊註冊期間，我們嚴重依賴SNP，這使得我們可以全年使用我們的代理商。如果各州通過新的法律法規或修改現有的管理醫療補助的法律法規，這樣的變化可能會減少符合雙重合格特殊需要計劃(D-SNP)的個人數量，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

州監管機構要求我們在處理健康保險業務的每個州都持有有效的許可證，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的醫療保險執照，才能繼續銷售保險計劃，並繼續從運營商那裏收取佣金。此外，代表我們辦理健康保險業務的每位員工必須持有一個或多個州的有效執照。由於我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有業務，遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規是困難的，並給我們的業務帶來了巨大的成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：

•核發、吊銷辦理保險業務許可證；

•對代理人和代理機構的保險活動和行為進行調查；

•要求並規範與銷售和招攬健康保險有關的披露；

•授權如何、由哪些人員、在什麼情況下可以報價和公佈保險費以及銷售保險單；

•批准哪些實體可以從承運人那裏獲得佣金，以及在什麼情況下可以向這些實體支付佣金；

•規範保險相關廣告的內容，包括網頁等營銷行為；

•批准政策表格，要求具體的福利和福利水平，並監管保險費率；

•處以罰款和其他處罰；以及

•實施繼續教育要求。

此外，我們必須確保我們的代理商已獲得州當局和我們的承運商辦理業務所需的所有執照、任命和認證。如果國家有關部門或我們的航空公司因新冠肺炎疫情而停工或持續業務中斷，我們可能無法及時為我們的代理商獲得這些必需的許可證、預約和認證，甚至根本無法獲得這些許可證、預約和認證。

由於國家保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能不會一直遵守這些法律法規，我們也可能不會一直遵守這些法律法規。新的國家保險法律、法規和指南也可能與互聯網上的健康保險銷售不兼容，或者與我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。不遵守保險法律、法規和指南或其他適用於我們業務的法律和法規可能會導致重大責任，額外的保險許可部門

這些風險和不確定性可能會影響我們的運營要求，需要修改我們的廣告和商業慣例，吊銷我們在特定司法管轄區的執照，終止我們與承運商的關係，損失佣金和/或我們無法銷售健康保險計劃，這可能會大幅增加我們的運營費用，導致承運商關係和我們佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的執照地位、業務或聲譽產生不利影響，因為我們要求向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行動。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的，任何圍繞我們的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

如果我們不能成功地將消費者線索轉化為我們收取佣金的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

獲得高質量的消費者線索對我們的業務很重要，但我們將這些消費者線索轉化為客户的能力也是我們成功的關鍵。我們的增長在很大程度上取決於一段時期內獲得批准的意見書的增長。我們批准提交申請的增長速度直接影響到我們的收入。此外，提交的保單轉變為可委託批准提交的保單的速度會影響我們客户的預期LTV，從而影響我們能夠確認的收入。在任何一段時期內，有許多因素已經並可能影響這些換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括：

•由於我們無法控制的情況而導致的客户購物行為的變化，例如經濟狀況、客户支付醫療保險的能力或意願、不利的天氣條件或自然災害、流行病(如新冠肺炎)的影響、失業救濟金的可用性或影響我們業務的立法或法規改革(包括醫療改革)的提議或實施；

•我們平臺上客户體驗的質量和變化；

•監管要求，包括那些使我們平臺上的體驗變得繁瑣或難以導航或降低客户在投保期外購買計劃的能力的要求；

•我們提供的醫療保險計劃的多樣性、競爭力和可負擔性；

•我們的技術平臺或呼叫中心運行中的系統故障或中斷；

•通過我們的直接、營銷合作伙伴和在線廣告客户獲取渠道轉介給我們的客户組合的變化；

•提供客户已表示感興趣的醫療保險計劃的運營商，以及我們的技術與這些運營商的整合程度；

•適用於客户提交的申請的承運人指南、承運人對該申請作出決定所需的時間以及承運人批准提交的申請的百分比；

•代理商在協助客户方面的成效；以及

•我們是否有能力通過政府運營的醫療保險交易所將符合補貼條件的個人納入合格的醫療計劃，以及我們需要使用的流程的有效性。

我們的轉化率可能會受到通過我們的客户獲取渠道推薦給我們的客户組合變化的影響。為了改善客户體驗或出於其他原因，我們可能會響應法規要求對我們的技術平臺進行更改或採取其他舉措。這些改變在過去已經發生，將來可能會產生意想不到的後果，對我們的轉換率產生不利影響。在我們的平臺上提交醫療保險申請並轉換為批准客户的消費者比例下降，可能會導致我們的CAC增加，並在任何給定時期影響我們的收入。如果我們的轉化率受到影響，我們的客户羣可能會下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

隨着時間的推移，我們從運營商那裏獲得佣金，但為了招攬客户，我們會產生大量的前期費用。

在我們的平臺上註冊消費者需要大量的前期費用，包括營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用，以便產生合格的潛在客户，在我們的產品和計劃中教育和註冊這些消費者，並向運營商提交完整的申請。然而，由此產生的佣金通常會隨着時間的推移支付給我們，第一筆款項通常是在我們向運營商提交完整的申請後幾周或幾個月支付的。這些因素導致我們需要大量現金來滿足我們的營運資金需求，我們提交的申請量大幅增加可能會對我們的營運現金流產生不利影響。

如果我們不能與現有的第三方營銷公司保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷公司建立成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們經常與線上和線下企業建立合同營銷關係，幫助我們獲得消費者線索。這些營銷合作伙伴包括電視廣告商、在線廣告公司、呼叫推薦計劃和其他營銷供應商。我們以按服務收費的模式對一些營銷公司進行補償，並根據提交的健康保險申請對一些公司進行補償。我們與每家營銷公司關係的成功取決於一系列因素，包括但不限於：營銷公司持續積極的市場存在、聲譽和增長，營銷公司廣告的有效性，每家營銷公司遵守適用的法律、法規和指導方針，以及我們與營銷公司談判的合同條款，包括我們同意支付的營銷費用。

雖然我們與許多營銷公司有合作關係，但我們收到的大部分提交的申請只依賴有限數量的服務和/或推薦。鑑於我們對多家營銷公司的依賴，如果(I)我們無法與這些公司保持成功的關係；(Ii)我們未能與新的營銷公司建立成功的關係；(Iii)我們在提供關鍵營銷公司的服務時遇到競爭；以及(Iv)如果我們被要求向這些營銷公司支付更高的金額，我們的業務運營業績和財務狀況將受到損害。

來自第三方主要推薦公司的推薦競爭加劇，特別是在與醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期。如果我們的競爭對手支付給這些公司的費用比我們多，或者被迫支付更高的費用，我們可能會失去推薦，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，國家保險部門或CMS頒佈法律、法規或指南，或對現有法律、法規和指南的解釋，可能會導致我們與第三方推薦公司的關係不符合這些法律、法規和指南。如果CMS或州保險部門改變現有的法律、法規或指南，或解釋現有的法律、法規或指南，以禁止這些安排，我們可能會看到被轉介到我們的平臺和福利中心的符合聯邦醫療保險資格的個人數量大幅下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們失去關鍵管理層或不能滿足我們對合格員工的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們行政官員積累的知識、技能和經驗。我們的首席執行官已經在我們公司工作了19年以上，我們的高管總共有63年的健康保險行業經驗。失去任何一位高管的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些高管，或者根本不會產生增加的成本。我們目前沒有為我們的首席執行官投保任何關鍵人物保險。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生負面影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住組織所有領域的高技能和合格的管理人員的能力，而在我們的行業中，對這類人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功還取決於我們吸引、留住和有效部署合格員工的能力。為了吸引和留住未來的關鍵人才，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利。為了吸引頂尖人才，我們必須先提供有競爭力的薪酬方案，然後才有機會驗證新員工的生產率和有效性。此外，我們可能不能足夠快地招聘新員工，我們可能沒有足夠的資源來滿足我們的招聘需求，我們可能無法有效地部署我們的員工以有效地分配我們的內部資源。如果我們不能滿足招聘需求，不能成功整合新員工或有效部署現有員工，我們的效率和實現預期的能力，我們成功執行戰略計劃以恢復收入增長的能力，以及我們的員工士氣、生產率和留任率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們須遵守有關個人信息(特別是個人可識別健康信息)的傳輸、安全和隱私的隱私和數據保護法律，這些法律可能會對我們處理此類信息的方式施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到執法和處罰。

許多聯邦、州和國際法律法規規範個人信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬，包括個人可識別的健康信息。這些法律法規，包括政府機構和監管機構對它們的解釋，經常會發生變化。這些規定可能會對我們的業務產生負面影響，例如：

•HIPAA及其實施條例的頒佈是為了確保員工在更換工作時可以保留並有時轉移他們的醫療保險，並簡化醫療管理程序。HIPAA的頒佈還擴大了對受保護健康信息的隱私和安全的保護，並要求通過交換電子健康信息的標準。衞生與公眾服務部根據HIPAA通過的標準包括電子交易和代碼集標準、提供者、僱主、醫療計劃和個人的唯一識別符、安全、電子簽名、隱私和執法。不遵守HIPAA可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；

•《經濟與臨牀衞生信息技術法案》(HITECH Act)規定了衞生信息安全違規通知要求，並加大了對違反HIPAA的處罰力度。HITECH法案要求對所有違規行為進行個人通知，對超過500人的違規行為進行媒體通報，並至少每年向衞生與公眾服務部報告所有違規行為。HITECH法案還取代了之前每次違規100美元和每年最高2.5萬美元的一級處罰制度，代之以對違規行為的四級處罰制度，從最初的每次違規100美元和第一級每年最高2.5萬美元到第四級每次違規最低5萬美元和每個違規類別每年最高150萬美元。這些罰金需要根據通脹進行調整。不遵守HITECH法案可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；

•其他限制使用和保護個人可識別信息的隱私和安全的聯邦和州法律可能適用，其中許多法律沒有被HIPAA搶先；以及

•聯邦貿易委員會(FTC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、處理、銷燬、存儲和披露個人身份信息，並規範網站內容的呈現。

我們必須遵守管理個人信息傳輸、安全和隱私的聯邦和州法律，我們可能在提供服務的過程中獲取或訪問這些個人信息。儘管我們已採取安全措施確保遵守隱私和數據保護法，但我們的設施和系統以及我們的第三方供應商和分包商的設施和系統仍容易受到安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、數據錯位或丟失、編程和人為錯誤或其他類似事件的攻擊。由於HITECH法案的頒佈，我們無法預測此類事件可能對我們業務造成的影響程度。我們不遵守規定可能導致刑事和民事責任，特別是因為現在對商業夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運營或數據可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們收到了關於我們遵守各種隱私法案的詢問，包括來自潛在違反指控的詢問，但到目前為止，還沒有發現或確定公司實際違反了任何規定。

根據HITECH法案，作為業務夥伴，我們也可能對分包商的隱私和安全漏洞和失敗承擔直接或獨立的責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，並對這些分包商進行了適當的監督，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。代表我們運營的分包商或其他實體侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全，可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任，或由與我們有合同關係的覆蓋實體提起訴訟。此外，還有許多其他聯邦和州法律保護個人身份信息和員工個人信息的機密性，包括州醫療隱私法、州社會保險號保護法以及聯邦和州消費者保護法。在許多情況下，這些不同的法律不會被HIPAA先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

州和聯邦法律可能也適用於我們的收集、使用、處理、加工、銷燬、披露和存儲。例如，加州總檢察長於2020年7月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制權。CCPA最近進行了修訂，可能會通過其他懸而未決的立法舉措或全民公投再次修訂。加利福尼亞州總檢察長正在頒佈實施CCPA的規定，這些規定正在經歷一輪又一輪的公眾意見和修訂。這項立法的潛在影響，包括法律是否以及如何適用於我們通過我們的服務收集的與消費者健康相關的數據，影響深遠，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這項法律而招致大量成本和費用。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA確實包含一項豁免，適用於受《加州醫療信息保密法》(CMIA)管轄的醫療信息，以及適用於根據HIPAA和HITECH制定的隱私、安全和違規通知規則所涵蓋的實體或商業夥伴收集的受保護健康信息，但這一豁免的確切適用範圍以及它將如何適用於我們的業務尚不清楚。

由於HIPAA和CCPA等法律法規規定了相對繁重的義務，而且這些法律法規和其他法律法規在我們的業務中的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，而且可能會產生巨大的成本和支出。例如，根據CCPA，消費者對其個人信息共享的更多控制可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本或收入損失。

此外，如果我們未能或被認為未能維護已張貼的準確、全面和全面執行的隱私政策，以及違反或被認為違反我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與包括運營商、社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係，或導致我們的這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。

我們可能無法遵守與隱私和網絡安全相關的所有當前和可能適用的美國聯邦、州或外國法律和法規，監管機構的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到涉及用户隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、傳輸和保護的各種法律法規的約束。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的。由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規。這些法律法規中的許多都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。美國聯邦和州政府和機構可能在未來頒佈新的立法和頒佈新的法規，以管理個人信息和其他數據的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬。新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規項目的資源進行額外投資，並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。

紐約金融服務部(NYDFS)針對金融服務公司(包括NYDFS管轄下的保險實體)的網絡安全監管規定，要求實體建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃，並實施旨在履行核心網絡安全職能的風險評估。該條例具體規定：(I)與網絡安全計劃治理框架有關的控制；(Ii)基於風險的數據保護技術系統的最低標準；(Iii)網絡入侵應對的最低標準，包括向NYDFS發出重大事件的通知；以及(Iv)識別和記錄重大缺陷、補救計劃以及對NYDFS監管合規性的年度證明。《網絡安全條例》還要求對信息技術系統進行持續監測，或定期進行滲透測試和脆弱性評估。同樣，《馬薩諸塞州數據保護法》和《紐約州制止黑客並改善數據安全法案》(簡稱《盾法》)都要求公司實施書面信息安全計劃，該計劃包含各自法規中定義的適當的行政、技術和物理保障措施。

2017年10月，美國全國保險監理員協會(NAIC)通過了《保險數據安全示範法》或《網絡安全示範法》，旨在制定適用於採用此類法律的州的數據安全標準，以及對適用於保險持牌人的數據泄露進行調查和通報的標準。到目前為止，阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡羅來納州已經通過了網絡安全示範法，預計其他幾個州也將在不久的將來採用。網絡安全示範法可能會對旨在保護信息系統的機密性、完整性和可用性的新的監管負擔施加重大影響。NAIC示範法在功能上類似於NYDFS規則。

此外，加州立法機構於2018年9月頒佈了CCPA，該法案於2020年1月生效，並鼓勵內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州等全國其他州的立法提案出現“模仿性”。這些立法提案可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規項目的資源進行額外投資，並可能影響戰略和先前有用數據的可用性。

遵守現有和新出現的隱私和網絡安全法律和法規可能導致合規成本增加和/或導致業務實踐和政策的改變，任何未能保護客户信息機密性的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，引發針對我們的私人訴訟，並需要在資源、影響策略和以前有用數據的可用性方面進行額外投資，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性和不利影響。

來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供第三方健康保險產品。保險涉及風險轉移，我們的聲譽可能會受到損害，如果風險沒有按照客户和承運人預期的方式轉移，我們可能會成為訴訟的目標。此外，如果這些保險產品不能產生令我們的運營商滿意的具有競爭力的風險調整後的回報，可能很難維持與它們的現有業務，並從它們那裏吸引新的業務。這些第三方產品的性能大幅下降可能會給我們帶來聲譽損害和訴訟風險。

我們為消費者匹配適合他們需求的保險產品的能力取決於他們在保險購物過程中提供的準確信息。

我們的業務有賴於消費者在保險購買過程中提供準確的信息。如果消費者向我們提供的信息不準確，他們的保險購物體驗的質量可能會受到影響，我們可能無法為他們提供適合他們需求的保險產品。我們無法向消費者推薦合適的保險產品可能會導致我們向承運人提交的最終被拒絕的保單數量增加，或者比預期更早取消或以其他方式終止的計劃增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們試圖通過利用斯洛伐克和洪都拉斯等國外成本較低的勞動力來控制我們的運營費用，未來我們可能會將我們對離岸勞動力的依賴擴大到其他國家。截至2020年9月30日， 54 我們的員工中有一半是在斯洛伐克工作的。我們在斯洛伐克的員工幫助開發、測試和維護我們的Marketplace技術。此外，我們還將某些呼叫中心業務外包給洪都拉斯的一家公司。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家發生自然災害、流行病，如新冠肺炎，或者政治或經濟不穩定，可能會干擾這些勞動力來源的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因突然關閉，包括財務問題或人事問題。這樣的中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。

在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可能尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，由於監管或其他原因，運營商可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在我們被要求使用美國勞動力的程度上，我們可能會因為美國勞動力價格更高而面臨成本增加的問題。

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他適用的反腐敗法律法規禁止我們的員工、供應商和代理商進行某些類型的支付。我們、我們的子公司或我們的當地代理違反適用的反腐敗法律或法規，可能會使我們面臨重大處罰、罰款、和解、費用和同意令，這可能會限制或限制我們目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

美元相對於這些國家使用的貨幣的疲軟也可能減少通過這一戰略可實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績就會受到損害。損害我們的聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，保持和增強我們的品牌認同感對於我們與現有運營商的關係以及我們吸引新客户、營銷合作伙伴和運營商的能力至關重要。我們還打算在消費者、營銷合作伙伴和運營商中提高我們的品牌知名度，以進一步擴大我們的市場，並吸引新的消費者、營銷合作伙伴和運營商。通過這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣活動可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與運營商、營銷合作伙伴或客户的關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會受到與品牌和活動相關的負面宣傳的負面影響。例如，如果我們的品牌受到負面宣傳，訪問我們平臺或福利中心的客户數量可能會減少，我們獲得客户的成本可能會因為來自我們直接客户獲取渠道的消費者數量減少而增加。此外，至少還有一家第三方企業使用“GoHealth”的名稱，但與我們的業務無關。雖然我們與第三方同意，我們的“GoHealth”商標可以與第三方在他們的業務中使用“GoHealth”共存，而不會造成消費者混淆，但我們與第三方簽訂了共存協議，其中包括對他們使用“GoHealth”以及我們的“GoHealth”施加一定的限制，以進一步降低任何混淆風險。然而，儘管採取了這些措施，如果我們的業務被錯誤地與他們的業務或其他業務混淆，我們的品牌價值可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

對於我們網站上的信息或我們以其他方式提供的信息，任何法律責任、監管處罰或負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在我們的網站上、通過我們的福利中心、在我們的營銷材料中以及以其他方式提供有關一般健康保險以及我們營銷和銷售的健康保險計劃的信息，包括有關保險費、承保範圍、福利、提供者網絡、排除、限制、可用性、計劃比較和保險公司評級的信息。要在我們的網站上維護大量的保險計劃信息，需要大量的自動和手動工作。如果我們在我們的網站上、通過我們的福利中心、在我們的營銷材料中或以其他方式提供的信息不準確或被誤導，或者如果我們沒有適當地幫助個人和企業購買醫療保險，客户、承運人和其他人可能試圖要求我們承擔損害賠償責任，我們與承運人的關係可能被終止或損害，監管機構可能試圖對我們進行處罰，吊銷我們在特定司法管轄區辦理醫療保險業務的執照，和/或損害我們在其他司法管轄區辦理醫療保險業務的執照的地位，這可能導致在我們正常的業務運作過程中，我們接到投訴，稱我們提供的信息不準確或具有誤導性。儘管過去我們解決這些投訴沒有造成重大的財務成本，也沒有對我們的品牌或聲譽造成影響，但我們不能保證將來能做到這一點。我們銷售的個人和家庭計劃不符合最低基本覆蓋範圍，因此缺乏與主要醫療健康保險計劃相同的福利, 可能會增加我們收到有關營銷和業務實踐的投訴的風險，因為客户可能會混淆此類計劃和主要醫療健康保險。此外，這些類型的索賠可能會耗費時間和成本，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致人們對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些索賠，它們都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在我們正常的業務過程中，我們已經收到並可能繼續收到州監管機構就各種事項提出的詢問。在我們的日常業務過程中，我們也已經並可能參與訴訟或索賠，包括與就業有關的索賠，如工作場所歧視或騷擾。我們已經並可能在未來面臨違反其他地方、州和聯邦勞工或就業法律、與營銷有關的法律和法規以及與保險銷售有關的法律和法規的索賠。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會失去與承運人的關係，並受到各種罰款和處罰，包括吊銷我們的保險銷售牌照，這將導致我們失去佣金收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性損害。此外，如果監管機構認為我們的網站或營銷材料不符合適用的法律或法規，我們可能會被迫停止使用我們的網站、營銷材料或其某些方面，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。

與新冠肺炎疫情有關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令以及關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的勞動力和運營以及運營商、消費者和我們的業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。雖然其中一些措施在一些地理區域開始放鬆，但遏制新冠肺炎疫情的總體措施可能會在很長一段時間內繼續實施，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的進一步行動。例如，我們已經實施了在家工作的措施，這要求我們為我們的工程師提供技術支持，使他們能夠從家裏連接到我們的技術平臺，包括為我們的工程師購買筆記本電腦和升級他們的互聯網連接。除了投入財力外，採取在家應對新冠肺炎的措施，分散了管理層的時間和注意力。如果我們的工程師不能在家有效地工作，或者如果我們的工程師感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能無法銷售那麼多的保險計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們為減輕新冠肺炎對我們業務的影響而採取的措施是否足以或令政府當局滿意，也不確定。

此外，由於我們的大多數員工都在與新冠肺炎疫情相關的遠程工作，因此我們可能會因為從遠程位置訪問敏感信息而面臨更高的安全漏洞、數據丟失和其他中斷風險。相應地，目前尚不清楚根據特定標準對我們的信息安全計劃進行獨立審計的第三方公司或組織將如何評估和評估我們為緩解在家工作相關的信息安全風險而採取的安全措施的充分性。未能達到這些標準可能會影響我們為醫療保健行業客户提供服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的航空公司和供應商也根據新冠肺炎疫情進行了類似的調整。如果我們的航空公司或供應商遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按計劃進行業務運營的能力可能會受到實質性的負面影響。例如，我們的承保公司可能會在承保過程中遇到延遲，這些延遲可能會影響我們及時綁定和銷售保單的能力。此外，如果由於新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響，我們代表承運人銷售的產品需求下降，我們的承運人尋求與我們重新談判佣金安排，或者我們向其出售保單的投保人停止支付保費，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務仍可能因其全球經濟影響而受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

雖然政府和非政府組織正在努力抗擊新冠肺炎疫情的蔓延和嚴重程度以及相關的公共衞生問題，但這些措施可能不會奏效。我們也無法預測針對新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應將如何影響我們的業務。此類事件或條件可能會導致額外的監管或限制，影響我們未來的業務行為。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的負債水平、我們需要產生足夠的現金流來償還債務以及我們遵守信貸安排中的契約的能力有關的風險。

我們依賴第三方來運營我們的Marketplace技術，任何干擾或幹擾我們使用此類第三方提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將託管基礎設施外包給Amazon Web Services和Rackspace，或者共同外包給託管我們Marketplace技術的託管提供商。消費者和代理商必須能夠隨時訪問我們的Marketplace技術，而不會中斷或降低性能。我們的主機提供商運行自己的基礎設施，而我們的Marketplace技術和產品依賴於這些基礎設施，因此，我們很容易受到每個主機提供商的服務中斷的影響。雖然非常罕見，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、應用程序託管中斷和容量限制，我們可能會時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們或我們的主機提供商的安全受到損害，我們的平臺或產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本不能使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們注意到，我們對託管提供商進行安全審計的能力有限，因此，我們嚴重依賴第三方安全審查，例如SSAE 16評估。我們的合同中沒有對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的市場平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期, 隨着我們的市場平臺變得越來越複雜，平臺的使用量也在增加。如果我們不能有效地解決容量限制，無論是通過我們的主機提供商還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，我們的主機提供商在服務級別上的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。

我們從託管提供商那裏使用的大部分服務都是基於雲的服務器容量和託管託管服務。我們通過標準互聯網連接訪問託管提供商的基礎設施。我們的主機提供商根據持續到任何一方終止的協議，向我們提供計算和存儲容量、網絡容量、託管託管空間和租賃計算硬件。如果任何數據中心在沒有足夠事先通知的情況下對我們不可用，我們很可能會在交付平臺和產品方面遇到延遲，直到我們可以遷移到替代數據中心提供商為止。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺和產品轉移到備份中心，但我們尚未完全測試該過程，而且我們的平臺和產品可能在任何轉移過程中全部或部分不可用。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與託管提供商的任何協議終止，我們的平臺和向客户提供我們產品的能力可能會受到中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用(包括研發費用)。

上述任何情況或事件都可能導致停電，導致我們無法產生收入，損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户和增加客户收入的能力，使我們受到經濟處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，否則會損害我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

如果個人或承運商選擇更傳統或替代的渠道購買和銷售醫療保險，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於使用互聯網作為健康保險產品和定價研究來源的持續增長，以及個人使用互聯網要求進一步信息或直接或間接聯繫銷售我們提供的產品的分銷商的意願。個人和攜帶者可能會選擇更多地依賴傳統來源，如個人代理人，或者可能會發展出替代來源，包括醫療改革的結果。我們未來的增長(如果有的話)將在一定程度上取決於：

•互聯網作為個人健康保險計劃和服務的市場增長；

•個人進行健康保險研究的意願和能力；

•我們有能力使網上購買醫療保險的過程成為傳統和新的醫療保險購買方式的一個有吸引力的選擇；

•我們有能力成功而具成本效益地向足夠多的個人推銷我們的服務，認為其優於傳統或其他醫療保險來源；以及

•運營商願意利用我們和互聯網作為健康保險產品和計劃的分銷渠道。

如果個人和運營商認為其他健康保險和健康保險申請來源更好，我們的業務將不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不時參與各種訴訟事宜。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。我們的保險和賠償可能不包括針對我們的所有索賠，任何針對我們的索賠，無論是否是事實或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們總資產的很大一部分是商譽和無形資產。商譽和無形資產淨值合計約佔56.8%截至2020年9月30日，我們資產負債表上總資產的比例。我們在第四季度每年對商譽和無形資產進行減值評估，當事件或情況使減值發生的可能性更大時，我們就會對商譽和無形資產進行減值評估。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

租賃會計準則的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

從2022年1月1日開始，如果我們不再是一家“新興成長型公司”，美國財務會計準則委員會(FASB)的規定將要求我們在資產負債表上將寫字樓租賃作為資產和負債進行會計處理。我們之前在“表外”的基礎上對這類租賃進行了會計處理。由於FASB規則的這些變化，我們將被要求在我們的資產負債表上記錄與租賃相關的資產和負債，我們記錄和分類與租賃相關的費用的方式也可能會改變。雖然這些變化不會對我們的整體財務狀況產生任何直接影響，但它們會導致我們報告的資產和負債總額增加。

經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的業務進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，這些挑戰中的任何一個都可能導致我們需要額外的資本。我們的業務模式不要求我們在任何給定時間持有大量現金和現金等價物，如果我們的現金需求超出我們的預期或我們經歷了快速增長，我們的現金流可能會遇到壓力，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們尋求通過股權或債務融資來籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以條款的形式提供。

這對我們來説是不可接受的，或者可能會導致您的股權被顯著稀釋或槓桿水平更高。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們已經極大地擴展了我們的業務，並預計需要進一步擴張才能使我們的業務增長。我們的增長已經並將繼續對我們的管理、我們的運營和財務系統、基礎設施以及我們的其他資源提出越來越大的需求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了管理未來的增長，我們將需要僱傭、整合和留住高技能和積極進取的員工。我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，併成功整合我們的新員工，我們的效率和能力滿足我們的預測以及我們的員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。我們還需要繼續改進現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出，並將對我們的管理層提出越來越高的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、操作系統和控制。如果我們不能成功地實施這些方面的改進，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

如果我們不能保持高水平的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們業務的主要特點之一是為我們的運營商和客户提供高質量的服務。我們可能無法維持這樣的服務水平，這將損害我們的聲譽和我們的業務。或者，我們可能只能通過大幅增加運營成本來維持高水平的服務，這將對我們的運營業績產生實質性的負面影響。我們能夠提供的服務水平在很大程度上取決於我們的人員。我們的人員必須在我們的流程中接受過良好的培訓，並能夠有效和高效地處理客户來電。如果我們的員工無法滿足我們的需求，無論是由於曠工、培訓、人員流失、設施中斷(包括新冠肺炎疫情的影響)、惡劣天氣、停電或其他原因，都可能對我們的業務造成不利影響。如果我們不能保持高水平的服務表現，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況也會受到損害。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規可能適用於並限制我們的活動，包括我們在斯洛伐克的軟件開發業務。如果我們違反任何這樣的法律或法規，我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。美國政府已經表示，它將重點放在《反海外腐敗法》的執行上，這可能會增加我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。因此，違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務一直並可能繼續受到一些我們無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況，以及金融市場的狀況。嚴重或長期的經濟衰退可能會對消費者的財務狀況和對保險產品的需求造成不利影響。

我們還面臨着與我們的航空公司和客户潛在的財務不穩定相關的風險，他們中的許多人可能會受到金融市場動盪或經濟放緩的不利影響。由於金融機構和全球信貸市場的不確定性，以及目前或可能影響美國和世界其他地區經濟的其他宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難，從而減少對我們運營商產品的需求。此外，美國或國外市場發生的事件，如英國退出歐盟，新冠肺炎事件的全球影響，以及世界各國的政治和社會動盪，都可能影響全球經濟和資本市場。我們的運營商可能會修改、推遲或取消提供新產品的計劃，或者可能會在購買的產品組合中做出對我們不利的改變。此外，如果運營商不能成功地創造足夠的收入或無法獲得融資，他們的業務將受到影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們還容易受到與供應商潛在財務不穩定相關的風險的影響，這些供應商是我們提供服務所依賴的供應商，或者是我們委託某些職能的供應商。同樣可能影響運營商和客户的情況也可能對我們的供應商造成不利影響，導致他們大幅快速提高價格或減少產量。我們的業務取決於我們以高效和不間斷的方式履行必要的業務職能的能力，第三方提供的服務的任何中斷也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。見-新冠肺炎疫情及其應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

收購其他業務或技術可能會擾亂和損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們過去收購過業務，未來可能決定收購其他業務、產品和技術。作為一個組織，我們成功進行和整合收購的能力尚未得到證實。收購可能需要大量注資，並可能涉及許多風險，包括以下風險：

•收購可能會對我們的經營結果產生負面影響，因為它將要求我們產生交易費用，交易後可能需要我們產生費用和大量債務或負債，可能需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產相關的金額，或者可能導致不利的税收後果、重大折舊或遞延補償費用；

•出於戰略商業目的進行的收購可能會對我們的運營結果產生負面影響；

•我們在吸收和整合我們收購的公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；

•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的開支，分散我們的管理層的注意力；

•我們可能被要求實施或改進適用於上市公司的內部控制、程序和政策，而該公司在收購前缺乏這些控制、程序和政策；

•被收購的企業可能會有意想不到的債務，我們將被迫承擔；

•被收購的業務、產品或技術可能無法產生足夠的收入來抵消收購成本或維持我們的財務業績；以及

•收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗的地理或商業市場，例如我們收購了在斯洛伐克有業務的Creatix。

我們不能保證我們能夠以有利的條件確定或完成任何未來的收購，或者根本不能。如果我們真的尋求收購，我們可能沒有意識到收購的預期收益，或者金融市場或投資者會對收購持負面看法。即使我們成功完成收購，也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果消費者不被告知負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能不會增長。

在任何給定的市場上，消費者都可以買到大量的健康保險產品。這些產品中的大多數都因價格、優惠和其他政策特徵而有所不同。醫療保險術語和條款常常令人困惑和難以理解。因此，研究、選擇和購買健康保險可能是一個複雜的過程。我們認為，這種複雜性促成了許多消費者的看法，即個人健康保險貴得令人望而卻步，很難獲得。如果消費者不被告知可負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能無法增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們所得税撥備的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而產生的不利結果，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，並可能受到許多因素的不利影響，包括與我們的預測有重大差異的收益、遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、基於股票的薪酬的税收影響以及由此產生的結果。

税務檢查或税務法律、法規、會計原則的變化，包括對不確定税收狀況的會計處理，或對其的解釋。

如果我們的所得税撥備因税務審查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。要確定美國公認會計原則(GAAP)中規定的與所得税會計有關的確認和計量屬性，需要做出重大判斷。此外，我們還要接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。這些檢查結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱CARE法案)簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們繼續評估CARE法案對我們的適用性；但是，我們相信CARE法案不會對我們的業務產生實質性影響。

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們依賴客户、運營商和第三方領先供應商向我們提供的數據來改進我們的技術和服務，如果我們無法維護或增長這些數據，我們可能無法為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於客户、運營商和第三方領先供應商提供給我們的數據。我們在運營我們的市場平臺時使用的大量數據以及這些數據的準確性，對於我們為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗的能力至關重要。例如，如果我們的客户在購買保險的過程中提供給我們的數據不準確，我們為客户匹配相關和合適的保險產品的能力將受到損害，這可能會導致我們向承運人提交的保單被拒絕的情況增加。此外，如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，我們提供給客户和運營商的價值可能也會受到限制。如果我們沒有從我們的消費者那裏獲得準確的數據，或者如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，使用我們平臺的消費者可能會有負面的購物體驗，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們對我們的技術系統進行了大量投資，但我們不能向您保證，我們將能夠持續收集和保留足夠的數據，或改進我們的數據技術，以滿足我們的運營需求。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務存在安全風險，如果我們受到網絡攻擊、安全漏洞或無法保護機密數據(包括個人健康信息)的安全和隱私，我們的業務將受到損害。

我們的服務涉及收集和存儲消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，並將這些信息傳輸給他們選擇的運營商和政府。例如，在我們的在線銷售線索生成業務中，我們收集並披露消費者的姓名、聯繫信息、出生日期和有關病史的敏感信息。近年來，由於新技術的激增以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越老練，並在進行大規模和複雜的自動化攻擊，包括針對醫療行業內的公司。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施，開發更多的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

由於我們的服務涉及收集、處理、使用、存儲和傳輸消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，因此我們必須遵守有關收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置個人信息的各種法律、法規、行業標準和合同要求。我們還擁有大量與現任和前任員工相關的個人信息。我們不能保證我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統沒有安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。遵守隱私和安全法律、要求和法規可能會導致成本增加，原因是我們的業務受到新的限制、新流程的開發、我們或第三方可能不遵守的影響-

派對服務提供商，以及執法行動。我們可能需要花費大量金錢和其他資源，以防範保安漏洞，或紓緩保安漏洞和其他對我們資訊科技系統構成的威脅所造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。

我們的系統或一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害，都可能損害我們的聲譽，導致我們終止與政府運營的醫療保險交易所、承運人和/或我們的客户的關係，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和承運商中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。特別是，CCPA為加州消費者提供了一項私人訴訟權利，他們的CCPA涵蓋的個人信息因公司未能保持合理的安全程序而受到數據安全事件的影響，因此在數據泄露影響這些信息的情況下可能會導致民事訴訟。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。此外，如果實施了額外的數據安全法律，或者我們的承運商或其他合作伙伴決定對我們施加與數據安全相關的額外要求，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。例如，美國的立法者和監管機構已經頒佈並正在提出新的、更強大的隱私和網絡安全法律法規，以應對日益廣泛的網絡攻擊，包括CCPA和紐約盾牌法案(New York Shield Act)。新的數據安全法律增加了複雜性, 要求、限制以及潛在的法律風險和合規項目可能需要額外的資源投資，並可能影響以前有用數據的策略和可用性。改變我們的流程以符合我們承運人強加的新法律或新要求可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會導致我們無法在特定司法管轄區或特定承運人銷售健康保險計劃，或者使我們因不遵守規定而承擔責任，任何違反規定的行為都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，運營商可能要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或PCI DSS安全標準，以便接受客户的信用卡信息，或者要求我們遵守隱私和安全標準才能與我們做生意。我們會定期評估PCI DSS合規性以及對其他隱私和安全標準的合規性，我們可能並不總是符合這些標準。如果我們不遵守規定，我們可能無法在需要的程度上接受客户的信用卡信息，或開展健康保險業務，我們與運營商的關係可能會受到不利影響或終止，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產，我們的技術目前使我們在醫療保險相關、個人和家庭健康保險的分銷方面具有競爭優勢。我們依靠著作權法、商標法和商業保密法以及保密程序和合同條款來建立和保護我們在美國的知識產權。我們在保護知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效。此外，監控未經授權使用我們的知識產權和未經授權披露我們的商業祕密和其他機密或專有信息可能很困難，即使我們確實發現了違規行為，也可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的知識產權或其他專有權利不可執行。如果我們不能經濟有效地保護我們的機密信息、商業祕密和其他知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或專有信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

此外，我們將開放源碼軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開放源碼軟件。一些開源許可證，通常被稱為“版權遺留”許可證，要求許可方在被許可方提出請求時向其提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。我們試圖使我們的專有代碼不受這種“版權保留”條款的影響。雖然我們已經制定了避免使用版權許可軟件的政策，雖然我們進行審核並制定了其他程序以確保這些政策得到遵守，但我們不能保證這些努力一定會成功。因此，我們可能會面臨其他聲稱擁有此類開源軟件的所有權或試圖強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些

索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者招致額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有以可能使我們的專有軟件受到開源許可的方式將開源軟件合併到我們的專有軟件中，從而要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。任何此類披露都將對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

第三方可能會成功地挑戰、反對、宣佈無效、使我們的商標、版權和其他知識產權無法執行、稀釋、挪用或規避我們的商標、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。

我們可能採取的執行知識產權的行動可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，而我們無法保護和保護我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這種執法行動即使成功，也可能不會產生足夠的補救措施。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們投保的是一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此類索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。此外，我們可能需要為第三方知識產權申請許可證，這可能無法以合理的版税或其他條款獲得。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，這可能會影響我們有效競爭的能力。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的負債有關的風險

我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性不利影響的風險。

截至2020年9月30日，我們信貸安排下的未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本)為413.4美元，其中包括我們定期貸款安排和增量定期貸款安排下的未償還債務分別為297.0美元和116.4美元。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；

•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可獲得性；

•通過限制我們計劃和應對不斷變化的環境的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•這使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。

此外，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或者出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條件出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的信貸安排所施加的限制可能會在很大程度上限制我們的業務運營能力以及為我們未來的運營或資本需求融資的能力。

我們的信貸安排條款限制我們和我們的受限制子公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

•招致債務；

•產生一定的留置權；

•合併、合併、出售或以其他方式處置資產；

•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；

•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；

•與關聯公司進行交易；

•變更本公司及其子公司的業務；

•改變他們的財政年度；以及

•修訂或修改管理文件。

違反任何這些契約或管理我們信貸安排的文件中的任何其他約定，都可能導致我們信貸安排項下的違約或違約事件。如果在我們的信貸安排下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。此外，或者作為替代方案，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的信貸安排相關的擔保文件行使他們的權利。我們已將我們的幾乎所有資產質押作為擔保我們的信貸安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法償還或在到期時對這些借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保這筆債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據我們的信貸安排或其他未償債務，任何到期款項的增加也可能對我們產生重大的不利影響。

根據吾等的信貸協議，吾等須在綜合基礎上維持綜合淨債務與綜合EBITDA的最高比率(經信貸協議所載的若干調整)，並於最近完成的四個財政季度的最後一天測試。我們根據信貸協議借款的能力取決於我們是否遵守這一金融契約。我們無法控制的事件，包括整體經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行金融契約，或者我們的貸款人將放棄任何未能履行金融契約的行為。

倫敦銀行同業拆借利率的發展可能會影響我們在信貸安排下的借款。

英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查向英國銀行家協會(British Bankers‘Association)或英國銀行家協會(BBA)提供資金的銀行是否一直在少報或以其他方式操縱或試圖操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。多家BBA成員銀行已就這起涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的指控，與監管機構和執法機構達成和解。英國銀行家協會、監管機構或執法機構的行動可能會導致

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定或替代參考利率的建立。例如，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強迫銀行提交LIBOR報價。

我們的信貸協議規定，利息可能以LIBOR為基礎，並在LIBOR被逐步淘汰的情況下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此類替換率仍存在不確定性，任何此類替換率可能高於或低於LIBOR。設立替代參考利率或實施任何其他潛在變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在GoHealth Holdings，LLC的權益，因此，我們依賴GoHealth Holdings，LLC的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)，取決於GoHealth Holdings，LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從GoHealth Holdings，LLC獲得的分配。不能保證GoHealth Holdings、LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。雖然GoHealth Holdings，LLC目前沒有任何債務工具或其他協議限制其向我們進行分配的能力，但我們的信貸安排的條款和其他未償債務限制了我們的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額應繳納所得税。根據GoHealth Holdings，LLC Agreement，GoHealth Holdings，LLC，LLC的條款，有限責任公司有義務向包括我們在內的有限責任公司權益的持有者進行税收分配，但必須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和約束。除了税費，我們還產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，這可能是一筆很大的費用。作為其管理成員，我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向有限責任公司權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(2)用於支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反GoHealth Holdings，LLC當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議，或者任何適用的法律，或者會導致GoHealth Holdings，LLC資不抵債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的運營提供資金(如果適用，包括我們根據應收税款協議加快履行義務的結果)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

並使我們受到這類資金的任何貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能按時支付應收税款協議項下的款項，該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款，可能構成實質違反應收税款協議項下的重大責任，導致應收税款協議項下的應付款項提早支付。此外，如果GoHealth Holdings，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或損害。見《與我們A類普通股所有權相關的風險》。

根據GoHealth Holdings，LLC協議，我們打算不時促使GoHealth Holdings，LLC以現金向其股東(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在GoHealth Holdings，LLC的應税收入中應分配份額所徵收的税款。由於(1)可分配給我們和有限責任公司的其他股東GoHealth Holdings的應税收入淨額的潛在差異，(2)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(3)我們預計從以下方面獲得的某些税收優惠：(A)未來從持續的股權所有者那裏購買或贖回有限責任公司的權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)從其他股東手中收購GoHealth Holdings，LLC的權益的任何交易本公司董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。A類普通股有限責任公司權益及相應股份交換比例不作調整

將因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而支付。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或者將其(或部分)借給GoHealth Holdings，LLC，這可能會導致我們的A類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。如果有限責任公司權益持有人收購A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則有限責任公司權益持有人可能受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值，儘管這些持有人之前可能曾作為有限責任公司權益持有人蔘與導致此類過剩現金餘額的分配。

與持續股權所有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而這些支付可能是相當可觀的。

根據應收税款協議，我們必須向持續股權所有者和Blocker股東支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，這是(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)，並增加了該可分配份額的現有税基；(2)由於(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益，(B)未來從持續股權所有者那裏贖回或交換LLC權益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被視為分派)；以及(3)根據應收税款協議付款產生的某些其他税收優惠，我們在GoHealth Holdings，LLC的資產的税基中的份額增加；以及(3)由GoHealth Holdings，LLC直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回或交換LLC權益，以及(3)根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠所導致的GoHealth Holdings，LLC資產税基的增加根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額可能會很大。吾等根據應收税款協議向持續股權擁有人及Blocker股東支付的任何款項，將不能再投資於吾等的業務，並通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，未支付的款項將被延期，並將計息，直到我們支付為止。根據應收税款協議支付的款項不以一個或多個持續股權所有者繼續持有GoHealth Holdings，LLC的所有權為條件。更有甚者, 我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。與交易有關的現有税基、實際增加的税基、任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，都將因以下因素而異：包括持續股權所有者贖回股票的時間；交易所交易時我們A類普通股的價格；此類交易所的應税程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；分配給該等持續股權所有者的應税收入的金額和時間。這類交易的税基實際增加的程度，以及根據應收税款協議支付的任何款項的數額和時間，將取決於以下因素：包括持續股權所有者贖回股票的時間；交換時我們A類普通股的股票價格；此類交易所應納税的程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；分配給這些持續股權所有者的應税收入的金額和時間。根據應收税金協議，我們支付的部分構成估算利息；以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，但這些利益並沒有使我們A類普通股的持有者受益，其程度與持續股權所有者受益的程度相同。

我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，其程度與持續股權所有者受益的程度相同。應收税款協議規定，吾等向持續股權所有者和Blocker股東支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%，其結果是(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)以及該可分配份額在現有税基中的增加；(2)由於(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買有限責任公司權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回有限責任公司權益，我們在GoHealth Holdings，LLC的資產税基中的份額增加；(B)未來從持續股權所有者那裏贖回或交換LLC權益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被視為分派)；以及(3)根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。

應收税金協議規定，如果(1)我們實質性違反了應收税金協議規定的任何實質性義務，(2)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更

(3)若吾等選擇提早終止應收税項協議，則吾等根據應收税項協議須支付款項的責任或繼承人的責任將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議約束的所有潛在未來税項優惠的假設。

由於上述原因，吾等須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税項優惠現值的現金，而該等款項可能會在該等未來税項優惠實際兑現(如有)前大大提前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者和Blocker股東支付高於我們最終實現的任何實際利益的指定百分比的現金，這些利益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將有能力為應收税金協議下的義務提供資金或資金。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税金協議項下的收款方產生重大不利影響，則未經Centerbridge和NVX Holdings的同意(不得被無理扣留或延遲)，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。Centerbridge或NVX Holdings在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或與之衝突，Centerbridge或NVX Holdings可能會以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初申請並已支付給持續股權所有人或Blocker股東的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會就之前根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金付款獲得報銷，我們將不會退還任何之前根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金款項，如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得補償。相反，根據應收税金協議的條款，吾等向持續股權所有者和/或Blocker股東支付的任何超額現金款項(視情況而定)將從我們可能需要向該持續股權所有者和/或Blocker股東支付的任何未來現金付款中扣除。然而，我們可能無法確定我們是否已有效地向持續股權所有者和/或Blocker股東(視情況而定)支付了超額現金, 在首次付款後的若干年內，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付，直到任何此類挑戰得到最終解決或裁定。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會超過我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者和/或Blocker股東的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們要交美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•在不同司法管轄區之間分配費用；

•我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•與公司間重組相關的成本；

•税法、税收條約、法規及其解釋的變更；

•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)或1940年法案(包括我們擁有GoHealth Holdings，LLC)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

我們和GoHealth Holdings，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。作為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營GoHealth Holdings，LLC。在此基礎上，我們認為我們在GoHealth Holdings，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與GoHealth Holdings，LLC的管理，或者如果GoHealth Holdings，LLC本身成為一家投資公司，我們在GoHealth Holdings，LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資證券”。

如果我們被證實是一家未註冊的投資公司，在SEC提起的訴訟中，我們將面臨罰款和禁制令救濟的風險，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在我們被確定為未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

創建者和Centerbridge對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。

截至2020年11月6日，Founders和Centerbridge總共控制了大約伊利69.5%的我們所有優秀的股票類別所代表的投票權。因此，創辦人和Centerbridge對所有需要股東批准的事項都施加了重大影響，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及對重大公司交易的任何批准(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並將繼續對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層。創辦人和Centerbridge選出的董事有權投票授權公司承擔額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。

我們預計我們的董事會成員將繼續由創辦人和Centerbridge任命和/或與他們有關聯，他們將有能力任命大多數董事。Founders和Centerbridge可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。創始人和Centerbridge的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。創建者和Centerbridge可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。見“-我們修訂並重述的公司註冊證書規定，”公司機會“原則不適用於未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。”

Centerbridge及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Centerbridge及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。Centerbridge或其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Centerbridge可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為根據Centerbridge的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們股票的雙重股權結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖追蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略, 被排除在某些股票指數之外，可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能得不到受到此類公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

NVX Holdings和Centerbridge在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，我們被認為是納斯達克規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會中獨立董事佔多數的要求，一個完全獨立的提名和公司治理委員會，一個完全獨立的薪酬委員會，或者對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事行動的利益衝突。我們利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括按照納斯達克規則的定義，我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”。此外，我們不需要有一個提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

因此，對於受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司的股東，你可能得不到同樣的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

•三年任期交錯的分類董事會；

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上審議的事項；

•召開股東特別大會的若干限制；

•董事選舉無累計投票權；

•在任何優先股持有人的權利和股東協議條款的約束下，董事人數應由董事會全體或多名董事的過半數決定；

•只有在持有我們當時尚未發行的普通股所代表的至少662/3%投票權的持有者(根據股東協議任命的董事除外，根據股東協議的條款可以無故或無故罷免)的情況下，才能出於理由且僅在獲得贊成票的情況下罷免董事；

•任何時候，當Centerbridge實益擁有我們董事在選舉中一般有權投票的投票權總數不到40%時，股東不得以書面同意的方式行事；以及

•任何時候，當Centerbridge實益擁有總共不到40%的投票權時，我們的董事一般有權在選舉中投票，修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只能通過我們當時尚未發行的普通股所代表的投票權的至少662/3%的贊成票才能修訂。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法第203節(我們稱為DGCL)，但我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的”股東之日之後的三年內，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行各種業務合併，但前提是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，無論Centerbridge和NVX Holdings以及它們各自的關聯公司持有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，都不會被視為擁有權益的股東，因此不會受到此類限制。

就業法案允許我們推遲必須遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量。我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據《就業法案》的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年度淨收入低於10.7億美元的上市公司，一般都有資格被稱為“新興成長型公司”，直到下列情況中最早的一項：

•首次公開發行普通股證券五週年後的會計年度的最後一天；

•年度毛收入在10.7億美元或以上的財年的最後一天；

•在過去三年中，該公司發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及

•被視為“大型加速申報機構”的日期，即公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(2)根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)被要求提交年度和季度報告的時間至少12個月，以及(3)根據《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)或《交易法》(Exchange Act)的規定至少提交一份年度報告的時間，以及(3)根據《證券交易法》或《交易法》提交年度報告至少12個月的時間，以及(3)根據《證券交易法》的規定提交至少一份年度報告的時間。

根據這一定義，我們是一家“新興成長型公司”，可以一直是“新興成長型公司”，直到我們的IPO完成五週年。只要我們還是一家“新興成長型公司”，我們就會做到以下幾點：

•不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求；

•不需要根據《交易法》第14A(A)節就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

•無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)節批准的任何黃金降落傘付款；

•不受上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於審計師在財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及

•在我們的定期報告和委託書中，關於高管薪酬的披露義務減少。

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第27a(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括在我們的信貸安排下。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，這種情況可能不會發生。

我們A類普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們A類普通股的交易價格低於您支付的價格，並使您難以出售您購買的A類普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場得以持續，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動性的交易市場不能持續下去，你可能很難出售你以高於你購買價格的價格購買的任何我們的A類普通股，或者根本不賣出。活躍和流動性強的交易市場如果不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。你可能無法以或高於你支付的價格出售你在我們A類普通股中的股份，或者根本不能。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定(A)：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據DGCL、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(可予修訂或重述)的條文而產生的申索的任何訴訟；及(Ii)任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟。

任何主張受特拉華州法律內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起)；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。(V)美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，獨家提交給特拉華州衡平法院(Court Of Chancery Court)或特拉華州聯邦地區法院(如果該法院沒有標的物管轄權)；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規章制度的行為。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或公司在當前或預期中擁有權益的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。因此，任何並非受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東均無責任向吾等傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向非吾等或吾等附屬公司僱用的任何董事或股東推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一位或多位跟蹤我們的分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或者增加我們未來的債務成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響，這反過來可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們必須遵守納斯達克規則，以及美國證券交易委員會(SEC)不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法及時報告它們。

我們受納斯達克規則以及美國證券交易委員會(SEC)不時制定的規章制度的約束。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)，成為加速或大型加速申報公司時，提供一份關於財務報告內部控制有效性的證明報告。如上所述，直到IPO完成五週年時，我們才有可能有資格成為一家“新興成長型公司”。

我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們不能遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或者無法在SEC要求的時間框架內報告這些財務結果。我們還可能成為美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。作為一家上市公司，並受到新的規章制度的約束，這也使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受更低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年11月6日，我們總共發行了84,182,961股A類普通股。在已發行股份中，首次公開發售的43,500,000股可自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們聯屬公司持有的任何股份除外。此外，根據第144條，在交易中向Blocker股東發行的A類普通股有資格轉售，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但第144條規定的關聯方限制除外。根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但須受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們的董事和高管，以及我們的幾乎所有股東在我們首次公開募股之前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在招股説明書發佈之日後180天內，未經高盛、美國銀行證券公司和摩根士丹利的任何兩家事先書面同意，這些個人或實體不得(1)提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置的選擇權。或購買我們A類普通股任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換或代表接受我們A類普通股股份的權利的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)；(2)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出，或進入任何認沽或看漲期權)

期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，旨在或合理地可以預期導致或導致出售、貸款、質押或以其他方式處置我們A類普通股或此類其他證券，無論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易將通過交付A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算；或(3)就登記我們A類普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

此外，我們某些持有業績單位的員工，包括我們的某些高管，以與承銷商簽訂的鎖定協議實質上相同的形式簽訂了鎖定協議。

此外，我們根據2020年激勵獎勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋購買A類普通股的投資者持有的百分比。

隨着轉售限制的結束或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

將來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購相關的發行的A類普通股的股票數量，或者籌集額外股本的數量，可能構成我們當時發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的股價可能會發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們A類普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。

由於本文中包含的許多因素，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票，這些因素包括：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•本行業技術變化、消費者行為變化或商家關係變化；

•與我們的系統或我們的商家、附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；

•本行業公司經濟狀況的變化；

•本行業公司的市值變動或盈利及其他公告；

•股票市場價格普遍下跌，特別是全球支付公司的股價下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•本行業或整體經濟的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費環境的變化；

•業務或監管條件的變化；

•未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•與訴訟或者政府調查有關的公告；

•我們向公眾提供的指南(如果有的話)、本指南的任何更改，或我們未能滿足本指南的要求；

•發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•會計原則的變化；以及

•其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、高傳染性或傳染性疾病的爆發(如新冠肺炎)，或對這些事件的反應。

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

最近出售的未註冊證券

關於交易和我們的首次公開募股，我們以一對一的方式向持續股權所有者發行了(A)229,399,322股B類普通股，計算了該等所有者持有的有限責任公司權益的數量和名義代價，以及(B)向Blocker股東發行了40,682,961股A類普通股。本段所述的A類普通股和B類普通股的發行是依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條進行的。

第三項高級證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息。

沒有。

第六項展品。

通過引用併入本文

陳列品
數

描述

形式

文件編號

陳列品

歸檔
日期

提交/
陳設
特此聲明

3.1

GoHealth，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

10-Q

3.1

8/20/2020

3.2

修訂和重新修訂GoHealth，Inc.的章程。

10-Q

3.2

8/20/2020

4.1

A類普通股股票證明樣本。

S-1

333-239287

4.1

6/19/2020

31.1

根據交易法規則13a-14(A)對首席執行官的認證。

31.2

根據交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。

32.1

根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2

根據《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

____________________

*在此提交的文件。

**隨信提供的文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	GoHealth，Inc. (註冊人)

日期：2020年11月13日	依據：	克林頓·P·瓊斯
		克林頓·P·瓊斯首席執行官

日期：2020年11月13日	依據：	特拉維斯·J·馬蒂森(Travis J.Matthiesen)
		特拉維斯·J·馬蒂森首席財務官