美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從_ 到_的過渡期
委託檔案編號：001-38903
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 馬裏蘭州 | 83-2586114 | |
| (州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
哥倫比亞大道75號
紐約州錫達赫斯特，郵編：11516
(主要行政辦公室地址) (郵編)
註冊人電話號碼，包括區號：(516)295-7820
原姓名、原地址、前財政年度，自上次報告後如有變更：不適用。
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.01美元 | PSTL | 紐約證券交易所 |
用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐
用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2020年11月11日，註冊人持有已發行的A類普通股9,449,352股。
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併和合並經營報表 | 2 | ||
| 截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的合併權益表(赤字) | 3 | ||
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月合併和合並現金流量表 | 4 | ||
| 合併和合並財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |
| 項目4. | 管制和程序 | 37 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項 | 法律程序 | 38 | |
| 第1A項 | 危險因素 | 38 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 64 | |
| 項目3. | 高級證券違約 | 64 | |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 64 | |
| 第五項。 | 其他資料 | 64 | |
| 第6項 | 陳列品 | 64 | |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
綜合資產負債表
| 2020年9月30日 | 十二月三十一號， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 投資： | ||||||||
| 房地產，按成本價計算： | ||||||||
| 土地 | $ | 38,603,504 | $ | 25,147,732 | ||||
| 建築和改善 | 144,763,204 | 92,873,637 | ||||||
| 租户改善 | 3,227,454 | 2,562,293 | ||||||
| 房地產總資產，按成本價計算 | 186,594,162 | 120,583,662 | ||||||
| 減去：累計折舊 | (11,875,852 | ) | (8,813,579 | ) | ||||
| 房地產總資產，淨額 | 174,718,310 | 111,770,083 | ||||||
| 融資租賃投資淨額 | 516,164 | – | ||||||
| 總投資 | 175,234,474 | 111,770,083 | ||||||
| 現金 | 7,786,677 | 12,475,537 | ||||||
| 租金和其他應收款 | 2,728,818 | 1,710,314 | ||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | 3,669,503 | 2,752,862 | ||||||
| 代管和準備金 | 694,910 | 708,066 | ||||||
| 遞延應收租金 | 145,690 | 33,344 | ||||||
| 就地租賃無形資產，淨額 | 9,349,264 | 7,315,867 | ||||||
| 高於市價租賃，淨額 | 54,667 | 22,124 | ||||||
| 總資產 | $ | 199,664,003 | $ | 136,788,197 | ||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 淨擔保借款 | $ | 16,599,366 | $ | 3,211,004 | ||||
| 循環信貸安排 | 49,000,000 | 54,000,000 | ||||||
| 應付帳款、應計費用和其他 | 4,537,644 | 3,152,799 | ||||||
| 低於市價租賃，淨額 | 8,379,874 | 6,601,119 | ||||||
| 負債共計 | 78,516,884 | 66,964,922 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 權益： | ||||||||
| A類普通股，每股票面價值0.01美元；授權發行5億股，截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行了9,449,352股和5,285,904股 | 94,494 | 52,859 | ||||||
| B類普通股，每股票面價值0.01美元；授權發行27,206股：截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的27,206股 | 272 | 272 | ||||||
| 額外實收資本 | 101,303,229 | 51,396,226 | ||||||
| 累積赤字 | (8,246,422 | ) | (2,575,754 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 93,151,573 | 48,873,603 | ||||||
| 經營合夥單位持有人的非控股權益 | 27,995,546 | 20,949,672 | ||||||
| 總股本 | 121,147,119 | 69,823,275 | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | 199,664,003 | $ | 136,788,197 | ||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 1 |
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併的合併運營報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在結束的9個月裏 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 5,270,143 | $ | 2,387,082 | $ | 14,211,317 | $ | 5,735,896 | ||||||||
| 租户報銷 | 743,622 | 342,419 | 1,997,716 | 852,504 | ||||||||||||
| 手續費及其他收入 | 282,703 | 278,846 | 890,008 | 842,097 | ||||||||||||
| 總收入 | 6,296,468 | 3,008,347 | 17,099,041 | 7,430,497 | ||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 房地產税 | 797,996 | 353,663 | 2,136,805 | 880,117 | ||||||||||||
| 物業運營費用 | 460,033 | 332,892 | 1,261,515 | 821,839 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,027,284 | 1,601,727 | 6,245,732 | 2,970,101 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 2,394,332 | 1,066,338 | 6,590,982 | 2,314,553 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 5,679,645 | 3,354,620 | 16,235,034 | 6,986,610 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 616,823 | (346,273 | ) | 864,007 | 443,887 | |||||||||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||||||||||
| 合同利息支出 | (484,272 | ) | (48,916 | ) | (1,757,413 | ) | (635,423 | ) | ||||||||
| 遞延融資費的註銷和攤銷 | (123,650 | ) | (4,523 | ) | (343,511 | ) | (9,558 | ) | ||||||||
| 提前清償前身債務損失 | — | — | — | (185,586 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 668 | 1,136 | 2,155 | 3,394 | ||||||||||||
| 總利息支出(淨額) | (607,254 | ) | (52,303 | ) | (2,098,769 | ) | (827,173 | ) | ||||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | 9,569 | (398,576 | ) | (1,234,762 | ) | (383,286 | ) | |||||||||
| 所得税(費用)福利 | (29,754 | ) | 6,259 | (44,876 | ) | (39,749 | ) | |||||||||
| 淨損失 | (20,185 | ) | (392,317 | ) | (1,279,638 | ) | (423,035 | ) | ||||||||
| 可歸因於物業非控股權益的淨收入 | — | — | — | (4,336 | ) | |||||||||||
| 可歸因於前身的淨收入 | — | — | — | (463,414 | ) | |||||||||||
| 可歸因於經營合夥單位持有人非控股權益的淨(收益)虧損 | 5,001 | 84,348 | 436,149 | 191,020 | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (15,184 | ) | $ | (307,969 | ) | $ | (843,489 | ) | $ | (699,765 | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本型和稀釋型 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本型和稀釋型 | 8,425,708 | 5,164,264 | 6,276,145 | 5,164,264 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的合併和合並財務報表的組成部分。
| 2 |
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併權益變動表
(赤字)
(未經審計)
| 普通股股數 股票 | 普普通通 股票 | 附加 實繳 資本 | 累積 權益 (赤字) | 會員權益 (赤字) | 股東合計& 前輩 權益 | 操作 夥伴關係 單位持有人的 非控制性 利益 | 非控制性 在以下項目中的權益 特性 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2018年12月31日 | $ | 4,000,200 | $ | 3,441,493 | $ | (11,003,876 | ) | $ | (2,095,823 | ) | $ | (5,658,006 | ) | $ | - | $ | 44,593 | $ | (5,613,413 | ) | ||||||||||||||||
| 出資 | - | - | 397,121 | - | 1,377,758 | 1,774,879 | - | - | 1,774,879 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配和分紅 | - | - | (150,000 | ) | - | (1,067,515 | ) | (1,217,515 | ) | - | (521 | ) | (1,218,036 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | (173,554 | ) | 427,787 | 254,233 | - | 2,843 | 257,076 | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年3月31日 | $ | 4,000,200 | $ | 3,688,614 | $ | (11,177,430 | ) | $ | (1,357,793 | ) | $ | (4,846,409 | ) | $ | - | $ | 46,915 | $ | (4,799,494 | ) | ||||||||||||||||
| 出資 | - | - | - | - | 293,373 | 293,373 | - | - | 293,373 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配和分紅 | - | - | (549,191 | ) | - | (310,174 | ) | (859,365 | ) | - | (5,667 | ) | (865,032 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | 3,210 | 205,971 | 209,181 | - | 1,493 | 210,674 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年5月16日 | $ | 4,000,200 | $ | 3,139,423 | $ | (11,174,220 | ) | $ | (1,168,623 | ) | $ | (5,203,220 | ) | $ | - | $ | 42,741 | $ | (5,160,479 | ) | ||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | 4,500,000 | 45,000 | 64,665,261 | - | - | 64,710,261 | - | - | 64,710,261 | |||||||||||||||||||||||||||
| 編組交易 | 664,264 | (3,993,557 | ) | (31,798,499 | ) | 11,174,220 | 1,168,623 | (23,449,213 | ) | 22,662,907 | (42,741 | ) | (829,047 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬的發行和攤銷 | 148,529 | 1,485 | 126,755 | - | - | 128,240 | 62,103 | - | 190,343 | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | - | - | - | (334,706 | ) | - | (334,706 | ) | (91,213 | ) | - | (425,919 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | (391,796 | ) | - | (391,796 | ) | (106,672 | ) | - | (498,468 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | - | - | 10,117,974 | - | - | 10,117,974 | (10,117,974 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年6月30日 | 5,312,793 | $ | 53,128 | $ | 46,250,914 | $ | (726,502 | ) | $ | - | $ | 45,577,540 | $ | 12,409,152 | $ | - | $ | 57,986,692 | ||||||||||||||||||
| 股權薪酬的發行和攤銷 | 317 | 3 | 262,181 | - | - | 262,184 | 132,346 | - | 394,530 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | (307,969 | ) | - | (307,969 | ) | (84,348 | ) | - | (392,317 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | - | - | (10,465 | ) | - | - | (10,465 | ) | 10,465 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年9月30日 | 5,313,110 | $ | 53,131 | $ | 46,502,630 | $ | (1,034,471 | ) | $ | - | $ | 45,521,290 | $ | 12,467,615 | - | $ | 57,988,905 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日 | 5,313,110 | $ | 53,131 | $ | 51,396,226 | $ | (2,575,754 | ) | $ | - | $ | 48,873,603 | $ | 20,949,672 | $ | - | $ | 69,823,275 | ||||||||||||||||||
| 與交易相關的操作單元的發放 | - | - | - | - | - | - | 7,921,828 | - | 7,921,828 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬的發行和攤銷 | 103,463 | 1,035 | 519,215 | - | - | 520,250 | 185,015 | - | 705,265 | |||||||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃(ESPP)下的發行和攤銷 | 3,538 | 35 | 53,160 | - | - | 53,195 | - | - | 53,195 | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息(每股0.17美元) | - | - | - | (923,348 | ) | - | (923,348 | ) | (478,385 | ) | - | (1,401,733 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (677,755 | ) | - | (677,755 | ) | (352,071 | ) | - | (1,029,826 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | - | - | 2,218,990 | - | - | 2,218,990 | (2,218,990 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | 5,420,111 | $ | 54,201 | $ | 54,187,591 | $ | (4,176,857 | ) | $ | - | $ | 50,064,935 | $ | 26,007,069 | $ | - | $ | 76,072,004 | ||||||||||||||||||
| 股權薪酬的發行和攤銷 | 42,297 | 423 | 351,248 | - | - | 351,671 | 181,352 | - | 533,023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 按ESPP攤銷 | - | - | 1,557 | - | - | 1,557 | - | - | 1,557 | |||||||||||||||||||||||||||
| 限售股扣繳 | (11,342 | ) | (113 | ) | (182,402 | ) | - | - | (182,515 | ) | - | - | (182,515 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息(每股0.20美元) | - | - | - | (1,088,706 | ) | - | (1,088,706 | ) | (565,547 | ) | - | (1,654,253 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (150,550 | ) | - | (150,550 | ) | (79,077 | ) | - | (229,627 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | - | - | (6,049 | ) | - | - | (6,049 | ) | 6,049 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | 5,451,066 | $ | 54,511 | $ | 54,351,945 | $ | (5,416,113 | ) | $ | - | $ | 48,990,343 | $ | 25,549,846 | $ | - | $ | 74,540,189 | ||||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | 4,021,840 | 40,218 | 49,368,086 | (867,644 | ) | - | 48,540,660 | - | - | 48,540,660 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬攤銷 | - | - | 367,315 | - | - | 367,315 | 190,791 | - | 558,106 | |||||||||||||||||||||||||||
| ESPP規定的發行和攤銷 | 3,651 | 37 | 61,088 | - | - | 61,125 | - | - | 61,125 | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息(每股0.205美元) | - | - | - | (1,947,481 | ) | - | (1,947,481 | ) | (585,295 | ) | - | (2,532,776 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (15,184 | ) | - | (15,184 | ) | (5,001 | ) | - | (20,185 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | - | - | (2,845,205 | ) | - | - | (2,845,205 | ) | 2,845,205 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | 9,476,557 | $ | 94,766 | $ | 101,303,229 | $ | (8,246,422 | ) | $ | - | $ | 93,151,573 | $ | 27,995,546 | $ | - | $ | 121,147,119 | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併和合並財務報表的組成部分。
| 3 |
郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (1,279,638 | ) | $ | (423,035 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | 3,151,376 | 1,074,793 | ||||||
| 就地無形資產攤銷 | 3,439,606 | 1,239,760 | ||||||
| 遞延融資成本的註銷和攤銷 | 343,511 | 9,558 | ||||||
| 攤銷高於/低於市值的租約 | (932,250 | ) | (326,776 | ) | ||||
| 無形負債攤銷 | (6,686 | ) | - | |||||
| 基於股權的薪酬 | 1,818,291 | 584,873 | ||||||
| 清償債務損失 | - | 185,586 | ||||||
| 遞延應收租金 | (112,346 | ) | (17,627 | ) | ||||
| 應付遞延租金費用 | 13,305 | (41,374 | ) | |||||
| 遞延税項負債 | - | (65,895 | ) | |||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 租金和其他應收款 | (1,018,504 | ) | (802,618 | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | (284,602 | ) | (260,038 | ) | ||||
| 由於關聯公司 | - | 8,569 | ||||||
| 應付帳款、應計費用和其他 | 821,287 | 935,122 | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 5,953,350 | 2,100,898 | ||||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 房地產收購 | (60,144,554 | ) | (38,925,771 | ) | ||||
| 融資租賃投資淨額 | (516,164 | ) | - | |||||
| 收購保證金和建築保證金的第三方託管 | (330,951 | ) | (410,000 | ) | ||||
| 資本改善 | (549,019 | ) | (105,116 | ) | ||||
| 其他投資活動 | (22,300 | ) | - | |||||
| 投資活動所用現金淨額 | (61,562,988 | ) | (39,440,887 | ) | ||||
| 籌資活動的現金流量： | ||||||||
| 擔保借款收益 | 13,674,311 | 445,000 | ||||||
| 償還擔保借款 | (81,645 | ) | (32,191,238 | ) | ||||
| 循環信貸融資收益 | 43,500,000 | 17,000,000 | ||||||
| 償還循環信貸安排 | (48,500,000 | ) | - | |||||
| 其他融資活動的收益 | 557,000 | - | ||||||
| 來自其他融資活動的償還 | (347,290 | ) | - | |||||
| 發行股票所得淨收益 | 48,567,985 | 66,624,167 | ||||||
| 其他信息交易 | - | (2,007,417 | ) | |||||
| 發債成本 | (767,990 | ) | (1,371,931 | ) | ||||
| 發行ESPP股票所得款項 | 93,867 | - | ||||||
| 為繳納限制性股票歸屬的税款而扣留的股份 | (182,402 | ) | - | |||||
| 來自合作伙伴和成員的貢獻 | - | 2,068,252 | ||||||
| 分配和分紅 | (5,588,761 | ) | (2,508,962 | ) | ||||
| 其他融資活動 | (17,453 | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 50,907,622 | 48,057,871 | ||||||
| 現金、ESCROWS和準備金淨(減)增 | (4,702,016 | ) | 10,717,882 | |||||
| 期初現金、行數和準備金 | 13,183,603 | 861,875 | ||||||
| 期末現金、代管和準備金 | $ | 8,481,587 | $ | 11,579,757 | ||||
附註是這些未經審計的合併和合並財務報表的組成部分。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注1.業務組織機構及業務描述
Postal Realty Trust， Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)於2018年11月19日在馬裏蘭州成立。2019年5月17日，公司完成了公司A類普通股的首次公開發行(IPO)，每股票面價值0.01美元(我們的A類普通股)。本公司將首次公開招股所得款項淨額 捐給特拉華州有限合夥企業Postal Realty LP(“營運合夥企業”)，以換取營運合夥企業的普通 單位有限合夥權益(每個單位為“營運單位”，統稱為“營運單位”)。本公司及營運合夥公司於首次公開招股及若干相關的 組建交易(“組建交易”)完成後開始運作。在完成首次公開募股和組建交易之前，本公司沒有任何業務。
本公司在經營合夥企業中的 權益使本公司有權根據本公司對運營單位的所有權百分比，分享經營合夥企業的分配和利潤和虧損的分攤。 本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權按公司對運營單位的所有權百分比分享經營合夥企業的利潤和虧損。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，根據合夥協議，本公司擁有管理和開展經營合夥企業業務的獨家權力，但有限合夥人的批准和投票權有限。截至2020年9月30日，本公司在經營夥伴關係中持有約76.9%的權益。作為唯一普通合夥人和多數股權持有人，本公司合併經營合夥企業的財務狀況和經營業績。運營夥伴關係 被視為可變利益實體(VIE)，我們是該實體的主要受益者。
我們的前身(前身)是有限責任公司(LLC)、一家C公司(UPH)、一家S公司(NPM)和一家有限合夥企業的組合。組成前身的實體由Andrew Spodek先生及其關聯公司持有多數股權並由其控制，並通過向本公司和運營合夥企業出資或與其合併而被收購。
前身 不代表法人。前身及其相關資產及負債由共同控制，並就本公司的首次公開發行(IPO)向營運合夥企業作出貢獻 。
在2019年5月17日之前的一段時間裏，前身通過有限責任公司、UPH和有限合夥企業，在33個州擁有190家郵局物業。
NPM成立於2004年11月17日，目的是管理商業地產。
截至2020年9月30日，該公司在47個州擁有691家郵政物業。我們的物業租給了一個租户， 美國郵政服務(“USPS”)。
此外，本公司通過其應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)、郵政房地產管理公司(“PRM”)，為Spodek先生及其聯屬公司、其家庭成員及其合作伙伴擁有的另外400處郵政物業提供收費的 第三方物業管理服務。
截至2019年5月15日，本公司獲授權發行最多6億股普通股，每股面值0.01美元。2019年5月15日，就此次IPO，本公司修改了公司章程，目前公司有權發行最多500,000,000股A類普通股，27,206股B類普通股，每股面值0.01美元(我們的“B類普通股”或“有投票權等價股”)，以及最多100,000,000股優先股。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
本公司相信 本公司的組織及運作方式符合守則規定的房地產投資信託基金(“REIT”)的規定或資格，且本公司選擇自截至2019年12月31日止的短短課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金(“REIT”)課税，而本公司的運作方式使其能夠符合守則的規定或資格 作為房地產投資信託基金(“REIT”)的規定或資格，而本公司選擇自截至2019年12月31日的短短課税年度起根據守則作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，只要公司將每個納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額分配給其股東，公司一般不需要繳納聯邦 所得税。房地產投資信託基金受 一系列組織和運營要求的約束。
根據《快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)，本公司有資格成為一家新興成長型公司(“EGC”)。 EGC可以像我們一樣選擇利用為遵守財務會計準則委員會(“FASB”)或 美國證券交易委員會(“SEC”)可能發佈的新會計準則或修訂後的會計準則而延長的私營公司過渡期。
注2.公司的首次公開發行(IPO)和籌建交易
本公司及經營合夥企業於2019年5月17日完成首次公開發售及成立交易後開始運作。本公司的業務主要通過營運合夥公司及營運合夥公司的全資附屬公司進行。
2019年5月17日， 公司完成了首次公開募股(IPO)，據此，該公司以每股17.00美元的公開發行價出售了450萬股A類普通股。該公司籌集了7650萬美元的毛收入，在扣除約540萬美元的承銷折扣以及與IPO相關的640萬美元其他費用 生效之前，淨收益約為7110萬美元 。該公司的A類普通股於2019年5月15日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“PSTL” 。
關於 首次公開募股和組建交易，本公司通過其經營合夥企業，使用部分淨收益償還了與前身相關的約3170萬美元的未償債務。
根據形成的 交易，本公司直接或通過經營合夥企業收購了組成前身的實體。 初始財產和其他權益以1,333,112個運營單位、637,058股A類普通股、27,206股投票權等價股和190萬美元現金換取。此外，營運合夥公司以2,690萬美元現金購買了81處(br})郵局物業(“收購物業”)，其中包括向本公司首席執行官兼董事Spodek先生支付約100萬美元，以換取他對其中九項收購物業的非控股所有權。
本公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績反映了前身與本公司的經營成果，而截至2019年12月31日和2020年9月30日的財務狀況僅反映了本公司的情況。 本附註中對合並財務報表的提及為“Postal Realty Trust，Inc.”。表示本公司在首次公開募股和組建交易完成後的 期間，以及之前所有期間的前身。
以下是2019年1月1日至2019年5月16日期間的前身運營説明書摘要，以及公司2019年5月17日至2019年9月30日期間的運營説明書。 以下是前身運營説明書(2019年1月1日至2019年5月16日)和公司2019年5月17日(至2019年9月30日)運營説明書的摘要。這些金額包括在截至2019年9月30日的9個月的合併和合並經營報表中。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
| 前輩 | 郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.) | |||||||
| 1月1日 | 五月十七日 | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| 穿過 | 穿過 | |||||||
| 五月十六日 | 九月三十日， | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入 | $ | 2,249,355 | $ | 3,486,541 | ||||
| 租户報銷 | 348,075 | 504,429 | ||||||
| 手續費及其他收入 | 427,959 | 414,138 | ||||||
| 總收入 | 3,025,389 | 4,405,108 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 房地產税 | 358,693 | 521,424 | ||||||
| 物業運營費用 | 357,779 | 464,060 | ||||||
| 一般和行政 | 501,204 | 2,468,897 | ||||||
| 折舊攤銷 | 725,756 | 1,588,797 | ||||||
| 業務費用共計 | 1,943,432 | 5,043,178 | ||||||
| 營業收入(虧損) | 1,081,957 | (638,070 | ) | |||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||
| 合同利息支出 | (570,819 | ) | (64,604 | ) | ||||
| 遞延融資成本攤銷 | (4,773 | ) | (4,785 | ) | ||||
| 提前清償前身債務損失 | - | (185,586 | ) | |||||
| 利息收入 | 1,134 | 2,260 | ||||||
| 總利息支出(淨額) | (574,458 | ) | (252,715 | ) | ||||
| 所得税費用前收益(虧損) | 507,499 | (890,785 | ) | |||||
| 所得税費用 | (39,749 | ) | - | |||||
| 淨收益(虧損) | 467,750 | (890,785 | ) | |||||
| 更少： | ||||||||
| 可歸因於物業非控股權益的淨收入 | (4,336 | ) | - | |||||
| 可歸因於前身的淨收入 | $ | 463,414 | - | |||||
| 可歸因於經營合夥單位持有人非控股權益的淨虧損 | 191,020 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (699,765 | ) | |||||
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的合併和合並財務報表包括本公司及其前身經營合夥企業及其全資子公司的財務狀況和經營業績。自成立之日起至2019年5月17日，本公司並無任何業務。前身代表持有房地產權益的某些實體的組合 ，這些實體在組建交易之前通常受到控制。由於共同控制， 擁有物業的獨立前身實體和管理公司的財務報表在合併的基礎上列報。 所有重大公司間餘額和交易的影響均已消除。
公司合併了運營合作伙伴關係(VIE)，在VIE中，公司被視為主要受益者。主要受益者是實體 ，該實體有權(I)有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，以及(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
非控股權益 定義為實體中非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。非控股 權益必須在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示。因此，淨收益(虧損)的列報 反映了歸因於控制性和非控制性權益的收入。
隨附的合併財務報表和合並財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和規則S-X第8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
本中期財務信息應與 公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併合併財務報表一併閲讀。管理層認為，所有正常、經常性的調整都已包括在內，這些調整被認為是公平陳述所必需的。本中期財務信息 不一定代表或表明截至2020年12月31日的年度的經營業績。 所有重大公司間賬户和交易均已註銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額 、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額 。儘管管理層認為其估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上期的某些金額 已重新分類，以符合本期的列報方式。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
現金和儲備金
現金包括期限不超過三個月的不受限制的 現金。第三方託管和準備金由受限現金組成。下表提供了公司合併資產負債表和合併合並現金流量表中報告的現金、代管和準備金的對賬 ：
| 自.起 | ||||||||
| 2020年9月30日 | 十二月三十一號， 2019 | |||||||
| 現金 | $ | 7,786,677 | $ | 12,475,537 | ||||
| 第三方託管和準備金： | ||||||||
| 維修儲備 | 665,494 | 663,339 | ||||||
| ESPP儲量 | 29,416 | 44,727 | ||||||
| 現金、第三方託管和準備金 | $ | 8,481,587 | $ | 13,183,603 | ||||
收入確認
該公司與租户簽訂了運營租賃協議，其中一些協議包含未來租金上漲的條款。租金收入在租賃期內按直線 確認。此外，某些租賃協議規定向租户報銷房地產税和其他可收回成本，這些税費和其他可收回成本按權責發生制在 公司的合併和合並營業報表中記為“租户報銷收入”。
手續費和其他收入 主要由物業管理費構成。這些費用來自與公司首席執行官有關聯的實體簽訂的合同協議。管理費收入確認為根據各自協議賺取。
本公司承保責任保險，以減輕其對某些損失的風險，包括與財產損失和業務中斷有關的損失。 本公司將財產損失和其他損失的預計保險收益記錄為資產 (通常是保險公司的應收款項)和收入，最高可達收到保險收益時發生的損失的金額 。 本公司記錄了預計的財產損失和其他損失的估計金額 (通常是保險公司的應收款項)和收入，最高可達收到保險收益時發生的損失金額 。任何超過損失金額的保險賠償都被認為是或有收益 ，在收到收益之前不會記錄在手續費和其他收入中。因業務中斷而導致的 收入或利潤損失的保險賠償全部計入或有收益，因此在收到收益之前不會記錄在收入中。
直接融資租賃的收入按實際利率法在租賃期內確認。租賃開始時，我們在公司綜合資產負債表的投資中記錄了一項資產 ，代表公司在直接融資租賃中的淨投資。這項初始淨投資是將直接融資租賃應佔的未來最低租賃付款總額(br})與物業的估計剩餘價值(如有)減去未賺取收入計算得出。在租賃期內，直接融資租賃的投資減少，收入在公司綜合及綜合經營報表的“費用及其他收入”中確認為收入，併產生固定的直接融資租賃投資的定期回報率(淨額)。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
金融工具的公允價值
以下估計公允價值的披露 由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定。 然而，解讀市場數據和制定估計公允價值需要相當的判斷。因此，本文提供的估計 不一定代表公司在2020年9月30日和2019年12月31日處置資產和負債時可能實現的金額 。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。現金、託管和準備金、應收賬款、預付費用、應付帳款和應計費用由於到期日較短，以合理接近其截至2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值的金額列賬。
截至2020年9月30日，本公司投資了一項賬面價值為50萬美元、有效利率為7.89%的直接融資租賃。直接融資租賃投資的賬面價值接近於截至2020年9月30日的公平市場價值 。公司債務的公允價值被歸類為3級基準(由ASC 820，公允價值計量和披露提供)。
公司在其信貸安排下借款的公允價值接近賬面價值。本公司擔保借款的公允價值總計約1,690萬美元和320萬美元，而截至2020年9月30日和2019年12月31日的本金餘額分別為1,680萬美元和320萬美元。公司債務的公允價值被歸類為3級基準(見ASC 820，公允價值計量和披露)。這些金融工具的公允價值 是根據本公司目前可用於類似期限和期限的貸款的借款利率採用貼現現金流分析確定的 。抵押債務的公允價值是通過按市場利率對未來合同利息和本金付款進行貼現而確定的。
有關資產和負債公允價值的披露是基於截至2020年9月30日和2019年12月31日管理層可獲得的相關信息。 雖然管理層不知道有任何因素會顯著影響公允價值金額，但自2020年9月30日以來，該等金額 未就該等財務報表進行全面重估，目前對公允價值的估計 可能與本文所載金額有重大差異。
損損
房地產投資及相關無形資產的賬面價值 在發生事件或情況變化時進行減值審核 表明賬面價值可能無法收回。當一項資產的賬面價值在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總和時，即存在減值。減值損失是根據資產的賬面價值超出其估計公允價值來計量的。減值分析將基於當前的 計劃、預期持有期以及準備分析時可用的市場信息。如果對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況的估計發生變化，對減值損失的評估可能會有所不同 ，這種差異可能是重大的。對預期現金流的評估是主觀的，部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與實際結果大不相同。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內未記錄減值 。
信用風險集中
截至2020年9月30日，該公司的物業租賃給了單一租户，即美國郵政總局(USPS)。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有一個州的租金收入佔總租金收入的比例超過10%。截至2019年9月30日的9個月，我們總計570萬美元的租金收入集中在以下州：德克薩斯州(11.5%)、馬薩諸塞州(11.1%) 和賓夕法尼亞州(10.7%)。USPS履行租約條款的能力取決於監管、經濟、環境 或上述任何領域的競爭條件，並可能對我們的整體業務結果產生影響。
本公司已將現金存入大型金融機構，並將其銀行存款保持在超過聯邦保險限額的金額。本公司 在此類賬户中未出現任何虧損。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
基於股權的薪酬
公司根據ASC主題718補償-股票補償對基於股權的薪酬進行了 會計處理，該主題要求公司 確認授予日的費用和基於股權的獎勵的公允價值。授予具有服務條件和/或市場條件的員工 和非員工的股權分類股票獎勵在授予之日按公允價值計量，只有在對獎勵進行修改後才按公允價值重新計量 。公司將在發生沒收時進行記錄。
本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認 補償費用，在報告期結束時確認的補償 費用至少等於授予日期或修改日期(視具體情況而定)各個獎勵的公允價值部分。對於具有市場條件的獎勵，只要提供了必要的服務，如果不滿足市場條件，則補償成本不會被沖銷，因為市場條件並不代表歸屬條件 。
有關詳細信息，請參見注11.股東權益 。
每股收益
本公司根據2019年5月17日開始的A類普通股減去已發行和已發行未歸屬股份的加權平均數計算每股淨虧損。 從2019年5月17日開始，A類普通股的已發行股份減去已發行股份和已發行非既有股份的加權平均數計算每股淨虧損。稀釋每股收益是在實施期間所有潛在的已發行稀釋股 後計算的。截至2020年9月30日，與非控股權益持有的OP單位和LTIP單位的發行相關的潛在稀釋流通股有2855,102股。
會計準則的未來應用
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進 。這組ASU統稱為主題842。主題842取代了現有的租賃會計標準(主題840，租賃)。主題842將於2021年1月1日對公司生效，因為該公司已將 歸類為新興成長型公司。
公司期望 選擇主題842提供的實際權宜之計，包括：允許非 實體在採用時重新評估(I)到期或現有合同是否包含租約，(Ii)是否與到期或現有租賃安排相關的租約分類，以及(Iii)到期或現有租約產生的成本是否符合初始直接 成本，以及作為出租人，不將某些非租賃部分(如公共區域)分開的實際權宜之計 如果非租賃組件和關聯租賃組件的轉移時間和模式相同， 租賃組件將被分類為運營租賃(如果單獨記賬)。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，即承租人在其資產負債表上記錄 ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期不到12個月的租約不需要入賬。 承租人將租賃視為融資租賃或經營性租賃，其分類影響損益表中費用確認的時間和模式。租賃費用將按實際利息法 確認(計入融資租賃)，並在租賃期限內按直線確認(計入經營租賃) 。截至2020年9月30日，該公司是一份寫字樓租約和兩份土地租約的承租人，這兩份租約需要在ROU模式下進行會計處理。
主題842下出租人的會計核算與主題840下的會計基本相同。在主題842下，出租人將繼續將租賃 作為銷售類型、直接融資或經營性租賃進行核算。如果租賃被視為將標的資產的控制權轉讓給承租人，則該租賃將被視為出售。如果在未轉讓控制權的情況下傳遞風險和回報，則租賃將被歸類為直接融資。否則，該租約將被視為經營性租賃。主題842要求在某些情況下將交易計入銷售回租中的融資 ，包括賣方和承租人根據租户的選擇向房東購買房產的選擇權。本公司預計，這一規定可能會在未來改變這些類型的租賃的會計處理 。主題842還包括分離租賃和非租賃組件的概念。在主題842下，公共區域維修等非租賃 組成部分將在主題606下入賬，並與租賃付款分開。但是， 公司將選擇出租人實際的權宜之計，允許公司在滿足某些條件時不分離這些組件 。採用主題842後，該公司預計將在其合併的 運營報表中將租户報銷與租金收入合併在一起。
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失計量 ，2018年11月發佈ASU第2018-19號，對主題326，金融工具-信貸損失的編碼改進。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見將當前的“已發生損失” 模型替換為“預期損失”方法。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化，以及這些變化的 原因。ASU 2018-19號文件將營業租賃應收賬款排除在本指導範圍之外。由於公司被歸類為新興成長型公司，本指南將於2023年1月1日對公司生效。公司 目前正在評估採用該指導意見將對其合併財務報表產生的影響。
注4.房地產收購
下表 彙總了截至2020年9月30日的9個月的公司收購情況。包括交易成本在內的收購價根據收購日的相對公允價值 分配給可單獨確認的有形和無形資產和負債。包括交易成本在內的總購買價格分配如下：
| 三個月 | 物業數量 | 土地 | 建房 和 改進 | 租客 改進 | 在位 租賃 無形資產 | 以上- 市場 租契 | 以下為- 市場 租契 | 其他(1) | 總計(2) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日(3)(4)(5) | 83 | $ | 4,825,507 | $ | 24,572,597 | $ | 293,726 | $ | 2,477,174 | $ | 7,148 | $ | (1,616,080 | ) | $ | (34,098 | ) | $ | 30,525,974 | |||||||||||||||||
| 2020年6月30日(6) | 19 | 2,555,428 | 7,344,021 | 54,894 | 692,705 | - | (38,934 | ) | - | 10,608,114 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日(7) | 122 | 6,074,837 | 19,426,255 | 316,541 | 2,300,575 | 37,290 | (1,067,886 | ) | (33,386 | ) | 27,054,226 | |||||||||||||||||||||||||
| 224 | $ | 13,455,772 | $ | 51,342,873 | $ | 665,161 | $ | 5,470,454 | $ | 44,438 | $ | (2,722,900 | ) | $ | (67,484 | ) | $ | 68,188,314 | ||||||||||||||||||
説明性註釋：
| (1) | 包括與公司綜合資產負債表上的“應付帳款、應計費用和其他”中包括的三個物業的不良經營租賃有關的無形負債。 |
| (2) | 包括截至2020年3月31日的三個月的收購成本為30萬美元，截至2020年6月30日的三個月的收購成本為20萬美元，截至2020年9月30日的三個月的收購成本為80萬美元。 |
| (3) | 包括收購租賃給美國郵政總局的21棟樓的投資組合。該投資組合的合同購買價為1380萬美元(不包括成交成本)，並以每套17.00美元的價格向賣家發行了483,333個OP單位。該公司普通股在2020年1月10日的收盤價為16.39美元；因此，成交時包括成交成本在內的總對價約為1360萬美元，其中790萬美元代表向賣方發行的非現金對價(運營單位價值)。 |
| (4) | 包括收購租賃給美國郵政總局的一個42棟建築的投資組合。這類投資組合的總購買價格約為880萬美元，包括結賬成本，資金來自我們的信貸安排下的借款。 |
| (5) | 包括以個人或較小的投資組合交易收購20個郵政財產，價格約為810萬美元，包括成交費用。 |
| (6) | 包括以大約720萬美元的價格收購在各州租賃給USPS的13棟建築組合，包括關閉成本。此外，該公司還以大約340萬美元的價格在個人或較小的投資組合交易中購買了6處郵政物業，其中包括成交成本。 |
| (7) | 包括以約2710萬美元的個人或投資組合交易收購各州的122處郵政財產，包括結賬成本，資金來自我們的信貸安排下的借款。此外，本公司完成了一項郵政物業的交易，該物業為直接融資租賃，並計入本公司綜合資產負債表中的“融資租賃投資淨額”。 |
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
附註5.無形資產和無形負債
下表 彙總了我們因應用購置款會計而產生的無形資產和負債：
| 自.起 | 總資產(負債) | 累積 (攤銷)/ 吸積 | 網 攜載 金額 | |||||||||
| 2020年9月30日： | ||||||||||||
| 就地租賃無形資產 | $ | 19,261,027 | $ | (9,911,763 | ) | $ | 9,349,264 | |||||
| 高於市價的租約 | 85,058 | (30,391 | ) | 54,667 | ||||||||
| 低於市價的租賃 | (11,395,201 | ) | 3,015,327 | (8,379,874 | ) | |||||||
| 2019年12月31日： | ||||||||||||
| 就地租賃無形資產 | $ | 13,788,024 | $ | (6,472,157 | ) | $ | 7,315,867 | |||||
| 高於市價的租約 | 40,620 | (18,496 | ) | 22,124 | ||||||||
| 低於市價的租賃 | (8,672,301 | ) | 2,071,182 | (6,601,119 | ) | |||||||
截至2020年9月30日的三個月和九個月，現場租賃無形資產的攤銷分別為120萬美元和340萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷分別為60萬美元和120萬美元。此攤銷包括在公司合併和合並營業報表的 “折舊和攤銷”中。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，所收購的 高於市價租賃的攤銷分別為5,213美元和11,895美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷分別為2,865美元和7,851美元，並計入 公司綜合和綜合經營報表的“租金收入”。截至2020年9月30日的三個月和九個月，以低於市價租賃收購的攤銷分別為 30萬美元和90萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷分別為10萬美元和30萬美元，並計入本公司綜合和綜合經營報表的“租金收入”。
這些無形資產的未來攤銷/增值 如下：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 就地租賃 無形資產 | 高於市場 租契 | 低於市場水平 租契 | |||||||||
| 2020--剩餘 | $ | 1,097,772 | $ | 4,549 | $ | (326,537 | ) | |||||
| 2021 | 3,687,350 | 15,544 | (1,291,010 | ) | ||||||||
| 2022 | 2,099,279 | 13,260 | (1,147,910 | ) | ||||||||
| 2023 | 1,273,981 | 10,626 | (1,021,341 | ) | ||||||||
| 2024 | 649,954 | 7,889 | (857,151 | ) | ||||||||
| 此後 | 540,928 | 2,799 | (3,735,925 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 9,349,264 | $ | 54,667 | $ | (8,379,874 | ) | |||||
注6.債務
下表彙總了該公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的負債情況：
| 出類拔萃 截止日期餘額 9月30日， 2020 |
出類拔萃 截止日期餘額 12月31日， 2019 |
利率，利率 在 9月30日， 2020 |
到期日 | |||||||||||
| 循環信貸安排(1) | $ | 49,000,000 | $ | 54,000,000 | Libor+170bps | (2) | 2023年9月 | |||||||
| 遠景銀行(3) | 1,474,909 | 1,522,672 | 4.00 | % | 2036年9月 | |||||||||
| 第一俄克拉荷馬銀行(4) | 367,618 | 378,005 | 4.50 | % | 2037年12月 | |||||||||
| 遠景銀行-2018(5) | 876,890 | 900,385 | 5.00 | % | 2038年1月 | |||||||||
| 賣方融資(6) | 445,000 | 445,000 | 6.00 | % | 2025年1月 | |||||||||
| 第一俄克拉荷馬銀行-2020年4月(7) | 4,522,311 | - | 4.25 | % | 2040年4月 | |||||||||
| 第一俄克拉荷馬銀行-2020年6月(8) | 9,152,000 | - | 4.25 | % | 2040年6月 | |||||||||
| 本金合計 | 65,838,728 | 57,246,062 | ||||||||||||
| 未攤銷遞延融資成本 | (239,362 | ) | (35,058 | ) | ||||||||||
| 債務總額 | $ | 65,599,366 | $ | 57,211,004 | ||||||||||
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合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
説明性註釋：
| (1) | 於2019年9月27日，本公司與人民聯合銀行、全國協會、個人及作為行政代理、蒙特利爾銀行資本市場公司(作為銀團代理)以及若干其他貸款人簽訂了信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。信貸協議規定，本金總額為1.00億美元的循環承諾帶有手風琴功能(“手風琴功能”)，根據慣例條款和條件，該協議允許公司最多額外借款1.00億美元，總計2億美元，到期日為2023年9月27日。2020年1月30日，本公司修訂了信貸協議，以行使部分手風琴功能，將信貸安排下的最高可用金額提高至1.5億美元，但其中確定的借款基礎物業仍未擔保，並受可執行租賃的約束。於2020年6月25日，本公司進一步修訂信貸協議，以修訂(其中包括)若干定義及借款基數計算以增加可用產能，以及與綜合有形淨值有關的限制性契約(定義見該等修訂)。 |
根據我們的選擇，適用於信貸安排下貸款的利率為基準利率加0.7%至1.4%的年利率或倫敦銀行同業拆借利率加1.7%至2.4%的年利率，兩者均基於綜合槓桿率。此外，在截至2020年3月31日止(包括該日曆季)期間，本公司將為信貸安排項下的循環承諾額支付未使用的信貸費，前1億美元為每年0.75%，超過1億美元的循環承諾額為每年0.25%，之後的期間 未使用的循環承諾額為每年0.25%的未使用信貸費，這兩個期間均採用每日未使用信貸額的計算方法來計算貸款安排項下的循環承付款。 公司將為截至2020年3月31日的日曆季度支付未使用信貸額年費0.75%，對於超過1億美元的循環承諾額，公司每年支付0.25%的未使用信貸費，對於超過1億美元的循環承諾額，公司每年支付0.25%的未使用信貸費。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別產生了10萬美元和30萬美元的與信貸安排相關的未使用費用。本公司在信貸安排下的借款能力須持續遵守多項慣常的正面及負面契諾 。截至2020年9月30日，該公司遵守了信貸機構的所有債務契約。
| (2) | 截至2020年9月30日，一個月期LIBOR利率為0.15%。 |
| (3) | 截至2020年9月30日，有五處房產以這筆貸款為抵押，斯波德克為擔保人。2021年9月8日及之後的每五年，該利率將重置為華爾街日報優質利率(Prime)+0.5%的可變年利率。 |
| (4) | 這筆貸款以四處房產的第一抵押留置權和斯波德克的個人付款擔保為抵押。利率將於2022年12月31日重置至最優惠+0.25%。 |
| (5) | 這筆貸款以一處房產的第一抵押留置權和斯波德克的個人付款擔保為抵押。利率將於2023年1月31日重置至優惠+0.5%。 |
| (6) | 關於一項物業的收購，我們獲得了以該物業為抵押的賣方融資，金額為40萬美元，需要每年支付五次本金和利息105,661美元，第一期分期付款於2021年1月2日到期，年利率為6.0%，截至2025年1月2日。 |
| (7) | 在購買13棟樓的投資組合方面，該公司獲得了450萬美元的抵押融資，固定利率為4.25%，僅前18個月的利息，2026年11月重置為Prime或4.25%中的較大者。 |
| (8) | 這筆貸款以22處房產的第一抵押留置權為抵押。利率將在2027年1月重置為Prime或4.25%的較大者。 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們擔保借款的加權平均到期日分別為18.8年和15.7年。
截至2020年9月30日的債務還本計劃 如下：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金額 | |||
| 2020--剩餘 | $ | 28,073 | ||
| 2021 | 220,497 | |||
| 2022 | 701,228 | |||
| 2023 | 49,735,838 | |||
| 2024 | 767,608 | |||
| 此後 | 14,385,484 | |||
| 總計 | $ | 65,838,728 | ||
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合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
注7.租約
截至2020年9月30日，我們所有的租金收入都是由一個租户支付的，即美國郵政服務公司(USPS)。某些租約已到期，餘額在不同的 日期到期，截止日期為2029年11月30日。
截至2020年9月30日，根據未來五年及以後不可取消的經營租賃，未來收到的最低租賃金額 如下：(1)
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金額 | |||
| 2020--剩餘(2) | $ | 4,394,175 | ||
| 2021(3) | 16,938,459 | |||
| 2022 | 13,371,159 | |||
| 2023 | 10,679,959 | |||
| 2024 | 7,734,855 | |||
| 此後 | 10,165,377 | |||
| 總計 | $ | 63,283,984 | ||
説明性註釋：
| (1) | 上述最低租賃費不包括美國郵政報銷的房地產税。 |
| (2) | 截至2020年9月30日，我們58處房產的租約到期，USPS以暫住租户的身份佔用這些房產。 此外，我們其中一處房產的租賃是按月租賃的。暫緩租金通常以估計市值租金或到期租約應繳租金金額中的較大者為準。 |
| (3) |
本公司已收到美國郵政打算於2021年8月騰出的一處物業的通知 。 |
直接融資租賃
截至2020年9月30日，該公司擁有一份與其一處郵政物業相關的直接融資租賃協議。下表彙總了截至2020年9月30日公司在融資租賃方面的 淨投資構成：
| 截至2020年9月30日 | ||||
| 應收最低租賃付款總額 | $ | 1,021,466 | ||
| 減去：非勞動收入 | (505,302 | ) | ||
| 融資租賃投資淨額 | $ | 516,164 | ||
根據本公司截至2020年9月30日的直接融資租賃，未來五年及以後的未來租賃付款 如下：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金額 | |||
| 2020--剩餘 | $ | 11,375 | ||
| 2021 | 45,500 | |||
| 2022 | 45,500 | |||
| 2023 | 45,500 | |||
| 2024 | 45,500 | |||
| 此後 | 828,091 | |||
| 總計 | $ | 1,021,466 | ||
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合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
土地租賃
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司承擔了兩個收購物業的經營性地面租賃，其中包括整個租賃期內的租金上漲 (包括續訂選項)。土地租賃費用計入公司合併和合並經營報表中的“物業運營費用” 。
下表 顯示了截至2020年9月30日的未來最低地面租賃費。
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金額 | |||
| 2020--剩餘 | $ | 5,904 | ||
| 2021 | 23,600 | |||
| 2022 | 23,600 | |||
| 2023 | 23,600 | |||
| 2024 | 24,160 | |||
| 此後 | 1,175,290 | |||
| 總計 | $ | 1,276,154 | ||
新冠肺炎的影響
2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈一場冠狀病毒(新冠肺炎)疫情為大流行。由此產生的旅行限制和隔離措施對美國經濟和全球商業活動產生了負面影響，其全面影響尚不清楚，可能會對公司的租户和經營業績造成不利影響。
注8.所得税
截至2019年9月30日的三個月和九個月，與UPH相關的所得税支出分別為0美元和39,749美元，有效税率為13.4%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率與法定税率21%不同，這是由於合併合併財務報表中包括的某些實體不需要在實體層面納税，國家 主要與利用虧損結轉相關的未確認税收優惠的税金和利息以及罰款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於完成了UPH的某些州税申報文件，該公司分別錄得0美元和0.01美元的收益。
關於此次IPO，本公司和PRM共同決定將PRM視為TRS。PRM提供管理服務，包括公司不擁有的物業 。PRM產生收入，導致聯邦和州企業所得税負擔PRM。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與PRM相關的所得税支出分別為0.02萬美元和0.05萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司記錄了與某些州税收相關的所得税支出10萬美元。
截至2020年9月30日，本公司未確認的税收優惠為40萬美元，其中包括利息和罰款，以及相應的賠償 資產，該資產記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。在截至2020年9月30日的三個月內，由於訴訟時效過期，公司沖銷了10萬美元的未確認税收優惠和相應的賠償資產。
關於首次公開募股，UPH的間接唯一股東同意向本公司償還主要與利用UPH結轉的某些虧損有關的未確認税收優惠。該公司記錄了與未確認的 税收優惠金額相同的賠償資產。UPH的間接唯一股東將負責與UPH相關的所有税務事宜。
2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE 法案是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的，旨在為公司和個人提供經濟救濟。CARE法案中包含的税收條款增加了2019年和2020年的允許利息支出扣除，並提高了納税人使用淨營業虧損的能力 。雖然我們預計這些條款不會對公司的應納税所得額或納税義務產生實質性影響，但我們將繼續分析CARE法案的條款和發佈後的相關指導意見。
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合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
注9.關聯方交易
管理費收入
PRM確認截至2020年9月30日的三個月和九個月的管理費收入分別為30萬美元和80萬美元，其前身 確認截至2019年9月30日的九個月的管理費收入為40萬美元，來自與Spodek先生有關聯的各種物業。首次公開募股後，PRM確認截至2019年9月30日的三個月和九個月的管理費收入分別為20萬美元和40萬美元，這些收入來自與公司首席執行官有關聯的各種物業。 這些金額包括在公司合併和合並後的 營業報表中的“費用和其他收入”中。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，PRM分別從與公司首席執行官有關聯的各種物業中確認了20萬美元和40萬美元的管理費收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日的應計管理費分別為30萬美元和0.08萬美元，計入本公司綜合資產負債表的“租金和其他應收賬款”。
關聯方租賃
2018年10月1日，前任與其附屬實體在紐約錫達赫斯特簽訂了辦公空間租賃合同( “辦公租賃”)。根據寫字樓租約，每月租金為15000美元，可能會上漲。寫字樓租期為五年，自2018年10月1日開始(租金自2019年1月1日起)，截止日期為2023年9月30日。關於此次IPO，寫字樓租賃被終止。2019年5月17日，本公司與一家附屬於本公司首席執行官的實體(“新租賃”)簽訂了位於紐約錫達赫斯特的 辦公空間的新租賃合同。根據 新租約，每月租金為15,000美元，可隨時上調。新租約的租期為五年，自2019年5月17日起至2024年5月16日到期。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與寫字樓租賃相關的租金費用分別為005萬美元和10萬美元，分別記入本公司合併及合併經營報表的“一般及行政費用” 。
下表為公司未來與新租賃相關的租金支付情況：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金額 | |||
| 2020--剩餘 | $ | 46,350 | ||
| 2021 | 188,869 | |||
| 2022 | 194,535 | |||
| 2023 | 200,371 | |||
| 2024 | 76,244 | |||
| 總計 | $ | 706,369 | ||
不動產轉讓
2020年5月28日， 公司完成了對租賃給美國郵政總局的一棟大樓中的一個非郵政承租人的不動產進行了契據分離和轉讓，該承租人 共享了一棟大樓的空間。在首次公開發行(IPO)時，位於威斯康星州密爾沃基的一處物業(其中一部分已出租給美國郵政總局)被貢獻給本公司。其目的是，一旦契約分離完成，財產的非郵寄部分將歸還給與斯波德克有關聯的實體 。租賃給 USPS的物業部分仍歸運營合夥企業的全資子公司所有。我們的獨立董事會成員 批准了這項無對價轉讓。
擔保
我們的首席執行官斯波德克先生親自為我們在2020年前獲得的第一俄克拉荷馬銀行和遠景銀行總計270萬美元的貸款提供擔保。作為擔保人，Spodek先生對他擔保的債務的利益(以及任何償還或違約的條款 )可能與我們的利益不一致，並可能導致利益衝突。
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合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
注10.每股收益
每股收益(EPS)是用普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行股票的加權平均數 計算得出的。下表顯示了基本每股收益計算和稀釋每股收益計算中使用的運營收益(虧損)對賬。(1)
| 截至9月30日的三個月， | 在結束的9個月裏 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 每股收益的分子-基本和稀釋後： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (15,184 | ) | $ | (307,969 | ) | $ | (843,489 | ) | $ | (699,765 | ) | ||||
| 減去：可歸因於參與證券的收入 | (105,829 | ) | — | (266,680 | ) | (16,715 | ) | |||||||||
| 每股收益的分子-基本和稀釋 | $ | (121,013 | ) | $ | (307,969 | ) | $ | (1,110,169 | ) | $ | (716,480 | ) | ||||
| 每股收益的分母-基本分母和稀釋分母 | 8,425,708 | 5,164,264 | 6,276,145 | 5,164,264 | ||||||||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||
説明性説明：
| (1) | 2019年5月17日之前的合併運營報表代表前身的活動，每股收益不適用。 |
注11.股東權益
在首次公開發行(IPO)的同時，該公司發行了450萬股A類普通股，扣除約540萬美元的承銷折扣，在與IPO相關的640萬美元其他費用生效之前，淨收益約為7110萬美元 。此外，公司還發行了637,058股A類普通股和27,206股投票權等價股。投票等價股的每股流通股使其持有人有權在A類普通股股東有權投票的所有事項上投 50票，包括董事選舉，而A類普通股和投票權等價股的持有者將作為一個類別一起投票。投票權 等價股的股票可在任何時候由持有者選擇 以一對一的方式轉換為A類普通股。此外，每轉讓49股OP單位(包括行使關於OP單位的贖回權)，一股投票權等價股將自動轉換為一股A類普通股 ，轉讓給除許可受讓人以外的 人。這一比例取決於以下事實：每股有表決權的等值股票使其股東有權在A類普通股股東有權投票的所有事項上投50票，並維持有表決權等值股票的持有者在本公司的經濟利益的表決權比例 。
2020年7月15日， 公司公開發行350萬股A類普通股(“後續發行”)，定價為每股13.00美元 。2020年7月17日，承銷商根據一項為期30天的選擇權額外購買了521,840股股票，即以每股13.00美元的價格購買至多525,000股(“額外股票”)。包括增發股票在內的後續發行於2020年7月20日結束，在扣除約290萬美元的承銷折扣以及扣除與後續發行相關的其他 估計費用90萬美元之前，毛收入為5,220萬美元，淨收益約為4,940萬美元。
分紅
於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，董事會批准及本公司宣派及派發股息分別為250萬美元及560萬美元， A類普通股股東、表決權等值股東、OP單位持有人及LTIP單位持有人，或每股股息0.575美元(見下表)。
| 申報日期 | 記錄日期 | 支付日期 | 每股金額 | |||
| 2020年1月30日 | 2020年2月14日 | 2020年2月28日 | $0.17 | |||
| 2020年4月30日 | 2020年5月11日 | 2020年5月29日 | $0.20 | |||
| 2020年7月30日 | 2020年8月14日 | 2020年8月31日 | $0.205 |
非控股權益
本公司的非控股權益 指前任的前投資者和某些向本公司出售物業的賣方持有的OP單位 和LTIP單位，主要是向本公司首席執行官發行的與IPO相關的代替現金補償的單位。在截至2020年9月30日的9個月內，公司在2020年1月向公司收購的投資組合發放了483,333個運營單位，2020年2月向公司首席執行官發放了53,230個LTIP單位，以獎勵其2019年的獎勵獎金， 於2020年3月向公司首席執行官發放了13,708個LTIP單位 ，於2020年5月向公司首席執行官發放了27,365個LTIP單位，以支付他在2020年5月18日至12月31日期間的工資
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，非控股權益分別由2,640,795個運營單位和214,307個LTIP單位和2,157,462個運營單位和120,004個LTIP單位組成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這分別約佔未償還運營夥伴關係 單位的23.1%和30.0%。運營合夥單位和普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們在運營合夥企業的總淨收益或虧損分配中所佔份額相等。 自(I)首次公開募股(IPO)完成或(Ii)某人首次成為普通單位持有人之日起12個月後(以較晚者為準)或之後，每名有限合夥人和有限合夥人受讓人將有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，要求經營合夥贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分OP單位以換取現金，或由本公司自行決定贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分OP單位。 在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，每名有限合夥人和有限合夥人受讓人有權贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分OP單位以換取現金，或由本公司自行決定以一對一的方式根據合作協議確定，並可根據合作協議進行調整。
運營合夥企業 單位持有人有權按其持有運營企業單位的百分比 按比例分享運營合夥企業的現金分配。
限制性股票和其他獎勵
根據本公司的《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》或《計劃》)，本公司可向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予股權激勵 獎勵。根據該計劃，獲準發行的A類普通股的最大數量為541,584股。2020年4月27日，董事會修訂了股權激勵計劃，將根據該計劃可發行的A類普通股股票總數從541,584股增加到1,291,584股。股東於2020年6月26日批准了這一修正案。截至2020年9月30日，該計劃 下可供未來發行的剩餘股份為751,697股。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵、股票增值權、績效單位、獎勵、其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)以及與授予績效單位和其他基於股權的獎勵相關的股息等價物。
下表 彙總了限制性庫存、LTIP單位和RSU。截至2020年9月30日的餘額為限制性股票和LTIP單位以及已發行的未歸屬股份(無論是否歸屬)的未歸屬股份 ：
| 受限 股份(1)(2) | LTIP 單位(3) | 受限 股票單位 (“RSU”)(4) | 總股份數 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | ||||||||||||||||
| 未償還，截至2020年1月1日 | 148,847 | 120,003 | — | 268,850 | $ | 16.96 | ||||||||||||||
| 授與 | 146,348 | 94,303 | 62,096 | 302,747 | $ | 14.20 | ||||||||||||||
| 限制性股份的歸屬(5) | (61,181 | ) | — | — | (61,181 | ) | $ | 17.00 | ||||||||||||
| 沒收 | (588 | ) | — | — | (588 | ) | $ | 17.00 | ||||||||||||
| 未償還，截至2020年9月30日 | 233,426 | 214,306 | 62,096 | 509,828 | $ | 15.35 | ||||||||||||||
説明性註釋：
| (1) | 代表普通股中包含的限制性股票獎勵。 |
| (2) | 授予我們高級管理人員和員工的基於時間的限制性股票獎勵通常在八年結束時分三次按年分期付款或懸崖背心。在一到三年內授予我們董事背心的基於時間的限制性股票獎勵。 |
| (3) | 我們的官員和員工的LTIP單位通常會在三到八年內授予。在截至2020年9月30日的9個月中，向一名因修改獎勵而獲得的員工發放了2843份長期知識產權，向公司首席執行官發放了13,708份長期知識產權。2020年5月，根據該計劃，本公司向本公司首席執行官發放了27,365個LTIP單位，以代替他在首次公開募股(IPO)一週年至2020年12月31日期間的應付工資。在授予之日的八週年之際，向公司首席執行官發放LTIP單位，以代替現金補償懸崖背心。 |
| (4) | 包括在截至2020年9月30日的9個月內授予本公司某些高級管理人員的38,672個RSU，視服務條件和市場條件的實現而定。此類RSU是以市場為基礎的獎勵，並取決於能否實現與公司的絕對股東總回報相關的障礙，以及從授予之日起至2022年12月31日的大約三年期間繼續受僱於公司。基於市場的RSU的數量是基於基於市場的指標達到目標時可發行的股票數量。此外，還包括向某些員工發放2019年全額獎勵獎金的13,253個基於時間的RSU，以及授予某些員工的10,171個基於時間的RSU，供他們選擇推遲到2020年12月31日發放的工資。RSU反映了根據適用的歸屬標準獲得A類普通股股票的權利。 |
| (5) | 包括49,839股歸屬的限制性股票和11,342股為滿足最低法定扣繳要求而被扣留的限制性股票。 |
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郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合併和合並財務報表附註
未經審計(續)
在截至2020年9月30日的三個月和 九個月內，公司分別確認了60萬美元和180萬美元的薪酬支出 ；在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別確認了與所有獎勵相關的40萬美元和60萬美元 。
截至2020年9月30日的9個月內，歸屬的限制性 股票的公允價值為100萬美元。截至2020年9月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為610萬美元，預計將在4.0年的加權平均期限內確認 。
員工購股計劃
關於此次IPO，本公司設立了郵政房地產信託公司2019年合格員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃允許本公司員工以折扣價購買本公司A類普通股。總計10萬股A類普通股將保留出售，並根據ESPP授權發行。 守則允許我們在要約期開始 和要約期結束時對此類股票的公允市值(取其較小者)提供最高15%的折扣。截至2020年9月30日，自啟動以來，已根據ESPP發行了7189股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認的薪酬支出分別為11,795美元和21,897美元。
附註12.承付款和或有事項
截至2020年9月30日，本公司並未捲入任何訴訟，據本公司所知，管理層認為該訴訟不會對本公司的 財務狀況造成任何重大不利影響，或不在保險覆蓋範圍之內，也不存在針對其前身或本公司(視情況而定)的訴訟威脅。
在本公司的正常業務過程中，本公司簽訂不具約束力(排他性和保密性除外)的意向書 ，表明願意就收購進行談判。不能保證就意向書所涵蓋的任何事項 簽訂最終合同，不能保證公司將按時完成此類 合同所預期的交易，也不能保證公司將完成任何最終合同所預期的任何交易。
注13.後續事件
2020年10月30日，公司根據信貸安排額外借款300萬美元。截至本報告日期，該公司已從其信貸安排中提取了5200萬美元(br}百萬美元)。
2020年10月30日，公司董事會批准，公司宣佈第三季度普通股股息為每股0.215美元，將於2020年11月30日支付給截至2020年11月16日登記在冊的股東。
截至2020年11月11日，該公司在接下來的 至2020年9月30日期間以約800萬美元完成了對14家郵政物業的收購。
截至2020年11月11日，該公司已簽訂協議，以約1010萬美元收購12處郵政物業。這些交易中的大部分預計將在2020年第四季度完成，前提是滿足通常的成交條件 。此外，該公司還簽署了一份材料協議，購買賓夕法尼亞州沃倫代爾的一座工業建築，價格為4700萬美元。美國郵政總局(USPS)作為分銷設施佔據了這處房產的73%。本公司目前正在執行本次交易慣用的正式 盡職調查程序，不能保證交易結束的時間或期限 (如果有的話)。
當前租約續訂和修訂 USPS租賃表
截至2020年11月11日，我們已經執行了29份租約，佔2019年或2020年到期或將於2020年到期的所有租約的總數。截至同一日期，我們52處物業的租約(包括我們於2020年7月收購的一份2018年到期的租約 、2019年到期的15份租約(包括6份截至收購之日 到期的租約以及36份2020年到期的租約)已經到期，USPS以剩餘租户的身份佔用了 這類物業，年化租金收入總計約250萬美元。截至2020年11月11日，美國郵政總局尚未騰出這52處房產中的任何一處。本公司已按月收取所有暫緩租金 ，USPS通常以估計市值租金或到期租約的租金金額中較大者為準。
USPS採用了修改後的雙網租賃形式，將額外維護費用和義務的責任轉移給房東，包括管道和電氣系統的一些部件。 USPS採用了修改後的雙網租賃形式，將額外的維護費用和義務轉移到房東身上。截至2020年11月11日，我們已簽訂了29份反映此修訂表的租約，包括針對年租金超過25,000美元的租約的修訂版附錄 ，據此簡化了文件要求，對於2019年或2020年到期或將於2020年到期的租約，USPS修訂後的雙網租約賦予房東的部分新責任將得到減輕。 對於2019年或2020年到期的租約，或將於2020年到期的租約，我們將減輕房東承擔的部分新責任。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
以下討論和分析基於郵政房地產信託公司未經審計的合併和合並財務報表 及其相關説明，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中，且應結合這些報表進行閲讀。 以下討論和分析基於並應與郵政房地產信託公司的未經審計的合併和合並財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告、截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的報告中。
如本 部分所用，除非上下文另有規定，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的Postal Realty Trust，Inc.以及我們的合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業Postal Realty LP(“我們的運營夥伴”)，我們是該公司的唯一普通合夥人 ，我們在本季度報告中將其稱為我們的運營夥伴。
在我們的首次公開募股(IPO)於2019年5月17日結束之前，我們的首席執行官兼董事會(“董事會”)成員安德魯·斯波德克(Andrew Spodek)直接或間接控制了前身 擁有的190處物業，這些物業是作為組建交易(定義見下文)的一部分貢獻的。在這190處房產中，有140處是由前身通過一系列控股公司(我們統稱為“UPH”)間接持有的。其餘50處房產由Spodek先生通過12家有限責任公司和一家有限合夥企業擁有，我們將其統稱為“Spodek LLC”。我們的“前身”包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，後者是一家物業管理公司，我們在組織交易中收購了該公司的管理業務(定義見 )，統稱為UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.。
前瞻性陳述
我們在本季度報告中作出的陳述 屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。具體來説， 有關我們的資本資源、資產表現和經營結果的陳述都含有前瞻性陳述。 同樣，我們所有有關經營資金的預期增長和預期的市場狀況、人口統計數據和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性的 術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”，或者使用這些詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定來預測或 指示未來事件或趨勢，這些詞彙或類似詞彙或短語不只與歷史事件或趨勢有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述 。
前瞻性陳述 涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證 所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性 陳述中陳述或預期的大不相同：
| ● | 美國衞生和公眾服務部作為美國聯邦政府行政部門的獨立機構地位的變化； |
| ● | 美國郵政總局對郵政服務需求的變化； |
| ● | 我們與美國郵政總局就新租約達成協議的能力； |
| ● | 美國郵政總局的償付能力和財務狀況； |
| ● | 美國郵政總局違約、提前終止或不續簽租約； |
| ● | 我們經營的競爭激烈的市場； |
| ● | 收購機會的可得性變化； |
| ● | 我們無法按我們預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置，或者根本無法完成； |
| ● | 我們未能成功經營已開發和收購的物業； |
| ● | 不利的經濟或房地產發展，無論是在全國還是在我們的物業所在的市場； |
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| ● | 租金下降或空置率上升； |
| ● | 我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場的變化； |
| ● | 抵押貸款利率波動和經營成本增加； |
| ● | 改變確定參考利率的方法，並在2021年後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)； |
| ● | 一般經濟狀況； |
| ● | 金融市場波動； |
| ● | 我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務； |
| ● | 我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資； |
| ● | 未能有效對衝利率變動風險； |
| ● | 我們對關鍵人員的依賴，他們的繼續服務得不到保證； |
| ● | 涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果； |
| ● | 房地產、税收、分區法和其他立法和政府活動的變化，以及房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)税收的變化； |
| ● | 合營經營以及對合營者的依賴或與合營者的糾紛； |
| ● | 網絡安全威脅； |
| ● | 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險； |
| ● | 政府批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的必要性； |
| ● | 保險金額不足或不足的； |
| ● | 為維持我們作為房地產投資信託基金的地位而對我們的業務施加的限制，以及我們未能維持這種地位；以及 |
| ● | 新冠肺炎等公共衞生威脅。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不能保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法的變化、未來的 事件或本季度報告10-Q表日期後的其他變化。您不應 過度依賴任何基於我們或第三方目前掌握的信息做出前瞻性聲明的前瞻性聲明。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，您應仔細審閲和考慮(I)本文標題為 “風險因素”的項目1A、我們的年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告中包含的信息，以及(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中可能包含的類似 信息。
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概述
公司
我們於2018年11月19日成立為 馬裏蘭州公司，並於2019年5月17日完成首次公開募股(IPO)及相關的組建交易(以下簡稱“組建交易”)後開始運營。我們通過傳統的UPREIT結構開展業務，其中 我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有，或通過有限合夥企業、有限責任公司或 其他子公司擁有。
我們選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始，根據該準則將 視為房地產投資信託基金。只要我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們一般不需要繳納聯邦所得税，因為我們將每個納税年度的應納税所得額分配給我們的股東。
我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，通過該合作伙伴關係，我們的郵政資產直接或間接擁有。截至2020年9月30日，我們在經營合夥企業中擁有約76.9%的有限合夥權益的未償還普通單位(每個單位為“運營單位”，統稱為“運營單位”)，包括經營合夥企業的長期激勵單位(每個單位為“LTIP單位”，統稱為“LTIP單位”)。我們的董事會監督我們的業務 和事務。
首次公開發行(IPO)
2019年5月17日，我們 完成了首次公開募股，據此，我們以每股17.00美元的公開發行價出售了450萬股A類普通股，每股票面價值0.01美元。我們籌集了7650萬美元的毛收入，在扣除約540萬美元的承銷折扣和 與我們IPO相關的640萬美元其他費用之前，我們的淨收益約為7110萬美元。我們的A類普通股於2019年5月15日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，交易代碼為“PSTL”。與我們的首次公開募股和形成交易相關，我們還向Spodek先生及其關聯公司發行了1,333,112個運營單位、637,058股A類普通股和27,206股B類普通股， 每股面值0.01美元(我們的“B類普通股”或“投票等價股”)，以換取前身的財產和權益。
後續服務
2020年7月15日，我們 以每股13.00美元的價格公開發行了350萬股A類普通股(“後續發行”)。2020年7月17日，承銷商根據一項為期30天的選擇權額外購買了521,840股股票，最多可按每股13.00美元的價格額外購買525,000股(“額外股票”)。後續發行(包括額外的 股票)於2020年7月20日結束，在扣除約290萬美元的承銷折扣和生效與後續發行相關的其他預計費用 之前，毛收入為5,220萬美元，淨收益約為4,940萬美元。(=
高管概述
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，專注於收購和管理主要租賃給USPS的物業。我們相信，該行業存在的整體整合機會 非常有吸引力。我們繼續執行我們的戰略，收購和整合主要出租給美國郵政總局的郵政物業，我們相信這些物業將為我們的股東帶來強勁的收益。
在完成我們的首次公開募股和組建交易時，我們在41個州擁有271處郵政物業組合，其中包括約872,000平方英尺的可淨租賃室內平方英尺，所有這些物業都租給了美國郵政總局。截至2020年9月30日，我們的投資組合包括位於47個州的691處自有郵政物業(包括作為融資租賃的物業)，包括約210萬平方英尺的可租賃淨值。
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2020年第三季度亮點
收購
| ● | 在個人或投資組合交易中以約2,760萬美元的價格收購各州123處郵政物業的交易完成，包括結算成本，資金來自我們信貸安排項下的借款。 |
權益
| ● | 我們於2020年7月20日完成了400萬股的後續發行，定價為每股13.00美元，在扣除290萬美元的承銷折扣和生效與後續發行相關的90萬美元其他估計費用之前，毛收入為5220萬美元，淨收益約為4940萬美元。 |
| ● | 我們的董事會批准了，我們宣佈第二季度普通股股息為每股0.205美元，於2020年8月31日支付給2020年8月14日登記在冊的股東。 |
新興成長型公司
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司(br}不是“新興成長型公司”)的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
此外，JOBS 法案還規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們利用了這些豁免；儘管受到某些限制，我們可以選擇在未來停止使用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。
我們也是證券法下S-K規則中定義的“較小的 報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的特定規模的 披露。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。
我們將一直是一個“新興的成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天，我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)我們被視為“大型加速申報”的日期中出現得最早的一天。
可能影響未來運營業績的因素
新冠肺炎大流行
持續的新冠肺炎疫情繼續給本公司的運營和USPS的運營帶來不確定性和風險， 這可能會對本公司及其財務業績產生不利影響，儘管本公司已收到所有10月份的租金和到期租户的付款，並且截至本季度報告日期尚未收到任何租金優惠請求， 我們是否有能力繼續收取到期租金尚不清楚，可能會提供租金優惠。
此外，雖然公司在疫情和國家規定的封鎖期間維持了運營，但如果疫情或國家要求的封鎖的持續時間和影響變得更長或更嚴重，公司的一些業務 可能會受到負面影響。 具體地説，如果在某些地區重新實施國家強制封鎖，公司識別和完成 財產和投資組合收購的能力可能會延遲或中斷。
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美國郵政總局
我們依賴於美國郵政的財務和運營穩定性。美國郵政總局目前正面臨各種情況，這些情況正在威脅着它為其運營和其他義務提供資金的能力，因為它目前在沒有聯邦政府幹預的情況下開展業務和履行其他義務。
美國郵政總局受到法律法規的約束，這些法規限制了收入來源，強制規定了某些費用，並限制了其借款能力。因此，USPS無法為其規定的費用提供資金，並繼續接受其退休系統和現有員工和退休人員的健康 福利的強制支付。 USPS無法為其規定的費用提供資金，並繼續接受其退休制度和現有員工和退休人員的健康福利的強制支付。USPS的立場是，在沒有立法和監管幹預的情況下，僅採取提高生產率和降低成本的措施 將不足以維持在到期時履行其所有現有的 義務的能力。此外，儘管《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)包括向USPS提供100億美元的貸款 ，但鑑於目前郵件數量減少導致的短缺，不能保證這筆資金會獲得批准或足以維持USPS的運營。
與此相關的是，持續不斷的新冠肺炎疫情和正在採取的防止疫情蔓延的措施，導致包括郵局物業在內的許多公共場所的人流量減少。面對面服務的使用持續減少可能會減少美國郵政總局對郵局物業的需求，因此我們的運營業績可能會下降。持續的新冠肺炎疫情也導致了郵件數量的下降，特別是通過郵件進行的廣告，這可能會對美國郵政的財務狀況造成不利影響，因此對郵局物業的需求也會受到影響。持續減少或永久更改郵件數量 可能會減少對郵政資產的需求，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
最後，由於(I)美國衞生和公眾服務部內部提議和執行的業務、管理和戰略變革，以及(Ii)持續的新冠肺炎疫情， 大幅增加了2020年總統選舉的缺席選票數量，美國衞生和公眾服務部成為最近訴訟的焦點 。截至2020年11月，已有12起針對德喬伊、美國郵政總局和唐納德·特朗普總統的訴訟，涉及美國郵政總局的業務變化、郵件延遲和2020年總統選舉的郵寄投票。如果由於任何積壓、政治言論或訴訟而導致USPS遭受聲譽或財務損害或監管 審查增加，則對USPS服務的需求可能會下降，這可能會導致對USPS物業的需求減少。這些 更改或任何未來更改的結果可能會導致USPS的額外延遲或資金短缺。
營業收入
我們的收入 主要來自與USPS簽訂的物業租賃的租金和租户報銷，以及與Spodek先生及其家人及其合作伙伴(由我們的TRS PRM管理)管理的郵政物業有關的費用和 管理協議項下的其他收入。租金收入指根據與USPS簽訂的租約確認的租賃收入。租户報銷是指USPS根據租約支付的款項，用於償還我們在每個物業支付的大部分房地產税。手續費和 其他收入主要代表PRM根據管理協議從Spodek先生、其家庭成員及其 合作伙伴擁有的郵政物業獲得的收入，通常是管理物業租賃收入的一個百分比。截至2020年9月30日，租賃給美國郵政總局的所有物業的平均剩餘租賃期為3.44年。可能影響我們未來租金收入、租户報銷和費用以及其他收入的因素包括，但不限於：(I)我們續簽或更換即將到期的租約和管理協議的能力；(Ii)當地、地區或全國的經濟狀況；(Iii)郵政辦公空間供過於求或需求減少；(Iv)市場租金的變化；(V)美國郵政總局當前物業租賃計劃或租賃形式的變化；以及(Vi)我們有能力在我們的物業和託管物業提供適當的服務和維護 。
營業費用
我們將我們的物業 出租給美國郵政總局。我們的大多數租約是修改後的雙網租約，根據該租約，USPS負責公用事業、日常維護和物業税的償還，房東負責保險、屋頂和結構。因此， 與房東在這些租約下的責任相關的成本增加可能會對我們的經營業績產生負面影響 。有關詳細討論，請參閲“當前租約續簽及修訂後的USPS租賃表”。
營運費用 一般包括房地產税、物業營運費用(包括保險、維修及保養(租户負責以外的其他 )、物業維修相關的工資及折舊及攤銷)。可能影響我們控制這些運營成本的因素 包括但不限於：定期維修成本、翻新成本 成本、重新租賃空間的成本以及根據適用法律可能承擔的責任。從租户收回的款項在相關開支發生期間按權責發生制確認為收入 。承租人報銷和運營費用按毛數確認，因為(I)一般來説，我們是房地產税的主要債務人 ，(Ii)如果承租人不報銷房地產税，我們將承擔信用風險。
當市場因素和競爭等因素導致物業收入減少 時，擁有和運營物業的費用不一定會減少。如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。與房地產投資相關的成本通常不會大幅降低，即使物業沒有被完全佔用或其他情況導致我們的收入減少。 因此，如果未來收入減少，靜態運營成本可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響。
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一般事務和行政事務
一般和行政費用 指人事成本、專業費用、法律費用、保險、諮詢費、投資組合服務成本和其他與公司治理、向美國證券交易委員會(“SEC”)和紐約證券交易所提交報告以及其他合規事項有關的費用。我們的前身是私有的，在歷史上不會產生我們作為上市公司所產生的成本 。此外，雖然我們預計隨着投資組合的增長，我們的一般和管理費用將繼續上升 ，但由於效率和規模經濟的原因，我們預計此類費用在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。
股權薪酬費用
所有 基於股權的薪酬費用在我們的合併運營報表中確認為一般 、管理費用和物業運營費用的組成部分。我們發放基於股票的獎勵，以使員工的利益與投資者的利益保持一致。
折舊及攤銷
折舊和攤銷 費用主要與財產折舊和改進以及某些租賃無形資產的攤銷有關。
負債和利息支出
我們的前身利息支出主要涉及三筆應付抵押貸款和關聯方純利息本票，詳情見附註6。 債務。作為形成交易的結果，我們承擔了前身的某些債務，其中的一部分 用我們首次公開募股(IPO)所得淨額的一部分在沒有罰款的情況下得到了償還。2019年9月27日，我們與人民聯合銀行、全國協會、作為行政代理的蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、作為銀團代理的蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)以及某些其他貸款人簽訂了 信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。信貸協議為優先循環信貸安排(“信貸安排”)提供了總本金為1,000萬美元的循環承諾額 ，並在符合慣例條件的情況下，可選擇將 協議項下的總貸款承諾額最多增加1,000萬美元(“手風琴功能”)。2020年1月30日，我們修訂了信貸協議 ，以行使部分手風琴功能，將信貸安排下的最高可用金額 提高到1.5億美元，但其中確定的借款基礎物業仍未受擔保，並受已籤租的 租約約束。於2020年6月25日，本公司進一步修訂信貸協議，以修訂(其中包括)若干定義及 借款基數計算以增加可用產能，以及與綜合有形資產 淨值有關的限制性契約(定義見該等修訂)。截至2020年9月30日，我們58處物業的租約已到期，而USPS 以剩餘租户的身份佔用了這些物業, 因此，此類物業不屬於我們信貸安排下借款基礎的一部分。我們打算將信貸安排用於營運資金用途，這可能包括償還抵押貸款 債務、物業收購和其他一般公司用途。與我們的前身採用的方法一致， 我們以非現金方式將與債務相關的遞延融資成本攤銷為利息支出，使用直線 方法，該方法近似於實際利率法對相關貸款的期限。債務結構的任何變化，包括與物業收購相關的債務融資，都可能對經營業績產生重大影響，具體取決於任何此類債務的 條款。
所得税優惠(費用)
作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税淨收入一般不需要繳納聯邦所得税。根據《準則》，房地產投資信託基金受到許多組織和運營要求的約束，包括要求它們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減，也不包括任何 淨資本利得。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，也沒有資格獲得某些法定減免條款 ，我們該年度的收入將按正常的公司税率納税，我們將被取消在終止資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金(REIT)納税的資格。即使我們符合 聯邦所得税的資格，我們的收入和資產仍可能需要繳納州税和地方税，以及聯邦所得税和 未分配收入的消費税。此外，PRM和我們未來形成的任何其他TRS所賺取的任何收入都將 繳納聯邦、州和地方企業所得税。
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當前租約續訂和修訂 USPS租賃表
截至2020年11月11日，我們已經簽署了29份租約，涉及2019年或2020年到期或將於2020年到期的所有租約。 我們已就2020年到期租約的所有剩餘物業的租金簽署了不具約束力的意向書 。截至同一日期，我們有52處物業的租約已到期(包括我們在2020年7月收購的一份2018年到期的租約，15處2019年到期的租約，其中包括截至我們 收購之日到期的6份租約，以及36處2020年到期的租約)，美國郵政佔用的這些物業是剩餘租户 ，年化租金收入總計約為250萬美元。到目前為止，USPS尚未騰出這52處房產中的任何一處。 本公司已按月收到所有剩餘租金，USPS通常支付估計市值租金或到期租約下的租金金額中較大的一項。
USPS採用了我們修改後的雙網租賃的修訂形式，將一些額外維護費用的責任和 義務轉移給房東，包括一些管道和電氣系統的部件。到目前為止，我們已簽訂了29份反映此修訂表的租約 ，包括下面討論的附錄(視情況而定)，這些租約將於2019年或2020年到期，或將於2020年到期 。此外，在執行修訂後的表格租賃方面，我們已經並將繼續從USPS獲得從到期之日至租賃執行之日的一次性補繳 租金和償還公司支付的房地產税。
隨着我們未來採用USPS修訂後的雙淨租賃形式，我們預計我們的物業運營費用和初始租賃成本可能會增加；但是，我們相信這些額外費用的淨影響通常可以被我們協商超出此類費用的合同租金增加的能力所抵消，如果談判成功，隨着我們的傳統租賃到期，我們採用這種新的租賃形式時，我們的 預計淨收入可能會發生很小的變化，因為我們採用這種新的租賃形式是因為我們的傳統租約到期了，所以我們認為這些額外費用的淨影響通常會被我們談判超出此類費用的合同租金增加的能力所抵消，如果成功，我們的 預計淨收入可能會發生很小的變化，因為我們採用這種新的租賃形式，因為我們的傳統租賃到期了。此外，我們已與USPS就其年租金超過25,000美元的修訂租賃形式附錄中的條款達成一致，據此簡化了文件要求，並減輕了USPS修訂後的我們 修改後的雙網租賃形式給房東帶來的一些新責任。
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運營結果
截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
| 截至9月30日的三個月， | % | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $CHANGE | 變化 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 5,270,143 | $ | 2,387,082 | $ | 2,883,061 | 120.8 | |||||||||
| 租户報銷 | 743,622 | 342,419 | 401,203 | 117.2 | ||||||||||||
| 手續費及其他收入 | 282,703 | 278,846 | 3,857 | 1.4 | ||||||||||||
| 總收入 | 6,296,468 | 3,008,347 | 3,288,121 | 109.3 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 房地產税 | 797,996 | 353,663 | 444,333 | 125.6 | ||||||||||||
| 物業運營費用 | 460,033 | 332,892 | 127,141 | 38.2 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,027,284 | 1,601,727 | 425,557 | 26.6 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 2,394,332 | 1,066,338 | 1,327,994 | 124.5 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 5,679,645 | 3,354,620 | 2,325,025 | 69.3 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 616,283 | (346,273 | ) | 963,096 | (278.1 | ) | ||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 合同利息支出 | (484,272 | ) | (48,916 | ) | (435,356 | ) | 890.0 | |||||||||
| 遞延融資費的註銷和攤銷 | (123,650 | ) | (4,523 | ) | (119,127 | ) | 2,633.8 | |||||||||
| 利息收入 | 668 | 1,136 | (468 | ) | (41.2 | ) | ||||||||||
| 總利息支出(淨額) | (607,254 | ) | (52,303 | ) | (554,951 | ) | 1,061.0 | |||||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | 9,569 | (398,576 | ) | 408,145 | (102.4 | ) | ||||||||||
| 所得税(費用)福利 | (29,754 | ) | 6,259 | (36,013 | ) | (575.4 | ) | |||||||||
| 淨損失 | $ | (20,185 | ) | $ | (392,317 | ) | $ | 372,132 | (94.9 | ) | ||||||
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營業收入
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月總收入增加了330萬美元。收入增長 歸因於我們收購的與組建交易相關的物業，以及我們自IPO完成以來收購的物業 。
租金收入 -與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的租金收入增加了290萬美元，主要與我們收購的與組建交易相關的物業以及我們自IPO完成以來收購的物業有關。
租户報銷 -與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的租户報銷增加了40萬美元，這主要是因為我們收購了與Form交易相關的物業，以及我們自IPO完成以來收購的 物業。
營業費用
房地產税 -與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的房地產税增加了40萬美元，這是由於我們與組建交易相關的物業以及我們自IPO完成以來獲得的物業 所致。
物業運營費用 -截至2020年9月30日的三個月，房地產運營費用增加了10萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的30萬美元增加到50萬美元。這一增長是由於截至2020年9月30日的三個月的物業管理費用從截至2019年9月30日的三個月的20萬美元增加到20萬美元。增加的80萬美元中的其餘部分用於維修和維護，以及我們自2019年9月30日以來購買的額外物業的保險 。
一般和行政 -截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加40萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的160萬美元增加到200萬美元，這主要是由於上市公司提高了專業費用，以及 人員和投資者關係費用增加。此外，由於2020年第一季度發放的額外獎勵，截至2020年9月30日的三個月的股權薪酬支出 比截至2019年9月30日的三個月增加了10萬美元。
折舊和攤銷 -截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了130萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的110萬美元增加到240萬美元，主要與我們作為組建交易的一部分收購的物業和自IPO以來收購的物業有關。
利息支出
在截至2020年9月30日的三個月內，我們產生了60萬美元的利息支出，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為005萬美元。 利息支出的增加與我們的信貸安排未償還餘額支付的利息有關。
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截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
| 截至9月30日的9個月內， | % | |||||||||||||||
| 2020 | 2019(1) | $CHANGE | 變化 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 14,211,317 | $ | 5,735,896 | $ | 8,475,421 | 147.8 | |||||||||
| 租户報銷 | 1,997,716 | 852,504 | 1,145,212 | 134.3 | ||||||||||||
| 手續費及其他收入 | 890,008 | 842,097 | 47,911 | 5.7 | ||||||||||||
| 總收入 | 17,099,041 | 7,430,497 | 9,668,544 | 130.1 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 房地產税 | 2,136,805 | 880,117 | 1,256,688 | 142.8 | ||||||||||||
| 物業運營費用 | 1,261,515 | 821,839 | 439,676 | 53.5 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 6,245,732 | 2,970,101 | 3,275,631 | 110.3 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 6,590,982 | 2,314,553 | 4,276,429 | 184.8 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 16,235,034 | 6,986,610 | 9,248,424 | 132.4 | ||||||||||||
| 營業收入 | 864,007 | 443,887 | 420,120 | 94.6 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 合同利息支出 | (1,757,413 | ) | (635,423 | ) | (1,121,990 | ) | 176.6 | |||||||||
| 遞延融資費的註銷和攤銷 | (343,511 | ) | (9,558 | ) | (333,953 | ) | 3,494.0 | |||||||||
| 提前清償前身債務損失 | - | (185,586 | ) | 185,586 | (100.0 | ) | ||||||||||
| 利息收入 | 2,155 | 3,394 | (1,239 | ) | (36.5 | ) | ||||||||||
| 總利息支出(淨額) | (2,098,769 | ) | (827,173 | ) | (1,271,596 | ) | 153.7 | |||||||||
| 所得税費用前收入(虧損) | (1,234,762 | ) | (383,286 | ) | (851,476 | ) | 222.2 | |||||||||
| 所得税費用 | (44,876 | ) | (39,749 | ) | (5,127 | ) | 12.9 | |||||||||
| 淨損失 | $ | (1,279,638 | ) | $ | (423,035 | ) | $ | (856,603 | ) | 202.5 | ||||||
説明性説明：
| (1) | 包括前身在2019年1月1日至2019年5月16日期間的運營結果。 |
營業收入
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月總收入增加了970萬美元。收入增長 歸因於我們收購的與組建交易相關的物業，以及我們自IPO完成以來收購的物業 。
租金收入 -與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的租金收入增加了850萬美元，這一增長與我們收購的與成立交易相關的物業 以及我們自IPO完成以來收購的物業有關。
租户報銷 -與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的租户報銷增加了110萬美元，這主要是因為我們收購了與成立交易相關的物業，以及我們自IPO完成以來獲得的物業 。
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手續費及其他收入。 截至2020年9月30日的9個月，其他收入從0美元增加到90萬美元，增幅為0.05萬美元。截至2019年9月30日的9個月為800萬英鎊，主要原因是截至2020年9月30日的9個月的保險回收率較高。 雜項收入較低抵消了這一影響。
營業費用
房地產税 -與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的房地產税增加了130萬美元，這是因為我們與成立交易相關的物業以及我們自IPO完成以來獲得的 物業。
物業運營費用 -截至2020年9月30日的9個月，房地產運營費用增加40萬美元，至130萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為80萬美元。這一增長的原因是，截至2020年9月30日的9個月，物業管理費用從截至2019年9月30日的9個月的50萬美元增加到60萬美元，增幅為10萬美元。增加的30萬美元中的其餘部分用於維修和維護以及保險 作為組建交易的一部分收購的81個物業，以及我們自首次公開募股(IPO)以來收購的物業。
一般和行政 -截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加320萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的300萬美元增加到620萬美元，這主要是由於上市公司提高了專業費用，以及 人員和投資者關係費用增加。此外，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的股權薪酬支出 增加了110萬美元，原因是自我們IPO以來發放的獎勵的股權薪酬支出增加了 。
折舊和攤銷 -截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增加了430萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的230萬美元增加到660萬美元，主要與我們作為組建交易的一部分收購的物業和自IPO以來收購的物業有關。
利息支出
在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了210萬美元的利息支出，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為80萬美元。利息支出的增加與我們的信貸安排的未償還餘額支付的利息有關。 在截至2019年9月30日的9個月內，提前清償與IPO相關的20萬美元債務的虧損抵消了這一增加。
現金流
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
截至2020年9月30日，該公司擁有780萬美元的現金和70萬美元的託管和準備金，而截至2019年9月30日，該公司擁有1100萬美元的現金和60萬美元的託管和準備金。
來自 經營活動的現金流-截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金增加了390萬美元，達到600萬美元 ，而2019年同期為210萬美元。經營活動提供的淨現金增加 主要是由於作為我們組建交易的一部分收購的物業以及我們首次公開募股(IPO)以來收購的物業帶來的租金收入增加。
投資活動的現金流 -截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金增加了2220萬美元，達到6160萬美元，而2019年同期為3940萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的9個月內收購了郵政物業。
融資活動的現金流 -截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金增加了280萬美元，達到5090萬美元 ，而2019年同期為4810萬美元。這一增長主要是 由於截至2020年9月30日的9個月淨借款增加，被股票發行收益下降和自我們首次公開募股(IPO)以來更高的股息支付所抵消。
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非GAAP財務指標
運營資金(“FFO”) 和調整後的運營資金(“AFFO”)
我們根據當前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義在 中計算FFO。NAREIT目前 將FFO定義為：淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益以及減值 當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少 時，對某些房地產資產和實體投資的減記。其他REITs可能不會根據NAREIT定義 定義FFO，或者可能與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較 。
我們計算AFFO 的方法是從FFO開始，並根據經常性資本支出(定義為所有資本支出，從2020年第三季度開始計算)、經常性租賃成本(不包括從2020年第二季度開始的政策變化)和收購相關費用(定義為為投資目的發生的與收購相關的費用，與我們現有業務的持續運營無關)和與收購相關的費用(定義為為投資目的而發生的與收購相關的支出)和收購相關費用(定義為為投資目的而發生的與收購相關的費用，與我們現有業務的持續運營無關)。 不包括從2020年第二季度開始計劃的所有資本改善 包括未完成收購的盡職調查成本以及與已完成收購或處置直接相關的某些審計和會計費用(br}未資本化，然後添加回項目 ，包括：非房地產折舊、債務清償損失、債務發行成本的註銷和攤銷、直線 租金調整(從2020年第三季度開始，包括一次性補足增加的租金)、公允價值租賃調整 以及補償費用的非現金部分。AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代 ，以此作為衡量我們經營業績的指標。我們相信，AFFO被其他REITs廣泛使用 ，作為衡量我們進行資本投資能力的一個有意義的額外指標，對投資者很有幫助。其他 REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他 REITs進行比較。
這些指標是 非GAAP財務指標，不應被視為衡量我們經營業績和淨利潤的替代指標。 管理層認為，根據GAAP對房地產資產進行會計處理隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移會以可預測的方式遞減。由於房地產價格在歷史上是隨着市場狀況而漲跌的，許多 行業投資者和分析師認為，採用歷史成本核算的房地產公司的經營業績列報本身是不夠的。因此，我們認為，FFO和AFFO的附加使用，以及所需的GAAP報告，被我們的競爭對手和其他REITs廣泛使用，並提供了對我們業績的更全面瞭解，以及更明智和適當的投資決策依據。
下表 提供了FFO 和AFFO在分配給非控股權益之前的淨虧損對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準：
| 截至
的三個月 九月三十日， 2020 | ||||
| 淨虧損 | $ | (20,185 | ) | |
| 折舊和攤銷 | 2,394,332 | |||
| FFO | $ | 2,374,147 | ||
| 經常性資本支出 | (51,476 | ) | ||
| 債務發行成本攤銷 | 123,650 | |||
| 直線調整租金 | (47,775 | ) | ||
| 公允價值租賃 調整 | (322,687 | ) | ||
| 收購相關費用 | 118,732 | |||
| 薪酬費用的非現金構成 | 569,901 | |||
| AFFO | $ | 2,764,492 | ||
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流動性與資本資源
流動性與資本來源分析
截至2020年9月30日，我們擁有約780萬美元的現金以及70萬美元的託管和準備金。
2019年9月27日，我們與人民聯合銀行、全國協會、個人和行政代理、蒙特利爾銀行資本市場公司(作為銀團代理)和某些其他貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議規定優先循環信貸安排具有循環承諾，本金總額為1億美元，到期日為2023年9月27日。
信貸協議 規定，在符合慣例條件(包括取得貸款人承諾及遵守信貸協議下的財務維繫契約)的情況下，吾等可尋求將信貸協議項下的貸款承諾總額增加最多1,000萬美元，而增加的貸款承諾總額將用於增加循環承諾。
根據我們的選擇，適用於信貸安排下貸款的利率為基準利率加0.7%至1.4%的保證金，或倫敦銀行同業拆借利率加1.7%至2.4%的保證金，兩者均基於綜合槓桿率。此外，在截至2020年3月31日的整個日曆季(包括該日曆季)，我們為信貸安排項下的循環承付款支付了未使用的信貸費，前100億美元每年為0.75%，超過1億美元的循環承付款為每年0.25%，之後的期間將為未使用的循環承付款總額支付每年0.25%的未使用信貸費，這兩個期間都使用每日未使用的承付款的計算方法。在此期間，我們將為截至2020年3月31日的日曆季度(包括該日曆季)支付未使用的信貸費 ，信貸信貸額下的循環承付款每年為0.75%，超過1億美元的循環承諾額每年為0.25%，之後的期間將支付總計0.25%的未使用信貸費。我們被允許在到期前預付信貸安排項下的全部或任何部分貸款，無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人的任何LIBOR違約成本。
在2020年1月30日，我們修改了信貸協議，以行使信貸工具上的手風琴功能的一部分，將允許的借款增加5,000萬美元至1.5億美元，前提是其中確定的借款基礎物業仍未受擔保 ，並受已籤租約的約束。截至2020年9月30日，我們的信貸安排下有4900萬美元的未償還款項。此外，截至2020年9月30日，我們58處物業的租約已到期，USPS將此類物業作為剩餘租户佔用，從而將此類物業排除在我們的信貸安排下的借款基礎之外。於2020年6月25日，本公司進一步修訂信貸協議，修訂若干定義及借款基數計算 以增加可用產能，以及與綜合有形淨值有關的限制性契約(定義見 該等修訂)。
我們的信貸安排 由本公司和本公司的某些間接附屬公司(“附屬擔保人”) 共同和單獨擔保，幷包括對附屬擔保人股權的質押。信貸協議包含慣例契約， 除某些例外情況外，限制產生債務、授予資產留置權、進行某些類型的投資、進行收購、合併或合併、出售資產、進行套期保值交易、與關聯公司進行 某些交易以及進行分配。信貸協議要求每季度對綜合財務維護契約的合規性進行測試，包括最高綜合擔保負債率、最高綜合 槓桿率、最低綜合固定費用覆蓋率、最低綜合有形淨值、最高股息支付 比率、最高綜合無擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。信貸協議還包含 某些常規違約事件，包括未能根據我們的信貸安排及時付款、導致其他重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件、未能履行某些契約以及具體的 破產和資不抵債事件。
我們的短期流動資金需求主要包括與我們的物業相關的運營費用和其他支出、向我們的 有限合夥人的分配以及向符合REIT地位所需的股東的分配、資本支出以及潛在的 收購。我們預計將通過運營提供的現金淨額、現金、我們信貸安排下的借款以及潛在的證券發行來滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括到期償債、物業收購和非經常性資本改善所需的資金 。我們預計將通過運營淨現金、長期債務(包括我們的信貸安排和抵押貸款融資)、發行股票和債務證券以及精選出售物業的收益來滿足我們的長期流動性需求 。我們還可以使用我們的信貸工具為物業收購和非經常性資本改善提供資金，以等待 永久性物業融資。
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我們相信，我們可以 獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本證券。然而，在未來，可能會有許多因素對我們獲得這些資本來源的能力產生實質性的 不利影響，包括整體股權和信貸市場的不利條件、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎、我們貸款人施加的借款限制、房地產投資信託基金的一般市場條件、我們的經營業績、流動性和市場對我們的看法。我們業務戰略的成功在很大程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。此外，我們不斷評估收購郵政物業的可能性，這在很大程度上取決於擁有和租賃郵政物業的市場，以及美國郵政簽訂新租約或續簽租約的條款。
為保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ，我們必須每年向股東分配至少90%的確定的房地產投資信託基金應納税所得額 ，而不考慮支付的股息扣除(不包括資本利得)。由於這一要求，我們不能像其他非REITs實體那樣依賴留存收益來滿足我們的業務需求。如果我們的運營沒有足夠的 資金來滿足我們的業務需求，我們將需要尋找其他方式來滿足這些需求。 此類替代方案可能包括剝離物業(無論銷售價格是否最優 或是否符合我們的長期戰略目標)、產生債務或在公開或私人交易中發行股權證券，這些交易條款的可用性和吸引力無法保證。
截至2020年9月30日的合併債務
截至2020年9月30日，我們的未償合併本金債務約為6580萬美元。下表列出了截至2020年9月30日有關公司未償債務的信息 ：
| 截至的未償還金額 | 利率為 | |||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||
| 2020 | 2020 | 到期日 | ||||||||
| 信貸 融資(1) | $ | 49,000,000 | Libor+170bps | (2) | 2023年9月 | |||||
| 願景 銀行(3) | 1,474,909 | 4.00 | % | 2036年9月 | ||||||
| 第一家俄克拉荷馬銀行(4) | 367,618 | 4.50 | % | 2037年12月 | ||||||
| 願景 銀行-2018年(5) | 876,890 | 5.00 | % | 2038年1月 | ||||||
| 賣家 融資(6) | 445,000 | 6.00 | % | 2025年1月 | ||||||
| 第一家俄克拉荷馬銀行-2020年4月(7) | 4,522,311 | 4.25 | % | 2040年4月 | ||||||
| 第一家俄克拉荷馬銀行-2020年6月(8) | 9,152,000 | 4.25 | % | 2040年6月 | ||||||
| 本金合計 | $ | 65,838,728 | ||||||||
説明性註釋：
| (1) | 2019年9月27日，我們簽訂了信貸協議，其中規定本金總額為1.00億美元的循環承諾，以及手風琴功能，允許我們在符合習慣條件的情況下借入最多2億美元。 在截至2020年3月31日的三個月裏，我們修改了信貸協議，以行使手風琴功能的一部分，將允許借款從1.00億美元增加到1.5億美元，這取決於確定的借款基礎房產。 在截至2020年3月31日的三個月裏，我們修改了信貸協議，以行使手風琴功能的一部分，將允許借款從1.00億美元增加到1.5億美元，這取決於確定的借款基礎房產2020年4月14日，我們在信貸安排下又借了600萬美元 。於二零二零年六月二十五日，本公司進一步修訂信貸協議，以修訂(其中包括)若干定義及借款基數計算以增加可用產能，以及與綜合有形淨值有關的限制性契約(定義見該等修訂)。有關此類修訂的討論，請參閲本季度報告的第5項其他信息 。截至2020年9月30日，信貸 貸款項下的本金總額為1.5億美元，已提取4900萬美元。我們在信貸安排下借款的能力必須繼續 遵守一些慣常的肯定和否定契約。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸機構的所有債務契約 。截至本申請日期，信貸安排項下未償還的金額為5200萬美元。 |
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| (2) | 截至2020年9月30日，一個月期倫敦銀行同業拆借利率為0.15%。 |
| (3) | 截至2020年9月30日，斯波德克先生擔保了五處房產 。2021年9月8日及之後的每五年，該利率將重置為華爾街日報優質利率(“Prime”) +0.5%的可變年利率。 |
| (4) | 這筆貸款以四處房產的第一抵押留置權和斯波德克先生的個人付款擔保為抵押。利率將於2022年12月31日重置至優惠+0.25%。 |
| (5) | 這筆貸款以一處房產的第一抵押留置權和斯波德克先生的個人付款擔保為抵押 。利率將於2023年1月31日重置至優惠+0.5%。 |
| (6) | 關於收購物業，我們獲得了由物業擔保的賣方融資，金額為40萬美元，需要 五次每年支付本金和利息105,661美元，第一期分期付款將於2021年1月2日到期，年利率為6.0% ，截止日期為2025年1月2日。 |
| (7) | 在購買13棟樓的投資組合時，該公司獲得了450萬美元的抵押融資，固定利率為4.25%，僅前18個月的利息，2026年11月重置為Prime或4.25%的較大者。 融資將於2040年4月到期。 |
| (8) | 這筆貸款以22處房產的第一抵押留置權為抵押。利率將在2027年1月重置為Prime或4.25%的較大者。融資 將於2040年6月到期。 |
截至2020年9月30日的擔保借款
截至2020年9月30日，我們的未償還擔保借款約為1680萬美元，全部為固定利率債務，加權平均年利率為4.3%。
從歷史上看，我們前任的股本主要由Spodek先生作為前任實體的多數股權所有者提供 ，其債務資本主要通過前任擁有的物業的第一按揭貸款和應付給關聯方的期票 提供。在完成首次公開募股和組建交易後，我們用首次公開募股所得淨額的一部分償還了前身約3170萬美元的債務。根據我們在我們的信貸安排下借款的能力，我們未來可能會尋求大量擔保借款；儘管我們尚未就任何此類額外擔保借款簽訂任何初步或有約束力的文件，也不能保證 任何貸款人願意按照我們預期的條款和時間向我們提供貸款(如果有的話)。
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分紅
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向股東支付至少等於我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90%的股息，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別支付了每股0.205美元和0.575美元的現金股息。2020年10月30日，我們的董事會批准了 ，我們宣佈第三季度普通股股息為每股0.215美元，將於2020年11月30日支付給2020年11月16日登記在冊的股東 。
隨後的房地產收購
截至2020年11月11日，我們在2020年9月30日之後的一段時間內購買了14處郵政物業，價格約為800萬美元。
收購渠道
此外，公司 已達成協議，將以約1010萬美元收購12家郵政物業。這些交易中的大部分預計將在第四季度完成，前提是滿足慣常的成交條件。此外， 公司還簽署了一份材料協議，將在賓夕法尼亞州沃倫代爾市建造一座約431,000平方英尺的工業建築，價格為4700萬美元。美國郵政總局(USPS)作為分銷設施佔據了這處房產的73.0%。本公司目前正在執行本次交易慣用的正式 盡職調查程序，不能保證交易結束的時間或期限 (如果有的話)。
我們繼續確定， 並處於審查其他郵政資產以供收購的不同階段，並相信有很大的機會 繼續擴大我們的渠道。
表外安排
截至2020年9月30日，我們沒有 任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“關鍵會計政策和估計”的標題 ，以討論我們的關鍵會計政策和對前任和公司的估計(視情況而定)。
新會計公告
有關 我們採用新會計聲明的討論，請參閲本文包含的合併和合並財務報表附註3 。
通貨膨脹率
由於我們的大多數租約都提供固定的年度租金支付，而不會每年的租金上漲，因此我們的租金收入是固定的，而我們的物業 運營費用會受到通貨膨脹的影響。我們的大部分租約規定租户可以報銷房地產税 ，因此租户必須向我們報銷房地產税。我們認為，如果隨着時間的推移，通貨膨脹會增加費用，那麼租約續約率的提高將大大抵消這一增長。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們未來與金融工具相關的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，它按固定利率和浮動利率計息。在保持我們作為聯邦所得税REIT的地位的前提下， 我們可以通過使用利率上限協議等衍生工具來管理可變利率債務的市場風險 ，實際上是將所有或部分債務的利率設定為不同期限至到期的上限。未來，我們可能會 使用利率互換或其他衍生品，將我們所有或部分可變利率債務的利率固定在不同期限 至到期日。這反過來降低了可變利率債務造成的現金流變化的風險，並減輕了利率上升的風險 。我們在進行此類安排時的目標將是減少我們的浮息風險敞口。 然而，我們不能保證我們管理利率波動的努力將成功降低我們投資組合中此類波動的風險，我們也不打算出於投機目的而達成對衝安排。我們未來可能會使用交換 安排。
截至2020年9月30日，我們的總負債約為6,580萬美元，其中包括約4,900萬美元的可變利率債務 和約1,680萬美元的固定利率債務。假設我們的未償還浮動利率債務金額不增加， 如果一個月期LIBOR增加或減少0.50%，我們的現金流將按年率減少或增加約245,000美元 。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露 控制程序(該術語在1934年經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)，旨在確保根據《交易法》要求我們的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和條例規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 。在適當的情況下， 允許及時決定所需的信息披露。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性進行了 評估。 我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息：(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。
財務報告內部控制的變化
我們的財務報告內部控制沒有 在最近一個財季發生的變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或者很可能會對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們未來可能會不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟。我們的管理層 不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。
第1A項危險因素
以下風險因素更新和補充了截至2019年12月31日的年報10-K表中題為“風險因素”一節中披露的風險因素，以及第二部分第1A項中披露的風險因素。 以下風險因素更新和補充了本公司截至2019年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的章節中披露的風險因素。分別為截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告。
摘要
與USPS相關的風險
| ● | 我們的業務在很大程度上依賴於對郵局辦公空間的需求。 | |
| ● | 美國郵政總局無法履行其財政義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
| ● | 美國郵政揹負着鉅額債務。 | |
| ● | 美國郵政總局(USPS)受到國會的監督和監管，受到郵政管理委員會(“中華人民共和國”)和其他機構的監管。 | |
| ● | USPS的業務和運營結果受到來自遞送市場競爭對手以及替代產品和數字通信的嚴重影響。 | |
| ● | USPS潛在的資不抵債、無力支付房租或破產可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
| ● | 我們的房產可能有更高的恐怖襲擊風險。 | |
| ● | 正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和正在採取的防止其傳播的措施，包括政府強加的與旅行有關的限制，可能會對美國衞生和公眾服務部產生負面影響。 | |
| ● | 我們已經開始採用和使用美國郵政總局修改後的我們修改後的雙網租賃形式。 | |
| ● | USPS內部領導層、結構、運營和戰略的變化可能會擾亂我們的業務。 | |
| ● | 涉及USPS的訴訟，包括與USPS業務變化、2020年總統選舉和郵寄投票有關的訴訟，可能會擾亂我們的業務。 |
與我們的業務運營相關的風險
| ● | 我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法獲得和/或管理額外的USPS租賃物業。 | |
| ● | 我們目前集中在賓夕法尼亞州、威斯康星州、德克薩斯州、緬因州、俄克拉何馬州和伊利諾伊州的郵局物業，並受到這些州地區或當地條件變化的影響。 | |
| ● | 當租約到期時，我們可能無法以優惠條件續簽租約或出售騰出的房產，或者根本不能續簽租約或出售騰出的房產。 | |
| ● | 房產空置可能導致鉅額資本支出和流動性不足。 | |
| ● | 截至2020年11月11日，我們52處房產的租約已經到期，美國郵政正在以暫住租户的身份佔用這些房產。 | |
| ● | 我們使用OP單位作為收購物業的對價，可能會導致股東稀釋和/或限制我們出售此類物業的能力。 | |
| ● | 郵局物業缺乏流動性。 | |
| ● | 我們對沒有得到報銷的房產徵收的房地產税可能會增加。 | |
| ● | 抵押貸款利率的增加或抵押貸款債務的不可獲得性可能會使我們難以為債務融資或再融資。 | |
| ● | 抵押貸款債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性。 | |
| ● | 釐定參考利率的方法的改變，以及逐步取消倫敦銀行同業拆息，可能會影響我們的財務業績。 | |
| ● | 我們債務協議中的契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
| ● | 我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。 | |
| ● | 我們缺乏唯一的決策權，我們對合資公司財務狀況的依賴，以及我們和我們的合資公司之間的糾紛，都可能對合資企業的投資產生不利影響。 | |
| ● | 我們面臨網絡安全風險和與安全漏洞相關的風險。 | |
| ● | 我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金來源不在我們的控制範圍之內，可能無法以商業合理的條款提供給我們，甚至根本無法獲得。 | |
| ● | 我們可能會招致與環境問題相關的重大成本和責任。 | |
| ● | 我們的物業可能含有或發展有害黴菌，或受到其他空氣質量問題的影響。 |
| ● | 我們面臨着地震和惡劣天氣等自然災害帶來的風險，以及與氣候變化實際影響相關的風險。 | |
| ● | 我們的物業可能會受到減損費用的影響。 | |
| ● | 我們的產權保險單可能無法覆蓋所有產權瑕疵。 | |
| ● | 根據適用於我們酒店的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約，我們可能會招致鉅額費用。 | |
| ● | 我們可以購買(I)租賃給USPS和非郵政租户，(Ii)僅租賃給非郵政租户，或(Iii)在對我們來説是新的市場的物業。 |
38
與我們的組織結構相關的風險
| ● | Spodek先生及其附屬公司在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們公司的大量實益權益，並有能力對我們的公司和我們的經營夥伴關係產生重大影響。 | |
| ● | 我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突。 | |
| ● | 我們的憲章包含一些限制我們股票所有權和轉讓的條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更交易。 | |
| ● | 可以增加股票授權股數量，對未發行股票進行分類再分類，不經股東批准發行股票。 | |
| ● | 馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻礙第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易。 | |
| ● | 我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。 | |
| ● | 税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些房產的能力，並可能要求我們的運營合夥企業維持某些原本不需要的債務水平。 | |
| ● | 我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序，我們可能會變得更加槓桿化，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。 | |
| ● | 我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。 | |
| ● | 我們是一家沒有直接業務的控股公司，我們股東的利益在結構上從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。 | |
| ● | 我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位。 |
與我們的REIT地位相關的風險
| ● | 如果不能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，就會導致我們像普通公司一樣被徵税。 | |
| ● | 即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。 | |
| ● | 如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。 | |
| ● | 遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄某些機會或投資。 |
| ● | 禁止徵收的交易税可能會限制我們處置房產的能力。 | |
| ● | 我們可能會受到税收負擔或前身收益和利潤的影響。 | |
| ● | 關於UPH累計收益和利潤的估計存在不確定性。 | |
| ● | 在我們和UPH合併後五年內出售作為合併的一部分而獲得的資產，將產生企業所得税。 | |
| ● | 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下取消我們的房地產投資信託基金資格。 |
| ● | 我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣除徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是以公平的條款進行的。 | |
| ● | 您可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的A類普通股。 | |
| ● | 房地產投資信託基金(REITs)支付的股息通常不符合降低正規公司股息收入税率的條件。 | |
| ● | 如果我們的經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。 | |
| ● | 為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下或在預期的時間以不利的條件借入資金。 | |
| ● | 我們的信貸安排或其他借款協議中的契約可能會限制我們支付分配的能力。 | |
| ● | 新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會對我們或我們的股東產生不利影響。 |
一般風險因素
| ● | 提高市場利率可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。 | |
| ● | 未來股權證券的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 | |
| ● | 我們A類普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續下跌，而且可能會繼續下跌。 | |
| ● | 未來出售我們的A類普通股、優先股或可轉換為A類普通股或可交換或可執行的證券可能會壓低我們A類普通股的市場價格。 |
39
以下風險因素可能會對我們的整體業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響；我們向股東分配資金的能力；我們獲得資本的渠道；或我們A類普通股的市場價格，這些都將在下面的每個風險因素中進一步描述。除此處列出的信息外，在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，您還應仔細查看和考慮我們提交給SEC的其他報告和文件中包含的信息。我們在公開申報文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本文還包括有關前瞻性 陳述的其他信息。
與USPS相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於對郵局空間的需求。
郵局辦公空間需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生不利影響。自2010年以來，全國零售郵局的數量一直在減少。郵局物業數量的進一步減少可能導致未來與USPS簽訂租約的條款不如當前租約、USPS無法續簽我們物業的租約 以及我們可獲得的收購機會減少。郵局物業的需求水平可能 受到我們無法控制的各種因素的影響，包括美國聯邦政府和USPS政策或資金的變化， 人口密度的變化，地方、地區和國家經濟的健康和可持續性，流行病的存在 和流行病，例如持續的新冠肺炎疫情，以及USPS的需求和使用。此外，技術創新，如自動投遞裝置，可能會減少手工投遞或親自取件的需要，從而減少對零售郵局的需求 。此外，包裹遞送服務提供商(如聯邦快遞)已宣佈計劃實施自動遞送設備，以幫助零售公司實現當天和最後一英里的遞送。這些設備的開發、實施和廣泛採用 可能會減少對郵政服務的需求。
40
USPS無法履行其財務義務可能會使其資不抵債，或者增加國會或監管機構對USPS進行改革的可能性。 這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
USPS債務的很大一部分是沒有資金的固定福利，如養老金和醫療保健，給退休的USPS工人。儘管國會定期就USPS的未來進行辯論，但USPS不太可能在沒有監管或國會救濟的情況下注銷其現有債務。如果USPS無法履行其財務義務，我們的許多租約可能會被USPS騰出，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。任何降低美國郵政總局對租賃郵政物業需求的國會或監管行動都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法 預測目前正在考慮的任何改革或任何新總統政府推行的任何改革最終是否會 生效，如果是的話，這些改革將如何具體影響我們。
美國郵政揹負着鉅額債務 。
1999年4月1日，美國郵政總局與聯邦金融銀行(以下簡稱“FFB”)簽訂了一份票據購買協議(經修訂，簡稱“NPA”)，目的是獲得債務融資。 美國郵政總局於1999年4月1日與聯邦融資銀行(以下簡稱“FFB”)簽訂了一項票據購買協議(經修訂後的“NPA”)。根據NPA，FFB必須在交貨後五個工作日內從符合指定條件的USPS購買票據，最高可達既定的最高金額。USPS根據NPA借入的金額每年都不同 ，具體取決於組織的需求。從歷史上看，USPS的所有未償債務都是通過NPA 獲得的。然而，NPA的最新一次延期於2019年8月31日到期。如果USPS無法與FFB就延長NPA達成可接受的 條款，USPS將需要通過其他方式尋求債務融資，要麼是通過與FFB的單獨 協議(條款可能與NPA中規定的條款不同)，要麼是從其他來源尋求債務融資。不能保證 USPS將能夠按照其預期的條款或時間延長NPA的期限或獲得替代債務融資。 如果可以的話，也不能保證它能夠延長NPA的期限或獲得替代債務融資。如果USPS無法使用FFB延長NPA，則USPS可能無法在未來以與當前可用條款相當的條款向FFB為債務進行再融資。
USPS對FFB有大量 未償債務。以及資金嚴重不足的郵政服務退休人員健康福利基金(“PSRHBF”) 美國郵政需要在未來一段時間內為其提供資金。此外，USPS向公務員退休系統(CSRS)和聯邦僱員退休系統(FERS)基金支付的退休福利攤銷資金不足 ，USPS需要在未來一段時間內為這兩個基金提供資金。USPS的鉅額債務和未支付的退休以及 退休人員健康義務可能要求USPS將其未來運營現金流的很大一部分用於支付債務以及退休和退休人員的醫療保健義務，從而減少現金流用於支付運營 費用，包括租賃支付、營運資本、資本支出和其他業務活動。
美國郵政總局受國會的監督和管理，由中華人民共和國和其他政府機構監管。
USPS有各種各樣的利益相關者，他們的利益和需求有時會發生衝突。USPS作為美國政府行政部門的獨立機構運作，因此受到適用於聯邦機構的各種法規和其他限制。美國郵政總局是否有能力提高其產品和服務的費率，需接受中國監管部門的監督和批准。美國郵政總局採取行動的能力受到限制，可能會對其運營和財務業績產生不利影響，從而減少對租賃郵局物業的需求。
此外，美國郵政總局結構、使命或租賃要求的改變、美國郵政總局員工人數的大幅減少、人力資源的調動、其他內部重組或佔用我們物業的郵局的改變，都將影響我們的 租約續簽機會，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 此外，聯邦政府將美國郵政總局作為一個獨立機構對待的任何變化，包括但不限於 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
USPS的業務和運營結果受到送貨市場競爭對手以及替代產品和數字通信 競爭的嚴重影響。
USPS 未能有效競爭和高效運營，未能擴大營銷郵件和包裹遞送服務，以及未能增加來自其他來源的收入和貢獻 ，這將對USPS的財務狀況造成不利影響，隨着時間的推移，這種不利影響將變得更加嚴重 。USPS的市場競爭對手包括當地和全國性的包裹遞送服務提供商。USPS的競爭對手具有不同的成本結構和較少的監管限制，並且能夠提供不同的服務和定價，這可能會阻礙USPS在這些服務領域保持競爭力。此外，美國郵政的大多數競爭對手都可以進入資本市場，這使得它們在融資和業務擴張方面擁有更大的靈活性。 客户對郵政服務的使用繼續轉向替代產品和數字通信。電子郵件和其他電子通信形式的使用減少了第一類郵件數量，電子賬單和支付也是如此。由於郵遞員越來越多地使用數字廣告(包括數字移動廣告)，營銷郵件 最近出現了下降。 隨着消費者越來越多地使用電子媒體獲取新聞和信息，期刊服務量繼續下降。 USPS的競爭服務量的增長主要歸功於USPS的某些最大客户， UPS、聯邦快遞和亞馬遜。這些客户中的每一個都在建設交付能力，使其能夠隨着時間的推移將業務量從美國郵政分流出去。如果這些客户將大量業務從USPS分流出去，USPS競爭性 服務量的增長可能不會持續下去，USPS對租賃郵政資產的需求可能會減少。
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USPS潛在的資不抵債、 無力支付租金或破產(I)可能對我們的財務狀況、運營結果、 現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生重大不利影響，以及(Ii)可能導致我們無法 繼續經營下去。
USPS違約 可能會導致我們物業產生的營運現金流大幅或完全減少。無法 保證USPS能夠避免破產、及時支付租金或避免其租約違約。如果 USPS違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的 投資時產生鉅額成本。由於我們依賴USPS支付租金，因此USPS無法支付租金可能會對我們和我們向您分發產品的能力造成不利的 影響。
雖然我們不相信美國破產法規定的破產保護適用於美國郵政，但法律並不明確。如果USPS申請破產，我們將成為債權人，但我們可能無法收回USPS欠我們的全部或任何破產前的 金額。此外，如果USPS申請破產保護，它可能會根據聯邦法律終止與我們的租約，在這種情況下，我們對USPS的一般無擔保債權的價值可能會低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的不利影響。
由於USPS是美國聯邦政府的獨立機構，我們的房產可能比租賃給非政府租户的類似房產更有可能遭受恐怖襲擊。
恐怖襲擊可能會 對我們的業務造成實質性的不利影響，並直接或間接地損害我們的資產，無論是在物質上還是在財務上。 由於美國郵政總局現在是，而且預計將繼續是美國聯邦政府的獨立機構，我們的物業被認為比租賃給非政府關聯租户的類似物業更有可能遭受恐怖襲擊。 恐怖襲擊，如果這些物業沒有保險或保險不足，可能會對我們產生實質性的不利影響。{br
持續的新冠肺炎疫情和正在採取的防止其蔓延的措施，包括政府實施的與旅行相關的限制，可能會對美國郵政服務和郵局物業的需求 產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。
持續的新冠肺炎疫情和正在採取的預防措施導致許多公共場所的人流量減少，包括郵局物業。面對面服務的使用持續減少可能會減少美國郵政總局對郵局物業的需求 ，我們的運營結果可能會因此而下降。持續的新冠肺炎疫情也導致了郵件數量的下降，特別是通過郵件進行的廣告，這可能會對美國郵政的財務狀況造成不利影響，因此對郵局物業的需求也會下降。郵件數量的持續減少或永久性變化可能會減少對郵政物業的需求 ，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
此外，儘管《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)包括向USPS提供100億美元的貸款，但鑑於目前因郵件數量減少而導致的資金短缺，不能保證這筆資金將獲得批准或足以維持USPS的運營。截至本報告之日，美國郵政尚未收到這筆100億美元貸款的任何部分。此外，兩項旨在為美國郵政總局提供250億美元或100億美元備用資金的相關法案在2020年第三季度未獲通過 。
此外，USPS 有賴於其員工的努力，他們中的許多人每天都會接觸到大量的個人。 如果USPS的員工因為持續的新冠肺炎疫情而不願意或無法定期報到，或者USPS的服務因政府應對疫情而減少 ，對USPS服務的需求或USPS的聲譽可能會受到影響，導致對郵局物業的需求減少，並對我們的工作產生不利影響
此外，鑑於疫情造成的錯位和政府施加的與旅行相關的限制：(I)我們已允許某些員工在家工作，這以前減緩了某些常規流程，未來也可能會減緩這些流程；以及(Ii)我們過去是， ，未來可能會受到與各交易對手溝通和運營延遲的影響。儘管自實施以來，我們在家中實踐的有效性已有所提高，但此類實踐的持續和未來改進(如 以及與各交易對手的溝通和操作)高度不確定，無法預測。
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我們已開始採用和使用美國郵政的修改後的雙網租賃形式，將額外維修費用的責任和義務轉移給房東，包括管道和電氣系統的一些部件，並補償美國郵政的第三方經紀人 。 我們已經開始採用和使用我們修改後的雙網租賃形式，將額外維護費用的責任和義務轉移給房東，包括管道和電氣系統的一些部件，並補償美國郵政的第三方經紀人 .
USPS採用了我們修改後的雙網租賃的修訂形式，將一些額外維護費用的責任和 義務轉移給房東，包括一些管道和電氣系統的部件。我們已開始採用和使用USPS修改後的修改後的雙網租賃形式，並向USPS的第三方經紀人支付佣金。自2020年11月11日起，我們已與USPS就獲得超過25,000美元年租金的租賃的修訂形式附錄中的條款達成一致，據此簡化了文件要求，並減輕了USPS修訂後的我們修改後的雙網租賃對房東施加的部分新責任。到目前為止，我們已簽訂了反映此修訂表的29份租約，包括適用的附錄，適用於2019年或2020年到期的租約，或將於2020年到期的租約。
我們 預計，我們將對所有已於2019年或2020年到期或將於2020年到期的剩餘租約執行新的、修訂後的租約。 採用和利用USPS修訂後的形式的修改後的雙淨租賃以及向USPS的第三方經紀人支付佣金的潛在影響和增加的成本可能會限制未來有吸引力的投資機會的數量 ，我們的財務狀況、運營結果、現金流和增長前景可能會受到重大不利影響 。不能保證我們與USPS簽訂的任何新租約都會反映我們在條款或時間方面的預期 。
USPS內部領導層、結構、 運營和戰略的變化可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營、財務 地位和運營結果產生實質性影響。
2020年5月，美國郵政總局董事會一致任命路易斯·德喬伊為郵政署署長。德喬伊於2020年6月15日就職。此後， 美國郵政總局重新分配或替換了至少23名郵政高管，其中包括兩名負責日常運營的高管。 美國郵政管理局還凍結了管理層招聘，並要求人事管理辦公室 為某些未經集體談判協議代表的員工申請未來自願提前退休授權。
最近，德喬伊先生宣佈修改了USPS的組織結構，旨在專注於三個業務運營部門： (I)零售和遞送；(Ii)物流和加工；以及(Iii)商務和業務解決方案。作為修改後的組織結構的一部分，物流和郵件處理業務將向新的物流和處理運營組織報告，與現有的區域和地區報告結構分開 。這包括所有郵件處理設施和當地運輸網絡 辦公室。進行這些更改是為了降低成本，美國郵政總局可能會實施額外的更改 以減少開支。
這些變化將在多大程度上影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果，這將取決於我們可能無法準確預測或評估的眾多不斷變化的因素。 這些變化會在多大程度上影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果。USPS受到立法和其他 限制，這可能會影響其維持充足流動性以維持當前運營的能力，這可能會導致USPS減少其郵局地點的數量，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
涉及USPS的訴訟，包括與USPS運營變化、2020年總統選舉和郵寄投票相關的訴訟，可能會擾亂我們的業務， 這可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
由於(I) 美國郵政總局內部提出並執行的業務、管理和戰略變革，以及(Ii)持續的新冠肺炎疫情， 大幅增加了2020年總統選舉的缺席選票數量，美國郵政總局成為最近訴訟的焦點 。截至2020年11月，已有12起針對德喬伊、美國郵政總局和唐納德·特朗普總統的訴訟，涉及美國郵政總局的業務變化、郵件延遲和2020年總統選舉的郵寄投票。
如果由於 任何積壓、政治言論或訴訟導致USPS遭受聲譽或財務損害或監管審查增加，則對USPS服務的需求可能會下降，這可能會導致對USPS物業的需求減少。這些更改的結果或 任何未來的更改都可能導致USPS的額外延遲或資金短缺。
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與我們的業務和運營相關的風險
我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法獲得和/或管理額外的USPS租賃物業。
我們業務計劃的一個重要部分 是購買租賃給美國郵政總局的更多物業。此類房產數量有限， 與購買出租給各種租户或在購買時未出租的房產的REITs相比，我們增加投資的機會更少。此外，目前租賃給美國郵政總局的房產所有權高度分散，絕大多數業主只擁有一處房產。因此，我們可能需要花費資源來 完成對許多個別物業的盡職調查和承保流程，從而增加我們的購置成本，並且 可能會降低我們為特定物業支付的金額。因此，我們通過收購租賃給USPS的更多物業以及管理由第三方租賃給USPS的物業來大力發展業務的計劃 可能不會成功 。此外，由於我們是唯一一家專門從事USPS物業的公開交易房地產投資信託基金(REIT)的公眾形象，我們的業務 可能會引起其他REITs、房地產公司和其他投資者對USPS租賃物業的新興趣，他們擁有比我們以前更多的資源 ，這些投資者之前並不關注USPS租賃物業的投資機會。
我們目前在賓夕法尼亞州、威斯康星州、緬因州、德克薩斯州、俄克拉何馬州和伊利諾伊州擁有集中的郵局物業，並受到這些州地區或當地條件變化的影響。
我們的業務可能會受到我們所在地區的地區或當地條件和事件的不利影響，特別是在賓夕法尼亞州、威斯康星州、緬因州、德克薩斯州、俄克拉何馬州和伊利諾伊州，這些地區是我們許多郵局物業的集中地。可能影響我們入住率 水平、租金收入、運營資金或物業價值的因素包括以下因素：
| ● | 全球、國家、地區和地方經濟形勢低迷； |
| ● | 超出我們控制範圍的意外事件，除其他外，包括恐怖襲擊和與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病； |
| ● | 美國郵政總局工作人員可能減少；以及 |
| ● | 經濟狀況可能導致我們的運營費用、保險和日常維護費用增加。 |
我們可能無法以優惠條款續簽租約或出售騰出的物業，或者根本無法在租約到期時出售，這可能會對我們產生重大不利影響，包括 我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力 。
我們無法向您保證 是否會續簽任何租約，或者是否會以優惠條件出售騰出的物業，或者根本不能保證。如果我們 物業的租金降低、現有租户不續簽租約或我們不以優惠條件出售騰出的物業，我們的 財務狀況、運營結果、現金流、可用於分配的現金以及我們償還債務的能力可能會受到重大不利影響 。
物業空置可能導致鉅額資本支出和流動性不足。
租約到期造成的租户損失 可能需要我們花費大量資金來翻新物業，然後才能讓它適合新租户 。我們收購的幾乎所有物業都特別適合USPS的特定業務 ，因此，如果USPS不續簽租約，我們可能需要花費大量成本翻新物業，降低我們收取的租金或提供其他優惠，以便將物業出租給其他租户。如果我們被要求 出售房產，我們可能很難將其出售給美國郵政總局以外的其他方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們 快速修改我們的投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力，這可能會對我們產生實質性和不利的影響 。
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截至2020年11月11日，我們52處物業的租約已到期，USPS以剩餘租户的身份佔用這些物業。如果我們未能成功續簽這些到期的租約，我們很可能會遇到入住率、租金收入和淨營業收入減少的情況，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
截至2020年11月11日，我們有52處物業的租約到期(包括我們在2020年7月收購的一份2018年到期的租約，15處2019年到期的租約，包括截至我們收購之日的6份租約，以及 36處2020年到期的租約)，美國郵政正在以剩餘租户的身份佔用這些物業，總面積約為20萬平方英尺，按年率計算約為250萬美元。租約到期後，USPS將按月成為 剩餘租户，通常支付估計市值租金或 到期租約下的租金金額中的較大值。由於USPS作為暫住租户佔用了我們的52處房產，自2020年11月11日起，此類房產被排除在我們的信貸安排下的借款基礎之外。
雖然我們已在不具約束力的意向書中就2020年已到期或即將到期的所有租約的租金達成初步條款，但截至2020年11月11日，我們已就此類已到期或即將到期的租約簽署了 29份租約。我們預計，我們將為 所有已到期或將到期的剩餘租約以及此處討論的附錄(視情況而定)執行新的、修訂後的租約。但是， 不能保證我們與USPS簽訂的任何新租約都會反映我們對條款或時間的預期。
我們可能無法成功續訂處於暫緩狀態或將於2020年到期的租約，或無法獲得正的租金續訂價差，甚至無法以與即將到期的租約相當的條款續訂租約。 我們可能無法成功續簽處於暫緩狀態或即將到期的租約，或無法獲得正的租金續訂價差，甚至無法按與即將到期的租約相當的條款續訂租約。如果我們能夠續訂這些到期的租約， 租約條款可能無法與以前的租約相媲美。如果我們不成功，我們很可能會經歷入住率、租金收入和淨營業收入的減少，以及借款能力的下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東分配資金的能力產生實質性的不利 影響。
我們使用運營單位作為收購物業的對價 可能會導致股東稀釋和/或限制我們出售此類物業的能力，這可能會對我們產生 實質性的不利影響。
我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業 或物業組合，以換取運營單位，這可能會導致股東 稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意保護出資人通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配 合夥債務以維持其納税基礎，來保護出資人 推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售房產的能力 ，或者在沒有這些限制的情況下按有利條件出售房產。
郵局物業流動性不足 可能嚴重阻礙我們應對物業業績不利變化的能力，並損害我們的財務狀況 。
我們迅速 出售投資組合中的一個或多個郵局物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力可能有限 。某些類型的房地產，特別是郵局，其替代用途可能有限，因此流動性相對較差。資本返還和投資收益變現(如果有的話)一般將在標的財產的處置或再融資 時發生。在任何一段時間內，我們可能無法通過出售、其他處置或以具有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們在特定時間段內處置一個或多個郵局物業的能力受到我們的税收保護協議施加的某些限制，以及物業市場的疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化 。
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此外，守則 對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的房產的能力進行了限制。 特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本是 最符合我們利益的房產。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速改變我們的投資組合 或以優惠條款進行調整。
我們未得到報銷的房產的房地產税可能會因房產税率變化或重新評估而增加，這可能會對我們的現金流、財務狀況、經營業績、A類普通股的每股市場價格、我們履行本金和利息義務的能力以及我們向股東進行分配的能力產生負面影響。 這可能會對我們的現金流、財務狀況、經營業績、A類普通股的每股市場價格、我們履行本金和利息義務的能力以及我們向股東進行分配的能力產生負面影響。
儘管我們目前符合美國聯邦所得税的REIT資格，但我們仍需要為部分房產繳納州税和地方税。我們房產的房地產税可能會隨着房產税率的變化或税務機關對我們房產的評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的財產税可能會比過去大幅增加 。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營業績、現金流、A類普通股的每股交易價以及我們履行本金和利息義務的能力以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。
抵押貸款利率上升或抵押債務不可用 可能會使我們難以為債務融資或再融資，這可能會對我們的財務狀況、增長前景以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果我們無法以合理的利率獲得抵押貸款，或者根本無法獲得抵押貸款，我們可能無法為購買更多房產提供資金，或者在現有債務到期時對其進行再融資。如果我們對物業進行再融資時利率較高，我們的收入和現金流可能會 減少，這將減少可供分配給股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力 。此外，如果我們無法在債務到期時對其進行再融資，我們在税收保護協議下可提供的債務擔保機會將會減少，這可能會觸發 根據税收保護協議對受保護各方進行賠償的義務。
抵押債務義務使 我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務影響的一個或一組物業上的投資損失。
抵押和其他有擔保的債務義務會增加我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致 貸款人發起止贖行動，並最終導致我們在獲得任何違約貸款時失去財產。 任何抵押財產或一組財產的止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。 出於税務目的，我們任何受無追索權抵押貸款約束的財產的止贖都將被視為出售如果抵押擔保債務的未償還餘額 超過我們在房產中的納税基礎，我們將確認取消抵押品贖回權時的應税收入，但 將不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。 喪失抵押品贖回權還可能觸發我們根據税收保護協議的條款對某些房產的銷售 承擔的税收賠償義務。
確定參考利率所依據的方法的變化以及2021年後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的財務業績。
監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。無法預測這些 變化、其他改革或在英國或其他地方建立替代參考匯率的影響。此外，在美國，確定一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮 用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，SOFR是一個由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR利率 。市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向SOFR的過程預計將是漸進和複雜的。倫敦銀行同業拆借利率和SOFR之間存在顯著差異，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率 ，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。這些差異和其他差異可能導致這兩種利率之間存在基差風險。 倫敦銀行間同業拆借利率和SOFR之間的任何基礎風險的影響都可能對我們的經營業績產生負面影響。這些替代 方法中的任何一種都可能導致利率高於當前形式的LIBOR，這可能會對結果產生重大的 不利影響。
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FCA宣佈的任何變化，包括FCA公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構，或該機構未來採用的確定參考利率的方法的變化 ，都可能導致報告的參考利率突然或長期上升 或下降。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平可能會發生變化。此外， 雖然我們的某些基於LIBOR的義務提供了在未報告LIBOR的情況下計算某些義務的應付利率的替代方法，其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行索要某些利率，或者使用上一個利息期的LIBOR或使用。初始利率(視情況而定) 未來變化的程度和方式可能會產生不確定性。
我們債務協議中的契約 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的 信用協議包含對我們產生債務能力的慣例限制、要求和其他限制。我們必須保持一定的比率，包括最高負債總額與總資產價值之比、最高擔保負債與總資產價值之比、最低季度調整後EBITDA與固定費用之比、無擔保財產淨營業收入與無擔保利息支出之比 、無擔保負債與無擔保資產價值之比上限。我們根據我們的信用協議借款的能力取決於我們的財務和其他契約的遵守情況。
如果 未能遵守我們的信用協議或其他債務工具下的任何契約，可能會導致我們的一個或多個債務工具違約。特別是，我們可能會在擔保債務工具下遭遇違約，這可能會超過我們的信用協議下的交叉違約門檻 ，從而導致信用協議下的違約事件。在這種情況下，我們可能無法獲得其他 資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。此外，如果我們違反了 債務協議中的約定，貸款人可以宣佈違約，如果債務有擔保，則接管擔保違約貸款的財產。
或者， 即使擔保債務工具低於我們信用協議下的無追索權擔保債務的交叉違約閾值 ，此類擔保債務工具下的違約仍可能導致我們的信用協議下的交叉違約，因為根據我們的信用協議的定義，此類擔保債務工具可能不符合“無追索權”的資格。我們的信用協議和我們發行的任何高級無擔保票據之間可能會出現另一種可能的交叉違約 。上述任何違約或交叉違約事件都可能導致我們的貸款人加快付款時間和/或禁止未來借款，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生不利影響。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們可以進行套期保值交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響 。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率上限協議或利率互換協議。 這些協議涉及風險，例如此類安排不能有效降低我們對利率變化的風險，或者法院可能裁定此類協議不具有法律執行力。此外，利率對衝可能非常昂貴，特別是在利率上升和波動的時期。套期保值可能會增加我們的成本，並降低我們投資的總體回報。此外，雖然套期保值協議旨在減輕利率上升對我們的影響 ，但它們也可能使我們面臨協議其他各方無法履行的風險，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額 成本，或者基礎交易可能無法符合財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂或ASC，主題815，衍生品 和hec規定的高效 現金流對衝
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我們的成功取決於關鍵人員 他們的持續服務不能得到保證，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響，或者可能在資本市場上給我們公司造成負面印象 。
我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是Spodek和Garber先生的努力，他們擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的運營和融資活動具有重大影響。這些個人對我們的成功至關重要的原因之一是，每個人都擁有全國性或地區性的行業聲譽，吸引了業務和投資機會，並幫助我們與貸款人、USPS和郵政物業所有者進行談判。如果我們失去他們的服務，這種關係可能會減少或受到不利影響。我們與Spodek和Garber先生簽訂的僱傭協議並不保證他們繼續受僱於我們。
我們的許多其他高級管理人員在房地產行業也有豐富的經驗和良好的聲譽，這有助於我們發現機會， 給我們帶來機會和談判。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質人才，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係， 這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和A類普通股的每股交易價格 產生重大不利影響。
合資企業投資可能受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權，我們對合資企業財務狀況的依賴，以及我們和我們的合資企業之間的爭端 。
我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與 第三方共同投資，獲得房地產、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益並管理其事務 。對於我們未來可能達成的任何此類安排或任何類似安排，我們可能無法對開發、 房地產、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及未涉及第三方的風險，包括合作伙伴或共同風險投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資企業可能 具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並且可能處於與我們的政策或目標相反的位置，並且他們可能在我們的市場中存在利益衝突，這可能 造成利益衝突。此類投資還可能有導致決策陷入僵局的潛在風險，例如出售或融資， 因為我們和合作夥伴或合資企業都無法完全控制合夥企業或合資企業。此外，我們將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能需要 以我們的合資夥伴為受益人的同意權或優先拒絕權，這在任何情況下都會限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，如果該實體 採取或預期採取可能危及我們的房地產投資信託基金地位或要求我們納税的行為, 我們可能被迫處置我們在此類實體中的權益 。在某些情況下，我們可能要對合作夥伴的行為負責，而合作伙伴的活動可能會對我們保持房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，或者影響我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的能力 ，即使我們不控制合資企業。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的 時間和精力集中在我們的業務上。因此，合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責 。我們的合資企業可能會受到債務的影響，在信貸市場動盪的時期，此類債務的再融資可能需要股本募集。
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我們面臨着 網絡安全風險和與安全漏洞相關的風險，這些風險可能會擾亂我們的運營，對我們的財務狀況造成重大損害 ，導致資產被盜用，泄露機密信息和/或損害我們的業務關係 ，並且不能保證我們和我們的服務提供商針對這些風險採取的措施將 有效。
我們 面臨網絡安全風險，以及與安全漏洞或中斷相關的風險，例如通過互聯網進行的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、社會工程和網絡釣魚計劃或我們組織內部的人員。 我們面臨着網絡安全風險以及與安全漏洞或中斷相關的風險，例如通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、社會工程和網絡釣魚計劃或我們組織內部的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子)。這些事件可能導致我們的運營中斷 ，對我們的財務狀況、現金流和普通股市場價格造成實質性損害，資產被挪用 ，業務過程中收集的機密信息受到損害或損壞， 信息或資產被盜的責任，網絡安全保護和保險成本增加，監管執法，訴訟和損害我們的利益相關者關係 。這些風險需要我們持續並可能不斷增加關注和其他資源，以採取其他行動， 識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分 應對這些風險，並定期為我們的員工提供培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種 注意力分散了其他活動的時間和其他資源，不能保證我們的努力會有效。 此外，我們在酒店的日常物業管理、租賃和其他活動中依賴第三方服務提供商 ，我們不能保證我們的第三方供應商建立或使用的網絡和系統將有效。 此外，我們也不能保證我們的第三方供應商已建立或使用的網絡和系統將有效。 此外，我們還依賴第三方服務提供商進行酒店的日常物業管理、租賃和其他活動。 我們不能保證我們的第三方供應商建立或使用的網絡和系統是否有效。
在正常業務過程中，我們和我們的服務提供商(包括提供物業管理、租賃、會計和/或工資服務的服務提供商)收集並保留我們的租户、員工和供應商提供的某些個人信息。我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理業務。我們不能保證我們和我們的服務提供商為保護我們系統上的機密信息而設計的數據安全措施 是否能夠阻止 未經授權訪問此個人信息。不能保證我們為維護我們和我們的服務提供商收集的信息以及我們和他們的計算機系統的安全性和完整性所做的努力將是有效的，也不能保證我們企圖的安全突破或中斷不會成功或造成損害，可能會中斷我們的運營，對我們的財務狀況、現金流和我們普通股的市場價格造成重大 損害，增加網絡安全保護和保險 成本，監管執法，訴訟和損害我們的利益相關者關係。
我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源 ，可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，這可能會 限制我們滿足資本和運營需求或向股東分配現金的能力，這是我們獲得資格並保持REIT資格所必需的 。
根據我們在我們的信貸安排下借款的能力，我們未來可能會尋求更多的擔保借款，儘管我們尚未將 輸入有關任何此類額外擔保借款的任何初步或具有約束力的文檔，也不保證 任何貸款人願意按照我們預期的條款和時間向我們提供貸款(如果有的話)。為了符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據準則，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，這一比例不考慮支付的股息扣減，也不包括任何淨資本利得。此外，如果我們分配的應納税所得額少於REIT應税收入的100%(包括任何淨資本利得)，我們將按常規公司税率繳納 所得税。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括任何 必要的資本支出)提供資金。因此，我們依賴第三方來源為我們的資金需求提供資金。 我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率 和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：
| ● | 一般市場狀況； |
| ● | 市場對我們增長潛力的看法； |
| ● | 我們目前的債務水平； |
| ● | 我們當前和預期的未來收益； |
| ● | 我們的現金流和現金分配；以及 |
| ● | 我們A類普通股的每股市場價格。 |
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從歷史上看，資本市場一直受到重大幹擾。如果我們不能從第三方獲得資金，我們可能無法 在存在戰略機遇時收購或開發物業，滿足我們現有物業的資本和運營需求， 履行我們的償債義務，或者向我們的股東進行必要的現金分配，以獲得並保持我們作為房地產投資信託基金的資格 。
我們可能會招致巨大的成本 和與環境問題相關的責任。
根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者，我們可能對在該財產上、內、下或從該財產遷移的 處存在或釋放危險或有毒物質、廢物或石油產品而產生的費用和損害承擔責任，包括調查、清理此類污染的費用，以及對任何 據稱對人類健康、財產或自然資源造成的損害的責任。此類法律通常施加嚴格的責任，而不考慮過錯，包括所有者或操作員是否知道或對此類污染的存在負有責任，責任可能是連帶責任 和多個責任。這些負債可能很大，任何必要的調查、補救、清除、罰款或 其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，污染的存在或我們物業的 未能補救污染可能使我們承擔補救和/或個人 或財產損壞的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響 。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以支持政府為解決此類污染而招致的損害和費用。此外，如果在我們的物業上發現污染，環境法可能會 對物業的使用方式或企業的經營方式施加限制，而這些限制可能需要 大量支出。
我們的一些物業 可能已經或可能受到當前或以前將物業或相鄰物業用於商業或工業用途而產生的污染的影響。此類污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類物質的儲罐泄漏造成的。我們可能不知道我們投資組合中的物業的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任。
作為我們物業的 建築物的所有者，我們可能會因建築物中存在石棉或鉛等危險材料或其他 不利條件(如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、維護和 移除，如果我們不遵守此類法律，我們可能會因此類不符合規定而面臨罰款 ，並可能被要求減少、移除或以其他方式處理危險材料，以符合適用的環境法律法規 。此外，我們還可能向第三方(如建築物的居住者或員工)承擔與暴露在建築物內的危險材料或不利條件下的 相關的損害賠償責任，並且我們可能會產生與建築物內危險材料或其他不利條件的 消除或補救相關的材料費用。如果我們在未來承擔重大環境責任，我們可能會發現很難出售或租賃任何受影響的物業。
我們的物業可能含有或發展 有害黴菌或受到其他空氣質量問題的影響，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救費用。
當建築物或建築材料中積聚過多水分 時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未發現 或在一段時間內未得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在重大的 黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃來控制 ，或將黴菌或其他空氣污染物從受影響的物業中移除，或增加室內通風。此外，如果據稱發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在 可能使我們承擔USPS、USPS員工或其他人的責任。
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我們面臨着自然災害的風險，例如地震和惡劣天氣，以及與氣候變化的實際影響相關的風險。
自然災害和洪水、地震、龍捲風或颶風等惡劣天氣可能會對我們的財產造成重大破壞。我們的許多物業位於俄克拉何馬州、德克薩斯州、密蘇裏州和路易斯安那州等州，歷史上這些州都經歷過龍捲風和颶風等自然災害的高風險。我們與此類事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的暴露總量。當我們在地理上集中暴露時，影響一個地區的單一災難(如地震)或破壞性天氣事件(如龍捲風或颶風)可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們的財務業績可能會因自然災害或惡劣天氣造成的損失而受到不利影響。
我們還面臨着與嚴寒冬季天氣相關的風險，特別是在東北部、大西洋中部和中西部地區，包括清除冰雪的成本增加。惡劣天氣也可能增加我們社區的維護和修復需求。
最後，如果氣候變化確實發生，其物理影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。 如果氣候變化導致天氣模式發生變化，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些 條件可能會對我們的財產造成物理損害，或導致我們對建築物的空間需求下降，或者 我們根本無法在受這些條件影響的區域內運營建築物。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其不可用)、增加了能源成本 以及增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。擬議的應對氣候變化的立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被租金收入上升所抵消，我們的 淨收入將會減少。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財產、運營或業務將受到不利影響。
我們的物業可能會受到減損費用的影響。
我們將按季度評估是否有任何指標表明我們的物業價值可能受損。僅當物業產生的預計未來現金流量合計(未貼現且不含利息費用)低於物業的賬面價值時，該物業的價值才被視為減值。 該物業的價值僅被視為減值 該物業產生的總未來現金流(未貼現且不計利息)低於該物業的賬面價值。在我們對現金流的估計中，我們將考慮預期未來營業收入、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果我們正在評估 潛在的資產出售或開發替代方案，未貼現的未來現金流分析將根據當前計劃、預期持有期和可用的市場信息，考慮資產負債表日期最有可能的行動方案。 我們將被要求對我們的物業價值是否存在減值進行主觀評估。這些評估 可能受到我們無法控制的因素的影響，例如租户提前騰出或因地震、龍捲風、颶風和其他自然災害、火災、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為造成的財產損壞。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響，因為記錄減值費用會導致收益立即出現負調整。 不能保證我們將來不會收取與物業減值相關的減值費用。任何此類減值都可能對我們的業務、財務狀況和收取費用期間的運營結果產生重大不利影響 。
我們的產權保險單可能無法覆蓋所有產權缺陷。
我們的物業由業權保單 投保。然而，我們尚未獲得與在組建交易中收購我們的初始物業以及在組建交易之後的某些收購相關的新業主業權保險單。在某些 情況下，這些保單在收購或後來的再融資時有效。因此， 可能存在因此類收購或再融資而出現的所有權缺陷，我們不會為這些缺陷投保所有權保險 。如果存在與我們的任何物業相關的重大所有權缺陷，而所有權保險 保單沒有充分承保，我們可能會損失部分或全部投資於此類物業的資本和預期利潤。
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遵守適用於我們酒店的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約，我們可能會產生鉅額費用。
物業受各種公約和聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括許可和許可要求。 當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業 ，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織當地官員的批准，包括在開發或開發之前。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料減排要求 。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或未來任何開發、收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類 延遲或導致額外成本。我們的增長戰略可能會受到我們能否獲得許可、執照和分區減免的影響。
此外，聯邦和州法律法規，包括《反興奮劑機構法》和1988年《公平住房修正案法案》(簡稱FHAA)等法律，對我們的物業和運營施加了進一步的 限制。根據ADA和FHAA的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求 。我們的一些物業當前可能不符合ADA或FHAA。 如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規要求， 我們可能會產生額外的成本以使物業合規、招致政府罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金，或者無法對此類物業進行再融資。此外，我們不知道現有要求是否會改變，或者 未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可以購買 (I)租賃給USPS和非郵政租户，(Ii)僅租賃給非郵政租户，或(Iii)在我們新進入的市場購買的物業。
我們可能會購買(I)租賃給USPS和非郵政承租人，(Ii)僅租賃給非郵政承租人，或(Iii)在 對我們來説是新的市場中的物業 。當我們購買這類房產時，我們可能會面臨與缺乏市場或租户知識或對當地經濟或新租户運營的瞭解 相關的風險。此外，我們可能面臨與建立新的業務關係相關的風險 ，以及不熟悉當地政府和當地或租户特定的許可程序。我們致力於通過 廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作來降低此類風險。但是，不能保證所有此類風險都會被消除。
與我們的組織結構相關的風險
Spodek先生及其附屬公司在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們公司的大量實益權益，並有能力對我們的公司和我們的經營夥伴關係施加重大影響，包括批准重大公司交易。 Spodek先生及其附屬公司直接或間接擁有我們公司的大量實益權益。
截至2020年11月11日，Spodek先生及其附屬公司持有我們已發行普通股的總投票權約19.5%。 根據他對A類普通股和有投票權等價股的所有權，Spodek先生及其附屬公司有能力 影響提交給我們股東的事項的結果，包括選舉我們的董事會以及批准包括企業合併、合併和合並在內的重大公司交易。因此，Spodek先生對我們具有重大的 影響力，可能會以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響。投票權的這種集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的股東可能會認為這是有益的。
我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在利益衝突，或者在未來可能會出現 衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
利益衝突 可能存在或可能在未來出現，因為我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和 義務可能與我們董事和高級管理人員對我們公司的職責發生衝突。 作為有限合夥人，Spodek先生在我們的運營合夥企業中擁有重大利益，在做出影響我們的股東和我們運營合夥企業的有限合夥人的決策時，可能存在利益衝突 。
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合夥協議 規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或我們股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益。 我們或董事會採取的任何行動或未能優先考慮我公司或我們股東的單獨 利益，不會導致違反經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，也不違反我們作為經營合夥企業的 普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。
此外，合夥協議 規定，除對我們的 故意傷害或嚴重疏忽承擔責任外，我們不對經營合夥企業或任何有限合夥人所遭受的損失、 產生的責任或未從經營合夥企業或任何有限責任合夥人獲得的利益承擔任何金錢損害責任。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級職員、我們的 經營合夥的高級職員和我們的指定人員免受與我們經營合夥的經營有關的任何和所有索賠， 除非(1)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意的不誠實所致，(2)該人實際在違反 或違反合夥協議或()中獲得了不正當的個人利益。(2)該人實際上獲得了不正當的個人利益，或違反了合夥協議，或者(2)該人實際上在違反合夥協議或違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益。(2)該人實際上獲得了不正當的個人利益。受補償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥企業還必須在收到此人善意確認已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及在最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用 。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的合夥企業不會賠償 或向任何人預付資金 (但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者 如果此人被發現對我們的經營合夥企業在訴訟中的任何索賠的任何部分負有責任，我們的經營合夥企業將不會向任何人提供賠償 或預付資金。
我們的章程包含限制我們股票所有權和轉讓的某些條款 ，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及A類普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。
我們的憲章包含對我們股票的 某些所有權限制。除某些例外情況外，除其他限制外，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有超過8.5%的普通股總流通股或任何類別或系列的優先股流通股的8.5%或超過8.5%的股份(以限制性較強者為準)。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的裁量權，在預期或追溯的情況下免除某人的這一所有權限制。 此所有權限制以及我們憲章中對我們股票所有權和轉讓的其他限制 可能：
| ● | 阻止可能導致A類普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他交易，或管理層或控制權的變更；以及 |
| ● | 導致超過限制的股份轉讓給慈善受益人的信託，結果是收購人喪失了擁有額外股份的某些好處。 |
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我們可以增加授權股票的數量，對未發行的股票進行分類和重新分類，並在沒有股東批准的情況下發行股票。
我們的董事會， 未經股東批准，有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量；前提是，我們的董事會 不得增加我們有權發行或將我們的 股本中的任何股票重新分類為投票權等價股的有表決權等價股的股票數量，除非獲得大多數流通股的持有人的批准，否則董事會不得增加我們有權發行的有表決權等價股的股數或將其重新分類為有表決權的等價股。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下授權我們發行A類普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們A類普通股或優先股的任何 未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，併為此類股票設定優先順序、 轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格或 贖回條款或條件。因此，我們可能會發行一系列或多個類別的普通股或優先股，包括優先股、股息、權力和權利、投票權或其他權利，這些優先於我們A類普通股持有者的權利或 在其他方面與A類普通股持有者的權利相沖突。雖然我們的董事會目前沒有這樣的意圖 ，但它可以建立一個或一系列優先股，根據該系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及A類普通股溢價的交易或控制權變更 或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。
MgCl的某些條款可能會 阻止控制權變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易 這些交易可能涉及A類普通股的溢價，或者我們的股東認為 符合他們的最佳利益。
MgCl的某些條款 可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更 ，否則可能會使我們A類普通股的持有者有機會 實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括：
| ● | “業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間直接或間接擁有吾等股份或其聯營公司或聯營公司10%或以上投票權的實益擁有人)之間的某些業務合併，直至該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內。 |
| ● | “控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得對已發行和已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)中獲得的本公司“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)的持有者對其控制權股份沒有投票權，但在股東以至少三分之二的贊成票通過的範圍內除外。 |
經本公司董事會決議，本公司已選擇退出本公司的業務合併條款，並規定，本公司與任何其他人士之間的任何業務合併均不受本公司的業務合併條款的約束，前提是該業務合併 須首先得到本公司董事會的批准(包括並非該等人士的關聯公司或聯繫人的大多數董事)。 此外，根據本公司章程的一項規定，本公司已選擇退出本公司的本公司的控股股份條款。 此外，根據本公司章程的一項規定，本公司已選擇退出本公司的控股權條款。 此外，根據本公司章程的一項規定，本公司已選擇不受本公司的控制股份條款的約束。 此外，本公司已選擇退出本公司的控股權條款。然而，我們的董事會可能會通過決議選擇加入《公司章程》的企業合併條款，我們也可以通過修訂公司章程，在未來選擇加入《公司章程》的控制股份條款。
MgCl的某些條款 允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些公司治理條款，而不管我們的章程或章程中目前有什麼規定，其中一些條款(例如，機密董事會)目前並不適用於我們。如果實施，這些條款可能會限制或阻止第三方為我們提出主動收購建議，或者在其他情況下延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則，我們A類普通股的持有者將有機會獲得高於當時市場價格的溢價。我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們在有資格這樣做的時候，選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題中有關填補我們董事會空缺的條款 。
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我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的主動收購。
我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會延遲或使主動收購我們或變更我們的控制權變得更加困難。 這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們的控制權的提議，儘管我們的一些股東可能會認為此類提議(如果提出)是可取的。這些條文包括：
| ● | 贖回權； |
| ● | 要求在未經我們同意的情況下，不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人除名； |
| ● | 對作戰單位的轉讓限制； |
| ● | 在某些情況下，作為普通合夥人，我們有能力修改合夥協議，並促使經營合夥企業在未經有限合夥人同意的情況下，以可能延遲、推遲或阻止對我們或我們的經營合夥企業的合併或其他控制權變更的條款發行單位；以及 |
| ● | 有限合夥人有權同意直接或間接轉讓普通合夥企業的權益，包括因合併或出售我們的全部或幾乎所有資產而轉讓的權益，如果此類轉讓需要我們的普通股股東批准的話。 |
截至2020年11月11日，Spodek先生及其關聯公司擁有約54.01%的已發行運營單位，包括經營合夥企業的長期激勵單位(每個單位為“LTIP單位”，統稱為“LTIP單位”)，以及我們A類普通股和所有投票權等價股的流通股約8.2%，這些股份加起來在完全稀釋的基礎上相當於我們公司約18.7%的有益經濟利益
税收 保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力，並可能要求我們的運營合作伙伴 保持某些債務水平，否則我們的業務運營將不需要這些債務水平。
關於物業對我們的運營合夥企業的貢獻，我們的運營合夥企業已經並可能在未來 簽訂税收保護協議，根據該協議，我們的運營合夥企業同意最大限度地減少因出售或以其他方式處置所貢獻的物業而對貢獻合作伙伴造成的税收後果 。税收保護協議可能會在經濟上禁止出售任何受此類協議約束的房產，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益 。此外，我們可能需要在任何 税收保護協議有效期內保持最低債務水平，無論此類債務水平是運營我們的業務所必需的，還是為某些 或我們的出資人提供擔保債務或履行赤字修復義務的機會，在未來償還、 報廢、再融資或在形成交易完成十週年 週年之前對當前未償還債務進行其他削減(計劃攤銷除外)。如果我們未能提供此類機會，我們將被要求 向每個此類出資人交付一筆現金付款，以近似該出資人因我們未能向該出資人提供此類機會而產生的納税義務，以及因支付此類納税保障而產生的納税義務 。儘管如此，我們已經並可能在未來簽訂税收保護協議，以協助我們的經營合夥企業物業的出資人推遲確認因任何此類貢獻而產生的應税收益以及在該等貢獻之後的應納税所得額。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。
我們的投資、融資、 槓桿和分銷政策，以及與所有其他活動(包括增長、資本化和 運營)有關的政策，將完全由我們的董事會決定，並可能在不通知股東或經股東投票的情況下隨時由我們的董事會修改或修訂。這可能導致我們進行運營事務、進行投資，或者採取與本報告中設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面的債務。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率還會增加我們的 債務違約風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在我們的 投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場 波動和流動性風險的風險敞口。與上述相關的政策變化可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
55
我們的權利以及我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
根據馬裏蘭州法律， 一般來説，如果董事以他或她合理地 認為符合我們最大利益的方式真誠履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似 情況下使用的方式行事，則他或她將不承擔責任。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的賠償責任 ，但以下責任除外：
| ● | 實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或 |
| ● | 被最終判決確定為對所判決的訴訟原因有重大影響的董事或官員主動和故意的不誠實行為。 |
我們的憲章要求 我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償每位董事和高級職員，並預支費用給每位董事和高級職員，為他或她因服務於我們而被提起或可能被提起的任何訴訟進行辯護。我們已 與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管 作為高管和/或董事而產生的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員擁有的權利 可能比如果沒有我們章程中的當前條款或與其他公司可能存在的權利 相比更為有限。
我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來償還債務，我們股東的利益 在結構上從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。
我們是一家控股公司 ，我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的 運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的運營。因此，我們依靠運營合夥企業的現金分配來支付我們在A類普通股股票上宣佈的任何股息。我們還依賴我們的經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括對我們的經營合夥企業分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和 未來的債務和義務(無論是否借款)。因此，如果我們破產、清算或重組，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產 只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的債權。
我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行 額外的運營單位，這將減少我們在經營合夥企業中的持股比例，並可能對我們的經營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋效應，因此，我們可以向我們的股東分配的金額也會減少。
截至2020年11月11日，我們運營夥伴關係中約23.1%的未完成運營單位(包括LTIP單位)由第三方 持有。在收購物業或其他方面，我們可能會繼續向第三方發放額外的運營單位 。此類發行將降低我們在經營合夥企業中的持股比例，並可能影響我們經營合夥企業向我們分配的金額，從而影響我們可以向股東分配的金額。對於我們運營中的 合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業級別的活動， 運營單位的持有者沒有任何投票權。
56
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
未能保持作為REIT的資格將導致我們作為正規公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金 。
在提交截至2019年12月31日的短短納税年度的納税申報單後，我們選擇將 作為房地產投資信託基金(REIT)按《守則》第856-860條納税。 從該納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税的REIT納税資格 ，我們預計將繼續如此組織和運營。房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的税收規則的適用，對此只有有限的司法和行政解釋。我們幾乎所有資產都是通過合夥企業持有的，這一事實使房地產投資信託基金要求的適用變得更加複雜。即使是一個看似微小的技術錯誤或無心之失也可能危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。我們的REIT地位取決於可能不完全在我們控制範圍內的各種事實 事項和情況。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足的能力，通過實際的年度經營業績，聯邦税法中規定的某些資格測試 。例如，要符合REIT的資格，我們任何一年的總收入中至少有95%必須來自符合條件的來源，如房地產租金，我們必須滿足有關我們資產構成的多項要求 。此外，我們必須向股東分配，每年至少佔我們REIT應税收入的90%，不包括淨資本利得。不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足這些要求 。此外，新的立法、法規、行政解釋或法院裁決，其中每一項都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能獲得房地產投資信託基金的資格。, 或者可能降低投資房地產投資信託基金(REIT)相對於其他投資的可取性 。
如果我們在任何課税年度未能保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少可用於分配給股東的資金 ，因為：
| ● | 在計算我們的應税收入時，我們不允許扣除支付給股東的股息，而且我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税； |
| ● | 我們可能要繳納更多的州税和地方税； |
| ● | 除非我們根據某些聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。 |
另外，如果我們 沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們不符合REIT的資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們A類普通股的價值產生不利影響。 我們沒有資格成為REIT，這可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們A類普通股的價值產生不利影響。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税 或房產，在某些情況下，如果我們在正常業務過程中出售我們持有的主要用於銷售給客户的房產，還需要繳納100%的懲罰性税 。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)在其運營的司法管轄區內須像普通 公司一樣繳税。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們 也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們有資格 作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納一定的聯邦、州和地方税，包括 任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、 財產税和轉讓税。此外，根據從2018年開始適用的新合夥審核程序，我們的運營合夥企業 以及我們未來可能擁有的任何其他合夥企業可能要為根據這些程序評估的任何税收在實體層面承擔責任。 此外，我們的TRS將繳納常規的公司聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金 。
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如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
我們已經運營，並且 打算繼續運營，以便有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。為了符合REIT的資格，我們通常 被要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和 不包括任何淨資本利得。如果我們滿足這一分配要求，但 分配的REIT應税收入少於100%，我們將為未分配的應税收入 繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於守則規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。
遵守REIT要求 可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了保持聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的 收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們資本的所有權的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守 REIT要求可能會阻礙我們的業績。
特別是，我們必須 確保在每個日曆季度末，至少75%的資產價值由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一家發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，我們的資產(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)價值的5%不能超過任何一個發行人的證券 ，一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的投資。 這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
禁止徵收的交易税可能會 限制我們處置房產的能力。
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置止贖財產以外的財產，主要是為了在正常業務過程中出售給客户。我們可能需要 繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。儘管房地產投資信託基金出售不動產被定性為禁止交易的避風港 可用，但我們不能向您保證 我們可以遵守避風港的規定，或者我們將避免擁有可能被定性為主要在正常業務過程中出售給 客户的財產。 我們不能向您保證，我們可以遵守避風港的規定，也不能保證我們將避免擁有可能被定性為在正常業務過程中主要出售給 客户的財產。因此，我們可以選擇不進行某些房產銷售，也可以 通過我們的TRS進行此類銷售，這需要繳納聯邦和州所得税。
我們可能會受到納税義務 或我們前任的收益和利潤的影響。
作為合併交易的一部分，我們的前身 作為C公司應納税的一部分併入我們。作為合併的結果，此類應税C公司的任何未繳税款 都轉移給了我們。根據賠償協議，如果最終確定任何此類税負，Spodek先生及其附屬公司 必須向我們付款。如果Spodek 先生及其附屬公司不支付此類款項，我們將負責支付此類税款，這將減少可用於分配給股東的現金 。
58
與UPH累計收益和利潤的估計有關的不確定性 。
由於我們的前身聯合郵政控股公司(UPH)的一部分是一家C公司，要符合REIT的資格，我們必須在截至2019年12月31日的納税年度結束前將UPH的所有累積收益和應納税年度的利潤 分配給我們的股東。根據我們從會計師事務所獲得的收益和利潤研究，我們不認為我們有任何可歸因於UPH的累積收益和利潤。雖然我們相信 我們滿足了與UPH的收益和利潤分配相關的要求，但確定UPH的累計收益和利潤的金額 是一個複雜的事實和法律決定。我們的累計收益和應佔UPH利潤的計算存在很大的不確定性 ，包括我們對適用法律的解釋與美國國税局(IRS)不同。此外，美國國税局在審計UPH截至與我們合併的生效日期的納税年度時，可以成功地斷言我們的應税收入應該增加，這可能會增加我們應歸因於UPH的收益和利潤 。雖然有一些程序可以解決未能分配我們所有非REIT收益和利潤的問題，但我們現在不能確定我們是否能夠利用這些程序或這樣做對我們的經濟影響。如果確定 我們在選擇作為REIT資格的任何納税年度結束時有未分配的非REIT收益和利潤，並且我們無法解決未能分配此類收益和利潤的問題，則我們將無法根據內部收入法 符合REIT的資格。
在合併後五年內出售作為我們和UPH合併的一部分而獲得的資產將產生企業所得税，這將減少可用於分配給我們股東的 現金。
如果我們在合併後五年內出售作為我們與UPH合併的一部分而獲得的任何資產 ，並確認從出售中獲得的應税收益，我們將按最高公司税率繳納相當於以下金額(以較小者為準)的税款：
| ● | 我們在出售時確認的收益金額；或 |
| ● | 如果我們在合併時以其當時的公平市場價值出售該資產，我們將確認的收益金額。 |
這一規定可能會阻止我們在合併後五年內出售作為合併一部分收購的資產。
如果我們的董事會 在未經股東批准的情況下取消我們的房地產投資信託基金資格，可能會給我們的股東帶來不良後果。
我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。 我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們將 為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入 分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
我們與TRS的交易將 導致我們對某些收入或扣除額繳納100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的 。
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，守則對TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額進行了 限制，以確保TRS須繳納適當水平的公司税 ，在某些情況下，還可能適用其他扣除額限制。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。
我們的TRS將對其應税收入徵收 適用的聯邦、外國、州和地方所得税，其税後淨收入將可以 分配給我們，但不需要分配給我們。我們相信，我們TRS的股票和證券的總價值將不到我們總資產(包括我們的TRS股票和證券)的20%。此外，我們將 監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS所有權限制 ，並將按照我們認為合理的條款安排我們與TRS的交易，以避免產生上述100%消費税 。但是，不能保證我們能夠遵守上面討論的20%的限制 或避免適用100%的消費税。
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您可能被限制收購或轉讓一定數量的A類普通股。
我們章程中對所有權和轉讓的限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為了在每個納税年度保持我們作為房地產投資信託基金的資格，準則中定義的五個或五個以下個人在納税年度後半年的任何時候不得實益地或建設性地擁有我們已發行和已發行股票價值的50%以上。 準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據 這一要求實益或建設性地擁有我們的股本。此外，對於每個納税年度，至少有100人必須在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制收購和擁有我們股本的股份 。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。除非 獲得董事會豁免，否則我們的章程禁止除Spodek先生以外的任何人以實益方式或建設性方式 持有超過8.5%的普通股總流通股價值或數量(以限制性較高者為準)，或超過任何類別或系列優先股流通股價值的8.5%。我們的章程允許Spodek先生擁有最多15.0%的普通股流通股(以限制性較強者為準)的價值或數量。 我們的董事會不能向任何建議的受讓人授予豁免，因為該受讓人的所有權會導致 我們不符合房地產投資信託基金的資格。然而，如果我們的董事會認定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，那麼這一點以及對轉讓和所有權的其他限制將不適用。 如果我們的董事會認為繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，那麼這一限制將不適用。
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息一般不符合從正規公司獲得的股息收入的降低税率。
合格股息 支付給個人、信託和遺產的美國股東的收入適用於適用於資本利得的降低的最高税率 。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。在2026年1月1日之前開始的 納税年度，非公司納税人最高可扣除某些直通業務收入的20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，這類收入的實際最高聯邦 所得税税率為29.6%。儘管適用於合格股息收入的降低的聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的更優惠的税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票(包括我們的A類普通股)的價值產生不利影響。税率可能會在未來的立法中改變。
如果我們的經營合夥企業未能 符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並遭受其他不利後果。
我們的運營合夥企業 已經並打算繼續以合夥企業的形式運營，以繳納聯邦所得税。作為合夥企業，我們的運營 合夥企業一般不需要為其收入繳納聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，都將被分配，並可能被要求就其在我們運營合夥企業收入中的份額繳税。但是，我們不能 向您保證，美國國税局不會因為聯邦所得税的目的質疑我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，也不會向法院提出這樣的挑戰。 如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業作為應納税的實體 作為公司來繳納聯邦所得税，我們將無法通過總收入測試和適用於REE的某些資產測試。 如果美國國税局成功地將我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應納税的實體 ，我們將無法通過總收入測試和適用於REE的某些資產測試此外，如果我們的運營合夥企業或任何子公司 合夥企業不符合合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將 大幅減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
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為維持我們的房地產投資信託基金地位，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金，而這些資金在預期的時間或根本無法以有利條件獲得，可能會導致我們在不合適的時間和/或在不利的條件下縮減投資活動或處置資產，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，也可能導致我們在不合適的時間和/或在不利的條件下處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
為了符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的“REIT 應税收入”，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定的“REIT 應税收入”的90%。此外, 我們將按正常公司税率(目前為21%)繳納美國聯邦所得税，條件是我們分配的應税收入淨額(包括淨資本利得)不到100%，並且我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額的 金額將被徵收4%的不可抵扣消費税。 我們打算繼續以符合REIT 90的方式向股東分配我們的淨收入 要求並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。
此外，我們的應税收入可能會不時超過GAAP確定的淨收入。例如，這可能是因為 已實現資本損失在確定我們的GAAP淨收入時被扣除，但在計算我們的應税收入時可能不能扣除。 此外，我們可能會發生不可扣除的資本支出，或者需要支付債務或攤銷款項。因此，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會產生美國聯邦所得税 税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求(I)使用現金儲備，(Ii)以我們認為不利利率或時間產生債務，(Iii)在不利的市場條件下出售資產，(Iv)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(V)對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇 接收我們的股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。這些替代方案 可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的 信貸安排或其他借款協議中的約定可能會限制我們支付分配的能力，這可能會導致我們不符合 房地產投資信託基金的資格。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則一般要求我們每年分配至少90%的應税淨收入， 不考慮支付的股息扣除，不包括任何淨資本利得。此外，如果我們分配的應納税所得額(包括任何淨資本利得)不到100%，我們將按常規公司税率繳納所得税。根據我們的信貸安排或其他借款協議，我們可能會受到各種金融契約的約束，這些契約可能會抑制我們向股東進行分配的能力，這可能會限制我們進行足夠的分配 以維持我們的REIT地位。
新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會對我們或我們的股東產生不利影響。
REITs的聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響對美國投資的聯邦所得税待遇。參與立法程序的人員、美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)經常審查涉及REITs的聯邦所得税規則， 這可能導致法律變更以及對法規和解釋的頻繁修訂。税收 法律的其他更改可能會繼續發生。我們和我們的股東可能會受到最近的任何變化或任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋的不利影響。
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一般風險因素
提高市場利率可能會對我們證券的市場價格產生不利的 影響。
投資者在決定是買入還是賣出我們的證券時可能會考慮的因素之一是我們的股息率佔我們股票或單價的百分比，相對於 市場利率。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望我們的證券獲得更高的股息或利率，或者尋求支付更高股息或利息的證券。我們A類普通股的市場價格可能會 主要基於我們對物業的投資和收入以及我們對股東的相關分配所獲得的收益和回報，而不是基於物業或投資本身的市值或潛在評估價值 。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們A類普通股的市場價格 。例如，如果利率上升而我們的股息率沒有提高，我們A類普通股的市場價格可能會下降，因為隨着債券等計息證券的市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們的A類普通股獲得更高的股息收益率。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付股息的能力產生不利影響。
未來發行的股權證券可能會稀釋我們現有股東的股權，並可能優先於我們的A類普通股進行股息分配，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行更多股權證券(包括優先股或普通股)來增加我們的資本資源。額外的 股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們A類普通股的市場價格，或者同時降低兩者。 優先股可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行我們的A類普通股的市場價格下降並稀釋他們對我們的持股的風險。
我們A類普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續下跌，並可能繼續下跌，這可能會導致您對我們A類普通股的投資出現重大或完全虧損 。
股票市場之前和最近都經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們A類普通股的市場價格一直在波動，未來也可能出現類似的波動，我們A類普通股的投資者可能會經歷他們的 投資價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：
| ● | 我們的經營業績和其他同類公司的業績； |
| ● | 本公司經營業績的實際或預期差異； |
| ● | 改變我們的收入或盈利預期或證券分析師的建議； |
| ● | 證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 我們或我們的競爭對手的戰略決策，如合併和收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略； |
| ● | 通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展或行政政策； |
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| ● | 媒體或投資界的投機行為； |
| ● | 機構股東的行為； |
| ● | 會計原則的變化； |
| ● | 恐怖主義行為； |
| ● | 一般市況，包括與業績無關的因素；以及 |
| ● | (C)大流行病和流行病，如新冠肺炎大流行，以及相關的政府和經濟應對措施。 |
在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的 。此類訴訟可能 導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。
未來出售我們的A類普通股、優先股、 或可轉換為或可交換或可執行的A類普通股的證券可能會壓低我們的 A類普通股的市場價格。
我們無法預測未來出售我們的A類普通股、優先股或可轉換為或可交換或可執行的A類普通股的證券 ，或者這些證券在公開市場上可供轉售是否會降低我們A類普通股的市場價格 。在公開市場上出售大量此類證券，包括贖回OP單位時的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部 或部分投資。未來發行我們的A類普通股、優先股或其他可轉換為A類普通股、可交換或可行使的證券，包括但不限於與房地產相關的運營單位、投資組合或業務收購，以及向我們股權激勵計劃的參與者發放基於股權的獎勵，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。這些證券未來的發行也可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，未來我們A類普通股的出售或發行 可能會稀釋現有股東的權益。
63
第二項股權證券的未登記銷售及收益用途
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 陳列品 | 附件 説明 | |
| 10.1 | 郵政地產有限責任公司與西北互助人壽保險公司之間的買賣協議*† | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條提供的首席執行官證書。* | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條提供的總裁、財務主管和祕書證書。* | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條提供的首席執行官證書。* | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條提供的總裁、財務主管和祕書證書。* | |
| 101.INS | 實例 文檔** | |
| 101.SCH | 架構 文檔** | |
| 101.CAL | 計算 LINKBASE文檔** | |
| 101.LAB | 標籤 LINKBASE文檔** | |
| 101.PRE | 演示文稿 LINKBASE文檔** | |
| 101.DEF | 定義 LINKBASE文檔** |
| * | 向 這份報告提交的展品。 |
| ** | 在此以電子方式提交 。本報告附件101為以下XBRL(可擴展業務報告語言)格式的文件：(1)截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表；(2)合併和合並經營報表(未經審計)；(3)合併和合並權益報表 (未經審計)；(4)合併和合並現金報表 |
| † | 展品的部分內容已被編輯，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對競爭造成傷害。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| 郵政 房地產信託公司 | ||
| 日期：2020年11月13日 | 依據： | /s/ 安德魯·斯波德克 |
| 安德魯·斯波德克 | ||
| 首席執行官 官員 | ||
| (首席執行官 官員) | ||
| 日期：2020年11月13日 | 依據： | /s/ 傑裏米·加伯 |
| 傑裏米·加伯 | ||
| 總裁、財務主管和祕書 | ||
| (首席財務官) | ||
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