依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-228661

招股説明書

$34,000,000

Spero 治療公司

普通股

本招股説明書提供了有關我們普通股銷售的最新信息 根據我們的·在市場上產品計劃，如我們日期為2018年12月11日的原始招股説明書中所述。2018年12月，我們與康託菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康託爾公司(Cantor)簽訂了一項銷售協議，關於不時出售我們普通股的股份，根據·在市場上根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規定的發售。根據銷售協議的條款，我們可以通過康託爾作為我們的代理，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股份，總髮行價不時高達50,000,000美元。我們稱這是我們的自動取款機計劃。在2020年9月9日，我們在未終止基礎銷售協議的情況下終止了與ATM計劃相關的原始招股説明書。截至當日，在扣除銷售佣金之前，我們已根據自動櫃員機 計劃出售了約1540萬美元的普通股。我們現在提供這份最新的招股説明書，以備將來使用剩餘的自動取款機計劃。如上文所述，根據銷售協議，我們可根據市場情況不時出售的普通股剩餘金額最高可達3,400萬美元。

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq) 全球精選市場(Global Select Market)上市，交易代碼為SPRO。2020年11月6日，我們普通股的最後一次報告售價為每股13.68美元。

根據自動取款機計劃出售的任何股票的實際金額由我們自行決定，並取決於市場狀況。Cantor不需要出售任何具體數額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照Cantor和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Cantor支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，康託將被視為證券法意義上的承銷商，康託的 賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Cantor提供賠償和出資，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書SA-4頁開始的 風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年11月13日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			SA-1
招股説明書摘要			SA-2
供品			SA-3
危險因素			SA-4
關於前瞻性陳述的特別説明			SA-6
收益的使用			SA-8
稀釋			SA-9
股本説明			SA-11
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定			SA-17
配送計劃			SA-19
法律事務			SA-20
專家			SA-20
在那裏您可以找到更多信息			SA-21
以引用方式將文件成立為法團			SA-22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達3400萬美元，價格和條款將由發售時的市場條件確定。2020年9月9日，我們終止了最初與自動取款機計劃相關的招股説明書，但沒有終止相關的銷售協議。截至當日，在扣除銷售佣金之前，我們已根據自動櫃員機計劃出售了約1,540萬美元的普通股。我們現在提供這份最新的招股説明書，以備將來使用剩餘的自動取款機計劃。如本招股説明書封面所述，根據銷售協議，我們可能會根據市場情況不時出售普通股的剩餘金額，最高可達3,400萬美元。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入本文和其中的所有信息，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過參考併入文檔。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書中包含的 信息與本招股説明書中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則本招股説明書中引用的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們向SEC提交的任何相關的 免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，康託也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何 違法的情況下，本招股説明書不構成要約出售或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券的要約。 本招股説明書不構成要約出售或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或要約出售或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、通過引用併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期(br})時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們 還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了此類 協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起 準確。因此，這些陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非上下文另有規定，否則SPERO、SPRO、公司、我們的類似術語指的是Spero治療公司及其子公司。

SA-1

招股説明書摘要

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及從我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本文和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用納入本文或其中的文件 。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們 證券的投資價值產生不利影響。

關於Spero治療公司

我們是一家多資產、臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、開發和商業化高需求領域的治療方法，這些領域涉及多重耐藥(MDR)、細菌感染和罕見疾病。我們最先進的候選產品氫溴酸特比培南或特比培南HBR(以前的SPR994)被設計為第一種成人口服碳青黴烯類抗生素，用於治療耐多藥革蘭氏陰性感染。使用有效的口服抗生素治療可以避免因嚴重感染而住院，並使住院後的患者能夠更早、更方便和更具成本效益地接受治療。我們還在開發SPR720，這是一種新型口服抗生素，旨在治療一種罕見的孤兒疾病，這種疾病是由肺部非結核分枝桿菌感染或NTM 疾病引起的。此外，我們還有一項名為Potentiator Platform的平臺技術，其中包括一種靜脈注射候選產品SPR206，該產品正在開發中，用於治療 醫院的耐多藥革蘭氏陰性菌感染。我們相信，如果我們的新產品候選產品開發成功並獲得批准，將對患者產生重大影響，並在社區和醫院治療MDR感染方面有重要的商業應用 。

附加信息

有關本公司業務和運營的更多信息，請參閲本文引用的報告，如本招股説明書SA-22頁引用併入文件標題下的 所述。

公司歷史和我們的公司信息

根據特拉華州的法律，我們於2013年12月成立為Spero Treateutics，LLC。2017年6月30日，通過一系列交易，Spero Treateutics，LLC與特拉華州的Spero Treateutics，Inc.(前身為Spero OpCo，Inc.)合併，並併入Spero Treateutics，Inc.(前身為Spero OpCo，Inc.)。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道675號，郵編：02139，電話號碼是(857242-1600)。我們的網站地址是Www.sperotherapeutics.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。投資者不應依賴任何此類 信息來決定是否購買我們的證券。

斯佩羅治療公司的商標是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他 服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或商標符號，但 此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或適用所有者不會主張其權利。

SA-2

供品

我們提供的普通股

我們普通股的總髮行價高達34,000,000美元，這是我們最初的自動取款機計劃下的剩餘金額。

本次發行後發行的普通股

最多28,455,485股(在下表的註釋中有更全面的描述)，假設本次發售中我們的普通股為2,485,380股，發行價為每股13.68美元，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年11月6日最後一次報告的銷售價格。

與此次發行相關的實際發行股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售價格的不同而有所不同。

要約方式	·在市場上我們可以通過我們的銷售代理康託不定期地提供優惠。見本招股説明書SA-19頁的分銷計劃。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購， 如果我們選擇進行任何合作的話。見本招股説明書SA-8頁題為“收益的使用”一節。

危險因素	？請參閲本招股説明書SA-4頁開始的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您 在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場符號

+SPRO？

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是基於截至2020年9月30日我們已發行和已發行的普通股的25,970,105股，不包括截至該日的普通股：

•

截至2020年9月30日，通過轉換我們A系列可轉換優先股的1,720股可發行普通股1,720,000股 ；

•

1,000,000股普通股，在轉換我們的B系列可轉換優先股後可發行1,000,000股 截至2020年9月30日；

•

轉換我們C系列可轉換優先股的2,287股可發行普通股2,287,000股 截至2020年9月30日；

•

3,215,000股普通股，在轉換我們D系列可轉換優先股後可發行3,215,000股 截至2020年9月30日；

•

根據本公司於2020年9月10日訂立的承銷協議，根據本公司於2020年9月10日訂立的承銷協議，行使購買額外股份的選擇權，於2020年9月30日後發行1,200,000股普通股，有關本公司於2020年9月完成的包銷公開發售；

•

截至2020年9月30日，行使已發行期權可發行普通股3,679,383股，加權平均行權價為每股8.59美元，其中1,776,731股已歸屬；

•

截至2020年9月30日，在歸屬和釋放已發行的限制股時可發行的普通股30,561股；以及

•

截至2020年9月30日，根據經修訂的2017年股權激勵計劃和經修訂的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股為935,501股。

SA-3

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們最近的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告中包含的風險因素章節中討論的風險，這些報告全文以引用方式併入本文，以及本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書以及任何免費書面形式的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、 財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書和合並文件中還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素(包括下面提到的風險)，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性表述基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息 ，通過引用合併的文件中的所有前瞻性表述均基於截至該等文件發佈之日我們所能獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性陳述。

與此次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於除此次發行時所考慮的目的之外的其他目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否會得到適當的使用。這些收益可能會以一種不會給Spero帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

購買者可能會立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在實施以每股13.68美元的假設發行價出售我們普通股的假定總金額34,000,000美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年11月6日，在扣除佣金和估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.566億美元，或每股約5.82美元。這將使我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.71美元，對本次發售我們普通股的購買者來説，調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋約7.86美元。

除本次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們未來可能會尋求額外的股權融資，包括未來的公開發行或未來股權證券的私募，或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券。此外，行使已發行的股票期權或行使未來發行的股票期權可能會進一步稀釋投資者，如果我們選擇進行任何收購，任何與收購相關的額外發行的股票都將導致投資者的股權稀釋。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌 。

SA-4

我們的股票價格目前並可能繼續波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動 ，例如財務業績的季度波動、我們提前開發候選產品的時機和能力，或者證券分析師推薦的變化 可能會導致我們的股票價格大幅波動。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於您支付價格的價格轉售您以 價格購買的普通股。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量 股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

SA-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。諸如但不限於， 相信、？預期、？預期、？估計、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？目標、？可能、 ？將、？將、？可能、？應該、？繼續、？及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有的前瞻性陳述。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您， 這些前瞻性陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的Form 10-K年度報告，由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，題為《業務、風險因素、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》 , ？以及本招股説明書中的其他章節以及通過引用併入本招股説明書中的其他文檔或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些 前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們使用此次發行的淨收益和我們的現金跑道；

•

替比培南HBR新藥申請審批程序的時間和結果；

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，包括來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員 ；

•

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營造成的直接和間接影響，包括製造、研發成本、臨牀試驗、監管程序和員工開支；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)；

•

實施我們的業務模式、針對我們的候選業務和產品的戰略計劃以及我們的 Potentiator平臺；

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的 候選產品和我們的Potentiator平臺；

•

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類 安排的潛在好處；

•

我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務表現；以及

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在此 招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文檔中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們 作出的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為風險因素的一節，該部分更新並補充了對風險因素下的風險和不確定性的討論，這些風險和不確定性包含在任何 附錄中

SA-6

本招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告(由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充)，以及提交給SEC的任何修訂，均以引用方式併入本文。 本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們 預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的 前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至 本招股説明書的日期或通過引用納入本招股説明書的文件的日期。無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，我們明確表示不承擔任何義務。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本 節中包含或提及的警告性陳述。

SA-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達3400萬美元。由於本次發售沒有 最低發售金額要求，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們打算將本招股説明書下出售普通股所得的任何淨收益用於一般公司用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇進行任何、 和合作的話。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)用於任何目的。

SA-8

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次發行中支付的我們普通股的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.328億美元，或每股普通股5.11美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量25,970,105股。

假設以每股13.68美元的發行價出售我們的普通股共計34,000,000美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年11月6日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為1.656億美元，或每股普通股5.82美元。這一數額將使我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.71美元，對此次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋約7.86美元。

下表説明瞭這一以每股為單位的 計算。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售。

假定每股發行價					$13.68
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$5.11
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$0.71
本次發行後的調整後每股有形賬面淨值					$5.82
對參與本次發行的新投資者的每股攤薄					$7.86

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書以每股13.68美元的價格出售了總計2485,380股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年11月6日最後一次報告的銷售價格，總收益為3400萬美元。根據與康託爾的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設發行價每股13.68美元(這是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年11月6日最後一次公佈的銷售價格)上調1.00美元，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，對買家的每股稀釋將增加約0.97美元。假設發行價每股13.68美元下降1.00美元，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後， 每股對買家的攤薄將減少約0.96美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行和已發行的25,970,105股普通股， 不包括截至該日期的普通股：

•

轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股222萬股 截至2020年9月30日；

•

轉換我們B系列可轉換優先股後可發行的100萬股普通股 截至2020年9月30日；

•

轉換我們C系列可轉換優先股後可發行的普通股2,287,000股 截至2020年9月30日；

•

轉換我們D系列可轉換優先股後可發行的普通股3,215,000股 截至2020年9月30日；

•

根據本公司於2020年9月10日訂立的承銷協議，根據本公司於2020年9月10日訂立的承銷協議，行使購買額外股份的選擇權，於2020年9月30日後發行1,200,000股普通股，有關本公司於2020年9月完成的包銷公開發售；

SA-9

•

截至2020年9月30日，行使已發行期權可發行普通股3,679,383股，加權平均行權價為每股8.59美元，其中1,776,731股已歸屬；

•

截至2020年9月30日，在歸屬和釋放已發行的限制股時可發行的普通股30,561股；以及

•

截至2020年9月30日，根據經修訂的2017年股權激勵計劃和經修訂的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股為935,501股。

對於 行使已發行期權或將我們優先股的已發行股票轉換為我們普通股的程度，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

SA-10

股本説明

我們被授權發行6000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年11月6日，我們有27,196,996股已發行普通股，由大約10名登記在冊的股東持有，以及3,220,007股已發行的優先股，由4名登記在冊的股東持有，所有這些登記在冊的優先股股東都是BVF Partners，L.P.的附屬公司。根據下文描述的阻止條款和其他條款，截至2020年11月6日，已發行的優先股總金額將可轉換為總計8,222,000股普通股。

以下關於我們股本的某些撥備的摘要並不聲稱 是完整的。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的某些條款》、公司的公司註冊證書和章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程的章節，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

普通股

一般信息

我們被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權為每一股登記在冊的普通股投一票，用於選舉董事和提交股東投票表決的所有事項。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和 特權受當前指定和發行的或我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。 除非按照特拉華州法律的某些條款以及公司的公司註冊證書和公司章程的某些條款以及下文中的反收購條款進行描述，否則普通股持有人的多數票通常需要 根據我們修訂和重述的優先股系列證書採取行動。 根據我們修訂和重述的《公司註冊證書》和《反收購條款》中的規定，普通股持有人通常需要多數票才能根據我們修訂和重述的《公司註冊證書》和《反收購條款》採取行動。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

證券交易所上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場掛牌報價，代碼為？SPRO。

優先股

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多1000萬股 優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲《特拉華州法律》、《公司註冊證書》和《公司章程》的某些條款和反收購條款。我們的董事會將根據其對公司最大利益和股東最大利益的判斷，決定發行此類股票。

SA-11

A系列優先股

一般信息。我們的董事會已經將1000萬股授權優先股中的2220股指定為A系列可轉換優先股，或A系列優先股。

職級。A系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於 A系列優先股；

•

與此後創建的任何類別或系列的股本平價，按其條款與A系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於 A系列優先股；

在每種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願或非自願的和/或獲得股息的權利。

轉換。根據 持有人的選擇，A系列優先股的每股股票可在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(受我們A系列優先股指定證書或A系列指定證書中規定的調整)，條件是禁止持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股票，前提是這樣的轉換導致持有人及其附屬公司和任何其他人的我們普通股的實益所有權將與該等持有人合計。 我們的普通股的實益所有權將與該等持有人共同持有。 如果由於這種轉換，持有者及其附屬公司和任何其他人的普通股實益所有權將與該等持有人合併，則A系列優先股的每股可轉換為我們普通股的1,000股(受A系列優先股指定證書或A系列指定證書中規定的調整)根據美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。A系列優先股的持有者可以在向我們發出61天通知後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過我們在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知後的任何時間(如A系列指定證書所定義)，A系列優先股的持有者可以在書面通知我們後立即放棄和/或 更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。每名持有A系列優先股股票的 持有者有權優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款是A系列優先股的次要的 。而且，A系列優先股的所有持有者都有權優先獲得本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券。平價通行證在向任何類別的普通股或按其條款低於A系列優先股的證券持有人支付任何款項或分配任何資產之前，向持有(按其條款)與A系列優先股平價的任何證券的持有人進行任何分派，金額相當於A系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額 。如果在本公司進行任何該等清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以向A系列優先股的持有人支付上一句所規定的金額，則本公司的所有剩餘資產應按比例分配給A系列優先股的股份持有人以及按其條款與A系列優先股具有平價的任何證券的持有人。在該等優先股支付後，A系列優先股的每位持有人 將有權與普通股持有人(按折算基準，不受9.99%的實益所有權限制)以及 在公司可供分配的淨資產剩餘分派中與A系列優先股持有者平價的任何證券，按面值/票面分配參與本公司可供分配的資產淨值的剩餘分派。(按其條件)，A系列優先股的持有者將有權參與普通股持有人的票面/票面分配，而不受9.99%的實益所有權限制。

表決權。A系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改A系列優先股的條款需要得到A系列優先股持有者的同意。

分紅。A系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有者的任何股息。

SA-12

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股票。A系列優先股股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

上市。我們的A系列優先股目前沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市。我們預計 A系列優先股轉換後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

B系列優先股

一般信息。我們的董事會已經將1,000,000股授權優先股中的1,000股指定為B系列可轉換優先股，或B系列優先股。

職級。B系列優先股的股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於 B系列優先股；

•

關於A系列優先股與我們所有股票的平價；

•

與此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與B系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於 B系列優先股；

在每種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願或非自願的和/或獲得股息的權利。

轉換。根據持有人的選擇，B系列優先股的每股可在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(受B系列優先股指定證書或B系列指定證書中規定的調整)，前提是持有人不得將B系列優先股轉換為我們普通股的股票，前提是這樣的轉換結果是，持有人及其附屬公司和任何其他人的我們普通股的實益所有權將與該等持有人合計。 我們的普通股的實益所有權將與該等持有人的持有權合計。 持有者不得將B系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是該持有人不得將B系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是持有者及其附屬公司和任何其他持有我們普通股的實益所有權將與該等持有人合併的人。根據美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。B系列優先股的持有者可以在向我們發出61天通知後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過我們在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知後的任何時間(如B系列指定證書所定義)，B系列優先股的持有者可以在書面通知我們後立即放棄和/或 更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。持有B系列優先股的每一位股東有權優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款是B系列優先股的次要的 ，而且，B系列優先股的持有者有權優先獲得本公司的任何資產或盈餘資金，而這些資產或盈餘資金將優先於我們普通股和我們的任何證券的持有人。平價通行證向B系列優先股(包括A系列優先股)持有者分配的任何證券，包括A系列優先股，金額相當於B系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額，然後向持有任何類別普通股或我們的任何證券(按其條款 低於B系列優先股)的持有者支付任何款項或分配任何資產。如果在本公司進行任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以向B系列優先股的持有者支付上一句所要求的 金額，則本公司的所有剩餘資產應按比例分配給B系列優先股的股份持有人以及按其條款與B系列 優先股(包括A系列優先股)具有平價的任何證券的持有人。在這種優先支付之後，B系列優先股的每個持有者都有權參與平價通行證持有普通股(在轉換後的基礎上，不考慮9.99%的受益所有權限制)以及與B系列優先股平價的任何證券，

SA-13

將A系列優先股包括在公司可供分配的淨資產的剩餘分配中。

表決權。B系列優先股的股票一般沒有投票權，除非法律要求，而且修改B系列優先股的條款需要得到B系列優先股持有者的同意。

分紅。B系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有者的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股票。B系列優先股股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

上市。我們的B系列優先股目前沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市。我們預計 B系列優先股轉換後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

C系列優先股

一般信息。我們的董事會已經將1000萬股授權優先股中的3333股指定為 C系列可轉換優先股，或C系列優先股。

職級。C系列優先股的股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於 C系列優先股；

•

關於A系列優先股和B系列優先股全部股票的平價；

•

與此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與C系列優先股平價排名；以及

•

低於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於 C系列優先股；

在每種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願或非自願的和/或獲得股息的權利。

轉換。根據 持有人的選擇，C系列優先股的每股可在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(受C系列優先股指定證書或C系列指定證書中規定的調整)，前提是持有人不得將C系列優先股轉換為我們普通股的股票，前提是這樣轉換的結果是，持有人及其附屬公司和任何其他人的普通股實益所有權將與該等持有人合計。根據美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。C系列優先股的持有者可以在向我們發出61天通知後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過我們在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知後的任何時間(如C系列指定證書中所定義)，C系列優先股的持有者可以在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。每名持有C系列優先股股票的 持有人有權優先於將公司的任何資產或盈餘資金分派給我們普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款是C系列優先股的次要的 ，而且，C系列優先股的所有持有者都有權優先獲得本公司的任何資產或盈餘資金給我們的普通股和我們的任何證券的持有者。平價通行證對持有(按其條件)與C系列優先股平價的任何證券(包括A系列優先股和B系列優先股)的持有人， 相當於C系列優先股每股0.001美元的金額，外加相當於宣佈的任何股息的額外金額，但

SA-14

在支付任何款項或分配任何資產給任何類別的普通股或我們的任何證券的持有者(按其條款低於C系列優先股)之前，不支付此類股票的股息。 如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司資產不足以向C系列優先股持有人支付上一句所要求的金額， 則公司的所有剩餘資產應按比例分配給C系列優先股以及按其條件與C系列優先股平價的任何證券的持有人，包括A系列優先股和B系列優先股。在這種優先支付之後，C系列優先股的每個持有者都有權參與平價通行證在公司可供分配的淨資產的剩餘分派中，持有普通股(基於轉換後的基礎，不考慮9.99%的受益所有權限制)以及與C系列優先股平價的任何證券，包括A系列優先股和B系列優先股。

表決權。C系列優先股的股票一般沒有投票權，除非法律要求，而且修改C系列優先股的條款需要得到C系列優先股持有者的同意。

分紅。C系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有者的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股票。C系列優先股股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

上市。我們的C系列優先股目前沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市。我們預計 C系列優先股轉換後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

D系列優先股

一般信息。我們的董事會已將1,000萬股授權優先股中的3,215,000股 指定為D系列可轉換優先股，或D系列優先股。

職級。D系列優先股的股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於 D系列優先股；

•

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股與我們所有股票的平價；

•

與此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與D系列優先股平價排名；以及

•

低於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於 D系列優先股；

在每種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願或非自願的和/或獲得股息的權利。

轉換。D系列 優先股的股票可以在一對一根據持有人的選擇，持有者可隨時將D系列優先股的指定證書或D系列指定證書中規定的調整作為我們普通股的股票(受D系列優先股指定證書或D系列指定證書中規定的調整)，前提是持有人不得將D系列優先股轉換為我們普通股的股票，條件是：由於此類轉換，持有人及其關聯公司以及根據交易法第13(D)節或第16節的規定，我們普通股的實益所有權將與該等持有人合併的任何其他人不得將D系列優先股轉換為我們普通股的股票，條件是持有人不得將D系列優先股轉換為我們普通股的股票，條件是持有人及其附屬公司和任何其他根據《交易法》第13(D)節或第16節的規定，其對我們普通股的實益所有權將與該持有人合併的人。將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。D系列優先股的持有者可以在向我們發出61天通知後，將這一 要求更改為一個更高或更低的百分比，不得超過我們在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99%。在…

SA-15

在通知基本面交易(如D系列指定證書所定義)後的任何時間，D系列優先股的持有者可以在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。每名持有D系列優先股的 股票持有人有權優先於將公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股持有人和任何按其條款低於D系列優先股和同等股份的我們的證券的持有人，以及向任何按他們的條款與D系列優先股平價的證券的持有人，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人的任何分派，金額相當於每股0.001美元。 優先股的持有者有權優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款是低於D系列優先股和同等權益的，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。 在向任何類別的普通股或按條款低於D系列優先股的我們的任何證券的持有者支付任何款項或分配任何資產之前，外加相當於該等股票已申報但未支付的任何股息的額外金額。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司資產不足以向D系列優先股的持有者支付前項規定的金額，則公司的所有剩餘資產應按比例分配給D系列優先股的持有者，以及在公司可用淨資產剩餘分配中與D系列優先股具有平價(按其條款)的任何證券，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，這些證券包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，在公司可用淨資產的剩餘分配中，公司的所有剩餘資產應按比例分配給D系列優先股的持有者，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，這些證券包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

表決權。D系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改D系列優先股的條款需要得到D系列優先股持有人的同意。

分紅。D系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有者的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購D系列優先股的任何股份。D系列優先股股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

上市。我們的D系列優先股目前沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市。我們預計 D系列優先股轉換後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

轉移代理和 註冊器

我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股 和D系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.。

SA-16

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定

反收購條款

特拉華州法律

我們受特拉華州一般公司法的 第203條約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起的三年內進行業務合併 ，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式批准的 。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，利益股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

憲章文件

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期三年，每年選舉一個級別。保密董事會的規定可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購者獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款還可能阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

根據特拉華州公司法的要求 ，對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們修訂和重述的公司證書有必要的話，之後還必須得到有權就修訂投票的多數流通股和每類有權投票的每類流通股的多數批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制的條款的修訂 除外。特拉華州法院的專屬管轄權以及我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司證書必須獲得不少於 有權就修訂投票的流通股的75%，以及作為一個類別有權就此投票的每個類別的流通股的不少於75%的批准。我們修訂和重述的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但要遵守我們修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修訂；或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則可以通過有權就修正案進行表決的大多數流通股的贊成票進行修改，在每種情況下，都可以作為一個整體進行投票。在每一種情況下，都可以通過有權對修正案進行表決的流通股的最少75%的贊成票來進行修改，或者，如果董事會建議股東批准修正案，則可以通過有權就修正案進行投票的大多數流通股的贊成票進行修改，在每一種情況下，都可以作為一個整體進行投票。這些條款 可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們修訂和重述的章程規定了關於提名 候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議 之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。 通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。這些規定的效果可能是排除以下行為：

SA-17

如果沒有遵循適當的程序，會議中的某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換董事會一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。如果股東未經書面同意採取行動，在未召開股東大會的情況下，控制我們大部分股本的股東將無法修改SPERO修訂和重述的章程或罷免董事。

責任限制及彌償

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司任何董事均不會因違反董事的受託責任而對本公司或本公司的股東負任何金錢賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為；或(br}涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)非法股息支付或股票贖回或回購；或(4)違反法律的責任。)或(3)違反董事作為董事的受託責任，或(4)違反董事對本公司或本公司股東忠於本公司或本公司股東的任何義務，或(2)涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，或(4)違反法律的責任除外。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，如果修訂特拉華州一般公司法以授權進一步取消或限制董事責任，則本公司董事的責任應在修訂後的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內取消或限制。 本公司董事的責任應在修訂後的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內取消或限制。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東對該條款的任何廢除或修改或對特拉華州一般公司法的修訂不會對在該等廢除或修改時任職的董事在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是一方或可能被 成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為他或她已經或曾經或已經同意 應我們的要求成為我們的董事或高級管理人員，或正在或正在服務，或已經同意服務，作為我們的董事、高級管理人員、合夥人或僱員。)。合資企業、信託或其他 企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，而針對與該等行動、訴訟或法律程序有關的實際和合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信是在盡我們最大努力或不是反對的方式行事的，則該等受償人不得因此而被要求賠償任何費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的任何上訴，前提是該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信是在盡我們最大努力或不是反對的方式行事。他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重述的公司證書還規定，除有限的例外情況外，我們將向 受賠人預付與法律訴訟有關的費用。

我們已與我們的每位董事和高管 簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許的最大限度內，通過我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，對我們的每一名董事和該等高級管理人員進行賠償。

我們還維持一份一般責任保險單，承保我公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

SA-18

配送計劃

2018年12月3日，我們簽訂了受控股權發行協議^{與康託的SM銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過康託代理髮行和出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股。銷售協議作為我們2018年12月3日的S-3表格註冊聲明的證物。2020年9月9日，我們終止了最初與自動取款機計劃相關的招股説明書，但沒有終止相關的銷售協議。截至 當日，在扣除銷售佣金之前，我們已根據自動櫃員機計劃出售了約1,540萬美元的普通股。我們現在提供這份最新的招股説明書，以備將來使用剩餘的自動取款機計劃。如本招股説明書封面所述，根據銷售協議，我們可根據市場情況不時出售的普通股剩餘金額最高可達3,400萬美元。}

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，康託可以法律允許的任何 方式出售我們的普通股。？在市場上？根據證券法頒佈的第415條規定的發行。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示Cantor不要 出售普通股。我們或康託爾可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將向康託公司支付現金佣金，作為其代理出售我們普通股的服務。康託爾將有權獲得 固定佣金率為每次出售我們普通股所得毛收入的3.0%的賠償金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、 給我們的佣金和收益(如果有)。我們還同意向Cantor償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過5萬美元。我們 估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Cantor的補償和補償)約為175,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在吾等與康託爾就特定交易達成一致的其他 日進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與康託爾同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

康託爾將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，康託將被視為證券法所指的承銷商，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向Cantor提供賠償和出資。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議終止時終止。 銷售協議允許終止。在某些情況下，我們和Cantor均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議，或由Cantor在任何時間終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大和不利變化，使得銷售我們的普通股或執行出售我們普通股的合同不切實際或不可取。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在Cantor維護的網站上獲得，Cantor可通過電子方式分發此 招股説明書。

SA-19

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書提供的證券發行的有效性。康託的代理律師是加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP，與此次發行有關。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中有一段説明與對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑有關，如綜合財務報表附註 1所述)而併入的。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其授權為審計和會計方面的專家。

SA-20

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還將不在本招股説明書中的展品和 註冊説明書提交給您，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站，網址是Www.sperotherapeutics.com你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。我們的 網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

SA-21

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 信息。我們根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些 信息。您應參考註冊説明書(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。 本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一條陳述在所有方面都受該引用的限制。 在支付規定費率後，可以在上面列出的SEC辦公室獲得註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物。

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我們於2020年3月16日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們於2020年9月30日提交給SEC的2020年度股東大會的最終 委託書的附表14A中被視為根據《交易法》向SEC提交的部分；

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我們分別於2020年5月8日、2020年8月6日和2020年11月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告 ；

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我們於2020年1月30日、2020年2月11日、2月28日、2020年4月16日(經2020年5月11日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表修訂)、2020年6月4日、2020年9月8日、2020年9月9日、2020年9月14日和2020年10月28日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表(除第2.b項下提供的信息外)目前提交給證券交易委員會的報告(以及對這些報告的修正)，於2020年1月30日、2020年2月11日、2020年2月28日、2020年4月16日(經2020年5月11日提交的當前報表8-K/A修訂)、2020年6月4日、2020年9月8日、2020年9月9日、2020年9月14日和2020年10月28日提交給證券交易委員會(除第2.2.K/A項下提供的信息外)。

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我們最初於2017年10月30日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

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在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-38266。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，請聯繫：

斯佩羅治療公司(Spero Treateutics，Inc.)

馬薩諸塞州大道675號，14樓

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

電話：(857)242-1600

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Http://www.sperotherapeutics.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書 訪問的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

SA-22

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區， 此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

SA-23

$34,000,000

斯佩羅治療公司(Spero Treateutics，Inc.)

普通股

招股説明書

2020年11月13日