美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的期間

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

為_的過渡期。

委員會檔案第001-34024號

中國-環球航運美國有限公司(China-Global Shipping America，Ltd.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(718) 888-1814

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月11日，公司已發行和已發行普通股共4438788股。

中國-環球船務美國有限公司。

表格10-Q

索引

關於前瞻性陳述的特別説明

本文檔包含某些前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述，包括但不限於預期增長、趨勢和戰略、未來經營和財務業績、財務預期和當前業務指標，均基於當前信息和預期，可能會因公司無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述通常通過使用“看”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”等術語來識別 ，儘管有些前瞻性陳述的表達有所不同。此類陳述的準確性可能會受到許多業務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭，包括但不限於以下內容：

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。除非適用的法律或法規要求，否則本公司不承擔更新 此前瞻性信息的義務。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

中國-環球船務美國有限公司。以及 個分支機構

精簡合併資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

中國-環球船務美國有限公司。以及 個分支機構

經營和全面虧損的精簡合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

中國-環球船務美國有限公司。以及 個分支機構

簡明合併權益變動報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

中國-環球船務美國有限公司。以及 個分支機構

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

中國-環球船務美國有限公司。以及 個分支機構

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.組織機構和業務性質

成立於美國 (“美國”)2001年，位於弗吉尼亞州的中國-環球航運美國有限公司(簡稱“中國-環球”或“本公司”)成為全球航運和貨運物流綜合解決方案提供商。該公司為客户提供量身定製的 解決方案和增值服務，以提高整個航運和貨運物流鏈中相關步驟的效率和控制。公司主要通過其在中華人民共和國(“中華人民共和國”)(包括香港)和公司大部分客户所在的美國的全資子公司開展業務。

本公司經營三個業務部門，包括(1)運輸代理和管理服務，由其在美國的子公司經營；(2)貨運物流服務，由其在中國的子公司經營；(3)集裝箱卡車運輸服務，由其在美國的子公司經營。

本公司在2021財年繼續 專注於航運代理和管理業務，因為當前的貿易動態和新冠肺炎疫情對航運公司客户產生了負面影響，他們將貨物運往美國港口的成本更高。由於價格和競爭對手無法將技術作為一種資源來滿足客户需求，中國的船運代理業 有所改善，全國船運代理公司的整體數量也有所減少。

2019年11月6日，本公司與秦衞軍先生簽署修訂後的合作協議，重組其在國牧師的股權。 鑑於國牧師未能及時獲得有關部門的必要批准，秦衞軍先生同意以秦衞軍先生擁有的另一家紐約實體海洋大陸管理有限公司(“海大陸”)的80%股權交換 公司持有的90%的國牧師股權。股權轉讓已經完成。沒有注資，也沒有國家牧師和海洋大陸的業務，因此交易中沒有確認任何收益或損失。海洋大陸 已獲得證書，但截至2020年9月30日尚未運營。

於2020年1月10日，本公司與本公司股東梁山明先生簽訂合作協議，在紐約成立一家名為LSM Trading Ltd.的合資公司，本公司持有該公司40%的股權。截至本報告日期，公司尚未進行任何投資 。新的合資公司將為中國客户提供在美國購買農業相關商品的便利。該公司將提供全面的供應鏈和物流解決方案。

於2020年4月6日，本公司與吳柯林先生(“賣方”)及於馬紹爾羣島註冊的航運公司(“漢陽海運”)訂立購股協議(“協議”)，收購賣方持有的漢陽海運75%的股本，總代價最高可達375萬美元，以現金支付 及本公司的限制性普通股。於二零二零年六月十七日，本公司與吳先生訂立第一份經修訂 及重訂股份購買協議(“修訂”)，將收購價修訂至最高達150萬美元的總代價及本公司的限制性股份。

於2020年9月3日，本公司與吳先生簽訂終止協議，終止修訂。任何一方均不欠另一方任何與終止協議相關的終止罰金 。

2020年7月7日股市收盤後，為滿足普通股在納斯達克資本市場持續上市的要求，公司對普通股進行了l換5股的反向拆分。反向股票拆分得到了公司董事會和股東的批准，旨在使公司能夠達到每股1.00美元的最低股價要求，才能繼續在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。因此，本申請中包括的所有普通股金額追溯減少了五倍，所有普通股每股金額增加了 五倍。受影響的金額包括已發行普通股(包括股票期權產生的普通股)和轉換為普通股的認股權證 。

從二零二零年一月下旬開始在中國暴發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)，已經迅速蔓延到世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行疫情，並在過去幾個月裏對中國和美國的商店和商業設施進行了隔離、旅行限制和臨時關閉。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴大 性質，以及本公司幾乎所有業務運營和員工 集中在中國和美國，本公司的業務、經營業績和財務狀況在截至2020年9月30日的三個月中受到了不利的 影響。新冠肺炎的疫情是否會進一步爆發或死灰復燃仍然是高度不確定的。因此，本公司難以估計新冠肺炎的任何進一步爆發或捲土重來可能對業務或經營業績造成的不利影響。

附註2.主要會計政策摘要

(A)提交依據

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包括 子公司和VIE的資產、負債、收入和費用。所有公司間交易和餘額已在合併中 消除。

中國國際海運代理有限公司是一家中國公司(“中國”)，被認為是一個可變利益實體(“VIE”)，公司是主要受益人。本公司通過跨太平洋航運有限公司與中國簽訂了若干協議，根據該協議，本公司將獲得中中淨收入的90%。中國-中國旨在為公司的 利益在中國運營。本公司不會收到來自中國的任何付款，除非中國確認其會計年度的淨收入 。如果中國-中國在其財政年度內出現淨虧損，這些協議不賦予公司任何對價的權利。如果華中集團在其會計年度內出現淨虧損，本公司不需要承擔此類淨虧損。

作為一種VIE，中國-中國的收入包括在公司的總收入中，運營的任何收入/虧損都與公司的收入/虧損合併。由於本公司與中中之間的合同安排，本公司在中中擁有金錢利益，因此需要合併本公司與中中之間的財務報表。

本公司已根據會計準則彙編(“ASC”)810-10“合併”合併了中中的經營業績。 本公司與中中及其分支機構之間的代理關係受一系列合同安排的約束 根據這些安排，本公司對中中擁有實質性的控制權。管理層不斷重新評估本公司是否仍是中中關係的主要受益者。

本公司未經審計的簡明合併資產負債表中的賬面金額 和資產負債分類如下：

(B)金融工具的公允價值

本公司遵循ASC 820《公允價值計量和披露》的規定，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-可觀察的 輸入，例如在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-在活躍市場中資產或負債的可觀察到的報價以外的投入，在非活躍市場中相同或相似的資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及從可觀察的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入 。

級別3-根據最佳可用信息反映管理層假設的不可觀察的 輸入。

應收賬款、其他應收賬款、其他流動資產和流動負債的賬面價值 接近其公允價值，因為這些工具具有短期性質。

(C)估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制本公司未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。 本公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制要求管理層做出影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。估計數 會在必要時進行調整，以反映實際經驗。本公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括收入確認、基於股票的薪酬公允價值、收入成本、壞賬準備、減值損失、遞延所得税、所得税費用以及財產和設備的使用壽命。對本公司判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對本公司的關鍵和重大會計估計的經濟影響。由於估算值的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此實際結果可能與這些估計值不同。

(D)外幣兑換

公司及其子公司的賬目使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣( “功能貨幣”)進行計量。本公司的本位幣是美元(“美元”)，而其在中國的子公司(包括中國、跨太平洋航運有限公司和跨太平洋物流上海有限公司)則以人民幣(“人民幣”)報告其財務狀況和經營業績，而其子公司中澳海運澳大利亞有限公司(China-Global Shipping Australia Pty Ltd.)則以澳元(“AUD”)報告其 財務狀況和經營業績。其附屬公司中國環球航運香港(br}Hong Kong)以港元(“HKD”)報告其財務狀況和經營業績，其子公司中國環球航運加拿大有限公司(China-Global Shipping Canada，Inc.)以加元(“CAD”)報告其財務狀況和經營業績。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表以美元列示。外幣交易使用交易時有效的固定匯率折算成美元 。一般情況下，此類交易結算產生的匯兑損益在合併經營報表中確認。本公司根據ASC 830-10“外幣事項”折算 外幣財務報表。資產負債 按中國人民銀行在資產負債表日期和收入時的現行匯率折算 ，費用按年內有效平均匯率折算。由此產生的換算調整計入 其他全面虧損和累計其他全面虧損，作為本公司權益的單獨組成部分，也計入非控股權益 。

截至2020年9月30日和2020年6月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的匯率 如下：

(E)現金

現金包括手頭現金和銀行存款，不受取款或使用的限制。本公司主要在中國、澳大利亞、香港、加拿大和美國的多家金融機構持有現金 。截至2020年9月30日和2020年6月30日，中國金融機構的現金餘額分別為69,260美元 和97,836美元。這些餘額中的零和8780美元不在保險範圍內 ，因為中國的存款保險制度只為一家銀行的每位儲户提供最高約7萬美元的保險 (人民幣50萬元)。截至2020年9月30日和2020年6月30日，美國金融機構的現金餘額分別為940,193美元和25,739美元，其中684,272美元和零分別未由聯邦存款保險公司承保，因為它只承保25萬美元以下的存款。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高限額為港幣500,000元(約64,000美元)的賠償。截至2020年9月30日和2020年6月30日，香港金融機構的現金餘額分別為1,944美元和2,029美元，並由香港存款保障委員會提供保險。截至2020年9月30日和2020年6月30日，澳大利亞金融機構的現金餘額分別為943美元(br}和1116美元)，並由澳大利亞政府擔保最高25萬澳元(約合172,000美元)的存款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司的保險存款金額分別為328,068美元和117,940美元。

(F)應收賬款和壞賬撥備

應收賬款 按可變現淨值列示。該公司保留壞賬和估計損失的準備金。公司 定期審核應收賬款，並在對個別應收賬款餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的撥備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多 因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的 經濟趨勢。應收賬款通常被認為是180天后的逾期。本公司保留客户餘額的25%-50%，年齡在181天至1年之間，50%-100%的客户餘額在1年以上，100%的客户餘額在2年以上。 應收賬款只有在窮盡追回努力後才會與津貼進行核銷。由於公司專注於航運管理領域的發展，其客户羣將更多地來自規模較小的私營公司，而這些公司將比國有公司更及時地支付費用。本公司亦考慮新冠肺炎對撥備估計的經濟影響，並就截至2020年9月30日止三個月的應收賬款壞賬撥備額外撥備30,757美元及1,023,931美元。本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別收回了2,404美元和99,366美元的應收賬款。

其他應收賬款主要是客户預付款、預付員工保險和福利，隨後將從員工工資單、代表船東的保證金以及寫字樓租賃保證金中扣除。管理層定期審核應收賬款以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款 餘額與壞賬撥備進行核銷。其他應收款只有在窮盡收款努力後才能從備抵中註銷。本公司在截至2020年9月30日的三個月內收回了5,106,085美元的壞賬撥備。截至2019年9月30日的三個月未見覆蘇。截至2019年9月30日的三個月，1,763美元分別沖銷了其他 應收賬款。截至2020年9月30日的三個月沒有沖銷。

(G)財產和設備，淨額

財產和設備 按歷史成本減去累計折舊列報。歷史成本包括其購買價格和將資產帶到其工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接應佔 成本。折舊是在以下估計使用壽命內按直線 計算的：

當一項長期資產的預期未貼現現金流低於其賬面價值時，該資產的賬面價值 即被本公司視為減值。如果確認減值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用預期現金流量來確定，折現率與所涉風險相稱或基於獨立評估。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，分別錄得零減值和127,177美元減值。

(H)無形資產淨額

無形資產按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線為基礎，按以下估計使用壽命計算 ：

只要發生事件或環境變化表明無形資產可能減值，公司就會對無形資產進行減值評估。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，分別錄得零減值和200,455美元減值。

(I)收入確認

本公司確認 向客户轉讓商品和服務的收入，其金額反映了本公司預期在此類交換中有權獲得的對價。該公司確定合同履行義務，並根據產品和服務控制權轉移到客户的時間確定 是在某個時間點確認收入，還是在一段時間內確認收入。該公司的收入流是在某個時間點確認的。

該公司使用 五步模式確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同 ，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易 價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

公司繼續從與客户簽訂的銷售合同中獲得收入，並根據服務表現確認收入。有説服力的 安排證據通過銷售合同和發票進行證明；銷售價格在客户接受銷售合同時確定 ，不存在單獨的銷售返點、折扣或其他激勵措施。本公司的收入在履行所有業績義務後的某個時間點確認。

合同餘額

當公司擁有無條件的開票和收款權利時，公司將記錄與收入相關的應收賬款。

遞延 收入主要包括在履行績效義務和確認收入之前進行的客户賬單。

截至2020年9月30日，本公司的未完成合同總額約為90萬美元，所有這些合同預計將在2020年9月30日起的3個月內完成。

該公司的 分類收入流描述如下：

按地理位置分類的收入信息如下：

(J)徵税

由於本公司及其子公司和中華公司是在不同的司法管轄區註冊成立的，他們分別提交了所得税申報單。公司 根據美國公認會計原則(GAAP)使用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項(如有)在未經審核的簡明綜合財務報表中確認為資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異所產生的未來税務後果 。如果資產很可能不會在未來使用，則會針對遞延税項資產提供估值津貼。 如果資產很可能不會在未來使用，則會對遞延税項資產提供估值津貼。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認 該不確定税務狀況帶來的税務優惠。 該税務狀況不確定的情況下，本公司只有在税務機關根據該狀況的技術價值進行審查後才會確認該税務狀況的税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有) 作為所得税費用。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司沒有不確定的税務狀況 。

2017年前的所得税申報單 不再接受美國税務機關的審查。

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税 按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定的應納税所得額計算 按25%計算。China-China和Trans Pacific均在中國註冊，受中國企業所得税法管轄。

中華人民共和國增值税和附加費

本公司需繳納 增值税(“增值税”)。本公司在中國的子公司和關聯公司(包括中國和泛太平洋)提供的服務的收入將按9%至13%的税率徵收增值税。允許屬於增值税一般納税人的單位 抵扣向供應商繳納的符合條件的增值税。增值税負債淨額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付税款 。

此外，根據中國法規，本公司的中國子公司及聯屬公司須按增值税淨額繳納城市建設税(7%)及教育附加費(3%)。

(K)每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損) 計算方法為：將本公司普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以適用期間本公司已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益(虧損)反映瞭如果本公司發行普通股的證券或其他合同被行使或 轉換為本公司普通股時可能發生的稀釋。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中。

在截至2020年9月30日的三個月中，公司認股權證增加的51,882股 股票計入稀釋後每股收益。截至2019年9月30日止三個月，本公司潛在普通股並無攤薄影響。

(L)綜合收益(虧損)

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的權威指引報告全面收益(虧損) ，該委員會制定了在財務報表中報告全面收益(虧損)及其組成部分的標準。其他綜合 收益(虧損)是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收入中的收入、費用、損益。其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整 。

(M)股票薪酬

根據財務會計準則委員會第718題“薪酬-股票薪酬”，公司對員工的股票薪酬進行了 會計核算，該主題要求與員工的股票支付交易應基於所需服務期內發行並確認為薪酬支出的股權工具的授予日期公允價值進行計量。公司在授予日按公允價值記錄股票薪酬 費用，並確認員工所需服務期內的費用。

根據ASU 2018-07修訂的財務會計準則委員會(FASB ASC)第718主題，公司對非員工的股票薪酬獎勵進行了 核算。在財務會計準則(FASB ASC)主題718下，給予非僱員的股票補償被確定為收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值，兩者中以更可靠的計量並在收到貨物或服務時確認為費用 。

基於股票 的薪酬的估值基於對未來的高度主觀假設，包括股價波動和行權 模式。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期波動性 基於公司股票的歷史波動性。公司使用歷史數據來估計期權行權 和員工離職。授予期權的預期期限代表授予期權的預期未償還期限 。期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。

(N)風險和不確定性

本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟、健康和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊的 考慮以及通常與北美和西歐公司無關的重大風險的影響。這些風險包括與政治、經濟、衞生和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。 公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響，以及 政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化所帶來的不利影響。 公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴大，以及本公司幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國和美國，本公司的業務、經營業績和財務狀況在截至2020年9月30日的三個月中受到了不利影響。新冠肺炎的疫情是否會進一步爆發或死灰復燃，仍然存在很大的不確定性。因此，本公司很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或捲土重來對業務或經營業績可能產生的不利影響 。

(O)流動資金

在評估本公司的流動性時，本公司監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。截至2020年9月30日，公司營運資金赤字約為360萬美元，現金約為100萬美元。該公司計劃通過尋找新的潛在合資夥伴和戰略聯盟機會以獲得新的收入來源，並降低成本以提高盈利能力和補充營運資金，從而為持續運營提供資金。 公司履行當前義務的能力將取決於其當前資產的未來變現和其運營產生的 未來收入。

管理層認為，公司在未來12個月內至少需要大約160萬美元的現金，才能在我們目前的 水平上運營，無論是從收入還是資金。根據我們目前的收入和費用預測，該公司相信，由於公司和市場都在從疫情的影響中復甦，因此未來一年的收入將至少與本年度持平 。此外，本公司於2020年11月與若干非美國人士訂立若干證券購買協議，以購買860,000股A系列可轉換優先股。總收益約為140萬美元。如果公司的收入達不到預期水平，公司還將實施節約成本的措施，以減少運營現金流出。

本公司預計 將在12個月的正常運營週期內實現流動資產餘額。如果公司無法 在12個月的正常運營週期內變現其流動資產，公司曾考慮通過以下來源補充 其可用資金來源：

基於上述 考慮因素，公司管理層認為，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司管理層有足夠的資金滿足公司未來至少12個月的流動資金需求。 公司管理層已考慮是否因公司持續虧損而存在持續經營問題。 基於投資者持續的股權融資和股東提供的信用擔保支持，以在需要時向公司提供必要的 資金以繼續運營，管理層將在必要時向公司提供持續運營所需的 資金。 公司管理層已考慮到公司持續虧損是否存在持續經營問題。 基於投資者的持續股權融資和股東提供的信用擔保支持，以在需要時向公司提供必要的 資金以繼續運營，管理層已考慮到是否存在持續經營問題。

P)最近的會計聲明

通過的聲明

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值流程相關的某些披露 ，修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露， 並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。本公司於2020年7月1日採用本ASU，採用 對本公司未經審計的簡明合併財務報表整體無重大影響。

尚未採納的聲明

2019年5月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信貸損失的計量 引入了預期信貸損失方法，以攤餘成本計量金融資產的信貸損失，取代了以前的已發生損失方法。 更新2016-13中的修訂增加了主題326金融工具-信用損失，並對法典進行了幾項相應修訂。 更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計，根據子主題326-30，金融工具- 信用損失-可供出售債務證券，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。 更新2016-13中的修訂增加了主題326-30，金融工具-信用損失-可供出售債務證券。 更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估信用損失。本ASU中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂， 提供了不可撤銷地選擇以前按攤銷成本計量的某些金融資產的公允價值選項的選項 。對於這些實體，定向過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡減免還可以 降低一些實體遵守更新2016-13中的修訂的成本，同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息 。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，對申請信用損失的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新了ASU 第2016-13號的生效日期 標準。這些籌備者的新生效日期是2023年7月1日之後的財政年度。, 包括這些會計年度內的過渡期 。本公司尚未提前採用此更新，它將於2023年7月1日生效，前提是 本公司仍有資格成為較小的報告公司。本公司目前正在評估這一新準則 對本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計核算”。本次更新中的修訂 通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。 修訂還通過澄清和修訂現有指南，改進了主題740中其他領域的GAAP的一致性應用，並簡化了GAAP的應用。ASU 2019-12從2021年7月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。允許提前 採用修訂，包括公共業務實體在任何過渡期內採用尚未發佈財務報表的 期間。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應 反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外， 選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有修正案。本公司目前正在評估這一新準則對本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合約(子主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》。 本更新中的修訂旨在解決因對具有以下特點的某些金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜問題。 ASU 2020-06從2022年7月1日開始對公司的年度和中期報告期生效 。允許提前採用，但不得早於從2021年7月1日開始的 個財年，包括這些財年內的過渡期。選擇在過渡期內提早 採用修正案的實體應反映截至包括該過渡期 在內的年度期初的任何調整。本公司目前正在評估這一新準則對本公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

2020年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08，“對310-20分主題-應收賬款-不可退還的費用和其他費用的編纂改進”。 本更新中的修改是為了澄清編纂的變化。修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解 並更易於應用。ASU 2020-08在2021年7月1日開始的年度 和中期報告期內對公司有效。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時，對本更新中的修訂 進行前瞻性應用 。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在評估這一新準則對本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

本公司 不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

附註3.應收賬款淨額

公司的應收賬款淨額如下：

壞賬撥備的變動情況 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，壞賬撥備分別為30,757美元和1,023,931美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，該公司分別收回了2,404美元和99,366美元的應收賬款。

附註4.其他應收賬款，淨額

公司的其他應收賬款如下：

壞賬撥備的變動情況 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，壞賬撥備的收回金額分別為5106,085美元和零。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中分別沖銷了零和1,763美元的其他應收賬款。

注5.向供應商墊付款項

公司向供應商提供的預付款 -第三方如下：

注： 6.預付費用及其他流動資產

公司的預付費用和其他資產如下：

注： 7.其他長期資產-存款

公司其他長期資產存款如下：

注： 8.財產和設備，淨額

公司的淨資產和設備如下：

截至2020年和2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為67,886美元和120,520美元。

附註 9.無形資產，淨額

淨無形資產 由以下各項組成：

全服務物流平臺於2017年12月投入使用。這些平臺將在三年內攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，攤銷費用分別為15,833美元和34,057美元。

此外，企業資源規劃系統第一階段已於2019年7月投入使用，並將在三年內攤銷。然而，由於內陸運輸管理部門的收入持續減少，本公司在截至2019年9月30日的三個月錄得減值200,455美元 。2020年同期沒有記錄減值。

附註 10.應計費用和其他流動負債

附註 11.應付貸款

在2020年5月11日，公司根據美國小企業管理局(SBA)支付支票保護計劃(PPP)獲得了約124,570美元的貸款收益。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、 福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在八週 (或延長的24周承保期)後是可以免除的。對於公司收到的任何經濟傷害 災難貸款(“EIDL”)預付款，貸款免賠額將減少。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將進一步減少。 如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將進一步減少。該公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的 目的。雖然本公司目前相信其貸款收益的使用將符合貸款寬免條件 ，並打算在2020年12月之前申請貸款寬免，但不能保證 全部貸款金額將被寬免。截至2020年9月30日，仍有124,570美元的應付貸款未償還。

2020年5月26日，本公司從SBA根據CARE法案管理的SBA EIDL計劃中獲得了155,900美元的預付款。這筆預付款將減少本公司上述購買力平價貸款免賠額。根據CARE法案的要求，本公司將主要將SBA貸款所得資金用於營運資金 ，以減輕2020年1月31日及之後發生的災難對經濟造成的傷害。SBA 貸款計劃於2050年5月22日到期，利率為3.75%，並受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。每月應付731美元，包括本金和利息，從2021年5月22日 開始。本息餘額自2020年5月22日之日起30年內支付。貸款中的5900美元將被免除 。截至2020年9月30日，仍有155,900美元的應付貸款未償還。這筆貸款截至2020年9月30日的三個月的利息支出為1,402美元。

貸款 EIDL貸款的還款時間表如下：

注 12.租賃

公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則(US GAAP)要求對公司租賃進行評估，並將其歸類為營運租賃或融資租賃，以便進行財務報告。分類評估從開始 日期開始，評估中使用的租賃期限包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期限 ，以及合理確定行使續訂期權時的續訂期權期限，以及未能行使該期權而導致經濟處罰的 。該公司的所有租約均被歸類為經營性租約。

公司有幾個車輛租賃協議和辦公租賃協議，租期從兩年到三年不等。在採用ASU 2016-02年度時，公司確認了約30萬美元的租賃負債，相應的ROU資產基於未來租賃最低租金支付的現值，以約8.98%的加權平均貼現率計算，其相應的ROU資產 大致相同。截至2020年9月30日，淨資產和租賃負債分別為263,132美元(br}和319,630美元(包括租賃負債流動部分213,348美元和租賃負債非流動部分106,282美元)， 。

本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。 租約通常不包含到期續簽選項，加權平均剩餘租期為 1.71年。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，租金支出分別約為76,000美元和80,000美元。

本公司租賃義務的三年到期日如下：

注 13.公平

股票 發行量：

於2020年9月17日，本公司與經修訂的1933年證券法S規則所界定的若干“非美國人士” 訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意出售合共720,000股本公司普通股、無面值及認股權證(“認股權證”)，以按每股收購價1.46美元購買720,000股 股份(“發售”)。本次發行為公司帶來的淨收益約為105萬美元。認股權證將於2021年3月16日行使，行使價格為現金1.825美元( “認股權證股份”)。如果在2021年3月16日之後的任何時間，沒有有效的登記説明書登記或沒有當前的招股説明書可供轉售認股權證股份，則認股權證也可以無現金行使。認股權證 將於2026年3月16日到期。該等認股權證須遵守反攤薄條款，以反映股票股息及拆分或其他 類似交易。該等認股權證包含強制行使權利，如本公司的 普通股連續20個交易日在4.38美元或以上交易，則本公司可強制行使該等認股權證，條件(其中包括)於行使認股權證時可發行的股份 已登記或可根據第144條出售，且每日交易量超過60,000股 普通股，於適用日期前20個連續交易日內的每個交易日內每日成交量超過60,000股 普通股。

公司的流通權證被歸類為股權，因為它們被認為是與公司自己的股票掛鈎，需要股票淨額結算，因此有資格不受衍生工具會計的約束。 公司的已發行認股權證被歸類為股權，因為它們被認為是與公司自己的股票掛鈎的。認股權證的公允價值 被記錄為普通股的額外實收資本。

以下是截至2020年9月30日未平倉和可行使權證的狀態摘要：

2019年12月9日，本公司授權註銷本公司35,099股庫存股。自2020年6月30日起，股票已被註銷。註銷對公司的股東權益總額和每股收益沒有影響。

在2020年7月7日股票市場收盤後，為滿足其普通股在納斯達克資本市場持續上市的要求，本公司對其普通股進行了5股換l股的反向拆分。 為了滿足其普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求，本公司對其普通股進行了5股換l股的反向拆分。反向股票拆分獲得公司董事會和股東的批准 ，旨在使公司能夠滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低股價 每股1.00美元的要求。因此，本申請中包括的所有普通股金額 追溯減少了五倍，所有普通股每股金額增加了 五倍。受影響的金額包括已發行普通股(包括因股票期權而產生的普通股)和轉換為普通股的認股權證。

基於股票 的薪酬：

2017年3月，本公司與一家諮詢實體簽訂了諮詢和諮詢服務協議，該諮詢實體提供包括營銷方案設計和實施以及合作伙伴選擇和管理在內的管理 諮詢服務。 服務期從2017年3月開始，到2020年2月結束。該公司發行了50,000股普通股作為服務的報酬 ，於2017年3月22日以每股12.65美元的限制性股票形式向顧問發行。在截至2019年9月30日的三個月裏，這些 股票的估值為632,500美元，諮詢費為52,708美元。

根據服務協議，公司於2018年6月7日向一家諮詢公司發行了80,000股普通股，公允價值為508,000美元。服務範圍主要包括2018年7月至2020年6月的兩年服務期內在中國的法律諮詢。諮詢實體有權按季度獲得普通股，分八期等額發放。 本公司在截至2019年9月30日的三個月記錄了63,500美元的補償費用。

2019年4月8日，本公司與一家提供管理諮詢和諮詢服務的諮詢實體簽訂了諮詢服務協議。服務範圍主要包括在2019年4月8日至2019年10月7日的六個月服務期內提供業務發展、戰略規劃和合規性方面的建議 。該公司發行了60,000股普通股作為服務的報酬，並於2019年4月16日以每股4.25美元的價格向諮詢實體發行了限制性股票。 這些股票的價值為255,000美元。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄的薪酬支出為127,500美元。

2019年7月1日，本公司根據諮詢服務協議，向一家專門從事港口代理業務的中國公司和/或其指定人發行了12萬股限制性普通股，公允價值為43.2萬美元。服務範圍 主要涵蓋2019年7月1日至2020年6月30日一年的商務諮詢。如果他們對諮詢公司的業績不滿意，公司可以終止協議 ，諮詢公司應退還所有已發行的股票。 公司在截至2019年9月30日的三個月記錄了10.8萬美元的補償費用。

包括在2016年1月30日的董事會決議中，公司首席執行官有權根據該計劃向員工授予最多100萬股 股票。2019年7月22日，本公司根據該計劃向一名員工授予18,000股限制性普通股，每股價值3.50美元 ，公允價值合計63,000美元，立即歸屬。本公司在截至2019年9月30日的三個月中記錄了 6.3萬美元的薪酬支出。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，分別記錄為零和414,708美元的股票薪酬支出。

股票 期權：

下表列出了未完成選項的摘要 ：

以下是2020年9月30日未完成和可行使期權的狀態摘要：

注： 14.非控股權益

公司的非控股權益包括：

附註 15.承諾和或有事項

偶然事件

《中華人民共和國勞動合同法》要求用人單位為在2008年1月1日前為用人單位工作滿兩年的被解僱職工投保遣散費。用人單位應為員工提供的每一年服務支付 一個月的遣散費。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司 估計其遣散費分別約為92,000美元和84,000美元，未在其 未經審計的簡明合併財務報表中反映，因為管理層無法預測未來實際支付的金額(如果有的話) 。

華潤 分別與曹磊先生、陀攀女士和黃志康先生簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議規定了 五年的期限，如果沒有在協議週年日期 日期前至少60天發出終止通知，該期限將自動延長。如果本公司未能提供本通知，或者本公司希望在無理由的情況下終止僱傭協議 ，則本公司有義務提前至少30天發出通知。在此情況下，在協議的初始期限內，公司需要向該高管支付(I)截至2023年12月31日的剩餘工資，(Ii)如果僱傭 協議中定義的控制權沒有變更，則支付當時適用年薪的兩倍，或者如果控制權發生變更，則支付當時適用年薪的三倍半。

注 16.所得税

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律 ，其中包括可退還的工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期限和替代最低税收抵免。鑑於目前可獲得的淨營業虧損金額，公司目前預計《CARE法案》的規定不會對其税收撥備產生實質性影響。

公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税費用在這兩個時期均為零。

公司的遞延税金資產包括：

截至2020年6月30日，公司在美國的業務累計產生的美國聯邦NOL約為6,456,000美元 ，這可能會減少未來的聯邦應税收入。在截至2020年9月30日的三個月內，額外產生了約549,000美元的淨資產，該等淨資產獲得的税收優惠分別約為115,000美元。截至2020年9月30日，公司的累計淨資產總額約為7,005,000美元，這可能會減少未來的聯邦應税收入，其中約1,400,000美元將於2037年到期，剩餘餘額將無限期結轉。

截至2020年6月30日，公司在中國的業務累計產生的淨資產約為5961,000美元，這可能會減少 未來的應税收入。在截至2020年9月30日的三個月內，額外產生了約3,000美元的NOL ，從該NOL獲得的税收優惠約為1,000美元。截至2020年9月30日，公司累計淨資產約為596.4萬美元，這可能會減少未來的應税收入，其中約67.5萬美元從2023年開始到期，淨資產餘額將於2026年到期。

公司定期評估實現遞延税項資產的可能性，並將遞延税項資產的賬面金額減去其認為部分無法實現的估值額度。管理層考慮可能影響本公司未來實現遞延税項資產的新的 正面和負面證據，包括 公司最近的累計收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報的結轉期 以及其他相關因素。本公司認為，由於美中貿易談判惡化和2020年新冠肺炎疫情爆發對未來收益的不確定性，本公司更有可能無法 實現其遞延税項資產。截至2020年9月30日，該公司為其DTA提供了100%的補貼。根據管理層對本公司更有可能變現的遞延税項資產金額的重新評估，截至2020年9月30日的三個月的估值淨減少 約1,031,000美元。

公司的應付税款包括以下內容：

注17. 濃度

主要客户

在截至2020年9月30日的三個月中，兩家客户分別約佔公司收入的81.3%和18.2%。 截至2020年9月30日，兩家客户分別約佔公司應收賬款淨額的91.9%和7.4%。

在截至2019年9月30日的三個月中，三個客户分別約佔公司收入的37.5%、30.2%和28.0%。截至2019年9月30日，所有這些客户約佔公司應收賬款總額的4.8%。

主要供應商

在截至2020年9月30日的三個月中，三家供應商分別佔收入總成本的52.6%、26.8%和15.7%。

在截至2019年9月30日的三個月中，一家供應商約佔總收入成本的66.6%。

注18. 細分市場報告

ASC 280，“分部報告”，為在未經審計的簡明合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的經營分部信息以及有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準，以詳細説明公司的業務分部。

公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時，審核不同 運營部門的財務信息。該公司已確定其有三個經營部門：(1)航運代理和管理服務；(2)貨運物流服務和 (3)集裝箱卡車服務。

以下表格分別按細分市場提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的彙總信息：

截至以下日期的總資產 ：

公司的業務主要設在中國和美國，公司的所有收入都來自中國和美國。管理層 還按業務地點審查未經審計的精簡合併財務結果。

按地理位置分列的收入信息如下：

注 19.關聯方交易

截至2019年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，關聯方的未付款項包括：

2013年6月，本公司與天津智源投資集團有限公司(簡稱智源投資集團)、天宇化工輕工智源貿易有限公司(連同智源投資集團)簽署了為期五年的全球物流服務協議。智源投資集團由本公司第一大股東張先生所有。 2013年9月，本公司與智源投資集團簽訂了內陸運輸管理服務合同 ，將提供一定的諮詢服務，並幫助控制運輸過程中潛在的商品損失。 智源投資集團截至2020年9月30日的應付金額為384,331美元，本公司為智源投資集團應付的可疑賬款提供10%的撥備。於截至2020年及2019年9月30日止三個月，本公司分別就致遠應付款項的壞賬撥備追回 10,000元及37,250元。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司應支付給首席執行官的金額分別為10,561美元和6,279美元，支付給代理首席財務官的金額分別為12,000美元 和26,570美元，均包括在其他應付金額中。這些款項是代表公司為日常 業務運營活動支付的。

注 20.後續事件

2020年10月15日，本公司收到納斯達克發來的信函(以下簡稱納斯達克信函)，表示公司未遵守納斯達克市場規則5550(B)(1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少2,500,000美元的股東權益才能繼續在納斯達克上市。“納斯達克市場信函”(以下簡稱“納斯達克信函”)指出，公司沒有遵守納斯達克市場規則5550(B)(1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少2,500,000美元的股東權益才能繼續上市。在截至2020年6月30日的年度報告中，該公司報告股東權益為負357,900美元，因此目前不符合納斯達克市場規則5550(B)(1)。納斯達克的信函要求公司在45個日曆日內，或在2020年11月30日之前，提交一份重新獲得合規的計劃 。如果該計劃被接受，該公司可從2020年10月15日起獲得最多180個日曆日作為合規性證明。 不能保證公司能夠重新遵守納斯達克市場規則5550(B)(1)的持續上市要求，也不能保證其計劃將被納斯達克接受。該公司目前正在評估 可用於解決不足並重新符合納斯達克最低股東權益要求的選項。

本公司於2020年10月23日撤銷全資擁有的龍河船舶管理(香港)有限公司(“龍河船舶管理(香港)有限公司”)的註冊。 中國環球航運(香港)有限公司(香港)。LSM在2018年6月30日之後沒有投入運營或開展業務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，LSM的運營業績並不重要。

於2020年11月2日及11月3日，本公司與經修訂的1933年證券法S條例所界定的若干“非美國人士” 訂立證券購買協議，據此本公司同意出售合共860,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股可轉換為 一股公司普通股(“普通股”)，無面值。根據條款及受制於A系列優先股指定證書及認股權證(“認股權證”) 所載的限制及考慮事項，認股權證可購買最多1,032,000股普通股(“發售”)。A系列 優先股和配套認股權證的每股收購價為1.66美元。本次發行為公司帶來的淨收益約為143萬美元，這還不包括在現金行使認股權證時可能收到的任何收益。認股權證將於發行日期後六(6)個月以現金(“認股權證股份”)1.99美元的行使價行使。如果在發行日期六個月後的任何時間，認股權證 沒有有效的登記 聲明登記，或沒有當前的招股説明書可供轉售認股權證股份，則認股權證 也可以無現金行使。認股權證將於發行之日起五年半(5.5)到期。該等認股權證須遵守反攤薄條款，以反映股票股息、拆分或其他類似交易。認股權證包含強制行權權，如果普通股收盤價連續二十(20)個交易日等於或超過5.97美元，公司有權強制行使認股權證，條件包括： , 認股權證行使時可發行的股份已根據第144條 登記或出售，且在適用日期前連續20個交易日內，每個交易日的每日交易量超過60,000股普通股。 在適用日期之前的連續20個交易日內，每日交易量超過60,000股普通股。本公司已於2020年11月收到全額付款。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表和報告中其他部分的相關説明一起閲讀。 以下討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表和報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

華潤 一直專注於為客户提供定製的航運代理和貨運物流服務，但此後開始積極尋求多元化的收入和服務組合，尋求新的增長機會以擴大業務，因為利潤率提高了 壓縮。這些機會從互補業務到其他服務和產品計劃，應有盡有。在2021財年，我們將在繼續提供現有傳統物流業務的同時，將傳統業務與現代技術相結合，形成全新的商業模式。

從2020年1月下旬開始在中國暴發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)迅速蔓延到世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。在中美兩國新冠肺炎疫情不斷擴大的情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況仍然受到不利的 影響。新冠肺炎疫情的進一步爆發或死灰復燃，目前仍極不確定。因此，我們很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃對我們的業務或經營業績可能產生的不利影響。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的 影響包括但不限於以下幾點：

於2020年4月6日，吾等與中國投資者吳柯林先生(“賣方”)及在馬紹爾羣島註冊的航運公司Mandarine Ocean Ltd(“漢陽海運”)訂立購股協議(“原SPA”)，據此吾等同意以最高3,750,000美元的收購價向賣方購買漢陽海運75%的股權，並以現金等值及/或本公司受限制的方式支付。於2020年6月17日，吾等與賣方訂立經修訂的購股協議(“修訂”) ，收購賣方持有的漢陽航運75%的股本，總代價最高可達 150萬美元，以現金支付，並向本公司出售我們的限售股。2020年9月3日，我們與賣方簽署了終止協議 ，雙方終止了修正案。任何一方均不欠另一方任何與《終止協議》相關的終止罰金。

公司 結構

成立於2001年的 公司是一家基於非資產的全球航運和貨運物流綜合解決方案提供商。我們為客户提供 量身定製的解決方案和增值服務，以提高整個航運和貨運物流鏈中相關步驟的效率和控制力。我們主要通過我們在中華人民共和國(“中華人民共和國”)(包括香港)和美國的全資子公司開展業務，我們的大部分客户都位於美國。

我們 經營三個業務部門，包括(1)運輸代理和管理服務，由我們在美國的子公司經營；(2)貨運物流服務，由我們在中國的子公司經營；以及(3)集裝箱卡車運輸服務，由我們在美國的子公司經營。

截至本報告日期，我們的 公司結構圖如下：

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比

營業收入

收入 從截至2019年9月30日的三個月的1,786,226美元減少到2020年同期的1,136,799美元，減少了649,427美元，降幅約為36.4%。減少的主要原因是我們的航運 管理服務和貨運物流服務部門的幾個客户合同的收入損失，以及在此期間我們的集裝箱卡車服務沒有產生任何收入。我們從2020財年第一季度開始與客户簽訂的一份運輸管理服務合同在本季度到期，我們作為代理並使用淨基數計算收入的某些貨運物流服務合同的履行被推遲，因為我們的客户受到疫情的負面影響，需要 額外的時間來執行現有合同，因此，在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有從這些合同中獲得任何收入。下降的另一個原因是集裝箱卡車運輸服務收入下降，因為我們與客户的服務合同已經到期，而且這一細分市場沒有新業務，部分原因是美國和中國之間的貿易談判陷入停滯 。

以下表格按細分市場提供了主要有關截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的主要營收財務結果的彙總信息：

按地理位置分列的收入信息如下：

營業收入

(1) 船務代理和管理服務

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，運輸代理和管理服務分別產生了206,845美元和500,000美元的收入，這意味着收入下降了約58.6%。這一部分的減少是因為我們與青島利洲船舶管理有限公司簽訂的從2020財年第一季度開始的航運管理服務協議於2020年6月30日到期，由於航運管理市場的不確定性， 受到新冠肺炎疫情的負面影響，該協議沒有續簽。由於我們在2020財年第四季度與Mandarine Bulk簽訂了作為唯一一般貨運代理的一般貨運代理服務協議，因此運輸代理服務收入的增長部分抵消了這一減少。 我們在2020財年第四季度與Mandarine Bulk簽訂了一般貨運代理服務協議。我們的綜合服務包括安排和協調船舶維護 以及檢查、維修和其他服務。與我們擁有80%股權的合資企業Sea Continent合作，我們預計將提供更多服務，如船舶保險、船員招聘、培訓和供應以及船舶零部件銷售。由於新冠肺炎目前的情況， 任何有關海陸號的運營計劃都被推遲。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的毛利率從2019年同期的約80.8%降至約14.4%。減少的主要原因是運輸代理部門的收入成本增加了 ，其中包括分包商的服務費，在截至2020年9月30日的季度裏，這一成本遠遠高於我們利用運營人員提供運輸管理服務的2019年同期的成本 。

(2) 貨運物流服務收入

貨運 物流服務主要包括貨運代理、經紀和其他貨運服務。在截至2020年9月30日的三個月中，收入減少了312,188美元，降幅約為25.1%。減少的主要原因是，我們從2020財年第一季度開始與客户簽訂的某些貨運物流合同延遲了履行 ，因為我們的客户受到疫情的負面影響，需要額外的時間來執行現有合同，因此，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有從這些合同中獲得任何收入。對於這些合同， 我們作為代理安排客户與第三方服務提供商之間的關係，並不控制向客户提供的服務 。在截至2019年9月30日的三個月中，與這些合同相關的毛收入和毛成本分別約為910萬美元和850萬美元。但是，由於我們僅作為 代理，我們在這些聯繫人上的收入是按淨額計算的。在截至2020年9月30日的三個月內，我們為客户提供的所有貨運物流服務均由我們擔任委託人並控制貨運物流服務。

我們的毛利率 從截至2019年9月30日的三個月的約55.9%下降到2020年同期的約1.3% ，降幅約為54.6%。毛利率下降是由於以下因素：1)我們控制所提供的貨運物流服務，這些服務的利潤率通常低於我們作為代理的前述貨運物流合同； 2)由於貨運物流出口市場的不確定性，以及我們的貨運公司在其他國家受到新冠肺炎疫情的負面影響，截至2020年9月30日的三個月，我們中國國內和出口服務的收入成本高於 。

(3) 集裝箱運輸服務收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，集裝箱卡車服務產生的收入分別為零和44,084美元。 這一部門的總收入減少了44,084美元，降幅為100.0%。這部分收入的下降主要是由於美國和中國之間懸而未決的貿易談判與我們的客户簽訂的集裝箱卡車服務合同到期 。相關毛利從截至2019年6月30日的年度的4,186美元減少至2020年同期的零。由於當前的美中貿易動態，我們預計這一領域的收入在可預見的未來不會增加。不過，我們計劃繼續以短期合約形式，按需要提供服務。

運營成本和費用

運營成本和支出減少了6,756,448美元，降幅約為191.1%，從截至2019年9月30日的三個月的支出3,536,306美元降至截至2020年9月30日的三個月的收入3,220,142美元。這一減少主要是由於如下所述的壞賬撥備 減少所致。

下表列出了本公司在所示期間的成本和費用構成：

收入成本

收入成本主要包括各種貨運公司的運費、人工成本、其他管理費用和雜費。截至2020年9月30日的三個月，收入成本為1,095,226美元，與2019年同期的683,404美元相比，增加了411,822美元，增幅約為60.3%。總收入佔我們收入的百分比 從截至2019年9月30日的三個月的約38.3%上升至2020年同期的約96.3%。成本增加的主要原因是，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，我們中國國內貨運公司的成本和對我們貨運公司的出口服務成本較高 ，因為我們的貨運公司受到新冠肺炎疫情的負面影響，所以我們的貨運公司向我們收取的國內物流服務單價提高了。此外，對於2020財年因疫情而延遲的某些出口合同，該公司在2021年第一季度重新安排和履行這些訂單的成本更高。從2020財年第四季度開始，我們作為唯一的綜合船務代理，開始提供Mandarine Bulk的船務代理服務協議。 成本的增加也是因為我們剛剛開始船務代理服務，2020年的船務代理成本(包括分包商的服務費)比2019年我們利用我們的運營人員提供船務管理服務的成本要高。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括銷售代表的工資和差旅費用。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的銷售費用為68,930美元，而2019年同期為130,029美元，減少了61,099美元，降幅約為47.0%。減少的主要原因是工資和差旅費用減少了約61,000美元 與2019年同期相比，我們新冠肺炎領導下的銷售團隊員工減少，活動有限。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括工資和福利、行政部門的差旅費用、 辦公費用、法規備案以及審計、法律和IT諮詢等專業服務費。截至2020年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為703,434美元，而2019年同期為1,091,455美元 ，減少了388,021美元，降幅約為35.6%。減少的主要原因是IT費用減少約108,000美元，折舊費用減少約74,000美元(因為我們的部分固定資產已全額折舊)，以及工資和差旅費用減少約206,000美元(與2019年同期相比，原因是我們的員工減少以及新冠肺炎領導下的活動 有限)。

減值 固定資產和無形資產損失

在截至2019年9月30日的三個月中，由於貨運物流服務、內陸運輸管理服務和集裝箱卡車服務部門的收入持續減少，我們錄得固定資產和無形資產減值損失327,632美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有這樣的交易。

壞賬撥備 扣除回收後的淨額

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們為壞賬撥備30,757美元，被應收賬款2,404美元、其他應收賬款5,106,085美元和其他應收賬款相關方10,000美元的收回所抵消，而2019年同期的壞賬準備金為1,025,694美元，被應收賬款99,366美元和其他應收賬款相關的其他應收賬款37,250美元的收回所抵消。壞賬撥備的減少主要是因為我們根據管理層對應收賬款的重新評估，收回了大約510萬美元的備抵。

股票薪酬

截至2020年9月30日的三個月，股票薪酬為零，與2019年同期的414,708美元 相比，減少了414,708美元，降幅為100.0。與截至2019年9月30日的三個月相比，股票薪酬大幅下降至2020年同期的 ，原因是收入下降導致沒有授予股票獎勵。

營業收入(虧損)

截至2020年9月30日的三個月，我們的營業收入為4,356,941美元，而2019年同期的營業虧損為1,750,080美元 。這種變化是上述變化綜合作用的結果。

税收

我們 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內均未記錄所得税支出。

截至2020年6月30日，我們 已累計產生約6,456,000美元的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)。 這可能會減少未來的聯邦應税收入。截至2017年6月30日的一年前產生的淨額約為1,400,000美元，將於2037年到期，剩餘餘額將無限期結轉。在截至2020年9月30日的三個月內，額外產生了約549,000美元的NOL，該等NOL獲得的税收優惠約為115,000美元。

截至2020年6月30日，我們在中國的業務累計產生的淨資產約為5961,000美元，這可能會減少 未來的應税收入。NOL總額約為675,000美元，從2023年開始到期，剩餘的NOL餘額將在2026年到期。在截至2020年9月30日的三個月內，產生了約3,000美元的額外NOL， 該NOL獲得的税收優惠約為1,000美元。

我們 定期評估實現遞延税項資產的可能性，並將遞延税項資產的賬面金額減去估值津貼，以達到其認為部分無法實現的程度。管理層考慮了新的證據(無論是正面還是負面)，這些證據可能會影響我們未來的遞延税項資產變現，包括最近的累計收益 經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素。 我們認為，由於美中貿易談判惡化，我們的遞延税項資產很有可能因未來收益的不確定性而無法變現 。截至2020年9月30日，我們為其遞延 納税資產提供了100%的補貼。根據管理層對我們更有可能實現的遞延税項資產金額的重新評估，截至2020年9月30日的三個月的估值淨減少約為1,031,000美元。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2020年9月30日的三個月，我們的淨收益為4,357,629美元，而2019年同期的淨虧損為1,748,624美元。扣除非控股權益後，截至2020年9月30日的三個月，本公司應佔淨收益為3,861,686美元，而2019年同期本公司應佔淨虧損為1,627,353美元。截至2020年9月30日的三個月，本公司應佔全面收益為4,141,726美元，而2019年同期本公司應佔全面虧損為2,273,564美元。

流動性 與資本資源

現金流和營運資金

截至2020年9月30日，我們擁有1,023,789美元現金(手頭現金和銀行現金)。我們將大約93.2%的現金存放在位於美國、澳大利亞和香港的銀行 ，並將大約6.8%的現金存放在位於中國的銀行。

截至2020年9月30日，我們有以下未償還貸款：

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

下表概述了我們的營運資金：

在評估流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性 需要滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字約為360萬美元，現金約為100萬美元。我們計劃通過尋找新的潛在合資夥伴和戰略聯盟機會以獲得新的 收入來源，並通過降低成本來提高盈利能力和補充營運資金，從而為持續運營提供資金。我們相信，我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現以及我們運營產生的未來運營收入 。

我們 相信，在接下來的12個月中，我們至少需要大約160萬美元的現金才能在我們目前的 水平上運營，無論是從收入還是資金。根據我們目前的收入和支出預測，我們相信，由於我們和市場都在從疫情的影響中恢復，我們明年的收入將至少與本年度持平 。此外，我們還與某些非美國人士簽訂了一定的證券購買協議，在2020年11月購買了860,000股A系列可轉換優先股。總收益約為140萬美元。 如果我們的收入達不到預期水平，我們還將實施成本節約措施，以減少運營中的現金流出。

我們 預計在12個月的正常運營週期內實現流動資產餘額。如果我們無法 在12個月的正常運營週期內變現我們的流動資產，我們可能不得不考慮通過以下來源補充 我們的可用資金來源：

基於上述考慮，我們認為，我們有足夠的資金來滿足從本報告日期起至少12個月的未來流動資金需求。我們已經考慮過是否由於我們持續的虧損而存在持續經營問題。基於投資者持續的股權融資和股東提供的信用擔保支持，以便在需要時為我們提供必要的資金以繼續運營，我們相信這已經緩解了持續存在的擔憂 問題。

操作 活動

截至2020年9月30日的三個月，我們在運營活動中使用的淨現金約為40萬美元。截至2020年9月30日的三個月的營業現金流出主要歸因於我們的淨收入為440萬美元，經非現金項目調整後約510萬美元的壞賬撥備回收，以及約10萬美元的固定資產和無形資產折舊和攤銷費用 。我們的其他應收賬款增加了約 10萬美元，被應計費用和其他流動負債增加了約20萬美元所抵消，這是因為我們有更多的工資和報銷，以及由於本年度的收款而減少了約10萬美元的關聯方應收款項 。

截至2019年9月30日的三個月，我們在運營活動中使用的淨現金約為270萬美元。截至2019年9月30日的三個月的營業現金流出主要歸因於我們約170萬美元的淨虧損，其中約40萬美元的股票補償費用，約30萬美元的固定資產和無形資產減值損失，以及約90萬美元的壞賬撥備是非現金費用。我們的其他應收賬款增加了約540萬美元，因為我們代表客户預付了某些商品成本，通過這三個月的收款減少了約220萬美元的應收賬款來抵消 。

投資 活動

我們 在截至2020年9月30日的三個月內沒有任何投資活動。

截至2019年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為4538美元，主要用於購買計算機 設備。

資助 活動

在截至2020年9月30日的三個月裏，融資活動提供的現金淨值約為110萬美元，原因是向私人投資者發行普通股獲得的現金約為110萬美元。

我們 在截至2019年9月30日的三個月內沒有任何融資活動。

關鍵會計政策

我們 根據美國公認會計準則(GAAP)編制未經審計的簡明合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個會計期末報告的資產和負債金額以及每個會計期間報告的收入和費用做出判斷、估計和假設。我們會根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對 未來的預期，不斷評估這些判斷和估計 。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露 ，修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露， 澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。我們 於2020年7月1日採用此ASU，該採用對我們未經審計的簡明合併財務報表 整體沒有重大影響。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們的重大會計政策與公司之前在截至2020年6月30日的財年年報中披露的政策相比沒有其他重大變化。關於我們的關鍵會計政策的討論包含在本報告中未經審計的簡明合併財務報表的附註2中， 《我們的重要會計政策摘要》。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

此 項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維持控制和程序，旨在確保發行人在其根據該法(《美國法典》第15編78a及以下)提交或提交的報告 中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保發行人根據該法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要 高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

截至2020年9月30日，公司在包括公司首席執行官和代理首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和代理首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述評估，首席執行官 和代理首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)經修訂的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所界定)並不有效 ，其設計充分確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定時間內得到記錄、處理、彙總和報告。該等資料已累積並傳達予管理層(包括首席執行官及代理首席財務官)，以便及時就所需披露作出決定。該評估源於以下重大缺陷：

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或很可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

此 項不適用於我們這樣的小型報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

除了我們目前的8-K報表中報告的 以外，在截至2020年9月30日的季度內，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

現將以下 份展品存檔：

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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