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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（標記一號）

x    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2020年9月30日
或者

o    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 __________到 __________

委員會檔案編號： 001-35895

THRYV HOLDINGS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）     
特拉華13-2740040
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西機場大道 2200 號，郵政信箱 619810D/FW 機場, TX
75261
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
  (972)453-7000
（註冊人的電話號碼，包括區號）    

根據該法第12（b）條註冊的證券。
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元三個斯達克
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☐ 沒有x

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。
是的x沒有 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司。還是新興成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。
是的 o沒有 x

截至2020年11月12日，有 31,028,554註冊人的已發行普通股。



THRYV HOLDINGS, INC.
目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
4
截至2020年9月30日（未經審計）和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
6
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
42
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
73
第 6 項。
展品
74
簽名
75



關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的行業狀況以及我們的運營、業績和財務狀況有關的陳述，特別包括與我們的業務、增長戰略、產品開發工作和未來支出有關的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “” 之類的詞語來識別預期，” “打算，” “計劃，” “尋求，” “相信，” “估計，” “期望，” 以及對未來時期的類似提法，或者包括預測或預測。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景所作的陳述，例如”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述本質上與未來有關，因此它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•我們的營銷服務解決方案和SaaS產品競爭激烈，其中包括使用第三方提供的SaaS產品組件的公司；
•我們可能無法保持盈利能力；
•我們可能無法有效地管理我們的增長；
•我們可能無法將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，將我們的平臺出售到新市場或進一步滲透現有市場；
•COVID-19 對我們業務的影響，包括減少其傳播的措施，以及對經濟和我們服務需求的影響，這可能會加劇或加劇其他風險和不確定性；
•我們可能不會與第三方服務提供商保持戰略關係；
•互聯網搜索引擎和門户網站可能會終止或實質性修改與我們的協議；
•我們可能跟不上快速的技術變革和不斷變化的行業標準；
•我們的中小型企業客户可能選擇不續訂與我們的協議或以較低的支出續訂；
•潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份盜用、數據丟失、未經授權的數據訪問或其他可能危及我們信息的中斷；
•我們在尋找和獲取合適的收購候選人方面可能失敗；
•可能流失一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能員工；
•我們可能無法保持我們的 Thryv 平臺與第三方應用程序的兼容性；
•我們可能無法成功地將我們當前的產品擴展到新市場或進一步滲透現有市場；
•我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；
•我們可能未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•有關隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；
•我們可能未能履行客户合同下的服務水平承諾；
•我們可能無法提供高質量或技術支持服務；
•我們的 Thryv 平臺和插件可能無法正常運行；
•未來勞資談判的潛在影響；
•我們可能無法保護我們的知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術；
•銀行和資本市場的波動和疲軟；以及
•因上市公司而產生和與之相關的成本、義務和負債。
3

第一部分財務信息

I第 1 項。財務報表

Thryv 控股公司及其子公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2020201920202019
收入$240,325 $319,116 $862,507 $1,076,244 
運營費用：
服務成本（不包括折舊和攤銷）87,347 109,588 278,941 364,873 
銷售和營銷60,775 83,730 201,939 266,643 
一般和行政34,176 34,352 116,723 130,727 
折舊和攤銷35,454 50,471 110,883 155,285 
減值費用1,184 60 19,414 5,059 
運營費用總額218,936 278,201 727,900 922,587 
營業收入21,389 40,915 134,607 153,657 
其他收入（支出）：
利息支出(11,442)(17,464)(39,648)(51,998)
利息支出，關聯方(4,167)(6,202)(13,903)(19,070)
定期養老金淨成本的其他組成部分(30,175)(16,111)(31,312)(19,797)
提前償還債務造成的損失— — — (6,375)
所得税收益（準備金）前的（虧損）收入(24,395)1,138 49,744 56,417 
所得税福利（準備金）24,250 (1,410)(10,323)(18,860)
淨（虧損）收入$(145)$(272)$39,421 $37,557 
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$— $(0.01)$1.25 $0.87 
稀釋$— $(0.01)$1.16 $0.82 
用於計算普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益的加權平均股：
基本30,857,617 33,468,556 31,621,039 43,323,602 
稀釋30,857,617 33,468,556 33,990,771 46,028,655 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

Thryv 控股公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
2020年9月30日2019年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,771 $1,912 
減去美元備抵後的應收賬款34,535和 $26,828
326,240 369,690 
合同資產，扣除備抵金404和 $0
12,484 11,682 
應收税款27,818 37,460 
遞延費用11,821 15,321 
預付費用和其他18,203 12,715 
賠償資產25,911 29,789 
流動資產總額424,248 478,569 
固定資產和資本化軟件，淨額86,429 101,512 
經營租賃使用權資產，淨額20,015 39,046 
善意609,457 609,457 
無形資產，淨額60,561 147,480 
債務發行成本2,760 3,451 
其他資產10,576 8,777 
總資產$1,214,046 $1,388,292 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$16,215 $16,067 
應計負債165,903 140,261 
融資債務的當期部分698 580 
經營租賃負債的當前部分5,947 9,579 
應計利息9,899 13,164 
未確認的税收優惠的當前部分32,259 53,111 
合同負債18,769 24,679 
流動負債總額249,690 257,441 
優先定期貸款，扣除債務發行成本482和 $593
348,528 420,036 
優先定期貸款，關聯方155,600 189,371 
ABL 設施81,641 104,985 
融資債務，扣除流動部分55,005 55,537 
養老金債務，淨額198,290 193,533 
股票期權負債37,661 43,026 
長期傷殘保險10,003 10,874 
遞延所得税負債12,391 54,738 
未確認的税收優惠，扣除流動部分1,911 1,833 
經營租賃負債，扣除流動部分25,848 28,783 
其他負債623 875 
長期負債總額927,501 1,103,591 
承付款和或有開支（見附註12）
股東權益
普通股-$0.01面值， 250,000,000授權股份； 57,469,391，已發行的股票和 30,903,450截至2020年9月30日的已發行股份；以及 57,443,282已發行的股票和 33,490,526截至2019年12月31日的已發行股票
575 574 
額外的實收資本1,008,243 1,008,701 
國庫股票- 26,565,941截至2020年9月30日的股票以及 23,952,756截至2019年12月31日的股票
(467,331)(437,962)
累計赤字(504,632)(544,053)
股東權益總額36,855 27,260 
負債和股東權益總額$1,214,046 $1,388,292 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

Thryv 控股公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
截至2020年9月30日的三個月
普通股國庫股
股份金額額外的實收資本股份金額累積的
（赤字）		股東總數
公平
截至2020年6月30日的餘額57,463,943 $574 $1,009,001 (26,634,798)$(468,588)$(504,487)$36,500 
行使股票期權5,448 1 55 — — — 56 
私募配售（見附註 9）— — (813)68,857 1,257 — 444 
淨虧損— — — — — (145)(145)
截至2020年9月30日的餘額
57,469,391 $575 $1,008,243 (26,565,941)$(467,331)$(504,632)$36,855 
截至2019年9月30日的三個月
普通股國庫股
股份金額額外的實收資本股份金額累積的
（赤字）		股東總數
公平
截至2019年6月30日的餘額57,331,622 $573 $1,006,822 (23,952,756)$(437,942)$(541,728)$27,725 
行使股票期權111,660 1 1,879 — — — 1,880 
其他— — — — (20)— (20)
淨虧損— — — — — (272)(272)
截至2019年9月30日的餘額
57,443,282 $574 $1,008,701 (23,952,756)$(437,962)$(542,000)$29,313 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

















6

Thryv 控股公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
截至2020年9月30日的九個月
普通股國庫股
股份金額額外的實收資本股份金額累積的
（赤字）		股東總數
公平
截至2019年12月31日的餘額
57,443,282 $574 $1,008,701 (23,952,756)$(437,962)$(544,053)$27,260 
購買國庫股（見附註 9）— — — (2,682,042)(30,626)— (30,626)
行使股票期權26,109 1 355 — — — 356 
私募配售（見附註 9）— — (813)68,857 1,257 — 444 
淨收入 — — — — — 39,421 39,421 
截至2020年9月30日的餘額
57,469,391 $575 $1,008,243 (26,565,941)$(467,331)$(504,632)$36,855 
截至2019年9月30日的九個月
普通股國庫股
股份金額額外的實收資本股份金額累積的
（赤字）		股東總數
公平
截至2018年12月31日的餘額
57,331,622 $573 $1,006,822 — $— $(579,055)$428,340 
購買國庫股（見附註 9）— — — (23,952,756)(437,962)— (437,962)
行使股票期權111,660 1 1,879 — — — 1,880 
採用新租賃標準的累積影響— — — — — (502)(502)
淨收入— — — — — 37,557 37,557 
截至2019年9月30日的餘額
57,443,282 $574 $1,008,701 (23,952,756)$(437,962)$(542,000)$29,313 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7

Thryv 控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20202019
來自經營活動的現金流
淨收入$39,421 $37,557 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷110,883 155,285 
債務發行成本的攤銷801 856 
遞延所得税(42,346)(25,517)
壞賬準備金27,709 21,945 
提供服務積分28,268 20,752 
股票薪酬（福利）支出(4,195)9,536 
定期養老金淨成本的其他組成部分31,312 19,797 
提前償還債務造成的損失— 6,375 
處置/註銷固定資產和資本化軟件的損失3,476 5,294 
減值費用19,414 5,059 
重新計量賠償資產造成的非現金損失3,878 4,646 
營運資金項目的變化，不包括收購：
應收賬款15,742 51,659 
合同資產(803)1,885 
遞延費用3,500 4,105 
預付費和其他資產(7,285)(8,822)
應付賬款和應計負債(81,292)(89,270)
應計所得税，淨額36,912 11,217 
經營租賃責任(3,998)(7,078)
合同負債(5,911)(3,236)
股票期權負債的結算(896)(33,901)
經營活動提供的淨現金174,590 188,144 
來自投資活動的現金流
增加固定資產和資本化軟件(17,030)(13,296)
出售建築物和固定資產的收益1,546 846 
收購業務，扣除獲得的現金— (147)
（用於）投資活動的淨現金(15,484)(12,597)
來自融資活動的現金流
優先定期貸款的支付(72,629)(108,262)
優先定期貸款的付款，關聯方(32,761)(48,738)
優先定期貸款收益，淨額— 193,625 
優先定期貸款的收益，關聯方— 225,000 
ABL 融資機制的收益868,811 814,672 
ABL 設施的付款(892,155)(844,586)
支付融資債務(414)(946)
債務發行成本— (774)
購買國庫股（見附註 9）(30,626)(437,962)
私募收益445 — 
行使股票期權的收益82 439 
（用於）融資活動的淨現金(159,247)(207,532)
8

現金及現金等價物（減少）(141)(31,985)
現金和現金等價物，期初1,912 34,169 
現金和現金等價物，期末$1,771 $2,184 
補充信息
支付利息的現金$56,845 $58,972 
為所得税支付的現金，淨額$15,757 $33,159 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9

Thryv 控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1 業務描述和重要會計政策摘要

普通的

Thryv Holdings, Inc.（“Thryv Holdings, Inc.” 或 “公司”）為中小型企業（“SMB”）提供印刷和數字營銷服務以及軟件即服務（“SaaS”）業務管理工具。公司擁有並運營印刷黃頁（“PYP”）和互聯網黃頁（“IYP”），並提供全面的數字營銷服務，例如搜索引擎營銷（“SEM”）和其他數字媒體服務，包括在線展示廣告、搜索引擎優化（“SEO”）和獨立網站。此外，通過Thryv® 平臺，該公司是專為中小型企業設計的SaaS業務管理工具的提供商。該公司的前身Dex Media, Inc. 的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DXM”，並於2016年1月退市。Dex Media, Inc. 於2016年宣佈破產，在三個月後使用預先打包的計劃成立後，於2016年12月更名為Dex Media Holdings, Inc.（“Holdings”）。2017年6月30日，公司在一次交易中收購了YP Holdings LLC（“YP收購”），並開始以DexyP® 的名義運營，直到2019年7月15日該公司更名為Thryv Holdings, Inc.，但沒有影響公司在報告所述期間的法律結構或運營。

2020年10月1日，公司完成了公司普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的直接上市，股票代碼為 “THRY”。

演示基礎

公司根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制財務報表。簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，根據此類細則和條例，按照美國公認會計原則編制的完整財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。簡明合併財務報表包括Thryv Holdings, Inc.及其全資子公司的財務報表。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允報公司在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性項目和應計項目。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同. 已對2019年9月30日的簡明合併財務報表和隨附附註進行了某些重新分類，以符合2020年9月30日的列報表。截至2019年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表。中期合併業績不一定代表全年業績，應與公司截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表和相關腳註一起閲讀。

反向股票分割

公司的簡明合併財務報表反映了公司普通股1比1.8的反向股票拆分，該拆分於2020年8月26日生效。隨附的簡明合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股數據均已酌情進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

估算值的使用

公司簡明合併財務報表的編制要求管理層對影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告和披露金額的未來事件做出估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。這些估計的結果構成了判斷某些資產和負債賬面價值的基礎。
10

依賴重大估算的申報金額的示例包括收入確認、信貸損失備抵金、獲得合同的資本化成本、與所得税會計有關的某些金額、賠償資產、股票補償負債、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、應計服務抵免、養老金資產和養老金債務。重要估算值還用於確定固定資產和資本化軟件、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產的可回收性和公允價值。

由於新型冠狀病毒菌株，通常被稱為 COVID-19 (”新冠肺炎”）疫情以及與之相關的影響範圍的不確定性，許多估計和假設需要增強判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，這些估計在未來可能會發生重大變化。

重要會計政策摘要

除了與採用 ASU 第 2016-13 號有關的公司重要會計政策的變更外，金融工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量 （“ASU 2016-13”）以及普通股公允價值如下所述，與截至2019年12月31日的公司經審計的合併財務報表和相關腳註中描述的重要會計政策相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司的重要會計政策沒有其他變化。

應收賬款和信用損失備抵金
 
應收賬款是指已向客户提供發票的已開單金額和已確認收入但尚未向客户開具賬單的未開票金額。
 
應收賬款和合同資產入賬時扣除信貸損失備抵金。公司的預期信貸損失敞口取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。公司根據其對潛在信貸損失的估計，保留信貸損失備抵金。該補貼基於歷史和當前的客户收款趨勢、任何已確定的特定客户收款問題以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢。
 
普通股公允價值

普通股公允價值是賠償資產和負債分類的股票補償獎勵的重要估值投入之一。

截至2020年9月30日

該公司於2020年10月1日完成了直接上市。截至2020年9月30日，公司普通股的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。

2020 年 9 月 30 日之前

公司普通股缺乏活躍的市場，這要求公司確定其普通股的公允價值。公司獲得了同期第三方估值，以幫助其確定公允價值。這些同期第三方估值使用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會實踐指南《作為補償發行的私有公司股權證券的估值》一致。

公司使用收益法確定公允價值，收益法根據市場參與者對公司未來現金流的預期估算價值。使用基於公司加權平均資本成本的貼現率，將這些未來的現金流折現為其現值，這反映了實現預計現金流的風險。收益方法的重要輸入還包括公司的長期財務預測及其長期增長率，長期增長率用於在折扣為現值之前計算公司的剩餘價值。由於缺乏適銷性，普通股的公允價值被打折。

評估公司普通股公允價值時考慮的其他因素包括但不限於：行業信息，例如市場增長和交易量以及宏觀經濟事件；以及與其業務有關的其他客觀和主觀因素。
11

信用風險的集中度

受信用風險集中影響的金融工具主要由貿易應收賬款組成。公司將手頭現金存放在主要金融機構。主要金融機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。

大約 90%在所有報告期內，收入均來自對在有限地理區域內運營的當地中小型企業的銷售。這些中小型企業通常在服務開始時按月分期付款，然後按月付款，要求公司向這些客户提供信貸。這種做法在業內被廣泛接受。儘管大多數新中小型企業和希望通過公司服務擴大其當前媒體影響力的中小型企業都需要接受信用審查，但中小型企業的違約率通常高於大型公司的違約率。

剩下的近似值 10%在所有報告期內，收入的收入來自向在區域或全國範圍內做廣告的大型企業銷售營銷服務。簽約的認證營銷代表（“CMR”）代表這些企業購買廣告。廣告費用應在廣告發布時支付，並直接從CMR收取，扣除CMR的佣金。CMR負責向這些企業計費和收款。儘管公司仍面臨信用風險，但從歷史上看，該客户羣的損失一直低於本地中小型企業的損失。

該公司在美利堅合眾國開展業務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有一個名錄或客户佔公司收入的10％以上。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有一個客户佔公司未償應收賬款的5％以上。

減值費用

在截至2020年9月30日的九個月中，公司記錄的經營租賃使用權資產減值費用為 $16.5百萬固定資產減值費用為美元2.9百萬是由於公司決定在 “遠程優先” 工作環境中運營並整合某些地點的運營。

2020年6月，該公司宣佈計劃成為 “遠程優先” 公司，這意味着大多數員工將繼續無限期地在遠程工作環境中工作。結果，該公司關閉了某些辦公樓，包括達拉斯公司總部的大部分空間。該公司保持某些辦公大樓開放，以容納無法遠程履行職責的基本員工，例如在達拉斯和弗吉尼亞州數據中心工作的員工。大約 $16.4百萬和美元1.8與成為 “遠程優先” 公司相關的減值費用中，分別記錄在營銷服務和SaaS領域。

2020年7月，公司記錄的經營租賃使用權資產減值費用為美元1.2百萬美元與某些地點的整合業務有關。大約 $1.1百萬和美元0.1與某些地點整合業務相關的減值費用中，分別記錄在營銷服務和SaaS板塊中。

在截至2019年9月30日的九個月中，公司記錄的經營租賃使用權資產減值費用為 $5.1百萬與合併某些地點的業務有關.大約 $4.6百萬和 $0.5其中百萬美元的減值費用分別記錄在營銷服務和SaaS板塊中。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄的減值費用為美元0.1百萬。

這些經營租賃使用權資產是根據市場參與者假設估算的轉租收入的折現現金流按公允價值重新計量的。這些公允價值衡量標準被視為第 3 級。

善意

截至2020年3月31日，公司確定商譽減值評估觸發事件是由於 COVID-19 導致的經濟衰退所致。截至2020年3月31日，公司在申報單位層面進行了商譽減值測試，該測試與其應申報細分市場、營銷服務和SaaS一致。在對減值進行中期審查後，營銷服務和SaaS申報單位的估計公允價值繼續大於各自的賬面價值。公司得出結論，在截至2020年9月30日的剩餘六個月中，沒有發生減值觸發事件。因此，截至2020年9月30日，沒有進行任何減值測試。
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最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13，該方法引入了預期信貸損失方法，用於衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失，取代了之前的發生損失方法。自2020年1月1日起，公司已通過ASU 2016-13及其隨後的修正案。採用的累積效應並不重要。除了記錄應收賬款信貸損失備抵外，公司還開始按照標準的要求記錄合同資產備抵金。參見附註5，信貸損失備抵金。

2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-13 號， 公允價值計量（主題 820）：披露框架-公允價值計量披露要求的變更（“ASU 2018-13”）。ASU 2018-13 修改了公允價值計量的披露要求。亞利桑那州立大學取消了披露要求：公允價值層次結構第一級和第二級之間的轉賬金額和原因；各級之間轉賬時機的政策；以及三級公允價值衡量標準的估值流程。亞利桑那州立大學2018-13年度對從2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。自2020年1月1日起，公司提前採用了該指導方針。該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2 收入確認

公司已確定其每項服務都是獨一無二的，代表一項單獨的績效義務。 客户可以單獨從每項服務中受益，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益。服務與合同中的其他承諾是分開的。 在向目標市場交付包含公司廣告的已發佈目錄後，對公司印刷服務的控制權即移交給客户。因此，與印刷服務相關的收入在交付給預定市場後的某個時間點予以確認。使用系列指南可以識別SaaS和數字服務。根據系列指導方針，公司在合同下的每天提供服務的義務是相同的，因此構成一項單一的履約義務。與SaaS和數字服務相關的收入是隨着時間的推移使用輸出方法來衡量履行績效義務的進展情況來確認的。

收入分解
公司在其細分市場腳註中根據服務類型提供分類收入。參見附註 13，區段信息。

合同資產和負債
收入確認的時間可能與向公司客户開具賬單的時間不同。這些時間差異導致了公司簡明合併資產負債表中披露的應收賬款、合同資產或合同負債（遞延收入）。合同資產代表公司在確認的收入超過客户應收賬款時獲得對價的權利，因為分配給已履行履約義務的對價超過了公司的付款權，而且付款權受制於時間的推移。合同負債包括預付款和因將對價分配給履約義務而產生的延期收入。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的收入為美元6.2百萬和美元18.5截至2019年12月31日，分別計入合同負債的百萬美元。

大流行積分

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司已確認的疫情抵免額為美元7.8百萬和美元14.2分別向受 COVID-19 影響最大的客户提供了數百萬個。公司在每個相應時期的簡明合併運營報表中將這些價格優惠反映為收入的減少。

注意事項 3 公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構對用於衡量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序。

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第 1 級 —相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 —除了活躍市場的報價以外，可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級 —不可觀察的輸入，反映了公司自身在估值技術中採用的假設。
這些估值需要重大判斷。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。當層次結構中不同級別有多個輸入時，公允價值將根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入確定。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要對資產或負債的特定因素進行實質性判斷和考慮。第 3 級輸入本質上很難估計。這些輸入的變化可能會對公允價值衡量產生重大影響。資產 而使用三級投入以公允價值計量的負債則基於以下一種或多種估值技術:市場方法, 收入方法或成本法.
公司的政策是在每個報告期結束時確認轉入和轉出公允價值層次結構的款項。如下所述，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，除公司的賠償資產外，公允價值層次結構中沒有其他級別之間的轉移。
按非經常性公允價值計量的資產和負債

確認減值費用後，公司的非金融資產，例如商譽、無形資產、固定資產、資本化軟件和經營租賃使用權資產，將調整為公允價值。此類公允價值衡量標準主要基於二級和三級投入。

經常性以公允價值計量的資產和負債

2020年9月30日之前，公司賠償資產的公允價值是使用三級輸入來衡量並記錄在簡明的合併資產負債表中，因為由於沒有報價的市場價格，該資產是根據不可觀察的投入和其他估算技術進行估值的。2020年9月30日，公司賠償資產的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。因此，賠償資產在公允價值層次結構中從第 3 級轉移到了第 1 級。公司利用其普通股的公允價值對其賠償資產進行估值，普通股是根據附註1中描述的估值技術估值的。

下表列出了截至2020年9月30日公司定期按公允價值計量和記錄的賠償資產的對賬情況， （以千計）：
2020
截至2019年12月31日的餘額$29,789 
公允價值的變化(3,878)
截至2020年9月30日的餘額$25,911 

賠償資產的收益 $0.5百萬和（虧損）美元（3.9）在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，（虧損）（3.7) 百萬和 $ (4.6）在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別記錄在公司簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

截至2020年9月30日，與公司負債分類股票補償金相關的公允價值總額為 $47.9百萬，其中 $37.7百萬是既得的。就負債分類的股票補償獎勵而言，每項股票期權獎勵的公允價值及其隨後的期限重新估算是使用波動率假設的三級輸入使用Black-Scholes期權定價模型估算的。如上所述，此模型中使用的股票價格是 1 級輸入。截至2020年9月30日，負債分類的股票薪酬獎勵中既得部分的價值下降主要與公司每股公允價值的下降有關.
14


下表列出了截至2020年9月30日定期按公允價值計量和記錄的公司股票期權負債對賬情況 （以千計）:
2020
截至2019年12月31日的餘額$43,026 
公允價值的變化(9,656)
授予日期公允價值的攤銷5,422 
股票期權結算(896)
行使股票期權(235)
截至2020年9月30日的餘額$37,661 
$的股票補償費用1.3百萬和（收益） $(4.2) 百萬在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別確認的在公司簡明的合併運營報表中作為股票薪酬支出（收益）記入服務成本、銷售和營銷成本，以及一般和管理費用。
截至2019年12月31日，與公司負債相關的公允價值歸類股票薪酬獎勵總額leded $60.2百萬，其中 $43.0百萬是 既得。
$ (的股票補償 (收益)4.9) 百萬美元，支出為美元9.5在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別確認的百萬美元在公司簡明的合併運營報表中作為股票薪酬支出（收益）記錄在服務成本、銷售和營銷以及一般和管理費用中。

金融工具的公允價值

公司將現金、貿易應收賬款和應付賬款的賬面金額視為近似公允價值，因為這些工具的發放與預期變現或付款之間的時間相對較短。

此外，由於其短期性質和利率與市場利率的近似性，公司認為其ABL融資和融資債務的賬面金額接近其公允價值。這些公允價值衡量標準被視為第 2 級。見附註7，債務義務。

優先定期貸款按攤銷成本結算；但是，出於披露目的，公司估算了定期貸款的公允價值。優先定期貸款的公允價值是根據市場上可觀察到的報價確定的，被歸類為二級衡量標準。見附註7，債務義務。
下表列出了優先定期貸款的賬面金額和公允價值 （以千計）:
2020年9月30日2019年12月31日
賬面金額公允價值賬面金額公允價值
優先定期貸款，淨額$504,128 $475,282 $609,407 $610,000 

注意事項 4 重組和整合費用

2017年6月30日，公司完成了對YP的收購，為了提高運營效率和實現協同效應，公司承擔了某些重組和整合費用。重組和整合費用主要由合併後的整合和重組舉措產生。這些費用包括遣散費、設施退出成本、系統整合和集成成本以及專業諮詢和諮詢服務成本。從成立到2019年12月31日，公司產生了美元198.9百萬美元的累計業務重組費用和整合費用。這些重組和整合費用在公司簡明的合併運營報表中記錄在一般和管理費用中。該公司歸因於一切 營銷服務報告部門的重組和整合費用。

15


截至2019年12月31日，公司完成了與收購YP相關的所有重組和整合工作。 下表列出了與公司在本報告所述期間與YP收購相關的重組費用和整合費用相關的其他財務信息 （以千計）:
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2020201920202019累積的
遣散費$— $1,827 $— $7,236 $58,126 
設施退出成本— 867 — 4,154 27,368 
系統整合成本 (1)
— 2,903 — 9,305 37,389 
法律費用— 955 — 5,188 13,926 
税務和會計諮詢服務— 581 — 1,527 27,358 
其他費用 (2)
— 1,215 — 8,841 34,745 
重組和整合費用總額$— $8,348 $— $36,251 $198,912 

(1)    系統整合成本主要包括減少重複的軟件應用程序和許可證、獲得新的維護和網絡合同、整合數據中心和取消電信合同的承包商成本。

(2)    其他成本主要包括註銷固定資產和資本化軟件成本。

下表反映了公司與重組費用和整合費用相關的負債 （以千計）:
遣散費設施退出成本系統整合成本法律費用税務和會計諮詢服務總計
截至 2020 年 1 月 1 日的餘額$3,377 $6,786 $14 $4,813 $14 $15,004 
費用— — — — — — 
付款(3,191)(4,123)(14)(4,563)(14)(11,905)
截至2020年9月30日的餘額
$186 $2,663 $— $250 $— $3,099 

注意事項 5 信用損失備抵金

下表列出了公司的信貸損失備抵金 （以千計）:
2020
截至2019年12月31日的餘額
$26,828 
增補 (1)
27,709 
扣除額 (2)
(19,598)
截至2020年9月30日的餘額 (3)
$34,939 

(1)在截至2020年9月30日的九個月中，壞賬支出準備金為美元27.7百萬美元，包含在一般和管理費用中。在截至2020年9月30日的三個月中，公司記錄的壞賬支出準備金為美元5.3百萬。

(2)在截至2020年9月30日的九個月中，扣除回收額後，註銷的金額為無法收回的金額。

(3)截至 2020 年 9 月 30 日，$34.5百萬美元補貼歸因於應收賬款和 $0.4百萬歸屬於合同資產。

公司的預期信貸損失敞口取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。公司根據其對潛在信貸損失的估計，保留信貸損失備抵金。該補貼基於歷史和當前的客户收款趨勢、任何已確定的特定客户收款問題以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢。 造成的經濟衰退
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COVID-19 產生的增量金額為 $2.5截至2020年9月30日的九個月中，記錄的百萬美元用於抵消信貸損失。曾經有 不的增量費用 截至2020年9月30日的三個月。

注意事項 6 應計負債

下表列出了與公司應計負債相關的其他財務信息 （以千計）:
2020年9月30日2019年12月31日
應計工資和相關費用$37,642 $43,155 
應計遣散費 (1)
3,709 3,377 
應計税款 (2)
69,103 27,232 
應計費用 47,470 57,474 
應計服務積分7,979 9,023 
應計負債$165,903 $140,261 
(1)    在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司共產生了美元3.3百萬和美元10.6分別為百萬的遣散費，記錄在一般費用和管理費用中。在截至2020年9月30日的三個月中，遣散費為美元2.9百萬和美元0.4營銷服務和SaaS細分市場分別記錄了百萬個。在截至2020年9月30日的九個月中，遣散費為美元9.5百萬和美元1.1營銷服務和SaaS細分市場分別記錄了百萬個。遣散費包括員工解僱費 $5.0百萬，由 COVID-19 記錄下來，其中 $4.5百萬和美元0.5百萬分別與營銷服務和SaaS細分市場有關。截至 2020 年 6 月 30 日，與 COVID-19 相關的重組已完成。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司共支付了美元2.7百萬和美元9.2分別為百萬與遣散費有關。在截至2020年9月30日的三個月中，遣散費包括美元1.9因 COVID-19 員工解僱而產生的百萬美元，美元0.3與 YP 合併後的整合相關的百萬美元，以及 $0.5百萬其他遣散費。在截至2020年9月30日的九個月中，公司共支付了美元9.2百萬與遣散費有關。遣散費包括$4.1因 COVID-19 員工解僱而產生的百萬美元，美元3.2與 YP 合併後的整合相關的百萬美元，以及 $1.9百萬其他遣散費。
(2)應計税款增加了美元41.9截至2020年9月30日，為百萬人，與2019年12月31日相比。這一增長主要歸因於公司應計聯邦所得税負債的增加。

注意事項 7 債務義務

下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償債務 （以千計）:
成熟度利息 費率2020年9月30日2019年12月31日
優先定期貸款，關聯方，網絡 (1)
2023年12月31日LIBOR + 9.0 %$504,128 $609,407 
ABL 設施2023年9月30日3 個月倫敦銀行同業拆借利率 +4.0 %81,641 104,985 
債務總額$585,769 $714,392 

(1)     扣除債務發行成本 $0.5百萬和美元0.6截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為百萬。

根據其優先定期貸款，公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中向關聯方記錄的利息支出為美元4.2百萬和 $6.2百萬，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，分別為美元13.9百萬和 $19.1百萬，分別地。 截至2020年9月30日，公司遵守了其優先定期貸款契約和ABL融資契約。該公司還預計將在未來十二個月內遵守這些契約。
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截至2020年9月30日，該公司的借貸能力為 $77.0百萬 在 ABL 設施下。

其他融資義務

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司其他融資債務總額的組成部分 （以千計）：
2020年9月30日2019年12月31日
佐治亞州塔克租約的非現金剩餘價值$54,676 $54,676 
與佐治亞州塔克相關的未來到期日失敗
售後回租責任		1,027 1,441 
其他融資債務總額$55,703 $56,117 

注意事項 8 養老金

公司維持與非繳費型固定福利養老金計劃相關的養老金義務，這些計劃目前已凍結，不產生任何額外服務費用。

公司在收益和虧損發生當年立即確認其經營業績的精算收益和虧損。公司利用全收益率曲線方法估算定期養老金淨成本的利息成本部分，沿着收益率曲線應用特定的即期利率，用於確定相關預計現金流的福利債務。該方法通過改善預計現金流與相應的即期收益率曲線利率之間的相關性，提供了更精確的利息成本衡量方法。

定期養老金淨成本

下表詳細列出了公司養老金計劃定期養老金淨成本的其他組成部分 （以千計）:
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2020201920202019
利息成本$3,729 $5,537 $12,162 $16,721 
預期資產回報率(4,001)(3,761)(12,060)(11,259)
結算損失986 719 1,010 719 
重新測量損失29,461 13,616 30,200 13,616 
定期養老金淨成本$30,175 $16,111 $31,312 $19,797 

由於所有養老金計劃都被凍結，沒有任何僱員在任何養老金計劃下累積未來的養老金福利，因此不再需要補償率增加的假設。公司通過將由計量日可用的數百種高質量固定收益公司債券的收益率組成的收益率曲線應用於預期的未來福利現金流來確定加權平均貼現率。

公司確認的和解損失為美元1.0截至2020年9月30日的三個月和九個月中的百萬美元和0.7在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，有百萬人。此外，根據計劃結算後的臨時精算估值，我們確認了重新計量虧損為美元29.5百萬和美元30.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，再計虧損為美元13.6在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，均為百萬人。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司繳納的現金捐款為美元9.9百萬和美元25.7百萬美元分別存入符合條件的計劃和繳款及相關付款 $0.2百萬 和 $0.8分別為不合格計劃撥款數百萬元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司繳納了以下現金 $22.1百萬和 $25.7分別向符合條件的計劃支付百萬美元，以及繳款和相關付款0.3百萬和美元0.6分別為不合格計劃撥款數百萬元。

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在2020年全年，公司預計捐款約為美元30.9百萬美元到符合條件的計劃和大約 $1.4百萬美元用於不合格計劃。

注意事項 9 股東權益

私募配售

2020年8月25日，公司完成了私募配售 68,857公司普通股，每股價格為美元10.17。收到的現金總額為 $0.4扣除開支後的百萬美元。這些股票是從國庫股票發行的。這導致美國國債重新發行損失了美元0.8百萬作為額外實收資本的減少額入賬。

股票回購

2020 年 1 月 28 日，公司回購了大約 1.0來自單一股東的百萬股已發行普通股。這筆交易的總購買價格約為 $12.6百萬。2020 年 3 月 10 日，公司回購了大約 0.8其已發行普通股的百萬股。此交易的總購買價格為 $9.2百萬。2020 年 6 月，公司回購了大約 0.8百萬股已發行普通股，總價為美元8.8百萬。在每筆交易中收購的股票在回購時均被記錄為國庫股。

要約收購

2019年5月1日，公司完成了要約（“要約”）。該交易最終包括購買大約 24.0百萬股已發行普通股，收購價約為美元438.0百萬。在這些股票中，公司購買了大約 11.1百萬股， 5.6百萬股，以及 4.2來自Mudrick Capital Management、LP、Paulson & Co Inc和GoldenTree Asset Management, LP的百萬股股票，均為關聯方，收購價格約為美元202.6百萬，美元102.2百萬，以及 $75.8分別為百萬。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有回購的股票均記錄在國債中。此外，通過本次要約，公司達成了大約和解 2.3其未償還的股票期權為數百萬美元，因此向相關期權持有者分配的淨現金約為美元33.9百萬。

股票認股證

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有 10.5百萬份已全部歸屬的未執行認股權證此類認股權證的持有人有權總共購買不超過 5.8百萬股普通股。每份認股權證的行使價為美元24.39。認股權證是在2016年Holdings擺脱預先打包的破產後發行的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有行使任何認股權證。這些認股權證將於2023年8月15日到期。

注意 10 每股收益

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法 （以千計，股票和每股金額除外):
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2020201920202019
每股基本淨（虧損）收益：
淨（虧損）收入$(145)$(272)$39,421 $37,557 
該期間流通的加權平均普通股30,857,617 33,468,556 31,621,039 43,323,602 
每股基本淨（虧損）收益$— $(0.01)$1.25 $0.87 

19


三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2020201920202019
攤薄後的每股淨（虧損）收益：
淨（虧損）收入$(145)$(272)$39,421 $37,557 
該期間流通的基本股數30,857,617 33,468,556 31,621,039 43,323,602 
另外：與基於責任的股票期權獎勵相關的普通股等價物— — 2,369,732 2,705,053 
攤薄後的已發行股份30,857,617 33,468,556 33,990,771 46,028,655 
攤薄後的每股淨（虧損）收益$— $(0.01)$1.16 $0.82 
攤薄後已發行股份的計算大約不包括在內 2.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，有數百萬筆未兑現的基於責任的股票期權獎勵，以及 10.5在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，有數百萬份未償還的股票認股權證，因為它們的效果本來是反稀釋的。

注意 11 所得税

該公司的有效税率（“ETR”）為 99.4截至2020年9月30日的三個月的百分比以及 123.9% 在截至2019年9月30日的三個月中。該公司的ETR是 20.8截至2020年9月30日的九個月的百分比以及 33.4% f或截至2019年9月30日的九個月。ETR與21.0％的美國聯邦法定税率不同，主要是由於估值補貼、税收永久差異和每個時期記錄的離散項目的變化。截至2020年9月30日的九個月中，離散項目主要歸因於美國聯邦税務審查正在進行的有利進展，部分公佈了不確定的税收狀況。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未確認的税收優惠金額為美元28.2百萬和美元48.3百萬美元，分別不包括利息和罰款，其中不超過美元28.2百萬和美元48.3如果在各自期限內實現，則分別為百萬將影響公司的有效税率。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的股價為美元8.5百萬和美元10.7在簡明合併資產負債表中分別記錄了百萬美元的利息。公司與税務機關就不同司法管轄區的税務事項進行持續的討論和談判。公司預計將在未來12個月內與各税務機關完成某些納税年度的解決方案。該公司認為，其現有的未確認税收優惠總額可能減少多達美元26.6未來12個月內將達到百萬美元，如果變現，將影響公司的有效税率。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）頒佈並簽署成為法律。CARES法案包括多項針對公司的條款，包括增加可扣除的利息金額，允許公司返還某些淨營業虧損（“NOL”），以及增加公司可用於抵消收入的NOL金額。CARES法案並未對公司年初至今的所得税準備金、遞延所得税資產和負債以及相關應繳税款產生重大影響。公司目前正在評估《CARES法案》中這些條款對公司簡明合併財務報表的未來影響，但預計不會產生重大影響。

注意 12 或有負債

訴訟

在正常業務過程中，公司面臨各種訴訟和其他索賠。此外，公司不時收到政府或監管機構關於公司運營所在司法管轄區對不遵守法律或法規的調查或指控的來文。

公司為特定或有負債的估計損失設立準備金，用於公司認為可能出現損失且損失金額可以合理估計的監管和法律行動。在其他情況下，由於與結果或潛在損失的金額或範圍相關的不確定性，公司無法對負債做出合理的估計。公司預計，未來懸而未決的監管和法律問題的最終解決不會對公司簡明的合併運營報表、資產負債表或現金流產生重大不利影響。

20


紐約税務案例：有兩個問題；一個案件涉及 2009 年 12 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期間（“第一起案件”），另一個案件涉及 2012 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期間（“第二起案件”）。這兩個問題中的問題是，根據税法第1115（n）（4）條，產品開發公司（“PDC”）和Directory Distributing Associates, Inc.（“DDA”）在紐約親自交付公司的電話號碼簿是否構成導致 “通過普通承運人、美國郵政服務或類似送貨服務” 郵寄或運送電話簿。如果是這樣，則無需繳税，因為將適用免税。該公司此前成功地為Verizon Yellow Pages Company提起了這個問題，税務司沒有對行政法法官（“ALJ”）的裁決提出上訴。但是，該司隨後就此問題對另一位納税人黃皮書提起訴訟，並取得了成功。
2017年5月25日，行政法法官在紐約税務上訴中發佈了裁決，並維持了税務司在第一起案件中發佈的裁決通知。該司斷言，$3.2在 2009 年 12 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期間，應繳納數百萬美元的税款和利息。在裁決中，ALJ得出結論：“PDC和DDA在交付名錄時不是作為普通承運人行事，而是充當合同承運人。”
公司隨後向税務上訴法庭提交了例外情況（該法庭根據向ALJ做出的記錄審查了ALJ的裁決）。税務上訴法庭於2018年9月20日左右發佈了不利裁決。該公司於2019年1月17日向上訴庭提起上訴，專員於2019年2月提交了答覆。在上訴中，公司支付了$5.1百萬美元捐給了紐約州用於評估的税款加上利息。如果公司勝訴，它將有權收回款項。紐約最高法院上訴庭於2020年1月16日聽取了銷售税上訴中的辯論，並於2020年2月27日發佈裁決，確認了對公司的裁決。該公司於2020年5月7日左右提出了上訴庭裁決的上訴許可動議，該動議於2020年9月10日被駁回。

此外，該公司已對該司的第二起案件的裁決通知書提出上訴，在該案中 分部聲稱要額外支付 $3.3一百萬美元的税收和利息到期了。ALJ批准了DexyP與該部門之間的一項條款，根據該條款，雙方同意，第一起案件的最終裁決結果將對第二起案件的各方具有約束力。鑑於上訴庭駁回了上訴許可動議，Thryv將在國家向其提供最新的利息金額後支付過去應繳的税款和利息。兩種病例的總暴露量約為 $8.7百萬，包括美元5.1上面提到的百萬筆付款，剩下的額外未付餘額為美元3.5百萬美元計入公司截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表。

第 199 條和研發税收案例：《税法》第 199 條規定了對在美國進行的製造的豁免。政府的立場是，目錄提供商無權享受該豁免，因為印刷供應商在同樣的豁免下會進行扣除。《税法》還規定了與研發支出相關的税收抵免。政府的立場是，支出沒有足夠的記錄在案，沒有資格獲得信貸。公司不同意這些立場。

政府對公司的立場提出了質疑，並於2018年8月29日向DexyP發出了為期90天的通知。作為迴應，該公司已向税務法院提交了三份請願書（Print Media，LLC，YP Holdings，LLC和YP LLC），美國國税局已對這些申請作出答覆。這三個案件已分配給國税局個案經理。提交的第一份申請已送交美國國税局上訴局。公司繼續與美國國税局進行談判，將案件移交上訴，以便解決這些案件。 印刷媒體的首次上訴會議於2020年8月7日舉行。討論仍在繼續。YP LLC和YP Holdings, LLC的上訴會議很可能會在2020年秋季舉行。雙方就有爭議的納税年度的研發抵免達成了暫定協議，根據該協議，美國國税局將允許部分抵免。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已預留了約美元33.7百萬和美元46.0與 199 項駁回有關的百萬美元和 $0.7百萬和美元7.1百萬美元分別與取消研發税收抵免有關。儲備金餘額的減少主要是由於美國聯邦税務審查正在進行的有利進展導致不確定的税收狀況得到部分釋放。根據公司從YP收購中收購某些實體的收購交易，公司有權（i）為研發納税義務獲得一美元的補償，（ii）在公司支付第一筆199美元的納税義務後獲得一美元的補償8.0百萬負債。但是，該賠償受YP收購協議中的一項條款的約束，該條款將賣方的責任限制在與YP收購有關的某些託管股票上。據估計，該託管股票的價值約為美元25.9百萬和美元29.8截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為百萬人。

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Walker 訴 Directory Distributing:美國密蘇裏東區破產法院；美國密蘇裏東區地方法院（“密蘇裏地方法院”）（最初於2011年8月25日在德克薩斯州哈里斯縣提起）。這是根據《公平勞動標準法》（FLSA）提起的訴訟，指控DDA將得克薩斯州的送貨員錯誤地歸類為獨立承包商，這些送貨員由DDA和AT＆T Corp. 共同僱用。原告為他們聲稱沒有報酬的工作尋求未付的最低工資，以及涉嫌未付的加班費、違約金、律師費和費用 2,500原告在 2009 年 6 月 25 日至 2012 年 12 月 21 日期間選擇加入。2016年10月14日，DDA向美國密蘇裏東區破產法院（“密蘇裏州破產法院”）提交了第11章的破產申請，該申請導致德克薩斯州的訴訟被移交給聯邦法院並移交給密蘇裏州破產法院。不久之後，密蘇裏州破產法院為DDA任命了第11章受託人（“受託人”），取代了DDA的管理層。密蘇裏州破產法院還禁止沃克對各方的全部監督。2017年10月，破產法院批准了受託人的動議，要求雙方對Walker和Krawczyk事宜進行調解。隨後進行了和解談判，2019年5月1日，雙方達成了解決FLSA案件的原則協議。此後，雙方就敲定和解協議所需的條款進行了談判，該協議已載入DDA第11章的清算計劃中。和解協議包括在計劃生效之日以偏見駁回沃克案和克勞奇克案。它還將公司的風險敞口限制在大約 $1.5百萬，但最終數額取決於選擇加入的人口。第 11 章的計劃連同相關訴狀已轉交給大約 46,000前承運人。密蘇裏州破產法院在2020年7月20日的聽證會上批准了該計劃，並於7月21日下達了確認令。法院於2020年8月12日發佈了有偏見的駁回令，公司的總責任等同於 $0.8百萬，這是公司在 2020 年 8 月支付的。

Krawczyk 訴 Directory Distributing Assoc:於 2016 年 5 月 10 日在美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟。這是一項擬議的全國性FLSA集體訴訟，指控全國各地的送貨員被錯誤地歸類為獨立承包商，這些送貨員由幾名AT＆T和YP被告（AT＆T Inc.；AT＆T Services, Inc.；AT＆T Corp.；YP Holdings LLC；AT＆T Advertising & Publishing LLC；AT＆T Advertising and Publishing LLC，L.P. 錯誤地以AT＆T Advertising、LP d/b/a Advertising and Publishing and Publishing、d/b/a AT&T 廣告解決方案、d/b/a Pacific Bell Directory、d/b/a YP Western Directory LLC；以及 YPYP Shared Services LLC，被錯誤地以 YP Shared Services，2016年10月14日，DDA向密蘇裏州破產法院提交了第11章的破產申請。2017年1月，密蘇裏州破產法院完全暫停了此事。2017年2月，密蘇裏州破產法院任命了一名受託人，取代了DDA的管理層。密蘇裏州破產法院還完全暫停了對所有各方的Krawczyk訴訟。2017年10月，密蘇裏州破產法院批准了受託人的動議，要求雙方對沃克和克勞奇克事件進行調解。隨後進行了和解談判，2019年5月1日，雙方達成了解決FLSA案件的原則協議。此後，雙方就敲定和解協議所需的條款進行了談判，該協議已載入DDA第11章的清算計劃中。和解協議包括在計劃生效之日以偏見駁回沃克案和克勞奇克案。它還將公司的風險敞口限制在大約 $1.5百萬，但最終數額取決於選擇加入的人口。第 11 章的計劃連同相關訴狀已轉交給大約 46,000前承運人。密蘇裏州破產法院在2020年7月20日的聽證會上批准了該計劃，並於7月21日下達了確認令。法院於2020年8月12日發佈了有偏見的駁回令，公司的總責任等同於 $0.8百萬. 這筆款項是公司在 2020 年 8 月支付的。

其他

德克薩斯州銷售、消費税和使用税審計： 我們在許多税務管轄區開展業務。在許多司法管轄區，非收入税，例如銷售税和使用税以及其他間接税，都是在我們的運營中評估的。儘管我們努力征收和匯出此類税款，但每個税收司法管轄區最終將如何出於銷售税和使用税目的對公司的數字產品和服務進行分類，仍存在不確定性。2020年6月24日，德克薩斯州公共賬户主計長向公司發出通知，指定對公司的銷售税、消費税和使用税賬户進行例行審計。公司已經預留了 $2.4百萬美元是有待審計審查的期間的總風險敞口，該風險敞口已計入公司截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表。

紐約銷售、消費税和使用税審計： 2020年8月19日，紐約州税務和財政部向公司發出通知，指定對公司的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計，審計期涵蓋2017年3月1日至2020年5月31日。公司已經預留了 $1.9百萬美元為相應期間的合併風險敞口總額，該總風險敞口已計入公司截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表。

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注意 13 細分信息
公司的內部財務報告和管理結構側重於其提供的主要服務類型。公司使用以下方式管理運營 二運營細分市場也是其應報告的細分市場：（1）營銷服務和（2）SaaS。
在截至2020年9月30日的九個月中，公司調整了在應申報分部之間分配某些成本的方法。本期和上一年迄今為止的各期反映了目前的分配方法。
下表總結了我們應報告的細分市場的經營業績（以千計）：
截至2020年9月30日的三個月
市場營銷服務SaaS的總計
收入$208,504 $31,821 $240,325 
分部息税折舊攤銷前66,733 2,561 69,294 

截至2019年9月30日的三個月
市場營銷服務SaaS的總計
收入$287,794 $31,322 $319,116 
分部息税折舊攤銷前96,448 1,830 98,278 

截至2020年9月30日的九個月
市場營銷服務SaaS的總計
收入$767,553 $94,954 $862,507 
分部息税折舊攤銷前289,423 10,785 300,208 

截至2019年9月30日的九個月
市場營銷服務SaaS的總計
收入$980,072 $96,172 $1,076,244 
分部息税折舊攤銷前347,178 11,568 358,746 

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分部息税折舊攤銷前利潤總額與公司扣除所得税（準備金）收益前的收益（虧損）的對賬情況如下 （以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2020201920202019
部門息税折舊攤銷前利潤總額$69,294 $98,278 $300,208 $358,746 
ASC 842 的影響— 62 — 382 
利息支出(15,609)(23,666)(53,551)(71,068)
折舊和攤銷(35,454)(50,471)(110,883)(155,285)
定期養老金淨成本的其他組成部分(30,175)(16,111)(31,312)(19,797)
提前清償債務的（損失）— — — (6,375)
減值費用(1,184)(60)(19,414)(5,059)
重組和整合費用 (1)
(6,710)(8,288)(23,902)(31,192)
交易成本 (2)
(4,913)(143)(14,679)(143)
股票薪酬（支出）福利(1,289)4,863 4,195 (9,536)
重新計量賠償資產的收益（虧損）540 (3,736)(3,878)(4,646)
其他1,105 410 2,960 390 
所得税收益（準備金）前的（虧損）收入$(24,395)$1,138 $49,744 $56,417 
(1)在截至2020年9月30日的三個月中，公司產生了美元3.3百萬的遣散費，其中 無是 COVID-19 疫情的結果。在截至2020年9月30日的九個月中，公司產生了美元10.6百萬遣散費，其中 $5.0如注6所述，百萬是 COVID-19 疫情造成的。此外，公司在處置固定資產和資本化軟件以及與廢棄設施和系統整合相關的成本方面蒙受了損失。
(2)包括直接上市和其他交易成本s.
下表列出了公司的收入細分 根據所示期間的服務 （以千計）:
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2020201920202019
市場營銷服務
PYP$79,395 $120,977 $355,942 $452,098 
IYP68,169 82,385 212,436 257,977 
SEM40,247 56,700 130,905 179,143 
其他20,693 27,732 68,270 90,854 
全方位營銷服務208,504 287,794 767,553 980,072 
SaaS的
Thryv 平臺22,324 22,829 67,518 72,877 
Thryv 線索和附加組件9,497 8,493 27,436 23,295 
SaaS T31,821 31,322 94,954 96,172 
總收入$240,325 $319,116 $862,507 $1,076,244 

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注意 14 後續事件

股票期權

2020 年 10 月 15 日，公司批准了 388,892根據我們的2020年激勵獎勵計劃，向某些員工和非管理層董事提供股票期權，行使價為美元13.82上面那件背心 四年期限於 2024 年 10 月 15 日結束，有一個 10 年期限自授予之日起。
養老金
2020年11月4日，公司與一家保險公司達成協議，購買團體年金合同，以結清約的預計福利債務 500公司兩項非繳費型固定福利養老金計劃的參與者。向保險公司轉移養老金負債的不可撤銷交易於2020年11月4日使用計劃的現有資產提供資金。保險公司將從2021年1月1日開始向受益人付款。
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I第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是對我們截至所述期間和過去的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關行業前景、我們對業務未來的預期、流動性和資本資源的陳述以及其他非歷史陳述。這些陳述基於當前的預期，受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們致力於通過向經營這些企業的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持本地的獨立企業和特許經營權。

我們是美國最大的公司之一，為中小型企業（“SMB”）提供印刷和數字營銷解決方案以及SaaS端到端客户體驗工具。我們的解決方案使我們的中小型企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係並運營他們的日常業務運營。

我們的服務大約350,000 箇中小型企業客户通過兩個業務領域：營銷服務和 SaaS。

我們的營銷服務部門提供印刷和數字解決方案，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，分別創造了2.085億美元和2.878億美元的合併總收入，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，合併總收入分別為7.676億美元和9.801億美元。我們的營銷服務包括我們擁有和運營的印刷黃頁（“PYP”），其中載有”真正的黃頁” 標語，我們專有的互聯網黃頁（“IYP”），以Yellowpages.com、Superpages.com和DexKnows.com的網址而聞名，搜索引擎營銷（“SEM”）解決方案和其他數字媒體解決方案，包括獨立網站、在線展示和社交廣告、在線形象以及視頻和搜索引擎優化（“SEO”）工具。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們的SaaS板塊分別創造了3180萬美元和3,130萬美元的合併總收入，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，合併總收入分別為9,500萬美元和9,620萬美元。我們的主要SaaS產品包括我們的旗艦中小型企業端到端客户體驗平臺Thryv和Thryv Leads，這是一項與我們的Thryv平臺集成的自動潛在客户生成服務。

2017年6月30日，公司完成了對YP的收購，這鞏固了其作為向本地企業提供印刷和數字營銷解決方案以及SaaS端到端客户體驗工具的領先提供商的地位。YP的收購擴大了我們的IYP產品組合，將The Real Yellow Pages和YellowPages.com品牌包括在內，擴大了我們的地理足跡，併為我們的客户和銷售代表提供了顯著的增加。

我們在為客户羣提供解決方案方面的專業知識植根於我們為中小型企業提供服務的悠久歷史。2020年，隨着中小型企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬互動，中小型企業對集成技術解決方案的需求持續增長。在新型冠狀病毒毒株（通常被稱為 COVID-19）爆發之後，這種趨勢加速了（”新冠肺炎”) 從 2020 年 3 月開始流行。
2020年10月1日，公司完成了公司普通股在納斯達克資本市場的直接上市，股票代碼為 “THRY”。
最近的事態發展-COVID-19
2020 年 3 月，世界衞生組織將 COVID-19 歸類為大流行。COVID-19 的爆發以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，例如強制保持社交距離以及下令在家工作、居家辦公和就地避難，嚴重擾亂了全球經濟，對某些中小型企業的業務運營造成了不利影響。但是，我們的許多中小型企業客户經營的服務型企業可以輕鬆進行遠程運營，或者被負責管理就地避難令的州和地方當局指定為 “必需” 企業，並且在 COVID-19 疫情期間繼續運營，沒有出現重大中斷。因此，在截至2020年9月30日的九個月中，COVID-19 以及相關的監管和私營部門應對措施對我們財務和經營業績的影響有所緩解，因為我們的許多客户在這場疫情期間繼續運營。
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在我們的營銷服務領域，一些客户選擇暫停其在線廣告計劃。在截至2020年9月30日的三個月中，營銷服務板塊的收入與2019年同期相比減少了7,930萬美元或27.6％，減少了2.125億美元，或 21.7%，在截至2020年9月30日的九個月中，與2019年同期相比，這主要是由於對印刷和數字服務的需求持續下降以及競爭加劇。營銷服務的這種趨勢下降早於 COVID-19 疫情，近年來，營銷服務的收入每年下降約20％。儘管 COVID-19 疫情對我們收入的持續影響取決於病毒的持續傳播速度以及監管和私營部門的應對措施，但我們預計營銷服務收入將繼續主要受到 COVID-19 疫情之前趨勢的影響。

在我們的SaaS領域，隨着中小型企業尋求集成技術解決方案來促進與客户的虛擬互動，而不是面對面的互動，我們的需求持續增長。 由於最近需求的增加，新客户數量在此期間增加了16％ 截至 2020 年 9 月 30 日的三個月，相比之下 截至2020年3月31日的三個月。在此期間，我們看到許多關鍵類別（例如家庭服務和專業服務）的需求持續強勁。抵消這種增長 是我們傳統的SaaS客户羣的下降，這是因為我們繼續專注於瞄準支出更高、參與度更高的客户，而不是支出較低、參與度較低的客户，這些客户往往有 更高的流失率。

我們已採取措施，通過增強內部和外部銷售隊伍的能力，同時積極管理成本，減輕 COVID-19 疫情對我們經營業績的總體潛在影響。 我們快速主動地將銷售和客户支持團隊過渡到遠程工作環境，並提供更多的培訓、技術能力和資源以實現與客户的虛擬互動，從而最大限度地減少了業務中斷。此外，2020年3月，我們開始向部分客户提供某些激勵措施，包括免費廣告或標題、長達兩個月的免費數字和SaaS服務以及最長三個月的延期付款。在這期間 截至2020年9月30日的三個月零九個月，這些疫情信貸激勵措施分別導致收入減少了780萬美元和1,420萬美元。在2020年下半年，新的激勵申請持續下降，在2020年上半年接受激勵措施的客户已開始恢復合同條款和定價。根據病毒的未來發展和傳播，我們預計 COVID-19 在2020年之後不會提供激勵措施。在管理成本方面，我們採取的措施包括削減非必要支出、削減有效性、暫停績效加薪、暫停員工401（k）匹配計劃以及其他特定福利的減少. 我們認為，這些節省開支的措施大多是臨時性的。 在截至2020年9月30日的九個月中，我們承擔的遣散費總額為1,060萬美元。遣散費包括因 COVID-19 記錄的 500 萬美元員工解僱費。COVID-19 造成的經濟衰退導致截至2020年9月30日的九個月中增加了250萬美元的信貸損失。沒有增量收費 截至2020年9月30日的三個月。 此外，我們仍然致力於維持可變成本結構和限制資本支出，這將使公司能夠在相對較低的營運資金需求下繼續運營。

2020 年 6 月 23 日，我們宣佈了成為 “遠程優先” 公司的計劃，這意味着我們的大多數員工將繼續無限期地在遠程工作環境中工作。結果，我們關閉了某些辦公樓，包括我們位於達拉斯的公司總部的大部分空間。我們將保持某些辦公大樓開放，以容納無法遠程履行職責的基本員工，例如在達拉斯和弗吉尼亞州數據中心工作的員工。我們辦公室的關閉導致減值費用總額為1,820萬美元 截至2020年9月30日的九個月.

儘管 COVID-19 疫情的影響影響影響了我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績，但總體影響在一定程度上被我們的客户羣（提供與家居、健康和保健、汽車等相關的服務的中小型企業）以及某些被指定為 “必不可少的”由州和地方當局提供），我們的印刷協議條款，以及對我們Thryv平臺的需求逐漸增加。對我們的Thryv平臺需求的增加以及我們決定瞄準更高的支出和更高的留存率的客户，也在一定程度上緩解了銷售隊伍減少對公司創收能力的影響。

自2020年9月30日以來，我們繼續看到與最近幾個季度相似的趨勢，包括對SaaS解決方案的需求增加以及我們的營銷服務業務持續下滑的趨勢。我們認為，我們未來面臨的與 COVID-19 相關的挑戰將在很大程度上取決於病毒的持續傳播以及監管和私營部門的應對措施對我們當前和潛在客户的影響，包括他們購買我們解決方案的能力和意願、他們做出購買決策的時機以及現有客户續訂我們解決方案的意願。儘管迄今為止，我們認為 COVID-19 疫情並未對我們的運營業績、財務業績或流動性產生重大影響，但很難預測疫情將對經濟、我們的客户和業務產生什麼持續影響。
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影響我們績效的因素
除其他因素外，我們的運營可能受到總體經濟狀況以及新技術和市場進入者引入所帶來的競爭加劇的影響。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下面列出的因素以及標題為的部分中討論的因素 “風險因素。”
吸引和留住客户的能力
我們的收入增長是由我們吸引和留住中小企業客户的能力推動的。為此，我們必須提供解決方案，以中小型企業能夠承受的基於價值的價位來應對中小型企業當前面臨的挑戰。

我們的戰略是通過向新的中小型企業客户以及當前的營銷服務客户介紹我們的 SaaS 解決方案來擴大我們解決方案的使用。 該戰略包括利用中小型企業對促進遠程工作環境和虛擬互動的解決方案日益增長的需求。 該策略將需要大量的銷售和營銷資本。
投資增長
我們打算繼續投資於我們SaaS細分市場的增長。我們有選擇地利用營銷服務部門產生的部分現金來支持我們不斷髮展的SaaS領域的舉措，自推出以來，該細分市場在總收入中所佔的百分比越來越大。SaaS細分市場在2019年實現了盈利。我們將通過分析用户行為、擴展功能、提高可用性、增強我們的入門服務和客户支持以及向中小型企業提供版本更新來繼續改進我們的 SaaS 解決方案。我們相信這些舉措最終將推動收入增長；但是，這些改善也將增加我們的運營支出。
通過收購實現增長的能力
我們的增長前景取決於我們成功開發新市場的能力。我們目前為美國中小型企業市場提供服務，並計劃利用戰略收購來擴大我們在國內的客户羣並在國際上進入新市場。確定合適的目標和執行戰略收購可能需要大量的時間和資金。2020 年 8 月，我們啟動了首個國際 SaaS 經銷商試點計劃，這是一項與加勒比地區領先的黃頁公司的聯合舉措。我們最近簽署了第二個 SaaS 多地點特許經營客户，這是一家在美國和加拿大開展業務的家庭服務公司。我們認為，收購營銷服務公司將擴大我們的客户羣，併為提供我們的SaaS解決方案提供更多機會。我們的成功在很大程度上取決於我們發現和執行收購機會的能力，以及與新的中小型企業建立關係的能力。
關鍵業務指標
我們審查了多個運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些關鍵指標對投資者有用，既因為它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，也可以被投資者用來幫助分析我們的業務健康狀況。
客户總數
我們將客户總數定義為特定時期內擁有一個或多個創收解決方案的中小型企業賬户的數量。在季度末和年末期間，將報告該期間最後一個月的客户總數。單個客户可能為多個營銷服務解決方案或 SaaS 產品擁有單獨的創收賬户，但是當這些賬户由同一個企業實體或個人管理時，我們將這些賬户視為一個客户。儘管在單個組織擁有多個子公司、部門或部門的情況下，我們開具發票的每個業務實體都被視為單獨的客户，但這種情況並不常見。我們認為，客户總數是衡量我們的市場滲透率和未來潛在商機的指標。我們將營銷服務客户和SaaS客户之間的混合視為未來向營銷服務客户提供SaaS解決方案的潛在機會的指標。

營銷服務客户

購買我們一項或多項營銷服務解決方案的客户包含在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的 SaaS 產品的訂閲。

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SaaS 客户
購買我們的 SaaS 產品訂閲的客户包含在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的一個或多個營銷服務解決方案。
截至9月30日，
20202019
（以千計）
客户
市場營銷服務333 407 
SaaS的44 49 
總計 (1)
349 423 

(1)營銷服務客户加上SaaS客户大於客户總數，因為當賬户由同一個企業實體或個人管理時，同時購買營銷服務和SaaS的客户在客户總數中僅被視為一個客户。
與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日，營銷服務客户減少了7.4萬人，減少了18％。營銷服務客户的減少與印刷媒體行業的長期衰退有關。我們營銷服務業務中數字部分的下降是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，尤其是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本充足的大型企業。
截至2020年9月30日，與2019年9月30日相比，SaaS客户減少了5,000個，減少了10％。SaaS客户的減少是我們故意採取戰略舉措的結果，該舉措旨在瞄準支出更高、留存率更高的客户，而不是支出較低、流失率較高的客户。作為該戰略的一部分，我們停止銷售價格較低的Thryv平臺等級，這導致截至2020年9月30日的九個月中，每單位的月平均收入（“ARPU”）有所增加。在做出這一戰略轉變的過程中，我們的SaaS客户數量減少了，而SaaS ARPU增加了，我們預計這種趨勢將持續到2021財年。
與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日，客户總數減少了7.4萬人，減少了17％。客户總數減少的主要驅動力是印刷媒體業務的長期下滑，加上數字媒體領域競爭的加劇。
每月每股收益
我們將每月 ARPU 定義為特定月份的客户賬單總額除以同月的創收單位數。對於每個報告期，都會報告該期間所有月份的加權平均每月ARPU。我們將單位定義為在特定月份擁有一個或多個創收解決方案的中小型企業賬户。單位是客户的代名詞。由於每月的ARPU因我們為服務收取的金額而異，因此我們認為它可以作為衡量投資者評估我們客户羣中服務類型和水平趨勢的指標。我們對ARPU的測量有助於我們瞭解該比率 我們正在通過我們的客户羣獲利。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2020201920202019
ARPU（每月）
市場營銷服務$222 $233 $223 $236 
SaaS的260 225 244 215 
總計 (1)
$244 $250 $243 $253 

(1)在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，每月ARPU總額為更高 超過了營銷服務和SaaS的個人每月ARPU，這要歸因於客户同時購買了營銷服務和SaaS解決方案。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，隨着我們轉向向支出更高的僅限SaaS的客户進行銷售，SaaS ARPU高於月度總ARPU。
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在截至2020年9月30日的三個月中，營銷服務板塊的每月ARPU與截至2019年9月30日的三個月相比下降了11美元或5％，與截至2019年9月30日的九個月相比，在截至2020年9月30日的九個月中下降了13美元或6％。這些時期ARPU的下降與客户在我們的印刷媒體產品上的支出減少有關，這是由於廣告支出持續轉向更便宜的數字媒體導致該行業的長期衰退。ARPU的下降進一步推動了我們對未在我們自有和運營的平臺上託管的高支出、低利潤的第三方本地搜索和展示服務的轉售。
在截至2020年9月30日的三個月中，SaaS細分市場的每月ARPU與截至2019年9月30日的三個月相比增長了35美元或16％，在截至2020年9月30日的九個月中，與截至2019年9月30日的九個月相比，增長了29美元或13％。這些時期ARPU的增長在很大程度上是由於我們的戰略轉向向支出較高的客户進行銷售，同時停止出售Thryv平臺的低價等級。此外，我們在2019年第二季度向客户推出了價格更高的Thryv平臺等級，這提高了我們的SaaS月度ARPU。
每月活躍用户-SaaS
我們將SaaS產品的每月活躍用户定義為一個或多個用户在日曆月內至少登錄過一次我們的SaaS解決方案的客户。應該指出的是，固有的挑戰是，一個人可能會在計算機和移動設備上註冊和使用多個帳户，這可能會誇大一個月內積極使用我們的Thryv平臺的獨立用户的數量。此外，我們的一些原始SaaS客户僅使用其Thryv平臺的網站功能，這些功能不需要登錄，並且這些用户不包含在我們的活躍用户數中。在每個報告期內，都會報告該期間最後一個月的活躍用户。我們認為，每月活躍用户最能反映我們與用户互動、留住用户並從中獲利的能力，從而推動收入的增加。我們將每月活躍用户視為衡量我們Thryv平臺用户參與度的關鍵指標。
截至9月30日，
20202019
（以千計）
每月活躍用户-SaaS
27 24 

與截至2019年9月30日的九個月相比，在截至2020年9月30日的九個月中，月活躍用户增加了3,000人，增長了13％。儘管我們努力改善銷售流程、客户入職體驗和生命週期管理，以提高SaaS客户的參與度，因此儘管SaaS客户總數有所下降，但月活躍用户數量卻在一段時間內有所增加。這一增長還得益於我們的銷售團隊專注於獲得更高的留存率、更高支出的客户，因為這些客户對我們平臺的參與度更高。 此外，由於新冠肺炎（COVID-19）疫情，中小型企業增加了與客户的虛擬互動，而不是面對面的互動，現有客户的參與度也有所增加。
30

我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們從兩個業務部門——營銷服務和 SaaS ——創造收入。我們在營銷服務領域的主要收入來源是印刷和數字服務。我們在SaaS領域的主要收入來源是我們的Thryv平臺。
運營費用
運營費用包括服務成本（不包括折舊和攤銷）、銷售和市場營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷。
服務成本（不包括折舊和攤銷）
服務成本（不包括折舊和攤銷）包括與交付我們的解決方案相關的費用，例如出版、印刷和分發我們的印刷目錄以及完成我們的數字和SaaS產品。此外，它還包括人事相關費用，例如支付給我們的信息技術人員以及互聯網運營和開發人員的工資，股票薪酬支出， 以及購買不可資本化的軟件和硬件.

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括基本工資、股票薪酬、支付給我們內部和外部銷售人員的銷售佣金以及銷售、營銷、銷售培訓和客户服務部門人員產生的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告成本，例如媒體、宣傳材料、品牌和在線廣告。

一般和行政

一般和管理費用主要包括企業管理和行政職能產生的薪酬支出，例如財務和會計、法律、內部審計、人力資源、賬單和應收賬款以及管理人員。此外，一般和管理費用包括股票薪酬支出、壞賬支出、重組和整合費用以及其他公司支出，例如專業費用、營業税和保險。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

其他收入（費用）

其他收入（支出）包括利息支出、定期養老金淨成本的其他組成部分以及提前清償債務的（虧損）收益。
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運營結果

合併經營業績
下表列出了所示每個期間的某些合併財務數據：
截至9月30日的三個月
20202019
（以千計）
（未經審計）
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
收入$240,325 100 %$319,116 100 %
運營費用：
服務成本（不包括折舊和攤銷）87,347 36.3 %109,588 34.3 %
銷售和營銷60,775 25.3 %83,730 26.2 %
一般和行政34,176 14.2 %34,352 10.8 %
折舊和攤銷35,454 14.8 %50,471 15.8 %
減值費用 (i)1,184 0.5 %60 — %
運營費用總額218,936 91.1 %278,201 87.2 %
營業收入21,389 8.9 %40,915 12.8 %
其他收入（支出）：
利息支出(15,609)(6.5)%(23,666)(7.4)%
定期養老金淨成本的其他組成部分(30,175)(12.6)%(16,111)(5.0)%
所得税收益（準備金）前的（虧損）收入(24,395)(10.2)%1,138 0.4 %
所得税福利（準備金）24,250 10.1 %(1,410)(0.4)%
淨額（虧損）$(145)(0.1)%$(272)(0.1)%
其他財務數據：
調整後 EBITDA$69,294 $98,340 
(i) 減值費用以前列為一般和管理費用的一部分，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中作為單獨的細列項目列報。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
收入
下表彙總了所示期間按業務部門分列的收入:
截至9月30日的三個月改變
20202019金額%
（以千計）
（未經審計）
市場營銷服務$208,504 $287,794 $(79,290)(27.6)%
SaaS的31,821 31,322 499 1.6 %
總收入$240,325 $319,116 $(78,791)(24.7)%
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，總收入減少了7,880萬美元，下降了24.7％。總收入的下降是由營銷服務收入減少7,930萬美元所推動的，部分被SaaS收入的增加50萬美元所抵消。
32


營銷服務收入
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，營銷服務收入減少了7,930萬美元，下降了27.6％。
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，印刷收入減少了4160萬美元，下降了34.4％。這主要是由我們的印刷協議期限超過12個月導致的出版時間差異減少了3,300萬美元。根據ASC 606，印刷收入在出版的名錄交付時予以確認。各個目錄標題的生命週期不同，目前在 12 到 15 個月之間。因此，在截至2020年9月30日的三個月內出版的標題與截至2019年9月30日的三個月中出版的標題有很大不同。在比較一年與下一年的季度時應考慮這一點。此外，由於行業對印刷服務的整體需求，收入下降。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，數字服務收入減少了3,770萬美元，下降了22.6％。IYP和SEM的收入減少了3,070萬美元，下降了22.1％，這得益於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，尤其是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本充足的大型企業的激烈競爭，導致公司的客户羣持續呈下降趨勢。其他數字媒體解決方案的收入減少了700萬美元，下降了25.4％，這是因為我們從獨立銷售這些服務轉向僅將其作為Thryv平臺的內含物或附加服務提供給新客户。
SaaS 收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，SaaS收入增加了50萬美元，增長了1.6％。 這一增長是由對我們的Thryv平臺的需求增加所推動的，因為 由於 COVID-19 疫情，中小型企業提高了非接觸式客户互動和遠程工作能力， 也要歸功於我們成功地將進入市場和入職戰略的重點放在更高的支出和更高的參與度上。這在一定程度上被我們支出較低、參與度較低的傳統SaaS客户的下降所抵消，這些客户往往有 由於 COVID-19，流失率增加，我們的銷售補貼也有所增加。
運營費用

服務成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，服務成本（不包括折舊和攤銷）減少了2,220萬美元，下降了20.3％。服務成本（不包括折舊和攤銷）的下降主要是由收入下降和戰略成本節省舉措推動的。這種下降在很大程度上是公司持續努力降低成本以維持盈利能力的結果， 由於COVID-19的影響，勞動力減少， 並完成了YP的重組和整合工作。 具體而言，我們將印刷、分發、數字和配送支持成本減少了1,390萬美元，合同服務減少了410萬美元，將員工相關成本減少了300萬美元 以及購買140萬美元的非資本化軟件和硬件.
服務成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的34.3％增加到截至2020年9月30日的三個月的36.3％。 這一增長主要歸因於與我們的印刷協議簽訂時間相關的總收入減少，其中合同期限超過12個月。
銷售和營銷

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了2,300萬美元，下降了27.4％。銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的26.2％降至截至2020年9月30日的三個月的25.3％。銷售和營銷支出的減少主要是由於收入下降和成本節約舉措，這些舉措旨在減輕 COVID-19 疫情對我們經營業績的總體影響。具體而言，銷售和營銷支出的減少是由於員工相關成本減少了1,270萬美元，銷售佣金減少了190萬美元，這主要是由於 COVID-19 疫情導致的經濟衰退導致我們的員工人數減少。此外，差旅費用減少了 380萬美元，設施成本減少了160萬美元。
33


一般和行政
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了20萬美元，下降了0.5％。 下降的主要原因是與YP整合相關的重組和整合成本減少了830萬美元，設施成本減少了100萬美元。重組和整合成本及設施成本的下降被直接上市和其他交易成本的增加480萬美元以及遣散費增加的330萬美元部分抵消。
一般和管理費用佔收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的10.8％增加到截至2020年9月30日的三個月的14.2％。 這一增長主要歸因於總收入的下降，也受到直接上市和其他交易成本的增加以及遣散費的增加所推動。
折舊和攤銷
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用減少了1,500萬美元，下降了29.8％。

折舊和攤銷的減少主要是由於我們的無形資產攤銷減少了1,270萬美元。公司使用收益預測法，這是一種加速攤銷方法，假設無形資產的剩餘價值在前幾年更高，然後根據預期的未來現金流隨着時間的推移穩步下降。由於出售和報廢不動產和設備產生的折舊費用減少了230萬美元，折舊和攤銷進一步下降。
減值費用
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，減值費用增加了110萬美元。這一增長是由於公司合併了某些地點的業務而關閉了某些辦事處。
其他收入（費用）
利息支出
由於負債減少，截至2020年9月30日的三個月中，利息支出與截至2019年9月30日的三個月相比減少了810萬美元，下降了34.0％。在截至2020年9月30日的三個月中，公司從關聯方那裏產生的利息支出為420萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為620萬美元。
定期養老金淨成本的其他組成部分
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，定期養老金淨成本的其他組成部分增加了1410萬美元，增長了87.3％。這一增長是由於重新計量虧損增加到1,580萬美元，結算損失增加30萬美元，但部分被利息支出減少180萬美元和預期資產回報率增加20萬美元所抵消。
所得税福利（準備金）

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月中，所得税補助金增加了2570萬美元。有效所得税税率為 99.4% 和 123.9%分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中。有效税率與 21.0% 的美國聯邦法定税率不同，主要是由於估值補貼、税收永久差異和每個時期記錄的離散項目的變化。

調整後 EBITDA

截至2020年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2019年9月30日的三個月相比下降了2,900萬美元，下降了29.5％。 調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由總收入的下降所推動的，但由於我們繼續專注於降低成本，成本的下降部分抵消了總收入的下降。

34


合併經營業績
下表列出了所示每個期間的某些合併財務數據：
截至9月30日的九個月
20202019
（以千計）
（未經審計）
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
收入$862,507 100 %$1,076,244 100 %
運營費用：
服務成本（不包括折舊和攤銷）278,941 32.3 %364,873 33.9 %
銷售和營銷201,939 23.4 %266,643 24.8 %
一般和行政116,723 13.5 %130,727 12.1 %
折舊和攤銷110,883 12.9 %155,285 14.4 %
減值費用 (i)19,414 2.3 %5,059 0.5 %
運營費用總額727,900 84.4 %922,587 85.7 %
營業收入134,607 15.6 %153,657 14.3 %
其他收入（支出）：
利息支出(53,551)(6.2)%(71,068)(6.6)%
定期養老金淨成本的其他組成部分(31,312)(3.6)%(19,797)(1.8)%
提前清償債務的（損失）— — %(6,375)(0.6)%
所得税（準備金）前的收入49,744 5.8 %56,417 5.2 %
所得税（準備金）(10,323)(1.2)%(18,860)(1.8)%
淨收入$39,421 4.6 %$37,557 3.5 %
其他財務數據：
調整後 EBITDA$300,208 $359,128 

(i)減值費用以前列為一般和管理費用的一部分，現作為單獨的細列項目列報 截至2020年9月30日的九個月還有 2019 年。

截至2020年9月30日的九個月與截至2019年9月30日的九個月的比較

收入
下表彙總了所示期間按業務部門分列的收入:
截至9月30日的九個月改變
20202019金額%
（以千計）
（未經審計）
市場營銷服務$767,553 $980,072 $(212,519)(21.7)%
SaaS的94,954 96,172 (1,218)(1.3)%
總收入$862,507 $1,076,244 $(213,737)(19.9)%
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，總收入減少了2.137億美元，下降了19.9％。總收入的下降是由營銷服務收入減少2.125億美元和SaaS收入減少120萬美元所推動的。
35


營銷服務收入
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，營銷服務收入減少了2.125億美元，下降了21.7％。
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，印刷收入減少了9,610萬美元，下降了21.3％。這主要是由整個行業對印刷服務的需求下降所推動的。這一下降也是由於我們的印刷協議期限超過12個月而導致的出版時間差異減少了1710萬美元。根據ASC 606，印刷收入在出版的名錄交付時予以確認。各個目錄標題的生命週期不同，目前在 12 到 15 個月之間。因此，在截至2020年9月30日的九個月中出版的標題與截至2019年9月30日的九個月中出版的標題有很大不同。在比較一年與下一年的時期時應考慮這一點。
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，數字服務收入減少了1.164億美元，下降了22.0％。IYP和SEM的收入減少了9,380萬美元，下降了21.5％，這得益於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，尤其是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本充足的大型企業的激烈競爭，導致公司的客户羣持續呈下降趨勢。其他數字媒體解決方案收入減少了2,260萬美元，下降了24.9％，原因是我們從獨立銷售這些服務轉向僅將其作為Thryv平臺的附加組件提供給新客户，其中大多數服務將在截至2019年12月31日的第二季度進行過渡。
SaaS 收入

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，SaaS收入減少了120萬美元，下降了1.3％。下降的主要原因是我們支出較低、參與度較低的傳統SaaS客户的下降，這些客户往往有 由於 COVID-19，流失率增加，我們的銷售補貼也有所增加。 這種下降被對我們Thryv平臺的需求增加所抵消，因為 由於 COVID-19 疫情，以及我們成功地將進入市場和入職戰略的重點調整到了更高的支出和參與度更高的客户上，中小型企業提高了他們的非接觸式客户互動和遠程工作能力。

運營費用

服務成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，服務成本（不包括折舊和攤銷）減少了8,590萬美元，下降了23.6％。服務成本（不包括折舊和攤銷）的下降主要是由收入下降和戰略成本節省舉措推動的。服務成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比從截至2019年9月30日的九個月的33.9％降至截至2020年9月30日的九個月的32.3％。這種下降在很大程度上是公司持續努力降低成本以維持盈利能力的結果， 由於COVID-19的影響，勞動力減少， 並完成了YP的重組和整合工作。 具體而言，我們將印刷、分發、數字和配送支持成本減少了4,930萬美元，合同服務減少了1,690萬美元，將員工相關成本減少了1,000萬美元 以及購買非資本化軟件和硬件520萬美元.

銷售和營銷

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了6,470萬美元，下降了24.3％。銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2019年9月30日的九個月的24.8％降至截至2020年9月30日的九個月的23.4％。銷售和營銷支出的減少主要是由於收入下降和成本節約舉措，這些舉措旨在減輕 COVID-19 疫情對我們經營業績的總體影響。 具體而言，銷售和營銷支出的減少是由於員工相關成本減少了4,080萬美元，銷售佣金減少了1160萬美元，這主要是由於 COVID-19 疫情導致的經濟衰退導致我們的員工裁員。此外，差旅費用減少了 630萬美元，設施成本減少了280萬美元。

36


一般和行政

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了1,400萬美元，下降了10.7％。這種下降主要是由於 與YP整合相關的重組和整合成本減少了3,630萬美元，設施成本降低了420萬美元，員工相關成本降低了380萬美元。重組和整合成本及設施成本的下降被直接上市和其他交易成本的增加以及分別為580萬美元和1,060萬美元的壞賬支出和遣散費增加所部分抵消，這主要是由於 COVID-19 疫情導致的經濟衰退。
一般和管理費用佔收入的百分比從截至2019年9月30日的九個月的12.1％增加到截至2020年9月30日的九個月的13.5％。這一增長歸因於總收入的下降，也受到直接上市和其他交易成本的增加、壞賬支出的增加和遣散費的增加所推動。
折舊和攤銷

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用減少了4,440萬美元，下降了28.6％。

折舊和攤銷的減少主要是由於我們的無形資產攤銷減少了3,790萬美元。公司使用收益預測法，這是一種加速攤銷方法，假設無形資產的剩餘價值在前幾年更高，然後根據預期的未來現金流隨着時間的推移穩步下降。由於出售和報廢不動產和設備所產生的折舊費用減少了650萬美元，折舊和攤銷進一步下降。
減值費用
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，減值費用增加了1,440萬美元。這一增長是由於公司成為Remote First公司以及某些辦公大樓的關閉，包括其位於德克薩斯州達拉斯的公司總部的大部分空間。截至2019年9月30日的九個月中記錄的減值費用是整合某些地點業務的結果。

其他收入（費用）

利息支出
由於負債減少，截至2020年9月30日的九個月中，利息支出與截至2019年9月30日的九個月相比減少了1750萬美元，下降了24.6％。在截至2020年9月30日的九個月中，公司從關聯方那裏產生的利息支出為1,390萬美元，而截至2019年9月30日的九個月為1,910萬美元。

定期養老金淨成本的其他組成部分
與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，定期養老金淨成本的其他組成部分增加了1150萬美元，增長了58.2％。這一增長是由於重新計量虧損增加到1,660萬美元，結算損失增加30萬美元，但部分被利息支出減少460萬美元和預期資產回報率增加80萬美元所抵消。

提前清償債務時的（損失）

在截至2019年9月30日的九個月中，公司蒙受了640萬美元的損失 關於在為第二期優先貸款提供資金後提前清償債務。在截至2020年9月30日的九個月中，公司沒有清償債務。

（準備金）所得税補助金

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，所得税（準備金）增加了850萬美元，即（45.3）％。有效所得税税率為 20%.8% 和 33.4%分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中。有效税率與 21.0% 的美國聯邦法定税率不同
37


税率主要是由於估值補貼、税收永久差異和每個時期記錄的離散項目的變化。 截至2020年9月30日的九個月中，離散項目主要歸因於美國聯邦税務審查正在進行的有利進展，部分公佈了不確定的税收狀況。

調整後 EBITDA

截至2020年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2019年9月30日的九個月相比下降了5,890萬美元，下降了16.5％。 調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由總收入的下降所推動的，但由於我們繼續專注於降低成本，成本的下降部分抵消了總收入的下降。
非公認會計準則財務指標

我們根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。我們還在本報告中將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為非公認會計準則財務指標。
我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有用的信息，有助於他們全面瞭解我們當前的財務業績，並提供與過去財務業績的一致性和可比性。具體而言，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤排除了我們認為不代表我們核心經營業績的某些非經營項目，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於預算和預測以及衡量公司的業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了最符合我們內部流程的財務指標。
我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤 (”調整後 EBITDA”) 作為淨（虧損）收入加上利息支出、所得税（收益）準備金、折舊和攤銷費用、提前清償債務虧損、重組和整合費用、交易成本、股票薪酬支出、減值費用和非營業支出，例如定期養老金淨成本的其他組成部分、賠償資產重新計量產生的非現金（收益）虧損以及可能產生的某些異常和非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量業績的淨收入的替代方案。
非公認會計準則財務信息作為分析工具存在侷限性，僅供補充信息之用。此類信息不應被視為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。
以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標，即淨收益的對賬情況 （以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2020201920202019
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨（虧損）收入$(145)$(272)$39,421 $37,557 
利息支出15,609 23,666 53,551 71,068 
（福利）所得税準備金(24,250)1,410 10,323 18,860 
折舊和攤銷費用35,454 50,471 110,883 155,285 
提前償還債務造成的損失— — — 6,375 
重組和整合費用 (1)
6,710 8,288 23,902 31,192 
交易成本 (2)
4,913 143 14,679 143 
股票薪酬支出（福利） (3)
1,289 (4,863)(4,195)9,536 
定期養老金淨成本的其他組成部分 (4)
30,175 16,111 31,312 19,797 
重新計量賠償資產造成的非現金（收益）損失 (5)
(540)3,736 3,878 4,646 
減值費用 (6)
1,184 60 19,414 5,059 
其他 (7)
(1,105)(410)(2,960)(390)
調整後 EBITDA$69,294 $98,340 $300,208 $359,128 
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(1)在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，重組和整合費用包括遣散費、設施退出成本、系統整合和整合成本以及與YP收購相關的專業諮詢和諮詢服務成本。參見本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註4 “重組和整合費用”。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中， 支出與定期努力提高效率和降低成本有關，包括遣散費、處置固定資產和資本化軟件的損失以及與廢棄設施和系統整合相關的成本。 遣散費的一部分來自 COVID-19，總計 500 萬美元。有關遣散費的更多詳情，請參閲本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註6 “應計負債”。
(2)與公司直接上市相關的費用和其他交易成本。
(3)公司記錄了與公司負債分類股票薪酬獎勵的授予日公允價值攤銷相關的股票薪酬支出。此外，股票薪酬支出包括每個期末對這些獎勵的重新計量。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註3 “公允價值計量”。
(4)定期養老金淨成本的其他組成部分來自我們的非繳費型固定福利養老金計劃，這些計劃目前已凍結，不產生任何額外的服務費用。定期養老金淨成本的其他組成部分中最重要的部分與市場養老金重新計量有關。根據養老金計劃結算得出的中期精算估值，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了分別為2,950萬美元和3,020萬美元的重新計量虧損，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，重新計虧損為1,360萬美元。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表的附註8 “養老金”。
(5)關於YP收購，賣方向公司提供了賠償，以彌補與賣方在收購日期之前提交的納税申報表中採取的某些聯邦和州税收立場相關的未來潛在損失。該賠償金涵蓋超過800萬美元的潛在損失，上限等於不確定的納税狀況負債或作為收購對價一部分向賣方發行的1,804,715股公司普通股的當前公允價值中的較低者。

(6)在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別記錄了120萬美元和1,940萬美元的減值費用，這主要是由於公司在成為 “遠程優先” 公司時關閉了某些辦公樓，並整合了某些地點的業務。在截至2019年9月30日的三個月中，減值費用分別為10萬美元和510萬美元，歸因於某些地點的業務整合，幷包含在簡明合併運營報表中的重組和整合費用中。

(7)其他主要包括與潛在的非所得税負債相關的支出。

流動性和資本資源

Thryv Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己不開展任何業務運營。我們的現金流來自運營子公司Thryv Inc. 的現金轉移和其他分配，後者反過來又從運營中產生現金流，手頭有現金和現金等價物、定期貸款機制提供的資金以及ABL融資機制下的可用資金。管理我們的高級信貸額度的協議可能會限制我們的子公司向我們提供貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據我們的優先信貸額度和其他債務的條款，我們的子公司可以承擔額外債務，這可能會限制或禁止此類子公司向我們進行分配或貸款。我們和我們的子公司滿足償債要求的能力取決於我們從運營中產生足夠現金流的能力。

我們認為，未來12個月的運營預期現金流、可用現金和現金等價物以及ABL融資機制下的可用資金將足以滿足我們的流動性需求，例如我們的運營、業務發展和投資活動的營運資金需求以及債務的償付。對未來收益和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。除其他外，我們未來的成功和資本充足率將取決於我們實現預期收入和運營現金流水平的能力，以及我們償還年度現金債務和減少未償債務的能力，所有這些都受我們無法控制的總體經濟、財務、競爭和其他因素的影響。由於 COVID-19，許多中小型企業的收入和現金流將繼續減少，可能無力償還欠我們的款項。我們增加了我們的
39


根據 COVID-19 造成的預期未來信貸損失，為信貸損失準備了250萬美元。我們還在評估我們的業務運營以及 COVID-19 可能對我們的財務業績和流動性產生的影響。我們將繼續監控我們的資本需求，以確保我們的需求與可用資本資源一致。

此外，我們的董事會授權我們不時進行股票回購。我們進行的任何股票回購的金額和時機將取決於多種因素，包括可用流動性、現金流、我們在信貸額度下進行回購的能力和市場狀況。
現金的來源和用途
下表彙總了我們在所述期間來自運營、投資和融資活動的現金流 （以千計）:
截至9月30日的九個月$
20202019改變
（未經審計）
提供的現金流由（用於）：
經營活動$174,590 $188,144 $(13,554)
投資活動(15,484)(12,597)(2,887)
籌資活動(159,247)(207,532)48,285 
現金及現金等價物（減少）$(141)$(31,985)$31,844 

截至2020年9月30日的九個月與截至2019年9月30日的九個月的比較

來自經營活動的現金流

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金減少了1,360萬美元，下降了7.2％。

經營活動提供的淨現金減少了1,360萬美元 主要是你除了銷售額的總體下降外，還有應收賬款收款的收款時間、根據我們的印刷協議條款計費未開具賬單的應收賬款的時間以及支付應付賬款和應付税款的時機。

來自投資活動的現金流

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金增加了290萬美元，增長了22.9％。

用於投資活動的淨現金增加了290萬美元, 主要是由於資本化支出增加了370萬美元,部分 由出售建築物和其他固定資產的收入增加的70萬美元所抵消.

來自融資活動的現金流

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金減少了4,830萬美元，下降了23.3％。融資活動現金流的變化與普通股的回購以及優先定期貸款和ABL融資的收益和付款時間有關。

用於融資活動的淨現金減少了4,830萬美元，主要是由於受優先定期貸款還款減少5,160萬美元推動 這是由於公司的過剩現金流減少所致，這決定了優先定期貸款的還款金額. T他減少了 用於融資活動的淨現金進一步受到所用淨現金的驅動1,930 萬美元這是2019年5月1日完成的要約的結果，在該要約中，公司回購了4.38億美元的普通股，資金主要來自4.186億美元的優先定期貸款的收益。在此期間，用於回購我們已發行普通股的3,060萬美元現金部分抵消了這些減少 截至2020年9月30日的九個月。 現金流的其他變化與ABL融資的收益和付款時間有關。

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債務
2016年7月29日，在擺脱預先打包的破產後，我們與公司普通股的某些所有者簽訂了原始定期貸款，初始借款為6億美元。2017年6月30日，根據原始定期貸款額度額外借入了5.5億美元，用於為收購YP收購提供資金。在5.5億美元中，49.4％由作為公司股東的關聯方持有，包括Mudrick Capital Management、LP.Paulson & Co Inc.和GoldenTree Asset Management, LP，他們分別持有16.9％、16.4％和16.1％的債務。
2018 年 12 月 31 日，我們簽訂了定期貸款協議，根據該協議，貸款方同意提供優先定期貸款。優先定期貸款由公司的運營子公司Thryv, Inc. 發起，主要由Thryv, Inc.的所有資產擔保，初始總本金不超過8.25億美元。優先定期貸款分兩期提供資金。第一筆4億美元的分期付款於2018年12月31日執行，第二筆4.25億美元的分期付款於2019年1月31日執行，導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的債務清償損失分別為1,840萬美元和640萬美元。
2016年12月15日，公司簽訂了貿易應收賬款資產支持信貸額度協議（“原始ABL融資”），該協議於2017年4月21日進行了修訂，用於為持續的一般企業和營運資金需求提供資金。2017年6月30日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“經修訂和重述的信貸協議”），該協議將從2017年6月30日至2017年12月31日的最大循環貸款金額（“MRA”）提高到（i）3.25億美元，（ii）從2018年1月1日到2018年12月31日的3.25億美元，（iii）2018年7月1日至2018年12月31日的3.25億美元，（iii）2018年7月1日至2018年12月31日的3.25億美元，(iv) 從2019年1月1日到2019年6月30日為2.75億美元，(v) 從2019年7月1日到2019年12月31日為2.5億美元，(vi) 從2020年1月1日到2020年6月30日為2.25億美元；(vii)2020 年 7 月 1 日之後有 2 億。
2019年1月31日，我們對經修訂和重述的信貸協議進行了後續修正，將到期日修改為2023年9月30日，並將MRA從2019年1月31日到2019年12月31日提高到2.25億美元，（ii）從2020年1月1日到2020年6月30日提高到2億美元，（iii）從2020年7月1日到2020年12月31日的1.75億美元，（iv）1.5億美元從2021年1月31日到2021年6月30日，(v) 從2021年7月1日到2021年12月31日為1.25億美元，(vi) 2022年1月1日之後為1億美元。在截至2019年12月31日的年度中，現有的未攤銷債務發行成本以及與經修訂和重述的信貸協議修正案相關的70萬美元費用和第三方成本已推遲，將在經修訂和重述的信貸協議的期限內攤銷。

在評估了多個因素後，我們維持了我們認為適當的債務水平，包括持續運營的現金需求、投資和融資計劃（包括收購和股票回購活動）以及總體資本成本。根據經修訂和重述的信貸協議的條款，優先定期貸款餘額的支付由公司的過剩現金流（定義見經修訂和重述的信貸協議）決定。 截至2020年9月30日，我們遵守了優先定期貸款和ABL融資機制下的所有契約。截至2020年9月30日，我們記錄在案的未償債務總額為5.858億美元，其中包括我們的5.041億美元優先定期貸款和8160萬美元的ABL融資下的未償金額。

資產負債表外安排

我們沒有任何對我們的經營業績、財務狀況或流動性具有重要意義的資產負債表外安排。

關鍵會計政策

普通股公允價值

普通股公允價值是賠償資產和負債分類的股票補償獎勵的重要估值投入之一。

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截至2020年9月30日

該公司於2020年10月1日完成了直接上市。截至2020年9月30日，公司普通股的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。

2020 年 9 月 30 日之前

公司普通股缺乏活躍的市場，這要求公司確定其普通股的公允價值。公司獲得了同期第三方估值，以幫助其確定公允價值。這些同期第三方估值使用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會實踐指南《作為補償發行的私有公司股權證券的估值》一致。

公司使用收益法確定公允價值，收益法根據市場參與者對公司未來現金流的預期估算價值。使用基於公司加權平均資本成本的貼現率，將這些未來的現金流折現為其現值，這反映了實現預計現金流的風險。收益方法的重要輸入還包括公司的長期財務預測及其長期增長率，長期增長率用於在折扣為現值之前計算公司的剩餘價值。由於缺乏適銷性，普通股的公允價值被打折。

評估公司普通股公允價值時考慮的其他因素包括但不限於：行業信息，例如市場增長和交易量以及宏觀經濟事件；以及與其業務有關的其他客觀和主觀因素。

除了上面提到的普通股公允價值會計政策外，我們的關鍵會計政策和估計與招股説明書中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中描述的政策和估計沒有變化。
最近的會計公告
有關最近通過和發佈的會計聲明的描述，見第一部分第1項，財務報表——附註1，“公司概述、列報基礎和重要會計政策摘要”。

I第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年9月30日，我們記錄在案的未償債務總額為5.858億美元，其中包括我們的5.041億美元優先定期貸款和8160萬美元的ABL融資下的未償金額。基本上，所有這些債務都按浮動利率計息。利率的變化會影響我們為浮動利率債務支付的利息支出。假設利率上調100個基點將使我們的利息支出增加大約 590 萬美元每年根據截至2020年9月30日的未償債務計算。

通貨膨脹風險

我們目前僅在美利堅合眾國開展業務。我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消如此高的成本。我們無能為力或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，儘管由於 COVID-19 疫情，我們幾乎所有員工都在遠程工作。

第二部分。其他信息

I第 1 項。法律訴訟

對本項目的答覆載於 “第一部分——第 1 項”。附註12，或有負債”，以引用方式納入本10-Q表季度報告的第二部分。

第 1A 項。風險因素

我們的業務和擁有普通股面臨許多風險和不確定性，包括” 中強調的風險和不確定性風險因素。” 總而言之，這些風險包括但不限於以下幾點：
•我們的營銷服務解決方案和SaaS產品競爭激烈，其中包括使用第三方提供的SaaS產品組件的公司；
•我們可能無法將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，將我們的平臺出售到新市場或進一步滲透現有市場；
•我們可能無法有效地管理我們的增長；
•我們可能無法成功地將我們當前的產品擴展到新市場或進一步滲透現有市場；
•我們的客户可能選擇不續訂與我們的協議或以較低的支出續訂；
•我們可能無法保持盈利能力；
•我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；
•我們在尋找和獲取合適的收購候選人方面可能失敗；
•互聯網搜索引擎和門户網站可能會終止或實質性修改與我們的協議；
•我們在業務的許多方面都依賴第三方服務提供商，可能無法維持我們與第三方服務提供商的戰略關係；
•我們或我們的第三方提供商可能跟不上快速的技術變革和不斷變化的行業標準；
•我們可能無法保持我們的 Thryv 平臺與第三方應用程序的兼容性；
•COVID-19 對我們業務的影響，包括減少其傳播的措施，以及對經濟和我們服務需求的影響，這可能會加劇或加劇其他風險和不確定性；
•如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們將無法恢復；
•可能流失一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能員工；
•未來勞資談判的潛在影響；
•我們可能未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•有關隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；
•潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份盜用、數據丟失、未經授權的數據訪問或其他可能危及我們信息或客户信息的中斷；
•我們可能無法保護我們的知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術；
•針對我們的訴訟和監管調查，或由我們前任的行為引起的訴訟和監管調查；
•不利的税收法律或法規或現有税法的潛在變化；
•我們可能未能履行客户合同下的服務水平承諾；
•我們可能無法提供高質量或技術支持服務；
•軟件和硬件基礎設施老化；
•我們或我們的第三方服務提供商可能無法管理我們的技術運營基礎設施；
•我們的 Thryv 平臺和插件可能無法正常運行；
•我們的未償債務以及我們無法產生足夠的現金流以履行我們的還債義務；
•我們未來的業務可能會受到管理我們優先信貸額度的協議中的限制性條款的限制；
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•與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）有關的不確定性以及LIBOR未來可能終止；
•銀行和資本市場的波動和疲軟；
•您之所以能夠以或高於您購買普通股的價格出售普通股，是因為（i）我們的上市沒有與承銷的首次公開募股相同的保障措施，這可能導致我們普通股的公開價格波動，或（ii）我們的普通股活躍、流動和有序的市場無法持續下去；
•我們的股東都不是任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制的當事方。上市後，我們在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生出售，都可能導致普通股的市場價格下跌；以及
•因上市公司而產生和與之相關的成本、義務和負債。

要討論在投資我們的普通股之前應考慮的這些風險和其他風險，請查看以下風險因素：

與我們的業務和行業相關的風險

戰略、市場和競爭風險

我們的營銷服務解決方案和SaaS產品面臨激烈競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。競爭對手包括使用第三方提供的我們 SaaS 產品組件的公司。

我們面臨着來自其他為中小型企業市場提供營銷解決方案和業務管理工具的公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條件銷售營銷解決方案或訂閲我們的Thryv平臺和附加組件的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，從而降低我們現有或未來的產品的競爭力或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品的功能與我們的Thryv平臺相似或優越，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持定價，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

•其他印刷媒體公司；
•基於雲的業務自動化提供商；
•電子郵件營銷軟件供應商；
•銷售隊伍自動化和 CRM 軟件供應商；
•網站建設者和其他數字工具的提供商，包括低成本、經驗不足的 DIY 提供商；
•營銷機構和其他SEM、SEO、展示和社交廣告以及其他數字營銷服務提供商；以及
•正在向下移動市場並以中小型企業為目標的大型SaaS企業套件。

此外，一些潛在客户可能會選擇合併不同的單點應用程序，例如內容管理系統，而不是使用我們的平臺（”CMS”）、營銷自動化、CRM、賬單和支付管理、分析和社交媒體管理。我們還面臨來自向我們提供SaaS產品組件的第三方的競爭。我們還可能面臨來自其他在其SaaS解決方案中重新提供或使用此類組件的競爭。SaaS解決方案的進入門檻較低，我們預計新的競爭對手，例如傳統上專注於後台功能的SaaS供應商，將開發和推出服務於面向客户和其他前臺功能的應用程序。這一事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和 CRM 系統供應商可以收購或開發與我們的軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。

我們還面臨來自搜索引擎和門户網站以及在線名錄、其他商業搜索網站和社交媒體網絡的競爭，其中一些網站已經與我們簽訂了商業協議，為我們的解決方案提供支持。如果我們目前與之簽訂商業協議的主要搜索引擎或社交媒體網絡決定更直接地向中小型企業推銷廣告和SaaS業務解決方案，我們的數字戰略可能會受到不利影響。競爭搜索引擎也有能力改變其搜索算法，這可能會改變當前的商業搜索流量
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遠離我們的網站和客户。如果發生這種情況，我們可能無法與其他公司進行有效競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資源。

我們當前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能能夠將更多的資源用於開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。此外，他們可能擁有更廣泛的客户羣、更廣泛的客户關係和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地對新技術做出反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些競爭對手還可以通過將營銷和銷售軟件與現有的應用程序套件捆綁在一起來以很少的額外成本或免費提供營銷和銷售軟件。如果我們的任何競爭對手與商業軟件或營銷解決方案的潛在客户存在關係，則這些客户可能不願購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手之間存在關係。如果我們無法與此類公司有效競爭，對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們推廣和實施我們的Thryv平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的營銷服務業務佔我們收入的很大一部分，其下降速度可能比我們預期的要快，而且我們可能無法成功地將營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，從而用SaaS收入抵消營銷服務收入的下降。

我們的增長戰略側重於我們SaaS產品的增長和擴展；但是，我們的收入的很大一部分仍然來自我們的營銷服務領域。

維護我們的營銷服務業務需要投資，特別是在合規更新和安全控制方面。如果我們的投資不足以充分更新我們的營銷服務業務，則此類解決方案可能會失去市場認可，我們可能會面臨安全漏洞。近年來，行業對印刷服務的整體需求已大幅下降，我們預計這種趨勢將繼續下去。此外，我們已經向我們的營銷服務客户推銷了我們的SaaS產品，我們的一些營銷服務客户已經過渡到我們的Thryv平臺，但不能保證其餘的營銷服務客户會過渡到我們的Thryv平臺。如果此類營銷服務客户不過渡，我們將來可能會失去他們，或者我們可能需要進行持續投資以服務於較少的客户。如果我們的營銷服務收入下降速度快於預期，則我們對營銷服務的必要投資可能無法被產生的收入所抵消。此外，如果我們無法成功地將足夠數量的營銷服務客户轉換為我們的SaaS產品，或者如果我們的營銷服務收入的下降速度繼續超過我們的SaaS收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們的SEO策略未能幫助我們的iYP被發現，或者無法幫助客户的網站在未付費的搜索結果中被發現，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否幫助我們的iYP和客户的網站和聯繫信息更容易地在谷歌、雅虎等搜索引擎的未付費互聯網搜索結果中被發現還有必應等。這些搜索引擎使用算法來確定搜索結果列表以及針對特定搜索顯示的此類列表的順序。因此，我們的搜索引擎優化工作有助於我們的iYP和客户的網站更容易在自然搜索引擎結果中被發現，從而使搜索引擎用户更有可能訪問這些網站。但是，無法保證我們代表iYP或客户網站所做的SEO工作會成功提高這些內容的可發現性。特別是谷歌是我們的iYP和客户網站的最重要流量來源。因此，保持有效的SEO策略對我們來説非常重要，這樣我們的iYP（客户業務資料所在的位置）和中小型企業客户的網站才能在谷歌搜索查詢的結果中保持突出地位。

此外，搜索引擎經常更改決定搜索結果顯示順序的標準，如果我們不能及時有效地應對這些變化，或者如果谷歌和其他搜索引擎所做的算法更改使我們的iYP或客户的網站更難進行排名，從而減少流量，那麼我們代表我們自己的網站和客户網站所做的SEO工作就會失敗。因此，如果我們無法有效應對搜索引擎提供商在其算法和其他流程中所做的更改，我們的客户在我們的iYP上的個人資料頁面和他們自己的網站的流量可能會大幅減少。這可能會導致我們的感知價值下降
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產品，這可能導致我們無法獲得新客户，失去現有客户，收入減少並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的增長戰略側重於發展我們的SaaS細分市場，該細分市場最近的收入有所增長。如果我們未能有效管理增長，或者我們的戰略不成功，我們可能無法執行業務計劃，無法維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

最近，我們與SaaS細分市場相關的業務有所增長。儘管我們過去成功地向營銷服務客户過渡和交叉銷售了我們的SaaS解決方案，但這種成功可能不會持續下去。

我們計劃繼續投資基礎設施和對我們的SaaS解決方案的支持，同時保持營銷服務業務的盈利能力。我們的SaaS解決方案的增長以及未來的增長將給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。為了有效管理這種增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長或未能實現我們的增長戰略，可能會導致維護客户遇到困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能困難或其他運營困難；所有這些困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們對中小型本地企業的依賴和向其提供信貸可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們以廣告購買的貿易應收賬款的形式向這些客户提供信貸。但是，與大型企業相比，本地企業的財務資源往往更少，失敗率更高，尤其是在整體經濟低迷時期。此外，超大型零售商店的激增可能會繼續對當地企業產生不利影響。我們認為，這些限制是導致客户無法續訂訂閲的重要因素。如果客户未能在規定的信用期限內付款，我們可能會取消他們在未來的名錄中的廣告，這可能會進一步影響我們收取逾期款項的能力，並對我們的廣告銷售和收入趨勢產生不利影響。此外，全部或部分收回拖欠賬户可能需要很長時間。因此，我們對當地企業的依賴以及以貿易應收賬款形式向當地企業提供信貸可能會對我們產生不利影響。

如果我們無法將我們的Thryv平臺開發或出售到新市場或進一步滲透現有市場，我們的收入可能無法按預期增長。

我們增加收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增加未使用我們的Thryv平臺的現有客户的銷售額，並將我們現有的平臺出售到新的國內和國際市場。我們的Thryv平臺的成功取決於多個因素，包括我們的Thryv平臺的引入和市場接受度，與第三方服務提供商保持和發展關係的能力，以及吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力。我們開發或收購的任何新解決方案都可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得創造可觀收入所必需的市場認可。我們嘗試銷售我們的Thryv平臺和附加組件的任何新市場，包括新的國家或地區，都可能不被接受。此外，向新市場的任何擴張都需要我們相應地持續擴大對當地法律和法規的監測，這增加了我們的成本以及產品未能及時納入或進行所有必要更改以使客户能夠遵守此類法律的風險。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們的Thryv平臺和附加組件的質量以及我們設計解決方案以滿足消費者需求的能力。此外，我們增加現有客户銷售額的能力取決於客户對我們服務的滿意度以及客户對其他解決方案的渴望，以及從單點解決方案擴展到我們全面的Thryv平臺的願望。如果我們無法向新市場銷售解決方案或進一步滲透現有市場，也無法增加現有客户的銷售額，則我們的收入可能無法按預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，任何地域擴張的成功都取決於我們能否定製產品以與該地區的第三方應用程序以及其他特定市場的定製集成，為非英語市場翻譯產品以及以當地語言提供客户服務和培訓。

我們依賴於續訂客户、增加新客户、增加現有客户收入以及Thryv平臺市場的持續增長。

我們預計未來收入的很大一部分將來自出售我們的Thryv平臺的訂閲。小型企業管理解決方案的市場仍在發展，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者引入新類型的積分應用程序和差異，競爭動態可能會導致定價水平發生變化
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使企業能夠滿足各自需求的方法。因此，我們可能被迫降低我們為Thryv平臺收取的價格，並且可能無法以與歷史相同的價格和條款續訂現有客户協議或簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略包括向現有的營銷服務客户進行交叉銷售，以隨着時間的推移增加客户關係的價值，擴大他們對我們服務的使用，加入其組織的其他部門並追加銷售其他產品和功能。如果我們的交叉銷售工作不成功，或者我們的現有客户未能擴大對Thryv平臺的使用範圍或採用其他產品和功能，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的訂閲續訂量可能會減少，客户的減少都可能損害我們未來的收入和經營業績。

我們的Thryv平臺客户在最初的合同訂閲期到期後沒有義務續訂對我們平臺的訂閲。我們與Thryv平臺客户的協議通常以最初的數月訂閲為基礎，之後每月自動續訂；因此，我們的客户可以在初始期限到期後的任何時候通過向我們提供合同中規定的書面通知金額來選擇終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會尋求續訂以降低訂閲金額或縮短合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。由於多種因素，我們的續訂量可能會下降或波動，包括客户資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務價格、客户採用和使用我們的平臺和相關附加組件、採用我們的新解決方案、客户對我們平臺的滿意度、影響我們客户羣的兼併和收購、客户支出水平的下降或金融市場的不確定性導致的客户活動下降。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們在我們的平臺上花費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式會帶來某些與收入確認時間和現金流可能減少相關的風險。

如果我們未能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌知名度，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們認為，我們開發Thryv品牌以及維護現有的PYP和IYP品牌，包括The Real Yellow Pages和YellowPages.com，對於實現對我們現有和未來解決方案的廣泛認識至關重要，因此對於吸引新客户和維持現有客户非常重要。過去，我們建立品牌的努力涉及大量開支，我們認為這項投資在中小型企業市場獲得了相對較強的品牌知名度。成功推廣和維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們以具有競爭力的價格提供可靠而有用的Thryv平臺的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入增加，即使這樣做，收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

將來我們可能無法維持盈利，我們過去的表現可能並不代表我們未來的表現。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5.046億美元。如果我們無法以具有成本效益的方式獲得新客户，則淨虧損可能會增加。

我們還預計，由於預計我們的SaaS細分市場銷售額、一般和管理費用將增加，包括與上市公司相關的費用、產品開發和管理費用或與收購相關的支出，這些費用可能會影響我們未來實現或維持盈利的能力。此外，儘管我們在2019、2018和2017財年的大部分收入來自本地分類印刷名錄中提供的廣告服務和數字營銷解決方案，例如搜索、展示和社交媒體，但新服務的未來開發最初的利潤率可能低於我們現有的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們無法向您保證將來我們將能夠保持盈利。

印刷名錄的使用以及我們簽訂新或續訂印刷協議的能力持續下降，繼續對我們的業務產生不利影響。

根據Localogy（前身為本地搜索協會）於2020年2月發佈的2020年本地媒體追蹤研究，包括我們的印刷黃頁在內的美國印刷目錄的總引用量從2018年的43億下降到2019年的37億。這種下降主要歸因於互聯網搜索提供商的使用量增加，以及消費者和企業可能無法參考印刷品的大型零售商店的激增
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目錄。儘管我們預計使用量的下降將繼續對與傳統印刷業務相關的廣告銷售產生負面影響，但印刷目錄使用量的進一步大幅下降可能會損害我們維持或提高廣告價格的能力，這可能導致企業減少或停止在我們的印刷目錄中購買廣告。這兩個因素中的一個或兩個都可能對我們的收入產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。這些趨勢導致平面廣告銷售下降，我們預計這些趨勢將在2020年及以後持續下去。

此外，我們每個期間報告的部分收入來自於確認與前幾個時期簽訂的協議相關的遞延收入。任何時期內新協議或續訂協議的下降都可能不會立即反映在我們報告的該期間的財務業績中，但可能會導致我們未來幾個時期的收入下降。如果我們的協議和續約出現大幅下滑，那麼我們報告的財務業績可能要到未來時期才能反映出這種下滑。

為小型企業提供基於技術的營銷解決方案是一個不斷髮展的市場，其增長速度可能沒有我們預期的那麼快，甚至根本沒有我們的預期。

我們解決方案的價值基於這樣的假設，即在線和移動存在、收購和留存營銷以及通過在線和移動設備與消費者建立聯繫和互動的能力是並將繼續是小型企業增強其建立、發展、管理和營銷業務能力的重要而有價值的策略。如果這種假設不正確，或者如果小型企業沒有或認為他們沒有從我們的解決方案中獲得足夠的價值，那麼我們留住現有客户、吸引新客户和增加收入的能力可能會受到不利影響。

如果我們無法提供新的或增強的功能和特性，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法為現有的解決方案成功提供新的或增強的功能和特性，以獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐。例如，我們專注於增強Thryv平臺插件的連接和集成，以擴大其對中小型企業客户的實用性。新的或增強的功能和特性的成功取決於多個因素，包括它們的整體有效性以及增強功能、新功能或應用程序的及時完成、推出和市場接受程度。此外，我們依靠內部開發和第三方軟件合作伙伴來開發和實現他們自己的增強功能、新功能或應用程序，然後可以將其集成到Thryv平臺中。這兩個領域的失敗都可能嚴重損害我們的收入增長。

此外，由於我們的解決方案旨在在各種系統上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上互聯網相關硬件、iOS 和其他軟件和通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能無法成功開發這些新的或增強的功能和特性，也無法及時將其推向市場。如果我們不繼續創新和提供高質量、技術先進的解決方案，我們將無法保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們的Thryv平臺和插件在未來的網絡平臺和技術上有效運行的任何失敗都可能減少對我們的Thryv平臺和插件的需求，導致客户不滿，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功確定和收購合適的收購候選人，也無法整合任何被收購或已經被收購的企業。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的主要增長策略之一是收購其他業務或投資補充性公司、渠道、平臺或技術，我們認為這些公司、渠道、平臺或技術可以擴大我們的客户羣或以其他方式為新市場提供增長機會。如果我們確定已經向我們提供了有吸引力的投資或收購機會，我們未來還可能尋求收購或投資在不同行業運營的其他業務、應用程序或技術。任何此類收購都可以改善我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，這反過來又可以為我們和我們的股東創造價值。儘管我們打算積極推行這一增長戰略，但我們無法保證我們能夠找到合適的收購候選人，也無法保證我們能夠成功地就收購條款進行談判，為收購融資，或者將收購的業務有效且盈利地整合到我們的現有業務中。被收購的企業可能無法為我們提供成功的客户轉化率，無法達到預期的收入或盈利水平，也可能無法以其他方式實現預期的表現。此外，進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購方面承擔各種費用
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收購，無論收購是否已完成。收購涉及特殊風險，包括可能承擔可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的意外負債和意外事件，以及整合收購業務的困難。儘管我們認為我們的收購將提高競爭力和盈利能力，但我們無法向您保證，過去或未來的收購將增加客户獲取、收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。

此外，我們可能無法成功整合我們已經收購或將來可能收購的業務。收購的整合涉及許多可能影響我們運營的因素。這些因素包括：
•難以將收購業務的客户轉換為我們的Thryv平臺；
•難以將收購企業的客户轉換為我們的營銷服務產品或合同條款；
•轉移管理層的注意力；
•產生大量額外債務；
•產生重大或有收益債務或其他金融負債；
•整合收購的業務，包括整合數據和信息解決方案或其他技術的困難；
•以及留住人員;
•進入不熟悉的領域；
•收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係造成的不利影響；
•留住關鍵員工，維護我們收購企業的關鍵業務和客户關係；
•與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；
•意料之外的問題或法律責任；以及
•税務和會計問題。
未能有效地整合收購可能會干擾我們的運營，並對我們的收入產生負面影響或增加我們的支出。

未來我們可能會進行國際收購，除上述風險外，這些收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險有關的風險。

收購還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能會增加我們的利息支付。為了為任何收購提供資金，我們可以選擇發行普通股作為對價，這將稀釋股東的所有權。如果我們的普通股價格低迷或波動，我們可能無法使用我們的股票作為對價收購其他公司。或者，我們可能需要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。
我們還可能剝離或出售我們收購的資產或業務，我們可能難以按可接受的條件及時出售此類資產或業務。這可能會導致我們的戰略目標延遲實現，增加開支，或者以不如我們預期的價格或條件出售此類資產或業務。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。如果商譽或其他無形資產的賬面價值出現減值，則任何此類減值都將計入減值期間的收益。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估程序記錄費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與戰略關係和第三方相關的風險

我們與幾個主要的互聯網搜索引擎和搜索網站達成了協議。其中一項或多項協議的終止或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與多個互聯網搜索引擎和搜索或目錄網站提供商簽訂了協議，這使搜索引擎更容易訪問我們的內容，併為我們的客户對互聯網上的常規搜索提供了更好的響應。根據與這些搜索提供商達成的協議條款，我們在主要搜索引擎以及其他第三方搜索和目錄網站以及印刷目錄上投放客户的廣告，這使我們能夠在不放棄客户關係的情況下獲得比我們自己能產生的流量更高的流量。搜索引擎受益於我們的外部和內部銷售隊伍以及全方位服務能力，可以吸引和服務本地廣告商，否則這些廣告商可能無法與搜索引擎進行交易。其他第三方目錄和搜索網站受益於我們為從其網站流向廣告商的流量付費。儘管由於 COVID-19 疫情，我們幾乎所有員工都在遠程工作，但我們與主要搜索引擎或第三方提供商簽訂的一項或多項協議的終止或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與供應商和其他第三方關係的持續和擴大。在我們的 SaaS 領域，此類第三方包括第三方服務提供商（即軟件開發商和託管服務）、銷售渠道合作伙伴以及技術和內容提供商。在我們的營銷服務領域，我們依靠第三方來打印、發佈和分發我們的名錄。確定合作伙伴以及談判和記錄與他們的關係需要大量的時間和資源。此外，我們與之合作的第三方可能無法按照我們的協議履行預期，並且我們可能與此類第三方存在分歧或爭議，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，在增強服務產品的同時，我們還依賴擴大與第三方提供商的關係。儘管我們與第三方的某些協議包含排他性條款，但由於我們自己的業績或競爭對手的努力或這些第三方遇到的業務問題，我們可能會失去現有的排他性或其他保護措施。通常，我們的協議是非排他性的，不禁止我們的第三方提供商與我們的競爭對手合作。

如果我們未能成功建立或維持與第三方服務提供商的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們取得了成功，我們也無法向您保證，這些關係將增加客户對我們的營銷服務解決方案或SaaS產品的使用或增加收入。

我們在業務的許多方面都依賴第三方服務提供商。如果我們的任何第三方服務提供商遇到中斷、倒閉、質量下降或終止與我們的關係，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。

我們在業務的許多重要方面都依賴第三方服務提供商。我們的任何第三方服務提供商未能履行與我們簽訂的合同都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們依賴第三方提供許多服務，包括但不限於：

Thryv 模塊的開發和交付

我們利用第三方服務提供商提供各種組件和功能集以及Thryv平臺中基於或包含的相關知識產權。此外，我們利用第三方服務提供商來開發和維護我們的Thryv平臺，並通過第三方與雲服務提供商的關係託管Thryv平臺本身。我們還依靠第三方解決方案來處理 Thryv 訂單的訂單輸入和月度付款。此類第三方服務提供商生產的模塊或其他軟件的質量下降或交付延遲都可能導致收入減少，導致更換提供商的運營成本增加，使我們承擔責任，或導致客户失敗或無法續訂訂閲，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。通常，我們與第三方服務提供商的許可協議不是排他性的，並且/或不適用於我們未來可能希望開展業務的所有地區，在某些情況下，我們的第三方服務提供商有權在自己的軟件產品中分發為我們的Thryv平臺開發的功能，這可能會對我們平臺的特定功能產生不利影響，並對我們的業務、我們與競爭對手競爭的能力以及我們的創收能力產生不利影響。如果我們與第三方服務提供商的協議到期或終止，我們可能會面臨功能喪失或
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與更換相關技術相關的成本。此類到期或終止也可能中斷我們的業務，導致客户承擔責任或業務損失。

數據中心的維護

我們託管面向消費者的互聯網站點，這些網站是我們客户低成本配送流量的主要來源，並且通過第三方提供商（主要是亞馬遜網絡服務）運營的數據中心為我們的大多數數字服務客户提供服務。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於外部數據中心的所有網絡組件，但我們無法控制這些設施的運行。我們的數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。這些當事方還可能尋求限制其最大合同責任，從而使Thryv對其作為或不作為造成的損失承擔財務責任。此外，我們通過我們在德克薩斯州和弗吉尼亞州運營和租賃的數據中心運營和租賃的數據中心託管內部系統，或者通過我們運營和租賃的數據中心擁有這些數據中心。如果我們無法續訂與第三方提供商的協議或以商業上合理的條款續訂租約，或者如果收購了我們的數據中心運營商，我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因任何此類轉讓而產生鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心和我們租賃和運營的數據中心都可能遭到入侵、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。任何此類行為都可能導致我們或我們客户的數據安全受到破壞。

我們的第三方數據中心所在地、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商或我們的電信提供商在包括我們在內的客户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。過去，我們經常遇到服務中斷，我們無法向您保證，我們的服務將來不會出現中斷或延遲。我們的第三方數據中心的運營商也可能決定關閉其設施，恕不另行通知。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何第三方服務提供商面臨的任何財務困難，例如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心無法滿足我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。儘管公司確實維護宂餘和災難恢復協議，但我們數據中心第三方服務級別的任何變化或我們的Thryv平臺和插件的任何安全漏洞、錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，損壞客户存儲的文件，導致我們的服務長時間中斷，或者以其他方式給我們的客户造成損害或損失，他們可能會為此向我們尋求賠償。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的數據中心服務的事件而產生鉅額費用。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放預付費和未使用的訂閲服務的退款，使我們承擔潛在的責任，或者對我們的續訂產生不利影響。

監測適用法律的變化

我們和我們的第三方提供商必須監控適用於我們或我們的第三方提供商向客户提供的解決方案的法律的任何變化或更新。此外，我們依賴我們的第三方提供商來修改他們向客户提供的解決方案，以使我們的客户能夠遵守此類法律法規的變化。如果我們的第三方提供商未能在其向客户提供的解決方案中及時反映適用法律的變化或更新，我們可能會遭受負面的客户體驗、我們的聲譽損害、客户流失、客户遭受的任何罰款、罰款或其他損害的索賠以及其他經濟損失。

目錄打印

在我們的營銷服務領域，我們依賴第三方提供紙質以及印刷、出版和分發我們的名錄。在這些服務方面，我們依賴第三方服務提供商的系統和服務、他們根據商定的服務水平及時代表我們履行關鍵職能的能力，以及他們吸引和留住足夠合格人員代表我們提供服務的能力。這些供應商數量有限，其規模足以滿足我們的需求。我們的主要第三方服務提供商之一的系統出現故障，或者他們無法按照我們的合同條款履行職責或留住足夠的合格人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果我們失去任何主要第三方提供商的服務，我們將需要僱用和培訓足夠的人員來提供這些服務或尋找替代服務提供商。在某些情況下，執行這些功能，包括打印我們的目錄，對我們來説是不切實際的。如果我們被要求執行我們目前外包的任何服務，那麼我們不太可能在不產生額外成本的情況下提供這些服務。我們的任何第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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如果我們或我們的第三方提供商跟不上快速的技術變革和不斷變化的行業標準，我們可能無法保持競爭力，對我們服務的需求可能會下降。

我們運營的市場，尤其是我們的 SaaS 領域，具有以下特徵：
•快速技術進步引起的變化；
•與技術挑戰相關的其他資格要求；以及
•不斷演變的行業標準以及監管和立法環境的變化。

我們未來的成功將取決於我們預測和適應技術和行業標準變化的能力，以及有效開發、引入市場和獲得廣泛接受融合最新技術進步的新產品和服務的能力。此外，我們還依賴第三方提供商來跟上快速的技術變革和不斷變化的行業標準。如果我們的第三方提供商無法適應技術變革，這也可能對我們保留或增加客户訂閲基礎的能力產生重大不利影響，或者導致我們在更換第三方提供商時產生額外的運營成本。

如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的Thryv平臺和附加組件更容易被接受，如果他們成功地比我們的產品或服務更早地將其產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務比我們的產品或服務更具技術能力，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們的競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們的產品供應或資源。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供其產品和服務。如果我們無法達到目標定價水平，或者我們面臨巨大的定價壓力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不或無法維持我們的Thryv平臺與客户在業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將下降。

我們的一部分客户選擇將我們的平臺與第三方提供商和應用程序提供商使用應用程序編程接口創建的第三方軟件平臺提供的某些功能集成（”API”），要麼是公開可用的免費許可證，要麼通過收費的合作安排。我們的Thryv平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和平臺集成，包括但不限於客户使用和獲取數據的CRM、CMS、全渠道電子郵件和文本營銷自動化、會計、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站。應用程序和 API 的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們訪問其應用程序和平臺，終止或選擇不續訂我們的合作協議，或者以不利的方式更改有關其應用程序和 API 的使用以及訪問這些應用程序和平臺的條款。此類變化可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的Thryv平臺與客户用於營銷、銷售或服務目的的新第三方應用程序和平臺相集成，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能並擾亂我們的業務。

我們服務的成功取決於我們向消費者和客户提供數據的能力，例如網站搜索、客户線索和社交媒體更新。其中某些數據由非關聯第三方提供，例如業務數據聚合商（例如醫生、酒店或其他數據聚合商）和垂直行業組織，以補充我們自己的搜索網站企業列表。我們向客户提供的有關他們在其他互聯網站點和社交媒體上的存在情況的數據也由第三方提供。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。將來，這些第三方中的任何一個都可能更改其數據共享政策，包括使其更加嚴格，或者改變其決定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性的算法，任何一項都可能導致我們失去或嚴重損害我們收集和向客户提供有用數據的能力。這些第三方還可能將我們或我們的第三方服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能會導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類變化都可能損害我們向客户提供數據的能力
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並可能對我們平臺的特定功能產生不利影響，損害我們的客户從使用我們的解決方案中獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。

與經濟、災難、COVID-19 疫情和其他外部因素相關的風險

不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於對營銷解決方案，尤其是中小型企業的業務管理軟件的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。過去的金融衰退導致北美和全球經濟大幅疲軟，就業水平下降，現行利率降低，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少以及其他可能影響我們向其銷售營銷服務解決方案和SaaS產品的行業的困難。此外，美國一直面臨着減少政府支出的壓力，聯邦一級的任何增税和支出削減都可能減少接受美國政府資助的組織對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求，並可能對美國經濟產生負面影響，這可能會進一步減少對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，無法保證我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的支出水平在任何復甦後都會增加。

公共衞生流行病或疫情可能會減少或延遲日常購買支出，這可能會導致我們的客户開展的業務水平降低。因此，我們的客户可能會減少在營銷服務和業務運營上的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公共衞生流行病或疫情可能會對我們的業務產生不利影響。2019 年 12 月，COVID-19 在中國湖北省武漢出現，此後蔓延，對全球經濟造成重大幹擾。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法令人信服地預測，包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。儘管隔離和調整了工作計劃，但我們的員工或員工可能會受到冠狀病毒疫情的影響，我們的業務運營將來可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的服務質量產生不利影響，從而對我們的商業聲譽產生不利影響。在公共衞生疫情期間，某些州還可能禁止招攬新客户，這可能導致我們無法獲得新客户。此外，冠狀病毒在美國的持續傳播和影響越來越大，可能會對我們客户的服務需求或客户開展的業務水平產生不利影響。此類情況可能會影響我們解決方案的支出率，並可能對我們的客户購買我們解決方案的能力或意願產生不利影響；我們當前或潛在客户做出購買決策的時機；定價折扣或延長付款期限的壓力；減少客户訂閲合同的金額或期限；或增加客户流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務業績產生不利影響。為了應對疫情，我們已經實施了某些客户舉措——例如，鑑於疫情的經濟後果對我們的許多客户和潛在客户構成挑戰，我們放寬了對現有客户的某些合同計費條款，為新客户提供了激勵措施，並允許客户暫停我們提供的合同服務，從而推遲與這些服務相關的合同支出。如果疫情對我們的客户購買我們解決方案的能力產生持續的重大影響，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到損害。

為了應對疫情，我們實施了在家辦公的政策，我們的大多數員工都在實體辦公室之外工作。我們目前打算無限期地繼續執行在家辦公的政策，並且我們已採取措施使大多數員工能夠永久在家工作。所有員工都已獲得或已經擁有公司筆記本電腦和所有必要系統的訪問權限，以履行其基本工作職能。對於我們來説，在遠程環境中管理和監控員工可能更加困難，而且我們可能需要花費更多的管理時間併為此承擔更多成本。在家工作的員工還可能面臨額外的幹擾，這些幹擾會對他們的績效產生負面影響。如果我們的員工無法長期有效地遠程辦公，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。我們的長期在家辦公政策還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。

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目前，疫情可能在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績，包括我們的長期計劃，尚不確定。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於 COVID-19 疫情的經濟影響，包括任何經濟衰退或衰退或已經發生或可能發生的其他長期影響，我們的業務也可能會受到重大影響。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們將無法成功恢復，這可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

雖然我們和我們的第三方提供商託管我們的Thryv平臺並通過雲服務為我們的大多數數字客户提供服務，但如果我們遇到本地或地區災難或其他業務連續性問題，例如地震， 颶風、洪水、恐怖襲擊、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、停電、電信故障或 其他自然或人為災害，我們繼續運營的能力將在一定程度上取決於我們的可用性 人員、我們的辦公設施以及我們的計算機、電信和其他相關設備的正常運行 系統和運營。在這種情況下，我們可能會在特定領域遇到業務挑戰 我們的業務，例如可能對我們的業務產生重大不利影響的主要執行官或人員。

我們會定期評估並採取措施改善我們現有的業務連續性計劃和密鑰管理 繼承。但是，大規模災難或影響我們在內部或外部的某些關鍵業務區域的災難 區域，或者如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們將無法成功恢復， 可能會嚴重中斷我們的業務運營，導致重大財務損失、人力資本損失、監管 行為、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

人力資本風險

我們依賴高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。具體而言，我們認為，繼續聘用我們的首席執行官約瑟夫·沃爾什將為我們的成功發揮重要作用。我們還依賴我們在營銷、銷售、服務以及一般和管理職能領域的領導團隊，以及所有這些領域的關鍵任務個人貢獻者。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與大多數執行官或其他關鍵人員沒有要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作的僱傭協議，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。此外，我們不為任何執行官或主要員工提供關鍵人員保險。失去一名或多名執行官或主要員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的外部和內部銷售隊伍或關鍵管理層的人員流失可能會對我們的業務產生不利影響，大量經驗豐富的關鍵人員的流失可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們識別、僱用、培訓和留住合格銷售人員的能力。為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。人員競爭非常激烈，包括但不限於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面具有豐富經驗的個人以及高級銷售主管。在招聘和留住具有適當資格的員工方面，我們不時會遇到困難，預計還會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工違反了或我們違反了他們的法律義務，從而導致我們的時間和資源被分散。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股票獎勵與工作相關的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的一部分員工由工會代表。未來的勞資談判以及我們與加入工會的員工保持良好關係的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2020年9月，大約 458員工，或 19%,我們的員工和 45% 在我們的銷售隊伍中，由工會代表。此外，我們一些主要供應商的員工由工會代表。停工或
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涉及我們代表工會的員工或供應商的員工的減速可能會嚴重幹擾我們的運營並增加運營成本，這將對我們的業務產生重大不利影響。

無法與工會談判可接受的條款也可能導致支付給工會僱員或替代工人的工資或福利增加，從而增加運營成本。更大比例的勞動力也可以由工會代表。如果工會決定罷工而其他人選擇遵守其糾察線，則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

法律、税務、監管和合規風險

我們的解決方案和業務受各種美國和國際法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們或我們的第三方服務提供商的任何失敗，以及我們的平臺或服務未能遵守適用的法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的客户受各種美國和國際法律和法規的約束，包括包括美國聯邦通信委員會在內的各種聯邦政府機構的監管（”通信聯邦通信委員會”）（電話營銷和文字營銷），美國聯邦貿易委員會 (“聯邦貿易委員會”）（廣告法，控制對未經請求的色情內容的攻擊和營銷（”垃圾郵件”）法案合規性）、美國衞生與公共服務部（1996年健康保險便攜性和問責法案（經修訂及其實施條例），”HIPAA”) 合規部門以及州和地方機構。《電話消費者保護法》規定了我們向客户提供短信營銷服務和錄音通話的能力。州和聯邦法院越來越多地發現，根據ADA和各州的法律，企業（即使是小型企業）有義務讓殘障人士完全無障礙地訪問其網站，這影響了我們的網站服務，但這種情況並不一致。美國以及各州和外國政府已經通過或提議了對個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲的限制或要求（”PII”) 個人的；聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在適用聯邦和州的消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據規定標準。自我監管義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們對個人身份信息或其他與個人相關的數據的收集、分發、使用、安全或存儲。此外，大多數州和一些外國政府已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人身份的數據安全漏洞通知個人。這些義務在不同司法管轄區的解釋和適用方式可能不一致，並且可能與其他司法管轄區、其他監管要求或我們的內部慣例發生衝突。

我們預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準提案，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，2018 年 5 月，《通用數據保護條例》生效，隨之而來的是歐盟數據保護法的全面改革：新規則取代了當前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對違規行為規定了更嚴格的處罰。此外，2018年《加州消費者保護法》（”CCPA”）於2020年1月1日生效，對美國消費者隱私的影響範圍超出了加利福尼亞州。經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》修訂的 HIPAA 會影響我們向根據這些法律屬於受保實體或商業夥伴的醫療和醫療保健企業提供解決方案的能力。紐約的SHIELD法案可能會影響我們向金融企業提供服務的能力，因為該法案對數據收集和安全的合規性要求。改變個人身份信息構成因素的定義也可能限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係，尤其是在數字廣告生態系統的背景下。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區的本地化服務器上，這可能會影響我們制定影響所有客户需求的解決方案的能力。

在美國、加拿大、歐盟和其他地方，對構成個人身份的定義不斷髮展和變化，尤其是與互聯網協議的分類或IP地址、機器或設備識別號、位置數據和其他信息有關的定義，以及在機器學習過程或算法移動中使用個人身份信息可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用用於向客户提供電子郵件傳送和營銷服務的信息的能力，從而削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露客户數據的限制，或者對使用和披露此類信息徵得客户明確或默示同意的額外要求可能會限制我們開發新服務和功能的能力。

我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款和監禁，或者對可能不完全瞭解這些法律對其影響的客户採取行動
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業務和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守適用於我們或我們客户業務的法律和法規所帶來的其他負擔可能會限制我們的 Thryv 平臺和插件的使用和採用，減少總體需求，或者因任何不遵守此類隱私法而導致鉅額罰款、處罰或責任。此外，隱私問題可能會導致我們客户的工作人員和客户的客户拒絕提供必要的個人身份信息，以使我們的客户能夠有效使用我們的Thryv平臺和插件。此外，如果以這種方式限制個人身份信息的處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們的Thryv平臺和插件的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

即使對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能抑制某些行業對我們的Thryv平臺和附加組件的市場採用。我們未能遵守或認為不遵守美國、歐盟或其他外國隱私或安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉讓 PII 的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會損害我們的聲譽並帶來實質影響對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的服務被認為會導致違反隱私或數據安全要求的行為，或者以其他方式與之存在不利關係，則可能會使我們或我們的客户受到公眾批評並承擔潛在的法律責任。公眾對個人身份信息處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的最終用户選擇不與我們的客户互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。這反過來可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們的業務增長。有關隱私和數據安全的現有和潛在隱私法律和法規，以及消費者對未經授權的個人身份信息處理的敏感度不斷提高，可能會對我們的技術、產品和服務（例如我們的技術、產品和服務）產生負面公眾反應。

特定行業的法規和其他要求和標準正在演變，不利的行業特定法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。

我們在各個行業為客户提供服務，包括醫療保健、金融服務、公共部門和電信。某些行業的監管機構已經通過了有關雲計算和其他外包服務的使用的法規或解釋性立場，並將來可能通過這些法規或解釋性立場。遵守特定行業的法律、法規和解釋性立場所產生的成本和其他負擔可能會限制我們的客户對我們服務的使用和採用，並減少對我們服務的總體需求。遵守這些法規還可能要求我們投入更多資源來支持某些客户，這可能會增加成本並延長銷售週期。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用規定了指導方針，規定了具體的控制措施或要求金融服務企業在外包某些職能之前獲得監管部門的批准。如果我們無法遵守這些準則或控制措施，或者如果我們的客户無法獲得監管部門的批准以在需要時使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。此外，無法滿足客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如符合紐約盾牌法、CCPA、支付卡行業的認證（”PCI”) 數據安全標準，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。此外，我們和我們在醫療保健行業的客户受HIPAA的監管，HIPAA制定了隱私和安全標準，限制了受保護健康信息的使用和披露（”PHI”）並要求實施行政、物理和技術保障措施，確保電子形式個人身份健康信息的保密性、完整性和可用性，並對違反PHI的違規通知程序以及對違反HIPAA對其監管實體要求的處罰。我們努力保持對相關行業特定認證或其他與客户相關的要求或標準的遵守情況，但如果將來我們無法獲得或維持此類認證、要求或標準，則可能會損害我們的業務並對我們的業績產生不利影響。

此外，在某些情況下，特定行業的法律、特定地區或特定產品的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於作為服務提供商的我們。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變，無法遵守可能會對我們的業務和業績產生不利影響。我們未能遵守此類要求或認為未能遵守此類要求都可能對我們的業務產生不利影響。例如，有各種與直接電子郵件營銷和短信行業相關的法規、法規和裁決，包括《反垃圾郵件法》、《電話法》、《消費者保護法》（”TCPA”）以及相關的聯邦通信委員會命令。TCPA和FCC的裁決對使用手機號碼的電話和短信作為通信手段的能力施加了重大限制，前提是未獲得被聯繫人的事先明確同意或未妥善保存此類同意的證據。將來，我們可能會面臨一項或多項訴訟，其中包含有關我們使用我們平臺的某個平臺或客户違反了特定行業法規的指控，任何關於我們或我們的客户違反此類法規的裁定都可能使我們面臨重大損害賠償，這些賠償可能對我們的業務造成重大損害。

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客户可能依賴我們的解決方案來遵守適用的法律，或者在使用我們的解決方案時可能無法完全理解適用法律對他們的影響，這要求我們和我們的第三方提供商持續監控適用法律並對我們的解決方案進行適用的更改。如果我們的解決方案沒有更新以使客户能夠遵守適用的法律，或者我們未能及時更新我們的解決方案，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户可以依靠我們的解決方案，使他們能夠遵守解決方案所用領域的適用法律。法律法規的變化可能要求我們對產品進行重大修改或推遲或停止某些產品的銷售，這可能會導致收入減少或收入增長，併產生鉅額支出和註銷。儘管我們認為我們的解決方案為我們提供了根據這些變化發佈更新的靈活性，但我們無法確定我們是否能夠對解決方案進行必要的更改並及時或完全發佈更新。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商來修改他們通過我們的平臺向客户提供的解決方案，以遵守此類法律法規的變化。隨着我們擴大提供解決方案的地理區域，我們需要監控的法律和法規數量將增加。當法律發生變化時，我們必須測試我們的解決方案，以滿足必要的要求，使我們的客户能夠遵守新法律或幫助他們不通過典型用法違反法律。如果我們的解決方案未能使客户遵守適用的法律，或者由於典型地使用我們的解決方案使客户面臨法律訴訟，我們可能會遭受負面的客户體驗，我們的聲譽損害或客户流失，就客户遭受的任何罰款、罰款或其他損害提出索賠以及其他經濟損失。此外，與監測變更實施情況相關的成本很高。如果我們的解決方案無法使我們的客户遵守適用的法律和法規，或防止他們因典型使用而承擔責任，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們未能按此處所述對解決方案進行任何更改（這是由於任何適用法律的此類更改或頒佈所必需的），則我們可能對政府和監管機構實施的罰款和處罰負責。我們因未能在截止日期之前提供合規服務而支付的罰款、罰款、利息或其他損害賠償可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的系統或由第三方提供商運營的數據中心發生信息安全漏洞、客户信息的丟失或未經授權的訪問或系統中斷可能會對我們的業務、市場品牌、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的數據處理系統和由第三方提供商運營的數據中心。我們依靠這些系統在每天和時間敏感的基礎上處理大量複雜的交易。我們以電子方式接收、處理、存儲和傳輸有關我們的客户和員工以及供應商和其他業務合作伙伴的數據和個人身份信息，包括姓名、社會保險號、信用卡號和財務賬號。我們會對這些信息保密。但是，我們的網站、網絡、應用程序和技術以及其他信息系統可能成為破壞、破壞或數據盜用的目標。我們的信息系統的不間斷運行以及我們維護系統上個人身份信息以及其他客户和個人信息的機密性的能力對於我們業務的成功運營至關重要。雖然我們有信息安全和業務連續性計劃，但這些計劃可能不足以確保我們系統的不間斷運行或防止未經授權的第三方對系統的未經授權的訪問。由於用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，並且可能要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着社會工程學的日益複雜，人們對信息安全的擔憂也隨之增加。網絡釣魚和其他社交工程技術可能會繞過我們的網絡安全強化措施，這些技術試圖利用最終用户的行為將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，這可能會干擾我們的服務交付並使其不可用，還可能導致個人身份信息或其他機密或敏感信息的泄露或盜用。此外，嚴重的網絡安全漏洞可能會阻止或延遲我們處理支付交易的能力。

我們的業務流程或處理系統中的任何信息安全漏洞都可能影響我們的客户信息和財務報告能力，這可能導致業務損失和我們準確報告財務業績的能力。如果這些系統中的任何一個無法正常運行或在短時間內被禁用，我們可能會錯過關鍵的申報期，從而導致潛在的費用和罰款，或者失去對客户數據的控制，所有這些都可能導致財務損失、業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。備受矚目的數據泄露事件的持續發生證明外部環境越來越不利於信息安全。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或分包商的錯誤、不當行為或其他行為而遭到破壞，並因此有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。我們可能還會遇到安全問題
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可能在很長一段時間內未被發現的漏洞。用於獲得未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，並且越來越複雜。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

這種環境要求我們不斷改進整個公司安全控制的設計和協調。我們的董事會（”板”）與其審計委員會協調，主要負責監督網絡安全風險管理和安全控制的有效性。董事會審計委員會收到指明主要風險領域暴露的報告，例如網絡安全。如果審計委員會發現重大風險和風險暴露，包括與網絡安全有關的風險，它將向董事會介紹此類風險，以評估我們的風險識別、風險管理和緩解策略。儘管做出了這些努力，但我們對數據、培訓和其他做法的安全控制可能無法防止不當披露 PII 或其他機密信息。任何與未經授權訪問或丟失客户和/或員工信息相關的數據隱私問題都可能導致潛在的業務損失、我們的市場聲譽受損、訴訟和監管調查及處罰。

可能還有其他這樣的安全漏洞引起了我們的注意。我們對技術系統安全的持續投資、持續努力改善技術系統內部的控制、改進業務流程和增強我們的信息安全文化可能無法成功阻止有人企圖破壞我們的安全或未經授權訪問個人身份或其他機密、敏感或專有信息。此外，如果發生自然或人為的災難性事件，我們保護包括個人身份和其他客户數據在內的基礎設施以及維持持續運營的能力可能會受到嚴重損害。我們的業務連續性和災難恢復計劃和戰略可能無法成功減輕災難事件的影響。保險可能不足，或將來可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的保險單可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。如果我們的安全遭到破壞，如果個人身份或其他機密信息被訪問，或者我們遇到災難性事件，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的服務表明我們的員工和承包商有可能對第三方進行身份盜用、挪用公款或其他類似的非法行為。

我們提供的服務通常要求或涉及收集我們的客户和/或其僱員的個人身份信息，例如他們的全名、出生日期、地址、僱主記錄、税務信息、社會保險號、信用卡號和銀行賬户信息。犯罪分子可以利用這些信息進行身份盜竊、冒充第三方或以其他方式獲取個人的數據或資金。如果我們的任何員工或承包商獲取、轉換或濫用這些 PII、資金或其他文檔或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，如果我們未能充分阻止第三方訪問個人身份和/或商業信息並使用該信息進行身份盜用，我們可能會面臨法律責任和其他損失，這些責任和其他損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力。

各種商標和其他知識產權是我們業務的關鍵。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及包括保密或許可協議在內的合同安排相結合來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無效或不充分。我們可能需要對第三方提起訴訟，以保護我們的知識產權。同樣，我們可能是第三方質疑我們權利的訴訟的當事方。我們提起的訴訟可能無法成功，或者我們可能會被發現侵犯了他人的知識產權。隨着互聯網商業用途的進一步擴大，可能變得更加困難。

為了保護我們的商品名稱，包括 Thryv®、Thryv Leads®、Thryv Complete軍士長、Thryv Your Business Smarter®、The Real Yellow Pages®、Yellowpages.com®、dexKnows.com® 和 Superpages.com®，免受域名侵權或防止他人使用將其業務與我們的業務關聯的互聯網域名。過去，我們曾收到過關於重大侵犯知識產權的指控——我們不得不針對針對我們的印刷和互聯網目錄和網站中包含的許可圖像提出的版權侵權索賠，以及針對我們的數字產品、服務和互聯網站點中包含的各種技術和功能的專利侵權索賠進行辯護。相關訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的業務產生重大不利影響。為了應對重要商標或其他知識產權的損失，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能既昂貴又耗時-
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消耗和分散管理人員的注意力，無法保證成功，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們還保持着適度的專利組合，但目前沒有采取任何策略來保護我們擁有的技術權利不被市場上的其他人使用。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些解決方案使用開源軟件，任何不遵守其中一項或多項開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的一些解決方案，例如Thryv Leads，面向客户消費者的網站和移動應用程序，以及我們的內部業務解決方案，包括開源許可證涵蓋的軟件，例如 GPL 類型的許可證。儘管我們為任何開源代碼的使用提供了我們認為合規的聲明和歸因。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，並且此類許可有可能被解釋為對我們提供解決方案或面向消費者的網站和應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。我們的內部開發政策和供應商合同通常禁止使用需要發佈我們專有軟件源代碼的開源許可代碼，但是如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，則在應用我們的政策或標準合同語言時出現的任何錯誤都可能使我們的專有軟件在開源許可下可用。如果確定我們的部分專有軟件受特定類型的開源許可證的約束，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術許可，每一項都可能降低或消除我們技術和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

針對我們的訴訟和監管調查或由我們前任的行為引起的訴訟和監管調查可能會導致重大財務損失和聲譽損害。

我們在正常業務過程中面臨訴訟、監管調查和類似行為的風險，包括因違反合同義務或客户或其他第三方的侵權索賠而提起的訴訟和其他法律訴訟的風險、因錯誤交易而導致的罰款、罰款、利息或其他損害的風險、違反數據隱私法或與我們的前任相關的訴訟和法律訴訟的風險。任何此類行動都可能包括索取鉅額或未指明的補償性損害賠償，以及對我們的董事、高級職員或員工提起的民事、監管或刑事訴訟；責任的可能性和金額（如果有）可能在很長一段時間內仍然未知。我們還可能受到監管機構以及我們運營所在地域市場的其他機構提出的各種監管查詢，例如信息請求以及賬簿和記錄審查。針對我們的訴訟、判決或和解或重大監管行動所產生的重大責任，或者因針對我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟中的不利裁決而導致我們的業務中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和業績或運營產生重大不利影響。此外，即使我們最終勝訴或解決了任何訴訟、監管行動或調查，我們的聲譽也可能受到重大損害，這可能會嚴重影響我們吸引新客户、留住現有客户以及招聘和留住員工的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

像我們這樣規模和性質的企業所面臨的各種訴訟和其他索賠尚待審理，包括與税收司法管轄區的糾紛。我們預計，與這些事項有關的任何潛在判決、罰款或處罰不會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來我們還面臨與我們的業務以及收集、處理和使用個人數據方法有關的潛在索賠和訴訟。如果發現我們的數據不準確，或者如果我們存儲的個人數據被未經授權的人員不當訪問和傳播，我們的客户和我們收集和處理的客户數據的用户也可以對我們提出索賠。這些潛在的未來索賠可能會對我們的合併運營報表、合併資產負債表或合併現金流量表產生重大不利影響。

我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

我們行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們沒有侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和
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個人，包括通常被稱為 “” 的政黨專利巨魔，” 可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。將來，其他人可能會聲稱我們的Thryv平臺和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。但是，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。隨着時間的推移，我們合併各種公司實體的歷史可能會導致我們所依賴的第三方知識產權的適當許可難以追蹤和證明。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供服務，或者要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭議中勝訴，任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會分散我們管理層和關鍵人員的注意力，使其無法集中在業務運營上。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

旨在限制或限制我們印刷名錄的分發或轉移與我們的印刷名錄相關的廢物管理成本和責任的法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響。

許多州和市政當局正在考慮頒佈立法或法規，限制或限制我們在所服務的市場上分發印刷目錄的能力，也有為數不多的市政當局已經頒佈。除非居民肯定，否則最嚴格的法律或法規將禁止我們分發印刷版目錄。”選擇加入” 接收我們的印刷名錄。其他限制性較低的法律或法規將要求我們允許居民”選擇退出” 就是收到我們的印刷版名錄。此外，一些州和市政府正在考慮立法或法規，將廢棄名錄的廢物管理成本和責任從市政當局轉移到名錄的編制者身上。如果這些法律法規獲得通過，可能會增加我們的成本，減少分發的目錄數量，並對我們向新老客户推銷廣告的能力產生負面影響。如果這些或類似的法律法規得到廣泛採用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們將要求管理層提供一份報告，説明自我們直接上市之日（2020年10月1日）開始的第二個財年以及此後每年的財務報告內部控制的有效性。我們正處於昂貴且具有挑戰性的過程的初期階段，即編譯系統和處理必要的文檔，以進行符合第 404 節所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

我們過去曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷，我們被要求報告和糾正這些弱點。如果我們無法對財務報告保持足夠的內部控制，或者將來我們發現重大弱點，我們可能無法及時準確地報告我們的財務信息，可能會遭受不利的監管後果或違反適用的證券交易所上市規則，可能違反我們的信貸額度下的契約併產生額外費用。由於投資者對我們和財務報表的可靠性失去信心，金融市場也可能出現負面反應，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售税和使用税，我們可能需要為過去的銷售承擔責任，未來的銷售額可能會下降。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者對我們或我們的客户適用現行法律，這可能會增加我們的服務成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

聯邦、州和地方税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可以隨時頒佈（可能具有追溯效力），並且可以僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，最終會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

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此外，現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們進行不利的解釋、更改、修改或適用（可能具有追溯效力），這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。

例如，如果各州成功地對州銷售税和使用税實施更廣泛的指導方針，我們可能會損失銷售額或承擔鉅額費用。一個或多個州成功要求我們對軟件許可或提供服務徵收銷售税或其他税收可能會導致過去的交易產生鉅額納税負債，以其他方式損害我們的業務。每個州都有不同的銷售税和使用税規章制度，這些規章制度會受到不同的解釋，這些解釋會隨着時間的推移而變化。我們會定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務機關聯繫，以確定如何遵守該州的規章制度。在我們目前認為不需要繳納銷售税和使用税的州，無法保證我們不會因過去的銷售而繳納銷售税和使用税或相關罰款。

像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售税和類似税。如果一個或多個税務機關確定應該為我們的服務繳納税款，但尚未繳税，那麼除了今後的税款外，我們還可能要繳納過去的税款。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和罰款。我們的客户通常對適用的銷售税和類似税收承擔全部責任。儘管如此，客户可能不願償還税款，也可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款。如果我們被要求徵收和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户未能或拒絕向我們償還全部或部分款項，我們將產生可能鉅額的計劃外費用。此外，今後對我們徵收此類税將有效地增加我們向客户提供的服務成本，並可能對我們在徵收此類税收的地區留住現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

我們可能無法使用淨營業虧損結轉額的很大一部分，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2020年9月30日，由於以下原因，我們有州淨營業虧損結轉前一時期的虧損，如果不使用，將於 2022 年開始到期。這些淨營業虧損的利用取決於許多因素，包括我們的未來收入，這是無法保證的。這些淨營業虧損結轉額可能未使用到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條（代碼”），如果我們遇到”，則我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制”所有權變更。” A 第 382 節”所有權變更” 通常發生在擁有我們至少5％股票的一個或多個股東或股東羣體在連續三年內將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。根據州税法，類似的規定可能適用。未來我們股票的發行可能會導致”所有權變更。” 所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

運營風險

降低成本的工作可能非常耗時，因此可能無法實現相關的節約。

歷史上，我們還實施過成本削減計劃，我們將繼續評估我們的資產組合，並可能根據市場狀況啟動進一步的合理化。我們降低成本計劃的關鍵組成部分包括裁員、重組合同以及節省採購和物流費用。這些計劃的全部好處可能難以實現，從長遠來看，實現的任何短期協同效應和節省都可能無法持續。任何裁員計劃導致的關鍵人員流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會根據客户合同提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能被視為違反了合同義務，有義務提供積分，退還與未使用的訂閲服務相關的預付金額，或者面臨合同終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的Thryv託管的SaaS的客户協議可能包括服務水平承諾，這些承諾是按月或其他定期衡量的。如果我們的Thryv平臺和附加組件長期不可用，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分或與未使用相關的預付金額的退款
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訂閲服務，或者我們可能面臨損害賠償或終止合同索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們遭受的計劃外停機時間超過了我們與客户達成的協議中披露的停機時間，我們的收入可能會受到重大影響。任何長時間的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

任何未能提供高質量或技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在客户加入我們的Thryv平臺之前和之後，我們通過提供業務顧問來為客户提供支持。部署我們的解決方案後，我們的數字服務客户將依靠我們的支持組織來解決與我們的平臺相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。我們還可能無法修改支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極建議。任何未能維持高質量技術支持的行為，或者市場認為我們沒有維持高質量的支持，都可能對我們的聲譽以及向現有和潛在客户銷售Thryv平臺和插件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

老化的軟件和硬件基礎設施可能會導致成本增加和運營中斷，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們面臨着與軟件和硬件基礎設施資產老化相關的風險。我們某些資產的使用壽命可能導致需要更換，維護成本也更高。與老化的軟件和硬件基礎設施相關的支出水平增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户可能會在我們的Thryv平臺和插件中遇到服務中斷，而我們的新客户可能會在部署我們的Thryv平臺和插件時遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的運營基礎架構支持的用户、交易和數據數量顯著增長。我們力求在運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足所有客户的需求。我們還力求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户激活量和擴大現有客户激活量。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的 Thryv 平臺和插件的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要大量的準備時間。我們已經經歷過網站中斷、中斷和其他性能問題，未來也可能會遇到這種情況。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、擴展或修改我們的代碼導致的資源消耗增加、客户端使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，這可能會使他們遭受財務處罰，導致我們承擔財務負債和客户損失，我們的運營基礎設施可能跟不上銷售增長的步伐，導致新客户在我們尋求獲得額外容量時遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們的Thryv平臺和插件無法正常運行，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會面臨責任索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的解決方案本質上很複雜，可能包含材料缺陷或錯誤。任何功能缺陷或導致我們的 Thryv 平臺和插件可用性中斷的缺陷都可能導致：
•損失或延遲市場接受和銷售；
•違反保證或其他合同要求對客户造成的損害提出索賠；
•客户流失；
•轉移開發和客户服務資源；以及
•損害我們的聲譽；
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其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。

由於我們收集和管理的大量數據，我們的系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確之處。此外，我們的Thryv平臺和插件的可用性或性能可能會受到多種因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量的可變性。我們可能需要為與未使用服務相關的預付金額發放積分或退款，或者以其他方式對我們的客户承擔責任，賠償他們因某些此類事件可能造成的損失。由於我們業務的性質，我們的聲譽可能會由於我們無法控制的因素而受到損害。例如，由於我們的客户通過其互聯網服務提供商訪問我們的Thryv平臺和插件，如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺和插件，或者遇到服務中斷，則此類故障可能會中斷我們的客户對我們平臺的訪問或體驗，這可能會對我們的聲譽或客户對我們平臺可靠性的看法產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的保險可能不足，或者將來可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的政策可能不涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

我們的經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

將來，我們的經營業績可能會有很大差異，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度或年度的業績作為未來業績的指標。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。業績波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•我們吸引新客户的能力；
•我們管理不斷下降的營銷服務收入的能力；
•確認收入的時間；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營支出的金額和時間；
•網絡中斷或安全漏洞；
•一般經濟、工業和市場狀況；
•客户續約；
•續訂客户協議後我們服務要素數量的增加或減少或變動；
•我們或競爭對手定價政策的變化；
•我們的客户訂閲的季節性變化；
•市場利率的波動，這會影響債務利息支出；
•我們行業競爭動態的任何變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；以及
•新會計規則的影響。

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與我們的債務有關的風險

Thryv Holdings, Inc. 是一家控股公司，依靠子公司的資金轉移和其他付款來履行其義務。

Thryv Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己不開展任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴公司間貸款和子公司應收賬款等形式的現金轉移來履行我們的義務。出於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化也可能限制或損害他們向我們支付股息或其他分配的能力。

我們的未償債務可能會對我們的財務狀況和業務運營能力產生重大不利影響，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務。

我們有大量的債務和大量的還本付息義務。截至2020年9月30日，我們獲得了 (i) 8.25億美元的優先定期貸款和 (ii) ABL 融資，總金額等於 (a) 從2019年1月31日到2019年12月31日的2.25億美元，(b) 從2020年1月1日到2020年6月30日的2.0億美元，(c) 從2020年7月1日到2020年12月31日的1.75億美元，(d) 1.5億美元 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，(e) 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日為 1.250 億美元，(f) 2022 年 1 月 1 日及之後為 1 億美元。高級信貸額度由我們的運營子公司Thryv, Inc. 的幾乎所有資產擔保，並由公司擔保。優先定期貸款的到期日為2023年12月31日，ABL融資的到期日為2023年12月31日或優先定期貸款規定到期日前91天，以較早者為準。截至2020年9月30日，我們的優先定期貸款有5.041億美元的未償本金（扣除50萬美元的債務發行成本），我們的ABL融資機制下有8,160萬美元的未償還額和7,700萬美元的可用借貸能力。

我們的未償債務和我們承擔的任何額外債務都可能對我們產生重要影響，包括但不限於：
•增加我們對總體經濟和行業條件不利變化以及競爭壓力的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金的現金流；
•限制我們在規劃或應對業務和所經營行業變化方面的靈活性；
•限制我們尋求出現的商業機會或成功執行擴展業務的計劃；
•使我們更難履行財務義務，包括償還債務；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及
•限制我們為營運資金、資本支出、收購、還本付息要求、執行業務戰略或其他一般公司用途借入額外資金的能力。

儘管我們負有鉅額債務，但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的巨大槓桿相關的風險。

將來我們可能會承擔大量額外債務。儘管管理我們的高級信貸額度的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多條件和例外情況的約束，根據這些限制，我們可能承擔的債務可能是鉅額的。

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管理我們的高級信貸額度的協議中的限制性條款可能會限制我們未來的運營，包括我們推行業務戰略或應對變化的能力。

管理我們的高級信貸額度的協議包含許多限制性契約，這些條款對我們施加了嚴格的運營和財務限制，並可能限制我們採取可能符合我們長期最大利益的行為的能力。其中包括限制我們（和子公司）以下能力的契約：

•承擔額外債務；
•發行優先股；
•設立、招致、承擔或允許留置權；
•合併、合併、清算、清盤或解散；
•進行、購買、持有或收購投資，包括收購、貸款和預付款；
•支付股息或就股權進行其他分配；
•支付次級留置權或次級債務；
•出售、轉讓、租賃、許可或轉租或以其他方式處置資產；
•進行任何售後回租交易；
•進行任何互換交易；
•與關聯公司進行交易；
•簽訂任何限制性協議；
•實質性地改變我們開展的業務；
•出於會計和財務報告目的更改我們的會計年度；
•允許任何子公司、進行或承諾進行任何資本支出；以及
•修改或以其他方式更改管理某些限制性債務的文件條款。

此外，我們的契約要求我們維持特定的財務比率並滿足其他財務狀況測試。我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能包括更嚴格的契約。無法保證我們將來能夠繼續遵守這些契約，如果我們做不到，我們將能夠獲得債權人的豁免和/或修改契約。

我們未能遵守債務管理協議中規定的契約或維持規定的財務比率可能會導致此類債務違約，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們在一項涵蓋我們債務的協議下的違約可能會觸發涵蓋我們債務的其他協議下的交叉違約。在根據任何管理我們債務的協議發生違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償款項到期應付，並行使其他補救措施。如果我們的貸款機構加快債務到期，我們將沒有足夠的現金來償還債務，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能對我們繼續作為持續經營企業運營的能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法償還根據債務管理協議到期應付的款項，這些貸款人可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保債務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行債務下的義務，但這些義務可能不會成功。

我們創造現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行還債義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們償還債務和為債務再融資以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。在某種程度上，這受一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

如果我們的業務產生的現金流不足以使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金，則我們可能需要在債務到期時或之前為全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或延遲資本投資或尋求籌集額外資本，其中任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，如有必要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法影響任何此類行動。我們重組或再融資債務的能力將取決於當時資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並且可能需要
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我們將遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，任何未能按期支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們以商業上合理的條件或根本不承擔額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行償債義務，也無法按照商業上合理的條件或根本無法為我們的債務進行再融資或重組，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能對我們繼續作為持續經營企業運營的能力產生重大不利影響。

將來，我們可能會依賴貸款人提供融資，以執行我們的業務戰略和滿足我們的流動性需求。如果我們的貸款機構無法根據其信貸承諾為借款提供資金，或者我們無法借款，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在信貸市場動盪時期，貸款機構，即使是資產負債表強勁且貸款行為健全的貸款機構，也有可能未能或拒絕履行其在現有信貸承諾下的法律承諾和義務，包括但不限於在ABL Facility允許的最大額度內提供信貸。如果我們的貸款機構無法根據循環信貸承諾為借款提供資金，或者我們無法借款，則可能很難獲得足夠的資金來執行我們的業務戰略或滿足我們的流動性需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的債務可能會被降級，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

降低評級機構對我們債務的評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）有關的不確定性以及未來可能終止倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）可能會對我們的利息支出產生不利影響。

LIBOR被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定每項優先信貸額度的利率的參考利率。倫敦銀行同業拆借利率是最近的國家、國際和其他監管指導和改革或廢除提案的主題。特別是，負責監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局首席執行官於2017年7月27日宣佈，它將不再説服或強迫銀行在2021年之後提交LIBOR的計算利率。此類公告表明，倫敦銀行同業拆借利率預計將在2021年之後終止。目前尚不清楚是否會建立計算倫敦銀行同業拆借利率的新方法，使其在2021年之後繼續存在。

在倫敦銀行同業拆借利率終止的情況下，我們的每項優先信貸額度都包含計算利率的替代方法。如果行政代理人確定倫敦銀行同業拆借利率已永久終止，（i）優先定期貸款要求貸款佔未償貸款總額50％的貸款機構以及公司努力設定替代利率；（ii）ABL融資機制要求行政代理人和公司努力設定替代利率（前提是貸款佔未償貸款總額50％的貸款機構具有否定同意權）案件到期在此時確定美國類似貸款的利率時，應考慮當時流行的市場慣例。如果無法就替代利率達成協議，則每項優先信貸額度的利率將按每項優先信貸額度的替代基準利率確定。優先期貸款下的替代基準利率等於 (A) 基準利率根據《華爾街日報》當天宣佈的最優惠利率確定的年利率，(B) 該日的聯邦基金有效利率加上 1.00% 的1/2，(C) 從該日開始的利率為一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00% 和 (D) 2.00% 中較大者，再加上適用的利潤率。ABL 融資機制下的替代基準利率等於 (A) 富國銀行全國協會不時在舊金山總公司宣佈的利率為 “最優惠利率”（如果任何此類宣佈的利率低於零，則根據本條款 (A) 確定的利率應視為零），(B) 聯邦基金在該日期的有效利率，(B) 兩者中較大者加上1.00％的1/2，（C）從該日開始的利息期為一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上1.00％和（D）2.00％，再加上適用的保證金。

無法保證任何一種優先信貸額度都會設定替代利率，即使確定了替代利率，這種替代利率也可能高於以倫敦銀行同業拆借利率為基準的相應利率，特別是考慮到替代利率制定方法在實際使用之前的有效性尚不確定。倫敦銀行同業拆借利率的任何潛在修改或終止的性質尚不確定，
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在倫敦銀行同業拆借利率停止、制定替代利率或實施任何其他潛在變更之前，倫敦銀行同業拆借利率作為利率參考的用處有所下降，可能會對我們的利息支出產生重大不利影響。

銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸可用性和相關融資成本產生不利影響。

銀行和資本市場可能會經歷波動和混亂時期。如果這些市場的混亂、我們的再融資能力以及相關的再融資成本持續下去，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。儘管我們目前可以進入銀行和資本市場，但無法保證這些市場將繼續成為我們的可靠融資來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。金融市場波動加劇和混亂也可能使我們更難為未償債務再融資和獲得融資。此外，通過新的法規和條例、執行最近頒佈的法律，或對適用於金融市場或金融服務業的舊法律和條例作出新的解釋或執行，都可能導致可用信貸額減少或信貸成本增加。金融市場的混亂也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。這些業績中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的普通股交易市場可能無法繼續保持活躍或流動性，普通股的市場價格可能波動。

我們的普通股在納斯達克上市和交易。在2020年10月1日在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，上市後普通股的活躍市場可能無法維持，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們的股東出售普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算他們對我們普通股的投資。不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，削弱我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們使用普通股作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

此外，我們無法預測普通股在納斯達克的交易價格，普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

此外，由於我們在納斯達克資本市場的上市過程很新穎，與承銷的首次公開募股有很大不同，因此納斯達克確保遵守其首次上市標準的規則，例如要求估值或其他令人信服的價值證據的規則，未經檢驗。

此外，由於我們的上市程序新穎，個人投資者，無論是散户投資者還是其他投資者，在開盤公開價格之後，在設定納斯達克普通股的後續公開價格方面可能具有更大的影響力。這些因素可能導致我們普通股的公開價格高於其他投資者（例如機構投資者）願意支付的價格，這可能會導致普通股交易價格的波動。此外，如果我們的普通股的公開價格高於投資者認為我們的普通股合理水平，則一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的普通股，這將給我們普通股的公開價格帶來額外的下行壓力。在某種程度上，散户投資者缺乏消費者意識，這種缺乏消費者意識可能會降低我們普通股的價值，並導致普通股交易價格的波動。

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上市後普通股的公開價格也可能因本文所述的風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到大幅波動，包括：

•我們公有和可供交易的普通股數量；
•提供營銷服務和SaaS解決方案的股票市場和/或上市公司的整體表現；
•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算髮生變化，或者我們未能達到投資者的估計或預期；
•我們的董事會、管理層或主要人員的任何重大變動；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手關於重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素；以及
•我們和我們的高管、董事和主要股東（包括穆德里克資本）對普通股的銷售或預期銷售額。

此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司的股票價格的波動通常與這些公司的經營業績無關。由於上述供需力量，在我們的普通股在納斯達克上市後，這些波動在我們的普通股交易市場上可能更加明顯。過去，股東在市場波動時期後提起過證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的註冊股東和其他現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股在納斯達克上市和交易。在2020年10月1日在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，我們的普通股也沒有持續的交易歷史。”非處方藥” 市場。此外，根據適用於我們上市的M條例和其他聯邦證券法，我們沒有與持有根據2020年10月1日生效的S-1表格註冊聲明註冊股票的股東進行磋商（”註冊聲明”) 與我們的直接上市有關（”註冊股東”）或其他現有股東説明他們希望或計劃根據註冊聲明在公開市場上出售股票，或者與潛在投資者討論了他們在公開市場上購買我們普通股的意圖。儘管我們的普通股可以由註冊股東根據註冊聲明出售，也可以由我們的其他現有股東根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第144條出售，但無法保證任何註冊股東或其他現有股東會出售其任何普通股，納斯達克可能不時出現普通股供應或需求不足的情況。相反，無法保證註冊股東和其他現有股東不會出售所有普通股，這導致我們在納斯達克的普通股供過於求。如果我們的普通股供應不足，普通股的交易價格可能會升至不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能會不願購買我們的普通股，因為我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面的影響力也更大。如果機構投資者無法購買我們的普通股，那麼如果不受持有我們大量普通股的長期機構投資者的影響，我們的普通股市場可能會更加波動。在市場對普通股缺乏需求的情況下，我們的普通股的交易價格可能會大幅而迅速地下跌。此外，保留我們普通股重要所有權的穆德里克資本決定不時出售或不出售普通股，這可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場
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價格並造成額外的波動性，如果非關聯註冊股東或其他現有股東出售的股票百分比不時降低，則波動性將增加。因此，我們的普通股活躍、流動性和有序的交易市場可能無法持續下去，這可能會嚴重壓低我們普通股的公開價格和/或導致劇烈的波動，這可能會影響您出售普通股的能力。

我們有未兑現的普通股認股權證可供行使。如果行使這些認股權證，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加，並給我們的股東帶來潛在的價格波動和稀釋。

截至2020年9月30日，我們有未兑現的認股權證，以每股24.39美元的行使價購買了共計5,810,634股普通股。認股權證可在2023年8月15日太平洋時間下午 5:00 到期之前的任何時候全部或部分行使。在行使此類認股權證的情況下，我們將額外發行普通股，這將導致普通股持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在我們的普通股首次在納斯達克上市之日附近在公開市場轉售大量股票可能會增加價格波動，從而對我們的普通股價格產生不利影響。

由於Mudrick Capital擁有我們普通股的大量所有權，因此對我們的業務擁有實質性的控制權，其利益可能與我們的利益或其他股東的利益不同。

截至2020年9月30日，穆德里克資本實益擁有和控制的普通股佔59股.9%我們的已發行普通股的投票權。由於我們對有表決權的證券的所有權或控制權，Mudrick Capital將控制提交給股東批准的幾乎所有事項的結果，包括董事選舉。這可能會推遲或阻止收購，或導致我們普通股的公開價格下跌。Mudrick Capital的利益可能與你的利益不同。因此，穆德里克資本集中投票權可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的股東都不是任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制的當事方。上市後，我們在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生銷售，都可能導致普通股的市場價格下跌。

除了上面討論的供需和波動因素外，向公開市場出售大量普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，都可能導致普通股的市場價格下跌。

截至2020年9月30日，我們有30,903,450股已發行普通股，其中絕大多數目前受《證券法》第144條規定的轉售限制。這些股票可以由註冊股東根據註冊聲明出售，也可以由我們的其他現有股東根據第144條出售，前提是此類其他股東持有的此類股份已由非關聯公司實益擁有至少一年。此外，一旦我們成為一家受《交易法》第13條或第15（d）條申報要求約束的申報公司90天，假設有關我們的某些公開信息可用，（i）實益擁有我們普通股至少六個月的非關聯公司可以依靠第144條出售普通股；（ii）實益擁有我們普通股至少六年的董事、執行官和其他關聯公司月，包括所涵蓋的某些普通股如果未根據註冊聲明出售，則有權出售其普通股，但須遵守《證券法》第144條和各種歸屬協議規定的交易量限制。

我們的股東在轉讓或出售其股份時均不受任何合同封鎖或其他合同限制的約束。

此外，截至2020年9月30日，有未兑現的認股權證以每股24.39美元的行使價購買我們共計5,810,634股普通股，此外，總額為 5,567,095根據我們的2016年股票激勵計劃，股票預留用於行使未償還期權。根據2020年股票激勵計劃，額外保留了1,000,000股股票以備將來授予。此外，根據我們的2020年計劃預留髮行的股票還包括截至2020年計劃生效之日根據我們的2016年SIP保留但未發行的股份。此外，我們的2016年SIP下任何被沒收或失效但未行使的股份都將分配給2020年計劃。 我們根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，以登記根據我們的2016年股票激勵計劃預留髮行的股票，因此，除非被我們的關聯公司收購，否則在歸屬或行使2016年股票激勵計劃授予的獎勵時獲得的所有普通股也將可以自由交易。
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我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為資本存量的證券，但在本註冊聲明生效的任何期限內，我們不會進行任何此類發行。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致普通股的公開價格下跌。

由於我們不打算在可預見的將來支付現金分紅，因此除非您能夠以高於購買價格的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有人支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們創造收入和支付股息的能力取決於我們的子公司申報和支付股息或向我們借款的能力。我們子公司的未來債務或管轄權要求可能禁止向我們支付股息或向我們提供或償還貸款或預付款。因此，投資普通股的成功將取決於普通股未來價值的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證投資者購買股票的價格。但是，未來股息的支付將由董事會酌情決定，但須遵守適用法律，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。由於這些限制和限制，我們可能無法支付普通股的股息。

與治理和所有權結構相關的風險

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本和義務。

作為一家上市公司，我們將承擔過去未必承擔的額外法律、會計和其他費用。2020年10月1日直接上市後，我們需要向美國證券交易委員會提交經修訂的1934年《證券交易法》第13條規定的年度和季度信息以及其他報告（”《交易法》”)。我們還受其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款以及據此頒佈的法規，這些規定對我們施加了額外的合規義務。作為一家上市公司，除其他外，我們將：

•根據我們在聯邦證券法和適用的證券交易規則下的義務，準備和分發定期的公開報告和其他股東通信；
•創建或擴大我們的董事會和董事會委員會的角色和職責；
•設立更全面的財務報告和披露合規職能；
•加強我們的投資者關係職能；以及
•在更大程度上讓外部律師和會計師參與上述活動。

這些變化需要投入額外的資源，我們的許多競爭對手已經遵守了這些義務。我們可能無法成功實施這些要求，實施這些要求所需的資源承諾可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

成為上市公司所必需的變革需要投入大量的資源和管理監督，這種投入已經增加並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來。如果我們無法通過其他儲蓄來抵消這些成本，那麼可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯奧克斯利法案》、我們交易的納斯達克上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效性
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披露控制和程序以及財務報告的內部控制.為了維持並在需要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務和經營業績。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來協助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理層和董事會成員，尤其是在我們的審計和風險委員會和薪酬委員會以及合格的執行官任職。

由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償申請可能會減少我們用於支付成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程，我們的董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非（i）違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）不誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，（iii）根據《特拉華州通用公司法》第174條（”DGCL”) 或 (iv) 用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。章程還要求我們根據要求預付該董事或官員在為威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）辯護時實際和合理產生的費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則此類人員將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於支付成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們可能會選擇利用上市公司公司治理規則的 “受控公司” 豁免，這可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

因為我們有資格成為”受控公司” 根據上市公司的公司治理規則，根據納斯達克的適用規則，我們不需要讓董事會的多數成員保持獨立，也不需要薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們在上市時沒有利用這些例外情況，但只要我們有資格成為 “受控公司”，將來可能會這樣做。因此，如果我們的保薦人的利益與其他股東的利益不同，則其他股東可能無法獲得與受上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
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我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會推遲或阻止某些股東可能青睞的控制權變更。

我們是一家特拉華州公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方收購我們控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們現有的股東。此外，我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更交易。這些規定還可能使我們的股東更難更換董事會和高級管理層。

除其他外，這些規定：

•規定設立一個任期錯開的三年機密董事會；
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數的股東選舉董事候選人；
•將確定董事人數的唯一權力下放給董事會多數成員；
•賦予董事會填補董事會任何空缺的權力，無論此類空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的；
•普遍取消股東召集股東特別會議的能力，通常禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•為提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。

此外，我們的董事會有權要求我們在一個或多個系列中發行最多5,000,000股面值每股0.01美元的優先股，股東無需進行任何進一步的投票或行動，以指定構成任何系列的股票數量並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回權和贖回條款、贖回價格或該系列的價格和清算優先權。優先股的發行或股東權益計劃的通過可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或防止我們公司控制權的變更，即使向股東提供了股票溢價。

此外，根據管理我們的高級信貸額度的協議，控制權的變更將導致我們違約。如果發生違約，我們的高級信貸額度下的行政代理人將有權（或根據持有優先信貸額度下大部分貸款和承諾的貸款人的指示，有義務）加快未償貸款並終止優先信貸額度下的承諾，如果加快償還速度，我們將被要求償還優先信貸額度下的所有未償債務。

此外，我們與當地電話服務提供商簽訂的多項協議要求他們同意我們轉讓協議項下的權利和義務。我們可能會不時簽訂包含控制權變更條款的新合同，這些條款限制了合同的價值，甚至在控制權變更後終止合同。這些協議中的同意權可能會阻礙、拖延或阻止股東可能認為有利的交易。

我們第二次修訂和重述的章程規定，除某些例外情況外，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事務的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛的能力。

我們第二次修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州大法官將在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 主張我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負信託義務的任何訴訟；(iii) 根據DGCL的任何條款對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，我們的經第四次修訂和重述的公司註冊證書或我們第二次修訂和重述的章程；或 (iv) 任何受內政原則管轄的對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟。本專屬法庭條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法律以及根據該法頒佈的具有聯邦或並行聯邦和州管轄權的規則和條例引起的索賠。美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》、《交易法》或據此頒佈的規則和條例提起的任何索賠的訴訟的唯一和專屬論壇，投資者不能放棄Thryv對這些法律和規則的遵守
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和法規。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述經第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們第二次修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一般風險因素

事實證明，市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長（如果有的話）。

增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。我們對營銷和管理軟件市場的預期增長的預測（如果有的話）可能被證明是不準確的。即使這些市場實現瞭如此預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長受許多因素影響，包括我們成功實施業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的必然指標。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，我們的普通股價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們和/或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有也可能永遠不會發表有關我們公司的研究報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

•2020年8月25日，我們根據2016年股票激勵計劃向總共38名員工發行了3,800股普通股，價格為每股10.17美元。

•2020年8月25日，我們以每股10.17美元的價格私募發行了68,857股普通股。

上述交易中的普通股是依據《證券法》第4（2）條、D條或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條發行的，因為此類證券的出售不涉及或將不會涉及公開發行。在每筆交易中，證券的接收者都表示他們打算僅出於投資目的購買證券，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並在這些交易中發行的股票證書上貼有適當的標記。通過與公司的關係，所有收件人都有足夠的權限獲得有關公司的信息。

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第 6 項。展品

以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄提交：

展品編號描述
3.1
Thryv Holdings, Inc. 第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2020年9月24日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入）
3.2
經第二次修訂和重述的 Thryv Holdings, Inc. 章程（參照公司於 2020 年 9 月 24 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 4.2 納入）
10.1*
Thryv Holdings, Inc. 及其股東方於2020年9月23日修訂和重述的股東協議
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104
公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。

*特此作為展品提交
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

THRYV HOLDINGS, INC.
2020年11月12日來自：/s/約瑟夫·沃爾什
約瑟夫·沃爾什
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
2020年11月12日來自：/s/ Paul D. Rouse
保羅 D. 勞斯
首席財務官、執行副總裁兼財務主管
（首席財務官）






































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