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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。                 
委託文件編號：001-37862
Phunware，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州26-4413774
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
標識號)

淺灘小溪大道7800號套房230-S奧斯汀泰克斯78757
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：512-693-4199

根據該法第12(B)條登記的證券：證券
每節課的題目：交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元馮
這個納斯達克資本市場
購買一股普通股的認股權證PHUNW
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及註冊人(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型報表公司☒
   新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
截至2020年11月9日，49,140,540普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。


目錄
目錄
頁
第一部分
財務信息
1
第1項
財務報表
1
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
2
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
3
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.
管制和程序
38
第二部分
其他信息
39
第1項
法律程序
39
第1A項
危險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
項目3.
高級證券違約
41
項目4.
礦場安全資料披露
41
第五項。
其他資料
41
第6項
陳列品
41
簽名
44

i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包括前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。
本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險可能並不詳盡。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所表述或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
II
目錄
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
Phunware，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，每股信息除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
((未經審計)
資產
流動資產：
現金$1,143 $276 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元123及$3,179分別於2020年9月30日和2019年12月31日
1,153 1,671 
預付費用和其他流動資產462 368 
流動資產總額2,758 2,315 
財產和設備，淨額14 24 
商譽25,828 25,857 
無形資產，淨額143 253 
遞延税項資產241 241 
限制性現金91 86 
其他資產276 276 
總資產$29,351 $29,052 
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$9,067 $10,159 
應計費用5,555 4,035 
應計法律和解4,500 — 
遞延收入3,215 3,360 
金幣存款1,202 1,202 
保理應收賬款439 1,077 
長期債務當期到期日(淨額)1,693 — 
認股權證責任1,242 — 
流動負債總額26,913 19,833 
長期債務4,272 910 
長期債務關聯方555 195 
遞延税項負債241 241 
遞延收入2,003 3,764 
遞延租金178 83 
總負債34,162 25,026 
承諾和或有事項
股東權益(虧損)
普通股，$0.0001面值
5 4 
額外實收資本135,239 128,008 
累計其他綜合損失(410)(382)
累積赤字(139,645)(123,604)
股東權益總額(虧損)(4,811)4,026 
總負債和股東權益(赤字)$29,351 $29,052 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Phunware，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(單位為千，每股信息除外)
(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收入$3,130 $5,637 $7,983 $16,462 
收入成本898 2,418 2,757 7,757 
毛利2,232 3,219 5,226 8,705 
業務費用：
銷售及市場推廣383 705 1,265 2,094 
一般和行政4,276 3,754 11,981 11,699 
研究與發展572 1,052 1,811 3,438 
法律和解4,500 — 4,500 — 
業務費用共計9,731 5,511 19,557 17,231 
營業虧損(7,499)(2,292)(14,331)(8,526)
其他費用：
利息支出(1,362)(145)(1,923)(484)
債務清償損失(950)— (1,031)— 
認股權證公允價值變動收益1,244 — 1,244 — 
其他(費用)收入— 11 — 28 
其他費用合計(1,068)(134)(1,710)(456)
税前虧損(8,567)(2,426)(16,041)(8,982)
所得税費用— — — (5)
淨損失(8,567)(2,426)(16,041)(8,987)
其他全面虧損：
累計平移調整47 (33)(28)(36)
綜合損失$(8,520)$(2,459)$(16,069)$(9,023)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.19)$(0.06)$(0.38)$(0.25)
加權平均普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損44,304 39,027 42,089 36,034 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Phunware，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表
(單位：千)
(未經審計)

優先股普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		其他
綜合
損失		總計
股東的
權益
股份金額股份金額
餘額-2020年6月30日— — 43,555 $4 $132,045 $(131,078)$(457)$514 
行使股票期權，扣除限制性股票歸屬後的淨額— — 33 — 9 — — 9 
限制性股票單位的歸屬— — 388 — — — — — 
發行普通股用於支付法律、賺取的獎金和董事會費用。— — 164 — 225 — — 225 
出售普通股— — 1,302 1 1,341 — — 1,342 
基於股票的薪酬費用— — — — 1,708 — — 1,708 
重新收購高級可轉換票據的股權部分— — — — (89)— — (89)
累計平移調整— — — — — — 47 47 
淨損失— — — — — (8,567)— (8,567)
餘額-2020年9月30日— — 45,442 $5 $135,239 $(139,645)$(410)$(4,811)

優先股普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		其他
綜合
損失		總計
股東的
權益(赤字)
股份金額股份金額
餘額-2019年12月31日— — 39,811 $4 $128,008 $(123,604)$(382)$4,026 
行使股票期權，扣除限制性股票歸屬後的淨額— — 186 — 96 — — 96 
限制性股票單位的歸屬— — 1,082 — — — — — 
發行普通股用於支付法律、賺取的獎金和董事會費用。— — 1,297 — 1,239 — 1,239 
出售普通股— — 1,302 1 1,341 — — 1,342 
基於股票的薪酬費用— — 3,458 — — 3,458 
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股— — 1,764 — 2,266 — — 2,266 
重新收購高級可轉換票據的股權部分— — — — (1,388)— — (1,388)
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵— — — — 219 — — 219
累計平移調整— — — — — (28)(28)
淨損失— — — — — (16,041)(16,041)
餘額-2020年9月30日— — 45,442 $5 $135,239 $(139,645)$(410)$(4,811)

3
目錄
優先股普通股額外實收資本累計赤字其他全面損失股東權益總額
股份金額股份金額
餘額-2019年6月30日— — 38,902 $4 $125,854 $(117,294)$(421)$8,143 
行使股票期權，扣除限制性股票歸屬後的淨額— — 179 — 113 — — 113 
限制性股票單位的歸屬— — 23 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 684 — — 684 
累計平移調整— — — — — — (33)(33)
淨損失— — — — — (2,426)— (2,426)
餘額-2019年9月30日— — 39,104 $4 $126,651 $(119,720)$(454)$6,481 

優先股普通股額外實收資本累計赤字其他全面損失股東權益總額
股份金額股份金額
餘額-2018年12月31日6 5,377 27,253 $3 $118,062 $(111,820)$(418)$5,827 
行使股票期權，扣除限制性股票歸屬後的淨額— — 298 165 — — 165 
限制性股票單位的歸屬— — 23 — — — — — 
行使普通股認股權證以換取現金— — 617 6,184 — — 6,184 
根據無現金規定行使普通股認股權證— — 10,913 1 (1)— — — 
A系列可轉換優先股贖回現金(6)(5,377)— — (863)— — (863)
豁免最初與反向兼併和資本重組一起發行的保薦人本票— — — — 1,993 — — 1,993 
基於股票的薪酬費用— — — — 1,111 — — 1,111 
2014-09年度採用ASU產生的累積效應調整— — — — — 1,087 — 1,087 
累計平移調整— — — — — — (36)(36)
淨損失— — — — — (8,987)— (8,987)
餘額-2019年9月30日— — 39,104 $4 $126,651 $(119,720)$(454)$6,481 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Phunware，Inc.
簡明現金流量表合併表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月
九月三十日，
20202019
經營活動
淨損失$(16,041)$(8,987)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊10 46 
已獲得無形資產的攤銷110 205 
債務折價攤銷和遞延融資成本1,217 — 
認股權證公允價值變動收益(1,244)— 
數字貨幣銷售損失— 4 
債務清償損失1,031 — 
非現金利息支出55 — 
壞賬(回收)費用(30)79 
以股票為基礎的薪酬3,458 1,111 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款551 291 
預付費用和其他資產(94)(86)
應付帳款536 (327)
應計費用1,332 973 
應計法律和解4,500 — 
遞延收入(1,906)792 
經營活動中使用的現金淨額(6,515)(5,899)
投資活動
出售數字貨幣所得收益— 88 
資本支出— (18)
投資活動提供的淨現金— 70 
融資活動
扣除發行成本後的借款收益10,207 250 
關聯方過橋貸款收益560 — 
優先可轉換票據的支付(3,948)— 
關聯方票據付款(200)— 
保理協議淨還款額(638)(888)
從PhunCoin存款中獲得的收益— 212 
行使認股權證所得收益— 6,092 
行使購買普通股期權所得收益95 165 
出售普通股所得收益，扣除發行成本1,341 — 
A系列可轉換優先股贖回和股息支付— (6,240)
融資活動提供(用於)的現金淨額7,417 (409)
匯率對現金和限制性現金的影響(30)(38)
現金和限制性現金淨增(減)額872 (6,276)
期初現金和限制性現金362 6,344 
期末現金和限制性現金$1,234 $68 


5
目錄
補充披露現金流信息：
已付利息$681 $510 
已繳所得税$— $— 
非現金融資活動的補充披露：
發行普通股用於支付法定紅利和董事會費用$1,239 $— 
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股$2,266 $— 
重新收購高級可轉換票據的股權部分$(1,388)$— 
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵$219 $— 
保薦人承付票的豁免權$— $1,993 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Phunware，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括股票和每股信息)
(未經審計)
1. 公司及提交依據
“公司”(The Company)
Phunware公司(以下簡稱“公司”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，使其在全球範圍內參與、管理移動應用產品組合並從中獲利。Phunware的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。該公司的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供開發自己的應用程序的組織通過定製的開發服務和預先包裝的解決方案使用。通過其由出版商和廣告商組成的綜合移動廣告平臺，該公司為移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內應用交易。該公司成立於2009年，是特拉華州的一家公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表，但這些中期精簡綜合財務報表並不包括美國公認會計準則要求的所有年度披露。這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，並在此引用。隨附的截至2020年9月30日的中期簡明合併財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表未經審計。未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報表的規則及規定，按與經審核財務報表一致的基準編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定被精簡或省略。管理層認為，財務報表反映了為公平陳述公司截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績。
對上一年度列報的重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這一重新分類對公司報告的經營業績沒有影響。對截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表進行了重新分類，以確定債務發行的關聯方。
信用風險集中
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管該公司通過將現金存入管理層認為具有良好信用評級且本金損失風險最小的成熟金融機構來限制其信用損失風險，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，公司認為賬面價值接近公允價值。


7
目錄
下表列出了該公司集中的收入來源佔總淨收入的百分比。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
客户A26 %8 %30 %3 %
客户B9 %1 %11 %7 %
客户C21 %— %8 %— %

除此之外，福克斯網絡集團的收入55%和58分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。
下表列出了公司在扣除壞賬準備後的應收賬款集中情況。
2020年9月30日2019年12月31日
客户A21 %15 %
客户C— %10 %
客户D20 %— %
客户E6 %11 %
客户費用— %23 %

持續經營的企業
會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報-持續經營美國會計準則(“ASC 205-40”)要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據美國會計準則205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
該公司的評估包括準備一份詳細的現金預測，其中包括所有預計的現金流入和流出。該公司繼續把重點放在增加收入上。因此，運營支出可能會超過其在可預見的未來預期獲得的收入。此外，該公司有運營虧損和負運營現金流的歷史，預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
在截至2020年9月30日的季度裏，該公司通過發行新的可轉換票據和通過在市場上發售普通股(兩者在下文中有更全面的描述)獲得融資。未來的計劃可能包括獲得新的債務融資和信貸額度，利用現有或擴大現有的信貸額度，發行股權證券，包括行使認股權證，以及減少管理費用。儘管有成功實施類似計劃以緩解不利財務狀況的歷史，但這些營運資金來源目前並不充足和可靠，因此不能減輕上述披露的風險和不確定性。
我們不能保證該公司能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得額外的資金。此外，不能保證任何此類融資(如果獲得)將足以滿足本公司的資本需求並支持其增長。如果不能及時以令人滿意的條件獲得額外資金，其運作將受到重大負面影響。因此，該公司得出的結論是，從這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。
隨附的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨行的
8
目錄
簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映公司持續經營能力的不確定性可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
2. 重要會計政策摘要
我們於2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策沒有發生重大變化，但以下規定除外。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。受估計影響的項目包括但不限於：公司產品和服務的獨立售價、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產(包括商譽、準備金和某些應計負債)的可回收或減值、遞延佣金的受益期、可轉換票據發行時債務部分的公允價值、註銷確認時未償還可轉換票據的公允價值、Black-Scholes估值中使用的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
具有現金轉換功能的可轉換債券
2020年3月，公司發佈了一份7%高級可轉換票據(定義見下文)，本金為$3,000成交時的總收益為$2,371。在對此次發行進行會計核算時，該公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據的面值中減去負債部分的賬面金額來確定的。差額代表債務折價，在我們的壓縮綜合資產負債表上記錄為優先可轉換票據的減少，並使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息支出。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。在計入與票據相關的發行成本時，我們根據負債和權益組成部分的相對價值將產生的發行成本總額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的發行成本採用實際利率法攤銷，計入票據期限內的利息支出。應佔權益部分的發行成本記為額外實收資本內權益部分的減少。
可轉換債券及相關衍生金融工具
2020年7月，公司發行了A系列高級可轉換票據(定義見下文)，初始本金為$4,320。在支付高級可轉換票據並扣除交易成本後，公司的現金淨收益總額為$1,751。根據ASC主題815-40“實體自有股票中的衍生工具和套期保值合約”，該公司評估其所有金融工具，包括購買與可轉換債券一起發行的普通股的認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在簡明綜合經營報表中報告。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在權證開始和隨後的估值日對權證進行估值。
發債成本
發行非循環債務工具所產生的直接成本在隨附的壓縮綜合資產負債表中確認為相關債務餘額的減少，並使用實際利息法在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。
金融工具的公允價值
該公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導，對定期計量的金融資產和負債進行會計核算。公允價值是指出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。
9
目錄
計量日市場參與者之間的有序交易。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。該公司採用公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自身的假設(不可觀察到的投入)。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
•第一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的投入。
•第三級：價格或估值技術，需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
要確定一項資產或負債屬於哪一類，需要有很大的判斷力。本公司於2020年9月30日與2020年可換股票據一同發行的認股權證的公平價值為$1,242並在隨附的簡明綜合資產負債表上記為認股權證負債，被視為第3級公允價值計量，因為標的估值中使用了重大不可觀察的投入。權證的公允價值計量對不可觀察到的投入的變化很敏感。這些投入的變化可能會導致公允價值計量的提高或降低。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。受本公司2009年股權激勵計劃下有關提前行使的回購條款約束的限制性股票不包括在已發行基本股票中。普通股每股攤薄虧損的計算方法是將所有潛在普通股股份，包括與本公司已發行認股權證和股本計劃有關的股份，在攤薄的程度上予以實施。在報告的所有期間，這些股票都被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。因此，每股普通股的稀釋虧損與所有呈列期間的每股普通股的基本虧損是相同的。
下表列出了被排除在稀釋加權平均流通股計算之外的普通股等價物，因為納入這些普通股將是反稀釋的：
九月三十日，
20202019
可轉換票據7,221,74021,740
權證5,996,1123,836,112
選項1,211,8281,720,339
限制性股票單位2,223,7732,103,363
限售股1,19813,091
總計16,654,6517,694,645
最近採用的會計公告
2017年1月，財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了《美國會計準則更新(ASU)2017-04》，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了所有實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試將包括一個步驟：將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並未對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃，承租人必須確認使用權資產和租賃負債，最初是按#年租賃付款的現值計量的。
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目錄
財務狀況表。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。根據目前的美國公認會計原則，該公司以直線方式確認所有經營租賃的租金費用，考慮到固定的加速以及合理保證的續約期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號(簡稱ASU 2019-10)。ASU 2019-10推遲了ASU 2016-02對某些類型的業務的生效日期，包括私營公司。根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案，本公司先前已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一家新興成長型公司(“EGC”)，可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。ASU 2020-05號文件的發佈進一步推遲了本公司本指導意見的實施一年。儘管ASU 2020-05將把公司的實施時間再推遲一年，但公司相信這一指導意見在2020年12月15日之後的財年仍然對公司有效，因為公司最遲將在2021年12月31日失去EGC的地位。雖然允許提前申請，但該公司計劃從2021財年第一季度開始實施這一指導意見。本公司目前預計2016-02年度的ASU不會對我們的經營業績產生實質性影響；儘管根據我們目前未償還的經營租約，我們認為這一指引可能會對我們的綜合資產負債表產生重大影響。我們不打算重塑之前的時期。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年度引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司(“SRC”)，該標準目前在2022年12月15日之後開始的公司年報期間有效，允許在2019年12月15日之後的年報期間提前採用。我們目前打算採用ASU第2016-13號，從2023年1月1日起生效。實體將通過記錄留存收益的累積效應調整來應用該標準的規定。本公司目前預計，採用ASU 2016-13年度不會對我們的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税 (話題740)： 簡化所得税會計核算(“ASU 2019-12”)，這簡化了所得税的會計處理。如果公司在首次公開募股(IPO)之日起5週年前保持EGC地位，本指引將在截至2021年12月31日的會計年度的財務報表和合並附註中對我們有效，並將在預期的基礎上生效。允許提前收養。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06對SRC在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一指引對其簡明合併財務報表的影響。
3. 營業收入
收入的分類
公司派生的99%和96截至2020年9月30日的三個月和九個月，其淨收入的30%分別來自美國國內。該公司派生出了98在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，其淨收入的30%來自美國境內。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司衍生1%和4其淨收入的30%分別來自美國以外的地區。截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司2該公司淨營收的%來自美國以外的地區。

下表列出了該公司的淨收入：
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目錄
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨收入
平臺訂閲和服務$2,860 $5,152 $7,274 $15,065 
應用程序事務270 485 709 1,397 
淨收入$3,130 $5,637 $7,983 $16,462 

遞延收入
該公司的遞延收入餘額包括以下內容：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入$3,135 $3,278 
應用程序交易收入80 82 
當期遞延收入總額$3,215 $3,360 
非當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入$2,003 $3,764 
非當期遞延收入總額$2,003 $3,764 
遞延收入總額$5,218 $7,124 

遞延收入包括根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，公司才會將遞延收入確認為收入。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認的收入為3,971這包括在截至2019年12月31日的遞延收入餘額中。
剩餘履約義務
剩餘的履約義務為#美元。8,797截至2020年9月30日，公司預計將確認其中55%作為下一年的收入12幾個月，剩下的時間在之後。

4. 現金、現金等價物和限制性現金

本公司認為自收購之日起到期日不超過三個月的所有投資均為現金等價物。該公司擁有不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日的現金等價物。
由於發行票據(定義和討論如下)，本公司有$91及$86分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的限制性現金。
下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的現金和限制性現金：

現金和限制性現金
2020年9月30日
2019年12月31日
現金$1,143 $276 
限制性現金91 86 
現金總額和限制性現金$1,234 $362 

12
目錄
5. 保理協議
於2016年6月15日，本公司與CSNK營運資金財務公司(d/b/a灣景資金)(“灣景”)訂立保理協議，出售有追索權的部分應收賬款。
根據協議條款，灣景可向該公司預付款，金額最高可達80符合條件的應收賬款淨額的%。該因素貸款以一項涉及公司所有個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。支付給Bay View的保理應收賬款的費用是1.80首30天的百分比及0.65此後每10天支付%，至最多90天的未償還天數。本公司承擔應收賬款的信用損失風險。這些應收賬款被視為有擔保借款安排，而不是金融資產的出售。
保理應收賬款的未付金額為#美元。439及$1,077分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。有一美元2,561及$1,923分別於2020年9月30日和2019年12月31日可用於未來的預付款。
6. 債款

公司的各種債務概述如下：


2020年9月30日2019年12月31日
A系列票據(本金)$3,201 $— 
B系列票據(本金)1,013 — 
工資保障計劃貸款2,850 — 
可轉換票據250 250 
本票905 855 
關聯方過橋貸款360 — 
應付票據67 — 
債務總額$8,646 $1,105 
債務貼現-認股權證(2020年可轉換票據)(1,681)— 
債務貼現-發行成本(2020年可轉換票據)(445)— 
減去：長期債務的當前到期日(1,693)— 
較少：關聯方債務(555)(195)
長期債務$4,272 $910 


2020可轉換票據
2020年7月15日，公司向機構投資者發行了A系列高級可轉換債券(簡稱A系列債券)，初始本金為$4,320(反映原來發行的折扣為$320)私募。如上所述，本公司向同一投資者全額償還了2020年3月20日發行的高級可轉換票據的未償還本金餘額、應計未付利息和補足金額。在支付高級可轉換票據並扣除交易成本後，公司的現金淨收益總額為$1,751.
同日，公司向同一投資者發行了B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”，以及與A系列票據一起發行的“2020可轉換票據”)，初始本金為$。17,280(反映原來發行的折扣為$1,280)。投資者支付B系列票據的方式是交付一張有擔保的本票(“投資者票據”)，初始本金為#美元。16,000.

該公司只有在現金償還相應的投資者票據後，才會收到B系列票據項下的現金。投資者可以根據自己的選擇，在任何時候自願預付全部或部分投資者票據。此外，在發生某些事件時，投資者債券須強制預付全部或部分款項。股權和其他條件包括最低價格和成交量門檻，最低市值至少美元。402000萬。強制性預付投資者項下未償還本金注意，連同不受限制的本金，不得超過(I)$5,000及(Ii)10公司30個交易日市值的%。
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目錄
於二零二零年九月十五日，本公司行使投資者票據項下之權利，要求強制預付投資者票據$。1,000，公司收到了其中的現金。因此，美元1,000本金和美元80在對投資者債券和B系列債券的餘額進行淨額結算後，原始發行的折扣率變得不受限制，並在B系列債券下被拖欠。

在某些情況下，投資者票據自動通過抵銷B系列票據而不是支付現金來清償，如果觸發，這將減少B系列票據和投資者票據下的未償還金額。
A系列債券和B系列債券的未償還無限制本金餘額各自計息，息率為7年利率，包括從發行日到2021年12月31日到期日的全部利息。B系列債券的受限制本金的利息為3年利率。2020年發行的可轉換票據將於2021年12月31日到期。

按月還款

自2020年7月31日起及其後每個月最後一個交易日及到期日，本公司須按月支付相當於A系列票據、2020年可換股票據利息及整體(以下簡稱“分期金額”)十八分之一的攤銷款項，該等款項須以現金支付，贖回價格為107分期付款金額的%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司錄得美元216簡明綜合經營報表的債務清償虧損及與2020年可換股票據每月付款有關的全面虧損。

救贖

公司可能會贖回2020年的可轉換票據，贖回價格相當於1072020年可換股票據未償還本金的百分比(或，如較大，則為2020年可換股票據相關股份市值)及應計及未付利息。

除某些有限的例外情況外，票據持有人將有權要求我們贖回每一張2020年可轉換票據的一部分，但贖回金額不超過40合格資本基金淨收益的%，贖回價格為1072020年可轉換票據中需要贖回的部分的百分比，或2020年可轉換票據相關股票的市值(如果更大)。

如果發生違約事件，票據持有人可能要求我們以現金形式贖回任何或全部2020年可轉換票據。贖回價格將等於1152020年將贖回的可轉換票據未償還本金的%，以及應計和未付利息。

關於控制權變更(如2020年可轉換票據的定義)，票據持有人可能要求我們贖回全部或部分2020可轉換票據。每股贖回價格將等於(I)中的最大值115應贖回本金的%，以及應計和未付利息，(Ii)115我們普通股市值的%，以及(Iii)1152020年可轉換票據所涉及的普通股股份應支付的總現金對價的%。

在某些情況下，B系列債券的無限制本金會自動從相應投資者債券的本金中扣除。在某些情況下，在這種淨額結算後，B系列票據中與贖回本金相關的原始發行折扣將被視為已償還。

轉換

根據票據持有人的選擇，2020年可轉換票據可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為#美元。3.00每股。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，轉換價格將受到全面的棘輪反稀釋保護和標準調整。

如果2020年可轉換票據發生違約事件，票據持有人可以選擇以贖回溢價115%以相當於(X)當時有效的轉換價和(Y)最低轉換價(定義見2020年可轉換票據)的較低者的另一轉換價85適用轉換日期前10天內最低成交量加權平均價的百分比。

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目錄
契諾

除其他事項外，本公司將受制於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分派或贖回的現金支付以及資產轉移等方面的某些習慣性肯定和否定契約。我們還受到一項金融契約的約束，該契約要求我們保持可用現金金額為#美元。500在每個財政季度末，受補救權利的制約。

搜查令

除了2020年的可轉換票據外，我們還發行了可行使的認股權證3購買合計最高可達2,160,000公司普通股，行使價為$4.00每股支付給同一投資者。股份數目及行權價格均可根據認股權證作出調整。如果在行使認股權證時，沒有登記股票發行的有效登記説明書，或目前沒有可供發行股票的招股説明書，則認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使。如果在行使權證後，投資者實益擁有的金額超過權證條款所允許的數額，則不得行使權證。

下表列出了使用的假設和計算的分類權證的合計公允價值：


2020年9月30日2020年7月15日
每股執行價$4.00 $4.00 
每股收盤價$0.92 $1.44 
期限(年)2.783
波動率155 %177 %
無風險費率0.16 %0.18 %
股息收益率——

認股權證發行後，公司計入認股權證負債，作為2020年可轉換票據的折讓，折讓金額為#美元。2,486。本公司於2020年9月30日重估認股權證，並相應錄得收益$1,244由於其截至2020年9月30日的三個月和九個月的責任分類認股權證的公允價值發生變化。

註冊權協議

本公司須提交一份涵蓋2020年可換股票據相關股份轉售的登記説明書，並須讓該登記説明書於年內宣佈生效。90購買協議結束後的天數。該公司提交了一份註冊聲明，SEC於2020年10月27日宣佈該聲明生效。本公司獲得票據持有人豁免登記延遲付款(定義見登記權協議)。

參與權

此外，除若干有限例外情況外，本公司於年內授予票據持有人蔘與未來股權及與股權掛鈎的證券發行的權利。兩年在(A)成交或(B)投資者票據不再未償還的日期(以較晚者為準)之後，金額最高可達30在此類發行中出售的證券的%。


薪資保障計劃(PPP)貸款

2020年4月10日，公司獲得貸款收益#美元。2,850根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的購買力平價，來自北卡羅來納州的摩根大通(JPMorgan Chase)。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據的形式，於2022年4月9日到期，利率為0.98年利率。2020年的Paycheck Protection靈活性法案將貸款延期期限延長至(I)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或(Ii)如果借款人沒有申請貸款減免，則為借款人貸款減免期限結束後10個月的日期。(I)如果借款人未申請貸款減免，則延遲還貸期限為(I)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或(Ii)如果借款人未申請貸款減免，則為借款人的貸款減免期限結束後10個月。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。

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目錄
在Punware的要求下，PPP貸款的本金可根據PPP予以寬免，前提是PPP貸款收益用於支付PPP允許的費用。雖然該公司目前預計部分貸款將被免除，但不能保證PPP貸款的任何部分將被免除。

高級可轉換票據
2020年3月，公司向機構投資者發行了高級可轉換票據，初始本金為#美元。3,000(“高級可轉換票據”)現金收益$2,760(反映原來發行的折扣為$240)私募。在扣除配售代理費和其他預計費用後，成交時的現金收益淨額約為#美元。2,371。高級可轉換票據的利息為7年利率，包括從發行日到2021年12月31日到期日的全部利息。
按月付款和換算
從2020年4月30日開始，在該月的最後一個交易日和到期日，該公司被要求每月支付款項。在每個付款日，該公司須清償本金約$143另加利息(“分期付款”)，以公司普通股按100分期付款的%，或在公司選擇時，全部或部分以現金支付，105分期付款金額的%。以普通股支付的分期付款須遵守慣常的股本條件(包括最低底價和成交量門檻)，並按(X)當時有效的轉換價和(Y)較大的底價(如高級可轉換票據所界定)的較低者計算。85付款日前10日內最低成交量加權平均價的百分比。
除上述按月付款外，在2020年第二季度，票據持有人根據高級可轉換票據的某些規定選擇加快支付每月本金、利息和全額付款。這些加速支付是以公司普通股的形式按當時高級可轉換票據的有效利率支付的。因此，該公司總共發行了1,763,675向票據持有人支付本金、利息和全額付款的股份。在對加速轉換進行會計核算時，公司遵循ASC 470中規定的準則，對具有現金轉換特徵的可轉換債券的終止確認(或轉換)進行會計核算。本公司在緊接終止確認前釐定債務的公允價值，計算轉移至票據持有人的代價與代表重新收購嵌入轉換選擇權的債務的公允價值之間的差額。因滅火而蒙受的損失$81根據緊接終止確認前計算的債務公允價值與債務組成部分的賬面金額(包括任何未攤銷債務貼現或發行成本)之間的差額入賬。
救贖
在發行2020年可換股票據的同時，公司於2020年7月贖回了高級可換股票據，贖回價格相當於110未償還本金的%應計未付利息和全額利息。支付予票據持有人以償付高級可轉換票據的現金金額為$。2,084。高級可轉換票據的贖回導致贖回損失#美元734.
關聯方過橋貸款
在2020年第一季度，各相關方向該公司提供貸款$560。關聯方過橋貸款(“RPBL”)的利息為10年息2%，將於2024年11月14日到期。RPBL的付款或清償可以提前支付，不會受到懲罰。RPBL及其金額由以下相關方支付：(I)$204由我們的首席執行官部分擁有的實體甘蔗資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席執行官和首席技術官擔任聯席總裁的Curo資本增值基金有限責任公司，(Iii)$155與我們的行政總裁有密切關係的人士；及。(Iv)元。50由公司首席技術官欒當撰寫。與RPBL相關的交易成本並不顯著。
可轉換票據
2019年4月，公司董事會授權發行美元20,000可轉換本票(“可轉換票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付，本公司可自行決定以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付可轉換本票(“可轉換票據”)。這些可轉換票據將在獲得豁免註冊的情況下出售。公司根據購買協議發行的可轉換票據不得超過$20,000，總而言之，除非另有約定
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目錄
可轉換票據項下未償還本金的過半數利息持有人。與發行可轉換票據相關的交易成本無關緊要。
可轉換票據的普通利息為7年利率。可轉換票據項下的利息從2019年9月30日開始按季度支付，可轉換票據項下的利息和本金從2021年6月30日開始按月支付。然而，在持有人的選擇下，利息支付可以推遲到(I)全額償還所有剩餘未償還本金和(Ii)轉換兩者中較早的一個。可轉換票據將於2024年6月3日到期。
可轉換票據可轉換為公司普通股，價格為#美元。11.50每股。每種票據將在持有者選擇後自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過$時自動轉換17.25每股20離開30連續交易日，如果登記聲明當時實際上涵蓋了轉換後股票的處置。假設可轉換票據本金總額為$20,000根據購買協議出售，並假設所有利息支付均延遲至到期日，可轉換票據將可轉換至最高總額約2,347,826公司普通股的股份。
本票
2019年10月，公司董事會授權發行美元20,000本票(“票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付。債券將在獲得豁免註冊的情況下出售。本公司可隨時預付債券而不受罰款。公司根據購買協議發行的票據不得超過$20,000總計，除非債券下未償還本金的過半數利息持有人另有協議。與發行債券有關的交易成本並不重要。
該批債券的利率為普通利息，利率為10年利率。該批債券的利息由2019年11月30日起按月支付。在債券有效期內，公司將維持一個受限制的銀行賬户，所有債券的本金總額最少有一年的利息支付餘額，該筆款項將專用於支付公司根據債券所欠的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後60個月或之後到期，並由大多數債券持有人按要求支付。若債券發生違約事件，大部分債券持有人可即時導致債券的所有本金及未付利息到期應付。在此情況下，該批債券其後將按以下利率計算利息：12年利率。在本公司與任何優先債權人達成協議後，債券的償付權利將排在本公司借給銀行、商業融資貸款人和其他定期從事貸款業務的機構的所有當前和未來的債務或義務，或向提供此類保理業務的各方進行保理安排的權利的從屬地位。
於2019年，本公司發行本金為#美元的票據195，作為現金對價，出售給凱恩資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)，這是一家由該公司首席執行官兼董事會成員艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分擁有的實體。
利息支出
下表列出了公司在簡明綜合經營報表中包括的各種債務的利息支出：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
2020可轉換票據$279 $— $279 $— 
債務貼現發行成本的增加185 — 370 — 
債務貼現權證的增加805 — 805 — 
高級可轉換票據3 — 197 — 
保理融資協議44 140 141 472 
所有其他債務和融資義務46 5 131 12 
總計$1,362 $145 $1,923 $484 
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7. 承諾和或有事項
租約
該公司在德克薩斯州的奧斯汀、加利福尼亞州的歐文、加利福尼亞州的聖地亞哥和佛羅裏達州的邁阿密都有辦公空間租賃業務。經營租賃項下的租金費用總計為#美元。207及$631分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。經營租賃項下的租金費用總計為#美元。188及$519分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。
根據本公司的經營租約，截至2020年9月30日的未來最低年度租賃付款如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度，租賃
義務
2020(剩餘)$203 
2021836 
2022725 
2023622 
2024609 
此後208 
總計$3,203 
訴訟

2017年，該公司對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)提起違約投訴，要求獲得約500萬美元的賠償。3,000(加利息)2017年第一季度為優步提供的廣告宣傳服務的未付發票。本案標題為Phunware，Inc.訴Uber Technologies，Inc.，案件編號。Cgc-17-561546是在舊金山市加利福尼亞州高級法院提起訴訟的。優步總體上否認了該公司起訴書中的指控，還對Phunware和Fetch Media，Ltd.提出了交叉指控，優步聘請這兩家廣告公司在2014年至2017年第一季度期間開展移動廣告活動，聲稱存在大量欺詐和基於合同的索賠。2019年，優步提交了第一份修訂後的交叉起訴書，提名了新的個人交叉被告艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)，他擔任董事兼公司總裁兼首席執行官，以及Phunware的前員工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook(統稱為“個人被告”)，除了欺詐、疏忽和不正當競爭索賠外，還指控民事Rico違規和民事合謀違反Rico，並增加了針對Phunware的欺詐索賠。優步的第一份修訂後的交叉起訴書稱，交叉被告欺詐性地獲得了大約美元。17,000向優步索賠三倍的賠償金，一般和懲罰性賠償，以及律師費和費用。於2020年10月9日，本公司與Uber及其他與本公司對Uber的投訴、Uber對本公司的交叉投訴以及Uber對本公司及個別被告的經修訂的交叉投訴有關的其他各方訂立和解協議及相互全面釋放(下稱“和解協議”)。根據和解協議的規定，雙方同意完全並最終解決、妥協和解決他們之間在標的訴訟中已經存在、現在存在或可能存在的所有爭議、分歧和分歧。此外，每一方都否認有任何不當行為，並明確否認訴訟中指控的每一項不當行為。和解協議規定，Phunware及其保險公司將支付總計#美元。6,000優步，該公司的保險公司將支付其中的$1,500以了結優步對個別被告的索賠，而該公司將支付總計$4,500優步將分成一系列分期付款，最遲於2020年12月31日開始，不遲於2021年9月30日結束。和解協議進一步規定，本公司和個別被告將全面解除對優步的訴訟索賠，優步在收到付款後將全面解除對本公司和個別被告的訴訟索賠。法院將保留對此案的管轄權，直到和解協議的條款得到完全滿足。法院已安排在2021年11月16日舉行解職審查聽證會。如果和解協議的條款在該日期之前得到履行，雙方將提交駁回訴訟的請求，聽證會將被取消。2020年11月5日，優步提交了解僱請求，損害了針對個別被告的索賠；優步對Phunware的索賠仍然存在，直到和解協議的條款得到完全滿足。該公司錄得虧損#美元。4,500對於其在截至2020年9月30日的三個月和九個月的精簡合併運營報表中以法律和解的部分。
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2019年12月17日，某些股東(“原告”)對本公司提起訴訟。此案的標題為野生盆地投資有限責任公司(Wild Position Investments，LLC)等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在德克薩斯州特拉維斯縣第126個司法地區法院提起訴訟的。原告在公司為非上市公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱公司不應對其股票進行180天“鎖”期。根據原告的説法，Phunware的股票價格在禁售期內大幅下跌。原告要求的賠償金超過$，數額不詳。1,000。該公司堅持認為原告的索賠沒有法律依據，並打算對訴訟中的索賠進行激烈的抗辯，但不能保證有利的解決方案一定會成功。所有被告都回答了。法院尚未確定審判日期或預審截止日期。這起案件還處於早期發現階段。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)對該公司提起訴訟。這份標題為Ellenoff Grossman&Schole LLP訴Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.n/k/a Phunware，Inc.的起訴書已向紐約州最高法院提起訴訟(案件編號152585/2020年)。根據訴狀，EGS要求賠償金額為#美元。690與與公司反向合併相關的為星光提供的法律服務相關的未付發票，以及法律和法庭費用。於2020年9月29日，本公司與EGS達成和解協議及全面解除協議(“和解協議”)。和解協議規定，Phunware支付的總金額為#美元。600不遲於2020年10月15日開始，不遲於2023年10月15日結束的一系列分期付款。提前還款不會受到懲罰。根據和解協議，EGS於2020年9月30日向法院提交了一份自願終止與偏見的規定。在簽署和解協議的同時，公司還簽署了一份供認判決誓章(“供認判決”)，其中規定，如果公司拖欠和解協議下的任何付款義務，EGS有權向法院提交針對公司的供詞，金額為$。690減去根據和解協議支付的任何款項。該公司對美元進行了重新分類690從截至2020年9月30日的濃縮綜合資產負債表中的應付賬款到與和解相關的應計費用。根據權威指引，本公司將延遲任何和解收益(如有)，直至其履行和解協議下的付款義務為止。
於二零二零年四月二十四日，沙波平美食爆米花有限責任公司分別代表一類處境相若的當事人(“爆米花公司”)對若干被告(包括本公司)提起訴訟。這起案件的標題是，沙波平美食爆米花有限責任公司訴摩根大通銀行，N.A.，RCSH Operations，LLC，RCSH Operations，Inc.(一起d/b/a Ruth‘s Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.，在伊利諾伊州北區東區提起訴訟。爆米花公司聲稱，摩根大通(JPMorgan Chase)根據《關愛法案》(CARE Act)根據購買力平價(PPP)發放的公司貸款，讓該公司獲得了不公平的好處。(有關本公司CARE法案貸款的討論見附註6。)該公司提出動議，要求駁回針對其的單一索賠，並對法院的管轄權和索賠依據提出異議。該公司打算積極為此事辯護，但不能保證有利的解決方案一定會成功。鑑於案件的初步階段，本公司無法預測這起糾紛的結果，也無法估計與此相關的損失或損失範圍(如果有的話)。
在日常業務過程中，公司不時會捲入各種法律程序，而且可能會捲入其中。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們在特定報告期的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
8. PhunCoin和PhunToken
金幣
於2018年，本公司全資附屬公司PhunCoin，Inc.根據證券法頒佈的規則D規則506(C)推出發售(“REG D發售”)，以取得面值為“PhunCoin”的代幣(“權利”)。此外，於2019年，我們開始根據CF規則進行配股(“REG CF發售”)。PhunCoin，Inc.接受以現金和數字貨幣的形式購買版權。向購買者發行PhunCoin的金額等於購買者支付的美元金額除以在代幣生態系統(如下定義)推出時PhunCoin發行時的PhunCoin價格，然後考慮基於購買時間的適用貼現率(早期購買者將獲得更大的貼現率)。
PhunCoin預計將在以下較早的時間向權利持有人發行：(I)推出公司的區塊鏈技術支持的獎勵市場和數據交換(“令牌生態系統”)；(Ii)1)在向買方發放權利後的一年內，或(Iii)本公司確定其有能力根據適用的聯邦證券法對PhunCoin實施轉售限制之日。供股所得款項一般不予退還；然而，本公司相信其有合約義務以誠意努力向權利人發行代幣。
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目錄
權利協議。即使代幣生態系統尚未運行，權利持有者也可以獲得現金幣。在令牌生態系統運行之前，PhunCoin將沒有任何用處，因為預計PhunCoin只能在令牌生態系統中使用。正在進行的2019年冠狀病毒大流行導致Phunware減少了人力資本資源，從開發令牌生態系統到本組織的其他倡議。不能保證公司將來何時或是否會分配資源用於代幣生態系統的開發，也不能保證公司能否成功推出代幣生態系統。
截至2020年9月30日，公司已從REG D發售和REG CF發售中獲得總計現金收益$1,207，據此，權利持有人將獲得總計約577.9百萬PhunCoin，如果令牌生態系統啟動的話。REG CF產品於2019年5月1日截止。雖然REG D的發售仍在進行中，但該公司預計不會籌集任何額外收益。
PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣佈推出一個獨立的令牌，Phun，旨在作為令牌生態系統內的交換媒介。Phun將通過另一家全資子公司Phun Token International發行，最初只對美國和加拿大以外的人開放。消費者可能會因為積極參與營銷活動而獲得Phun；開發商和出版商可能會因為利用Phunware的忠誠度軟件開發套件以更好地吸引、管理他們的消費者並將其貨幣化而獲得Phun；品牌將通過訪問Phunware的數據交換並將Phun用於自己的忠誠度計劃來獲得更多相關的、可驗證的數據。截至2020年9月30日，本公司尚未出售任何馮氏。
9. 股東權益
普通股
截至2020年9月30日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2020年9月30日和2019年12月31日，有45,452,422和39,817,917已發行股份，包括1,198和6,219根據本公司的股權計劃，須分別回購與提前行使購股權相關的未歸屬股份的限制性股份。
於二零二零年八月十四日，本公司與阿森迪安資本市場有限責任公司(“阿森迪安”)作為銷售代理訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過阿森迪昂普通股發售及出售，總髮行價最高可達$。15,000。根據銷售協議的條款和條件，Ascaldiant將根據本公司的指示(包括本公司指定的任何價格、時間或規模限制)，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力不時出售股票。根據銷售協議，阿森迪昂特可以按照1933年美國證券法(經修訂)第415條規定的“在市場上”發行股票的任何方式出售股票，也可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括私下談判的交易。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，1,301,665普通股以總收益#美元出售。1,493。提供服務的總成本為$152.
2019年，本公司共發行了11,530,442普通股股份，與普通股認股權證的各種現金和無現金(淨)行使有關。認股權證的現金演習617,296普通股的總收益約為$。6,184，其中$6,092收到的是現金，$92是以數字貨幣接收的。此外，還有13,975,359根據無現金(淨額)條款行使的認股權證導致發行10,913,146普通股。
權證
該公司有各種未平倉認股權證。該公司尚未發行的認股權證摘要如下：
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權證類型現金演習
單價
分享
未償還認股權證
2020年9月30日
未償還認股權證
2019年12月31日
2020可轉換票據認股權證$4.00 2,160,000 — 
普通股認股權證(D-1系列)$5.54 14,866 14,866 
普通股認股權證(F系列)$9.22 377,402 377,402 
公共認股權證(PHUNW)$11.50 1,761,291 1,761,291 
私募認股權證$11.50 1,658,381 1,658,381 
單位購買期權認股權證$11.50 24,172 24,172 
總計5,996,112 3,836,112 

10. 基於股票的薪酬
2018年股權激勵計劃
2018年，董事會通過了《2018年股權激勵計劃》，股東們也通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。
根據2018年計劃可供發行的普通股數量還將包括每個財年第一天每年增加的普通股數量，相當於以下兩者中較小的一個：(I)10普通股收盤後流通股的百分比；(二)5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。
此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股還將包括根據2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵的任何普通股，在通過2018計劃時或之後到期或以其他方式終止而尚未全部行使的普通股，以及根據2009年計劃授予的獎勵發行的、由吾等沒收或回購的普通股。截至2020年9月30日，按照上述規定可增加到2018年計劃的普通股最高股數為1,213,026.
在截至2020年9月30日的9個月裏，限制性股票單位是2018年計劃下唯一授予的基於股票的激勵措施。本公司在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
股份加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未償還債務2,436,968 $3.15 
授與2,542,029 1.02 
放行(2,380,270)2.08 
沒收(374,954)2.96 
截至2020年9月30日的未償還債務2,223,773 $1.89 
不包括2009年計劃中可能添加到上述2018年計劃的最大股份數量，2018年計劃有101,873和205,206分別截至2020年9月30日和2019年12月31日為未來發行預留的普通股。
在2020年第一季度，我們批准123,084授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.25每股，以代替提供服務的現金補償董事會費用。獎項立即頒發。我們還批准了125,523授予非僱員董事限制性股票單位，授予日期公允價值為$1.25每股。頒獎典禮結束了十個月分別在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分四次等額分期付款，並受服務條件限制。我們還批准了756,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.25每股。授予團隊成員的獎勵平均超過
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42有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了610,000限制股票單位給非僱員服務提供者，是為了償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵是立即授予的，平均授予日期公允價值為$。0.89.
在2020年第二季度，我們批准85,996授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$0.71每股，以代替提供服務的現金補償董事會費用。獎項立即頒發。我們還批准了375,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$0.67每股。授予隊員的獎勵授予4幾年來，252021年5月18日%歸屬，然後等額按季度分期付款，直至2024年5月18日最後歸屬期間，並受服務條件的限制。我們還批准了250,000限制股票單位給非僱員服務提供者，是為了償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵是立即授予的，平均授予日期公允價值為$。0.67.
在2020年第三季度，我們批准39,426授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.28每股，以代替提供服務的現金補償董事會費用。獎項立即頒發。我們還批准了12,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.68每股。授予隊員的獎勵授予4幾年來，252021年5月18日%歸屬，然後等額按季度分期付款，直至2024年5月18日最後歸屬期間，並受服務條件的限制。我們還批准了155,000限制股票單位給非僱員服務提供商，以滿足法律和專業費用。授予服務提供商的獎勵具有不同的授予日期，並具有平均授予日期公允價值$1.52.
限制性股票單位授予的估值基於授予日公司普通股的公允價值。
2018年員工購股計劃
此外，2018年，我們的董事會通過了2018年員工持股計劃，我們的股東也批准了這一計劃。2018年ESPP將由我們的董事會或董事會任命的委員會(“管理人”)管理。2018年ESPP旨在為符合條件的員工提供通過累計繳費購買普通股的機會。2018年ESPP允許參與者通過繳費(通常以工資扣除的形式)購買普通股，金額最高可達管理人確定的合格薪酬的金額。受制於某些其他限制，或除非管理員另有決定，否則參與者最多可購買2,000在購買期間的普通股。根據2018年ESPP規定的發售期限將於管理人決定的日期開始，並在以下情況中最早發生的日期到期：(A)在以下最後一個行使日期完成股份購買27在授予購買權的提供期間的適用登記日期的幾個月內，或(B)管理員在登記日期之前為將在該登記日期授予的所有選項設定的較短的期間。參與者扣除和積累的金額用於在每個行使日購買普通股。股票的購買價格將由管理人決定，但在任何情況下都不會低於85登記日或行權日普通股公允市值較低者的百分比。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計繳款。一旦終止與本公司的僱傭關係，參與即自動終止。
根據2018年ESPP可供出售的普通股數量還包括在第一個登記日期(如果有)發生的會計年度之後的每個財年開始的每個財年的第一天每年增加的數額，等於(I)中較小的一個。3普通股收盤後預期流通股的百分比；(二)1.5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以決定的其他數額。
截至2020年9月30日，公司尚未完成與2018年ESPP相關的註冊或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2020年9月30日和2019年12月31日可供出售並預留髮行的普通股。
2009年股權激勵計劃
2009年，公司通過了2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)，允許向員工、董事和顧問授予激勵和非法定股票期權(見“國税法”)。授予的期權的行權價通常等於授予日公司普通股的價值，由公司董事會決定。獎勵是可行使和授予的，通常結束。四年了，根據每個期權協議。每個選項的期限不超過十年從授予之日起。2009年計劃允許立即行使期權，但公司有權回購原始未歸屬股份
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行權價格。為換取該等股份而收到的總金額已計入隨附的簡明綜合資產負債表的應計開支，並重新分類為權益，作為股份歸屬。截至2020年9月30日和2019年12月31日，1,198和6,219未歸屬的股票總額為$1及$3分別計入應計費用。自2018年計劃通過後，2009年計劃將不再提供額外贈款。
本公司在2009年計劃下的股票期權活動及相關信息摘要如下：
股份數加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)		聚合本徵
價值
截至2019年12月31日的未償還債務1,465,450 $0.80 6.86$771 
授與— 
已行使(183,753)0.52 
沒收(69,869)1.40 
截至2020年9月30日的未償還債務1,211,828 $0.80 6.46$340 
自2020年9月30日起可行使1,008,747 $0.75 6.28$295 
截至2020年9月30日的9個月，已行使期權的內在價值總計為$87授予的期權總公允價值為#美元。98.

基於股票的薪酬
已包括在公司簡明綜合經營報表中的補償成本和所有基於股票的補償安排的全面虧損詳細如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
以股票為基礎的薪酬2020201920202019
收入成本$104 $68 $217 $106 
銷售及市場推廣15 30 44 14 
一般和行政1,530 492 3,168 864 
研究與發展59 94 29 127 
股票薪酬總額$1,708 $684 $3,458 $1,111 
本公司在發生沒收時予以確認。截至2020年9月30日，2018年計劃下限制性股票單位的未攤銷公允價值約為美元。3,234。這些成本將攤銷的加權平均剩餘確認期限約為2.6好多年了。根據2009年計劃授予的期權的未確認股票補償費用為#美元。111截至2020年9月30日。
11. 國內外業務
歸因於美國和國際地理位置的可識別的長期資產基於資產所在或擁有的國家。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司所有可識別的長壽資產均在美國。
12. 關聯方交易

應付帳款
在2020年9月30日和2019年12月31日，有$255記錄在應付鸚鵡螺能源管理公司的賬款中，鸚鵡螺能源管理公司是該公司一名現任成員和前董事會成員的關聯公司。
債款

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正如注6中更全面地討論的那樣，債款，本公司與若干關聯方簽訂了附註和RPBLS(均在上文定義)。
13. 後續事件
該公司對截至2020年11月12日的後續活動進行了評估。
截至上述日期，本公司已售出3,868,027根據其在市場上發行的普通股，總收益為#美元。3,259。提供服務的總成本為$98.
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本部分中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware。“管理層”或“管理團隊”指的是Phunware的高級管理人員和董事。
以下關於Phunware的財務狀況和經營結果的討論和分析應與Phunware的精簡合併財務報表以及下列報表的相關注釋一起閲讀。第一部分--第1項財務報表除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括標題為“Punware”的章節中討論的因素，Phunware公司選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。危險因素他説：“在這份報告的其他部分也是如此。
為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
重大事件和最新進展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情為大流行。疫情正對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。美國爆發的新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉業務，以及取消本公司應用過渡業務所服務的活動，造成了業務中斷。此外，該公司的平臺軟件和服務業務服務於全美的醫療保健和醫院。雖然目前預計中斷是暫時的，但關閉和取消的持續時間存在相當大的不確定性。
目前還無法合理估計相關的財務影響和持續時間。從2020年3月16日起，我們為員工實施了在家工作的政策，我們正在採取措施降低運營費用。為此，2020年3月27日，該公司承諾通過解僱37人(約佔員工總數的42%)來降低成本。自2020年3月27日至2020年9月30日，公司已召回5名休假員工，8名自願離職員工。
2020年4月10日，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司從北卡羅來納州摩根大通獲得2,850,336美元的貸款收益。在Punware的要求下，PPP貸款的本金金額可根據PPP予以寬免，前提是PPP貸款收益用於支付PPP允許的符合條件的費用。雖然該公司目前預計部分貸款將被免除，但不能保證PPP貸款的任何部分將被免除。見第1A項。風險因素，請參閲本季度報告的Form 10-Q第II部分和我們於2020年3月30日提交給SEC的Form 10-K年度報告的第I部分，以獲取更多信息。
2020年10月9日，公司與Uber Technologies，Inc.(下稱“Uber”)以及與公司對Uber的投訴、Uber對公司的交叉投訴以及Uber對公司和個別被告的修正交叉投訴有關的其他各方達成和解協議和相互全面釋放協議(Mutual General Release，Mutual General Release)，內容涉及本公司對Uber的投訴、Uber對公司的交叉投訴以及Uber對公司和個別被告的修訂後的交叉投訴。該公司將向優步支付總計450萬美元的分期付款，從不遲於2020年12月31日開始，不遲於2021年9月30日結束。請參閲註釋7“承諾和或有事項“在本季度報告表格10-Q的第1部分第1項所包括的簡明綜合財務報表的附註中。
概述
Phunware公司提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，使其在全球範圍內參與、管理移動應用產品組合並從中獲利。Phunware的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。其產品包括：
•企業移動軟件，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息傳遞、受眾參與度、受眾
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貨幣化、垂直解決方案和加密網絡、MAAS軟件應用程序框架，該框架預先集成了我們所有的MAAS軟件成分，用於移動應用程序組合、解決方案和服務；
•用於建立移動受眾、獲取用户、發現應用、受眾參與和受眾貨幣化的應用交易；以及
•用於數據豐富的數據，擴展Phunware ID的連接和屬性，並建立用於移動媒體的自定義受眾。
我們打算繼續投資於長期增長。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於新的和現有的產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
關鍵業務指標
我們的管理層定期監測某些財務措施，以跟蹤其業務進展情況，以符合內部目標和指標。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓是指根據我們目前的協議將開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在我們的精簡合併財務報表中的收入、遞延收入、應收賬款或其他項目中，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同的總價值，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了積壓和遞延收入：
2020年9月30日2019年12月31日
(千)
積壓$3,391 $5,496 
遞延收入5,218 7,124 
總積壓和遞延收入$8,609 $12,620 

非GAAP財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績。我們還使用美國證券交易委員會(SEC)G條和S-K第10(E)條所指的某些非GAAP財務指標，這可能會為財務信息使用者提供與上一時期業績的更多有意義的比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利以及調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的激勵性薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評估經營戰略的績效和有效性。
我們的非GAAP財務衡量標準應該被考慮作為對根據GAAP計算的財務衡量標準的補充，而不是替代或優於這些財務衡量標準。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損(如果適用)的替代指標，或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標，並且可能無法與其他業務的其他類似名稱指標相比較。我們的非公認會計準則
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財務指標作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案中的一個關鍵因素，儘管我們在評估其特定時期的持續經營業績時，將其排除為一項費用；
•我們的非公認會計準則財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由我們認為不能反映持續運營的事項產生的。
•我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，限制了它們作為比較指標的有用性。
我們主要依靠其GAAP結果，並將我們的非GAAP財務衡量標準僅用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務衡量標準的這些侷限性。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新的基於股票的獎勵的時間安排，這些支出在不同時期可能會有很大差異。我們還可能排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，包括交易成本和調整對所得税的影響，以便於對其財務業績進行更有用的期間對比。本段中描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的經營業績。
下表列出了我們監測的非GAAP財務指標。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)(千)
調整後毛利(1)
$2,340 $3,294 5,460 8,839 
調整後的毛利率(1)
74.8 %58.4 %68.4 %53.7 %
調整後的EBITDA(2)
$(1,258)$(1,521)$(6,253)$(7,136)
(1)調整後的毛利和調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，不依賴於(I)我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，以及(V)一次性調整和(Vi)基於股票的薪酬支出的進一步調整。
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非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務衡量標準與上文討論的每一種非GAAP財務衡量標準的對賬情況。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)(千)
毛利$2,232 $3,219 $5,226 $8,705 
補充：無形資產的攤銷4 7 17 28 
補充：基於股票的薪酬104 68 217 106 
調整後毛利$2,340 $3,294 $5,460 $8,839 
調整後的毛利率74.8 %58.4 %68.4 %53.7 %

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)(千)
淨損失$(8,567)$(2,426)$(16,041)$(8,987)
加回：扣除折舊和攤銷33 76 120 251 
補充：減少利息支出1,362 145 1,923 484 
加回：減少所得税支出— — — 5 
EBITDA(7,172)(2,205)(13,998)(8,247)
補充：基於股票的薪酬1,708 684 3,458 1,111 
補充：法律和解4,500 — 4,500 — 
補充：債務清償損失950 — 1,031 — 
減去：認股權證負債的公允價值調整(1,244)— (1,244)— 
調整後的EBITDA$(1,258)$(1,521)$(6,253)$(7,136)

上述非GAAP財務措施包括本季度與客户終止合同有關的收入加速。參考經營業績-淨收入以下內容供進一步討論。
經營成果的構成要素
收入和毛利
影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合產品和所提供的服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。
平臺訂閲和服務收入。訂閲收入來自軟件許可費，其中包括授權該公司的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；來自開發客户應用程序或應用程序的應用程序開發服務收入，這些應用程序被構建並交付給客户；以及支持費用。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問公司的MAAS平臺。應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費、軟件更新，以及在支持期限內對應用程序開發服務的技術支持。
公司還不時為客户提供專業服務，將員工的時間和材料外包給客户。
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平臺訂閲和服務毛利等於訂閲和服務收入減去支持和專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和已分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被認為是已發生的。與平臺訂閲客户相關的應用程序的開發或支持直接導致的成本包括在銷售成本中，而與Phunware的MAAS平臺的持續開發和維護相關的成本則用於研發。因此，平臺訂閲量和服務毛利可能會在不同時期波動。
應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(ADS)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們一般會根據移動用户瀏覽這些ADS的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常是根據ADS投放次數或用户對移動廣告的瀏覽量、點擊量或操作數收取的，我們會在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售ADS：每千次印象的成本、每次點擊的成本和每次行動的成本。此外，我們通過在我們平臺上的應用程序內購買應用程序來獲得應用程序交易收入。
應用程序交易毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本。應用交易毛利受直接溢價成本、性能和網絡成本以及移動用户通過移動應用查看ADS的活動和營銷活動的影響。因此，由於移動用户的活動不同，我們的應用交易毛利可能會在不同時期波動。
毛利
毛利率是指毛利佔營收的百分比。毛利率通常受到相同因素的影響，這些因素會影響訂閲和服務組合以及應用程序交易的變化。
營業費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和已收購無形資產的攤銷。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。與因公司運營而提起的訴訟有關的法律和解也包括在公司的運營費用中。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括與銷售人員相關的薪酬、佣金、可變獎勵工資和福利，以及差旅費用、其他與員工相關的成本，包括股票薪酬以及與營銷計劃和促銷活動相關的費用。我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政成本，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和管理費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動。
利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括攤銷折扣和遞延發行成本，以及與我們的保理融資安排相關的保理費用。
29
目錄

我們的董事會已經批准了兩種不同的債券發行，允許公司在每次債券發行中尋求高達2000萬美元的資金。我們還簽訂了某些關聯方過橋貸款和多項可轉換票據安排。

請參閲註釋5“保理協議“和註釋6”債款“在簡明綜合財務報表的附註中，請參閲本季度報告(表格10-Q)的第I部分第1項，分別瞭解有關我們的保理安排和債券發售的更多信息。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或者為未來的戰略收購提供資金，這可能會對其利息支出產生影響。
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目錄
運營結果
淨收入
截至9月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
淨收入
平臺訂閲和服務$2,860 $5,152 $(2,292)(44.5)%
應用程序事務270 485 (215)(44.3)%
淨收入$3,130 $5,637 $(2,507)(44.5)%
平臺訂閲和服務佔淨收入的百分比91.4 %91.4 %
應用程序交易佔淨收入的百分比8.6 %8.6 %

截至2020年9月30日的9個月變化
20202019金額%
(千)
淨收入
平臺訂閲和服務$7,274 $15,065 $(7,791)(51.7)%
應用程序事務709 1,397 (688)(49.2)%
淨收入$7,983 $16,462 $(8,479)(51.5)%
平臺訂閲和服務佔淨收入的百分比91.1 %91.5 %
應用程序交易佔淨收入的百分比8.9 %8.5 %

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月淨收入減少了250萬美元，降幅為44.5%。平臺訂閲和服務收入減少230萬美元，或(44.5%)，原因是我們於2019年9月30日完成了與福克斯網絡集團(福克斯)的工作説明書。截至2019年9月30日的三個月，福克斯的收入約為310萬美元。這一下降被與終止客户合同有關的收入加速增長(佔公司同期收入的21%)以及履行其他客户合同所部分抵消。見標題為“信用風險集中，在注1中，公司及提交依據“在本季度報告表格10-Q第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表的附註中。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，應用程序交易收入減少了20萬美元，降幅為44.3%，這主要是由於應用程序商店收入的下降以及各種廣告活動的減少或停止。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，淨收入減少了850萬美元，降幅為(51.5%)。如上所述，平臺訂閲和服務收入減少了780萬美元，降幅為51.7%，原因是我們與福克斯完成了工作聲明。截至2019年9月30日的9個月裏，福克斯的收入約為950萬美元。上述合同終止以及其他客户合同的履行帶來的收入加速，部分抵消了這一下降。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，應用程序交易收入減少了70萬美元，降幅為49.2%，這主要是因為各種廣告活動減少或停止。
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目錄
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
收入成本
平臺訂閲和服務$845 $2,299 $(1,454)(63.2)%
應用程序事務53 119 (66)(55.5)%
收入總成本$898 $2,418 $(1,520)(62.9)%
毛利
平臺訂閲和服務2,015 $2,853 $(838)(29.4)%
應用程序事務217 366 (149)(40.7)%
毛利總額$2,232 $3,219 $(987)(30.7)%
毛利
平臺訂閲和服務70.5 %55.4 %
應用程序事務80.4 %75.5 %
總毛利率71.3 %57.1 %

截至2020年9月30日的9個月變化
20202019金額%
(千)
收入成本
平臺訂閲和服務$2,640 $7,407 $(4,767)(64.4)%
應用程序事務117 350 (233)(66.6)%
收入總成本$2,757 $7,757 $(5,000)(64.5)%
毛利
平臺訂閲和服務4,634 $7,658 $(3,024)(39.5)%
應用程序事務592 1,047 (455)(43.5)%
毛利總額$5,226 $8,705 $(3,479)(40.0)%
毛利
平臺訂閲和服務63.7 %50.8 %
應用程序事務83.5 %74.9 %
總毛利率65.5 %52.9 %
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的毛利潤總額分別下降了100萬美元，降幅為30.7%和350萬美元，降幅為40.0%，原因是上述收入項目，以及廣告活動減少或停止導致應用程序交易成本降低。
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目錄
營業費用
截至9月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
運營費用
銷售及市場推廣$383 $705 $(322)(45.7)%
一般和行政4,276 3,754 522 13.9 %
研究與發展572 1,052 (480)(45.6)%
法律和解4,500 — 4,500 100.0 %
業務費用共計$9,731 $5,511 $4,220 76.6 %


截至2020年9月30日的9個月變化
20202019金額%
(千)
運營費用
銷售及市場推廣$1,265 $2,094 $(829)(39.6)%
一般和行政11,981 11,699 282 2.4 %
研究與發展1,811 3,438 (1,627)(47.3)%
法律和解4,500 — 4,500 100.0 %
業務費用共計$19,557 $17,231 $2,326 13.5 %

銷售及市場推廣
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了30萬美元，降幅為45.7%，這主要是由於與營銷活動和差旅相關的員工人數減少了10萬美元和20萬美元，從而降低了員工薪酬成本。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了80萬美元，降幅為39.6%，這主要是由於員工人數減少了40萬美元，從而降低了員工薪酬成本。其他減少20萬美元是由於營銷相關活動和支出的減少，以及20萬美元是由於差旅和諮詢費用的減少。
一般事務和行政事務
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了50萬美元，或13.9%，這是因為股票補償增加了100萬美元，主要與我們與優步的訴訟有關的律師費增加了40萬美元，這一點在本季度報告10-Q表第二部分第1項的“法律訴訟”一節中有詳細描述。這些減少主要被IT相關費用(如軟件和其他雜項辦公費用)減少40萬美元、專業和合同人工費用減少30萬美元以及應付帳款餘額結算減少20萬美元所抵消。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了30萬美元，增幅為2.4%，這是因為股票薪酬增加了230萬美元，以及主要與我們與優步的訴訟相關的律師費增加了30萬美元。這些減少主要被80萬美元的軟件和託管費用、70萬美元的專業和合同勞動力費用、30萬美元的工資和因員工減少而產生的相關成本、20萬美元的差旅費用、20萬美元的以前支出的應付帳款結清以及10萬美元的壞賬支出所抵消。
研究與發展
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目錄
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別減少了50萬美元，降幅為45.6%和160萬美元，降幅為47.3%，這主要是由於員工人數減少、差旅費用和股票薪酬減少導致員工薪酬成本降低。
法律和解
450萬美元的法律和解與公司與優步的訴訟和解有關，詳情見附註7。承諾和或有事項“在本季度報告表格10-Q的第1部分第1項所包括的簡明綜合財務報表的附註中。
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目錄
其他費用
截至9月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
其他費用
利息支出$(1,362)$(145)$(1,217)839.3 %
債務清償損失(950)— (950)100.0 %
認股權證負債的公允價值調整1,244 — 1,244 100.0 %
其他收入(費用)— 11 (11)(100.0)%
其他費用合計$(1,068)$(134)$(934)697.0 %


截至2020年9月30日的9個月變化
20202019金額%
(千)
其他費用
利息支出$(1,923)$(484)$(1,439)297.3 %
債務清償損失(1,031)— (1,031)100.0 %
認股權證負債的公允價值調整1,244 — 1,244 100.0 %
其他收入(費用)— 28 (28)(100.0)%
其他費用合計$(1,710)$(456)$(1,254)275.0 %

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他費用分別增加了90萬美元和130萬美元，主要是由於償還債務和與我們的債務借款相關的利息的損失，如附註6中進一步描述的那樣。債務“在本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的簡明綜合財務報表附註中。這部分被認股權證負債的公允價值調整收益、較低的融資額以及我們保理融資安排下的相應利息所抵消。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，我們持有的現金(包括限制性現金)總額為120萬美元，其中99%以上的現金是在美國持有的。
2019年4月，公司董事會授權發行2000萬美元可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)。該批可轉換債券的普通息為年息7%，將於2024年6月3日到期。這些可轉換票據可以每股11.50美元的價格轉換為公司普通股。每一種可轉換票據將在持有者選擇時自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過每股17.25美元時自動轉換，在連續30個交易日中的20個交易日內，如果當時的登記聲明有效，涵蓋了轉換後股票的處置。該公司有一張可轉換票據，截至2020年9月30日，未償還餘額為25萬美元。請參閲註釋6“債款在本季度報告第一部分的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲表格10-Q中有關可轉換票據的信息。
2019年10月，公司董事會授權發行2000萬美元本票(以下簡稱《票據》)。該批債券的一般利息為年息10%。在債券有效期內，公司將維持一個受限制的銀行賬户，所有債券的本金總額最少有一年的利息支付餘額，該筆款項將專用於支付公司根據債券所欠的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後60個月或之後到期，並由大多數債券持有人按要求支付。截至2020年9月30日，這些債券的未償還餘額為90.5萬美元。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分的簡明綜合財務報表附註中，請參閲表格10-Q的第1項，以瞭解有關附註的資料。
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目錄
2020年第一季度，各相關方向該公司提供貸款56萬美元。關聯方過橋貸款的年利率為10%，將於2024年11月14日到期。RPBL的付款或清償可以提前支付，不會受到懲罰。請參閲註釋6“債款“在本季度報告(表格10-Q)第I部分的簡明綜合財務報表附註中，請參閲有關RPBL的信息。
2020年3月19日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，在2020年3月20日結束的私募中以約280萬美元的現金購買價格出售本金為300萬美元的高級可轉換票據(“高級可轉換票據”)(反映原始發行折扣20萬美元)。在扣除配售代理費和其他估計費用後，交易結束時的現金淨收益約為240萬美元。此外，於交易結束後兩年內，我們授予票據持有人蔘與未來股權及與股權掛鈎的證券發售的權利，金額最高可達該等發售證券所售證券的30%。高級可轉換票據在2020年7月15日發行的2020年可轉換票據中以現金贖回並全額支付。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分表格10-Q的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲有關高級可轉換票據的信息。
於2020年4月10日，本公司根據CARE法案下的PPP(“PPP貸款”)從北卡羅來納州摩根大通獲得285萬美元的貸款收益。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據形式，於2022年4月9日到期，年利率0.98%。2020年的Paycheck Protection靈活性法案將貸款延期期限延長至(I)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或(Ii)如果借款人沒有申請貸款減免，則為借款人貸款減免期限結束後10個月的日期。(I)如果借款人未申請貸款減免，則延遲還貸期限為(I)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或(Ii)如果借款人未申請貸款減免，則為借款人的貸款減免期限結束後10個月。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分表格10-Q中的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲有關購買力平價貸款的信息。
2020年7月15日，公司以私募方式向一家機構投資者發行了A系列高級可轉換債券(“A系列債券”)，初始本金為4,320美元(反映原始發行折價320美元)。如上所述，本公司向同一投資者全額償還了2020年3月20日發行的高級可轉換票據的未償還本金餘額、應計未付利息和補足金額。在支付高級可轉換票據並扣除交易成本後，該公司的現金淨收益總額為1751美元。同一天，該公司向同一投資者發行了B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”，與A系列票據一起，稱為“2020可轉換票據”)，票據持有人通過交付抵銷有擔保本票(“投資者票據”)支付了這筆費用。2020年9月15日，本公司行使投資者票據規定的權利，要求強制預付1000美元的投資者票據，本公司收到現金。A系列債券和B系列債券的未償還餘額均按7%的年利率計息，幷包括從發行之日起至2021年12月31日到期日的全部利息。請參閲註釋6“債款在本季度報告第一部分的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲表格10-Q中有關2020年可轉換票據的信息。
持續經營的企業
該公司有運營虧損和負運營現金流的歷史。儘管該公司繼續把重點放在增加收入上，但它預計這些趨勢將持續到可預見的未來。我們將被要求通過債務或股權融資籌集額外資本，和/或減少運營費用。儘管有成功實施類似計劃以緩解不利財務狀況的歷史，但這些營運資金來源目前還沒有得到保證。我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能完成這樣的融資。這些情況令人對我們能否繼續作為一家“持續經營的公司”產生極大的懷疑。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：

截至9月30日的9個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20202019金額%
合併現金流量表
經營活動中使用的現金淨額$(6,515)$(5,899)$(616)10.4 %
投資活動提供的淨現金— 70 (70)(100.0)%
融資活動提供(用於)的現金淨額7,417 (409)7,826 (1,913.4)%

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目錄
經營活動
經營活動的主要現金來源是向客户出售平臺訂閲和服務以及應用程序交易的收入。來自經營活動的現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們從經營活動中使用了650萬美元的現金，主要原因是調整後的1600萬美元的淨虧損，350萬美元的股票補償，120萬美元的債務折價和遞延融資成本的攤銷，120萬美元的權證公允價值變化收益和100萬美元的債務清償損失。此外，我們的營業資產和負債的某些變化導致現金大幅增加(減少)，具體如下：應付賬款增加50萬美元，應計費用增加130萬美元，法律和解應計費用增加450萬美元，應收賬款增加60萬美元，遞延收入減少190萬美元，預付和其他資產減少10萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，公司從經營活動中使用了590萬美元的現金，主要原因是調整後的折舊和攤銷淨虧損900萬美元，可疑應收賬款撥備10萬美元，股票薪酬110萬美元。此外，我們的營業資產和負債的某些變化導致現金顯著增加(減少)如下：應付賬款減少30萬美元，應計費用增加100萬美元，應收賬款增加30萬美元，遞延收入增加80萬美元。

投資活動
截至2019年9月30日的9個月，投資活動包括出售為行使權證而收到的數字貨幣。

籌資活動
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的融資活動包括各種債務借款的收益被我們融資保理協議的淨償還所抵消。我們通過融資活動獲得了740萬美元的現金，其中1080萬美元來自新發行的債務(包括關聯方的60萬美元)，130萬美元來自我們在市場上發行的普通股。這些融資來源部分抵消了410萬美元的債務付款(包括支付給關聯方的20萬美元)，以及我們保理融資協議的60萬美元淨償還。有關本公司融資活動的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註。
截至2019年9月30日止九個月的融資活動包括A系列可轉換優先股的贖回和派息，以及本公司融資保理協議的淨償還。這些支付主要被行使認股權證、可轉換票據、PhunCoin存款和行使購買普通股的期權的收益所抵消。該公司從融資活動中利用了40萬美元的現金，主要如下：A系列可轉換優先股的贖回和股息支付620萬美元，公司保理融資協議的償還90萬美元；主要被行使認股權證提供的610萬美元、可轉換票據借款提供的30萬美元、PhunCoin存款提供的20萬美元以及行使購買普通股的期權提供的20萬美元所抵消。

表外安排
於截至2020年9月30日及2019年12月31日止期間，本公司並無任何美國證交會S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，本公司就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司將提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干股東訂立賠償協議。
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目錄
及前高級職員及僱員，除其他事項外，本公司須就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的或與其身份或服務有關的若干法律責任，向他們作出彌償。
近期會計公告
請參閲附註2，“重大會計政策在我們的簡明綜合財務報表的附註中，用於分析適用於我們業務的最新會計聲明。
重要會計政策摘要
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
除附註2所述的變化外，“重大會計政策在與發行高級可轉換票據和2020年可轉換票據以及採用ASU 2017-04相關的簡明綜合財務報表的附註中，與我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“證明官”)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累和傳達根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序，包括我們的認證官員或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的三個月期間，根據交易所法案規則第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
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目錄
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
該等資料載於“訴訟“附註7中的副標題，”承諾和或有事項在第一部分包含的簡明合併財務報表的附註中，本季度報告中的10-Q表格第1項被併入本文作為參考。
項目1A：風險因素
可能影響我們的運營和財務業績，或可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素，在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的第一部分第1A項-風險因素中進行了描述，並在我們於2020年1月10日提交給證券交易委員會的招股説明書(截至目前已修訂和/或補充的)和2020年9月4日提交給證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”一節中進行了補充，如下所述的信息投資我們的證券涉及高度風險。下面和我們截至2019年12月31日的10-K表格和招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們正在密切關注2019年新型冠狀病毒新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎定性為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自那以後，新冠肺炎疫情迅速蔓延至全球，並已造成了顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和國家政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會阻止我們在很長一段時間內滿負荷地開展業務活動，包括由於疾病的傳播或政府當局要求或強制關閉。例如，我們已採取預防措施，旨在幫助最大限度地降低可能擾亂我們運營的病毒對員工的風險，包括對員工實施在家工作政策，直到我們決定重新開放辦公室、取消營銷活動和暫停旅行。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，阻止我們擴大或追加我們的客户羣，阻止及時交付正在進行的合同，並削弱我們有效管理業務的能力。

此外，新冠肺炎疫情引發的任何經濟低迷或衰退都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的運營產生不利影響。我們預計，隨着疫情的持續和由此產生的經濟影響，客户的需求和購買習慣將出現波動，包括我們的最終客户推遲、減少或取消他們計劃的採購，或者無法支付欠我們的款項。

新冠肺炎最終對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為遏制病毒或治療其影響所採取的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。這些不確定性導致證券和金融市場的波動，這可能會阻止我們在一段時間內以有吸引力的條款或根本不能進入股權或債務資本市場，這可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的實質性不利影響，包括可能發生的任何經濟衰退。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的其他風險。出於這些原因，目前新冠肺炎對經濟和運營影響的不確定性水平意味着，目前無法合理估計對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響。

我們在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的貸款可能不會被免除，或者可能使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查。

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目錄
2020年4月10日，我們根據《關愛法案》(CARE Act)設立的購買力平價計劃(PPP)獲得了一筆貸款，本金總額約為285萬美元。根據CARE法案，我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括工資成本、租金和在收到貸款收益後的允許測量期內的公用事業成本)來確定，但有限制。
除了國會頒佈的變化外，美國小企業管理局(SBA)還在繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需借款人認證和根據該計劃發放的貸款的豁免要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並在必要時根據指南對其應用的各個方面進行評估和重新評估。然而，鑑於指導意見的演變性質，以及基於我們預計有能力將貸款收益用於符合條件的支出，我們不能保證預期的購買力平價貸款將全部或部分獲得豁免。
此外，購買力平價貸款申請要求我們證明，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代資本的途徑等因素後真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的PPP的廣泛目標是一致的，但上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋的影響。此外，小企業管理局表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。該計劃下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。如果我們要求免除全部或部分PPP貸款，我們還將被要求進行某些認證，這些認證將接受政府實體的審計和審查，如果被發現不準確，我們可能會受到重大處罰和責任。此外，我們收到購買力平價貸款可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
根據2020年可轉換票據的轉換條款和認股權證的行使，我們可能會發行相當數量的普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
2020年的可轉換票據可以立即轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格為每股3.00美元。票據持有人亦可就2,160,000股股份悉數行使認股權證(不考慮2020年可換股票據轉換及行使認股權證的限制)。這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能導致我們普通股的價格下跌。
通過出售股東的方式大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。
向股東出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場上認為，出售股票的股東可能會因為登記轉售這些股票而出售全部或部分股票，這種看法本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。
要求我們以現金償還2020年可轉換票據及其利息的要求可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們必須按月向票據持有人分期付款，以償還2020年可轉換票據項下未償還的本金和現金利息。這些義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：
•限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；以及
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•與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
不能保證我們將根據2020年可轉換票據成功支付所需款項。如果我們無法支付所需的現金，2020年可轉換票據可能會違約。在這種情況下，或者如果2020年可轉換票據發生違約，包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他契諾，2020年可轉換票據持有人可以要求我們立即償還2020年可轉換票據未償還本金和利息的115%，或相當於根據2020年可轉換票據確定的我們普通股股票市值的現金(如果金額更大)。
2020年可轉換票據下的限制性契約可能會限制我們的增長，限制我們為運營融資、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。
2020年可換股票據包含多項肯定及否定契約，內容涉及若干債務的產生、留置權的存在、債務的償還、就股息、分派或贖回支付現金，以及轉移資產等事宜。我們還受到一項財務契約的約束，該契約要求我們在每個數字季度末保持50萬美元的可用現金，但有權治癒。
我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們不能向您保證我們能夠繼續遵守這些公約。財政公約可能會限制我們支付所需開支或以其他方式進行必要或可取的商業活動的能力。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第二項第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
該等資料載於“關鍵事件和最新發展“本季度報告中表格10-Q的第2項包括在第一部分的《管理層討論與分析》的副標題中，以供參考。

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目錄
項目6.展品
除非另有説明，否則所附展品索引中所列的展品均作為本季度報告10-Q表的一部分進行存檔或合併，以供參考(如其中所述)。
展品索引
證物編號：描述
3.1
修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1(文件編號001-37862)合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂了註冊人章程(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2(文件編號001-37862)合併)。
3.3
指定證書(參照註冊人於2019年1月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件3.3合併)。
4.1
本公司與摩根大通(JPMorgan Chase)之間的票據表格，日期為2020年4月9日(根據2020年4月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立。
4.2
高級可轉換票據的形式，日期為2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年3月23日提交給SEC的註冊人Form 8-K的附件4.1合併而成)。
10.1
證券購買協議表，日期為2020年3月19日(通過參考2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1註冊成立)。
10.2
註冊權協議表，日期為2020年3月20日(通過參考2020年3月23日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1註冊成立)。
10.3
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的證券購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.1合併而成)。
10.4
A系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.2合併而成)。
10.5
B系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.3合併而成)。
10.6
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的票據購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.4註冊成立)。
10.7
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的擔保本票形式，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.5註冊成立)。
10.8
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的總淨額結算協議表格，日期為2020年7月15日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.6註冊成立)。
10.9
公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B於2020年7月15日簽署的購買普通股的認股權證(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.7合併而成)。
10.10
本公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B於2020年7月15日簽署的註冊權協議表格(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.8合併而成)。
10.11
Phunware，Inc.和H.C.Aascdiant Capital Markets，LLC之間的市場發行銷售協議，日期為2020年8月14日(合併時參考了2020年8月14日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1)。
10.12*
本公司、Uber Technologies，Inc.和某些個別被告於2020年10月9日簽署的和解協議和相互全面釋放協議。
31.1*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席執行幹事的證明
31.2*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席財務官證明
32.1(1)
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明*
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目錄
101.INSXBRL實例文檔*
101.SCHXBRL分類擴展架構*
101.CALXBRL分類計算鏈接庫*
101.LABXBRL分類標籤Linkbase*
101.PREXBRL定義Linkbase文檔*
101.DEFXBRL定義Linkbase文檔*
*在此提交
(1)附件32.1所附證書是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的10-Q表格季度報告，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節提交的。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

2020年11月12日Phunware，Inc.
依據：艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
姓名：艾倫·S·克尼托夫斯基
標題：首席執行官
(首席行政主任)

依據：/s/Matt Aune
姓名：馬特·奧恩
標題：首席財務官
(首席會計和財務官)

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