美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從到的過渡期
諾泰克系統公司
委託檔案編號0-13257
註冊州：明尼蘇達州
美國國税局僱主識別號碼41-1681094
行政辦公室：明尼蘇達州楓樹林區150號套房，子午圈N號7550號，郵編：55369
電話：(952)345-2244
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.01美元 |
Nsys |
納斯達克資本市場 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
|
加速文件管理器☐ |
|
非加速文件管理器 新興成長型公司☐ |
|
規模較小的報告公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2020年11月4日，面值0.01美元的流通股數量為265730股。
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
|
第1項-- |
財務報表 |
|
|
|
簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
3 |
|
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
|
簡明現金流量表合併表 |
5 |
|
|
股東權益簡明合併報表 |
6 |
|
|
合併財務報表的簡明附註 |
7-17 |
|
第2項-- |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18-25 |
|
第3項-- |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
|
第4項-- |
管制和程序 |
25 |
|
第二部分--其他信息 |
||
|
第1項-- |
法律程序 |
26 |
|
第1A項- |
危險因素 |
26 |
|
第2項-- |
未登記的股權證券銷售、收益的使用 |
27 |
|
第3項-- |
高級證券違約 |
27 |
|
第4項-- |
礦場安全資料披露 |
27 |
|
第5項-- |
其他資料 |
27 |
|
第6項-- |
陳列品 |
27 |
|
簽名 |
|
28 |
部分
項目1.財務報表
|
Nortech系統公司及其子公司 |
||||||||||
|
簡明合併經營報表和全面收益(虧損) |
||||||||||
|
(未經審計) |
||||||||||
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 26,362 | $ | 30,058 | $ | 80,263 | $ | 85,515 | ||||||||
|
銷貨成本 |
24,716 | 26,423 | 73,171 | 76,594 | ||||||||||||
|
毛利 |
1,646 | 3,635 | 7,092 | 8,921 | ||||||||||||
|
營業費用 |
||||||||||||||||
|
銷售費用 |
594 | 589 | 1,945 | 2,147 | ||||||||||||
|
一般和行政費用 |
2,164 | 2,333 | 5,819 | 7,374 | ||||||||||||
|
出售財產和設備的收益 |
(3,821 | ) | - | (3,821 | ) | - | ||||||||||
|
總運營費用 |
(1,063 | ) | 2,922 | 3,943 | 9,521 | |||||||||||
|
營業收入(虧損) |
2,709 | 713 | 3,149 | (600 | ) | |||||||||||
|
其他費用 |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
(126 | ) | (256 | ) | (526 | ) | (780 | ) | ||||||||
|
所得税前收入(虧損) |
2,583 | 457 | 2,623 | (1,380 | ) | |||||||||||
|
所得税費用 |
612 | 44 | 638 | 122 | ||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | 1,971 | $ | 413 | $ | 1,985 | $ | (1,502 | ) | |||||||
|
每股普通股淨收益(虧損)： |
||||||||||||||||
|
基本(每股美元) |
$ | 0.74 | $ | 0.16 | $ | 0.75 | $ | (0.56 | ) | |||||||
|
已發行普通股加權平均數-基本股數(單位：股) |
2,657,530 | 2,657,911 | 2,657,530 | 2,667,754 | ||||||||||||
|
稀釋後(每股美元) |
$ | 0.73 | $ | 0.16 | $ | 0.74 | $ | (0.56 | ) | |||||||
|
未清償普通股加權平均數-稀釋後普通股(單位：股) |
2,703,029 | 2,657,911 | 2,678,698 | 2,667,754 | ||||||||||||
|
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||||
|
外幣折算 |
96 | (56 | ) | 54 | (56 | ) | ||||||||||
|
綜合收益(虧損)，税後淨額 |
$ | 2,067 | $ | 357 | $ | 2,039 | $ | (1,558 | ) | |||||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
|
Nortech系統公司及其子公司 |
||||||
|
壓縮合並資產負債表 |
||||||
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
9月30日， |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2020 |
2019(1) |
|||||||
| (未經審計) | ||||||||
|
資產 |
|
|||||||
|
流動資產 |
||||||||
|
現金 |
$ | 328 | $ | 351 | ||||
|
受限現金 |
1,366 | 309 | ||||||
|
應收賬款，減去493美元和335美元的備用金 |
16,019 | 18,558 | ||||||
|
盤存 |
14,496 | 14,279 | ||||||
|
合同資產 |
7,334 | 7,659 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
1,274 | 2,128 | ||||||
|
流動資產總額 |
40,817 | 43,284 | ||||||
|
財產和設備，淨值 |
6,631 | 9,581 | ||||||
|
經營租賃資產 |
8,924 | 4,827 | ||||||
|
商譽 |
2,375 | 2,375 | ||||||
|
其他無形資產，淨額 |
1,210 | 1,343 | ||||||
|
總資產 |
$ | 59,957 | $ | 61,410 | ||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
流動負債 |
||||||||
|
長期債務的當期到期日 |
$ | 444 | $ | 444 | ||||
|
融資租賃義務的當期部分 |
652 | 557 | ||||||
|
經營租賃債務的當期部分 |
614 | 858 | ||||||
|
應付帳款 |
11,213 | 14,014 | ||||||
|
應計薪資和佣金 |
2,912 | 3,493 | ||||||
|
客户存款 |
631 | 618 | ||||||
|
應付所得税 |
398 | 134 | ||||||
|
其他應計負債 |
1,382 | 2,114 | ||||||
|
流動負債總額 |
18,246 | 22,232 | ||||||
|
長期負債 |
||||||||
|
長期信用額度 |
2,546 | 10,088 | ||||||
|
長期債務，淨額 |
6,730 | 3,179 | ||||||
|
長期融資租賃義務，淨額 |
1,320 | 1,451 | ||||||
|
長期經營租賃債務，淨額 |
8,832 | 4,366 | ||||||
|
其他長期負債 |
157 | 118 | ||||||
|
長期負債總額 |
19,585 | 19,202 | ||||||
|
負債共計 |
37,831 | 41,434 | ||||||
|
股東權益 |
||||||||
|
優先股，面值1美元；授權1,000,000股：已發行和未償還股票250,000股 |
250 | 250 | ||||||
|
普通股-面值0.01美元；授權股票9,000,000股：已發行和未發行股票2,657,530股 |
27 | 27 | ||||||
|
額外實收資本 |
15,859 | 15,748 | ||||||
|
累計其他綜合損失 |
(203 | ) | (257 | ) | ||||
|
留存收益 |
6,193 | 4,208 | ||||||
|
總股東權益 |
22,126 | 19,976 | ||||||
|
總負債與股東權益 |
$ | 59,957 | $ | 61,410 | ||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
(1)截至2019年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的
|
Nortech系統公司及其子公司 |
||||||
|
簡明合併現金流量表 |
||||||
|
(單位：千) |
|
截至9個月 |
||||||||
|
9月30日， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
經營活動現金流 |
||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | 1,985 | $ | (1,502 | ) | |||
|
將淨收益(虧損)調整為淨現金 |
||||||||
|
用於經營活動 |
||||||||
|
折舊及攤銷 |
1,703 | 1,648 | ||||||
|
基於股票和股票獎勵的薪酬 |
151 | 226 | ||||||
|
遞延税金 |
- | 1 | ||||||
|
應收賬款準備的變動 |
158 | 101 | ||||||
|
庫存儲備變動情況 |
398 | 285 | ||||||
|
處置財產和設備的收益 |
(3,821 | ) | - | |||||
|
當前經營項目的變更 |
||||||||
|
應收帳款 |
2,430 | (158 | ) | |||||
|
盤存 |
(567 | ) | (237 | ) | ||||
|
合同資產 |
325 | (780 | ) | |||||
|
預付費用和其他流動資產 |
858 | (641 | ) | |||||
|
應付帳款 |
(2,808 | ) | 663 | |||||
|
應計薪資和佣金 |
(621 | ) | (120 | ) | ||||
|
其他應計負債 |
(290 | ) | 281 | |||||
|
經營活動中使用的淨現金 |
(99 | ) | (233 | ) | ||||
|
投資活動的現金流 |
||||||||
|
出售財產和設備所得款項 |
6,019 | - | ||||||
|
無形資產的購買 |
(25 | ) | (37 | ) | ||||
|
購置物業和設備 |
(397 | ) | (785 | ) | ||||
|
投資活動提供(用於)的淨現金 |
5,597 | (822 | ) | |||||
|
融資活動的現金流 |
||||||||
|
信貸額度淨變動 |
(7,542 | ) | 3,165 | |||||
|
長期債務收益 |
6,077 | - | ||||||
|
長期債務的本金支付 |
(2,567 | ) | (728 | ) | ||||
|
融資租賃本金支付 |
(432 | ) | (251 | ) | ||||
|
股票期權行權 |
- | 7 | ||||||
|
股票回購 |
- | (130 | ) | |||||
|
融資活動提供的淨現金(用於) |
(4,464 | ) | 2,063 | |||||
|
匯率變動對現金的影響 |
- | (2 | ) | |||||
|
現金淨變動 |
1,034 | 1,006 | ||||||
|
現金-期初 |
660 | 948 | ||||||
|
期末現金 |
$ | 1,694 | $ | 1,954 | ||||
|
簡明綜合資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬 |
||||||||
|
現金 |
$ | 328 | $ | 160 | ||||
|
受限現金 |
1,366 | 1,794 | ||||||
|
簡明合併現金流量表中報告的現金總額和限制性現金 |
$ | 1,694 | $ | 1,954 | ||||
|
補充披露現金流量信息： |
||||||||
|
期內支付的利息現金 |
$ | 526 | $ | 739 | ||||
|
所得税期間繳納(退還)的現金 |
262 | (83 | ) | |||||
|
補充非現金投資和融資活動： |
||||||||
|
應付賬款中的財產和設備購置 |
6 | 30 | ||||||
|
融資租賃項下購置的設備 |
395 | 607 | ||||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
|
Nortech系統公司及其子公司 |
|||||||||||
|
股東權益簡明合併報表 |
|||||||||||
|
(未經審計) |
|||||||||||
|
(單位：千) |
|
累積 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
留用 |
總計 | |||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
實繳 |
綜合 |
收入 | 股東的 | |||||||||||||||||||
|
股票 |
股票 |
資本 |
損失 |
收益 |
權益 |
|||||||||||||||||||
|
餘額2019年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,682 | $ | (233 | ) | $ | 3,521 | $ | 19,247 | |||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | 413 | 413 | ||||||||||||||||||
|
累計調整 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
- | - | - | (56 | ) | - | (56 | ) | ||||||||||||||||
|
基於股票獎勵的薪酬 |
- | - | 35 | - | - | 35 | ||||||||||||||||||
|
股份回購 |
- | - | (4 | ) | - | - | (4 | ) | ||||||||||||||||
|
餘額2019年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,713 | $ | (289 | ) | $ | 3,934 | $ | 19,635 | |||||||||||
|
餘額2018年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,610 | $ | (233 | ) | $ | 5,436 | $ | 21,090 | |||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | (1,502 | ) | (1,502 | ) | ||||||||||||||||
|
累計調整 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
- | - | - | (56 | ) | - | (56 | ) | ||||||||||||||||
|
股票期權行權 |
- | - | 7 | - | - | 7 | ||||||||||||||||||
|
基於股票獎勵的薪酬 |
- | - | 226 | - | - | 226 | ||||||||||||||||||
|
股份回購 |
- | - | (130 | ) | - | - | (130 | ) | ||||||||||||||||
|
餘額2019年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,713 | $ | (289 | ) | $ | 3,934 | $ | 19,635 | |||||||||||
|
餘額2020年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,823 | $ | (299 | ) | $ | 4,222 | $ | 20,023 | |||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | 1,971 | 1,971 | ||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
- | - | - | 96 | - | 96 | ||||||||||||||||||
|
基於股票獎勵的薪酬 |
- | - | 36 | - | - | 36 | ||||||||||||||||||
|
股份回購 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
餘額2020年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,859 | $ | (203 | ) | $ | 6,193 | $ | 22,126 | |||||||||||
|
餘額2019年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,748 | $ | (257 | ) | $ | 4,208 | $ | 19,976 | |||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | 1,985 | 1,985 | ||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
- | - | - | 54 | - | 54 | ||||||||||||||||||
|
股票期權行權 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
基於股票獎勵的薪酬 |
- | - | 111 | - | - | 111 | ||||||||||||||||||
|
股份回購 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
餘額2020年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,859 | $ | (203 | ) | $ | 6,193 | $ | 22,126 | |||||||||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
簡明合併財務報表的簡明附註
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(SEC)的規則及規定編制。因此，它們沒有包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註，儘管我們相信披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。建議將這些簡明綜合財務報表與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。列報的中期經營業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。
按照公認會計原則編制財務報表，要求我們做出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。在編制此等簡明綜合財務報表時，吾等已對簡明綜合財務報表所包含的若干金額作出最佳估計及判斷，並充分考慮其重要性。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響，因為實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則
簡明的合併財務報表包括Nortech系統公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，所有收入都會確認，隨着時間的推移，我們的大部分收入都會確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。我們的服務淨銷售額不到我們報告的所有時期總銷售額的10%，因此，我們的服務淨銷售額計入了簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨銷售額。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税費是按淨額(不包括收入)核算的。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中，而相應的運輸費用包括在售出貨物的成本中。
基於股票的獎勵
以下為截至2020年9月30日的所有股票期權狀況：
|
股份 |
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (以年為單位) |
集料 內在價值 (千) |
|||||||||||||
|
未償還-2020年1月1日 |
372,200 | $ | 3.85 | |||||||||||||
|
授與 |
11,300 | 2.95 | ||||||||||||||
|
已行使 |
- | |||||||||||||||
|
取消 |
(16,667 | ) | 3.65 | |||||||||||||
|
傑出-2020年9月30日 |
366,833 | $ | 3.83 | 7.88 | $ | 317 | ||||||||||
|
可行使-2020年9月30日 |
181,640 | $ | 3.72 | 7.44 | $ | 176 | ||||||||||
2017年5月，股東批准了2017年股權激勵計劃，該計劃授權發行40萬股，其中包括2020年3月批准的額外5萬股。在截至2020年9月30日的9個月裏，共有11,300份股票期權被授予。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，總薪酬支出分別為36美元和35美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，總薪酬支出分別為111美元和226美元。截至2020年9月30日，有260美元的未確認補償將在未來2.39年內授予。
2010年11月，董事會通過了Nortech Systems Inc.股權增值權計劃(“2010計劃”)。根據2010年計劃可發行的股權增值權單位(“單位”)總數不得超過2015年3月11日修訂和重述的1,000,000個單位總數。在截至2019年9月30日的9個月裏，共批出137,500套住房。截至2020年9月30日的9個月內，沒有批出任何單位。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，基於對其剩餘條款的估計增值，與歸屬未償還單位相關的總薪酬支出約為40美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有任何支出。截至2020年9月30日，這些單位的長期負債總額為40美元。
每股普通股淨收益(虧損)
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，股票期權分別為45,326和21,110，被計入每股普通股稀釋收益的計算中，因為它們的影響是稀釋的。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，所有股票期權都被視為反攤薄，因此不包括在普通股每股收益的計算中。
受限現金
根據某些合同協議的條款，我們的壓縮綜合資產負債表上歸類為限制性現金的現金和現金等價物在取款或使用方面受到限制。2020年9月30日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排，這些存款暫時受到限制。保險箱存款將在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。截至2020年9月30日，我們對Essjay Bemidji Holdings，LLC和Essjay Mankato Holdings，LLC總共有500美元的未償還信用證。
應收賬款與壞賬準備
信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，雖然不需要抵押品，但公司會定期收到保證付款的擔保債券。信貸條款符合行業標準和慣例。應收貿易賬款在2020年9月30日和2019年12月31日分別減少了493美元和335美元的壞賬準備。
盤存
存貨按成本(平均成本法)或可變現淨值中較低者列報。成本包括我們產品的倉儲和生產所需的材料、勞動力和管理費用。庫存儲備是為存貨的估計價值保留的，這些存貨的價值可能低於規定的價值，或者數量超過未來的生產需要。
庫存情況如下：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
原料 |
$ | 15,314 | $ | 15,245 | ||||
|
在製品 |
607 | 479 | ||||||
|
成品 |
459 | 41 | ||||||
|
儲量 |
(1,884 | ) | (1,486 | ) | ||||
|
總計 |
$ | 14,496 | $ | 14,279 | ||||
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加、改進和重大更新都是資本化的，而維護和小修則在發生時計入費用。當資產報廢或處置時，資產和相關的累計折舊從賬户中移出，由此產生的損益反映在運營中。租賃改進按其估計使用年限或其剩餘租賃期限中較短的時間折舊。所有其他財產和設備在其預計使用年限內按直線折舊。
於截至二零二零年九月三十日止三個月，吾等與Essjay Investment Company，LLC(“Essjay”)就本公司位於明尼蘇達州Bemidji及Mankato的製造設施達成售後回租協議。該公司從出售中獲得淨收益約6019美元(不包括關閉成本)，出售設備財產錄得收益3821美元。該公司簽訂了明尼蘇達州貝米吉工廠和明尼蘇達州曼卡託工廠的租賃協議，初始租期為15年，並有多個5年續期選項。見附註5，租約的披露。
其他無形資產TS
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他無形資產如下：
|
2020年9月30日 |
||||||||||||||||
|
毛 |
||||||||||||||||
|
攜載 |
累積 |
上網本 |
||||||||||||||
|
年數 |
金額 |
攤銷 |
價值 |
|||||||||||||
|
客户關係 |
9 | $ | 1,302 | $ | 759 | $ | 543 | |||||||||
|
知識產權 |
3 | 100 | 100 | - | ||||||||||||
|
商號 |
20 | 814 | 214 | 600 | ||||||||||||
|
專利 |
7 | 67 | - | 67 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 2,283 | $ | 1,073 | $ | 1,210 | ||||||||||
|
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
毛 |
||||||||||||||||
|
攜載 |
累積 |
上網本 |
||||||||||||||
|
年數 |
金額 |
攤銷 |
價值 |
|||||||||||||
|
客户關係 |
9 | $ | 1,302 | $ | 651 | $ | 651 | |||||||||
|
知識產權 |
3 | 100 | 95 | 5 | ||||||||||||
|
商號 |
20 | 814 | 183 | 631 | ||||||||||||
|
專利 |
7 | 56 | - | 56 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 2,272 | $ | 929 | $ | 1,343 | ||||||||||
截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為47美元和145美元。
與這些資產相關的預計未來年度攤銷費用(不包括在建項目)大致如下(以千計)：
|
年 |
金額 |
|||
|
2020年剩餘時間 |
$ | 46 | ||
|
2021 |
186 | |||
|
2022 |
185 | |||
|
2023 |
185 | |||
|
2024 |
113 | |||
|
此後 |
428 | |||
|
總計 |
$ | 1,143 | ||
商譽及其他無形資產減值
根據ASC 350，商譽和其他無形資產商譽不會攤銷，但須至少每年或當事件或情況顯示賬面值可能超過公允價值時就減值進行審核。自10月1日起，我們每年進行一次減損測試ST。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有發現需要我們測試損害的事件。在測試商譽減值時，我們進行量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於其賬面價值，則商譽被確定為減值。如果商譽受損，就有必要對收益計入減值費用。
減損分析
每當當前事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產，主要是財產和設備以及無形資產，以及相關的折舊期。將持有和使用的資產的可回收性是基於我們對標的資產的未貼現未來運營現金流的預測。若該等預測顯示未來未貼現現金流不足以收回相關資產的賬面金額，則可能需要收取費用以將賬面金額減少至相等的估計公允價值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，分別沒有記錄減值費用。
已發佈但尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(ASC 326)：金融工具信用損失的計量》，對金融工具減值指引進行了修正。本次更新中的修訂取消了實體適用於衡量以攤銷成本計量的金融工具(如貸款、應收貿易賬款、再保險應收賬款、表外信貸敞口和持有至到期證券)的信用損失的門檻。根據現行的美國公認會計原則，實體一般在很可能已經發生信用損失時確認信用損失。指導意見取消了目前所有的確認門檻，並引入了新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式，該模式將要求實體就金融工具的攤銷成本基礎與實體預計在工具合同期限內收取的攤銷成本之間的差額確認信貸損失撥備。新的CECL模型基於預期損失，而不是已發生的損失。本次更新中的修訂從2022年12月15日之後開始生效；允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
注2.信用風險集中度和主要客户
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。在現金方面，我們主要在兩家金融機構的支票賬户中保留多餘的現金餘額，一家在美國，一家在中國。在美國的賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年9月30日，在1694美元的現金中，約有244美元存放在中國的銀行。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸，不需要應收賬款的抵押品。
我們最大的客户有兩個部門，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，這兩個部門加起來佔我們淨銷售額的10%或更多。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，一個部門分別約佔淨銷售額的20%和21%，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別約佔19%和21%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，另一個部門的淨銷售額約佔3%，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，淨銷售額約佔3%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，它們合計約佔淨銷售額的23%和24%，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別約佔淨銷售額的22%和24%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，來自客户的應收賬款分別約佔我們應收賬款總額的37%和36%。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，出口銷售額約佔淨銷售額的9%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，出口銷售額分別佔淨銷售額的10%和15%。
注3.收入
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，所有收入都會確認，隨着時間的推移，我們的大部分收入都會確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同只有一項履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分開來。
收入的衡量標準是我們預期從轉讓產品或提供服務中獲得的對價金額。因此，收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税費是按淨額(不包括收入)核算的。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。
我們的大部分收入來自轉讓根據合同製造協議生產的產品，這些產品沒有其他用途，我們有權強制執行迄今完成的業績付款。我們在合同製造協議中的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，因為產品是根據客户規格生產的，我們有權強制要求支付所生產的產品的貨款。如果不滿足這些要求，收入將在某個時間點確認，通常在發貨時確認。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，根據合同製造協議確認的收入分別約佔我們收入的80%和84%。這些協議項下的收入通常根據實際發生的成本比例，採用投入計量方法，隨着時間的推移予以確認。
合同製造協議的會計涉及到使用各種技術來估算總收入和成本。我們估計這些協議的利潤為在協議條款內完成履約義務的總估計收入和預期成本之間的差額，並在生產貨物時確認各自的利潤。確定履約義務所賺取利潤的估計是基於預期銷售價格和銷售商品的歷史成本，代表我們當時的最佳判斷。對上述估計的判斷的改變可能會影響確認收入的時間和金額，從而影響關聯利潤的時間和金額。
有時，我們的客户會提供製造過程中使用的材料，在製造過程開始時，材料的公允價值將作為非現金對價計入收入，同時計入相應的銷售成本金額。計入非現金對價對整體盈利能力沒有影響。
合同資產
合同資產在簡明綜合資產負債表中記錄為合同資產，包括與隨着時間推移確認的收入相關的未開單金額。在截至2020年9月30日的9個月中，合同資產餘額的重大變化如下：
|
截至2020年9月30日的9個月 |
||||
|
截至2020年1月1日未償還 |
$ | 7,659 | ||
|
增加(減少)歸因於： |
||||
|
從確認的合同資產轉入應收款 |
(6,104 | ) | ||
|
隨時間轉移的產品 |
5,779 | |||
|
截至2020年9月30日未償還 |
$ | 7,334 |
我們預計，截至2020年9月30日記錄的合同資產的幾乎所有剩餘履約義務將在90天內轉移到應收賬款中，任何剩餘金額都將在180天內轉移。我們在發貨時向客户開具賬單，付款期限最長為120天。
下表彙總了截至2020年9月30日的三個月和九個月按市場劃分的淨銷售額：
|
截至2020年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 10,960 | $ | 1,853 | $ | 1,405 | $ | 14,218 | ||||||||
|
工業 |
4,527 | 791 | 620 | 5,938 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
5,525 | 16 | 665 | 6,206 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 21,012 | $ | 2,660 | $ | 2,690 | $ | 26,362 | ||||||||
|
截至2019年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 14,399 | $ | 1,661 | $ | 983 | $ | 17,043 | ||||||||
|
工業 |
7,279 | 822 | 522 | 8,623 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
3,978 | 133 | 281 | 4,392 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 25,656 | $ | 2,616 | $ | 1,786 | $ | 30,058 | ||||||||
|
截至2020年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 35,835 | $ | 4,454 | $ | 2,464 | $ | 42,753 | ||||||||
|
工業 |
17,434 | 3,354 | 1,213 | 22,001 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
14,160 | 396 | 953 | 15,509 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 67,429 | $ | 8,204 | $ | 4,630 | $ | 80,263 | ||||||||
|
截至2019年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 42,039 | $ | 1,914 | $ | 2,053 | $ | 46,006 | ||||||||
|
工業 |
22,847 | 2,297 | 1,146 | 26,290 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
12,236 | 375 | 608 | 13,219 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 77,122 | $ | 4,586 | $ | 3,807 | $ | 85,515 | ||||||||
注4.融資安排
我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，並於2017年12月29日生效，其中規定了16000美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。信貸安排還包括一筆5000美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。
根據美國銀行的信貸協議，信貸額度和房地產定期票據都會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變動的影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們的信用額度的加權平均利率分別為3.7%和5.4%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的信用額度上分別有2546美元和10088美元的未償還借款。信貸協議中沒有任何主觀加速條款會加速我們未償還借款的到期日。
與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東分紅限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出。我們額度下的可獲得性取決於借款基準要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2020年9月30日，在我們的借款基礎支持下，我們的信用額度下有8,640美元的未使用可用資金。
除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，截至2019年12月31日的三個月、截至2020年3月31日的六個月、截至2020年6月30日的九個月、截至2020年9月30日的十二個月以及其後每個財政季度結束的固定費用覆蓋比率不低於(I)1.0至1.0。本公司在截至2020年9月30日的期間履行了公約。
2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份本票(以下簡稱“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及適用法規(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃提供6,077美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。本票的期限為2年，年利率為1%。本票保證期(定義為貸款之日後24周)到期後10個月付款，我們可以在60天后申請寬免本票。本票的寬恕將根據《照顧法》和適用條例的規定來決定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。
截至2020年9月30日和2019年12月30日的長期債務包括：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
房地產定期票據的利息為一個月期LIBOR+2.25%(截至2020年9月30日和2019年12月31日分別為3.0%和4.1%)，2022年6月15日到期，每月支付約41美元，外加幾乎所有資產擔保的利息。 |
$ | 1,188 | $ | 3,755 | ||||
|
本票 |
6,077 | - | ||||||
| 7,265 | 3,755 | |||||||
|
發債成本 |
(91 | ) | (132 | ) | ||||
|
長期債務總額 |
7,174 | 3,623 | ||||||
|
長期債務的當期到期日 |
(444 | ) | (444 | ) | ||||
|
長期債務--扣除當前期限後的淨額 |
$ | 6,730 | $ | 3,179 | ||||
注5.租約
我們有某些生產場地、辦公場所和設備的運營租約。大多數租約包括續簽選項，續簽條款可以將租期從一年延長到五年或更長時間。使用權、租賃資產及租賃負債於開始日按租賃期(包括我們合理確定將行使的續約期)內剩餘租賃付款的現值確認。我們的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2020年9月30日，我們沒有尚未開始的重大租賃承諾。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
資產負債表位置 |
2020年9月30日 |
||||
|
資產 |
|||||
|
經營性租賃資產 |
經營性租賃資產 |
$ | 8,924 | ||
|
融資租賃資產 |
物業、廠房及設備 |
2,493 | |||
|
租賃資產總額 |
$ | 11,417 | |||
|
負債 |
|||||
|
電流 |
|||||
|
流動經營租賃負債 |
經營租賃債務的當期部分 |
$ | 614 | ||
|
流動融資租賃負債 |
融資租賃債務的當期部分 |
652 | |||
|
非電流 |
|||||
|
長期經營租賃負債 |
長期經營租賃負債，淨額 |
8,832 | |||
|
長期融資租賃負債 |
長期融資租賃債務，淨額 |
1,320 | |||
|
租賃總負債 |
$ | 11,418 | |||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
截至9月30日的9個月， |
||||
|
2020 |
||||
|
經營租賃 |
||||
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 686 | ||
|
以租賃義務換取的使用權資產 |
$ | 4,685 | ||
租賃負債的到期日如下：
|
操作 租約 |
融資租賃 |
總計 |
||||||||||
|
剩餘的2020年 |
$ | 351 | $ | 207 | $ | 558 | ||||||
|
2021 |
1,264 | 738 | 2,002 | |||||||||
|
2022 |
1,279 | 575 | 1,854 | |||||||||
|
2023 |
1,302 | 333 | 1,635 | |||||||||
|
2024 |
1,374 | 277 | 1,651 | |||||||||
|
此後 |
9,489 | 20 | 9,509 | |||||||||
|
租賃付款總額 |
$ | 15,059 | $ | 2,150 | $ | 17,209 | ||||||
|
減去：利息 |
(5,613 |
) |
(178 | ) | (5,791 |
) |
||||||
|
租賃負債現值 |
$ | 9,446 | $ | 1,972 | $ | 11,418 | ||||||
截至2020年9月30日的租賃期限和折扣率如下：
|
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
||||
|
經營租賃 |
11.1 | |||
|
融資租賃 |
3.3 | |||
|
加權平均貼現率 |
||||
|
經營租賃 |
7.4 |
% |
||
|
融資租賃 |
5.2 |
% |
注6.所得税
在季度的基礎上，我們估計我們整個會計年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税收管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為24%，截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為10%和9%。
注7.關聯方交易
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們與印製電路公司做了生意，該公司90%的股份由庫寧家族持有，其中我們的大部分股份都是由庫寧家族持有的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們總共產生了0美元和35美元的費用，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別產生了28美元和87美元的費用。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一家總部位於明尼蘇達州楓樹林市的全方位電子製造服務(“EMS”)合同製造商，為廣泛的行業提供電線電纜組件、印刷電路板組件、高級組件和箱體制造。我們主要為航空航天和國防、醫療和工業設備市場的客户提供增值工程服務和技術支持，包括設計、測試、原型製作和供應鏈管理。我們在明尼蘇達州的貝米吉、藍土、曼卡託、楓樹林、梅里菲爾德和米拉卡、墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠。我們所有的工廠都通過了一個或多個ISO/AS標準的認證，包括9001、AS9100和13485，其中大多數都根據他們所服務的客户的需求獲得了額外的認證。
近期發展
全球大流行
2020年3月，世界衞生組織確認一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行。雖然新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響，但我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為客户提供必要的服務。此外，為了保護員工的健康和安全，並遵守國家規定，我們為能夠在異地履行工作職責的員工制定了在家工作的政策，實施了社會距離要求和其他措施，允許生產和其他對生產至關重要的人員繼續在我們的製造設施內工作，並暫停了所有非必要的員工差旅。
新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的直接或間接影響有多大，將取決於未來高度不確定和無法準確預測的事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，採取何種措施遏制或處理其影響，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響。
我們繼續積極管理我們的現金和營運資本，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。
設施整合
為了進一步提高運營效率和降低管理費用，公司於2020年8月7日批准關閉位於明尼蘇達州梅里菲爾德的生產工廠，將電線電纜組裝、系統級組裝和印刷電路板(PCB)生產轉移到Nortech在明尼蘇達州的其他工廠。Merrifield生產設施的整合預計將於2020年12月31日或之前完成，將影響大約60名員工，他們將在明尼蘇達州的其他Nortech工廠獲得職位。截至2020年9月30日，這一關閉不符合持有出售的資格，也不符合停止運營的會計條件。
運營結果
下表顯示了所示期間的運營數據報表，以佔總淨銷售額的百分比表示：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||||||
|
銷貨成本 |
93.8 | 87.9 | 91.2 | 89.6 | ||||||||||||
|
毛利 |
6.2 | 12.1 | 8.8 | 10.4 | ||||||||||||
|
銷售費用 |
2.3 | 2.0 | 2.4 | 2.5 | ||||||||||||
|
一般和行政費用 |
8.2 | 7.7 | 7.2 | 8.6 | ||||||||||||
|
出售財產和設備的收益 |
(14.5 | ) | 0.0 | (4.8 | ) | 0.0 | ||||||||||
|
營業收入(虧損) |
10.2 | 2.4 | 4.0 | (0.7 | ) | |||||||||||
|
其他費用 |
(0.5 | ) | (0.9 | ) | (0.7 | ) | (0.9 | ) | ||||||||
|
所得税前收入(虧損) |
9.7 | 1.5 | 3.3 | (1.6 | ) | |||||||||||
|
所得税費用 |
2.3 | 0.1 | 0.8 | 0.2 | ||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
7.4 |
% |
1.4 |
% |
2.5 |
% |
(1.8 |
)% |
||||||||
淨銷售額
2020年第三季度的淨銷售額為2,640萬美元，與去年第三季度的3,010萬美元相比，減少了370萬美元，降幅為12.3%，部分原因是新冠肺炎疫情的影響。淨銷售額因市場而異；醫療市場減少了280萬美元，降幅為16.6%，其中醫療器械的降幅最大。與2019年同期相比，2020年第三季度工業市場減少了270萬美元，佔銷售額的31.1%。與2019年第三季度相比，2020年第三季度航空航天和國防市場的淨銷售額增加了180萬美元，佔銷售額的41.3%。
截至2020年的九個月，淨銷售額為8,030萬美元，較上年同期的8,550萬美元減少530萬美元，降幅為6.1%，部分原因是新冠肺炎疫情的爆發。淨銷售額因市場而異；醫療市場減少了330萬美元，降幅為7.1%，其中醫療器械減少了45.6%，醫療組件產品減少了54.4%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，工業市場的銷售額下降了430萬美元，降幅為16.3%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，航空航天和國防市場的淨銷售額增加了230萬美元，增幅為17.3%。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們的主要EMS行業市場的淨銷售額如下(以千為單位)：
|
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
% |
2020 |
2019 |
% |
|||||||||||||||||||
|
$ |
$ |
變化 |
$ |
$ |
變化 |
|||||||||||||||||||
|
醫療 |
14,218 | 17,043 | (16.6 | ) | 42,753 | 46,006 | (7.1 | ) | ||||||||||||||||
|
工業 |
5,938 | 8,623 | (31.1 | ) | 22,001 | 26,290 | (16.3 | ) | ||||||||||||||||
|
航空航天與國防 |
6,206 | 4,392 | 41.3 | 15,509 | 13,219 | 17.3 | ||||||||||||||||||
|
總淨銷售額 |
26,362 | 30,058 | (12.3 | ) | 80,263 | 85,515 | (6.1 | ) | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三個月和九個月，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：千)：
|
截至2020年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 10,960 | $ | 1,853 | $ | 1,405 | $ | 14,218 | ||||||||
|
工業 |
4,527 | 791 | 620 | 5,938 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
5,525 | 16 | 665 | 6,206 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 21,012 | $ | 2,660 | $ | 2,690 | $ | 26,362 | ||||||||
|
截至2020年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金對價 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 35,835 | $ | 4,454 | $ | 2,464 | $ | 42,753 | ||||||||
|
工業 |
17,434 | 3,354 | 1,213 | 22,001 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
14,160 | 396 | 953 | 15,509 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 67,429 | $ | 8,204 | $ | 4,630 | $ | 80,263 | ||||||||
截至2019年9月30日的三個月和九個月，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：千)：
|
截至2019年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 14,399 | $ | 1,661 | $ | 983 | $ | 17,043 | ||||||||
|
工業 |
7,279 | 822 | 522 | 8,623 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
3,978 | 133 | 281 | 4,392 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 25,656 | $ | 2,616 | $ | 1,786 | $ | 30,058 | ||||||||
|
截至2019年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||
|
產品/服務 移轉 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
|
醫療 |
$ | 42,039 | $ | 1,914 | $ | 2,053 | $ | 46,006 | ||||||||
|
工業 |
22,847 | 2,297 | 1,146 | 26,290 | ||||||||||||
|
航空航天與國防 |
12,236 | 375 | 608 | 13,219 | ||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | 77,122 | $ | 4,586 | $ | 3,807 | $ | 85,515 | ||||||||
積壓
截至2020年9月30日，我們的90天發貨量為2300萬美元，比季度初減少了0.8%，比上一年減少了27.8%。我們的醫療客户的積壓訂單比本季度初減少了4.2%，比上一年減少了35.4%。我們的工業客户的積壓訂單比季度初增加了10.4%，比去年同期減少了41.7%。航空航天和國防積壓比本季度初減少了2.0%，比去年同期增加了14.5%。我們的積壓訂單包括我們預計在未來90天內發貨的確定訂單，剩餘金額將在180天內付清。
我們主要EMS行業市場的90天發貨積壓情況如下(單位：千)：
|
截至期末的發貨積壓 |
||||||||||||
|
九月三十日， |
六月三十日， |
九月三十日， |
||||||||||
|
2020 |
2020 |
2019 |
||||||||||
|
醫療 |
$ | 11,484 | $ | 11,987 | $ | 17,778 | ||||||
|
工業 |
4,860 | 4,401 | 8,334 | |||||||||
|
航空航天與國防 |
6,764 | 6,900 | 5,909 | |||||||||
|
總計90天的積壓 |
$ | 23,108 | $ | 23,288 | $ | 32,021 | ||||||
由於訂單大小、製造延遲、合同條款和條件以及客户交貨時間表和發佈的時間安排，我們90天的積壓工作各不相同。這些變量導致在比較一個時期和下一個時期的積壓時不一致。截至2020年9月30日，我們的總髮貨積壓為4570萬美元，而2019年9月30日底為5810萬美元。這一下降在一定程度上是受新冠肺炎的影響。
毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為6.2%和12.1%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，毛利佔銷售額的百分比分別為8.8%和10.4%。這兩個比較的下降是由於固定成本基礎上的銷售額下降，部分原因是新冠肺炎的影響和庫存儲備的增加。
銷售費用
截至2020年和2019年9月30日的三個月，銷售費用分別為60萬美元或銷售額的2.3%和60萬美元或銷售額的2.0%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，銷售費用分別為190萬美元或銷售額的2.4%和210萬美元或銷售額的2.5%。
一般和行政費用
截至2020年和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為220萬美元或銷售額的8.2%和230萬美元或銷售額的7.7%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為580萬美元或銷售額的7.2%和740萬美元或8.6%。今年迄今比較減少的原因是前一年用於改善2019年運營的相關一次性支出增加，以及2020年這些降低成本措施的好處。
出售財產和設備的收益
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，房地產和設備的銷售收益為380萬美元。這一收益是由於我們在與位於明尼蘇達州Bemidji和Mankato的製造設施相關的期間完成的回租交易。
營業收入(虧損)
2020年第三季度運營收入為270萬美元，而2019年第三季度為70萬美元。2020年前9個月的運營收入為310萬美元，而2019年同期為虧損60萬美元。在這兩個比較中，營業收入的增加是由於出售物業和設備的收益為380萬美元，部分被毛利下降所抵消。
所得税
在季度的基礎上，我們估計我們整個會計年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税收管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為24%，截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為10%和9%。
淨收益(虧損)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月淨收入分別為200萬美元和40萬美元。截至2020年9月30日的9個月淨收益為200萬美元，截至2019年9月30日的9個月淨虧損為150萬美元。
流動性與資本資源
我們第三季度的銷售和發貨積壓受到新冠肺炎疫情的影響。然而，我們把重點放在降低成本、最大限度地減少資本支出和管理營運資金上，減輕了對流動性的影響。由於這種不斷變化的形勢固有的不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們未來業務的可能影響。然而，我們相信，運營部門提供的現金、與美國銀行(BofA)簽訂的信貸協議下的可用資金、根據冠狀病毒援助下的Paycheck保護計劃與美國銀行簽訂的本票(下稱“本票”)下的可用資金、從我們的銷售回租交易中獲得的資金以及手頭的現金將足以滿足我們的流動性需求，包括營運資金、資本支出和債務償還義務。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為10萬美元和20萬美元。
過去幾年，我們通過運營產生的現金流和銀行運營信貸額度滿足了我們的流動性需求。我們與美國銀行(BofA)達成了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，並於2017年12月29日修訂，其中規定了1600萬美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。這項信貸安排還包括一筆500萬美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。
信貸額度和房地產定期票據都會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)波動的影響。與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出。我們額度下的可獲得性取決於借款基準要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。
截至2020年9月30日，我們的信貸額度下有250萬美元的未償還預付款，我們的借款基礎支持的未使用可用資金為860萬美元。我們相信，我們的融資安排和運營提供的現金流將足以滿足我們未來的營運資金需求。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為2260萬美元和2110萬美元。
除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，截至2019年12月31日的三個月、截至2020年3月31日的六個月、截至2020年6月30日的九個月、截至2020年9月30日的12個月以及其後每個財季的固定費用覆蓋率不低於(I)1.0至1.0。本公司在截至2020年9月30日的9個月內遵守了公約。
2020年4月15日，我們簽訂了一份期票，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法下的Paycheck保護計劃和適用的法規(“CARE法案”)，我們提供了610萬美元的無擔保貸款，資金於2020年4月22日收到。本票的期限為2年，年利率為1%。本票保證期(定義為貸款之日後24周)到期後10個月付款，我們可以在60天后申請寬免本票。本票的寬恕將根據《照顧法》和適用條例的規定來決定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。我們預計全部或很大一部分期票將被免除。
表外安排
我們沒有從事S-K規則第303(A)(4)項規定的任何表外活動。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策和估計在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了總結。我們的一些會計政策要求我們在選擇適當的假設來計算財務估計時做出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們所在行業的已知趨勢、現有合同條款和其他適當的外部來源信息。實際結果可能與這些估計不同。
前瞻性陳述
上述報告中那些非歷史事實的陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。
|
● |
可能影響市場供求或貨幣匯率的市場波動； |
|
● |
EMS行業內部競爭加劇，或者原始設備製造商決定停止或限制外包； |
|
● |
我們或第三方運營設施的可靠性和效率發生變化； |
|
● |
與勞動力可獲得性相關的風險； |
|
● |
銅和石油等某些原材料成本上漲； |
|
● |
大宗商品和能源成本不穩定； |
|
● |
與FDA不合規有關的風險； |
|
● |
失去一個大客户； |
|
● |
可能影響我們財務狀況和經營業績的一般經濟、金融和商業狀況； |
|
● |
與遵守證券和環境法規有關的增加或意想不到的成本； |
|
● |
自然災害或網絡安全事件導致全球或地方信息管理系統中斷； |
|
● |
疫情、流行病或傳染性疾病的爆發，例如最近影響我們的運營、我們的客户運營或我們的供應商運營的新型冠狀病毒。 |
上述因素被認為是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的大不相同。對這些因素的討論也包含在第一部分第1A項“風險因素”中，並應被視為第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的組成部分。這裏沒有討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。我們沒有義務因新信息或未來事件而公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警示語言)。
請參考我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的前瞻性陳述和風險，以及下文第II部分第1A項中列出的風險。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)條的規定，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。這些控制和程序旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息(1)及時記錄、處理、總結和報告，(2)積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。根據截至評估日期對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
除實施與採用新租賃標準(ASC 842)有關的若干內部控制外，在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。
第1A項。危險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響或可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大因素在我們截至的財政年度的Form 10-K年度報告中以“Part I-Item 1A.Risk Faces”的標題進行了描述。除以下所述外，風險因素與截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報所披露的風險因素並無重大變動。
流行病或疾病爆發，如目前的新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)大流行，已經並預計將繼續對我們的運營、供應鏈、財務狀況和運營業績產生不利影響。
冠狀病毒(新冠肺炎)疫情正在並預計將繼續對我們的運營、供應鏈、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們已經並預計將繼續經歷對我們某些服務的不可預測的需求下降。在當前的新冠肺炎疫情期間，該公司經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、客户需求減少和勞動力短缺的情況。
流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，例如歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒，都可能對我們的業務造成幹擾。業務中斷可能包括我們的設施或供應商的設施暫時關閉、客户需求減少、我們的勞動力材料部分不可用或供應受限、生產我們產品所需的原材料或組件，或者我們旅行或分銷產品的能力受到幹擾或限制。我們的運營、我們的供應商或我們的客户的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，流行病、流行病或傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟下滑，從而影響對我們產品和服務的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
由於我們的Paycheck Protection Program期票，我們可能會受到以審計或審查的形式進行的額外監管審查，這將對我們的流動性產生不利影響。
2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份本票(下稱“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”下的支付卡保護計劃(“PPP”)以及適用的法規(“CARE法案”)，我們提供了610萬美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。2020年4月23日，美國小企業管理局(SBA)發佈了新的指導意見，質疑一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司是否有資格根據CARE法案參與PPP。隨後，在2020年4月28日，財政部長和小企業管理局宣佈，政府將審查借款人申請寬恕的所有200萬美元以上的PPP貸款。如果我們因提交寬恕申請或其他原因而受到美國財政部的審計或審查，此類審計或審查可能會導致法律和聲譽成本以及管理時間的大量使用。雖然本公司認為其行為是真誠的，並遵守了購買力平價計劃的所有要求，但如果我們接受審計，並在審計中收到不利或否定的結果，我們可能被要求退還足額本票，這將使我們的流動資金減少該金額，並可能使我們受到罰款和處罰。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
截至2020年9月30日，我們的股票回購計劃已經到期，沒有額外的金額可供回購。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
陳列品
|
10.1* |
2020年第三季度收益報告 |
|
31.1* |
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官的證明。 |
|
31.2* |
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
32* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官和首席財務官證書。 |
|
101* |
截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的財務報表，格式為XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)簡明現金流量表，以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。 |
*隨函存檔
簽名
-------------
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
Nortech系統公司及其子公司
---------------------------------------------------------
|
|
|
|
|
|
日期：2020年11月12日 |
作者：/s/傑伊·D·米勒 |
|
|
|
|
傑伊·D·米勒 首席執行官兼總裁 諾泰克系統公司 |
|
|
|
|
|
|
|
| 日期：2020年11月12日 | 作者/克里斯托弗·D·瓊斯 | ||
|
克里斯托弗·D·瓊斯 高級副總裁兼首席財務官 諾泰克系統公司 |
|||