美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：001-38861

Guardion 健康科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

15150 科學大道200號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92128

電話： 858-605-9055

(主要執行機構地址和電話： )

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內滿足了此類提交要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年11月12日，公司普通股共有88,327,312股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行的股票共88,327,312股。

目錄表

前瞻性陳述

這份截至2020年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陳述” 。這些前瞻性陳述包含有關我們的預期、 關於我們的產品開發和商業化努力的信念或意圖、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的信息。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的 當前預期和假設，在難以預測的 情況下，這些預期和假設本身就會受到不確定性、風險和變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“ ”項目、“”將“”、“”可能“”、“”預期“”、“相信”、“應該”、“ ”打算“”、“”估計“”以及其他含義相似的詞語來標識。

實際的 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括下文討論的事項。建議讀者閲讀 該公司最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險因素， 包括該公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及公司不時提交給SEC的其他文件中的風險因素。 該公司最近向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件， 包括公司截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及公司不時提交給SEC的其他文件中列出的風險因素。這些文件可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。

可能還會不時出現其他 未知或不可預測的因素，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性陳述可能被證明不準確。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了公司管理層截至本報告日的觀點。除法律另有要求外，我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或未來經營結果或預期的變更。

第 部分i-財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

Guardion 健康科學公司

壓縮的 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

精簡的 合併業務報表

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

精簡 現金流量表合併表

參見 簡明合併財務報表附註。

Guardion 健康科學公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

組織 和業務

Guardion Health Sciences，Inc.(以下簡稱“本公司”)成立於2009年12月，是一家加州有限責任公司，名稱為P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，該公司從加利福尼亞州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，將其名稱從Guardion Health Sciences，LLC更名為Guardion Health Sciences，Inc.。

公司的全資子公司包括VectorVision眼科保健公司、NutriGuard配方公司和經顱多普勒解決方案公司。Guardion Health Sciences，包括其全資子公司，在本文中被稱為“公司”。

公司是一家專業的健康科學公司，開發臨牀支持的營養、醫療食品和醫療設備。 專注於眼睛健康市場。

持續關注和流動性

財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司淨虧損5197567美元，在經營活動中使用現金5840682美元。公司預計近期將繼續出現淨虧損和負運營現金流。因此，管理層得出的結論是，自財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

本公司的獨立註冊會計師事務所也在其審計報告中加入了與本公司截至2019年12月31日的年度財務報表相關的説明性語言，表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑慮。 本公司的獨立註冊會計師事務所也在其審計報告中加入了與本公司截至2019年12月31日的年度財務報表相關的説明性語言。財務報表不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。

公司將繼續為與其醫療食品、保健食品、MapcatSF醫療設備、VectorVision診斷設備相關的商業化活動，以及繼續建設公司的基礎設施的努力而產生鉅額費用。 公司將繼續承擔與其醫療食品、保健食品、MapcatSF醫療設備、VectorVision診斷設備相關的商業化活動，以及繼續建設公司的 基礎設施的相關費用。醫療食品、保健食品和醫療器械的開發和商業化涉及一個漫長而複雜的過程。此外，公司的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或產品線的成功開發和商業化。管理層將繼續(I)審查其業務部門和運營，以確定其未來的業務戰略和重點，以及(Ii)在合格財務顧問的協助下，探索旨在提高股東價值的潛在交易機會。此外，管理層正在審查其費用狀況，以便在短期內提高效率並降低現金使用率。

公司打算尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和/或收購提供資金，但 不能保證公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得所需金額的額外融資，以充分滿足 其運營要求。如果公司無法及時獲得充足的資本資源，公司可能被迫減少或停止其技術和產品開發計劃，並縮減或 停止運營。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情使公司面臨風險和不確定因素。新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司業務造成的影響程度是高度不確定的，很難預測和量化，因為本公司、其他企業和政府正在採取的應對措施仍在繼續演變。此外，全球經濟也受到新冠肺炎疫情的負面影響。全球各地的政策制定者都採取了旨在支持醫療保健行業和整體經濟的財政政策行動，但目前尚不清楚進一步的財政行動是否會繼續以及在多大程度上會繼續或有效。這些行動的規模和總體效果仍不確定。

新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的嚴重程度將繼續取決於多個因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司的客户、服務提供商和供應商的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。截至本公司財務報表發佈之日起，新冠肺炎疫情對本公司的財務狀況、流動性或經營業績的影響程度尚不確定。

納斯達克退市公告

2019年9月20日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“員工”)的通知函，通知本公司，在過去連續30個工作日內，本公司普通股的收盤價 低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元的要求(“最低出價要求”)。 納斯達克信函對本公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的影響。

根據納斯達克上市規則，本公司獲得180個日曆日的初步期限，或至2020年3月18日 ，以重新遵守最低出價要求。公司在最初階段未能重新遵守最低出價 價格要求，並根據納斯達克上市規則 有資格獲得額外180個歷日的合規期。公司提供了書面通知，説明其打算在額外的合規期內糾正缺陷， 和o2020年3月19日，公司收到納斯達克的書面通知，稱公司已獲得額外180個日曆日，即至2020年9月14日，以重新遵守最低投標價格要求。

當前的新冠肺炎危機在美國和世界金融市場造成了前所未有的動盪，嚴重打擊了投資者的信心。鑑於這些非同尋常的市場狀況，納斯達克將公開持股的投標價格和市值的合規期定為2020年6月30日(“基於價格的要求”)。

因此， 由於截至2020年4月16日，公司的投標價格合規期還有152個日曆天，因此在恢復基於價格的要求後，自2020年7月1日起或到2020年11月30日，公司仍有152個日曆天來重新遵守最低投標價格要求 。公司可以在停牌期間或在停牌後恢復的合規期內，通過證明至少連續10個交易日遵守基於價格的要求，重新獲得合規。 在停牌期間或在停牌後恢復的合規期內，公司可以證明至少連續10個交易日遵守基於價格的要求。

2020年10月29日，在公司年度股東大會上，股東們批准了一項提案，延長了之前授予董事會的自由裁量權 ，以在 不拆分和30比1(30比1)的範圍內按特定比例進行“反向股票拆分”，具體比例將由董事會在2021年10月29日或之前自行決定 。由於本公司不打算在2020年11月30日之前執行股票反向拆分，本公司預計將在2020年11月30日之後不久收到從納斯達克退市的通知，因為本公司 將不遵守2020年11月30日的最低出價要求。

公司打算對納斯達克在2020年11月30日之後發出的任何退市通知提出上訴，因為公司繼續擁有實施股票反向拆分(至2021年10月29日)的自由裁量權，公司可能會從納斯達克獲得額外的臨時救濟 (自退市通知之日起不超過180天)。如果批准這種臨時減免，將使公司有更多時間執行其業務計劃，以創造更大的股東價值，並有望提高公司普通股的股價。 公司將獲得額外的時間來執行其業務計劃，以創造更大的股東價值，並有望提高公司普通股的股價。在上訴過程中，該公司的股票仍將在納斯達克上市。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。根據美國證券交易委員會的規則和規定，通常包含在根據《公認會計原則》編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與提交給美國證券交易委員會的 公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文中包含的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表源自截至該日期的經審計綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露(包括附註)。

在管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整 ，以公平地列報本公司所反映的中期財務狀況和經營業績。除 註明的情況外，此處包含的所有調整都屬於正常重複性質。報告的中期運營結果 不一定代表截至2020年12月31日的整個財年的預期運營結果。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。 財務報表和報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

重大的 估計包括與評估在業務收購中收購的資產、商譽和其他長期資產的減值測試、潛在負債的應計項目、對期內發行的股權工具進行估值以及實現遞延税項資產時使用的假設有關的估計。

收入 確認

該公司的收入包括通過在美國的直接銷售/信用卡流程以及通過美國以外的分銷商向消費者銷售醫療食品、營養食品和補充劑。 此外，該公司還向美國和國際客户銷售醫療器械設備和用品。

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户的合同收入 以及所有相關修正案。該標準提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認的會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額 ，該金額應反映實體在交換這些商品或服務時預期有權獲得的對價。

根據該指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，收入即被確認。 該金額反映了本公司預期有權以該等商品或服務換取的對價。 公司審核其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。一旦產品 交付給客户控制並履行了性能義務，銷售收入和銷售成本就會確認。

本公司銷售的所有 產品均為獨立產品，包括醫療食品、保健食品、補充配方奶粉、醫療器械及相關用品。產品僅作為成品出售，不要求客户在發貨後履行義務 以獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或 折扣。

在從公司或供應商的設施發貨時，對已銷售產品的控制轉移到客户手中，屆時公司的 履約義務即告履行。運輸和搬運活動在客户獲得貨物控制權之前執行，因此代表履行活動，而不是向客户承諾的服務。銷售保健食品和保健品的付款方式通常是通過經批准的信用卡支付。 銷售保健食品和保健品的付款方式通常是經批准的信用卡。醫療器械銷售的付款方式通常為支票、信用卡或電匯。從歷史上看，該公司沒有遇到過來自 客户的任何重大付款延遲。

該公司向其零售醫療食品客户提供30天的退貨權利。退貨權利並不代表單獨的 履約義務，但由於允許客户退回產品，因此公司期望 有權獲得的對價是可變的。在對醫療食品和醫療器械產品的歷史退貨進行評估後，該公司確定退貨的產品不到1%，因此認為此類退貨很可能不會導致未來營收的大幅逆轉 。由於歷史回報金額微不足道，且公司產品的獨立性以及對公司銷售合同的履約義務和交易定價的評估， 公司目前未保留合同資產或負債餘額。該公司每季度評估其合同 及其結論的合理性。

下表顯示了該公司按產品線分列的收入：

下表顯示了該公司按地理位置分列的收入：

該公司的保健食品和保健食品收入來自北美的個人零售客户和國際分銷商。在截至2020年9月30日的9個月中，共有61%的保健食品和保健食品收入 應於2020年6月向馬來西亞分銷商出售一種專有保健產品。醫療器械的收入來自全球客户羣，包括零售客户和分銷商。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，國際客户分別貢獻了約29%和39%的醫療器械收入。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，總代理商分別貢獻了約52%和64%的醫療器械收入。

在2020年2月期間，本公司與一家馬來西亞公司簽訂了合同，為其客户羣開發一種免疫支持配方。 在截至2020年9月30日的9個月內，本公司完成了產品發貨，收到全額付款， 已確認此訂單的收入為89萬美元。樣品產品訂單是一種專有的免疫支持配方，包括 兩瓶包裝，每瓶包含特定成分的不同混合物，其配方是馬來西亞公司專有的 。該產品是由馬來西亞公司設計的，旨在增強免疫系統能力，馬來西亞公司打算將其銷售給其消費者基礎。

濃度值

在截至2020年9月30日的三個月內，醫療食品和保健食品部門的客户佔公司銷售額的比例均未超過 10%。在截至2020年9月30日的三個月中，醫療器械部門有兩個客户 ，分別約佔公司銷售額的12%和15%。在這兩個時期中，沒有其他客户的銷售額超過10% 。

在截至2020年9月30日的9個月內，醫療食品和保健食品部門只有一個客户，約佔公司銷售額的53%。在截至2020年9月30日的9個月中，醫療器械部門沒有客户佔公司銷售額的10%以上(br})。在這兩個時期，沒有其他客户的銷售額超過10%。

在截至2020年9月30日的三個月中，醫療食品和保健食品部門有兩家供應商，分別約佔所有購買量的44%和56%。在截至2020年9月30日的三個月中，醫療器械部門有三家供應商 ，分別約佔所有購買量的10%、29%和42%。在提交的任何 期間，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。

在截至2020年9月30日的9個月中，醫療食品和保健食品部門有三家供應商，分別佔所有采購的20%、28%和46%。在截至2020年9月30日的9個月中，醫療器械細分市場有兩家供應商，這兩家供應商分別約佔所有采購的18%和55%。在提交的任何時期內，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。

研究和開發成本

研究和開發成本主要包括支付給顧問和外部服務提供商的費用，以及與公司醫療食品和相關產品的收購、設計、開發和測試相關的其他費用。研發支出 計入已發生費用，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為109,803美元和138,613美元。

專利成本

公司擁有四項已獲授權的國內專利，兩項正在申請的國內專利，一項在歐洲和英國獲得的外國專利，兩項在愛爾蘭獲得的外國專利，以及一項在香港獲得的外國專利。由於基於公司的研究成果和任何相關專利申請成功開發一個或多個商業上可行的產品存在重大不確定性，專利成本(包括與專利相關的法律費用、申請費和內部產生的成本)將計入已發生的費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，專利成本分別為99,589美元和80,879美元，幷包括在運營報表中的一般和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬，以獎勵他們提供的服務。 此類薪酬將根據發行日確定的條款授予併到期。

支付給高級管理人員、董事、員工以及從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的付款，包括授予員工股票期權，根據ASC 718在財務報表中根據其公允價值進行確認。薪酬-股票 薪酬。股票期權授予通常是時間授予的，在授予日期以公允價值計量，根據與授予相關的條件，補償成本在授予期間以直線或分級方式確認 。股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型來確定的，該模型 受到幾個變量的影響，包括無風險利率、預期股息收益率、股權獎勵的預期壽命、股票期權在授予日與普通股的公允市場價值相比的行權價格、 以及普通股在與股權獎勵期限相等的一段時間內的估計波動性。

每股淨虧損

公司計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以各自期間已發行的加權平均普通股，不包括未歸屬的限制性普通股。 公司計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以各自期間已發行的加權平均值 普通股。限制性股票 從授予之日起計入已發行普通股的基本加權平均數。潛在普通股 ，例如來自具有反稀釋效果的未行使認股權證和期權，不包括在計算稀釋後每股淨虧損 。本公司每股基本及攤薄淨虧損在所有呈列期間均相同，因為所有可在行使認股權證及轉換已發行可轉換債券時發行的股份 均為反攤薄股份，因為它們減少了每股虧損 。

下表列出了不包括在每股稀釋虧損計算中的股票數量，因為將這些股票計入將會 具有反稀釋作用：

公允價值計量

資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。級別輸入如下：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。

級別 2-通過與測量日期的市場數據進行確認，為資產或負債提供其他重要的可觀察到的投入。

級別 3-重要的不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。

由於這些金融工具的短期性質，公司認為應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值應接近公允價值。我們的非金融資產在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的資產負債表包括2級負債，分別為7,519美元和13,323美元的權證負債的公允價值。

最近的 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中的 一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準 將於2021年1月1日起生效。該公司正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產(包括賬户和應收票據)的信貸損失的方式。該標準將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期開始，實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。作為一家較小的報告公司，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期報告和 年度報告期間對我們有效。公司目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響 。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理 。與當前的 GAAP相比，限制會計 模型將導致從主機合同單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有嵌入轉換特徵的工具， 這些工具與宿主合同沒有明確和密切的關聯，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計的例外範圍；(2)已發行的溢價很高的可轉換債務工具，其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該 年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但 目前認為ASU 2020-06不會對本公司可轉換債務工具的會計產生重大影響 。效果將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何權威指導意見(如果當前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生實質性影響。

自2019年9月20日(“生效日期”)起，公司新成立的全資子公司NutriGuard配方公司(位於特拉華州的公司)與加州公司NutriGuard Research，Inc.(“NutriGuard”)和NutriGuard的唯一股東Mark McCarty完成了一項資產購買協議(“資產購買協議”)。

根據資產購買協議，公司購買了NutriGuard品牌和業務的特定資產，主要包括庫存、商標、版權和其他知識產權。作為交換，公司同意根據NutriGuard品牌產品在未來幾個時期的經營業績向NutriGuard支付3%的特許權使用費，每季度支付一次，前提是公司實現了500,000美元的指定毛收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，NutriGuard沒有欠款或應計款項。

以下未經審計的備考財務信息使公司對NutriGuard的收購生效，就好像收購 發生在2019年1月1日，並已包括在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中：

存貨，分別扣除56605美元和56605美元的準備金後，包括以下內容：

財產 和設備包括以下內容：

截至2020年和2019年9月30日的9個月，折舊費用分別為45,552美元和48,836美元，其中研發費用為25,446美元 和0美元，銷售和營銷費用為9,065美元和32,289美元，一般費用和管理費用分別為11,041美元和16,547美元。

2012年10月，本公司簽訂了一份租賃協議，自2013年3月1日起租賃9,605平方英尺的辦公和倉庫空間。簽訂租賃協議時，公司支付了47,449美元的押金，其中36,979美元為預付租金。 截至2020年9月30日，租賃協議中仍有11,751美元的押金。該租約(“租約1”)於2018年續簽了 ，再續約五年。截至2020年9月30日，租賃1項下的剩餘租賃付款平均為每月13,146美元 至2023年7月。

關於2017年9月29日對VectorVision的收購，本公司於2017年10月1日簽訂了一份5,000平方英尺的寫字樓和倉庫空間的租賃協議。租約(“租賃2”)續簽了65個月。截至2020年9月30日，截至2023年2月，剩餘的租賃費平均為每月1871美元。

租賃已根據ASC 842進行會計處理，該規定要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產和相應的租賃負債，最初按租賃付款的現值計算。本公司將該等租賃分類為營運租賃，並以3.9%的折現率確定租賃一開始時的現值為639,520美元，而租賃開始時租賃二的現值為81,634美元(折現率為3.9%)。

截至2019年12月31日，租賃負債的總餘額為586,315美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司就兩個租賃支付了總計112,444美元的租賃負債。截至2020年9月30日，租賃負債的總餘額為473,871美元，其中159,962美元為流動負債。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，這兩份租約的租金費用合計分別為128150美元和130742美元。截至2019年12月31日，使用權資產餘額為572,714美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司反映與租賃相關的使用權資產攤銷115,037美元，截至2020年9月30日的淨資產餘額為457,677美元。

自2020年6月15日起，Michael Favish辭去公司首席執行官和員工職務，並辭去公司董事會職務。雙方和解協議的條款包括在他辭職後的12個月內繼續支付他以前的32.5萬美元工資。總計325,000美元的和解款項已記錄在截至2020年9月30日的9個月的 簡明合併運營報表中與前官員辭職相關的費用中。截至2020年9月30日，我們精簡的 合併資產負債表中仍有230,208美元的到期款項。此外，83333項先前授予該名前任人員的選擇權被沒收(見附註8)。

普通股 股票

在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了25,000股完全歸屬普通股以提供服務 ，並確認了與這些股票相關的12,325美元的股票補償費用。

權證

本公司認股權證活動摘要如下：

截至2020年9月30日，已發行和可行使權證的行權價格如下：

在截至2020年9月30日的9個月內，投資者共為13,319,750股普通股行使了13,319,750股認股權證。 這些認股權證可按每股0.34美元的價格行使，為公司帶來了4,555,354美元的現金收益。

截至2020年9月30日，本公司共有15,452,988份已發行認股權證，可購買其普通股股份 ，加權平均行權價為0.39美元，加權平均剩餘壽命為4.06年。截至2020年9月30日，未償還權證的總內在價值為零。

擔保 責任

2019年4月9日，本公司向承銷商發行了62,500份認股權證，行使價為每股5.00美元，與本公司首次公開募股(IPO)相關。本公司於2019年6月30日的財務報表中將該等認股權證作為衍生負債入賬 ，因為該等認股權證與首次公開招股(註冊發售)相關，而結算條款則載有認股權證相關股份須登記的措辭。認股權證的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變動在隨附的運營報表 的收益中確認。截至2019年12月31日，權證的公允價值為13,323美元。截至2020年9月30日， 權證的公允價值確定為7,519美元，公允價值變動11,892美元已在隨附的 運營聲明中確認。

權證負債的公允價值是在以下報告日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和以下假設確定的：

股票 期權

本公司股票期權活動摘要如下：

截至2020年9月30日，未償還和可行使期權的行權價格如下：

公司根據ASC 718對基於股份的支付進行會計處理，其中授予在授予日以公允價值計量，並在授權期內計入運營費用。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司向6名員工授予了購買1，29萬股普通股的選擇權 ，授予日期公允價值為581,128美元。這些期權的行權價為每股0.32美元至1.00美元。250,000股 股票的期權在兩年內按季度授予，40,000股的期權在授予日期後整整六個月內授予。1,000,000股的期權 在三年內按比例授予。

2020年6月30日，本公司向本公司董事會成員授予購買500,000股普通股的選擇權，授予日期公允價值216,093美元。這些期權的行權價為每股1.00美元。期權在授予日期後三個月開始的兩年內按季度授予 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，根據每股0.25美元至3.30美元的股價計算，公司確認的股票薪酬總支出為227,011美元和 1,964,432美元。

截至2020年9月30日，公司共有1,591,667份未行使期權，公允價值為715,612美元，加權平均行權價為0.91美元，加權平均剩餘壽命為9.45年。截至2020年9月30日，未償還期權的內在總價值為零。截至2020年9月30日，未歸屬期權未償還的總內在價值為零 。

關於與前軍官Michael Favish簽訂的離職協議(見附註7)，他的 既得股票期權的到期日從2020年6月15日延長了12個月。根據ASC 718，延長既得期權的行權 期限構成對原有期權協議的修改。在核算修改時，本公司使用當前估值輸入計算了緊接修改前的既有期權的公允價值，包括： 本公司在2020年6月15日的收盤價為0.49美元，波動率指標為142%，無風險利率 為0.22%。本公司還利用延長的 12個月行權期計算了修改後立即歸屬期權的公允價值。與前軍官辭職有關的費用中記錄了24,359美元的增量股票補償費用。

法維什先生在離職時擁有的833,333份未授權期權被沒收。之前與這些未歸屬期權相關的所有薪酬都被沖銷，導致在截至2020年9月30日的9個月內股票薪酬支出調整為(965,295)美元，這筆費用記錄在與前高管辭職相關的成本中。

由於Favish先生的離職，Favish先生既得股票期權的到期日從2020年6月15日延長了12個月 。根據ASC 718，延長既得期權的行權期構成對原有期權協議的修改。在對修改進行核算時，本公司使用當前估值輸入(包括本公司在2020年6月15日的收盤價0.49美元、波動率指標142%和無風險利率0.22%)計算了緊接修改前的既有期權的公允價值 。本公司還利用延長的12個月行權期計算了修改後的 既有期權的公允價值。與前軍官辭職有關的費用中記錄了24,359美元的增量庫存補償 費用。

法維什先生在離職時的未授權期權被沒收。與這些 未授權期權相關的所有前期薪酬均被沖銷，導致在截至2020年9月30日的9個月內股票薪酬支出調整為(965,295)美元，這筆費用記錄在與前官員辭職相關的費用中。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別向公司前首席執行官Michael Favish的配偶Karen Favish支付了50,313美元和113,583美元的工資。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別向公司前財務總監兼首席會計官約翰·湯森德的配偶克里斯汀·湯森德支付了45,000美元和37,147美元的工資。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別向Ceatus Media Group，LLC支付了45500美元和88500美元的諮詢費。Ceatus Media Group，LLC是一家網頁設計公司，由首席科學官兼臨時總裁兼首席執行官大衞·埃文斯博士和他的配偶塔瑪拉·埃文斯擁有。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別向David Evans和他的配偶Tamara Evans擁有的DWT Evans LLC支付了16,114美元和15,648美元的大樓租金。

當公司收購VectorVision時，它還從Evans博士手中收購了AcQviz，這是一種獲得專利的方法，用於自動校準 並標準化計算機生成的視覺測試系統的測試光線級別。埃文斯博士有權從AcQviz獲得淨收入的特許權使用費 。作為CSV-2000開發的一部分，AcQviz由Radiant Technologies， Inc.嵌入到該產品中，以換取銷售AcQviz的3%的版税。Radiant Technologies的所有者是約瑟夫·T·埃文斯(Joseph T.Evans)，他是大衞·埃文斯(David Evans)博士的弟弟。

公司根據ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)確定其報告單位如下。該公司目前在兩個可報告的部門運營：醫療食品和保健食品以及醫療器械。

醫療食品和營養食品部門提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的營養、醫療食品和補充劑。該公司的產品包括Lumega-Z、Glaucoctin、ImmuneSF等。

醫療設備部門包括 醫療診斷設備產品組合，目前專注於眼部空間，該公司被認為是對比測試的行業領先者。醫療設備和附件用於測量視覺功能和眼睛的某些解剖特徵。這些措施可以檢測早期疾病並監測隨時間的變化，以及營養方案帶來的結果。 該公司的產品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000、ESV-3000和相關附件以及MapcatSF。

本公司應報告部門的會計政策與重要會計政策摘要(附註2)中描述的政策相同。某些公司一般和行政費用，包括一般管理費用，如信息系統、會計、人力資源、董事會費用、公司法律費用、其他合規成本和某些行政費用，以及利息和税費，不分配給這些部門。每個可報告的細分市場都是單獨管理的 ，因為它們製造和分銷不同的產品或提供不同流程的服務。報告的所有細分市場收入 均來自外部客户。

部門基於首席執行官審核的離散財務信息，首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)，用於做出資源分配決策和評估業績。

以下表格按部門列出了公司的總資產。已刪除段間餘額和事務處理：

公司在正常業務過程中的運營經常受到各種懸而未決或受到威脅的法律訴訟和索賠。截至2020年9月30日，管理層並不知道其 認為需要應急準備金的任何懸而未決或受到威脅的事項，因此本公司的財務報表中沒有關於該等事項的撥備 。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

信息展示

正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的那樣，除非上下文另有規定，否則術語“我們”、“我們”和“公司”指的是Guardion Health Sciences，Inc.。以下討論和分析應與本報告其他部分列出的經審計財務報表和相關附註、截至2019年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀 ，這些附註載於2019年Form 10-K中。除非另有説明，否則所有 美元金額均指美元。

概述

Guardion Health Sciences，Inc.(“公司”或“WE”)於2009年12月在加利福尼亞州成立，是一家有限責任公司，名稱為P4L Health Sciences，LLC，後來更名為Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，該公司從加利福尼亞州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，更名為Guardion Health Sciences，Inc.

該公司是一家專業的健康科學公司，正在開發一系列以科學為基礎、臨牀支持的營養、醫療食品和診斷產品組合，以支持醫療保健專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標。我們最初的關注點是眼睛健康市場。

過去十年來，人類生理學和生物學的研究進展使人們對食物、營養、新陳代謝和代謝物在疾病和健康中的作用有了更深入的瞭解。利用對營養作用的新見解，公司 發現了一個巨大的市場機會，可以創造有臨牀科學和證據為基礎的 方案支持的特定條件配方。

我們 相信營養的力量會對健康產生積極的、被證明的影響。我們的目標是開創營養髮現的先河，幫助人們活得更長、更健康。

我們的 戰略是創建強大可信的品牌和差異化產品，其獨特的科學證明和有意義的益處由醫療保健專業人員推薦，並得到臨牀證據的支持，為循證索賠提供基礎。

通過診斷和臨牀支持的營養和醫療食品，我們幫助醫療保健專業人員識別和更好地管理患者的病情，幫助患者和消費者支持身體健康，並管理衰老或疾病的影響 。

公司確定特定的健康維護條件或領域，在這些條件或領域中，有針對性的營養可以恢復或維持代謝 途徑，該途徑對於健康狀況或方面的全面管理非常重要，或者支持身體的 恢復和康復過程。

通過 進行臨牀研究來驗證營養對代謝途徑的影響，我們的品牌可以做出強有力的、相關的和差異化的聲明，並贏得醫生和醫療保健專業人員的信任和認可。

該公司目前的重點是研究、發現和臨牀開發。

隨着 我們完成臨牀驗證並建立強有力的聲明，我們開始對我們的產品和服務進行早期商業化 。

最近 動態-新冠肺炎

新冠肺炎疫情已經並將繼續影響世界各地的經濟和企業。疫情的影響可能是實質性的，但由於這種情況的演變性質，我們目前無法估計對我們財務或運營業績的影響 。可能影響我們結果的因素包括：新冠肺炎緩解措施的有效性、全球經濟狀況、消費者支出、在家工作趨勢、供應鏈可持續性和其他因素。這些因素可能導致對我們產品和服務的需求增加或減少，並影響我們為客户提供服務的能力。

最近的發展

授權 演習

從2020年1月1日至2020年9月30日， 公司通過行使本公司2019年10月後續登記公開發行的13,319,750份認股權證，共獲得4,555,354美元的總收益 。

營養食品銷售

在2020年2月期間，該公司與一家馬來西亞公司簽訂了合同，為其客户羣開發一種免疫支持配方。 最初訂購了875,000美元，該馬來西亞公司於2020年3月31日支付了437,500美元的押金。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司已完成產品發貨，收到全額付款，並已確認此訂單的收入為89萬美元。

持續關注

財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司淨虧損5197567美元，在經營活動中使用現金5840682美元。公司預計近期將繼續出現淨虧損和負運營現金流。因此，管理層得出的結論是，自財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。

本公司的獨立註冊會計師事務所也在其意見中加入了説明性語言 本公司截至2019年12月31日的經審計財務報表，表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。 本公司的獨立註冊會計師事務所也在其意見中加入了説明性語言，説明本公司是否有能力繼續經營下去。財務報表不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。

公司將繼續為與其醫療食品、保健食品、MapcatSF醫療設備、VectorVision診斷設備相關的商業化活動，以及繼續建設公司的基礎設施的努力而產生鉅額費用。 公司將繼續承擔與其醫療食品、保健食品、MapcatSF醫療設備、VectorVision診斷設備相關的商業化活動，以及繼續建設公司的 基礎設施的相關費用。醫療食品、保健食品和醫療器械的開發和商業化涉及一個漫長而複雜的過程。此外，公司的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或產品線的成功開發和商業化。管理層正在外部諮詢公司的協助下審查其所有業務部門和運營 ，以確定其未來的業務戰略和重點。此外， 管理層正在與其諮詢公司一起審查其費用情況，以便在短期和長期內提高效率並降低現金使用量 ，同時希望增加股東價值。

公司打算尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營提供資金，但不能保證 公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得所需金額的額外融資，以完全滿足其運營需求 。如果公司不能及時獲得充足的資本資源，公司 可能被迫減少或停止其技術和產品開發計劃，並縮減或停止運營。

最近的 會計聲明

有關管理層對最近會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註2。

風險集中

現金 餘額由大型、成熟的金融機構維護。有時，現金餘額可能會超過聯邦保險的 限制。每家金融機構的保險覆蓋限額為每位儲户25萬美元。本公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失 。

在截至2020年9月30日的9個月內，醫療食品和保健食品部門有一個客户，約佔公司銷售額的61%。在截至2019年9月30日的九個月中，醫療器械部門擁有三個客户 ，約佔公司銷售額的52%。在這兩個 期間，沒有其他客户的銷售額超過10%。

關鍵會計政策和估算

公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。本公司的財務報表包括所有必要的調整，包括僅由正常經常性調整組成的所有調整，以公平地反映公司的財務狀況、經營業績和現金流 。

以下關鍵會計政策會影響本公司編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。 財務報表和報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

重大的 估計包括與評估在業務收購中收購的資產、商譽和其他長期資產的減值測試、潛在負債的應計項目、對期內發行的股權工具進行估值以及實現遞延税項資產時使用的假設有關的估計。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606、與客户簽訂的合同收入及所有相關修訂確認收入。該標準提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認的會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額 ，該金額應反映實體在交換這些商品或服務時預期有權獲得的對價。

根據該指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，收入即被確認。 該金額反映了本公司預期有權以該等商品或服務換取的對價。 公司審核其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。一旦產品 交付給客户控制並履行了性能義務，銷售收入和銷售成本就會確認。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬，以獎勵他們提供的服務。 此類薪酬將根據發行日確定的條款授予併到期。根據ASC 718薪酬-股票薪酬，向高級管理人員、董事、 員工支付的基於股票的付款以及從非員工那裏獲得商品和服務的費用(包括授予員工股票期權)在財務報表中根據其公允價值進行確認。股票期權 授予通常是時間授予的，在授予日期以公允價值計量，並根據與授予相關的條件 在授予期間以直線或分級方式確認補償成本。股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型受到幾個變量的影響，包括無風險利率、預期股息收益率、股權獎勵的預期壽命、股票期權在授予日與普通股公允市場價值相比的行權價格 ，以及普通股在與股權獎勵期限相等的一段時間內的估計波動率。

運營結果

截至2020年9月30日，公司主要從事產品開發和商業化。該公司已經並將繼續在其產品和知識產權(包括醫療食品和保健食品，以及用於診斷和監測眼部疾病的醫療設備)的開發方面投入大量資金。 該公司的產品和知識產權包括 醫療食品和保健品，以及用於診斷和監測眼部疾病的醫療設備。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司的收入有限。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比

營業收入

在截至2020年9月30日的三個月中，產品銷售收入為253,188美元，而截至2019年9月30日的三個月為161,162美元，增加了92,026美元，增幅為57%。這一增長主要歸因於VectorVision銷售額的增長 以及醫療食品和保健食品的小幅增長。

售出商品成本

截至2020年9月30日的三個月，銷售成本為114,113美元，而截至2019年9月30日的三個月為70,999美元，增加了43,114美元或61%。這一增長是由於產品銷售額的增加，並且與收入的增長是一致的。

毛利

截至2020年9月30日的三個月，毛利為139,075美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利為90,163美元，增幅為48,912美元或54%。截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的54%，而截至2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的56%。

研究和開發

截至2020年9月30日的三個月，研發成本為34,034美元，而截至2019年9月30日的三個月研發成本為31,897美元，增幅為2,137美元或7%。研發成本包括與我們的醫療食品和保健食品相關的臨牀研究 。

銷售 和市場營銷

截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為167,213美元，而截至2019年9月30日的三個月為448,387美元。與上一季度相比，銷售和營銷費用減少281,174美元或63%，這主要是由於由於Covid19取消了展會而減少了133,616美元的展會費用，以及勞動力成本的降低。

常規 和管理

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為2,070,998美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,022,367美元。48631美元的增加額與上年同期基本持平。

設備銷售虧損

在2020年6月期間，為了降低成本並專注於其他業務，本公司開始逐步關閉經顱多普勒解決方案公司(TDSi)子公司，並停止運營。清盤工作已在截至2020年9月30日的第三季度完成。 臺積電持有一批超聲波機作為固定資產。本公司出售了這些機器，因此在截至2020年9月30日的三個月的簡明綜合運營報表中記錄了18,500美元的銷售虧損。

利息 費用

截至2020年9月30日的三個月，利息支出為3,716美元，而截至2019年9月30日的三個月為4,205美元，減少了489美元，降幅為12%。

衍生權證公允價值變動

2019年4月4日，公司向承銷商發行了62,500份認股權證，行使價為每股5.00美元，與公司首次公開募股(IPO)相關。本公司在財務報表中將這些認股權證作為衍生負債入賬，因為 這些認股權證與首次公開發行(IPO)相關，而結算條款包含認股權證相關股份必須登記的措辭。認股權證的公允價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將在隨附的營業報表的收益中確認。權證在發行日期的公允價值確定為229,921美元，並於2019年4月計入財務成本。截至2020年9月30日， 權證負債的公允價值被確定為7,519美元，公司在截至2020年9月30日的三個月中記錄的衍生權證公允價值變動為11,892美元。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，公司淨虧損2,143,494美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損2,385,371美元 。淨虧損為241,877美元，較上年同期減少10%，這是由於當期收入增加和運營費用減少10%所致。

細分市場 信息

以下表格按細分市場列出了我們的運營結果。

醫療食品和保健食品部門提供基於科學的、臨牀支持的營養、醫療食品和補充劑的產品組合。我們的產品包括Lumega-Z、Glaucoctin、ImmuneSF等。

醫療設備部門包括 醫療診斷設備產品組合，目前專注於眼部空間，該公司被認為是對比測試的行業領先者。醫療設備和附件用於測量視覺功能和眼睛的某些解剖特徵。這些措施可檢測早期疾病並監測隨時間的變化，並評估與營養 方案相關的結果。我們的產品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000、ESV-3000及相關配件。

有關我們的可報告分部的更多詳細信息，請參閲本報告第一部分第一項中的 未經審計簡明合併財務報表的分部報告 。

營業收入

截至2020年9月30日的三個月，我們醫療食品和保健食品部門的收入為142,556美元，而截至2019年9月30日的三個月為112,957美元，增幅為29,599美元或26%。這一增長主要歸因於醫療食品的銷售。截至2020年9月30日的三個月，我們醫療器械部門的收入為110,632美元，而截至2019年9月30日的三個月為44,705美元，增加了65,927美元或147%，這主要是由於VectorVision產品的銷售增加。

售出商品成本

截至2020年9月30日的三個月，我們醫療食品和保健食品部門的銷售成本為68,956美元，而截至2019年9月30日的三個月為41,655美元，增幅為27,301美元或66%。這一增長是由於 上述銷售額的增長。截至2020年9月30日的三個月，我們醫療器械 部門的銷售成本為45,157美元，而截至2019年9月30日的三個月為27,922美元，增幅為17,235美元或 62%。這一增長是由於上述銷售額的增長。

毛利

截至2020年9月30日的三個月，醫療食品和保健食品部門的毛利為73,601美元，而截至2019年9月30日的三個月為71,302美元，增幅為2,299美元或3%。截至2020年9月30日的三個月，醫療器械部門的毛利為65,474美元，而截至2019年9月30日的三個月為16,783美元，增幅為65,474美元或390%。截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的55%，而截至2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的56%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月對比

營業收入

截至2020年9月30日的9個月，產品銷售收入為1,689,820美元，而截至2019年9月30日的9個月為664,669美元，增幅為1,025,151美元或154%。這一增長主要是由於該公司履行了馬來西亞的一份訂單，該訂單於6月份交付，訂購了一種專有的免疫支持配方。該公司已完成 該產品的發貨，已收到全額付款，並已確認此訂單的收入為89萬美元。

售出商品成本

截至2020年9月30日的9個月，銷售成本為867,800美元，而截至2019年9月30日的9個月為261,547美元，增幅為606,253美元或232%。增加的主要原因是與上述馬來西亞訂單相關的銷售商品成本 。

毛利

截至2020年9月30日的9個月，毛利為822,020美元，而截至2019年9月30日的9個月毛利為403,122美元。 毛利增加了418,898美元，增幅為104%。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的49%，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的61%。2020年的毛利率較低反映了 為馬來西亞客户提供的較低的總代理商定價。

研究和開發

截至2020年9月30日的9個月，研發成本為109,803美元，而截至2019年9月30日的9個月為138,613美元，因此研發成本減少了28,810美元，降幅為21%。本期的研發成本主要包括與我們的醫療食品和保健食品相關的臨牀研究，以及與我們上一期的醫療設備相關的工程工作。 主要包括與我們的醫療食品和保健食品相關的臨牀研究和與我們上一期的醫療設備相關的工程工作。

銷售 和市場營銷

截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為1,175,126美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,246,846美元。銷售和市場營銷費用較上一季度減少71,720美元，降幅為6%。這主要是由於新冠肺炎導致當期展會活動減少。

常規 和管理

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為5,299,696美元，而截至2019年9月30日的9個月為5,427,573美元。與上一季度相比減少127,877美元，降幅為2%，主要原因是與一名前官員辭職有關的股票薪酬支出減少了1,266,000美元 ，但諮詢費、專業費用、法律費用和公司保險費的增加 部分抵消了這一減少。

與前警官辭職有關的費用

自2020年6月15日起，Michael Favish辭去公司首席執行官和員工職務，並辭去公司董事會職務。和解協議的條款包括在接下來的12個月內繼續支付他之前32.5萬美元的工資。325,000美元的和解在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合運營報表中記錄了與前軍官辭職有關的費用。

由於Favish先生的離職，Favish先生既得股票期權的到期日從2020年6月15日延長了12個月 。根據ASC 718，延長既得期權的行權期構成對原有期權協議的修改。在對修改進行核算時，本公司使用當前估值輸入(包括本公司在2020年6月15日的收盤價0.49美元、波動率指標142%和無風險利率0.22%)計算了緊接修改前的既有期權的公允價值 。本公司還利用延長的12個月行權期計算了修改後的 既有期權的公允價值。與前軍官辭職有關的費用中記錄了24,359美元的增量庫存補償 費用。

法維什先生在離職時的未授權期權被沒收。與這些 未授權期權相關的所有前期薪酬均被沖銷，導致在截至2020年9月30日的9個月內，股票薪酬支出調整為965,295美元，計入與前官員辭職相關的費用中。

設備銷售虧損

在2020年6月期間，為了降低成本並專注於其他業務，本公司開始逐步關閉經顱多普勒解決方案公司(TDSi)子公司，並停止運營。收尾工作於2020年第三季度完成 。臺積電持有一批超聲波機作為固定資產。本公司出售了這些機器，因此在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中記錄了18,500美元的銷售虧損 。

利息 費用

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為7,254美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為255,842美元。減少248,588美元或97%，主要是因為2019年3月可轉換 票據的估值折扣為233,455美元的攤銷，這在2019年4月轉換票據時反映為一項費用。

發行認股權證時的財務成本

截至2019年9月30日的9個月的財務成本415,955美元包括：(I)2019年3月，本公司根據預期完成的首次公開募股(首次公開募股於2019年4月9日完成)，向兩名可轉換票據持有人發行了認股權證 。由於行使價和將發行認股權證數量的可變條款，認股權證於2019年3月31日作為衍生負債入賬 。認股權證在首次公開發售結束時的公平價值被確定為436,034美元，其中250,000美元被記錄為估值折讓，186,034美元被記錄為融資成本。(Ii)2019年4月4日，本公司向承銷商發行了62,500份認股權證，行使價為每股5.00美元，與本公司的首次公開募股(IPO)相關。本公司於2019年6月30日的財務報表中將該等認股權證作為衍生負債入賬，因為 權證與首次公開招股(註冊發售)相關，而結算條款載有認股權證相關股份 須登記的措辭。在2020年的可比時期內，沒有此類成本。

衍生權證公允價值變動

如上所述，2019年4月4日，本公司向承銷商發行了62,500份認股權證，行使價為每股5.00美元，與本公司首次公開募股(IPO)相關。本公司將這些認股權證作為衍生負債在財務報表中入賬，因為它們與首次公開募股(註冊發行)相關，而且結算條款包含認股權證相關股票必須登記的 措辭。權證的公允價值將在每個報告期重新計量 ，公允價值的變化在隨附的營業報表的收益中確認。 權證在發行之日的公允價值被確定為229,921美元，並於2019年4月被記錄為財務成本 。截至2020年9月30日，認股權證負債的公允價值確定為7,519美元，公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄的衍生權證公允價值變動為5,804美元。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損5,197567美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損6,822,553美元 。與上年同期相比，淨虧損減少了1,624,986美元，降幅為24% 主要原因是收入增加和運營成本降低。

細分市場 信息

以下表格按細分市場列出了我們的運營結果：

醫療食品和保健食品部門提供基於科學的、臨牀支持的營養、醫療食品和補充劑的產品組合。我們的產品包括Lumega-Z、Glaucoctin、ImmuneSF等。

醫療設備部門包括 醫療診斷設備產品組合，目前專注於眼部空間，該公司被認為是對比測試的行業領先者。我們的產品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000和相關附件以及MapcatSF。

有關我們的可報告分部的更多詳細信息，請參閲本報告第一部分第一項中的 未經審計簡明合併財務報表的分部報告 。

營業收入

截至2020年9月30日的9個月，我們醫療食品和保健食品部門的收入為1,446,584美元，而截至2019年9月30日的9個月為317,338美元，增幅為1,129,246美元或356%。這一增長主要是由於履行了馬來西亞的一份訂單，該訂單於6月份交付，訂購了一種專有的免疫支持配方。該公司已完成該產品的 發貨，收到全額付款，並已確認該訂單在2020年6月期間的收入為89萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，醫療食品收入為402,498美元，較上年同期的317,338美元增長了約27%。截至2020年9月30日的9個月，我們醫療器械部門的收入為237,136美元，而截至2019年9月30日的9個月為337,531美元，減少了100,395美元，降幅為30%，這主要是由於 醫療機構因新冠肺炎“呆在家裏”的訂單而關閉。這一下降部分被2020年1月銷售的一款MapCat設備所抵消。新冠肺炎疫情對本公司業務影響的嚴重程度將繼續 取決於多個因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司客户、服務提供商和供應商的影響程度和 嚴重程度，所有這些都是不確定的，無法 預測。

售出商品成本

截至2020年9月30日的9個月，我們醫療食品和保健食品部門的銷售成本為764,245美元，而截至2019年9月30日的9個月為120,608美元，增加了643,637美元或533%。這一增長主要是由於上面提到的馬來西亞訂單。截至2020年9月30日的9個月，我們醫療器械 部門的銷售成本為101,077美元，而截至2019年9月30日的9個月為136,958美元，減少了35,881美元，降幅為 26%。這一下降是由於上文提到的銷售額下降所致。此外，2020年3月錄得13,000美元的庫存調整，主要是由於報廢材料的註銷而影響了 銷售成本。

毛利

截至2020年9月30日的9個月，醫療食品和保健食品部門的毛利為682,339美元，而截至2019年9月30日的9個月為196,730美元，增幅為485,609美元或247%。截至2020年9月30日的9個月，醫療器械部門的毛利為136,059美元，而截至2019年9月30日的9個月為200,573美元，減少64,514美元或32%。在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤佔收入的49%，而在截至2019年9月30日的9個月中，毛利潤佔收入的61%。本期毛利百分比較低 反映了給予馬來西亞客户的總代理商定價較低。

流動性 與資本資源

自2009年成立以來，公司投入了大量精力和資本資源，致力於與其候選產品相關的開發和商業化活動。作為這些活動和其他活動的結果，在截至2020年9月30日的9個月中，公司在運營活動中使用了5840,682美元的現金。截至2020年9月30日，該公司的營運資金為10,176,907美元。截至2020年9月30日，該公司擁有9,795,441美元的現金，沒有可用的借款。從歷史上看，公司的融資主要來自發行可轉換票據、期票以及出售普通股、優先股和其他與股權掛鈎的證券。

新冠肺炎疫情已經並將繼續影響世界各地的經濟和企業。疫情的影響可能是重大的，但由於這種情況的演變性質，本公司目前無法評估其對我們財務或運營業績的影響 。可能影響我們業績的因素包括：新冠肺炎緩解措施的有效性 、全球經濟狀況、消費者支出、在家工作趨勢、供應鏈可持續性和其他因素。 這些因素可能導致對我們產品和服務的需求增加或減少，並影響我們為客户提供服務的能力。

公司將繼續為與其醫療食品、醫療設備和保健食品產品線相關的持續商業化活動招致鉅額費用。 公司將繼續承擔與其醫療食品、醫療設備和保健食品產品線相關的持續商業化活動的鉅額費用。醫療食品、醫療器械和保健食品的開發和商業化 涉及一個漫長而複雜的過程。此外，公司的長期生存和增長可能取決於新的補充產品或產品線的成功開發和商業化。2019年4月9日，公司完成了首次公開募股(IPO)，為公司帶來了388.8萬美元的現金淨收益。2019年8月15日，公司完成了承銷的公開發行，為公司帶來4944340美元的淨收益。2019年10月30日，公司完成了承銷的公開發行，為公司帶來了7,392,467美元的淨收益。

在截至2020年9月30日的九個月中，公司通過行使公司在2019年10月的後續發行中發行的13,319,750份權證，獲得了總計4,555,354美元的總收益。

公司將根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和潛在交易提供資金 ，但不能保證公司能夠以可接受的條款或根本不能保證獲得所需金額的額外融資，以完全滿足其運營要求。如果公司無法及時獲得充足的 資本資源，公司可能被迫減少或停止其技術和產品開發計劃 並縮減或停止運營。管理層正在外部諮詢公司的協助下審查其所有業務部門和運營，以確定其未來的業務戰略和重點。此外，管理層正在與其諮詢公司一起審查其費用情況，以便在近期和長期內提高效率並降低現金使用量，同時希望增加股東價值。

管理層 相信，公司至少在2020年12月31日之前有足夠的資金來實施其計劃中的業務計劃和運營。

現金的來源和用途

下表列出了公司在以下各個時期的主要現金來源和用途：

操作 活動

截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為5840,682美元，而去年同期為4,189,050美元。2020年的增長主要是由於庫存購買以及當期支付的法律、保險、專業服務、諮詢和勞動力成本上升。

投資 活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為34,733美元，截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為163,105美元。這兩個時期的現金都用於購買測試設備、傢俱和固定裝置。

資助 活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為4,555,354美元，應在此期間行使認股權證 。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為9,236,167美元，這主要是由於我們完成了首次公開募股(IPO)，淨收益為3,888,000美元。此外，公司 於2019年3月發行了350,000美元的期票和可轉換本票，並通過行使認股權證獲得了131,875美元的現金。這些 收益被支付100,000美元結清一張期票部分抵消。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有任何交易、義務或關係可被 視為表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，公司在包括公司臨時首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督下，在包括公司臨時首席執行官和首席財務官在內的參與下，根據交易法第13a-15條，對公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。基於這一評估，臨時首席執行官和首席財務官均得出結論，公司的披露控制和程序有效，可合理保證在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並將這些信息 累積並傳達給公司管理層，包括公司臨時首席執行官和首席財務官。

在評估我們財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年《內部控制-綜合框架》中提出的標準。基於這項評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官根據以下所述的重大弱點的存在，確定本公司截至2020年9月30日未對財務報告進行有效的內部控制。 在此基礎上，我們的臨時首席執行官和首席財務官確定，截至2020年9月30日，公司沒有對財務報告進行有效的內部控制。

職責分工 -公司沒有維持有效的政策來確保其會計流程中的職責充分分工 。具體地説，由於公司的規模和部門團隊的規模較小，劃分職責的機會有限，導致一個人幾乎完全負責某些財務信息的處理 。

雖然 我們已經設計並實施了或預計將實施我們認為能夠解決或將解決這一控制弱點的措施，但我們仍在繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統，其中包括聘請具有專業知識的合格人員來執行特定職能，並設計和實施改進的流程和內部控制，包括 持續的高級管理層審查和審計委員會監督。我們計劃通過 重新分配工作職責、增聘高級會計人員以及設計和實施額外的內部控制和政策以促進充分的職責分工來彌補已發現的重大缺陷。

此外，在截至2020年9月30日的季度中，我們聘請了一位新的首席財務官，我們的前任首席會計官 離開了公司。我們相信，最終聘用更多具有技術專長和知識的人員將導致適當的職責分工，並在部門內部提供更多的制衡。如果部門內出現進一步的人員流動問題，其他人員 還將提供支持公司所需的交叉培訓 。我們將繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和內部控制程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制 ，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強 或改進。

財務報告內部控制變更

在截至2020年第二季度的評估中，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的變化。 財務報告內部控制沒有發生重大影響。 在截至2020年的第二季度，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理可能對財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司目前不是任何重大法律訴訟的一方，也不知道針對本公司的任何未決或威脅的法律訴訟 公司認為可能對其業務、經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。本公司在正常業務過程中經常受到各種懸而未決或受到威脅的法律訴訟和索賠 。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利的 影響，並且不能保證會獲得有利的結果 。本公司管理層認為，本公司於2020年9月30日的簡明綜合財務報表已就該等事項作出足夠撥備。

第 1A項。危險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2020年3月30日的10-K表格和10-Q表格和2020年6月30日的10-Q表格中陳述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。

在截至2020年6月30日的季度中，我們之前披露的10-K表格和10-Q表格中披露的風險因素沒有發生實質性變化 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年5月14日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。