| 發行人： | 庫倫/弗羅斯特銀行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.) | |||||||
| 提供的證券： | 存托股份(“存托股份”)，每股佔發行人B系列非累積永久優先股4.450%股份的1/40權益(“優先股”) | |||||||
| 預期評級(穆迪/標準普爾)*： | BaA2(穩定)/BBB-(陰性) | |||||||
| 存托股數 | 600萬股存托股份 | |||||||
| 沒有購買額外股份的選擇權 | 承銷商將無權購買任何額外的存托股份 | |||||||
| 總清算優先權 | $150,000,000 | |||||||
| 股息率(非累計)： | 年息4.450%，只有在申報時，如有申報，年息才會達到4.450% | |||||||
| 股息支付日期： | 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2021年3月15日開始 | |||||||
| 天數 | 30/360 | |||||||
| 到期日： | 永續 | |||||||
| 可選贖回： | 發行人可選擇(I)在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分優先股，或(Ii)在2020年11月12日初步招股説明書附錄所界定的監管資本處理事件後90天內的任何時間，全部但不部分贖回優先股，在這兩種情況下，贖回價格均等於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。加上之前股利期間的任何已宣派和未支付的股息，以及在贖回日期之前(但不包括贖回日期)當時的股息期間的應計但未支付的股息(無論是否已宣佈)。 | |||||||
| 在優先股贖回的情況下，日期為2020年11月12日的初步招股説明書附錄中定義的存托股份預計將贖回一定比例的存托股份。 存托股份的持有者將無權要求贖回。 | ||||||||
| 列表： | 發行人打算申請將存托股份在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“CFR PRB”。如果申請獲得批准，存托股份預計將在首次交付存托股份後30天內在紐約證券交易所開始交易。 | |||||||
| 交易日期： | 2020年11月12日 | |||||||
| 結算日**： | 2020年11月19日(T+5) | |||||||
| 公開發行價： | 每股存托股份25.00美元 | |||||||
| 承銷折扣和佣金 | 每股存托股份0.591325美元† | |||||||
| 發行人淨收益(報銷前)： | $146,452,050 | |||||||
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 229899 307/US2298993070 | |||||||
| 聯合賬簿管理經理： | 摩根士丹利有限責任公司 美國銀行證券公司 高盛有限責任公司 | |||||||
| 聯席經理： | 摩根大通證券有限責任公司 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) Keefe，Bruyette&Woods，Inc. | |||||||
| * | 注：證券評級並非買入、賣出或持有證券的建議，並可隨時修訂、暫停或撤回。 | |||||||
| ** | 發行人預期，存托股份的交割將於2020年11月19日左右，也就是本協議生效後的第五個營業日(該結算週期被稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於存托股份最初將在T+5結算，因此希望在根據本協議交割之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如果希望在存托股份的交付日期之前交易存托股份，應諮詢他們自己的顧問。 | |||||||
| † | 反映向機構投資者出售2,478,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.3125美元的承銷折扣，以及向散户出售3,522,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。 | |||||||