美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度

或

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-36510號

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

東巴拉廣場三號，506套房

賓夕法尼亞州巴拉·辛維德，郵編：19004

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(844)511-9056

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年10月31日，已發行的註冊人普通股有15,356,206股，每股面值0.001美元。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含關於我們及其子公司的前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義。這些前瞻性陳述旨在被“1995年私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述的避風港所涵蓋。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“形式”、“尋求”、“打算”或“預期”或其否定或類似的術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應該假設此報告中顯示的信息是準確的，僅作為其日期。本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於我們在2020年6月26日提交的Form 8-K/A的當前報告中討論的因素，新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

索引

2020年5月28日，Larimar治療公司(前身為Zafgen，Inc.)根據日期為2019年12月17日的合併協議和計劃條款(經修訂)，Larimar完成了與Chdrial Treeutics，Inc.(“Chdrial”)的反向合併，該協議和計劃由Larimar，Chdrial，Larimar，Zordich Merger Sub，Inc.(“合併子”)的全資子公司Chdrial和Chdrial Holdings，LLC(“Holdings”)(“合併協議”)完成。合併協議由Larimar，Chronal，Inc.，Zordich Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)的全資子公司Larimar，Chdrial，Inc.(“合併協議”)於2019年12月17日修訂。

在會計方面，根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為“反向資產收購”，Chdrial被視為會計收購方。因此，Chdrial公司的歷史經營業績取代了Larimar公司在合併前所有時期的經營業績，合併後的所有時期，合併後公司的經營業績都包括在公司的財務報表中。

除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“合併後的公司”、“我們”或“我們”指的是Larimar治療公司及其子公司，提及的“Larimar”指的是合併完成後的公司，提及的“Zafgen”指的是合併完成前的公司。

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第一部分-財務信息

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

簡明合併變動表

股東權益(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

簡明合併變動表

股東權益(赤字)--續

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

拉里瑪治療公司及其子公司(“本公司”或“拉里瑪”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其專有知識開發一種治療目前無法治癒的線粒體疾病的療法。該公司一直專注於弗里德里希共濟失調，這是一種進行性疾病，影響到多個身體系統，特別是大腦和心臟。CTI-1601是該公司第一階段臨牀開發的主要候選產品，它利用一種細胞穿透性多肽將Frataxin(Friedreich氏共濟失調缺乏的蛋白質)輸送到線粒體，據信它在線粒體被加工成成熟的Frataxin，並在線粒體新陳代謝中變得活躍。

該公司受到生物技術行業商業化前公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府規定、未能獲得CTI-1601或任何其他候選產品的監管批准，以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要廣泛的非臨牀和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施，以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎爆發全球大流行。隨着病毒的傳播，此次疫情對全球企業和市場造成了重大幹擾。對該公司經營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，以及政府、監管和私營部門的反應，所有這些都是不確定和難以預測的。雖然該公司目前無法估計疫情的財務影響，但如果疫情繼續得不到控制，可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。財務報表沒有反映疫情造成的任何調整。

這場大流行導致該公司研究CTI-1601的第一階段臨牀試驗在完成兩個隊列後在弗里德里希共濟失調患者身上暫時停止。2020年7月，該公司恢復了CTI-1601的第一階段臨牀試驗。該公司正在一個臨牀試驗點進行這些臨牀試驗。由於弗里德里希共濟失調是一種罕見疾病，臨牀試驗地點附近的患者數量有限，臨牀試驗患者從全美各地趕到臨牀試驗地點參加。服藥後，患者將在臨牀研究單位隔離一段時間。與新冠肺炎有關的旅行建議和感染風險增加了前往公司臨牀試驗地點服藥的患者的風險，公司預計為安全運送和隔離參與試驗的患者將產生額外的臨牀試驗成本。雖然正在進行的一期臨牀試驗的一線結果最初預計在2020年底，但新冠肺炎的持續影響導致臨牀試驗時間表的延遲，導致目前預計2021年上半年會有一線結果。由於可能實施的與新冠肺炎疫情相關的額外旅行和醫院限制，包括新冠肺炎病例在某些地理區域再次出現，本公司可能會在臨牀試驗時間表上遇到額外的延遲。

與Zafgen合併

於2019年12月17日，Zafgen，Inc.(“Zafgen”)、Chronal Treateutics Inc.(“Chdrial”)、Zordich Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Chdrial Holdings，LLC(“Holdings”)(Chdrial Holdings，LLC)(“合併子公司”)訂立一份合併協議及計劃，該協議及計劃於2020年3月9日修訂(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司合併及併入Chronal，而Chronal繼續存續。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該交易被視為反向收購。根據這種會計方法，就財務報告而言，Chdrial被視為會計收購人。這一決定主要是基於這樣的事實，

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合併後不久：(1)Chdrial的前股東擁有合併後公司的絕大多數投票權；(2)合併後公司的董事會多數由Chdrial根據合併協議條款指定的董事組成；(3)Chdrial管理層的現有成員構成合並後公司的管理層。由於Chdrial已被確定為合併中的會計收購方，而不是合法收購方，因此在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，企業合併的指導下，合併被視為反向收購。因此，凱德瑞爾公司的歷史財務報表就是合併後公司的歷史財務報表。由於合併已作為資產收購入賬，商譽並未計入壓縮合並資產負債表。

根據合併協議的條款，合併已於2020年5月28日完成。此外，就在合併完成之前，扎夫根對扎夫根的普通股進行了12股1股的反向股票拆分，每股票面價值0.001美元(“扎夫根普通股”)。於合併生效時間(“生效時間”)，根據合併協議規定的交換比率，緊接生效時間前已發行的每股面值0.001美元的凱德瑞普通股(“凱德瑞普通股”)轉換為獲得Zafgen普通股股份的權利。在反向股票拆分後的有效時間，交換比率被確定為60,912.5005,000股Zafgen普通股換1股軟體普通股(“交換比率”)。在2020年5月28日完成合並時，Zafgen根據實施下文所述反向股票拆分後的兑換比率，向Holdings發行了總計6,091,250股普通股(“合併股份”)。控股公司隨後將合併後的股份分配給其成員。

此外，根據合併協議中討論的轉換系數，控股公司普通股可行使的所有未行使期權成為Zafgen普通股可行使的期權。與合併相關的是，Zafgen公司更名為Larimar治療公司。合併完成後，Chdrial治療公司成為該公司的全資子公司。如本文所用，“公司”一詞是指，在合併之後的一段時間內，以及合併前的一段時間內，拉里瑪及其子公司、Chdrial Treateutics Inc.及其直接和間接子公司(視情況而定)。

陳述的基礎

簡明合併財務報表包括Larimar及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。隨附的簡明綜合財務報表是按照公認會計準則編制的。除非另有説明，所有提及普通股和每股金額的內容也已調整，以反映交換比率。

反向股票拆分

2020年5月28日，就在合併完成之前，Zafgen進行了反向股票拆分。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。除非另有説明，所有提及普通股和每股金額的內容也已調整，以反映交換比率。

持續經營評估

根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性，本公司已評估是否存在某些條件和事件(綜合考慮)，使人對本公司在合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。截至這些簡明合併財務報表的發佈日期，公司預計其現金和現金等價物將足以支付至少從這些財務報表發佈之日起的未來12個月的預測運營費用和資本支出需求。

自成立以來，該公司出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。該公司尚未將任何產品商業化，預計幾年內不會從任何產品的商業銷售中獲得收入(如果有的話)。該公司預計，其研發以及一般和行政費用將繼續增加，因此將需要額外的資本來為未來的運營提供資金，這些資金可能會通過股票發行、債務融資、

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其他第三方融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排。

到目前為止，該公司的運營資金主要來自出售普通股的收益、購買普通股的預付資金認股權證以及控股公司的出資。2020年，該公司完成了合併，並收購了Zafgen在合併前持有的4290萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和可銷售債務證券。該公司還通過非公開發售普通股和預籌資金認股權證籌集了7540萬美元(扣除發售成本)，以購買與合併相關的普通股，並在合併結束後立即購買普通股。此外，在合併前的2020年，公司從控股公司獲得了1800萬美元的出資額。2020年8月，公司進入

與派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)簽訂股權分配協議(“自動櫃員機協議”)，

與建立“在市場上”的發售計劃有關，根據該計劃，公司最多可出售

通過派珀·桑德勒(Piper Sandler)作為銷售代理，不時發行總計5000萬美元的普通股。截至2020年9月30日，尚未根據該協議出售普通股。

如果公司無法在需要時獲得未來資金，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化前努力，這可能會對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

未經審計的中期財務信息

截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2020年9月30日的未經審核簡明綜合財務報表以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制，用於中期財務報表。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在本公司於2020年6月26日提交的8-K/A表格的當前報告中。管理層認為，本公司截至2020年9月30日的簡明綜合財務狀況及截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務狀況及簡明綜合財務狀況的公允陳述所需的正常經常性調整，以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營業績及現金流，均已作出所有調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明截至2020年12月31日的一年可能預期的運營結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計、股票獎勵的估值和租賃的估值。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。

信用風險和重要供應商的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通常在金融機構的各種運營賬户中保持現金餘額，管理層認為這些賬户的信用質量很高，金額可能超過聯邦保險的限額。該公司尚未出現與其現金和現金等價物相關的虧損。

該公司高度依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。該公司依賴並預計將繼續依賴少數

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製造商向其提供與這些計劃相關的活性藥物成分和配方藥物的要求。這些項目可能會受到這些製造服務或活性藥物成分和配方藥物供應嚴重中斷的不利影響。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日，現金等價物由貨幣市場基金組成。截至2019年12月31日，公司沒有現金等價物。

可出售的債務和證券

可交易債務證券包括原始到期日超過90天的債務投資。該公司將其可銷售的債務證券歸類為可供出售。因此，這些投資以公允價值計入，公允價值以市場報價為基礎。當公允價值低於攤餘成本時，估計預期的信用損失金額。與信貸相關的減值金額在淨收益中確認；剩餘減值金額和未實現收益在股東權益中作為累計其他全面收益的組成部分報告。信貸損失通過使用信貸損失撥備賬户確認，預期信貸損失的後續改善被確認為撥備賬户的沖銷。如果本公司有意出售該證券，或本公司更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售該證券，則信貸損失撥備將被註銷，資產的攤餘成本基礎超出其公允價值的部分將計入淨收入。

段信息

為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單一的運營部門進行管理。該公司的重點是研究、開發和商業化治療罕見疾病的新療法。

研發成本

與內部研發和外部研發服務(包括藥物開發和非臨牀研究)相關的成本在發生時計入費用。研發費用包括工資、員工福利、分包商、與設施相關的費用、折舊、基於股票的薪酬、第三方許可費、實驗室用品，以及外部供應商從事發現、非臨牀和臨牀開發活動、臨牀試驗以及生產臨牀試驗材料的外部成本，以及其他成本。該公司根據對完成特定任務的進度的評估，利用其服務提供商提供給公司的信息確認外部研究和開發成本。

未來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款不能退還，計入預付費用。當貨物已經交付或相關服務已經完成，或者不再預期貨物將交付或提供的服務時，此類預付費用被確認為費用。

根據許可協議，預付款、里程碑付款和年度維護費目前在發生期間支出。

專利費

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出收回的不確定性計入已發生的費用。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，衡量授予員工、非僱員顧問和董事的所有股票獎勵。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是各個獎勵的獲得期。通常情況下，該公司只頒發基於服務和基於市場的獎勵條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。公司會在罰沒發生時對其進行核算。

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該公司在其簡明綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面虧損進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

在2020年5月28日之前，該公司一直是一傢俬人公司，缺乏其普通股特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，該公司根據上市同行公司的歷史波動性來估計其預期的普通股價格波動性，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股價波動性的充分歷史數據為止。該公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息率考慮到公司從未對普通股支付過現金股利，在可預見的未來也不預期支付任何現金股利。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。

該公司通過分兩步確定要確認的税收優惠數額，對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能持續下去，那麼税收狀況將被評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行基本股票包括公司於2020年6月發行的預融資認股權證的加權平均效果，行使認股權證只需要很少或根本不需要對普通股股票的交付進行對價。截至2020年9月30日的三個月和九個月的已發行普通股的基本和稀釋加權平均股票包括628,403份用於購買普通股的預資金權證的加權平均影響，這些權證於2020年6月發行，剩餘的無資金支持的行權價為每股0.01美元。

普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔稀釋淨虧損除以普通股的加權平均數，包括假設已發行股票期權和未歸屬限制性普通股的稀釋效應的潛在稀釋性普通股，按庫存股方法確定。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反攤薄的，則不假定其已發行。

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在計算截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股淨虧損時，公司不包括以下截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日尚未償還的普通股等價物，因為這些期間發生的淨虧損具有反稀釋影響：

在合併之前，公司沒有購買普通股或未歸屬的限制性普通股的期權，不包括在每股收益的計算中，因為所有未償還的期權都是針對控股公司的普通股的，這些普通股在合併後轉換為公司普通股的可行使期權。

近期發佈和採納的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。FASB隨後發佈了對ASU 2016-13年度的修正案。這一標準要求實體估計從短期貿易應收賬款到長期融資等金融資產的預期終身信用損失，並使用預期損失模型而不是以前使用的已發生損失模型報告信用損失，並建立與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，該標準現在要求記錄撥備，而不是降低投資的攤銷成本。這一標準將可供出售債務證券需要確認的信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求在公允價值增加時沖銷先前確認的信用損失。本公司於2020年1月1日採用該標準。採用這一標準並未對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本準則修改了公允價值計量的某些披露要求。本標準於2020年1月1日起對本公司生效。採用這一標準並未對公司的披露產生實質性影響。

2020年5月28日，公司完成了與Zafgen的合併。根據交換比率，緊接合並後，前Zafgen股東、Zafgen期權持有人及其他持有可直接或間接轉換、可行使或可交換為Zafgen普通股的證券或其他權利的人士(統稱為“Zafgen證券持有人”)擁有合併後公司約34%的已發行股本，而前Chronal股東Holdings擁有合併後公司約66%的已發行股本。在合併結束時，在實施反向股票拆分後，Chdrial普通股的全部股票換成了總計6091250股Zafgen普通股。

此外，根據合併協議的條款，公司承擔了在合併結束時購買Zafgen普通股的所有已發行股票期權。合併結束時，在實施反向股票拆分後，這些股票期權成為購買總計328,770股公司普通股的期權。

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在合併中支付的總收購價已根據Zafgen在合併完成時的公允價值分配給Zafgen收購的有形和無形資產以及承擔的負債。交易成本主要包括銀行費用以及與法律顧問、審計師和印刷商相關的專業費用。以下彙總了在合併中支付的收購價格(以千為單位，不包括每股和每股金額)：

合併收購價的分配是基於對收購淨資產公允價值的估計，然後根據收購價格與收購資產公允價值之間的差額進行調整。以下彙總了購買價格對所購入的有形和無形資產淨值的分配情況(單位：千)：

公允價值計量

本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債是根據ASC 820公允價值計量和披露標準計量的，該標準建立了公允價值計量的三級估值層次結構，並擴大了關於公允價值計量的財務報表披露。估值層次基於截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度。這三個級別的定義如下：

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款和應計負債。對於應付賬款和應計負債，由於到期時間較短，這些金融工具截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面價值被視為代表其公允價值。

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下表彙總了截至2020年9月30日公司的現金等價物和可交易債務證券。截至2019年12月31日，沒有現金等價物和可交易債務證券：

可交易債務證券

下表彙總了該公司截至2020年9月30日的可銷售債務證券。截至2019年12月31日，沒有可交易的債務證券：

截至2020年9月30日，本公司未計提信用損失撥備。截至2020年9月30日，所有未實現虧損的投資都處於虧損狀態不到12個月，或者虧損不是實質性的，是暫時性的。本公司不打算在攤銷成本基礎收回之前出售處於未實現虧損狀態的投資。

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

截至2019年12月31日的資本化交易成本包括公司與合併相關的資本化法律和代理費。在計入合併時，這些成本已包括在收購價格分配中。

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固定資產，淨額包括：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別不到10萬美元和10萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊費用不到10萬美元。

應計費用包括以下內容：

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普通股和預融資權證

截至2020年9月30日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行面值0.001美元的普通股1.15億股和麪值0.001美元的優先股500萬股。公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權。普通股每股使股東有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。普通股股東有權獲得公司董事會(以下簡稱“董事會”)宣佈的股息(如果有的話)。到目前為止，還沒有宣佈或支付現金股息。

2020年5月28日，公司與某些經認可的投資者(“買方”)簽訂了一項證券購買協議，由公司以私募方式出售6105,359股公司普通股和預融資認股權證，以購買總計628,403股公司普通股，每股普通股11.88美元和每份預融資認股權證11.87美元。預付資金認股權證可按0.01美元的行使價行使，並可無限期行使。如果在本公司被要求交付股份的日期沒有有效的登記聲明涵蓋預資資權證相關普通股的轉售，購買者可以無現金方式行使預資資權證。此次私募於2020年6月1日結束。發行和出售普通股和預融資認股權證的總收益為8000萬美元；交易成本總計460萬美元，淨收益為7540萬美元。該公司在2020年6月26日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明中登記了6105,359股已售普通股和628,403股預籌資權證相關普通股的轉售。MTS Health Partners在此次私募中擔任該公司的配售代理。作為對這些服務的部分補償，我們向MTS Health Partners發行了35260股普通股。

股權分配協議

2020年8月14日，公司與派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)簽訂了一份股權分配協議(“協議”)，與建立一個“市場”發售計劃有關，根據該計劃，公司可以不時通過派珀·桑德勒公司作為銷售代理出售總額高達50,000,000美元的普通股(“自動櫃員機股票”)(“發售”)。

根據該協議，該公司將設定出售自動櫃員機股票的參數，包括將發行的自動櫃員機股票數量、要求出售的時間段、任何一個交易日內可以出售的自動櫃員機股票數量的限制，以及不得低於任何最低價格出售自動櫃員機股票。根據該協議，自動櫃員機股票的出售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上出售”的交易中進行。根據協議，公司將向派珀·桑德勒支付相當於通過派珀·桑德勒出售的任何自動取款機股票毛收入的3.0%的佣金，並將向派珀·桑德勒償還某些特定費用。該協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、公司和派珀·桑德勒的賠償義務、雙方的其他慣例義務和終止條款。本公司並無義務出售任何自動櫃員機股份，並可隨時暫停協議項下的要約。截至2020年9月30日，尚未根據該協議出售任何ATM機股票。

計劃摘要

在完成與Zafgen的合併後，Zafgen的2014年股票期權及激勵計劃(“2014計劃”)和Zafgen的2006年股票期權計劃(“2006計劃”以及與2014年計劃一起的“優先計劃”)由本公司承擔。如下所述，本公司於2020年7月通過了新的股權激勵計劃，並於2020年9月獲得股東批准。這三項計劃由董事會管理，或由董事會酌情決定由董事會的一個委員會管理。

2020股權激勵計劃

公司董事會於2020年7月16日通過了《2020股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)，公司股東於2020年9月29日通過了《2020計劃》，《2020計劃》取代了2014年的《計劃》。根據先前計劃未完成的期權將保持未完成、不變，並受條款的約束

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根據“2014年計劃”和各自的授標協議，將不再頒發任何獎項，2014年計劃將不再授予其他獎項。然而，如果在2020計劃獲得批准後，先前根據先前計劃授予的任何獎勵到期、終止、被取消或因任何原因被沒收，則受該獎勵影響的股票將被添加到2020計劃股票池中，以便它們可以用於2020計劃下的新授予。

2020年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵以及現金或其他基於股票的獎勵。ISO只能授予本公司的員工，包括本公司的高級管理人員和本公司關聯公司的員工。所有其他獎勵可能授予本公司的員工，包括本公司的高級職員、本公司的非僱員董事和顧問，以及本公司關聯公司的員工和顧問。

根據2020計劃可就任何獎勵發行的最高股份數目為：(I)1,700,000股加上(Ii)於2021年1月1日及其後至2030年1月1日每年增加的股份，相等於(A)上一財政年度最後一天已發行及已發行股份的4%，兩者以較小者為準；及(B)董事會(統稱)所釐定的較少股份數目。計劃限額)。根據2020計劃，在2020計劃的十年期限內，與激勵性股票期權相關的最高可發行股票總數為800萬股。截至2020年9月30日，根據2020年計劃，可供授予的普通股為94.78萬股。

2014年股票期權激勵計劃和2006年股票期權計劃

2014年，Zafgen的董事會和股東通過了2014年計劃。2014年計劃規定向公司員工、董事會成員和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。根據2014年計劃，最初為發行預留的股票數量為180685股普通股。由於2020計劃已獲本公司採納並獲本公司股東批准，故不會根據先前計劃作出進一步獎勵。

2016股權和激勵計劃

根據控股於2016年11月30日通過的2016股權計劃(“2016股權激勵計劃”)，控股管理董事會(“董事會”)或其委員會獲授權發行122,133股控股普通股或共同單位、共同單位期權或利潤利息單位的組合。2018年3月23日，管理委員會將根據2016年計劃為授予和發行保留的共同單位數量從122,133個增加到138,133個，並於2019年4月29日將根據2016年計劃為授予和發行保留的共同單位數量再增加101,500個，至239,633個。該公司已將發生的成本記錄為基於股票的補償，並由阿里巴巴控股公司提供相應的資本金。

自2020年1月1日至合併日期，控股公司並未向公司員工發出購買公用事業單位的選擇權。在截至9月30日的三個月和九個月內，2019年控股向本公司員工發出了59,236份購買普通單位的期權。

合併完成後，本公司承擔所有未行使及未行使的購入控股單位的選擇權。根據合併協議的條款，以加權平均行權價每股12.14美元購買330,818股公司普通股的期權取代了緊接合並前已發行的202,392份購買普通股的期權，加權平均行權價為每股普通股10.36美元。

該公司將此次轉換視為根據ASC 718《補償-股票補償》進行的修改，並計算了修改前和修改後的期權價值。期權的公允價值增加了120萬美元。由於70萬美元與既有期權有關，這筆支出在合併日期立即確認，其餘50萬美元將在剩餘的歸屬期限內確認，最初授予日的公允價值仍為10萬美元。

股票估值

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下表在加權平均的基礎上提供了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予員工的股票期權授予日期公允價值的假設：

股票期權

下表彙總了公司截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動(金額百萬，不包括股票和每股數據)：

2020年7月期權授予

2020年7月16日，公司根據2014年計劃授予員工購買489,295股普通股的選擇權。這些期權的行權價相當於11.90美元，這是授予日的收盤價，在四年內授予，25%在授予一週年時授予，其餘部分在授予後按月等額分期付款。

此外，公司於2020年7月16日根據2020年計劃授予員工和董事購買735,100股普通股的選擇權。授予員工的期權的行權價等於11.90美元，這是授予日的收盤價，在四年內授予，25%在授予一週年時歸屬，其餘部分在授予日之後按月等額分期付款。授予董事的期權的行權價相當於11.90美元，這是授予日的收盤價，並在三年內按月等額分期付款。

具有基於市場的歸屬條件的期權授予

2017年10月，Zafgen授予45,833份普通股期權，在授予日一週年至授予日三週年期間，公司實現最低普通股價格後，在授予日三週年時授予45,833份普通股期權。截至生效時間，期權尚未達到最低普通股價格，期權於2020年10月被沒收。

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基於股票的薪酬

以股票為基礎的薪酬費用在精簡的合併經營報表中分類如下：

截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為1360萬美元，預計將在36.6億年的加權平均期間內確認。

知識產權許可證

本公司與Wake Forest University Health Sciences(“WFUHS”)簽訂了日期為2016年11月30日的許可協議(“WFUHS許可”)，並與印第安納大學(“IU”)簽訂了日期為2016年11月30日(經修訂)的許可協議(“IU許可”)。這些協議為該公司開發CTI-1601所用技術的某些專利權提供了可轉讓的全球許可。

作為對根據這些協議授予的權利和許可的部分代價，公司將向WFUHS和IU支付許可產品淨銷售額較低的個位數百分比的特許權使用費，這取決於這些產品是否有有效的專利。作為這些協議的額外考慮，公司有義務在達到某些開發里程碑時，從第一個患者參加第一階段臨牀試驗開始，向WFUHS和IU支付總計高達220萬美元的某些里程碑付款。本公司還將向WFUHS和IU支付從較高的個位數到較低的兩位數百分比的再許可對價，這取決於本公司在收到再許可對價時達到某些監管里程碑的情況。公司還有義務向WFUHS和IU報銷與專利有關的費用。如果公司對任何許可專利的有效性提出異議，在爭議期間版税將增加兩倍。該公司還有義務從2020年曆年開始，每年向IU支付最低不超過10萬美元的年度特許權使用費。

如果本公司被要求支付IU對價，則本公司可以按美元對美元的基礎從應付給WFUHS的對價中扣除該IU對價的20%。如果本公司被要求支付WFUHS對價，則本公司可以按美元對美元的基礎從應付給IU的對價中扣除該WFUHS對價的60%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月裏，沒有實現任何里程碑，也沒有確認任何費用。除非任何一方提前終止，否則這兩項協議都將從其生效日期一直持續到許可專利的最後一次到期。

租約

2019年8月8日，本公司簽訂了一份位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德的辦公空間經營租約，自2019年12月15日起生效，租期為三年零六個月，並有權將租約再延長三年。由於業主須完成租客改善工程，本公司並未接管租賃物業，租賃期自2020年2月15日起生效。在截至2020年3月31日的季度，公司記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債為40萬美元。

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2020年5月28日，作為與Zafgen合併的一部分，本公司獲得了一份約17,705平方英尺寫字樓(“場所”)的不可撤銷運營租賃。租約將於2029年10月30日到期。作為協議的一部分，該公司需要保留一份信用證，信用證在簽署時為130萬美元，在合併財務報表中被歸類為限制性現金。除基本租金外，本公司亦須承擔其應分擔的營運開支、電費及房地產税，而該等成本並未計入租約使用權資產或租賃負債的釐定。使用權資產將在剩餘租賃期內攤銷租金費用。

於2020年10月27日，本公司與馬薩諸塞州市政協會有限公司(“轉租人”)簽訂了一份轉租協議(“轉租”)，根據該協議，公司將整個物業轉租給轉租人。轉租的初始期限自公司獲得業主同意轉租之日開始，一直持續到2029年10月30日。轉租規定，轉租人應在轉租之日支付第一筆月度分期付款。(二)本公司於二零一零年十月二十七日與馬薩諸塞州市政協會有限公司(下稱“轉租人”)訂立轉租協議(“轉租”)，根據轉租協議，本公司將整個物業轉租給轉租人。轉租的初始期限自公司獲得業主同意之日起至2029年10月30日止。在第一次按月付款後，分租合同將提供租金減免，直至2021年4月1日。

分租規定的初始年基本租金為849,840美元，按年增加，最高年基本租金為991,480美元。在分租期內，分租人還負責向公司支付未來增加的經營成本(從2022年1月1日開始)、未來增加的年度税收成本(從2021年7月1日開始)以及應歸因於物業的所有公用事業成本(從2021年3月1日開始)。

2018年11月5日，本公司簽訂了賓夕法尼亞州費城辦公和實驗室空間的運營租約，自2019年1月1日起生效，2020年12月31日到期，並有權將租約再延長兩年。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，運營租賃產生的費用分別為30萬美元和40萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月不到10萬美元。經營性租賃方面，2020年9月30日和2019年12月31日的租賃加權平均剩餘租期分別為8.8年和3.3年。經營性租賃方面，2020年9月30日和2019年12月31日的租賃加權平均貼現率分別為11.0%和12.0%。本公司並無訂立任何融資租賃。

截至2020年9月30日，根據這些租賃協議到期的租賃債務到期日如下：

2016年11月，公司與Mark Payne醫學博士簽訂了一項諮詢協議(“諮詢合約”)。佩恩博士當時是Chdrial的董事，是IU的全職僱員，也是IU許可知識產權的發明者之一，因此有權從IU根據IU許可證獲得的收入中獲得一定份額。根據他的諮詢協議條款，公司同意在協議期限內每年向佩恩博士支付10萬美元，並向佩恩博士授予控股公司123,853個受限普通單位。於二零一六年十一月三十日，30%的股份歸屬並與軟骨病治療IP，LLC(“IP LLC”)成為控股的附屬公司，而控股隨後於2018年12月31日向本公司作出貢獻。其餘70%與未來服務相關(見注8)，從開始的48個月內按比例授予

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2016年12月1日。諮詢協議的期限為四年，但可提前終止。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司確認與本諮詢協議相關的研發費用不到10萬美元，並在運營報表中記錄為研發費用。

向本公司提供的資金來自控股公司從成立到2020年5月28日與Deerfield Private Design Fund IV，L.P.，Deerfield Private Design Fund III，L.P.和Deerfield Health Innovation Fund，L.P.(統稱為Deerfield Health Innovation Fund，L.P.)和某些其他買家出售A系列優先股和B系列可轉換優先股，以及控股公司從出售此類產品中獲得的收益向本公司的貢獻，以便為公司的運營提供資金，這些資金來自於控股公司與Deerfield Private Design Fund，L.P.，Deerfield Private Design Fund，L.P.和Deerfield Health Innovation Fund，L.P.(統稱為Deerfield Health Innovation Fund，L.P.)出售A系列優先股和B系列可轉換優先股。

根據2016年11月30日簽訂的A系列優先股購買協議，該協議分別於2017年9月8日、2017年11月15日、2018年11月14日和2019年4月29日修訂，控股公司以3560萬美元的毛收入出售了A系列優先股。3560萬美元的毛收入貢獻給了該公司。

於2019年11月21日(於2019年12月20日修訂)，Holdings與Deerfield Funds及若干其他買家訂立第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，並與Deerfield Funds及若干其他買家訂立B系列橋樑單位購買協議，以出售B系列可轉換優先單位(“B系列橋樑單位”)，總收益最高可達1,000萬美元。1000萬美元的總收益貢獻給了該公司。

於2020年1月16日，Holdings與Deerfield Funds及若干其他買家訂立第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，並與Deerfield Funds及若干其他買家訂立第二系列B橋單元購買協議，以出售第二系列B系列可轉換優先單元(“第二系列B橋單元”)，總收益最高可達1,500萬美元。1140萬美元的總收益貢獻給了該公司。

於截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度，控股向本公司提供來自上述A系列及B系列優先股交易的無息永久資金，總額分別為1,800萬美元及1,940萬美元，分別與各期間簡明綜合資產負債表及簡明綜合股東權益變動表上的合併股本及額外實收資本結存入賬為出資額。在本公司於截至二零一零年九月三十日止九個月及二零一九年十二月三十一日止年度，控股向本公司提供來自上述A系列及B系列優先股交易的永久資金，總額分別為1,800萬美元及1,940萬美元。合併後，Holdings沒有做出任何貢獻。

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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告(或季度報告)中其他地方的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及包括在我們於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2020年6月26日修訂的當前Form 8-K報告中的經審計的綜合財務報表及其附註，以及管理層對截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。這些討論和分析中包含的或本季度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們對未來結果的信念和預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應該閲讀我們於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2020年6月26日修訂的當前Form 8-K報告中的“風險因素”部分，以及本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”和“前瞻性陳述”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用我們新的細胞穿透肽技術平臺開發複雜罕見疾病患者的治療方法。我們的主要候選產品是CTI-1601，它是一種皮下注射的重組融合蛋白，旨在將人類Frataxin(“FXN”)這一必不可少的蛋白質運送到Friedreich‘s共濟失調患者的線粒體。弗里德里希共濟失調是一種罕見的進行性致命疾病，患者由於基因異常而無法產生足夠的FXN。目前還沒有治療Friedreich‘s共濟失調的有效療法，目前正在對Friedreich’s共濟失調患者進行一期臨牀試驗評估。我們已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了針對CTI-1601的孤兒藥物狀態、快速通道稱號和罕見兒科疾病稱號。此外，我們從歐盟委員會收到了CTI-1601的孤兒藥物指定。與根據傳統FDA或EMA程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或正面意見可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA最終批准。

我們的細胞穿透肽技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜到達細胞內靶點，具有治療其他罕見和孤兒疾病的潛力。我們打算使用我們的專利平臺來瞄準其他孤立的適應症，這些適應症的特徵是細胞內內容或活動的缺陷或改變。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發CTI-1601，建立我們的知識產權組合，開發第三方製造能力，業務規劃，籌集資金，併為此類業務提供一般和行政支持。

到目前為止，我們從未產生過任何收入，也出現了淨虧損。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別淨虧損約2830萬美元和1710萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5140萬美元，現金、現金等價物和有價證券餘額為1.023億美元。這些虧損的主要原因是與研發活動相關的成本、技術許可內成本以及與我們業務相關的一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。

我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的費用，如果我們：

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因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共股權、私募股權、債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營提供資金。與合作者或其他人的協議可能要求我們放棄某些技術或候選產品的權利。此外，我們可能永遠不會成功完成任何候選產品的開發，為我們的技術獲得足夠的專利保護，為我們的候選產品獲得必要的監管批准，或者為任何批准的候選產品實現商業可行性。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要的時候籌集資金，將對其財務狀況和實施我們的商業戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且可能永遠不會這樣做。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至提交日期，我們的現金和現金等價物將使我們能夠從截至2020年9月30日的季度中期財務報表發佈之日起，為運營提供至少12個月的資金。

與Zafgen合併

於2019年12月17日，吾等與Zordich Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)、吾等的全資附屬公司Chdrial Treeutics Inc.(“Chdrial”)及Chdrial Holding，LLC(“Holdings”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與Chronal合併並併入Chronal，而Chronal將作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，合併已於2020年5月28日完成。

根據合併協議的條款，合併完成後，Chdrial的所有已發行普通股將被交換為我們的普通股，所有可行使的控股單位的未償還期權被交換為購買我們普通股的期權。此外，就在合併完成之前，我們進行了1比12的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並將我們的名稱從Zafgen，Inc.更名為Larimar治療公司。合併後，Chdrial開展的業務成為我們的主要業務。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併被視為反向收購。根據這種會計方法，就財務報告而言，Chdrial被視為會計收購人。這一決定主要基於以下事實：(I)前Chronal股東擁有合併後公司的大部分投票權，(Ii)合併後公司董事會的多數成員由Chdrial根據合併協議條款指定的董事組成，及(Iii)Chronal管理層的現有成員成為合併後公司的管理層。因此，出於會計目的，該業務合併被視為相當於發行股票以獲得Zafgen的淨資產。因此，截至合併完成日，Zafgen的淨資產按收購日的公允價值記錄，然後根據收購價格和收購資產的公允價值之間的差額進行調整，並在企業合併前報告的經營業績為Chronal的財務報表。由於合併已作為資產收購入賬，商譽並未計入壓縮合並資產負債表。

私募配售

於2020年5月28日，吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議，由吾等以私募方式出售6,105,359股本公司普通股(“私募股份”)，以及購買合共628,403股本公司普通股的預資資權證(“預資資權證”)。預先出資的認股權證可立即行使，行使價為0.01美元，並可無限期行使。我們在這裏把這次出售稱為私募。

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私募於2020年6月1日結束。發行和出售私募股份和預融資普通股認股權證的總收益為8,000萬美元，扣除部分支出後，我們在私募中獲得的淨收益為7,540萬美元。我們打算將私募的淨收益用於我們候選產品的研發、營運資金和一般企業用途。

財務運營概述

營業收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的開發工作取得臨牀成功，並獲得監管批准或與第三方就我們的候選產品達成合作協議，我們可能會從這些候選產品或合作中獲得收入。

營業費用

自成立以來，我們的大部分運營費用主要包括研發活動以及一般和行政成本。

研發費用

研發費用，主要包括與我們的產品研發工作相關的成本，在發生時計入費用。研發費用主要包括：

研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動(如製造、非臨牀研究和臨牀試驗)的成本通常是根據使用我們的供應商和合作者提供的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。研發活動是我們業務的核心。我們預計將增加研發投入，以通過更多的臨牀試驗來推進CTI-1601。因此，我們預計，在可預見的未來，隨着我們追求CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品的臨牀開發，我們的研發費用將會增加。

目前，我們無法合理估計或知道完成CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)會從我們候選產品的銷售中開始大量的現金淨流入。CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

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這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和可行性。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人事成本，包括工資、相關福利和基於股票的薪酬，與我們的高管、財務、信息技術相關的成本，以及與其他行政職能相關的成本。一般和行政費用還包括差旅費用、未計入研發費用的已分配設施相關成本、保險費用、審計、税務和法律服務的專業費用，包括為保護我們的知識產權而支付的法律費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們僱傭更多的員工來實施和改進我們的運營、財務和管理系統，我們的一般和行政費用將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人持股公司沒有發生的。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。吾等相信下文所述會計政策所涉及的估計及假設可能對我們的精簡綜合財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。我們會在持續的基礎上評估這些估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

研發費用

作為編制簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和外部供應商溝通以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會根據預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們收取所提供服務的欠款發票。我們根據當時已知的事實和情況，在簡明合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研發費用的例子包括支付給以下人員的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個CRO簽訂的合同，對我們收到的服務和花費的努力進行估計，以此為基礎支付與臨牀試驗相關的費用。財務條款

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這些協議中的許多都需要談判，不同的合同會有所不同，並可能導致不均衡的付款流程。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致預付臨牀費用、非臨牀費用或製造活動。其中一些合同的付款取決於臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間所需的努力程度。如果服務的實際執行時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付金額。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在獲得更多信息後確認未來的調整。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、非僱員顧問和董事的所有股票獎勵。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是各個獎勵的獲得期。通常，我們只在基於服務的授予條件下頒發獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

我們在精簡的綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

在2020年5月28日之前，我們一直是一傢俬人公司，缺乏普通股特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動性估計我們的預期普通股價格波動性，並預計在我們獲得關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據之前，我們將繼續這樣做。我們的股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，這些方法適用於符合“普通期權”資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率考慮到我們從未對普通股支付過現金股利，也不期望在可預見的未來支付任何現金股利。

新冠肺炎(音譯)更新：

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎爆發全球大流行。隨着病毒的傳播，此次疫情對全球企業和市場造成了重大幹擾。對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，以及政府、監管和私營部門的應對措施，所有這些都是不確定和難以預測的。雖然我們目前無法估計疫情的財務影響，但如果疫情繼續得不到控制，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。財務報表沒有反映疫情造成的任何調整。

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這場大流行導致我們的CTI-1601第一階段臨牀試驗在弗里德里希共濟失調患者身上暫時停止。2020年7月，我們恢復了這些臨牀試驗。我們正在一個臨牀試驗點進行這些臨牀試驗。由於弗里德里希共濟失調是一種罕見疾病，臨牀試驗地點附近的患者數量有限，臨牀試驗患者從全美各地趕到臨牀試驗地點參加。服藥後，患者將在臨牀研究單位隔離一段時間。與新冠肺炎相關的旅行建議和感染風險增加了前往我們的臨牀試驗地點服藥的患者的風險，我們預計安全運送和隔離參與試驗的患者將產生額外的臨牀試驗成本。此外，新冠肺炎案的新進展可能會導致審判的進一步中斷或延遲。雖然正在進行的一期臨牀試驗的一線結果最初預計在2020年底，但新冠肺炎的持續影響導致臨牀試驗時間表的延遲，導致目前預計2021年上半年會有一線結果。由於可能實施的與新冠肺炎大流行相關的額外旅行和醫院限制，包括新冠肺炎病例在某些地理區域再次出現，我們可能會遇到臨牀試驗時間表的額外延誤。

運營結果

2020年和2019年截至9月30日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果：

研究開發費用

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的研發費用減少了110萬美元。這一下降主要是由於臨牀材料製造成本和毒理學研究減少了370萬美元，但這些減少被與第一階段臨牀試驗相關的外部臨牀試驗成本增加了200萬美元、由於研發職能增加了員工人數而增加了40萬美元以及由於2020年7月授予期權而增加了20萬美元的股票薪酬增加所部分抵消。外部開發成本減少了370萬美元，這主要歸因於CTI-1601臨牀試驗供應生產的時間安排。外部臨牀試驗費用增加了200萬美元，這主要是由於新的臨牀試驗的開始。第一階段試驗於2019年第四季度開始，在2020年第一季度進行，但由於與新冠肺炎有關的問題而暫停。在2020年7月，我們恢復了CTI-1601的第一階段臨牀試驗。

一般和行政費用

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了280萬美元。這一增長的原因是與上市公司相關的專業費用和保險成本增加了210萬美元(包括律師費、會計税和審計費、董事和高級管理人員的保險、諮詢費和投資者關係成本)，與2020年7月向員工和董事發放的贈款相關的基於股票的薪酬支出增加了10萬美元，作為上市公司運作所需的人員成本增加了30萬美元，以及與上述合併所假定的租賃相關的設施成本增加了30萬美元。

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運營結果

2020年和2019年截至9月30日的9個月的比較

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果：

研究開發費用

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的研發費用增加了540萬美元。這一增長的主要原因是與CTI-1601第一階段臨牀試驗相關的320萬美元的外部臨牀試驗成本增加，由於我們的研發職能增加了員工而增加了110萬美元，股票補償費用增加了40萬美元，臨牀用品製造成本增加了40萬美元，其餘的增加是由於與員工增加相關的一般實驗室費用的增加。第一階段臨牀試驗成本增加320萬美元，主要是因為新的臨牀試驗開始。第一階段試驗於2019年第四季度開始，在2020年第一季度進行，但因新冠肺炎而暫停。在2020年7月，我們恢復了CTI-1601的第一階段臨牀試驗。

一般和行政費用

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了590萬美元。這一增長是由於與上市公司相關的成本增加，包括法律、會計和審計費用增加230萬美元，與上市公司相關的保險成本增加50萬美元，與額外人員成本相關的增加40萬美元，作為上市公司運營的其他成本增加30萬美元，通信費用增加20萬美元，以及董事會和委員會費用增加10萬美元。造成這一增長的還有70萬美元的額外股票補償成本，這是由於修改了股票期權，將股票期權從控股公司的普通單位期權轉換為購買我們普通股的期權，70萬美元的額外諮詢成本，以及與作為合併一部分的租賃相關的40萬美元的額外設施成本。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，並且我們的運營產生了重大的運營虧損和負現金流。我們幾乎所有的資源都投入到了CTI-1601的開發上，包括建立我們的知識產權組合，發展第三方製造能力，業務規劃，資金籌集，以及為此類業務提供一般和行政支持。

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現金流

下表彙總了我們在以下每個時期的現金來源和使用情況：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用了3230萬美元的現金，這是由於我們淨虧損2830萬美元，經130萬美元的非現金支出以及530萬美元的運營資產和負債變化調整後產生的。我們的淨虧損主要歸因於與我們的CTI-1601項目相關的研發活動，以及我們如上所述的一般和行政費用。非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用。營業資產和負債的變化主要是由於我們經營活動的增長導致應付帳款、應計費用和預付費用的增加。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動使用了1480萬美元的現金，淨虧損1710萬美元，經20萬美元的非現金支出以及210萬美元的運營資產和負債變化調整後。我們的淨虧損主要歸因於與我們的CTI-1601項目相關的研發活動，以及如上所述的一般和行政費用。

投資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動提供了4060萬美元的現金，這是由於我們的合併增加了4190萬美元，但與合併相關的120萬美元和10萬美元用於購買設備的交易成本抵消了這一增幅。

在截至2019年9月30日的9個月裏，投資活動使用了不到10萬美元的現金，這些現金來自購買實驗室設備。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供了9330萬美元的現金，這是出售普通股和預籌普通股認股權證的收益(扣除發行成本)7540萬美元和控股公司1800萬美元貢獻的結果。

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1590萬美元，這是Holdings出資的結果。

營運資本要求

CTI-1601目前處於第一階段臨牀開發階段，因此我們預計在可預見的未來將繼續招致重大費用和運營虧損。我們預計，如果我們尋求實現以下目標，我們將繼續招致開支：

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我們預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。我們於2020年5月28日完成合並，完成合並後，提供了4290萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和可交易債務證券，同時私募提供了7540萬美元的額外淨收益。我們相信，基於我們目前的運營計劃、截至申報日的現金、現金等價物和可銷售債務證券，我們將能夠為運營提供至少12個月的資金。

在此之前，如果我們能夠創造可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外的資金。在此之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來尋求額外的資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，也可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對所持股份或我們現有股東的權利產生不利影響。如果我們無法獲得額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這將對我們的業務產生不利影響，否則我們可能無法繼續運營。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有任何根據證券交易委員會規則定義的表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業的關係，這些關係通常被稱為結構性融資或特殊目的實體，其目的是促進不需要在我們的資產負債表上反映的融資交易。

最近發佈的會計公告

請閲讀本季度報告(Form 10-Q)第一部分第一部分中包含的簡明綜合財務報表附註2，以瞭解適用於本公司業務的最新會計聲明的説明。

其他公司信息

沒有。

不適用。

我們維持披露控制和程序(根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條的規定)，旨在確保我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日，由於我們之前在2020年6月26日的8-K/A表格中披露的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

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儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經根據我們執行的程序確定，本季度報告中包含的10-Q表格中的簡明合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在2020年9月30日之前以及根據美國公認會計準則(GAAP)呈報的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流。

以前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷

作為對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的審計的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。

我們發現的主要弱點如下：

這些控制缺陷中的每一個都可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的合併財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。

補救計劃

我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致這些重大弱點的控制缺陷，包括增聘財務和會計人員，並啟動控制措施的設計和實施，以加強我們對財務報告的內部控制，包括建立正式的會計政策和程序。特別是，我們聘請了一名首席財務官、副總裁、財務總監和會計經理，並保留了一些曾受僱於Zafgen的財務和會計人員作為顧問，以在過渡期間補充我們的會計和財務部門。

32

我們相信，上述措施將彌補我們發現的控制缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制程序。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效地運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，截至2020年9月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他信息

在正常業務過程中，我們不時會在法律程序中受到索償的影響。據我們所知，沒有任何威脅或懸而未決的法律行動可以合理地預期會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中描述的風險因素沒有實質性變化，該報告於2020年6月26日修訂。我們的年度報告和目前的Form 8-K報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

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作為本季度報告的一部分提交的展品列在《展品索引》上，該展品在此併入作為參考。

展品索引