424B5

承銷商已同意以每股12.975美元的價格購買我們普通股的股票，這將為我們帶來約4.995億美元的未計費用的收益。承銷商可能會不時在納斯達克(Nasdaq)的一筆或多筆交易中發售我們普通股的股票。非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格的價格，在市場上出售。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲 n承保。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計我們普通股的股票將在2020年11月13日左右交割。此外，我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充之日起為期30天，以公開發行價減去承銷折扣，購買至多5,775,000股本公司普通股。

美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2020年11月10日

本招股説明書附錄是美國航空集團公司(American Airlines Group Inc.)和美國航空公司(American Airlines，Inc.)聯合向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，這兩家公司都是根據1933年證券法(Securities Act)修訂後的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。本文檔由兩個部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果隨附的招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入的文件，以及以引用方式併入某些文件標題下描述的附加信息。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向閣下推薦的任何相關免費書面招股説明書所載者外，吾等、承銷商並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未進行要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

S-I

允許。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期準確，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄以引用方式併入，任何相關的免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中所包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應在本招股説明書附錄中引用的其他文件中的類似標題下進行更改。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關免費撰寫的招股説明書(我們稱為公司免費撰寫的招股説明書)以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，或我們向您推薦的文件，包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

S-II

在本招股説明書附錄中，對AAG的所有提及均指美國航空集團公司。除非另有説明或文意另有所指外，否則對WE、YOU、OUR、本公司及類似名稱的所有提及均指AAG及其合併子公司。所有提及美國航空的內容都是指AAG的直接全資子公司美國航空公司(American Airlines，Inc.)。

本招股説明書附錄中提到的主線業務指的是美國公司的業務，不包括地區業務。

S-III

本招股説明書附錄中包含的某些陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他材料代表我們對未來事件的預期或信念，應被視為符合《證券法》、1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過以下詞彙來標識：可能、？將、？預期、？意圖、？預期、？相信、？估計、？計劃、？項目、？？可能、？應該、？？將、？繼續、？尋求、？目標、？指導、？展望、？如果當前趨勢繼續下去、？樂觀、？預測？以及其他類似詞彙。此類陳述包括但不限於有關未來財務和運營結果、我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，例如但不限於討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的目標、信念和預期、對未來的估計和戰略，它們會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、財務狀況和某些事件的時間與前瞻性陳述中的信息大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 新冠肺炎疫情爆發和全球蔓延，導致航空旅行需求嚴重下降，新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共健康威脅；經濟狀況下滑，可能對我們的業務造成不利影響；無法獲得足夠的資金或其他資本，包括應對新冠肺炎的影響，無法按照我們目前的業務計劃成功運營；我們的高額債務和其他義務可能對我們為一般公司要求提供資金的能力、我們獲得額外融資以及應對競爭發展和不利的經濟和行業狀況的能力產生的影響；我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格的人員；我們行業中的競爭做法，包括低成本航空公司、競爭對手航空公司聯盟和行業整合的影響；不斷變化的經濟和其他我們無法控制的條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件，如新冠肺炎疫情的爆發，以及由於季節性原因導致我們經營業績的波動和波動；我們保存現金和改善整體流動性狀況的能力，以應對新冠肺炎的影響；燃料成本持續大幅波動、燃料價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷的影響；工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的幹擾的影響。, 或我們無法以其他方式將勞動力成本維持在具有競爭力的水平；我們的重大養老金和其他退休後福利資金義務；我們的聲譽或品牌形象受到任何損害的影響；涉及我們公司、我們的人員或我們的品牌的任何公共事件所引起的損失和負面宣傳，包括涉及我們的人員或飛機、我們機隊中的某類飛機、或我們地區或代碼共享或聯合企業運營商的人員或飛機的任何事故或其他公共事件；廣泛的政府監管，這可能會導致我們的成本增加，中斷我們的運營，限制我們的運營靈活性，減少航空旅行的需求，包括應對新冠肺炎的影響，以及競爭劣勢；我們的全球業務範圍和我們無法控制的事件、環境或政府行動的任何相關經濟和政治不穩定或不利影響，包括外幣匯率波動和限制匯回在外國持有的現金的影響，以及與全球貿易關係惡化相關的風險，包括個別國家貿易政策的轉變，與英國退出歐盟帶來的法律和監管不確定性相關的風險，以及這種退出將帶來的後果；海外衝突、恐怖襲擊和持續的安全擔憂的影響；與氣候變化相關的影響，包括加強監管以減少温室氣體排放，以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加；環境和噪音監管的影響；我們對飛機、飛機發動機和零部件數量有限的供應商的依賴；預定飛機交付的延遲, 或其他預期機隊運力損失，以及新飛機未能按預期運行，包括美國聯邦航空局2019年3月下令停飛所有波音737 MAX飛機；我們依賴

S-IV

技術和自動化系統以及這些技術或系統任何故障的影響；集成我們的計算機、通信和其他技術系統的挑戰；不斷變化的數據安全和隱私要求的成本以及任何重大數據安全事件的影響；我們對能夠影響我們的收入和公眾對我們服務的看法的第三方區域運營商或第三方服務提供商的依賴；我們無法有效管理我們所依賴的第三方分銷渠道的成本、權利和功能；無法獲得和維護足夠的設施、基礎設施和機位來操作我們的航班時刻表並擴展或更改我們的航線網絡；我們的一個或多個關鍵設施的服務中斷或中斷；我們的商業模式的改變可能無法成功增加收入並可能導致運營困難或需求減少；無法保護我們的知識產權，特別是我們的品牌權；參與或參與訴訟對我們的財務狀況和流動性的影響；飛行員退休人數高於正常水平，更嚴格的值班時間規定和更高的培訓要求，導致商業飛行員持續短缺；未來可能增加保險成本或減少可用保險範圍的影響；沉重税收對航空業的影響；無法使用上一個納税年度結轉的淨運營虧損；無法從我們與其他航空公司的商業關係中產生預期的結果 , 包括任何相關的股權投資；信用卡處理和其他商業協議中可能大幅降低我們的流動性的撥備；我們大量商譽的任何減值以及無法實現我們無形或長期資產的全部價值以及因此而記錄的任何重大減值費用；我們普通股的價格波動；根據修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)的要求，我們的資本部署計劃的影響，以及限制、暫停和終止我們的股票回購計劃和據此支付的股息，以及未來我們普通股的任何回購或股息支付的影響；我們重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程中限制我們的股權(包括我們的普通股)所有權和投票權的條款的影響，以及限制我們的股權(包括我們的普通股)的所有權和投票權的規定的影響；我們重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程中可能延遲或阻止股東改變董事會組成的條款的影響，以及這可能對收購的影響我們的一些股東可能認為有益的嘗試；發行或出售我們的普通股股票、獲得我們普通股的權利或根據CARE法案向美國財政部(財政部)發行的認股權證，可能會對以下行為產生影響以及影響我們業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素。這些風險和不確定因素包括但不限於：(I)在本招股説明書附錄中別處列出的風險因素標題下，(Ii)在截至9月30日的季度報告10-Q表中列出的風險和不確定因素中列出的風險和不確定性：(I)在本招股説明書附錄的其他部分列出的風險因素，(Ii)在截至9月30日的季度報告10-Q表中, (三)在公司提交給證券交易委員會的其他文件中(特別是在第I部分，第2項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第I部分，第3項，關於市場風險的定量和定性披露，以及第II部分，第1A項，關於風險因素)和(Iii)在公司提交給證券交易委員會的其他文件中。

本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及已提交或將提交給證券交易委員會的其他材料中的所有前瞻性陳述均以本招股説明書附錄或此類文件的日期提供給我們的信息為基礎。可能存在我們目前尚未意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日或截至此類陳述中指出的日期。除法律要求外，我們不承擔任何公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化的義務。

S-V

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。此摘要不完整，並且不包含可能對您重要的所有信息(br})。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關公司免費撰寫的招股説明書，包括風險因素部分，以及我們在此引用併合並的其他文件，包括截至2020年9月30日的季度報告中的第II部分1A項風險因素，以便對我們、AAG和本次產品有更全面的瞭解。特別是，我們在這份招股説明書附錄中引用了重要的商業和財務信息。參見本招股説明書附錄中的通過引用併入某些文檔。

“公司”(The Company)

美國航空集團(AAG)是特拉華州的一家控股公司，其主要全資子公司是美國航空公司(簡稱：美國航空)。AAG成立於1982年，名稱為AMR公司，是成立於1934年的美國航空公司的母公司。

AAG的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，郵編：76155。AAG的電話號碼是817-963-1234它的網站是www.aa.com。美國證券交易委員會網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或向SEC提交或提交的任何報告或文件的一部分。

近期發展

根據2020年10月22日的另一份招股説明書附錄，我們不時通過高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)登記發行和出售總銷售總價高達1,000,000,000美元的普通股。截至2020年11月9日，根據自動櫃員機發售，我們已經出售了57,858,333股普通股，總銷售總價為702,112,888美元，而根據自動櫃員機發售，我們的普通股總銷售額為297,887,112美元的普通股仍可出售。由於承銷協議中包含有關本次發行的鎖定條款，除非放棄此類鎖定條款，否則在2020年12月10日之前，我們將不被允許根據自動櫃員機發售進行額外銷售。我們根據此招股説明書補充發行的3850萬股普通股是對ATM機發售的補充，而不是其中的一部分。

由於截至2020年11月9日根據自動櫃員機發售進行的銷售以及本次發售的收益，本公司預計2020年第四季度末的總可用流動資金超過145億美元，這還不包括我們根據自動櫃員機發售剩餘可用容量仍可能從出售普通股中獲得的任何額外收益。該公司預計將在2020年第四季度末獲得超過145億美元的可用流動資金總額，這還不包括我們根據自動櫃員機發售剩餘可用容量而可能從出售普通股中獲得的任何額外收益。

S-1

我們估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為4.99億美元(如果承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，淨收益約為5.74億美元)。我們打算將淨收益用於一般企業用途，並支持我們的流動性狀況。請參見收益的使用。

納斯達克代碼

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是AAL。2020年11月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股13.20美元。

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險因素項下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。

根據截至2020年10月16日的508,631,777股已發行普通股，我們預計本次發行後將立即發行547,131,777股普通股，不包括：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行限制性股票單位發行的7941,163股普通股；

18,503,992股普通股，根據《CARE法案》獲得財務援助和擔保貸款後，行使向財政部發行的已發行認股權證；

截至2020年9月30日，根據我們的2013年股權激勵計劃，可供發行的股票為26,221,966股；

74,074,000股我們的普通股，為2025年到期的6.50%可轉換優先票據轉換時發行而保留；以及

截至2020年11月9日，根據自動櫃員機發售的57,858,333股普通股。

S-2

投資我們的普通股會有一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們截至2020年9月30日的季度報告10-Q表中第II部分第1項風險因素中討論的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的特別説明，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。就新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇本風險因素章節中描述的許多其他風險(包括我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中描述的風險，它們都以引用的方式併入本招股説明書附錄中)，例如與我們的高負債水平相關的風險，我們需要{以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

發行或出售我們普通股的股票、收購我們普通股的權利，或根據薪資支持計劃和CARE法案貸款向財政部發行的認股權證，都可能壓低我們普通股和票據的交易價格。

我們可以在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，為我們的運營提供資金，或為收購提供資金，或用於任何其他目的，但須遵守我們將與此次發行相關的承銷協議中的鎖定條款的條款。此外，截至2020年9月30日，我們已預留了7,941,163股可在行使已發行限制性股票單位時發行的股票，根據我們的2013股權激勵計劃，我們有26,221,966股可供發行。我們還發行了(I)2025年到期的6.50%可轉換優先票據，可轉換為最多74,074,000股我們的普通股，(Ii)根據ATM發售出售的57,858,333股我們的普通股(有關更多信息，包括可能根據ATM發售的剩餘容量發行我們的普通股，包括可能發行額外的普通股)，(Iii)根據可行使的普通股最多為約1,410萬股，(Iv)與我們根據CARE法案與財政部簽訂的貸款與擔保協議(財政部貸款協議)提供的擔保貸款相關的向財政部發出的認股權證，最多可行使約440萬股我們的普通股，與根據該法案借入的5.5億美元的初始借款相關，可行使的認股權證最多可行使約440萬股，這些認股權證是與我們根據CARE法案簽訂的貸款和擔保協議(財政部貸款協議)中提供的擔保貸款相關的，最多可行使約440萬股我們的普通股。此外，我們可能會向財政部發行額外的可行使的認股權證，最多可行使約5560萬股我們的普通股, 假設我們提取了財政部貸款協議提供的75億美元擔保貸款的全部金額。如果這些額外的股票被公開發行或出售(視具體情況而定)，或者如果人們認為它們將被公開市場發行或出售，我們普通股的價格可能會大幅下降。

我們已與本次發行的承銷商簽訂了一份鎖定協議，根據該協議，我們同意自本招股説明書附錄之日起30天內，除某些例外情況外，未經美國銀行證券公司許可，不得直接或間接出售我們普通股的任何股份。我們將這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們將能夠在符合適用證券法限制的情況下在公開市場出售普通股。銷售了相當數量的

S-4

對我們資本部署計劃的預期，包括任何現有或潛在的未來股票回購計劃和董事會可能宣佈的任何未來股息支付，或任何停止回購股票或支付股息的決定(根據《關注法》(CARE Act)的適用要求，我們已無限期暫停回購股票或支付股息)；

新的監管聲明和監管指南的變化；

一般和特定行業的經濟狀況；

我們主要人員的變動；

在行使或轉換限制性股票單位獎勵、股票增值權或其他可能不時發行的證券時，公開出售我們的大量普通股股票或發行我們的普通股股票，包括我們根據《關注法》獲得資金而已經或將發行的認股權證；

內部人士或其他重要股東報告的增持或減持；以及

交易量的波動。

我們的管理層可能會以您不同意或可能無利可圖的方式使用此次發行的收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，並增強我們的流動性狀況。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用淨收益，投資者將依賴我們管理層的判斷來使用淨收益。我們的管理層可能會以不盈利或其他方式使用收益，從而創造股東價值。此外，在我們使用收益之前，我們可能會將收益主要投資於不會產生重大收益或可能貶值的工具。

S-5

我們的公司註冊證書和章程包括重要條款，限制我們股權的投票、所有權和處置，如本招股説明書附錄其他部分對我們的股本的描述以及第二部分第5項.美國航空集團普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的情況以及我們截至2019年12月31日的年度報告中的10-K表格中的所有權限制中所描述的那樣。(br}我們的公司註冊證書和章程包括限制投票以及我們股權的所有權和處置的重要條款，如本招股説明書附錄和第二部分第5項.美國航空集團普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的年度報告中的所有權限制所述。這些限制可能會對我們普通股和我們其他股權的某些持有者投票的能力產生不利影響，並對人們收購我們普通股和我們其他股權的能力產生不利影響。

公司註冊證書和公司章程中的某些條款使股東很難改變董事會的組成，並可能阻礙一些股東可能認為有益的收購嘗試。

如果我們的董事會認為控制權的變更不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們目前有效的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條文包括以下各項：

股東大會審議股東提案的預告程序；

董事會填補董事會空缺的能力；

禁止股東通過書面同意採取行動；

股東不得召開特別會議，除非他們至少持有我們已發行股份的20%，並遵循修訂後的章程規定的程序；

要求在董事選舉中有權投票的股份的投票權至少80%的持有者批准提交股東批准的對本公司章程的任何修訂；以及

修改或修改公司註冊證書中指定條款的絕對多數投票要求。

這些規定並不是為了防止收購，而是為了保護和最大化我們股東的利益價值。雖然這些規定鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會談判，但它們可以使我們的董事會阻止一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。此外，我們還遵守《特拉華州公司法》第203條的規定，該條款禁止與有利害關係的股東進行業務合併。感興趣的股東不包括其收購我們的證券在根據203條款進行投資之前經董事會批准的股東。

我們已停止根據CARE法案的要求回購普通股和支付普通股股息。在這些限制結束後，如果我們決定回購普通股或支付普通股股息，我們不能保證我們會繼續這樣做，也不能保證我們的資本配置計劃將提升長期股東價值。我們的資本配置計劃可能會增加普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。

自2014年7月以來，作為我們資本部署計劃的一部分，我們的董事會已經批准了七項股票回購計劃，總授權金額為130億美元。截至2020年9月30日，根據我們目前的20億美元股票計劃，仍有4.2億美元的剩餘權力可以回購股票。關於我們根據CARE法案獲得的工資支持，我們同意不回購我們普通股的股票

S-6

至2021年9月30日。此外，我們已簽訂庫房貸款協議，因此，我們被禁止回購我們普通股的股份，直至根據庫房貸款協議提供的擔保貸款全部償還後一年的日期。如果我們決定在未來進行任何股票回購，我們的回購計劃下的此類回購可能會通過多種方式進行，可能包括公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易或加速股票回購交易。這些股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票，或在任何固定期限內回購任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情暫停，而無需事先通知。？回購的時間和金額(如果有)將取決於市場和經濟條件、適用的法律要求(例如CARE法案的要求)以及其他相關因素。我們對普通股的回購可以在沒有事先通知的情況下，在任何時候根據我們的酌情決定權進行限制、暫停或停止。

作為我們資本部署計劃的一部分，我們的董事會於2014年7月開始宣佈季度現金股息。關於我們根據CARE法案獲得的工資支持，我們同意在2021年9月30日之前不為我們的普通股支付股息。此外，我們還簽訂了《庫房貸款協議》，因此，在庫房貸款協議項下提供的擔保貸款全部償還後一年內，我們不得向我們的普通股支付股息。如果我們決定在未來發放任何股息，可能會不時宣佈和支付的股息將取決於市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素。我們沒有義務在任何固定期限內繼續支付股息，而且我們可以在任何時候根據我們的酌情決定權再次暫停或停止支付股息，而無需事先通知。我們將繼續保留未來的收益，以便在機會出現時發展我們的業務，並根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求和一般業務狀況，按季度評估未來分紅的金額和時間。未來任何股息的數額和時間可能會有所不同，任何股息的支付都不能保證我們將來會支付股息。

此外，未來任何回購我們的普通股或支付股息，或任何決定停止回購股票或支付股息，都可能影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在和未來的任何股息都可能導致我們的股價高於其他情況，並可能降低我們股票的市場流動性。此外，未來對我們普通股的任何回購或股息支付都將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。此外，我們對普通股的回購可能會出現波動，以至於我們的現金流可能不足以完全覆蓋我們的股票回購。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證他們會這麼做。

S-7

2014年，我們的董事會開始宣佈季度現金股息，作為我們資本部署計劃的一部分。2020年1月，我們的董事會宣佈向截至2020年2月5日登記在冊的股東支付每股0.10美元的現金股息，並於2020年2月19日支付了此類股息，總額為4300萬美元。截至2020年3月31日，我們暫停了資本部署計劃，包括未來股息的支付，部分原因是新冠肺炎疫情對我們財務狀況的影響。關於我們在薪資支持計劃下獲得的財政援助，我們同意在2021年9月30日之前不支付普通股的股息。我們還簽訂了庫房貸款協議，因此，我們被禁止在庫房貸款協議下提供的擔保貸款全部償還後一年內支付普通股股息。

未來可能不時宣佈和支付的任何股息將取決於市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，並且我們可以在沒有事先通知的情況下，隨時根據我們的酌情決定權暫停或停止派發股息。我們將繼續保留未來的收益，以便在機會出現時發展我們的業務，並根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求和一般業務狀況，按季度評估未來分紅的金額和時間。未來分紅的金額和時間可能會有所不同，任何分紅的支付都不能保證我們將來會分紅。此外，我們的信貸安排和其他債務義務對我們每年可以支付的現金股息金額施加了限制，包括對額外債務金額的某些限制，以及在特定情況下保持一定的固定費用覆蓋率的要求。這些限制不會實質性地限制我們支付未來股息的能力。

S-9

這一節描述了我們股本的一般條款。本招股説明書附錄中對我們股本的描述可能並不完整，是根據我們重述的公司註冊證書(公司註冊證書)以及我們第三次修訂和重述的章程( 公司章程)中包含的實際條款和條款進行總結的，並通過參考這些條款和條款進行了全面限定，這些條款和條款已公開提交給證券交易委員會。參見通過引用併入某些文檔。

我們的授權股本包括：

17.5億股普通股，面值0.01美元；

2億股優先股，面值0.01美元。

普通股

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會不時在普通股上宣佈時以現金、股票或財產的形式獲得股息或其他分派，但須符合任何已發行優先股持有者的權利。

表決權

我們普通股的持有者有權在提交普通股股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，但非美國公民的投票權受到以下限制的限制：其他限制轉讓和所有權的條款。我們普通股的持有者無權累積他們的投票權。

清算權

如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，本公司普通股持有人有權按向債權人支付後所持股份數量和優先股持有人有權獲得的優先金額(如有)按比例獲得可合法分配的資產和資金。如果我們在此時有任何優先股未償還，優先股持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這種情況下，我們必須根據任何此類優先股的條款向其優先股持有人支付適用的分派，然後才能向我們普通股的持有者支付分派。

其他權利

如果本公司與另一實體合併或合併為另一實體，我們普通股的持有者有權在每股基礎上獲得相同的每股股對價。我們普通股的持有者無權優先購買額外的股票。

轉接代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

優先股

我們的公司註冊證書(br}授權不時以一個或多個系列發行最多2億股優先股，擁有完全或有限的投票權，沒有投票權，也有這樣的投票權。)

S-10

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約的員工股票計劃所擁有的股份；或

在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

S-11

我們的公司註冊證書和章程還對我們的普通股、優先股、認股權證、購買我們普通股的權利或期權以及公司(AAG證券)的某些其他股權類型的權益的可轉讓性和所有權施加了一定的限制，以遵守美國法律和美國交通部(我們稱為DOT)的相關規則和法規，並降低隨後AAG證券所有權的變更可能導致使用限制的可能性。以及公司和我們的子公司的其他有價值的所得税屬性。

對轉讓的限制

除某些例外情況或董事會事先批准外，我們的公司註冊證書限制任何個人或實體(包括某些羣體)直接或間接收購或積累AAG證券，前提是該個人或實體將成為主要股東，我們的公司註冊證書一般將其定義為擁有公司已發行股本4.75%或更多的個人或實體，或者如果此類收購將增加大量股票的股權百分比(根據適用的税法原則確定)，則我們的公司註冊證書將限制該個人或實體直接或間接收購或積累AAG證券，前提是該個人或實體將成為主要股東，我們的公司註冊證書一般將其定義為擁有公司已發行股本4.75%或更多的個人或實體，或者如果此類收購將增加大量股票的股權百分比(根據適用的税法原則確定)。這些限制可能一直有效到2021年12月9日，我們的董事會可能會在以下情況下放棄這些限制逐個案例根據。

外資所有權限制

我們的公司註冊證書和章程規定，根據修訂後的《美國法典》第49章第七小標題的要求(《航空法》)，任何不是美國公民的個人或實體(根據《航空法》和交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋的定義)，包括該等個人或實體(非公民)的任何代理人、受託人或代表，總體上不得：擁有(實益或記錄在案)和/或控制超過(A)24.9%的所有已發行股本證券的總投票權或(B)49.0%的已發行股本證券證券。我們的公司註冊證書和章程進一步規定，每個非公民股東有義務在我們的外國股票記錄中登記他或她或其股權證券，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。此外，任何將AAG證券轉讓給超過我們已發行股票的49.0%的非美國人的嘗試都將是無效和無效的，並且不會記錄在我們的賬簿和記錄中。

S-12

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本課程不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(國税局)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，或者會受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有本公司普通股的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不會討論與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易者、交易者；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

免税組織或政府組織；

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人員；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；以及

因在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

S-13

本討論僅供參考，並不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

出於本討論的目的，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，而該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體(對於美國聯邦所得税而言)。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的定義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分佈

如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的計税基礎，但不得低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文所述在銷售或其他應税處置項下處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合較低條約費率的資格(br})。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有可歸因於此類股息的常設機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-14

以上第一個要點中描述的收益一般將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要對該有效關聯收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税報税表，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為美國衞生與公眾服務部(USRPHC)。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場進行定期交易，並且在截至出售或其他應税日的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。非美國持有者在截至出售或其他應税的日期的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，並且持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

S-15

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的普通股股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議財政部條例的規定)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如所定義)，否則將被徵收30%的預扣税。(2)根據下文討論的擬議財政部條例，我們向外國金融機構或非金融外國實體出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛利，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(定義見 )。或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。截至本招股説明書附錄的日期，尚未發佈此類最終的財政部法規。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-16

承銷商將以每股12.975美元的價格從該公司購買普通股(相當於該公司扣除費用前的總收益約4.995億美元)。承銷商可以在納斯達克的一筆或多筆交易中不時發售普通股，在非處方藥通過談判交易或其他方式以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以談判價格的方式向市場轉讓。承銷商可通過向或通過經紀/交易商出售我們普通股的股票來進行此類交易，而此類經紀/交易商可從承銷商和/或購買我們普通股股票的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股股票。在出售本公司普通股股票方面，承銷商可能被視為以承銷折扣的形式從本公司獲得補償，承銷商還可以從購買本公司普通股股票的購買者那裏收取佣金，承銷商可能作為代理人或承銷商作為委託人向其出售普通股股票。承銷商和任何與承銷商一起參與我們普通股股票分配的經紀人/交易商可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣或佣金，或者他們從轉售我們普通股股票中獲得的利潤，都可以被視為承銷補償。

AAG估計，不包括承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為50萬美元。

不出售類似證券

友邦保險已與承銷商達成協議，自本招股説明書之日起至本招股説明書附錄之日後30天止，除某些例外情況外，不得(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或存檔登記聲明。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券普通股(S-8表格或其任何後續表格上的任何登記聲明，或僅與AAG和/或American的任何員工福利計劃有關的任何登記聲明除外)，或公開披露承擔上述任何事項的意向，或(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。

S-17

儘管如上所述，此類限制不適用於：(A)根據本次發行出售的普通股；(B)在本招股説明書附錄日期行使或轉換任何期權、認股權證或其他證券或限制性股票單位時發行(或扣留)的任何普通股股票，或根據現有股權補償計劃和激勵保留計劃授予的其他股權獎勵；(C)根據現有股權補償計劃和激勵保留計劃授予的任何期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵{(D)根據《CARE法案》向美國政府、美國財政部或任何類似機構發行的任何AAG認股權證，或任何其他類似的政府援助計劃(以及在行使該認股權證時發行的任何AAG普通股)或(E)上段所述與任何收購相關的AAG發行至多10%已發行普通股的任何行動(或可轉換為或可行使或可交換該等股票的任何證券)前提是(E)款所述任何此類發文的接收方應簽署以下所述的鎖定協議。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可對其行使上述期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。O裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩AAG股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。這些交易可能在納斯達克完成，在非處方藥不管是不是市場。

AAG可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書附錄中未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用AAG質押或從AAG或其他公司借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從AAG收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

S-18

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股(即普通股)，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規則。該招股説明書是根據招股説明書規則在有關國家向公眾發佈招股説明書之前尚未或將向公眾發行的普通股(即普通股)。該招股説明書已獲有關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已由另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管部門。但根據招股説明書規例的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形的，

但該等股份要約不得要求友邦保險或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而最初收購任何股份或獲得任何要約的每名人士將被視為

已代表、保證和同意每一位代表和AAG

合格投資者。

在招股説明書第1條第(4)款中使用的任何股份被提供給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾提出任何股票要約的情況下，表示、擔保和同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的。/或在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，每個金融中介機構也將被視為在非酌情基礎上收購要約中收購的股份，也不是為了將其要約或轉售給可能導致向公眾提出任何股份要約的人而收購的。除其在相關國家向如此定義的合格投資者或在事先徵得代表同意的情況下的要約或轉售外，該等建議的要約或轉售均已獲得代表的同意。AAG、其代表及其附屬公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已書面通知代表這一事實的人，在事先徵得代表同意的情況下，可獲準收購要約中的股份。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

僅為滿足以下產品治理要求：(A)歐盟關於金融工具市場的2014/65/EU指令，經修訂(MiFID II？)；(B)補充MiFID II的歐盟授權指令(EU)2017/593 第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為MiFID II產品治理要求)，並免除任何製造商(製造商)(就MiFID II產品治理要求而言)可能對此承擔的所有和任何責任，無論是侵權、合同或其他方面的責任，並接受產品審批程序，該程序已確定： (I)股票的目標市場僅為符合條件的交易對手和專業客户，每一方均在MiFID中定義。(C)當地實施措施(統稱為MiFID II產品治理要求)，並免除任何製造商(製造商)(就MiFID II產品治理要求而言)可能對此承擔的所有責任和任何責任，這些責任僅限於符合MiFID定義的合格交易對手和專業客户任何隨後提供、出售或推薦股票的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-19

本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在與屬於《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士；(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士；(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士；或(Iii)與發行或銷售任何票據有關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條(定義見下文))以其他方式合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為……相關人士)；或(Iii)與任何票據的發行或銷售有關的邀請或誘因(FSMA第21條(定義見下文))以其他方式合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為……相關人士)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動僅限於相關人士，且只能與相關人士進行。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義)，而在情況下，FSMA第21條第(1)款不適用於AAG；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法律(《公司(清盤及雜項規定)條例》)中的32條，或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法律571條) (《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下不會導致文件成為招股説明書，如下所述

S-20

《公司(清盤及雜項規定)條例》所界定的，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾( 香港證券法律允許的除外)，但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者的股票除外，這些股票的定義見《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向除(I)機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A節所界定)的機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條所界定)以外的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，提供給相關人士。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，且其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人所有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(見《外匯管理局》第4A條的定義))，則該公司的全部股本為一名或多名個人所有，且每名個人均為經認可的投資人，且該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人所有，且每名個人均為認可投資者。該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)根據本條例第275(1A)條對該公司的證券作出要約的轉讓；(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一個信託(受託人不是經認可的投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義))，該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是經認可的投資者。該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275條第(2)款所界定)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或 (1)，(4)轉讓是依法進行的，(5)按照《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，或(br})轉讓，(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)按照《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，或者 (

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

S-21

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能根據公司法第708(8)條所指的老練的投資者(br}投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向其提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在根據本次發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露，或者根據符合公司法第6D章的披露文件，要約是。任何購買普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。

在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

11.瑞士

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。無論是本文件還是與本次發行有關的任何其他發售或營銷材料，本公司的股票都已或將提交任何瑞士監管機構備案或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，給予集合投資計劃中權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與以下內容相關的任何文件

S-22

享受免税優惠。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買普通股的潛在購買者應當對發行的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

法國

本招股説明書副刊或本招股説明書副刊中描述的與普通股股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的結算程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。普通股尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄或與普通股股份有關的任何其他發售材料都不是，也不會是：

(a)

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；

(b)

或用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

(a)

致合格投資者(投資人資格)和/或有限的投資者圈子 (投資人的頭銜是不是？)，在每種情況下，都按照法國法典第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定，為自己的賬户進行投資。Monétaire et金融家;

(b)

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

(c)

在根據第#條的規定進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法語代碼的3°Monétaire et金融家和總則第211-2條(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，是否構成公開發售(在公眾面前露面).

普通股股份可以直接或間接轉售，但必須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3《法國法典》Monétaire et金融家.

某些關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。此外，承銷商是我們某些債務安排下的貸款人，如果所得款項用於償還此類債務，承銷商可能會從此次發行中獲得收益。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品)和/或有關係的個人和實體。這類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或有關係的個人和實體。這類投資和交易活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他擔保)承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-23

美國航空集團(American Airlines Group Inc.)和美國航空(American Airlines，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本招股説明書附錄中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為會計和財務報告專家的授權。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及租賃會計方法的變更。

S-24

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的與將要發售的證券相關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書及其附件和時間表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些項目被省略了。欲瞭解有關本公司及其提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和時間表。本招股説明書附錄中有關任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是各自合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於作為登記聲明證物的這些合同、協議或其他文件中的每一份，請參閲證物，以瞭解所涉及事項的更完整描述。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據交易所法案，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表(僅限於AAG)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。此外，我們的文件可在我們的網站www.aa.com上查閲。我們網站上的信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分。

我們在此招股説明書中引用合併補充我們或AAG向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何陳述均應視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，前提是此處包含的陳述或任何後續提交的文件(也通過引用併入本文)修改或取代了該先前陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用併入下面列出的文件(除了我們在Form 8-K中提供(而不是存檔)的信息，此處明確未通過引用併入該信息)：

AAG和American截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)，於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

AAG和American在截至2020年3月31日的季度期間以Form 10-Q格式提交的季度報告，分別於2020年4月30日、2020年6月30日提交給SEC，分別於2020年7月23日和2020年9月30日提交給SEC，並於2020年10月22日提交給SEC；

AAG於2020年6月10日和2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告(僅與第5.02項有關)；

AAG和American的最新報道表格8-K和8-K/A已提交證券交易委員會的截止日期為：2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日、2020年4月22日、2020年6月22日、2020年6月23日、2020年6月25日、 6月25日。2020年(僅針對第9.01項的第1.01、1.02和2.03項以及展品4.1和4.2)、2020年7月15日(僅針對第2.05項)、 2020年8月25日(僅針對第2.05項)、 2020年8月28日、 2020年9月25日、 2020年10月2日、 10月22日(僅針對第2.01、2.03項)、 2020年10月2日、 10月22日(僅針對第2.05項)、 2020年8月28日、 2020年9月25日、 2020年10月2日、 10月22日(僅針對第2.05項)、 2020年8月25日(僅針對第2.05項)僅限於3.02和9.01)和2020年11月10日；和

AAG和American在附表14A上的最終委託書部分，以及在2020年4月28日提交給證券交易委員會的附表14A上的最終附加材料補充的部分，通過引用併入其截至2019年12月31日的年度報告的 Form 10-K第III部分。

我們和AAG根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期或之後提交的所有文件，在任何情況下，在本招股説明書補充日期或之後，以及在任何情況下，在本次發售終止之前，

S-25

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為AAL。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年2月19日。

本招股説明書是美國航空集團(American Airlines Group Inc.)和美國航空(American Airlines，Inc.)聯合向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，這兩家公司都是根據1933年證券法(Securities Act)修訂後的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時地以一個或多個產品出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化 , 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到AAG、WE、OUR、YOU和公司時，除非另有説明，否則我們指的是美國航空集團(American Airlines Group Inc.)及其合併子公司。當我們提到AAI時，我們指的是美國航空公司(American Airlines，Inc.)。當我們指的是您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件將或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文提供的。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前提交的引用文件中的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

AAG和AAI截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)，於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

從AAG於2019年4月29日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中，以引用方式明確納入AAG和AAI年度報告的10-K表格中的信息；

AAG和AAI於2020年1月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

2013年12月3日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的對AAG普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。為免生疑問，我們不會以引用方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件均不被視為

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，郵編：76155。我們的電話號碼是(817)963-1234，網址是www.aa.com。我們和/或我們子公司網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或備案文件的一部分。

危險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案進行更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息，以及包含在本招股説明書和任何適用的自由書寫招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

以下對AAG股本的描述不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了完整的限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。？

AAG的法定股本包括：

17.5億股普通股，面值0.01美元；

2億股優先股，面值0.01美元。

普通股

分紅

AAG普通股持有人有權獲得AAG現金、股票或財產的股息或其他分配，如且AAG董事會不時宣佈從AAG合法可供其使用的資產或資金中分派AAG普通股，但須受任何已發行優先股持有人的權利所規限。在此情況下，AAG普通股持有人有權獲得AAG現金、股票或財產的股息或其他分派，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

表決權

AAG普通股持有人有權對提交普通股股東投票表決的所有事項享有每股一票的投票權，但非美國公民的投票權受到以下限制的限制：其他限制轉讓和所有權的條款。AAG普通股持有人無權累積他們的投票權。

清算權

在AAG發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，AAG普通股持有人有權在向債權人付款後按其持有的股份數量以及任何AAG優先股持有人有權獲得的優先金額(如有)按比例獲得可供分配的資產和資金。如果AAG 在此時有任何未償還優先股，優先股持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這種情況下，AAG必須根據任何此類優先股的條款向其優先股持有人支付適用的分配(如果需要)，然後才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他權利

如果AAG與另一實體合併或合併為另一實體，AAG普通股持有人有權在每股基礎上獲得相同的每股對價。

AAG普通股的持有者無權購買額外股份的優先購買權。

轉移劑

AAG普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

優先股

AAG的註冊證書授權不時以一個或多個系列發行最多2億股優先股，擁有完全或有限的投票權，或沒有投票權和

具有AAG董事會通過的決議或決議中陳述和表述的指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制。(br}由AAG董事會通過的規定發佈這些權利的決議或決議中規定的指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制。

AAG 優先股的持有者無權優先購買額外股份。

AAG公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

如果AAG董事會認為控制權的變更不符合AAG及其股東的最佳利益，AAG公司的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條文包括以下各項：

有權授權未指定的優先股擁有超級投票權、特別批准、分紅或其他權利或優惠，這些權利或優惠可能會阻礙任何收購AAG的嘗試的成功；

股東大會審議股東提案的預告程序；

AAG董事會填補董事會空缺的能力；

禁止股東通過書面同意採取行動；

除書面要求外，禁止股東召開股東特別會議，以符合AAG章程的要求，即持有至少20%AAG已發行股份投票權的股東；

對非美國公民的證券所有權的某些限制(見下文題為《其他限制轉讓和所有權的條款》一節)；

對持有AAG股本4.75%或以上的個人或團體轉讓證券的某些限制，或對導致新的個人或團體持有AAG 4.75%或以上股本的轉讓的限制(參見下文標題為？？其他限制轉讓和所有權的條款)一節；

修改或修訂AAG附例需要獲得在董事選舉中有權投票的股份至少80%投票權的持有者的批准；以及

修改或修改AAG註冊證書的特定條款的超級多數投票要求(br})。

AAG還須遵守特拉華州公司法第203條的規定。根據第203條，我們通常被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

AAG公司註冊證書和章程還對AAG普通股、優先股、認股權證、購買AAG普通股的權利或期權以及AAG的某些其他股權類型的權益(統稱為AAG證券)的可轉讓性和所有權施加了一定的限制，以符合美國法律和美國交通部(我們稱為交通部)的相關規章制度。並降低AAG證券所有權的後續變更可能導致在任何年度對以前納税年度結轉的營業虧損淨額以及AAG及其子公司的其他有價值所得税屬性的使用受到限制的可能性。

對轉讓的限制

除某些例外情況或AAG董事會事先批准外，AAG公司註冊證限制任何個人或實體(包括某些羣體)直接或間接收購或積累AAG證券，前提是該個人或實體將成為主要股東，AAG公司註冊證一般將定義為擁有AAG已發行股本4.75%或更多的個人或實體，或者如果此類收購會增加AAG證券的持股百分比(根據適用税法原則確定)，則AAG公司註冊證書將限制該個人或實體直接或間接收購或積累AAG證券，前提是該個人或實體將成為AAG證券的主要股東，AAG公司註冊證書一般將其定義為擁有AAG已發行股本4.75%或以上的個人或實體這些限制可能一直有效到2021年12月9日，並可由AAG董事會在逐個案例根據。

外資所有權限制

AAG公司註冊證書和章程規定，根據經修訂的《美國法典》第49章第七分目的要求(《航空法》)，任何不是美國公民的個人或實體(如《航空法》以及交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋所界定)，包括該等個人或實體(非公民)的任何代理人、受託人或代表，總體上不得：擁有(實益或記錄在案)和/或控制(A)24.9%(br})以上的所有已發行股本證券的總投票權或(B)49.0%的已發行股本證券。AAG公司註冊證書和章程進一步規定，每個非公民股東有義務在我們的外國股票記錄上登記他或她或其股權證券，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。此外，任何將AAG證券轉讓給超過我們已發行股本證券49.0%的非美國人的嘗試都將是無效和無效的，不會記錄在我們的賬簿和記錄中。

以下描述以及我們在任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息(如果適用)概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售一個或多個特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券和擔保(如果有)可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。AAG發行的債務證券可由AAI或AAG的任何其他子公司在擔保或無擔保、優先或從屬的基礎上提供全面和無條件擔保。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已在下面彙總了選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本部分使用時，除非明確聲明或上下文另有要求，否則AAG、？We、？Our？或？Us？是指美國航空集團(American Airlines Group Inc.)，不包括我們的子公司，而AAI？是指美國航空公司(American Airlines，Inc.)，不包括其子公司，除非明確聲明或上下文另有規定。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始計息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

如果我們以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息的信息。外幣或外幣單位或外幣單位或單位是以外幣或外幣單位支付的。我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司、或寄存人或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為記賬式債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把經認證的證券所代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲環球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

在控制變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，這些條款可能會為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；(br}吾等及受託人已收到持有人的書面通知，通知金額不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

AAG破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速可能構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時有未償債務。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中所規定的本金部分)立即到期並應計。(br}如果該系列的債務證券是貼現證券，則該系列未償還債務證券本金中不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)並應計。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約的情況下，應計和未付的本金(或該特定金額)

所有未償還債務證券的利息(如果有的話)將立即到期並支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消加速的規定。如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(除未支付加速本金和利息(如有))均已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。(第6.2節)我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是與違約事件發生時加速部分此類貼現證券本金加速相關的特定條款的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(br}任何系列未償還債務證券的本金金額佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(三)持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟；受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的指示，也未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(br}如果受託人真誠地確定，扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的款項除外)。(第7.5條)

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券(每個系列的證券作為一個類別進行投票)的持有人同意的情況下，修改和修訂該契約(每個系列的證券的本金至少佔多數)。未經當時未清償的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)的支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消該系列債務證券的加速支付，以及免除因這種加速而導致的支付違約的情況除外)；

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所列貨幣以外的貨幣支付；

對契約中的某些條款進行任何更改，這些條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)本金佔多數的持有人

任何系列的未償還債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下失效

法律敗訴。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除，因此，通過按照其條款支付利息和本金，我們將向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為支付和支付。我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則是發行或導致發行此類貨幣的政府義務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券按規定的到期日支付溢價及利息，以及就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務責任的情況。(#**$$，##*##*_如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(《公約失靈》)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同的方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

本契約將規定，因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從該等法院在任何此類法院的非專屬管轄權。本契約還將(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式送達本契約中規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達任何訴訟、訴訟或其他程序的訴訟程序。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄任何反對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。這些全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進參與者之間通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。(br})DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非在以下所述的有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益者，也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施獲得付款，並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEde&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的存託機構或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們可以選擇通過支票向有權獲得付款的人的地址付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息(視情況而定)將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果繼任託管人沒有

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一種或多種全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管機構，則DTC將通知我們；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續，

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們將其稱為Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為Euroclear)的運營方，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存託機構的賬簿上持有權益，而美國存託機構又將在DTC賬簿上的此類存管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令

此係統的 (歐洲時間)。如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類記入將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和 Euroclear或它們各自的參與者執行或不執行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，我們和我們的任何代理都不承擔任何責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Latham&Watkins LLP將傳遞與代表AAG發行和銷售特此提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

美國航空集團(American Airlines Group Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並以該事務所作為會計和審計專家的權威為依據，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及租賃會計方法的變更。

在畢馬威有限責任公司對未來發布的AAG財務報表進行審計和報告，並同意使用其報告的範圍內，該等財務報表也將根據其報告和上述授權通過參考納入註冊説明書中。



須註冊的每類證券的名稱	金額成為已註冊(1)	擬議數最大值發行價每股(2)	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費(3)
普通股，每股面值0.01美元	44,275,000	$11.38	$503,849,500.00	$54,969.98


資料的呈遞			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-4
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
股本説明			S-10
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素			S-13
包銷			S-17
法律事項			S-24
專家			S-24
以引用方式將某些文件合併為法團			S-25


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券説明			8
其他證券説明			16
環球證券			17
配送計劃			21
法律事務			22
專家			22

目錄

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