美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-15465

Intelicheck， Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

535 寬闊空心路，B51套房，郵編：11747

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(516)992-1900

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易所法案》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

發行人普通股流通股數量 ：

Intelicheck， Inc.

指數

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Intelicheck， Inc.

資產負債表

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

運營報表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

股東權益報表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

股東權益報表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

現金流量表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

業務

Intelicheck， Inc.(以下簡稱“Intelicheck”)是一家知名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份認證和威脅識別解決方案，以應對各種挑戰，包括銀行和零售欺詐預防、執法威脅識別、以及政府、軍事和商業市場的移動和手持訪問控制和安全。在其ID Check身份驗證引擎的推動下，Intelicheck的產品包括 防止欺詐的解決方案；無論是當面、在移動設備上還是在線上，Intelicheck都提供了一種產品，可以為銀行、零售商、汽車經銷商、訪問控制應用程序或任何其他身份驗證非常重要的使用案例提供打擊欺詐的產品。

Intelicheck 基於其豐富的專利組合繼續開發和發佈創新產品，該組合包括20項已頒發專利 和4項正在申請的專利。

流動資金

截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損701,259美元，運營中使用現金310,922美元。 截至2020年9月30日，公司擁有現金12,812,322美元，營運資金12,736,959美元，累計虧損117,636,371美元。 2020年6月23日，公司完成了1,769,230股普通股的公開發行，發行價為6.00美元。Intelicheck打算將這些淨收益用於一般公司用途和營運資本。以下附註8為本次公開發售的參考資料。根據公司的業務計劃和現金資源，Intelicheck預計至少在未來12個月內，其現有和未來的資源以及運營產生的收入將滿足 營運資金需求。

截至提交本10-Q表格時的 ，新冠肺炎疫情已經影響了公司的業務，並可能在可預見的未來繼續直接和/或間接影響公司業務。該公司無法準確預測新冠肺炎疫情將對其運營業績或財務狀況產生的全面影響 ，原因有許多不在其控制範圍內，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及最近全國病例增加可能導致的全州範圍內的關閉。

有關更多信息，請參見 第II部分，第1A項。

2.重大會計政策

演示基礎

隨附的未經審計財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和規則8-03的説明編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，本文提供的未經審計的中期財務報表包括公平列報本公司於2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的經營業績、股東權益和現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。中期財務報表是在與公司年度財務報表一致的基礎上編制的。截至2020年9月30日的9個月期間的經營業績並不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期經營業績。

截至2019年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但不包括 美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註 。

在本季度報告中，表格10-Q中對“權威指引”的引用是對財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則編纂的引用 。

欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告中的財務報表及其附註 表格 10-K。

最近的 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題 740)：簡化所得税核算”作為降低會計標準複雜性的舉措的一部分 。該準則消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税負確認有關的某些例外情況。 該準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準在 財年有效，這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。公司 目前正在評估該標準對其財務報表的影響。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響公司財務報表和附註中報告金額的估計和假設。影響財務報表中報告金額的重大估計和假設包括商譽和無形資產的減值對價和估值、遞延税項估值免税額、 以及根據公司股票薪酬計劃授予的股票期權的公允價值。由於估計涉及的固有不確定性 ，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

壞賬備付金

公司根據對各種因素的評估，記錄壞賬準備。本公司考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、本公司客户的信用質量、當前的經濟狀況 以及其他可能影響客户支付能力的因素。

商譽

商譽 代表收購成本超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。根據ASC 主題350，公司每年在第四季度(2020年12月31日)測試商譽減值，或在某些情況下在兩次年度測試之間測試商譽減值。在權威的指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行兩步定量商譽減值測試。一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值比 更有可能不低於其賬面價值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9個月內，均未確認減值費用。

無形資產

無形資產包括專利、版權、知識產權和授權軟件。本公司使用直線法 在這些資產的預計使用壽命內攤銷這些資產。根據ASC主題360，只要 事件或環境變化表明其長期資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就會審查其長期資產的減值。為確定其長期資產的可回收性，本公司評估了未來未貼現的 淨現金流量(不計利息費用)低於資產賬面價值的可能性。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，均未確認減值費用 。

所得税 税

公司根據ASC主題740“所得税會計”對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額及其各自税基的財務 報表和結轉淨營業虧損之間差異的估計未來税項後果確認。 遞延税項資產和負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量。由於資產變現的不確定性，本公司已於2020年9月30日和2019年12月31日為其遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。

金融工具的公允價值

公司遵守ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定。本公告 要求本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時將這些附加信息包括在財務報表附註 中。公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和應付票據。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的賬面價值接近公允價值。

收入 確認和遞延收入

一般信息

大部分許可費和服務收入來自固定價格和每次掃描合同。在每次掃描收入 模式下，客户每次使用 公司的軟件掃描身份證件(如駕照)時都會被收取費用。在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實際營業地點按月收取固定費用才能訪問公司的軟件。根據ASC 606，當客户獲得承諾商品或服務的控制權 ，其金額反映了這些商品或服務的預期對價 時，收入即被確認。本公司根據客户協議中規定的對價計量收入，並在協議中的履行義務得到履行時確認收入 。履約義務是在合同中承諾向客户轉讓 一項獨特的服務。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，當客户獲得履約義務的好處時， 將其確認為收入。客户通常在執行服務時獲得公司服務的好處 。幾乎所有客户合同都規定，公司 會因迄今提供的服務而獲得補償。

開票 基於客户合同中建立的時間表。付款期限一般為發票開具之日起30至60天 。產品退貨被記錄為收入的減少。

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額 。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認。 該金額反映了公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。此外， 公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。

商品和服務的性質

以下 描述了公司產生收入的產品和服務，以及履行履約義務的性質、時間 以及每種產品和服務的重要付款條款：

軟件 即服務(SaaS)

用於託管訂閲服務和許可軟件的軟件 即服務(SaaS)允許客户在預定的 時間段內訪問一組數據。由於客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲的剩餘時間內繼續擁有訪問權限，因此客户將被視為在實體執行時同時獲得和享用實體績效提供的好處 。因此，應根據託管訂閲 服務和許可軟件的使用情況(每月可能有所不同)，隨着時間的推移確認收入。收入的計算方法通常是如下公式：給定月份使用該服務的位置數乘以每個位置的費用，或給定 月的實際掃描次數乘以基於與客户簽訂的合同確定的每次掃描價格。

其他 訂閲和支持服務

公司還確認來自其他訂閲和支持服務的收入，其中包括針對某些 商業客户的管轄更新，以及特別是針對其Defense ID®客户的支持服務。這些訂閲需要持續的 服務或簽訂合同後的客户支持和績效。如果客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲期的剩餘時間內繼續獲得訪問權限，則該客户將被視為同時獲得和消費了該實體在執行過程中的績效所提供的好處 。因此，收入應根據使用量在一段時間內確認 ，每個月的使用量可能會有所不同。收入通常基於一個公式，例如指定月份的門店數量 乘以每個門店的費用。

設備收入

設備銷售收入 在某個時間點確認。確認收入的時間點是客户 控制設備的時間，也就是客户收到收益且公司履行義務的時間 。根據合同條款，這可能發生在設備發貨時，也可能發生在 設備收到時。

非經常性服務收入

非經常性服務包括培訓、安裝、自定義和配置等項目。公司在服務合同期內按比例確認非經常性服務合同的收入，因為客户享受到了提供的好處，並且公司履行了履約義務。

延長保修時間

在銷售 設備時，如果將保修與其他履行義務分開提供給客户，則會產生延長的 保修收入。當客户在某個時間點獲得訪問權限並在保修期的剩餘時間內繼續獲得訪問權限時，客户將被視為在公司履行職責時同時獲得和享受公司績效提供的好處 。相關收入在保修期的特定期限內按比例確認。延長的 保修與公司從供應商那裏獲得的通常為一年的標準保修是分開的。

收入分解

在 下表中，收入按產品和服務以及收入確認的時間分類。該表還包括 分類收入對賬。

合同餘額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入的當前部分分別為446,411美元和572,391美元，主要由軟件許可合同和託管訂閲服務隨時間確認的收入構成。這些餘額的變化 與這些合同的滿意度或部分滿意度有關。其中，截至2019年12月31日，分別確認了截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入，分別為84398美元和542,900美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入的長期部分分別為10,522美元和13,322美元。

公司未確認本報告期內任何在前幾個時期已完全履行的履約義務的重大收入 。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計未來確認收入：

與客户簽訂合同的所有對價都包含在上述金額中。

業務集中度與信用風險

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司向兩個客户進行了銷售，分別約佔總收入的46%和37%。這筆收入與商業身份銷售客户相關。截至2020年9月30日，這些客户佔應收賬款總額的54%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司向三個客户進行了銷售，分別約佔總收入的36%和34%。 收入與商業標識銷售客户相關。

每股淨收益(虧損)

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將該期間的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將 期間的淨收益(虧損)除以該期間已發行的普通股和潛在攤薄普通股等價物的加權平均股數 。已發行期權、認股權證和限制性股票的攤薄效應通過應用庫存股方法在每股攤薄收益 中得到反映。每股攤薄淨收益(虧損)的計算不包括所有反攤薄 股票。

下表彙總了不包括在稀釋後每股收益(虧損)中的普通股等價物，因為由於淨虧損，它們的影響將是反稀釋的：

3. 無形資產

截至2020年9月30日的9個月無形資產賬面金額變動情況如下：

以下 彙總了隨附的營業報表中包括的無形資產攤銷：

4. 債務

循環信貸額度

2019年2月6日，本公司與花旗銀行簽訂了一項循環信貸安排，允許借入(I)2,000,000美元或(Ii)本公司在花旗銀行的現有固定收益投資賬户中的抵押餘額，金額最多為2,000,000美元或(Ii)，但受某些限制。該貸款的利息與花旗銀行的基本利率(2020年9月30日為4.75%)減去2%的利率一致。利息按月支付，截至2020年9月30日，沒有未償還金額，該貸款項下的未使用可用金額為2,000,000美元。

期票 票據

2020年4月9日，本公司與第一銀行(貸款服務商)簽訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票，該本票由美國小企業管理局管理，作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的一部分而設立。 本公司於2020年4月14日收到這些收益，外加根據《關愛法案》額外預付的10,000美元預付款。 本公司於2020年4月14日與第一銀行(貸款服務商)簽訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票。該本票由美國小企業管理局管理，是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)的一部分而設立的。根據票據條款，本公司可向貸款服務機構申請豁免本票據，前提是自票據發行之日起24周內滿足包括票據收益使用在內的某些條件。 票據的利率為1%。由於ASC 835-30-15-3(E)中關於政府強制利率的範圍例外，本公司沒有對票據計入利息，因為該利率被確定為低於市場的 利率。票據必須在原定於2020年11月開始的兩年內償還。2020年10月，貸款服務機構通知本公司，還款期 延長至2021年9月開始。如果PPP貸款的全部或部分最終被免除，公司將根據 ASC 405-20-40-1的規定，在合法解除其作為主要債務人的責任後，記錄其債務解除所得的 收入。截至2020年9月30日，期票總額為806,100美元，其中44,467美元和761,633美元分別包括在資產負債表上的應付票據 本期部分和應付票據長期部分。

5. 應計費用

應計 費用包括以下內容：

6. 所得税

公司於2019年12月31日的可用淨營業虧損(NOL)約為1700萬美元。截至2017年的所有年份產生的聯邦和州NOL可用於抵銷未來的應税收入，如果不使用，將從2020年到期至2039年 。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的2018年和2019年總NOL分別約為400萬美元(br})和200萬美元，可以80%的價格使用，不會過期。本公司對其 遞延税項資產有全額估值津貼，因為管理層仍然認為這些資產更有可能無法變現。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，我國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)。除其他事項外，《照顧法》(Cares Act)允許NOL結轉和結轉在2021年前開始的納税年度內抵銷100%的應税收入 。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL轉回之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。法律的變更不會給公司帶來任何實質性的現金利益。

7. 基於份額的薪酬

公司根據ASC主題718對向員工發放股權獎勵進行核算，該主題要求在財務報表中確認所有基於股票的支付交易產生的成本 。本公告將公允價值確立為以股份為基礎的支付安排的會計計量目標，並要求所有公司對與員工進行的所有基於股份的支付交易採用以公允價值為基礎的計量方法。所有基於股票的薪酬 包括在以下期間的運營費用中：

股票 期權

公司使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值。下表顯示了選項的加權平均預期壽命(以年為單位) 。預期壽命的計算基於期權到期的時間。波動性是根據歷史股價的變化來確定的 。獎勵預期期限內的利率以獎勵時有效的美國國債收益率曲線為基礎。

以下是2006年和2015年股票期權計劃(統稱為“計劃”)在以下 期間的股票 期權活動：

上表中的 合計內在價值代表期權持有人在2020年9月30日全部行使期權時收到的税前內在價值總額(本公司在該期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權數量) 。此金額根據公司股票的公允市值變動 。

受限的 庫存單位

公司發行限制性股票單位(“RSU”)，這是一種以股權為基礎的工具，可以以公司普通股的股票進行結算。在截至2020年9月30日的9個月內，公司向高級管理人員發放了回覆單位，作為其2019年年度獎金的一部分，並向某些董事發放了回覆單位作為補償。RSU協議可以立即授予，也可以隨着時間的推移 授予。所有RSU的歸屬取決於是否繼續提供住宿和就業服務。

本公司因RSU產生的 補償費用以授予日公司普通股的收盤價 為基礎，在必要的服務期內按直線法按比例攤銷，並計入一般 和管理費用，並相應增加額外實收資本。

績效 庫存單位

2020年8月7日，公司向其高級管理人員和某些員工發放了265,942個績效股票單位(PSU)作為薪酬。 對於這些PSU協議，50%的歸屬基於公司的市場價格，50%的歸屬基於其調整後的EBITDA績效指標 。這兩種情況都會在一段指定的時間內發生，並視乎持續的就業服務而定。

對於 市場狀況，補償費用基於幾何布朗運動估值模型，該模型基於授予日公司普通股的收盤價 ，並在所需的 期間以直線方式按比例攤銷。對於績效條件，公司會定期評估實現此目標的可能性 。如果公司確定有可能達到績效標準，則根據此績效指標得出的補償 成本將在預期服務期內攤銷。如果 未滿足這些標準，則不會確認任何補償成本，並且之前確認的任何補償成本都將被沖銷。在這兩種情況下， 補償費用將計入銷售、一般和行政費用以及研發費用，並相應增加 額外實收資本。

截至2020年9月30日，與所有未歸屬股票期權、RSU和PSU相關的未確認補償成本總額(扣除估計沒收)為503,482美元，預計將在大約 2.21年的加權平均期間內確認。

截至2020年9月30日，根據該計劃，該公司擁有1,259,019股可供未來授予的股票。

權證

之前授予的所有 認股權證的行使價均等於或高於授予日公司普通股的公平市值。截至2020年9月30日，該公司有12,680份未償還認股權證，行使價 為2.20美元，可在2021年前行使。在截至2020年9月30日的9個月中，共有50,750份認股權證以每股2.20美元的行權價行使 。

8. 普通股

2020年6月23日，該公司完成了1,769,230股普通股的公開發行，公開發行價格為每股6.50美元 。扣除承銷折扣和公司支付的佣金後，本次發行給公司帶來的淨收益約為10,710,000美元。總計約141,000美元的直接發售成本被記錄為淨收益的減少額，並計入股東權益表上的額外實收資本。

9. 法律訴訟

公司不知道本公司的產品或技術侵犯了他人的專有權。

公司目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，預計仲裁結果將對其業務產生實質性影響。

10. 承諾和或有事項

該公司租賃位於紐約梅爾維爾的辦公室，每月需要支付10,334美元，根據運營租約將於2021年3月31日到期。該公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。如果該安排將在一段時間內控制確定的物業、廠房或設備的權利轉讓給公司，以換取對價，則該安排屬於租賃。 本經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債、當前部分和經營租賃負債 長期部分。本公司在租賃期內以直線方式確認本租約的租金和公用事業費用。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營性 租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。營業租賃ROU資產和負債 根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。由於本公司的租賃不提供隱含利率，因此它使用基於開始日期的5%的遞增借款利率來確定 這些租賃付款的現值。在計算此增量借款利率時，公司會考慮具有類似特性的工具。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選項。截至2020年9月30日的3個月和9個月的租金支出(包括水電費)分別為31,404美元和94,212美元，而截至2020年9月30日的3個月和9個月的租金和水電費的現金支付分別為32,892美元和97,718美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的租金支出(包括水電費)分別為31,404美元和94,212美元, 截至2019年9月30日的三個月和九個月，租金和水電費的現金支付分別為31,934美元和95,182美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中在Form 10-Q中提及的 “我們”、“Intelicheck”或“公司”指的是Intelicheck，Inc.。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析構成了管理層對截至2020年9月30日的九個月期間影響我們財務和經營業績的因素的審查。本討論 應與本報告其他部分以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們 是一家著名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份認證和威脅識別解決方案，以應對各種挑戰，包括銀行和零售欺詐預防、執法威脅識別、以及針對政府、軍事和商業市場的移動和手持訪問控制和安全。我們的產品由我們的ID Check身份驗證引擎 驅動，包括Retail ID®，這是一種防止零售和銀行業在線和店內交易欺詐的解決方案 ；Age ID®，這是一種基於智能手機或平板電腦的解決方案，用於防止向未成年人銷售年齡受限的產品 ；以及Defense ID®，這是一種移動和固定基礎設施解決方案，用於威脅識別、身份驗證 以及軍事基地和其他政府和商業設施的訪問控制。

關鍵會計政策和估算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附帶的 附註中報告的金額。影響財務報表中報告金額的重大估計和假設包括減值對價 和商譽及無形資產估值、遞延税項估值撥備、壞賬撥備以及根據本公司股票補償計劃授予的股票期權的公允價值 。由於估計過程中存在固有的不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計值不同。

我們 認為，有幾個會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額，以及涉及管理層判斷和 估計的更重要的領域。這些重要的會計政策涉及收入確認、基於股票的薪酬、遞延税金、商譽和無形資產估值和減值，以及承諾和或有事項。下面將詳細介紹這些政策以及我們與 這些政策相關的程序。

商譽

收購對價超過被收購企業資產公允價值的 被視為商譽。在權威的 指導下，購買的商譽不會攤銷，而是會定期審查其減值情況。截至2020年9月30日，我們的商譽為8101,661美元(br})。這一商譽源於對Mobilisa，Inc.和Positive Access Corporation的收購。這些 實體於2018年12月31日合併為Intelicheck旗下的一家公司。

在截至2019年12月31日的年度中，我們在第四季度進行了年度商譽減值測試。在權威的 指導下，我們可以使用行業和公司特定的定性因素來確定是否更有可能存在減值 ，然後再使用兩步定量分析。可能引發減值審查的事件或環境變化 包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他特定實體事件以及股價持續下跌。我們進行了商譽減值測試的第一步，通過比較公司的公允價值和賬面價值(包括商譽)來確定潛在的減值。公允價值是使用某些估值技術(包括收入和市場方法)的權重來確定的，這些方法包括貼現 現金流分析、隱含控制溢價的估計，以及我們在測量日的市值。 所選的隱含控制溢價是基於可比公司的某些可觀察市場數據而確定的。市值對我們股價的波動非常敏感。雖然我們認為減值分析中考慮的因素是合理的，但所使用的任何一個假設的改變都可能產生不同的結果，這可能導致 產生減值費用。未來的任何減值損失都可能對我們的長期資產和確定存在減值期間的運營費用產生重大不利影響。

對於截至2019年12月31日的年度，我們確定公允價值大於我們的賬面價值，因此不需要進行商譽減值測試的第二步 。

我們 確定，在截至2020年9月30日的九個月內，沒有發生任何事件或情況發生變化， 更有可能使本公司的公允價值低於其賬面價值。但是，我們將繼續監控我們的股價 和運營是否存在任何潛在的減值指標。我們將在第四季度或在似乎存在減值指標的時候進行2020年度商譽減值測試。

無形資產

我們的無形資產包括專利和軟件許可證。我們確定，在截至2020年9月30日的9個月內，沒有發生任何事件或情況發生變化，很可能會使我們的無形資產低於賬面價值。 不過，我們將繼續監控任何潛在的減值指標。

收入 確認和遞延收入

大部分許可費和服務收入來自固定價格合同和每次掃描合同。在 每次掃描的收入模式下，客户每次使用我們的軟件掃描身份證件(如駕照 )時都會被收取費用。在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實際營業地點收取固定月費才能訪問我們的軟件。在某些情況下，定製服務被確定為所交付軟件的功能所必需的 。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時，收入將確認，金額反映這些商品或服務的預期交換對價。 我們根據客户協議中指定的對價來衡量收入，並在滿足協議中的履行 義務時確認收入。履約義務是在合同中承諾將獨特的服務 轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入 。客户通常在執行服務時即可享受我們的服務 。幾乎所有的客户合同都規定，到目前為止，我們提供的服務都會得到補償。

開票 基於客户合同中建立的時間表。付款期限一般為發票開具之日起30至60天 。產品退貨被記錄為收入的減少。

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額 。收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期有權以這些商品或服務換取的對價。此外，當我們通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們會確認收入。

股票薪酬

我們 根據ASC主題718對向員工發放股權獎勵進行核算，該主題要求在財務報表中確認所有基於股票的支付交易產生的成本 。本公告將公允價值 確立為基於股份支付安排的會計計量目標，並要求所有公司對與員工進行的所有股份支付交易採用基於公允價值 的計量方法。

遞延 所得税

遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額及其各自税基的財務 報表與營業淨虧損結轉之間差異的估計未來税項後果確認。 遞延税項資產和負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量。 遞延税項資產和負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量。由於我們變現淨遞延税項資產的能力存在不確定性，截至2020年9月30日，我們已為這些資產記錄了全額估值津貼。

承付款 和或有事項

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生重大的 不利影響。

以上列表並不是我們所有會計政策的綜合列表。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認的會計原則明確規定的，在應用時不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果 。

運營結果 (所有數字均四捨五入至最接近的1,000美元)

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的對比

截至2020年9月30日的三個月的收入 與上一年的1,930,000美元相比增長了40%，達到2,699,000美元。在截至2020年9月30日的三個月中，收入的增長主要是商業SaaS收入增加的結果。截至2020年9月30日的三個月，軟件即服務(SaaS)收入(包括以訂閲方式獲得許可的軟件)的收入增長了887,000美元(即57%)，達到2,451,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,564,000美元。

毛利潤從截至2019年9月30日的三個月的1,671,000美元增加到截至2020年9月30日的三個月的2,405,000美元，增幅為734,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的毛利潤佔收入的百分比分別為89.1%和86.6%。百分比的增長主要歸功於我們SaaS收入的持續增長。

截至2020年9月30日的三個月，運營費用(包括銷售、一般和行政以及研發費用)增加了128,000美元，增幅為6% ，達到2,380,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,252,000美元。 這一增長主要是由於人員成本上升和應計激勵計劃造成的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，利息 和其他收入微不足道。

到目前為止，我們 發生了淨虧損；因此，我們繳納了名義所得税。

由於上述因素，本公司在截至2020年9月30日的三個月實現淨收益32,000美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損568,000美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的對比

截至2020年9月30日的9個月的收入 與上一年的4767,000美元相比增長了61%，達到7656,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，收入增長主要是商業SaaS收入增加的結果。截至2020年9月30日的9個月，SaaS收入增加了2,815,000美元，增幅為79%，達到6,361,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為3,546,000美元。

毛利潤從截至2019年9月30日的9個月的4,097,000美元增加到截至2020年9月30日的9個月的2,363,000美元至6，46萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的毛利潤佔收入的百分比分別為84.4%和85.9%。百分比下降的主要原因是硬件銷售增加，而硬件銷售的利潤率較低。

在截至2020年9月30的9個月中，運營費用(包括銷售、一般和行政以及研發費用)增加了363,000美元，增幅為5% ，達到7,179,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,816,000美元。 這一增長主要是由於人員成本上升和應計激勵計劃造成的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，利息 和其他收入微不足道。

到目前為止，我們 發生了淨虧損；因此，我們繳納了名義所得税。

由於上述因素，本公司截至2020年9月30日的9個月淨虧損701,000美元 ，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損2,655,000美元。

流動資金 和資本資源(所有數字均四捨五入至最接近的1,000美元)

截至2020年9月30日，我們的現金為12,812,000美元，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為12,737,000美元， 總資產為23,906,000美元，股東權益為20,794,000美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了311,000美元的淨現金，而在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用了2,090,000美元的淨現金。截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為408,000美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為15,000美元。 截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為10,180,000美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為456,000美元。

2020年6月23日，我們完成了1,769,230股普通股的公開發行，以每股6.5美元的價格向公眾發行。 扣除我們支付的承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為10,710,000美元。 總計約141,000美元的直接發售成本被記為淨收益的減少額，並計入股東權益表上的額外實收資本。

2019年2月6日，我們與花旗銀行簽訂了一項循環信貸安排，允許在(I) $2,000,000美元或(Ii)我們在花旗銀行的現有固定收益投資賬户中的抵押餘額中以較小者為準，但受某些 限制。該貸款的利息與花旗銀行的基本利率(2020年9月30日為4.75%)減去 2%的利率一致。利息按月支付，截至2020年9月30日，此貸款項下沒有未償還金額和未使用的可用金額為2,000,000美元。

我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它可能對我們的 客户、員工和供應商造成的影響。在截至2020年9月30日的9個月裏，新冠肺炎確實對我們造成了影響，我們 無法預測此次疫情對我們未來的影響，包括我們的財務狀況、 運營和現金流的結果、對我們客户的影響以及由於許多不確定性而對我們服務的相關需求。

2020年4月9日，我們與第一銀行(貸款服務商)簽訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票，該本票由美國小企業管理局管理，作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)的一部分而設立。 我們於2020年4月14日收到了這些收益，外加根據《經濟保護法》額外預付的10,000美元。 我們於2020年4月14日與第一銀行(貸款服務商)簽訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票。該計劃由美國小企業管理局管理，是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)的一部分而設立的。根據票據條款，如果在票據日期起的24周內滿足包括票據收益使用在內的某些條件 ，我們可以向貸款服務機構申請豁免本票據。該票據的利率為1%。由於ASC 835-30-15-3(E)中關於政府強制利率的範圍例外 ，該利率被確定為低於市場利率，因此我們沒有對票據計入利息。票據必須在原定於2020年11月開始的兩年內償還。2020年10月，貸款服務機構通知我們，還款期延長至2021年9月。如果PPP貸款的全部或部分最終被免除，我們將根據ASC 405-20-40-1在法律上解除我們作為主要債務人的責任時，記錄解除其債務的收入 。

我們 目前預計，我們的可用現金、預期運營現金以及循環信貸協議下的可用現金， 將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本和資本支出需求。

我們 保留籌集額外資金以應對業務突發事件的選擇，這些突發事件可能包括需要為更快速的擴張提供資金，為額外的營銷支出提供資金，為我們的技術開發新市場，增強我們的運營基礎設施， 應對競爭壓力，或者收購補充業務或必要的技術。不能保證 我們能夠在需要時獲得額外資金，或者以我們滿意的條款獲得這些資金(如果有的話)。

我們 已向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的通用貨架登記聲明， 該聲明將於2010年7月19日生效。根據擱置登記聲明，我們可以在未來不時地以一個或多個公開發行的形式提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。我們出售的所有證券的首次公開發行價格合計不超過25,000,000美元。我們於2020年6月1日向SEC續簽了此註冊， 它已於2020年6月4日宣佈生效。

未來任何發行的具體條款，包括價格和收益用途，將在任何此類發行時確定 ，並將在招股説明書附錄中詳細説明，該説明書將在發行時提交給SEC。

擱置登記聲明旨在讓我們能夠靈活地在未來市場條件合適的時候獲得額外資本。

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生實質性的 影響。

淨營業虧損結轉

截至2019年12月31日，我們的可用淨營業虧損(NOL)約為1700萬美元。聯邦和州NOL在截至2017年的所有年份發生的 可用於抵消未來的應税收入，如果沒有利用，則從2020年到2039年到期。

為應對新冠肺炎疫情，於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)。除其他事項外，《照顧法》(Cares Act)允許NOL結轉和結轉在2021年前開始的納税年度內抵銷100%的應税收入 。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL轉回之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。法律的修改不會給我們帶來任何實質性的現金利益。

調整後的EBITDA

我們 使用調整後的EBITDA作為非GAAP財務業績衡量標準。調整後的EBITDA是通過將淨收益 (虧損)、利息和其他收入、所得税、長期資產減值和商譽、折舊、攤銷和 基於股票的薪酬支出加回計算得出的。調整後的EBITDA提供給投資者，以補充根據公認會計準則(GAAP) 報告的運營結果。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們的財務業績與其他在與投資者溝通時也使用調整後EBITDA的公司進行比較。通過剔除非現金費用，如長期資產和商譽減值、攤銷、折舊和基於股票的薪酬，以及利息和所得税的非營業費用，投資者可以評估我們的運營，並可以在 更一致的基礎上將結果與其他公司的結果進行比較。此外，調整後的EBITDA是管理層用來監控和評估財務和經營業績的主要指標之一。

我們 認為調整後的EBITDA是衡量我們運營實力和業務表現的重要指標，也是衡量我們歷史運營趨勢的有用 指標。然而，調整後的EBITDA的使用有很大的限制，因為它 不包括利息和其他收入、長期資產和商譽的減值、基於股票的薪酬費用(所有這些都會影響我們的盈利能力)，以及與使用長期資產相關的折舊和攤銷(受益於多個 期)。我們認為，調整後的EBITDA只提供GAAP淨收益(虧損)，並清楚地確定這兩種衡量標準之間的差異，從而彌補了這些限制。因此，調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被視為根據公認會計準則列報的淨收入(虧損)的替代品。我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他實體提供的 類似名稱的指標相比。

以下是GAAP淨收益(虧損)與非GAAP調整後EBITDA的對賬：

表外安排

我們 從未達成任何表外融資安排，也未設立任何特殊目的實體。我們 沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產達成任何期權。

前瞻性陳述

本文件包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，特別是預期未來收入增長、運營虧損和現金流的陳述。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務表現的討論有關的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念 。與任何預測或預測一樣，這些預測和預測天生就會受到不確定性和環境變化的影響。 無論這些變化、新信息、後續事件或其他原因，本公司均無義務更新或更改其前瞻性陳述，並明確表示不承擔任何義務。 這類預測或預測本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。 公司沒有義務，也沒有明確表示不承擔任何義務來更新或改變其前瞻性陳述。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

金融工具主要由現金組成，這些工具使我們面臨集中的信用風險。我們在兩家金融機構持有現金。 我們對這些機構的相對信用狀況進行定期評估。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束時，我們的信息披露控制和程序的有效性。 我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性。截至2020年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。

我們制定了 披露控制和程序，以確保(I)我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定

財務報告內部控制變更

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的2020年第三季度，我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大部分員工都在遠程工作。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部 控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

目前的經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會導致企業和消費者支出下降， 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到北美經濟整體健康狀況的影響。我們的業務和財務業績(包括應收賬款收款和資產回收)可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，例如信貸供應減少、金融市場波動、經濟衰退等。

2019年12月，首次有報道稱中國爆發了一種新的新冠肺炎病毒株。此後，新冠肺炎 繼續在中國境外蔓延，包括美國和世界其他地區，成為一場全球性的疫情 。截至提交本10-Q表格時，新冠肺炎疫情已影響我們的業務，並可能在可預見的未來繼續直接和/或間接影響我們的業務。由於許多不在我們 控制範圍之內的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及最近全國病例增加可能導致的全州範圍內的關閉，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們的運營結果或財務狀況產生的全面影響。

受影響地區的政府已經並可能繼續實施安全預防措施，包括居家命令、旅行限制、關閉企業、取消公眾集會以及其他措施。其他組織和個人正在採取其他 措施來避免或減少感染，包括限制差旅和讓員工遠程工作。這些措施擾亂了受影響地區內外的正常業務運營。我們將繼續監控我們的運營和政府建議 ，並已因新冠肺炎而對我們的運營進行了適當的修改，包括過渡到遠程工作環境、大幅減少員工差旅、客户和員工活動的虛擬化或取消，以及遠程銷售、實施、 和支持活動，以及其他修改。這些決定可能會延遲或減少銷售，損害生產效率和協作。 全國範圍內取消行業活動會降低我們與現有和潛在新客户會面的能力。我們客户的 業務可能會中斷，或者他們可能會尋求限制技術支出，而這兩種情況中的任何一種都可能會失去未來的業務機會，可能會對我們客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響，並最終對我們的收入產生不利影響 。雖然我們無法預測新冠肺炎對我們業務的確切影響，但我們的業務在很大程度上取決於客户與我們簽訂或續簽合同的意願。

此外，雖然新冠肺炎疫情的長期經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但 大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們普通股的流動性以及市場的流動性和穩定性產生負面影響 。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退、進一步的市場調整或蕭條，以及對美國和世界經濟的整體經濟影響，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的影響。

我們的運營和財務結果會受到各種其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股的交易價格產生不利影響。有關可能對我們產生負面影響的其他風險和不確定性的詳細信息，請參閲我們於2020年3月19日提交的2019財年Form 10-K 年度報告。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

無

第 項6.陳列品

(A) 以下證據作為表格10-Q季度報告的一部分提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。