美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☑ 是☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。

☑ 是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☑ 否

截至2020年11月10日，已發行普通股數量為16,869,528股。

ClearPoint Neuro，Inc.

目錄

商標、商號和服務標記

ClearPoint^®, ClearTrace^® 和ClearPoint Neuro^®是ClearPoint Neuro，Inc.的商標。本季度報告(Form 10-Q)中提及的任何其他商標、商品名稱或服務 標記均為其各自的 所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含根據美國聯邦證券法定義的“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述主要包含在本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述 。 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。儘管我們相信本季度報告中包含的每個前瞻性 陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。

您應參考我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中題為“風險 因素”的章節，以討論可能導致 我們的實際結果與本季度報告中包含的前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同的重要因素。 我們於2020年3月27日向SEC提交了這份報告(“2019年Form 10-K”)，在本季度報告中，您可以參考該章節中題為“風險 因素”的章節，瞭解可能導致我們的實際結果與本季度報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將證明 是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，甚至根本不能。我們 不承諾在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，除非適用的證券法要求 。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI幹預公司) 簡明綜合資產負債表

請參閲簡明合併財務報表的附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI幹預公司) 簡明合併經營報表 (未經審計)

請參閲簡明合併財務報表的附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.
(前身為MRI幹預公司， Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表的附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.
(前身為MRI Intermotions，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表的附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

現金流量簡明合併報表 (未經審計)

非現金交易：

• 在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了ClearPoint 可重複使用組件的淨銷售額，這些組件的賬面淨值總計為38,751美元，這些組件之前已從庫存轉移到出借的 系統中，這些組件包括在隨附的簡明合併資產負債表中的財產和設備中。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司記錄了ClearPoint可重複使用組件從出借系統到庫存的淨轉移，淨賬面總價值為191,647美元。

• 2019年1月1日，本公司採納了會計準則編纂中主題842的規定，由此設立了經營性租賃資產和經營性租賃負債，分別為480,395美元。

請參閲簡明合併財務報表的附註 。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

ClearPoint Neuro，Inc.(“本公司”) 是一家醫療設備公司，專注於技術的開發和商業化，使醫生能夠在進行微創外科手術的同時，使用直接的、程序內磁共振成像(MRI)引導來查看大腦和心臟內部 。

公司的ClearPoint^® 系統是一個由資本設備和一次性產品組成的集成系統，旨在允許在MRI套件中執行大腦中的微創操作 。2010年，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，可以在美國銷售ClearPoint系統，用於一般神經幹預程序。 該公司的ClearTrace^®該系統是一款候選產品，旨在允許在MRI套件中執行基於導管的心臟微創手術。儘管該公司仍是一個候選產品，但它已經減少了將ClearTrace系統商業化的努力。

2020年2月12日，根據提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修訂證書，公司名稱由MRI Intermotions，Inc.更改為ClearPoint Neuro，Inc.。此外，自2020年2月12日起，本公司董事會通過了第二次修訂後的章程，以反映本公司名稱的變更。 自2020年2月12日起，本公司董事會通過了第二次修訂後的公司章程。本公司的公司註冊證書或章程並無其他更改。由於公司更名，自2020年2月12日開盤起生效，公司普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“CLPT”。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播定性為全球大流行，而在2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情已進入全國緊急狀態。 美國有可能繼續大範圍感染。聯邦、州和 地方政府當局已經採取非常行動來抗擊新冠肺炎的傳播，包括髮布“呆在家裏”的指示和類似的命令，要求許多個人嚴格限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常的 經營。這些措施雖然旨在保護人類生命，但已導致經濟活動減少，包括推遲或取消選擇性外科手術，這些手術歷來約佔使用公司ClearPoint系統的外科手術數量的80%。此外，新冠肺炎疫情對金融市場和全球經濟造成的衰退狀況可能會對本公司的業務產生實質性的不利影響，因為醫院推遲了 或減少了資本購買和整體支出。雖然美國大部分地區的經濟已經重新開放，但新冠肺炎疫情正在全國大部分地區加劇，許多公共衞生專家預計，新冠肺炎疫情將在接下來的幾周和 個月的秋冬季期間激增。恢復要求企業再次縮減或停止正常運營的指令和任務，包括推遲或取消選擇性手術，仍然是可能的。, 就像一些司法管轄區在2020年夏天取消了重新開放計劃一樣。聯邦政府是否會在短期和長期內通過額外財政刺激等措施解決由此造成的財政狀況，以及與全球經濟放緩相關的其他地緣政治問題，持續存在的不確定性增加了國內和全球的不穩定。形勢的快速發展和流動性 排除了對新冠肺炎將對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生最終影響的任何預測，這將在很大程度上取決於與美國新冠肺炎疫情持續時間和範圍直接或間接相關的未來事態發展。

流動資金

公司自成立以來出現淨虧損，截至2020年9月30日累計虧損1.18億美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，公司運營現金的使用量為540萬美元，在截至2019年12月31日的財年中為280萬美元。自成立以來，公司的運營資金主要來自出售股權證券、發行應付票據、產品和服務合同以及許可證安排。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

如附註7所述，於2019年5月，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，該等投資者按每股3.10美元購買本公司普通股2,426,455股(“2019年管道”)，所得款項約為750萬美元，然後扣除總計約94,000美元的發售開支。

此外，如附註5所述，本公司於2020年1月與兩名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向該等 投資者發行本金總額1,750萬美元的浮息擔保可換股票據(“2020有擔保票據”)、 所得收益(扣除已支付及應付的融資成本)及向其中一名投資者支付的承諾費約1,680萬美元。從發行期限為五年的2020年擔保票據所得款項淨額中，本公司 償還並註銷了本應於2020年10月和11月到期的2010年初級擔保應付票據(“2010年擔保票據”) 。

此外，如附註5所述，在2020年4月，作為CARE法案的一部分，公司通過工資保護計劃提供的貸款獲得了896,000美元的收益。 截至2020年9月30日，公司保留並擴大了員工基礎，並將資金用於貸款條款中所述的目的 。因此，本公司已提交申請，要求免除所有貸款。 但是，不能保證本公司將成功獲得此類豁免。

基於上述，管理層 認為，2020年9月30日的現金及現金等價物餘額，加上發行2020年有擔保票據(在償還2010年有擔保票據後)所得款項，以及收到根據薪資保障計劃提供資金的貸款所得款項，足以支持本公司的經營，並至少在未來12個月內履行其義務。 該等現金及現金等價物餘額與發行2020年有擔保票據(在償還2010年有擔保票據後)所得款項及收到根據薪資保障計劃提供的貸款所得款項相結合，足以支持本公司的經營並履行其至少未來12個月的義務。

預算的列報和使用依據

管理層認為，隨附的 未經審核簡明綜合財務報表是按照本公司2019年12月31日經審核綜合財務報表的基準編制的，幷包括所有調整，僅包括為公平陳述其中所載信息所需的正常經常性調整 。這些簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務信息規則 編制的，因此省略了根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報此類報表所需的某些信息和腳註披露。按照公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際的 結果可能與這些估計值大不相同。這些簡明合併財務報表應與公司2019年10-K報表中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計綜合財務報表 ，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績 可能不代表全年或未來任何時期的預期業績 。

盤存

存貨以成本 (先進先出法)或可變現淨值中的較低者入賬。庫存中的項目主要與公司的ClearPoint 系統相關。與接受現場客户評估的ClearPoint系統相關的軟件許可證清單包括在附帶的精簡合併資產負債表中的清單 中。所有其他軟件許可證庫存均歸類為非當前資產 。該公司定期檢查其過時物品的庫存，並在發現潛在的 過時物品時提供儲備。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

無形資產

在2020和2019年，本公司簽訂了 某些許可協議，向本公司提供了功能性神經外科領域產品的開發和商業化權利。 根據該等特定許可協議的條款，公司在簽署許可協議時向許可方支付了總計591,341美元，以獲得底層技術，並將根據許可協議中定義的監管和商業化里程碑的實現情況 進行未來付款。

根據會計準則 編撰第350條“無形資產-商譽及其他”，本公司在上述許可權中的投資在預期使用年限五年內攤銷。

收入確認

該公司的收入主要包括：(1)銷售功能性神經外科導航、治療、生物製劑和藥物的產品收入；(br}交付一次性產品的收入；(2)銷售ClearPoint資本設備和軟件的產品收入；(3)與ClearPoint資本設備和軟件相關的服務、安裝、培訓和運輸的收入；以及(4)與客户贊助的臨牀試驗相關的臨牀病例支持收入。當 公司產品和服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司 希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品和服務，這一過程涉及確定與客户的合同 ，確定合同中的履約義務，確定合同價格，將合同 價格分配給合同中的不同履約義務，以及在履行履約義務 後確認收入。如果履約義務單獨或與客户隨時可以獲得並在合同中單獨確定的其他資源一起為客户提供好處，則認為履約義務有別於合同中的其他義務。 一旦將商品或服務的控制權轉讓給客户，公司即認為履行義務已履行。 這意味着客户有能力使用該商品或服務並從中獲益。公司只有在確定付款條款或控制權轉移不存在不確定性的情況下，才會確認 履行績效義務的收入。

業務範圍； 收入確認時間

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對於上述兩種類型的資本設備和軟件銷售，公司確認收入的時間點代表客户擁有法定所有權、實際佔有以及所有權的風險和回報的時間點 ，公司目前有權獲得付款。

該公司只在一個細分行業運營， 其幾乎所有的銷售都是面向美國的客户。

根據與客户簽訂的合同，付款期限一般在客户收到公司發票後30-60天內。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司為其功能神經外科導航產品、生物製劑和藥物輸送產品以及資本設備和軟件產品提供一年保修，這些產品不在第三方製造商的保修範圍內。 除產品缺陷外，本公司與客户簽訂的合同不 不提供退貨權利。

有關 收入確認的其他信息，請參閲註釋3。

每股淨虧損

本公司使用當期已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損 。每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，原因是轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物(包括本公司全部已發行普通股期權及認股權證，如附註7所述)及潛在轉換 2020有擔保票據(如附註5所述)將屬反攤薄性質。

集中風險和其他風險和不確定性

可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司將其現金和現金等價物存放在由聯邦存款保險公司承保的美國金融機構。截至2020年9月30日，該公司的銀行餘額約為790萬美元，超過了保險限額 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款佔比超過10%的客户的應收賬款信息 如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內， 的銷售額佔總銷售額的10%以上的客户信息如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內， 的銷售額佔總銷售額的10%以上的客户信息如下：

在發放信貸之前，公司會對客户的財務狀況進行 次信用評估，通常不需要客户提供抵押品。當收款變得可疑時， 公司將為可疑帳款提供備抵。截至2020年9月30日和2019年12月31日的壞賬撥備分別約為4.3萬美元和2.9萬美元。

本公司面臨與醫療器械行業的新興公司一樣的風險，包括但不限於：新技術創新；其產品的接受度和競爭力；對關鍵人員的依賴；對關鍵供應商的依賴；一般經濟條件和利率的變化；專有技術的保護；對不斷變化的政府法規的遵守； 市場廣泛接受產品的不確定性；客户通過資本購買獲得信貸的可能性；以及產品責任索賠。製造中使用的某些組件 的替代供應來源相對較少，為 此類組件建立額外或替換供應商不可能很快完成。這些供應商中的任何一家都無法滿足公司的供應要求 可能會對未來的經營業績產生負面影響。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

按服務線劃分的收入

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

合同餘額

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司確認的資本設備和軟件相關服務收入分別約為69,000美元和283,000美元 ，這些收入之前已計入截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中的遞延收入 。

2019年9月，本公司與客户簽訂了開發服務協議，根據該協議，本公司有權向客户預付127,600美元，其中約83,000美元和102,000美元分別計入附帶的2020年9月30日和2019年12月31日簡明綜合資產負債表中的遞延收入 。

此外，在2019年9月，公司在意向書中加入了 ，隨後在2019年11月簽署了相關的工作説明書(連同意向書和“項目文件”) ，客户是股東，其當時的首席運營官是公司 董事會成員(後來被客户的首席開發官取代)，開始了產品開發 項目。根據項目文件的條款，公司有權向客户收取：(A)預付、不可退還的 $500,000；以及(B)從2019年第四季度開始的季度服務費$500,000。2020年2月， 公司與 客户的一家歐洲附屬公司簽訂了一份供應協議和一份工作説明書(“歐洲SOW”)。根據歐洲SOW的條款，該公司有權從2020年第一季度開始按季度向客户收取250,000美元的服務費。在截至2020年9月30日的9個月中，項目文件和歐洲母豬計劃進行的臨牀試驗因新冠肺炎疫情而推遲。因此，本公司同意在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，將此類季度服務費分別降低50,000美元和250,000美元。本公司按與相關協議中包含的履約義務的交易價格成比例的 比例將本段所述的每筆預付款確認為收入，並將本段所述的季度服務費確認為從此類服務開始的季度開始的備用服務的收入 。基於上述 ，大約為268,000美元和625美元, 本段所述所有付款的總額中，有1000筆分別於2020年9月30日和2019年12月31日計入隨附的簡明綜合資產負債表中的遞延收入 。

該公司向購買了為期三年的系統服務協議的客户免費提供其軟件的升級版本 。軟件和服務協議的交易價格是根據軟件和服務協議的獨立價格 通過分配服務協議價格來確定的。軟件的交易價格在安裝時確認為收入 ，在2020年9月30日和2019年12月31日分別包括約66,000美元和172,000美元的未開單應收賬款。

剩餘履約義務

本公司與客户簽訂的合同(以下討論的資本設備和軟件相關服務協議除外)主要期限不到一年 。因此，截至2020年9月30日，與此類合同相關的剩餘履約義務的交易價格不是重要的 。

與初始條款超過一年的資本設備和軟件相關服務協議相關的剩餘履約義務的收入 截至2020年9月30日，在上述標題“合同餘額”下討論的預付款約為383,000美元。該公司預計在未來三年內確認這筆收入。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至目前，庫存包括以下內容：

2020年擔保票據

於2020年1月29日(“截止日期”)，本公司與兩名投資者(“2020可換股票據持有人”)完成一項融資交易(“2020融資交易”)，據此，本公司根據日期為2020年1月11日的證券購買協議(“SPA”)發行總額為17,500,000美元的2020年期擔保票據(“SPA”)。除非提前轉換 或贖回，2020年擔保票據將於截止日期五週年到期，計息利率等於(I)三(3)個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和(Y)兩個百分點(Br)(2%)之和(X)較大者，加上(Ii)2020年擔保票據未償還餘額2%的保證金，每季度支付一次，於每個日曆季度的第一個營業日 支付。未經票據持有人同意，2020年擔保票據不得預付，前提是公司 必須按相同的條款和條件向該其他票據持有人預付款項。在到期之前，2020年可轉換票據持有人 將有權將其票據的全部或任何部分未償還餘額(包括任何應計但未支付的利息)轉換為公司普通股，轉換價格為每股6.00美元，但須遵守2020年擔保票據中規定的某些調整。2020年的擔保票據以本公司的所有資產作抵押。

根據SPA的條款並受SPA的 條件的約束，本公司有權但無義務在2022年1月11日或之前的任何時間要求2020年可轉換票據持有人之一購買第二筆本金總額為500萬美元的第二筆成交票據(見SPA)，以及額外本金總額為1,000萬美元的額外第三筆成交票據 (見SPA中的定義)(合計為“額外的本金”)。 本公司有權(但沒有義務)要求其中一位可轉換票據持有人購買第二筆本金總額為5,000,000美元的第二筆成交票據(如SPA中所定義)，以及額外購買第三筆成交票據本金總額1,000萬美元(見SPA中的定義)。截至2020年9月30日，本公司尚未向 2020可轉換債券持有人提出購買任何額外可轉換債券的要求。額外可轉換票據的條款 與2020年有擔保票據的條款相同，但不同之處在於：(A)額外可轉換票據的利息將按(I)三(3)個月LIBOR和(Y)2%中較大者的總和計息，加上(Ii)其未償還餘額的7%的保證金；以及(B)額外可轉換票據的已發行本金只有70%可轉換為股票{br

隨附的2020年9月30日簡明綜合資產負債表中2020年擔保票據的賬面金額顯示為淨額：(A)融資成本，包括佣金和法律費用，未攤銷餘額為388,000美元；(B)貼現，包括向2020年可轉換票據持有人之一支付的承諾費 ，當日未攤銷餘額為263,000美元。融資成本的未攤銷餘額和貼現按實際利息法計入2020年擔保票據期限內的利息支出。 融資成本的未攤銷餘額和貼現按實際利息法計入2020年擔保票據期限的利息支出。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

其中一名2020年可轉換票據持有人的高管為本公司董事會成員，根據SPA的條款及另一名2020年可轉換票據持有人與本公司訂立的董事會 觀察員協議，另一名2020年可轉換票據持有人 委任一名人士出席及出席本公司董事會會議。

於2020年1月27日，作為完成2020年融資交易的條件，本公司訂立了2010年擔保票據的第四次綜合修正案，據此，根據2020年擔保票據和額外的可轉換票據(視情況適用)的條款，2010年擔保票據從屬於本公司的義務。於2020年第一財季，本公司已悉數償還2010年擔保票據的未償還本金總額約280萬美元，連同本公司支付的應計利息約920,000美元，導致2010年擔保票據全部作廢。

薪資保障計劃貸款

2020年4月，公司通過工資保護計劃提供的無擔保貸款獲得了896,000美元的收益，這是美國國會為應對新冠肺炎疫情而頒佈的《關愛法案》的一部分。這筆貸款的期限至2023年8月，年利率為1%， ，從2021年8月開始按月支付。在貸款未償還期間，公司保留了 其員工基礎，並根據貸款條款提交了免除貸款的申請。但是， 不能保證本公司會成功獲得美國小企業管理局對此類寬恕的批准。 因此，除非本公司獲得批准，否則該票據將作為符合其在隨附的綜合資產負債表中的支付條款的應付票據列示。

2010年擔保票據

截至2019年12月31日，二零一零年 擔保票據項下未償還債務為280萬美元。如上所述，在2020年第一財季，本公司全額償還了2010年擔保票據的未償還本金總額以及應計利息。公司董事會主席和公司一名高管持有在最初 發行日期購買的2010年擔保票據，本金餘額總計為19.7萬美元。

隨附的2019年12月31日簡明綜合資產負債表中的2010有擔保票據的賬面價值是在扣除折扣額後列示的，該日的未攤銷餘額為765,073美元，源於發行2010有擔保票據時向票據持有人發行的股票。 在截至2020年9月30日的9個月內，該折扣的未攤銷餘額計入了本公司償還2010有擔保票據的利息支出 。

預定應付票據到期日

截至2020年9月30日，關於應付票據的 計劃本金付款摘要如下：

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司在加利福尼亞州歐文租賃辦公空間，該辦公空間是其總部和製造設施的所在地，租約不可撤銷。租賃期從2018年10月1日開始，至2023年9月到期。該公司可以選擇續簽兩個額外的租期，每個租期為五年 。該公司還在加拿大安大略省密西索加為其軟件開發人員租用辦公場所。租期於2018年8月1日開始，本公司已與業主訂立協議，於2020年11月終止租約。根據主題842的規定，這兩份寫字樓租賃都被歸類為經營性租賃。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，包括一般費用和 管理費用在內的租賃成本分別為31,252美元和27,468美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為87,690美元和82,405美元。

2019年私募

於2019年5月9日，本公司與若干認可投資者(統稱“投資者”) 訂立證券購買協議(“購買協議”)，按每股3.10美元私募2,426,455股本公司普通股。在扣除總計約94,000美元的發售費用之前，該公司獲得了總計約750萬美元的毛收入。

購買協議還包含本公司及本公司的投資者和投資者的聲明和保證(包括在違反其聲明和保證的情況下由本公司作出的賠償)、某些信息權利和其他權利、義務 和限制，本公司認為這些權利和限制是此類交易的慣常做法。在購買協議中，購買協議還包括公司及其投資者和投資者的聲明和保證(包括在違反其聲明和保證的情況下由本公司作出的賠償)、某些信息權和其他權利、義務和限制(本公司認為這些權利和義務是此類交易的慣例)。

以現金支付方式發行普通股

根據修訂和重新修訂的非僱員董事薪酬計劃的條款，每位獲得補償的本公司董事會非僱員成員可以選擇 以本公司普通股股票的形式收取全部或部分董事費用。董事費用，無論是以現金或普通股支付，每季度在每個會計季度的最後一天支付。向董事發行普通股的數量是通過以下乘積來確定的：(I)(A)以現金支付給每位董事的費用乘以(B)董事選擇收取的普通股費用的百分比，除以(Ii)本季度最後五個交易日普通股成交量加權平均價。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月向董事發行的股票數量 ，用於支付董事費用而不是現金。 和2019年：

股票激勵計劃

公司有各種基於股票的薪酬計劃和基於股票的補償合同(統稱為“計劃”)，根據這些計劃，公司向員工、董事、顧問和顧問授予基於股票的獎勵，如股票授予、激勵和不合格股票期權。獎勵 可能受制於個別獎勵協議中規定的歸屬時間表。某些計劃還規定了基於現金的 績效獎金獎勵。

ClearPoint Neuro，Inc.

(前身為MRI Intermotions，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

自2017年10月至2020年6月，本公司 根據本公司第二次修訂並重新修訂的2013年激勵薪酬計劃(“第二次 修訂計劃”)授予以股份為基礎的獎勵。2020年6月2日，本公司股東批准了本公司2013年第三次修訂激勵薪酬計劃(“第三次修訂計劃”，連同第二次修訂計劃，“2013 計劃”)，根據該計劃，公司普通股100萬股可供未來根據 2013計劃進行發行，從而使本公司普通股共計2,956,250股預留用於2013 計劃下的發行。 本公司股東於2010年6月2日批准了本公司第三次修訂後的激勵薪酬計劃(“第三次修訂計劃”，以及第二次修訂計劃，即“2013 計劃”)，根據該計劃，公司普通股中有100萬股可供未來根據 計劃進行發行。其中，截至2020年9月30日，已授予股票652,157股，扣除終止、到期或被沒收的期權後，已授予期權的流通股為1,260,447股。因此，截至當日，根據2013年計劃，仍有1,043,646股可供 授予。

截至2020年9月30日的9個月內，公司所有 計劃下的股票期權活動摘要如下：

截至2020年9月30日，與已發行股票期權和限制性股票相關的未確認薪酬 約為130萬美元，預計將在2.11年的加權平均期間內確認。

權證

認股權證通常與融資 交易相關，期限最長為五年。截至2020年9月30日的9個月的普通股認股權證活動情況如下：

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。 以下討論和分析應與本季度報告第一部分第一項中的未經審計的簡明合併財務報表和與此相關的附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、假設和不確定性。您應查看本季度報告2019年Form 10-K和第二部分第1.A項中標題為“風險因素”的 一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所述的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，本季度報告中可能出現的歷史結果和趨勢不應被解讀為對未來運營的指示。

概述

我們是一家醫療設備公司，在直接的、程序內的MRI引導下，開發和銷售用於在大腦中執行微創外科手術的創新平臺。 我們的主要產品平臺是我們的ClearPoint系統，該系統已投入商業使用，用於在大腦中執行微創外科手術 。ClearPoint系統利用程序內核磁共振成像來指導操作，並設計用於醫院現有的核磁共振成像套件。我們相信，該產品平臺可提供更好的患者結果，提高醫生和醫院的收入潛力，並降低醫療保健系統的成本。

2010年，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的監管許可，可以在美國銷售我們的ClearPoint系統，用於一般神經程序。此外，2011年，我們還獲得了CE 對我們的ClearPoint系統的認證，這使我們能夠在歐盟銷售我們的ClearPoint系統。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的大部分產品收入與我們ClearPoint系統產品的銷售有關。 我們主要通過出售股權證券、發行可轉換的 和其他擔保票據以及許可證安排來為我們的運營和內部增長提供資金。自1998年成立以來，我們在研發方面投入了大量精力，因此損失慘重。截至2020年9月30日，我們累計虧損約1.18億美元。 隨着我們擴展ClearPoint系統平臺和整體業務，我們可能會繼續蒙受運營虧損。

可能影響未來經營業績的因素

以下是對可能影響我們未來運營結果的因素的描述，我們認為這些因素對於瞭解我們的業務和 運營結果非常重要。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為流行病；2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在美國繼續廣泛感染是有可能的。聯邦、州和地方政府部門已經採取了非常的 行動來抗擊新冠肺炎的傳播，包括髮布了“呆在家裏”的指示和類似的命令，要求許多個人嚴格限制日常活動 ，並要求許多企業減少或停止正常的經營活動。這些措施雖然旨在保護人類生命，但卻導致經濟活動減少，包括推遲或取消選擇性外科手術，而過去，選擇性外科手術約佔使用該公司ClearPoint系統的外科手術總數的80%。此外，新冠肺炎疫情對金融市場和全球經濟造成的衰退狀況可能會對本公司的業務產生實質性的 不利影響，因為醫院推遲或減少了資本購買和整體支出。雖然美國大部分經濟已經重新開放，但新冠肺炎疫情在全國大部分地區正在加劇，許多公共衞生專家預計，在接下來的幾周和幾個月的秋冬期間，新冠肺炎的疫情會激增。恢復要求企業再次縮減或停止正常運營的指令和任務，包括推遲或取消選擇性的 手術，仍然是可能的, 就像一些司法管轄區在2020年夏天取消了重新開放的計劃一樣。聯邦政府是否會在短期和長期內通過額外財政刺激等措施以及其他與全球經濟放緩相關的地緣政治問題來解決由此產生的財政狀況，持續的不確定性 增加了國內和全球的不穩定。形勢的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對本公司業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響的任何預測 這將在很大程度上取決於與美國新冠肺炎疫情持續時間和範圍直接或間接相關的未來事態發展 。

主要業績指標

我們在戰術基礎上使用的關鍵績效指標已 整合到我們的長期戰略計劃中，分為以下幾類：

• 功能神經外科導航

• 生物製品和藥物輸送

• 治療產品-我們預計2020年治療產品不會帶來可觀的收入，目標是在2021年限制此類產品的市場發佈。因此，我們在治療領域的里程碑是 專注於改進產品和獲得監管許可。如果我們成功實現這些里程碑，我們相信 我們最初的績效指標將側重於病例量和活躍外科中心的數量，就像目前用於衡量我們在功能神經外科導航方面的績效的指標一樣。

• 全球規模和效率-我們在為美國以外的業務設定目標時一直非常謹慎，以節約我們的資源，而不是在確保獲得相應的 收入來源之前在國外建立業務。在2020年末和2021年，我們預計將邁出第一步，利用我們為ClearPoint 系統和SmartFlow插管所擁有的CE標誌，在歐洲建立初步的產品銷售和臨牀諮詢服務。從此次首次亮相，我們相信未來的全球關鍵績效指標將與我們美國業務的上述指標類似：病例量、活躍的外科中心數量以及生物製品和藥物輸送合作伙伴的數量。

營業收入

2010年，我們獲得了FDA的510(K)許可，可以在美國銷售我們的ClearPoint系統，用於一般神經程序。我們ClearPoint平臺產品和服務未來的銷售收入很難預測，可能不足以抵消我們持續的研發費用 以及不斷增加的銷售、一般和管理費用。

通過銷售功能性神經外科導航產品獲得經常性收入是我們ClearPoint系統業務模式的重要組成部分。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們利用ClearPoint系統的安裝來產生功能性神經外科導航產品的經常性銷售，經常性收入在我們總收入中所佔的比例將會增加。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的產品收入分別約為230萬美元和600萬美元，主要與我們的ClearPoint系統有關。

此外，我們預計，隨着時間的推移，服務收入在我們總收入中所佔的比例將不斷增加，原因是：(A)如上所述，利用當前和未來安裝的ClearPoint 系統，從而增加與資本設備和軟件相關的服務收入；以及(B) 如果我們在這一領域的客户成功地擴展了他們的臨牀試驗，並且我們成功地繼續與新的生物和藥物輸送合作伙伴建立了關係，那麼我們的生物製品和藥物輸送服務收入就會增加。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們的服務收入分別約為120萬美元和310萬美元。

我們的收入確認政策在本季度報告第一部分第一項中的簡明綜合財務報表附註2中有更全面的説明 。

收入成本

收入成本包括與組裝和購買功能性神經外科導航產品、生物製劑和藥物輸送產品、非神經外科治療產品以及我們已銷售的ClearPoint資本設備和軟件的組件相關的直接成本，我們已根據收入確認政策確認這些產品的收入。收入成本還包括根據我們的ClearPoint Placement計劃安裝的出借系統的製造管理費用的分配 成本和折舊，以及過時、 受損或過剩庫存的撥備。如上所述，隨着經常性產品和服務銷售對總收入的貢獻預期增加，我們預計毛利率在總收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而增加。

研發成本

我們的研發成本主要包括與我們的ClearPoint系統產品的概念化、設計、測試和原型相關的成本。此類成本 包括研發人員的工資、差旅和福利，包括基於股份的相關薪酬；研發活動中的材料和實驗室用品；顧問成本；以及與尚未商業化的技術相關的許可成本。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們：(I)繼續開發我們ClearPoint系統的增強功能；以及(Ii)尋求擴大我們技術平臺的應用，我們的研發成本可能會增加。從我們成立至2020年9月30日，我們的研發費用約為5900萬美元。

產品開發時間表、成功可能性、 和總成本可能因候選產品而大不相同。監管審批過程中也存在固有的風險。 目前，我們無法確定地估計擴大我們技術平臺的應用所需的成本。

銷售和市場營銷以及一般和管理費用

我們的銷售和營銷以及一般和行政費用主要包括工資、基於獎勵的薪酬、差旅和福利，包括相關的基於股份的薪酬； 營銷成本；專業費用，包括律師和外部會計師的費用；入住費；保險；以及其他一般和行政費用，包括但不限於公司執照、董事費用、聘用費、税金、郵資、辦公用品和會議費用。我們的銷售和營銷費用預計將增加，原因是與我們的ClearPoint系統商業化相關的成本，以及支持運營增長所需的員工數量增加。

關鍵會計政策

與我們2019年Form 10-K中描述的關鍵會計政策相比，在截至2020年9月30日的三個月或九個月期間，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

收入。截至2020年9月30日的三個月總收入為350萬美元，截至2019年9月30日的三個月總收入為290萬美元，增長了592,000美元，增幅為20%。

在截至2020年9月30日的三個月裏，功能性神經外科導航的收入(包括與使用ClearPoint系統的病例相關的一次性產品商業銷售額)下降了1%，從2019年同期的190萬美元降至180萬美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響，歷史上約佔我們ClearPoint系統病例量80%的擇期手術被推遲或取消。儘管在美國的某些地區，選擇性手術已經恢復，儘管總體上是以較低的水平進行的，但我們無法確定恢復手術的時機、採用情況或可行性等因素會在多大程度上影響我們的收入。因此，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多長時間內對我們的產品收入造成不利影響。在截至2020年9月30日的三個月期間，與2019年同期相比，功能神經外科產品價格沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的 。

生物製品和藥物遞送 收入(包括使用我們的 產品的客户贊助的臨牀試驗相關一次性產品和服務的銷售)在截至2020年9月30日的三個月中增長162%，從2019年同期的564,000美元增至150萬美元。 這一增長是由於在截至2020年9月30日的季度中，生物和藥物遞送服務收入較2019年同期增加了982,000美元。生物製劑和藥物遞送服務收入的增長是由於與生物和藥物遞送公司建立了額外的關係，其中包括為支持這些公司各自的臨牀試驗而提供的臨牀服務的定期預約金。 這是因為我們與生物和藥物遞送公司建立了額外的合作關係，其中包括為支持這些公司各自的臨牀試驗而提供的定期臨牀服務預約金。儘管出現了這一增長 ，我們的生物和藥物輸送客户正在重建他們啟動或恢復臨牀試驗的估計時間表，但是，考慮到醫院何時能夠恢復此類臨牀試驗病例的不確定性，這些時間表尚未最終確定。因此，根據疫情持續的時間長短，未來的生物製品和藥物輸送收入可能會受到不利影響。在截至2020年9月30日的三個月期間，生物製品和藥品交貨價與2019年同期相比沒有增加 預計會影響典型客户訂單的產品價格。

資本設備和軟件 截至2020年9月30日的三個月，包括ClearPoint可重複使用的硬件和軟件以及相關服務的銷售收入從2019年同期的395,000美元下降到205,000美元，降幅為48%。雖然這一產品線的收入歷來因季度而異，但我們認為，由於新冠肺炎疫情的影響，許多醫院推遲了資本設備採購活動。在截至2020年9月30日的三個月期間，與2019年同期相比，資本設備產品價格沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的情況。

收入成本。截至2020年9月30日的三個月，收入成本為719,000美元，毛利率為80%；截至2019年9月30日的三個月，收入成本為98.3,000美元，毛利率為66%。毛利率的增長主要是由於按業務分類的 收入組合發生了變化，從而產生了服務收入，與其他產品 系列相比，服務收入具有更高的毛利率，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中對總銷售額的貢獻更大。雖然我們認為這一因素可能會在新冠肺炎疫情導致的預防措施生效期間佔上風，但我們也認為，如果收入 和間接費用分配的組合恢復到歷史正常水平，毛利率很可能會從目前的水平下降。

研發成本。截至2020年9月30日的三個月，研發成本為120萬美元，而2019年同期為76.2萬美元，增加了44.7萬美元，增幅為59%。增加的主要原因是人員成本增加了185,000美元，原因是員工人數和薪酬增加了 ，啟動新項目產生的軟件開發成本增加了74,000美元，知識產權成本增加了55,000美元，產品開發成本增加了32,000美元，產品開發活動增加了，許可證攤銷成本增加了22,000美元，這主要是由於2020年獲得的許可權。

銷售和營銷費用。截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為150萬美元，而2019年同期為110萬美元。 增加了43萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於員工人數和薪酬增加而導致的人員成本增加466,000美元，以及由於營銷活動的增加而增加的營銷成本29,000美元。這些增長被旅行和娛樂費用減少80,000美元所部分抵消，減少的主要原因是活動減少，原因是 新冠肺炎疫情的影響。

一般和行政費用。截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為140萬美元，而2019年同期為100萬美元，增加了34萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬增加了12萬美元，由於新冠肺炎疫情導致製造活動減少，用於生產的共享部門資源分配減少了146,000美元，以及根據公司認為合適的保險範圍的一般市場條件，保險成本增加了59,000美元。專業費用減少了43,000美元，這部分抵消了這些增加的影響。 每個季度的費用都有所不同。

利息支出。截至2020年9月30日的三個月的淨利息支出為201,000美元，而2019年同期為213,000美元。這一減少主要是由於在截至2020年3月31日的財季償還並註銷的2010年擔保票據相關折價攤銷減少了106,000美元。 與二零一零年一月發行的二零一零年有擔保票據相關的利息支出較二零一零年有擔保票據於二零一零年所產生的利息增加104,000美元，大大抵銷了此減幅 。有關2010年擔保票據和2020年擔保票據的更多信息載於本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

收入。截至2020年9月30日的9個月總收入為910萬美元，截至2019年9月30日的9個月總收入為800萬美元，增長了110萬美元，增幅為14%。

功能神經外科導航收入(包括與使用ClearPoint系統的病例相關的一次性產品商業銷售額)在截至2020年9月30日的9個月中下降了12% ，從2019年同期的520萬美元降至460萬美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響，在這場疫情中，我們ClearPoint系統病例量的80%(歷史上約佔80%)的擇期手術被推遲或取消。儘管選擇性手術已經恢復，儘管總體水平較低，但我們無法確定恢復手術的時機、採用率或可行性等因素會在多大程度上影響我們的收入 。因此，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多長時間內對我們的產品收入造成不利影響。在截至2020年9月30日的9個月期間，功能性神經外科導航產品價格與2019年同期相比沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的情況 。

在截至2020年9月30日的9個月中，生物製品和藥品交付收入(包括與客户贊助的臨牀試驗相關的一次性產品和服務的銷售)從2019年同期的130萬美元增長了181%至360萬美元。 這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，與2019年同期相比，生物製品和藥品遞送服務收入增加了230萬美元。生物製劑和藥品配送服務收入的增長是由於與生物和藥品配送公司建立了額外的合作關係，這些公司包括為支持這些公司各自的臨牀 試驗而定期提供臨牀服務的定位員。儘管出現了這一增長，我們的生物和藥物輸送客户正在重建他們啟動或恢復臨牀試驗的估計時間表 ，然而，考慮到醫院何時能夠恢復此類臨牀試驗病例的 不確定性，這些時間表尚未最終敲定。因此，根據疫情持續時間的長短，未來的生物製品和藥物輸送收入可能會受到不利影響。在截至2020年9月30日的9個月與2019年同期相比，生物製品和 藥品遞送產品價格沒有上漲 ，這可能會影響典型的客户訂單。

資本設備和軟件 截至2020年9月30日的9個月，包括ClearPoint可重複使用的硬件和軟件以及相關服務的銷售收入下降了35%，從2019年同期的120萬美元降至78.9萬美元。雖然這一產品線的收入歷來因季度而異，但我們認為，由於新冠肺炎疫情的影響，許多醫院推遲了資本設備採購活動 。在截至2020年9月30日的9個月期間與2019年同期相比，資本設備產品價格沒有上漲，這是合理預期會影響典型客户訂單的情況。

收入成本。截至2020年9月30日的9個月，收入成本為230萬美元，毛利率為75%；截至2019年9月30日的9個月，收入成本為290萬美元，毛利率為64%。毛利率的增長主要是由於 按業務分類的收入組合發生了變化，從而產生了服務收入，與其他產品線相比，服務收入的毛利率更高，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中對總銷售額的貢獻更大。雖然我們認為，在新冠肺炎疫情導致的預防措施生效期間，這一因素可能會佔上風 ，但我們也認為，如果 收入和管理費用分配的組合恢復到歷史正常水平，毛利率很可能會從目前的水平下降。

研發成本。截至2020年9月30日的9個月，研發成本為290萬美元，而2019年同期為200萬美元 ，增加了817,000美元，增幅為40%。增加的主要原因是人員成本增加了403,000美元，原因是員工人數和薪酬增加了 ，知識產權成本增加了163,000美元，軟件開發成本增加了73,000美元，許可證攤銷成本增加了81,000美元，這主要是因為2020年獲得的許可權，以及與公司質量體系增強相關的外部諮詢成本98,000美元。

銷售和營銷費用。截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為390萬美元，2019年同期為320萬美元，增加了66.9萬美元，增幅為21%。這一增長主要是由於我們的臨牀和營銷團隊增加了員工 以及增加了薪酬，並滿足了75,000美元的成本，因此增加了778,000美元的人員成本。這些增長被新冠肺炎疫情導致的活動減少導致的差旅和娛樂費用減少236,000美元所部分抵消。

一般和行政費用。 截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為400萬美元，而2019年同期為300萬美元 ，增加了100萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬增加了307,000美元，主要與新的和潛在的生物和藥物輸送關係有關的專業費用增加了169,000美元，以及保險費增加了72,000美元。此外，由於新冠肺炎疫情導致製造業活動減少，用於生產的部門共享資源分配減少了301,000美元。 許可證和雜税減少了51,000美元，部分抵消了這些增加。

利息支出。截至2020年9月30日的9個月的淨利息支出為120萬美元，而2019年同期為72.6萬美元。這一增長主要是由於與2010年有擔保票據相關的折價攤銷增加了352,000美元，這些有擔保票據已在截至2020年9月30日的9個月內償還和註銷 ，與與2010年有擔保票據和2014年發行並於2019年6月償還的有擔保票據相關的2019年利息支出相比，利息支出增加了209,000美元，這是與2020年有擔保票據相關的更高金額 所致。有關2010年擔保票據和2020年擔保票據的更多信息載於本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。

流動性與資本資源

自成立以來，我們已出現淨虧損，導致截至2020年9月30日的累計赤字為1.18億美元。此外，截至2020年9月30日的9個月，我們的運營現金使用量為540萬美元，截至2019年12月31日的年度為280萬美元。自成立以來， 我們主要通過出售股權證券、發行應付票據、產品和服務合同以及許可證安排來為我們的運營提供資金。

正如本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註7所述，在2019年5月，我們進入了2019年5月，在此過程中，此類投資者 以每股3.10美元的價格購買了2,426,455股我們的普通股，收益約為750萬美元，然後 扣除了總計約94,000美元的發售費用。此外，正如本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5所述，我們在2020年1月發行了2020年的擔保票據，在扣除已支付和應付的融資成本以及向其中一位投資者支付的承諾費後，我們獲得了 收益，約為1,680萬美元。 我們從發行2020年擔保票據(期限為5年)收到的淨收益中償還並註銷了本應到期的2010年擔保票據。 此外，正如本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註5中所述，2020年4月，作為CARE法案的一部分，我們通過工資保護計劃(Payroll Protection Program)提供的一筆貸款獲得了896,000美元的收益。在2020年4月收到 收益至2020年9月30日期間，我們保留並擴大了員工基礎，並將貸款收益用於貸款條款中所述的目的 。因此，我們提交了一份申請，要求免除所有貸款。 但是，不能保證我們會成功獲得此類豁免。基於上述情況，管理層 認為，截至2020年9月30日的現金和現金等價物餘額, 與發行2020年擔保票據的收益(在償還2010年擔保票據後)和收到薪資保障計劃項下貸款的收益相結合，足以支持我們的運營，並至少在未來12個月內履行我們的義務。

現金流

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金活動摘要 如下：

經營活動產生的淨現金流。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別使用了540萬美元和240萬美元現金用於運營活動。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金主要包括：(I)淨虧損520萬美元；(Ii)應收賬款增加359,000美元，存貨增加323,000美元，預付費用和其他流動資產增加136,000美元；以及(Iii)應計利息減少960,000美元，租賃負債減少71,000美元，遞延收入減少338,000美元。這些用途被以下部分抵消：(A)其他資產減少59,000美元；(B)應付帳款和應計費用增加60,000美元；以及(C)包括在我們總計190萬美元淨虧損中的淨非現金費用 ，主要包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、 和攤銷的債務發行成本、債務原始發行折扣和租賃使用權折扣，以及租賃負債增加後的淨額。

在截至2019年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金主要包括：(I)淨虧損390萬美元；(Ii)應收賬款增加895,000美元，存貨增加908,000美元，預付費用和其他流動資產增加151,000美元；以及(Iii)租賃負債減少82,000美元。這些用途被以下部分抵消：(A)其他資產減少12,000美元；(B)應付帳款和應計費用增加150萬美元，遞延收入增加747,000美元；(C)包括在我們總計130萬美元淨虧損中的非現金費用淨額，主要包括折舊和攤銷、股票補償和債務發行攤銷 成本、債務和租賃使用權的原始發行折扣，扣除增值後的淨額。

來自投資活動的淨現金流。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流分別為441,000美元和160,000美元 ，主要包括醫療器械許可權的收購。

融資活動產生的淨現金流。截至2020年9月30日的9個月，融資活動的淨現金流包括截至該日發行2020年擔保票據的收益、淨融資成本 和支付的折扣1,680萬美元，以及工資保護計劃貸款的收益896,000美元 。這些活動所得款項部分被償還二零一零年擔保票據所抵銷，金額達280萬美元。2020年擔保票據、薪資保護法貸款和償還2010年擔保票據的情況載於本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註5。

截至2019年9月30日的九個月的融資活動的淨現金流包括：(A)根據本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註7中所述的2019年管道條款出售我們的普通股股份所收到的740萬美元的淨收益；以及(B)從權證行使中收到的387,000美元。該等收益於2019年6月償還2014年擔保票據200萬美元及償還若干2010年擔保票據162,000美元，抵銷部分收益，兩者均如本季度報告其他部分簡明綜合財務報表附註5所述 所述。

營運資本和資本支出要求

到目前為止，我們還沒有實現盈利。隨着我們繼續努力擴大ClearPoint系統產品的商業化，併為我們的技術平臺尋求更多應用，我們可能會 繼續出現淨虧損。我們的現金餘額主要存放在各種活期賬户中，以期實現流動性和保本。

由於與醫療設備的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計成功將我們的ClearPoint系統產品商業化併為我們的技術平臺尋求更多應用所需的資本支出和運營支出的確切金額 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

表外安排

我們不參與任何對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排 。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對市場風險的敞口主要限於 利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，因為我們所有的投資 都是短期銀行存款和機構貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下，在保持本金的同時最大化我們獲得的收入。由於我們短期投資的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。

外幣風險

到目前為止，我們沒有記錄到以美元以外的貨幣進行的大量銷售 ，而且只有有限的外幣業務交易。我們目前不從事對衝或類似交易以降低我們的外匯風險，目前這些風險並不重要。我們相信 目前我們沒有因外幣匯率變化而面臨的重大風險敞口。我們將繼續監控和評估與外匯兑換相關的內部流程，包括可能使用的對衝策略。

第4項控制和程序

披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序， 這一術語在1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)條中有定義。我們的披露 控制和程序旨在確保與我們相關的重要信息被我們組織內的其他人告知我們的主要高管 管理人員和主要財務官。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，以確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

除以下説明外，我們在2019年表格19-K第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化 。“風險因素。”

新冠肺炎疫情和控制疫情蔓延的緩解努力 已經並預計將繼續對我們的業務、我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響，可能會受到與新冠肺炎有關的因素的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為疫情；2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在美國繼續廣泛感染是有可能的。聯邦、州和地方政府部門已經採取了非常的 行動來抗擊新冠肺炎的蔓延，包括髮布了“呆在家裏”的指示和類似的命令，要求許多個人嚴格限制日常活動，以及 許多企業減少或停止正常經營。這些措施雖然旨在保護人類生命，但卻導致了經濟活動的減少，包括推遲或取消選擇性外科手術，這在歷史上佔使用我們產品和服務的手術的80%左右。此外，新冠肺炎疫情導致的企業停業和金融市場中斷在短期內導致經濟衰退，這可能會對我們的業務產生負面影響，因為醫院削減和減少了資本和整體支出。雖然美國大部分經濟已經重新開放 ，但疫情在全國大部分地區正在加劇，許多公共衞生專家預計，在接下來的幾周和幾個月的秋冬期間，新冠肺炎的疫情會激增 。恢復要求企業再次縮減或停止正常運營(包括推遲或取消選擇性手術)的指令和任務仍然是有可能的，就像一些司法管轄區在2020年夏天取消了重新開放計劃一樣。關於聯邦政府是否會在短期和長期內通過額外財政刺激等措施解決由此產生的財政狀況的持續不確定性, 由於 以及其他與全球經濟放緩有關的地緣政治問題，增加了國內和全球的不穩定。

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施可能會以各種難以預測的方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。這些不利影響除其他因素外，將視乎以下因素而定：

• 聯邦、州、地方和行業發起的努力，可能會對實施選擇性手術的能力產生不利影響 ；
• 關鍵零部件供應鏈中斷；
• 嚴重和長期的金融市場中斷和不穩定，包括已經並可能繼續經歷重大波動的債務和股權資本市場，或信貸和融資狀況惡化 ，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本的能力，或者 以誘人的條款及時為即將到期的債務進行再融資，這將對我們滿足流動性和資本支出要求的能力產生不利影響。
• 持續的股市波動對我們證券的市場價格產生負面影響，包括與我們的經營業績或前景無關的市場狀況。
• 如果我們的管理層或人員受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，並且不願意、不能或不被允許開展工作，我們管理業務的能力就會受到影響 ；以及
• 在新冠肺炎疫情期間，如果我們的業務連續性計劃無效或執行不當，我們確保業務連續性的能力。

持續的新冠肺炎疫情和當前的經濟、金融和資本市場環境給我們帶來了實質性的風險和不確定性。然而，形勢的快速發展和流動性使我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響，這在很大程度上將取決於與美國新冠肺炎疫情持續時間和範圍直接或間接相關的未來事態發展。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的程度，可能還會加劇我們在2019年10-K表格“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

沒有。

沒有。

沒有。

沒有。

以下所列展品作為本季度報告的一部分進行歸檔、提供或合併 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2020年11月12日