美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

◻	根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，以及美國和日本之間的過渡期。

委託會檔案號：1001-38125

靈魂娛樂雞湯，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州	81-2560811
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

東普特曼大道132號--康涅狄格州Cos Cob，2W層	06807
(主要行政辦事處地址)	(郵政編碼)

855-398-0443

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

前姓名或前地址(如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的頭銜是什麼	交易代碼：	註冊的每個交易所的名稱。
A類普通股9.75%系列累計可贖回永久優先股	CSSE CSSEP	納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克股票市場有限責任公司
債券利率9.50%，2025年到期	CSSEN	納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是，不是☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*是，不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	規模較小的報告公司。
	新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐，不是

截至2020年11月12日，已發行普通股總數為12,670,884股，詳情如下：

根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐ -2《交易法》(Exchange Act)。是☐，不是 12,642,428人，詳情如下：
每個班級的頭銜是什麼？
A類普通股，每股面值0.0001美元		4,856,946
B類普通股，每股面值0.0001美元*		7,813,938

*每股可隨時在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

靈魂雞湯娛樂公司。

		頁
		數

	第1部分-財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)	3

	截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表	4

	截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明綜合權益報表	5

	截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	28

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45

第四項。	管制和程序	46

	第二部分--其他信息

第1項。	法律程序	46

第1A項。	危險因素	47

第二項。	未登記的股權證券銷售	47

第三項。	高級證券違約	47

第四項。	礦場安全資料披露	48

第五項。	其他資料	48

第六項。	陳列品	48

簽名		49

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合資產負債表


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)
資產
現金和現金等價物	$	9,243,315	$	6,447,402
扣除壞賬準備後的應收賬款分別為1,777,744美元和1,531,247美元		24,772,024		34,661,119
預付費用和其他流動資產		2,985,503		1,173,223
商譽		21,448,106		21,448,106
無限期活體無形資產		12,163,943		12,163,943
無形資產，淨額		20,575,942		35,451,951
電影圖書館，網絡		36,878,196		33,250,149
關聯公司的應收賬款		6,081,324		7,642,432
編程成本和權利，淨額		20,702,405		15,113,574
其他資產，淨額		4,794,239		313,585
總資產	$	159,644,997	$	167,665,484

負債和權益
當前商業貸款期限	$	—	$	3,200,000
商業貸款，扣除未攤銷遞延融資成本分別為0美元和189,525美元		—		11,810,475
2025年到期的9.50%債券，扣除未攤銷遞延融資成本分別為1,059,401美元和0美元		21,040,599		—
循環信貸安排項下的應付票據		2,500,000		5,000,000
電影採購進展		10,210,000		—
應付賬款和應計費用		25,923,748		26,646,390
應支付的廣告代理費		3,021,520		12,429,838
電影圖書館的採購義務		10,609,186		5,020,600
方案編制義務		6,416,012		7,300,861
應計參與成本		12,894,099		5,066,512
其他負債		1,777,548		170,106
總負債		94,392,712		76,644,782
承付款和或有事項(附註14)

權益
股東權益：
A系列累計可贖回永久優先股，面值0.0001美元，清算優先權為每股25.00美元，授權發行1000萬股；分別發行和發行1,732,139股和1,599,002股；贖回價值分別為43,303,475美元和39,975,050美元		173		160
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行7000萬股；分別發行4919,195股和4,259,920股，已發行4,844,960股和4,185,685股		492		425
B類普通股，面值0.0001美元，授權發行2000萬股；已發行和已發行股票7813938股		782		782
額外實收資本		96,498,618		87,610,030
赤字		(67,182,836)		(32,695,629)
A類普通股，按成本價以庫房形式持有(74,235股)		(632,729)		(632,729)
股東權益總額		28,684,500		54,283,039
子公司可轉換優先股		36,350,000		36,350,000
非控制性利益		217,785		387,663
總股本		65,252,285		91,020,702
負債和權益總額	$	159,644,997	$	167,665,484

見未經審計的簡明合併財務報表附註.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併操作報表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2020		2019		2020		2019
收入：
在線網絡	$	6,652,562	$	14,383,659	$	21,038,965	$	25,128,001
分銷和生產		13,318,050		2,662,429		26,948,795		6,655,114
總收入		19,970,612		17,046,088		47,987,760		31,783,115
減去：回報和津貼		(608,861)		(255,394)		(1,861,396)		(828,785)
淨收入		19,361,751		16,790,694		46,126,364		30,954,330
收入成本		14,840,851		13,614,648		37,684,786		23,568,743
毛利		4,520,900		3,176,046		8,441,578		7,385,587
業務費用：
銷售、一般和行政		9,301,550		6,371,870		23,194,223		13,894,351
攤銷和折舊		4,576,742		4,695,522		15,022,885		5,631,136
管理費和許可費		1,936,175		1,676,303		4,612,636		3,091,093
業務費用共計		15,814,467		12,743,695		42,829,744		22,616,580
營業虧損		(11,293,567)		(9,567,649)		(34,388,166)		(15,230,993)
利息支出		659,803		195,881		1,322,831		483,363
債務清償損失		169,219		350,691		169,219		350,691
收購相關成本		—		1,078,637		98,926		3,735,373
其他營業外收入，淨額		(43,445)		(8,997)		(4,381,292)		(34,546)
所得税和優先股息前虧損		(12,079,144)		(11,183,861)		(31,597,850)		(19,765,874)
所得税撥備		26,000		1,248,000		93,000		557,000
扣除非控股權益和優先股息前的淨虧損		(12,105,144)		(12,431,861)		(31,690,850)		(20,322,874)
非控股權益應佔淨虧損		(73,135)		(37,473)		(169,878)		(36,960)
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。		(12,032,009)		(12,394,388)		(31,520,972)		(20,285,914)
減去：優先股息		1,017,691		929,387		2,966,235		2,330,675
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(13,049,700)	$	(13,323,775)	$	(34,487,207)	$	(22,616,589)
每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(1.04)	$	(1.11)	$	(2.83)	$	(1.89)

見未經審計的簡明合併財務報表附註.

心靈雞湯娛樂公司

簡明合併權益表

(未經審計)


	優先股			普通股														子公司
				A類				B類				附加						敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		實繳				財務處		擇優		非控制性
	股份	價值		股份		價值		股份		價值		資本		赤字		股票		股票		利益			總計

餘額，2019年12月31日(經審計)	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	87,610,030	$	(32,695,629)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	387,663	$	91,020,702
基於股票的薪酬-股票期權													213,585										213,585
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
向董事發行的股份					7,805		1						(1)										—
分紅															(974,272)								(974,272)
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(52,854)		(52,854)
淨損失															(10,453,108)								(10,453,108)
平衡，2020年3月31日	1,599,002	$	160		4,267,725	$	426		7,813,938	$	782	$	87,854,864	$	(44,123,009)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	334,809	$	79,785,303
基於股票的薪酬-股票期權													198,023										198,023
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
分紅															(974,272)								(974,272)
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(43,889)		(43,889)
淨損失															(9,035,855)								(9,035,855)
平衡，2020年6月30日	1,599,002	$	160		4,267,725	$	426		7,813,938	$	782	$	88,084,137	$	(54,133,136)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	290,920	$	69,960,560
基於股票的薪酬-股票期權													230,123										230,123
基於股份的薪酬-普通股													116,650										116,650
行使的股票期權					10,000		1						74,999										75,000
向董事發行的股份					6,470		1						(1)										—
普通股贈與					10,000		1						(1)										—
發行普通股					625,000		63						4,999,937										5,000,000
發行優先股，淨額	133,137		13										2,992,774										2,992,787
分紅															(1,017,691)								(1,017,691)
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(73,135)		(73,135)
淨損失															(12,032,009)								(12,032,009)
平衡，2020年9月30日	1,732,139	$	173		4,919,195	$	492		7,813,938	$	782	$	96,498,618	$	(67,182,836)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	217,785	$	65,252,285

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


	優先股			普通股															子公司
				A類				B類				附加		留用					敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		實繳		(赤字)		財務處			擇優		非控制性
	股份	價值		股份		價值		股份		價值		資本		收益		股票			股票		利益	總計
餘額，2018年12月31日(經審計)	918,497	$	92		4,227,740	$	421		7,817,238	$	782	$	59,360,583	$	2,281,187	$	(632,729)	$	—	$	—	$	61,010,336
基於股票的薪酬-股票期權													190,847										190,847
基於股份的薪酬-普通股													25,000										25,000
發行優先股	140,000		14										3,499,986										3,500,000
優先股發行成本													(288,160)										(288,160)
分紅															(603,307)								(603,307)
淨損失															(2,773,430)								(2,773,430)
平衡，2019年3月31日	1,058,497	$	106		4,227,740	$	421		7,817,238	$	782	$	62,788,256	$	(1,095,550)	$	(632,729)	$	—	$	—	$	61,061,286
基於股票的薪酬-股票期權													250,097										250,097
基於股份的薪酬-普通股													25,000										25,000
發行優先股	279,505		28										6,987,597										6,987,625
優先股發行成本													(538,295)										(538,295)
行使的股票期權					16,666		2						160,159										160,161
B類股轉換為A類股					3,300		—		(3,300)		—												—
分紅															(797,981)								(797,981)
破爛不堪的業務組合													15,322,531						36,350,000		521,945		52,194,476
可歸因於非控股權益的淨收入																					513		513
淨損失													—		(5,118,096)								(5,118,096)
平衡，2019年6月30日	1,338,002	$	134		4,247,706	$	423		7,813,938	$	782	$	84,995,345	$	(7,011,627)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	522,458	$	114,224,786
基於股票的薪酬-股票期權													236,351										236,351
發行優先股	261,000		26										6,524,974										6,525,000
優先股發行成本													(663,251)										(663,251)
向董事發行的股份					6,956		1						25,000										25,001
員工股票贈與					5,258		1						41,854										41,855
分紅															(929,387)								(929,387)
破爛不堪的業務組合													(3,083,130)										(3,083,130)
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(37,473)		(37,473)
淨損失															(12,394,388)								(12,394,388)
平衡，2019年9月30日	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	88,077,143	$	(20,335,402)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	484,985	$	103,945,364

見未經審計的簡明合併財務報表附註.

心靈雞湯娛樂公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(31,690,850)	$	(20,322,874)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
股份薪酬		820,881		794,149
攤銷節目費用和權利		216,486		451,050
遞延融資成本攤銷		65,905		72,063
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		15,661,774		5,631,136
電影資料庫攤銷		16,781,685		3,475,471
壞賬和視頻退貨費用		4,072,785		1,241,243
有價證券的已實現和未實現虧損		183,815		—
債務清償損失		169,219		350,691
其他營業外收入		(5,530,650)		—
遞延所得税		—		452,000
營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		5,816,310		(16,132,075)
預付費用和其他資產		(2,691,799)		(933,210)
編程成本和權利		(5,805,317)		(1,622,067)
電影庫		(20,409,732)		(10,134,353)
應付帳款、應計費用和其他應付款項		(7,000,310)		17,797,811
電影圖書館的採購和節目製作義務		6,093,737		3,019,500
應計參與成本		7,827,587		(230,564)
其他負債		1,607,442		(278,870)
經營活動中使用的現金淨額		(13,811,032)		(16,368,899)
投資活動的現金流：
物業費和設備費		(2,811,225)		—
出售有價證券		640,510		—
關聯公司應收賬款減少(增加)		1,561,108		(5,796,629)
投資活動所用現金淨額		(609,607)		(5,796,629)
融資活動的現金流：
商業貸款收益		—		8,665,000
償還商業貸款		(15,200,000)		(666,667)
償還循環信貸安排		(2,500,000)		—
2025年到期的9.50%債券的淨收益		20,995,000		—
電影採購預付款的收益		8,820,000		—
發行A類普通股所得款項		5,000,000		—
根據股權計劃發行普通股所得款項		75,000		160,161
發行A系列優先股所得款項(淨額)		2,992,787		15,522,919
支付給優先股股東的股息		(2,966,235)		(2,330,675)
遞延融資成本的支付		—		(192,004)
融資活動提供的現金淨額		17,216,552		21,158,734
現金及現金等價物淨增(減)額		2,795,913		(1,006,794)
期初現金及現金等價物		6,447,402		7,201,758
期末現金及現金等價物	$	9,243,315	$	6,194,964

補充數據：
已付利息	$	977,925	$	376,881
非現金投資活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	2,400,000	$	—
Crackle Plus業務組合	$	—	$	51,672,531

見未經審計的簡明綜合財務報表附註陳述.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務描述

靈魂雞湯娛樂公司是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日。該公司運營視頻點播網絡，是全球領先的獨立電視和電影發行公司，擁有最大的獨立擁有的電視和電影資料庫之一。

該公司在一個可報告的部門運營，橫跨兩個業務領域，發佈和製作視頻內容，出售給其他公司，並在我們擁有和運營的視頻點播平臺上使用。該公司目前在美國和國際上開展業務，其收入主要來自美國。該公司的業務遍及全球56個國家和地區。該公司的首席執行官是小威廉·J·魯哈納先生。

附註2-主要會計政策的列報依據和摘要

隨附的靈魂娛樂雞湯中期簡明綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制，並在所有重大方面與本公司於2020年3月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所應用的財務報表一致。這些簡明綜合財務報表未經審計，由本公司根據證券交易委員會的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在此類規則和法規允許的情況下被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。受此類估計和假設影響的重大項目包括收入確認、預計電影最終收入、壞賬準備、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税估值準備以及節目和電影資料庫成本的攤銷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

與截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

注3-最近的會計聲明

近期發佈的會計準則

2019年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-02號《改進電影成本核算和節目材料許可協議》。這一ASU的修正案使電視連續劇製作成本的核算與電影製作成本的核算相一致。此外，ASU還修改了資本化、減值、列報和

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

現行影視娛樂行業指導下的披露要求。新的指導方針從2020年12月15日之後開始的會計年度開始，在允許提前採用的情況下，對公司的中期和年度報告期有效。新的指導方針將在預期的基礎上應用。根據公司的初步評估，預計實施的影響不會很大。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808)--澄清主題808和主題606之間的互動》。本ASU中的修訂澄清了，當協作安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為主題606，與客户的合同的收入，並且排除了在參與者不是客户的情況下將從協作安排參與者收到的收入對價確認為收入的可能性。新的指導方針從2020年12月15日之後開始的會計年度開始，在允許提前採用的情況下，對公司的中期和年度報告期有效。新的指導應追溯到主題606中新的收入指導首次應用之日(對於本公司，為2018年1月1日)。本公司預計修訂的採納不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2018-15號文件，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。新的指導意見將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受本次更新中的修訂的影響。新的指導方針從2020財年開始對公司的中期和年度報告期有效，並允許提前採用。新指南應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。“採納對本公司簡明綜合財務報表的影響無關緊要。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會(ASU)2016-13號文件，題為《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016-13”)，其中要求一個實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13年發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以完善和澄清實施指南。ASU 2016-13和相關修正案的規定在2022年12月15日之後的會計年度(以及這些年度內的中期報告期)有效。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於留存收益。本公司預計修訂的採納不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)為了提高各組織之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認根據現行公認會計準則被歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02採用修改後的追溯方法，適用於2018年12月15日之後的上市公司會計年度(包括這些期間內的過渡期)，並允許提前採用。由於該公司是一家新興的成長型公司，在2020年12月15日之後的會計年度之前，以及財務會計準則委員會最近投票和推遲的2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期之前，不需要採用。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表的潛在影響。根據公司的初步評估，實施的影響預計將對其精簡綜合財務報表產生重大影響。如果被採納，該公司估計，截至2020年9月30日，使用權租賃資產和相應的租賃負債總額將分別約為1560萬美元。*公司預計採用不會對其運營業績和財務狀況產生任何實質性影響。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

注4-業務合併

該公司於2019年5月14日完成了其Crackle Plus子公司的創建。作為向Crackle Plus提供資產的代價，CPE控股公司(CPE Holdings，Inc.)和Crackle，Inc.將向Crackle Plus發行37000股優先股(“優先股”)和1000股普通股(“普通股”)。CPE控股公司是索尼影視公司(Sony)的附屬公司，Crackle，Inc.是特拉華州公司，也是CPEH的全資子公司，Crackle Plus發行給Crackle Plus的優先股為37000股(“優先股”)，普通股為1000股(“普通股”)。作為公司對Crackle Plus貢獻的資產的代價，Crackle Plus向公司發行了99000個普通股。從2020年5月至2020年10月(“行權期”)，CPEH將有權將其優先股轉換為Crackle Plus的普通股，或要求我們購買其在Crackle Plus的全部(但不少於全部)權益(“認沽期權”)。我們可能會選擇以現金支付看跌期權，或通過發行9.75%的A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)，每股價格為25美元，除非我們能夠籌集足夠的現金以現金支付看跌期權。在一定的限制下，如果CPEH沒有將其優先股轉換為Crackle Plus的普通股或行使其看跌期權，Crackle將被視為在行權期的最後一天自動行使看跌期權。

作為對CPEH的額外代價，本公司向CPEH發行了認股權證，以購買(A)80萬(800,000)股公司A類普通股，行使價為每股8.13美元(“證交所I類認股權證”)，(B)認股權證，以每股9.67美元的行使價購買120萬股(1,200,000股)公司A類普通股(“證交所II類認股權證”)；(C)認股權證，按行使價每股11.61美元購買38萬(380,000)股本公司A類普通股(“證交所第III-A類認股權證”)；及(D)認股權證，按行使價每股11.61美元購買162萬(1,620,000股)股本公司A類普通股(“證交所第III-B類認股權證”)。證交所所有認股權證的有效期均為五年，自認股權證成交之日起計，並可在權證有效期內隨時及不時行使。

Crackle Plus交易根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 805，業務組合和總收購價對價51,672,531美元，根據管理層的分析和從獨立第三方評估獲得的信息，已分配給收購的資產和承擔的負債。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

最初的收購價格分配是初步的，在收購之日起一年內可能會發生變化。在收購之日，收購價格與收購資產和承擔的負債的公允價值的最終分配如下：


	2019年5月14日
應收帳款，淨額	$	5,360,667
預付費用		892,200
編程權		1,155,363
商譽		18,911,027
品牌價值		18,807,004
客户用户羣		21,194,641
內容權限		1,708,270
合作伙伴協議		4,005,714
收購的資產		72,034,886
應付賬款和應計費用		(13,061,494)
方案編制義務		(7,300,861)
承擔的負債		(20,362,355)
購買總對價	$	51,672,531

在估計收購資產和假設負債的公允價值時，公允價值估計基於但不限於預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率。

與其他無形資產相關的金額代表品牌(商標)、客户用户基礎、內容權利和合作夥伴協議的估計公允價值。這些長壽資產在其預計使用年限16-84個月期間以直線方式攤銷。

商譽按轉讓對價超過收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值計算，代表收購的不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益。

收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於獨立第三方估值專家進行的估值。

採購價格對價分配：


優先股的公允價值	$	36,350,000
證交所權證的公允價值		10,899,204
看跌期權的公允價值		4,423,327
預計購買總價	$	51,672,531

本公司支付的收購價反映了為換取CPEH在該實體中可獲得的所有權股份而支付的總對價。對價已按Crackle Plus優先股、CSSE的四批認股權證及認沽期權的公平市價計算。公司根據出資協議的條款對證券進行估值，並使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型估值技術對各組成部分進行估值，如下所示。

根據Crackle Plus運營協議的規定，優先股在收購時具有3635萬美元的聲明價值；

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

四(4)批CSSE認股權證根據Black Sholes估值模型，使用各自的條款和行使價(較初始市場價7.74美元溢價5%至50%不等)進行單獨估值。每批債券的波動率為58%，5年期無風險利率為2.2%；

看跌期權通過Black-Sholes估值模型進行估值，假設初始價格為3635萬美元，執行價為4000萬美元，波動率為17%，期限為1.5年，反映了看跌期權可以行使或觸發的最新時間。

所有轉讓的對價均已確定為股權分類或有對價，並於收購日按公允價值計量。股權分類或有對價在收購日後不重新計量，其後續結算在股權內計入。股權分類是根據交易條款確定的。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表説明瞭Crackle公司包含在公司簡明綜合經營報表中的獨立財務業績：


	截至9月30日的三個月。

	2020		2019
毛收入	$	7,427,763	$	14,023,375
毛利	$	1,231,913	$	2,419,470
淨損失	$	(7,454,920)	$	(5,851,970)


	截至9月30日的9個月。

	2020		2019
毛收入	$	22,569,775	$	23,445,004
毛利	$	3,552,624	$	5,579,282
淨損失	$	(17,592,841)	$	(5,428,404)

注5：收入確認

在客户合同條款得到滿足之前，來自與客户的合同的收入被確認為未履行的履約義務；通常，當我們在某個時間點或隨着時間的推移履行合同義務時，控制權的轉移就會發生。我們的合同履行義務包括在我們自有和運營的視頻點播平臺上授權內容和提供在線廣告，發行電影內容和製作連續劇。收入在合同開始時被衡量為我們期望從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額。我們的合同在開始時以固定價格估值，在我們的正常業務過程中不包括任何可變的對價或融資部分。銷售税、增值税以及與營收活動同時徵收的其他税種不包括在税收中。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下表格按業務領域對我們的收入進行了彙總：


	截至9月30日的三個月。
							5%的公司
	2020		佔總營收的%		2019		收入
收入：
在線網絡	$	6,652,562	34	%	$	14,383,659	86	%
分銷和生產		13,318,050	69	%		2,662,429	16	%
總收入		19,970,612	103	%		17,046,088	102	%
減去：回報和津貼		(608,861)	(3)	%		(255,394)	(2)	%
淨收入	$	19,361,751	100	%	$	16,790,694	100	%


	截至9月30日的9個月。
							所佔百分比
	2020		收入的%		2019		收入
收入：
在線網絡	$	21,038,965	46	%	$	25,128,001	81	%
分銷和生產		26,948,795	58	%		6,655,114	22	%
總收入		47,987,760	104	%		31,783,115	103	%
減去：回報和津貼		(1,861,396)	(4)	%		(828,785)	(3)	%
淨收入	$	46,126,364	100	%	$	30,954,330	100	%

在線網絡

在這一業務領域，公司通過Crackle Plus在所有數字平臺(如聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡)上通過我們擁有和運營的AVOD Crackle Plus網絡直接向消費者分發和展示視頻點播內容。我們還通過我們的SVOD網絡PivotShare將我們自己和第三方擁有的內容通過各種數字平臺分發給消費者。我們的廣告收入主要來自在我們的AVOD網絡上向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告，以及在我們的SVOD網絡上從客户那裏獲得訂閲收入。

我們在線網絡運營區域的在線數字分發和視頻點播平臺的收入隨着廣告投放和廣告商報告月度活動的時間推移而記錄。

影視發行與製作

在這一業務領域，該公司通過Screen Media在全球範圍內通過所有媒體(包括劇院、家庭視頻、按次付費、免費、有線、付費電視、VoD、移動和新的數字媒體平臺)向消費者發行電影和電視連續劇。我們擁有1000多部電視劇和故事片的版權或長期發行權，是世界上最大的獨立擁有的電影娛樂庫之一。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在歷史上，我們主要通過兩種方式製作內容：我們與贊助商合作，並使用備受尊敬的獨立製作人來開發和製作我們的電視和短片內容，包括與品牌相關的內容。我們還從我們的子公司A Plus獲得了收入，A Plus開發並向全球數百萬人分發高質量、富有同情心的短片。作為推出Crackle Plus的結果，我們決定改變我們的內容製作方法，主要專注於聯合制作合作伙伴關係，以便通過Crackle Plus建立我們的AVOD網絡，並通過Screen Media建立我們的全球發行能力。通過這種方式，我們相信，通過與各種生產合作夥伴簽訂生產協議，我們將能夠更快地發展我們的業務。2019年10月，我們成立了第一家制作合資子公司Landmark Studio Group。里程碑工作室集團是一家完全集成的娛樂公司，專注於擁有、開發和製作高質量的娛樂特許經營權。

該公司確認製作和發行電視節目和短片視頻內容的收入，因為每集節目都可以交付或可以播放；對於短片在線視頻，收入是在視頻發佈到網站上供觀看時確認的。發行短片在線媒體內容的收入包括在隨附的綜合營業報表中的電視和短片視頻製作收入中。公司收到的現金預付款被記錄為遞延收入，直到所有履約義務均已履行。

對於所有客户合同，公司評估我們是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。一般而言，公司會以毛收入為基礎報告CSSE物業的演出製作、電影發行和廣告收入(付給客户的金額記為收入，支付給出版商的金額記為收入成本)。本公司是委託人，因為我們在廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制權體現在：我們唯一有能力將廣告庫存貨幣化，對客户負主要責任，在制定定價方面擁有自由裁量權，或者這些因素的組合。該公司還通過代理關係產生收入，在這種關係中，收入是在我們不擁有內容或廣告庫存的安排下，扣除代理佣金和出版商付款後報告的。

在截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月內，CSSE與客户簽訂的任何合同都沒有產生減值損失。

履行義務

ASC 606規定的衡量單位是履約義務，它是合同中承諾將一系列不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的合同要麼只有一個履行義務，因為轉讓服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分，或者有多個履行義務，最常見的原因是合同涵蓋了多個服務產品。對於有多項履約義務的合同，合同的交易價格通常可以根據合同中每項不同服務的銷售價格很容易地分配給每項履約義務。在需要估計交易價格的情況下，我們使用基於當前可用信息的歷史經驗和預測。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

合同餘額

合同餘額包括以下內容：


	9月30日--		十二月三十一號，
	2020		2019
應收帳款，淨額	$	13,498,711	$	23,266,611
合同資產(包括在應收賬款中)		11,273,313		11,394,508
應收賬款總額(淨額)	$	24,772,024	$	34,661,119

遞延收入(包括在其他負債中)	$	1,018,383	$	—

合同資產主要由合同義務組成，根據我們與客户的合同條款，這些義務通常會隨着時間的推移得到履行，當獲得付款的權利變得無條件時，這些義務就會轉移到應收賬款中。合同負債涉及根據我們的合同條款從客户那裏收到的預付款，主要涉及在履行合同義務之前收到的現金付款。我們通常根據合同賬單時間表和安排從客户那裏收到付款。

合同應收賬款在公司履行約定的履約義務期間確認，公司的對價權利是無條件的。付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。發票金額的付款期限通常為淨額30天或60天。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。

合同資產是指貨物或服務已經轉移到客户手中，但付款取決於未來的事件，而不是時間的推移(即未開票應收賬款的類型)。鑑於我們的業務性質，我們不時與客户簽訂包括最低保證金在內的條款，最低保證金是在一段時間內以可變的付款比率(基於銷售或收款)支付超過一年的合同義務。這些最低保證金通常可以通過按約定的費率支付的特許權使用費來收取，這些特許權使用費是按月或按季收取的。包含最低保證金的合同安排在逐個合同的基礎上進行評估，以滿足現值處理的需要。截至財務報表日期，尚未確定需要融資處理的任何重大安排。

當我們履行業績義務之前收到或到期的現金付款時，公司將記錄遞延收入(在主題606中也稱為合同負債)。我們的遞延收入餘額主要與收到的與我們的內容發行權協議和我們的製作贊助安排有關的預付款有關。這些合同負債在履行相關履約義務時確認為收入。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，合同負債的履行時間框架沒有發生重大變化。

具有多重履行義務的安排

在有多項履約義務的合同中，公司確定每一項履約義務，並在合同開始時評估這些履約義務在合同範圍內是否不同。當確定多個履約義務時，我們確定如何將每個不同合同義務的控制權轉移給客户，並確定履行義務的期限。如果在同一時期內履行了債務，則不認為有必要分配收入。如果捆綁合同中的履約義務不同時執行，我們將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期的成本加成利潤率來確定獨立的銷售價格。合同開始時不明確的履約義務被合併。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

實用的權宜之計

本公司已選擇在相關會計指引下使用實際權宜之計，以省略披露剩餘(或部分未履行)履約義務，因為相關合同的最初預期期限為一年或更短。

由於攤銷期限一般為一年或以下，本公司選擇使用相關會計準則下的實際權宜之計來計入已發生的銷售佣金。這些佣金成本記錄在銷售、一般和行政費用中。

注：6股薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了《2017年度長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定，根據該計劃的條款和條件，發行最多125萬股普通股等價物。該計劃一般規定每季度和每兩年一次的歸屬，期限從兩年到三年不等。本公司將該計劃作為股權計劃進行會計處理。

該公司確認根據該計劃授予的股票期權，其公允價值是通過將Black Scholes期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日市場價值而確定的。

與股票期權相關的補償費用以直線方式在各自的歸屬期間攤銷。截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司分別確認230,123美元和236,351美元；截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司在簡明綜合經營報表中確認與出售股票期權有關的非現金股份補償支出641,731美元和677,295美元。

截至2020年9月30日的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量：	鍛鍊		合約	內在性
	股票期權	價格		學期2(年)	價值
截至2019年12月31日未償還	1,032,500	$	7.73	3.33	$	576,000
授與	30,000		8.73
沒收	—		—
已行使	(10,000)		7.50
過期	—		—
截至2020年9月30日未償還	1,052,500	$	7.76	2.73	$	7,021,325

已授予並可於2020年9月30日行使	834,167	$	7.57	2.08	$	5,725,583

截至2020年9月30日，本公司與非既得股票期權相關的未確認税前補償支出為916,770美元，其中189,537美元、625,147美元和102,086美元將分別在2020年、2021年和2022年確認。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

我們使用以下加權平均假設來估計以下期間授予的股票期權的公允價值：


	截至9月30日的9個月。
加權平均假設：	2020			2019
預期股息收益率		0.0	%		0.0	%
預期的股票波動性		56.1	%		56.1	%
預期期限(年)		5			5
無風險利率		2.20	%		2.22	%
每股股票期權行權價	$	7.76		$	7.73
每股市場價	$	7.32		$	7.27
每股股票期權加權平均公允價值	$	3.54		$	3.51

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。

本公司根據ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款。股票薪酬，因為公司沒有足夠的相關信息來制定對未來運動模式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。

公司還根據該計劃向為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值是基於股票在授予和在歸屬期間攤銷之日的市場價格。在截至2020年和2019年9月30日的三個月，公司確認了與股票授予相關的非現金股票薪酬支出，分別為116,650美元和66,854美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司確認了與股票授予相關的非現金股票薪酬支出，分別為179,150美元和116,854美元。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注7-每股收益

基本每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上當期已發行的稀釋潛在普通股的影響計算的。已發行普通股等價物的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。

基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：


	截至9月30日的三個月。
	2020		2019
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(13,049,700)	$	(13,323,775)
基本加權平均流通股		12,508,643		11,994,112
稀釋證券的影響：
假定通過行使股票期權發行股票^(a)		—		—
因行使認股權證而假定發行股份^(a)		—		—

稀釋加權平均流通股^(a)		12,508,643		11,994,112

每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(1.04)	$	(1.11)

(A)在截至2020年和2019年9月30日止三個月，普通股等價物總額分別為942,336和325,790的普通股等價物不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為其影響是反攤薄的。


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(34,487,207)	$	(22,616,589)
基本加權平均流通股		12,174,779		11,983,136
稀釋證券的影響：
假定通過行使股票期權發行股票^(a)		—		—
因行使認股權證而假定發行股份^(a)		—		—

稀釋加權平均流通股^(a)		12,174,779		11,983,136

每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(2.83)	$	(1.89)

(A)在截至2020年和2019年9月30日止九個月，普通股等價物總額分別為344,419和248,857的普通股等價物不計入每股攤薄虧損的計算，因為其影響是反攤薄的。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注8-編程成本

計劃成本和權利，包括以下內容：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
節目成本公佈	$	22,344,720	$	21,254,720
在生產中		—		991,277
發展中		7,588,805		1,896,209
累計折舊		(9,758,353)		(9,682,935)
編程成本(淨額)		20,175,172		14,459,271

編程權		1,169,362		1,155,364
累計折舊		(642,129)		(501,061)
編程權，網絡		527,233		654,303

總計	$	20,702,405	$	15,113,574

節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產專用員工工資。

製作插曲節目的成本是按照收入與管理層對各種形式開發所能確認的最終收入的估計的比例攤銷的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與插曲電視節目相關的攤銷費用分別為11,667美元和25,816美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為75,418美元和122,253美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有記錄任何與我們的節目成本相關的減值。

節目版權包括各種節目的許可證，該公司在商定的許可期內提供Crackle上的流媒體播放。--

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與節目版權相關的攤銷費用分別為39,426美元和155,263美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為141,068美元和328,797美元。

注9-電影資料庫

電影資料庫費用，扣除攤銷後，包括以下費用：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
採購成本	$	71,680,347	$	51,270,615
累計攤銷		(34,802,151)		(18,020,466)
電影資料庫淨成本	$	36,878,196	$	33,250,149

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

電影資料庫主要包括獲得電影發行權的成本以及相關的獲取和應計參與成本。與電影發行權相關的成本按收入與管理層預計從各種形式的剝削中確認的最終收入的比例攤銷。

電影資料庫攤銷費用在2020年和2019年9月30日分別為7981212美元和1214610美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為16781 685美元和3475471美元。--

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有記錄任何與我們的電影資料庫相關的減值。

附註：10%-無形資產

無限存續無形資產，包括以下內容：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
無形資產-視頻內容許可證	$	5,000,000	$	5,000,000
Popcornflix電影版權和其他資產		7,163,943		7,163,943
	$	12,163,943	$	12,163,943

無形資產淨值由以下各項組成：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
獲得的客户羣，網絡	$	1,316,889	$	1,660,425
競業禁止協議，淨額		154,632		287,175
網站開發，NET		162,194		259,510
Crackle Plus客户用户羣，網絡		—		11,259,653
Crackle Plus內容版權，網絡		925,313		1,352,381
爆裂品牌價值，淨值		15,112,771		17,127,807
Crackle Plus合作伙伴協議，網絡		2,904,143		3,505,000
	$	20,575,942	$	35,451,951

截至2020年和2019年9月30日的三個月，攤銷費用分別為4,517,115美元和4,681,030美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為14,876,009美元和5,587,663美元。

截至2020年9月30日，未來5年的攤銷費用預計為：


2020年剩餘時間	$	1,205,452
2021		4,755,536
2022		4,159,440
2023		3,774,138
2024		2,987,143
此後		3,694,233
總計	$	20,575,942

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

商譽包括以下內容：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
商譽：PivotShare	$	1,300,319	$	1,300,319
商譽：一個加分		1,236,760		1,236,760
商譽：Crackle Plus		18,911,027		18,911,027
	$	21,448,106	$	21,448,106

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內，並無錄得與商譽及無形資產相關的減值。

注11-債務

商業貸款

於2019年8月22日，本公司與愛國者銀行訂立經修訂及重述貸款協議。根據經修訂及重述貸款協議，本公司尚未償還的5,000,000美元定期貸款及3,500,000美元信用額度合併為本金為16,000,000美元的定期貸款(“商業貸款”)。因此，本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內確認了350,691美元的債務清償虧損。

商業貸款由合併、修訂和重述的定期本票(“票據”)證明。除票據條款另有規定外，商業貸款以固定年利率5.75釐收取利息，每月派息一次。(由於我們未能在北卡羅來納州愛國者銀行保持最低現金存款，這一金額在2020年3月增加到6.25%)到期日為2024年9月1日左右。

於二零二零年六月十九日，本公司與愛國者銀行訂立一項修訂及豁免，據此愛國者銀行根據經修訂及重訂的貸款協議豁免若干違約。本公司同意向愛國者銀行提交若干財務報告，愛國者銀行承認本公司有意完成債券的包銷公開發行，並將發行所得款項的一部分用於全額償還修訂和重新簽署的貸款協議下的未償還債務。

2020年7月17日，本公司償還了商業貸款項下的全部未償還本金13,333,333美元。

循環信貸安排

2019年10月11日，公司成立控股子公司Landmark Studio Group。通過Landmark工作室集團，該公司與科爾投資公司簽訂了循環信貸安排(“循環信貸安排”)。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Vii，LLC.循環信貸安排由5,000,000美元的信貸額度組成，年利率為8%。

2020年7月23日，本公司償還了循環信貸安排項下未償還的本金250萬美元。未償還本金將於2021年10月11日全額償還。根據貸款人的選擇，貸款可以現金或子公司的額外股本償還。

債券利率9.50%，2025年到期

2020年7月17日，公司完成了2025年到期的9.50%債券(“債券”)的公開發售，本金總額為2100萬美元。-2020年8月5日，根據超額配售選擇權的部分行使，公司額外出售了110萬美元的債券。該批債券的息率為年息9.50釐，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，到期日由2020年9月30日開始。該批債券將於二零二五年七月三十一日期滿。

在扣除大約1105,000美元的承銷折扣和佣金後，債券的銷售淨收益約為20,995,000美元。該公司將淨收益中的13,333,333美元用於償還商業貸款項下的未償還本金。

電影採購進展

於2020年8月27日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。GPM在2020年8月28日向公司預付了10,210,000美元的收購預付款(“收購預付款”)，並可能直接或通過關聯實體為未來的額外收購預付款提供資金。根據協議，GPM已經成立了一家總部設在美國的特殊目的公司(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和製作的地區許可證和發行權，這些電影和產品由CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購。*本公司將在協議的兩年期限內按季度向SPV支付每項指定產品產生的調整後毛收入，直至SPV收回每項產品的全部收購預付款以及該等產品產生的毛收入的利息和額外參與金額。收購預付款按未償還金額按月複利10%計息。如果特殊目的公司沒有從兩年合同期限內產生的總收入中收回全部收購預付款，公司應不遲於2022年11月30日支付剩餘餘額(如果有的話)。

各期的長期債務如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
商業貸款	$	—	$	15,200,000
2025年到期的票據		22,100,000		—
循環信貸安排		2,500,000		5,000,000
電影採購進展		10,210,000		—
債務總額		34,810,000		20,200,000
減去：債券發行成本		1,059,401		189,525
減：當前部分		—		3,200,000
長期債務總額	$	33,750,599	$	16,810,475

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年9月30日，未來五年每年的債務預期總到期日如下：



2020年剩餘時間	$	—
2021		2,500,000
2022		10,210,000
2023		—
2024		—
此後		22,100,000
	$	34,810,000

注：12個月所得税

公司的當期和遞延所得税撥備(福利)如下：


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2020		2019		2020		2019
當前撥備(福利)：
國家	$	26,000	$	(5,000)		93,000		105,000
當前撥備總額		26,000		(5,000)		93,000		105,000
遞延準備金：
聯邦制		—		923,000		—		333,000
國家		—		330,000		—		119,000
遞延準備金總額		—		1,253,000		—		452,000
所得税撥備總額	$	26,000	$	1,248,000	$	93,000	$	557,000

遞延所得税反映了經相關税率調整後，用於財務報告目的的資產和負債額的財務報表與用於所得税目的的數額之間的暫時差異。遞延税項資產和負債的構成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	13,352,000	$	9,680,000
收購相關成本		723,000		723,000
電影庫和其他無形資產		7,406,000		3,769,000
遞延州税		34,000		34,000
減去：估值免税額		(18,566,000)		(11,243,000)
遞延税項資產總額		2,949,000		2,963,000
遞延税項負債：
編程成本		2,831,000		2,820,000
其他資產		118,000		143,000
遞延税項負債總額		2,949,000		2,963,000
遞延税金淨資產	$	—	$	—

公司及其子公司合計淨營業虧損約49,591,000美元，其中10,845,000美元發生在2018年之前，將於2031年至2037年間到期，其餘38,746,000美元因減税和就業法案的變化而沒有到期，但只能普遍用於抵消80%的應税收入。淨營業虧損最終實現的税收優惠取決於公司未來的應税收入(如果有的話)。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

美國國税法第382條規定，當一個或多個5%的股東(持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量增加超過50個百分點時，淨營業虧損結轉的使用受到限制。此外，適用於合併報税表的單獨退税限制年(SRLY)規則可能會限制在提交合並報税表時對特定年份虧損的利用。管理層已確定，由於近期的經常性虧損歷史，最終實現淨營業虧損結轉不能得到保證，並已計入全額估值撥備。公司股票的公開交易帶來了所有權變更超出公司控制的風險，這可能會導致虧損結轉的使用受到限制。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，遞延税資產估值津貼分別增加了292萬美元和529萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，遞延税資產估值免税額分別增加了732.3萬美元和539.4萬美元。

注：13筆與交易有關的交易

截至2020年9月30日和2019年12月31日，關聯公司(主要是CSS)分別欠本公司6,081,324美元和7,642,432美元。該公司是CSS中央現金管理系統的一部分，根據該系統，工資和福利由CSS管理，相關費用由其子公司支付，資金在子公司之間轉移，以滿足共同的流動性需求和業務計劃。預付款和還款會定期發生。本公司和CSS不對淨預付款收取利息。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月，本公司記錄的管理費和許可費分別為1,936,175美元和1,676,303美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為4,612,636美元和3,091,093美元，應付給CSS。

附註14--承付款和或有事項

經營租約

根據不可撤銷的租賃協議，公司有義務購買某些設施和服務，這些租賃協議通常包括續簽選項和升級條款。對於包含預先確定的固定遞增的租賃，我們採用直線法確認相關租金支出，並將確認的租金支出與租賃項下應付金額之間的差額記錄為租賃義務。一年內到期的租賃債務計入我們簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。這些租約將在2031年之前的不同時間點到期。

2020年5月，一家技術平臺供應商在合同服務期結束前停止運營。因此，該公司解除了延長至2022年5月的約980萬美元的多年承諾。這一承諾減免已反映在下面的未來最低支付額表格中。--

截至2020年和2019年9月30日的三個月，與這些租賃相關的租金支出分別為399,711美元和107,303美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為1,314,019美元和340,421美元。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和製作有關的金額。獲取和許可內容的義務是在我們簽訂協議以獲得未來的標題時產生的。一旦一本書交付、接受並可供使用，內容負債就記錄在壓縮的綜合資產負債表上。--

截至2020年9月30日，該公司有23,503,285美元的內容義務，其中包括10,609,186美元的電影資料庫採購義務和12,894,099美元的應計參與成本。

截至2019年12月31日，公司有10087,112美元的內容義務，其中包括5,020,600美元的電影庫採購義務和5,066,512美元的應計參與成本。

在正常業務過程中，公司不時訂立合同安排，同意與製片人和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付並接受公司可供利用的內容和發行權。*根據該等合同安排，本公司承諾，但在最終交付和驗收發生之前，本公司不承擔轉讓任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中履行，現包括如下。*除已知的最低金額外，公司不包括對這些未來所有權的任何估計義務。

截至2020年9月30日，不可取消運營租賃和內容協議下的未來最低付款如下：



2020年剩餘時間		1,555,468
2021		7,390,120
2022		7,083,085
2023		1,269,773
2024		1,295,168
2025 - 2031		8,862,909
最低租賃付款總額	$	27,456,523

法律和其他事項

本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，法律程序受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過度裁決，因此可能對其業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成實質性不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的判決或理賠。--

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註15--公平

子公司可轉換優先股

作為Crackle Plus業務合併的一部分，子公司可轉換優先股代表非控股股東應佔的股本。根據交易條款，非控股股東有權將其在Crackle Plus合資企業的優先股轉換為代表Crackle Plus合資企業49%的共同所有權的普通股，或轉換為公司的A系列優先股。根據交易協議的條款，Crackle Plus合資公司的非控股權益可以轉換為股權。

非控股權益

非控股權益代表合併子公司Crackle Plus的1%股權。非控制性權益作為權益的組成部分列示，非控制性權益所佔淨收益(虧損)的比例計入經營業績。不會導致控制權喪失的非控股權益的變動計入權益。非控股權益變動導致控制權喪失的損益記錄在經營業績中。

注16-分部報告和地理信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在一個可報告的部門運營，橫跨兩個運營區域，發佈和製作視頻內容，出售給其他公司，並在我們擁有和運營的視頻點播平臺上使用。我們在全球56個國家和地區都有業務，並打算繼續在國際上銷售我們的視頻內容。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，美國產生的淨收入分別約佔總淨收入的99%。剩餘的淨收入來自世界其他地區。長壽資產100%位於美國。

注17-後續事件

管理層評估了在2020年9月30日至2020年11月11日期間結束期間發生的事件，並注意到沒有需要披露財務報表的後續事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，應與我們的Form 10-K報告中的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、意圖和戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展會如預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：

●

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，包括減少其傳播的措施，以及對經濟和對我們服務的需求的影響，這可能會導致或加劇我們的財務業績的其他風險和不確定性，包括我們的創收能力；

●

具有挑戰性的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求，對我們客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的潛在影響；

●

我們的內容產品獲得市場認可的能力；

●

我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或者在留住我們的高級職員、關鍵員工或董事方面需要做出改變；

●

我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

●

我們保護知識產權的能力；

●

我們有能力完成戰略收購，包括合資和聯合制作安排；

●

我們管理增長和整合收購業務的能力；

●

我們所依賴的第三方服務提供商提供不間斷的服務，以分發我們的內容和提供廣告印象；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

監管或操作風險；

●

如果我們將來不遵守貸款契約，然後被我們的銀行貸款人禁止支付股息，我們就沒有能力支付股息；

●

第三方評級機構下調或撤銷我們的信用評級；

●

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

●

在此期間，我們將成為一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲年報10-K表格中的“風險因素”部分。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們作為證物提交的Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，或者事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

概述

我們運營流媒體視頻點播網絡(VOD)。該公司擁有Crackle Plus的多數股權，Crackle Plus是索尼影視公司(Sony Pictures Television Inc.)的一家附屬公司。Crackle Plus擁有和運營各種廣告支持和訂閲的視頻點播網絡，包括Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、PivotShare、Españolflix和FrightPix。該公司還通過其Screen Media子公司收購和發行視頻內容，並通過子公司和外部合作伙伴關係製作長篇和短篇原創內容。本公司收購或製作的內容有時僅在本公司的網絡上使用，通常也會出售給其他公司，目的是使我們的網絡能夠以更低的成本獲得獨家的原創AVOD內容，併為本公司創造額外的收入和運營現金流。

我們在兩個運營區域運營一個可報告的部門：

●

在線網絡：在這一業務領域，我們通過我們擁有和運營的AVOD Crackle Plus網絡，通過所有數字平臺(如聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡)直接向消費者分發和展示VoD內容。我們還通過我們的SVOD網絡PivotShare，通過各種數字平臺向終端觀眾分發我們自己和第三方擁有的內容。我們的廣告收入主要來自向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告和來自消費者的訂閲收入。

●

影視發行與製作：在這一業務領域，我們通過Screen Media在全球範圍內通過所有媒體(包括劇院、家庭視頻、按次付費、免費、有線、付費電視、VoD、移動和新的數字媒體平臺)向消費者發行電影和電視連續劇。我們擁有1000多部電視劇和故事片的版權或長期發行權，是世界上最大的獨立擁有的電影娛樂庫之一。

我們與所有主要平臺的眾多視頻點播服務簽訂了發行許可協議，例如有線和衞星視頻點播和互聯網視頻點播，其中包括租賃或購買電影的TVOD，免費觀看廣告支持的電影流媒體的AVOD，以及按月無限制觀看電影的SVOD。我們的有線和衞星視頻點播分銷協議包括與DirecTV、Cablevision(Altice USA)、Verizon和In Demand(由Comcast、Charge和Time Warner Cable-Spectrum所有)的協議。我們的互聯網視頻點播分銷協議包括與亞馬遜、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼、Vudu、Plex、Xfinity Flex和Fubo TV等公司的協議。通過收購Foresight圖書館，我們擴大了國際分銷能力。

Screen Media在所有媒體上的分銷能力使我們能夠直接將我們製作和聯合制作的電視連續劇和電影的各種權利貨幣化，包括我們將通過Landmark工作室集團(“Landmark”)製作的內容。Screen Media發行能力節省的成本提高了我們製作或聯合制作內容的收入和利潤。此外，Screen Media還支持我們的AVOD網絡的節目和內容需求。通過Screen Media將電影和電視版權貨幣化的能力使我們能夠在成本優勢的基礎上保留我們收購或製作的一些電影或電視連續劇的獨家AVOD版權。

我們的內容製作方法主要集中在聯合制作夥伴關係上，以便通過Crackle Plus建立我們的AVOD網絡，並通過Screen Media建立我們的全球發行能力。通過這種方式，我們相信，通過與各種生產合作夥伴簽訂生產協議，我們將能夠更快地發展我們的業務。2019年10月，我們推出了我們的第一家生產合資子公司Landmark。里程碑娛樂公司是一家專注於擁有、開發和製作高質量娛樂特許經營權的完全集成的娛樂公司。里程碑公司開發、生產、分銷和擁有其創造的所有知識產權(IP)，打造了一個有價值的圖書館。該工作室是獨立的，有能力將其內容出售給任何網絡或平臺，同時也可以為Crackle Plus開發和製作原創內容。Landmark公司控制着全球範圍內的所有版權，並通過Screen Media獨家發行這些版權。我們計劃在未來達成其他類似的聯合制作安排。我們只會偶爾在內部製作節目。

自2015年1月成立以來，我們的業務增長迅速。彙總數據如下：

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們的毛收入分別約為2000萬美元和1700萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為4800萬美元和3180萬美元。毛收入的增長主要是由於我們的分銷和生產運營領域的顯著增長。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為420萬美元和40萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為890萬美元和10萬美元。如下文“非GAAP財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。

近期發展

新冠肺炎

當前的新冠肺炎疫情存在許多不確定性，該公司正在密切關注疫情對其業務各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、員工、供應商和業務合作伙伴。雖然疫情沒有對公司截至2020年9月30日的第三財季的財務業績和業務運營產生實質性的不利影響，但我們無法預測新冠肺炎在整個疫情期間將對公司未來的財務狀況和經營業績產生的影響，因為娛樂業存在許多不確定性，特別是圍繞疫情影響帶來的製作和廣告投資的不確定性。一些客户對當前的經濟和金融狀況做出了反應，減少了營銷預算，從而減少了市場和對我們一些服務的需求。此外，許多企業已經調整、減少或暫停了經營活動，這可能會對我們所服務的市場產生負面影響。所有上述情況都可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻性預期。--

為了保護我們員工的健康和安全，我們的員工已經並將繼續在大多數情況下花大量時間在家工作，出差嚴重減少，我們的許多製作仍處於暫停或繼續中斷的狀態，我們第三方內容供應商的製作也是如此。我們的其他合作伙伴也同樣受到了運營中斷，包括我們用於運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。

為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷或修改，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的住所或居住地，並實行社會疏遠。我們預計，這些行動和新冠肺炎引發的全球健康危機將繼續影響全球的商業活動。隨着全球商業和消費者活動的減速，我們無法估計新冠肺炎未來會產生什麼影響。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和合作夥伴利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。*公司將持續評估新冠肺炎疫情的影響，做出相應的應對和調整。--

就業法案會計選舉

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇利用這項豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，不會受與非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

非公認會計準則財務指標的使用

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA(定義見下文)被認為是美國證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規G所界定的非公認會計準則財務指標。由於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月確認的非現金、非經常性和收購相關費用的重要性，以及未來期間發生重大非現金、非經常性和收購相關費用的可能性，我們認為，這一非GAAP財務指標加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來期間以及衡量高管和其他管理層成員薪酬業績的指標。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響經營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一指標是衡量我們的運營實力和業務表現的一個重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。這也是管理層在評估潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以與管理層使用的方法類似的方式來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們認為這一衡量標準也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，目的是對我們的經營業績進行估值，並將我們的經營業績與我們行業內的其他公司進行比較。

調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常、罕見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非GAAP財務衡量標準應該被考慮作為精簡合併財務報表中包含的我們的實際經營結果的補充，而不是替代。

我們將經調整的EBITDA定義為綜合營業收入，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形和無形資產)、與收購相關的成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金份額的薪酬支出，以及對其他不尋常和不常見的已確定費用(包括與過渡相關的費用)的調整。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則(GAAP)認可的收益衡量標準，也沒有GAAP規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。我們相信，調整後的EBITDA將是我們業績的一個有意義的指標，為投資者提供有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映優先股息支付的影響，也沒有反映融資所需的現金需求；

●

雖然攤銷和折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映未來此類更換的任何現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們電影資料庫攤銷的影響，包括我們最初電影資料庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本；

●

調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬對我們經營業績的影響；

●

調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金；

●

調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出(利益)或支付所得税的現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映收購相關費用的影響；以及必要的現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映其他非經常性、不常見和非常收入和支出的影響；以及

●

我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，這限制了它作為一種比較指標的有效性。

●

在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示中取消的費用類似的費用。

向調整後EBITDA報告的歷史GAAP淨收入對賬

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(GAAP中最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：


	截至9月30日的三個月。
	2020		2019
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(13,049,700)	$	(13,323,775)
優先股息		1,017,691		929,387
所得税撥備		26,000		1,248,000
其他税種		97,466		54,590
利息支出^(a)		659,803		195,881
電影資料庫和節目版權攤銷^(b)		8,020,638		1,369,874
基於股份的薪酬費用^(c)		346,773		303,205
收購相關成本^(d)		—		1,078,637
壞賬準備金和視頻返還		1,538,449		722,729
攤銷和折舊^(e)		4,960,074		4,695,522
其他營業外收入，淨額^(f)		(43,445)		(8,997)
債務清償損失		169,219		350,691
過渡期費用^(g)		—		1,634,771
所有其他非經常性成本		472,322		377,184
調整後的EBITDA	$	4,215,290	$	(372,301)


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(34,487,207)	$	(22,616,589)
優先股息		2,966,235		2,330,675
所得税撥備		93,000		557,000
其他税種		202,117		386,265
利息支出^(a)		1,322,831		483,363
電影資料庫和節目版權攤銷^(b)		16,922,753		3,804,268
基於股份的薪酬費用^(c)		820,881		794,149
收購相關成本^(d)		98,926		3,735,373
壞賬準備金和視頻返還		4,072,785		1,241,243
攤銷和折舊^(e)		15,661,774		5,631,136
其他營業外收入，淨額^(f)		(4,381,292)		(34,546)
債務清償損失		169,219		350,691
過渡期費用^(g)		4,353,345		2,876,124
所有其他非經常性成本		1,128,662		564,240
調整後的EBITDA	$	8,944,029	$	103,392

(a)	包括截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為45,599美元和20,416美元的遞延融資成本攤銷，以及截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為65,905美元和72,063美元的攤銷。

(b)	代表我們電影資料庫的攤銷，包括我們最初電影資料庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本，以及我們獲得的節目版權的攤銷。

(c)	代表與根據長期激勵計劃向某些員工和高級管理人員發放的普通股等價物以及向員工、非僱員董事和第三方顧問發放的普通股等價物有關的費用。

(d)	代表與交易相關的總成本，包括律師費、會計費、投資諮詢費和各種諮詢費。

(e)	包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及計入收入成本的技術支出的攤銷。

(f)	作為和解協議的一部分，其他營業外收入主要由各種已清償負債組成，見運營結果瞭解更多細節。

(g)	代表主要與Crackle Plus業務合併相關的過渡性支出，以及公司與其生產業務相關的戰略轉變。成本包括非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡成本。

運營結果

營業收入

我們的在線網絡收入來自我們的廣告支持的視頻點播(AVOD)網絡(包括Crackle、我們的YouTube頻道和Popcornflix®)以及我們的訂閲式視頻點播(SVOD)網絡PivotShare上的電影和電視節目在線流媒體所產生的內容，所有這些都共同構成了Crackle Plus。我們的電視和電影發行收入主要來自我們在所有媒體上發行電視連續劇和電影，包括劇院、家庭視頻、按次付費、免費、有線和付費電視、VoD和全球新的數字媒體平臺，以及擁有和運營的網絡(即Crackle、Popcornflix®和A Plus)。我們的電視和短片製作收入主要來自企業和慈善贊助商，這些贊助商補償我們製作半小時或一小時的插曲電視節目以及短片視頻內容。

收入成本

我們的收入成本來自平臺成本，平臺成本與公司為支持和維護AVOD和SVOD網絡而產生的各種費用相關。這些成本包括託管和帶寬成本、網站流量成本、版税和音樂成本。此外，收入成本還包括我們的廣告代理合作夥伴(“廣告代表合作伙伴”)賺取的廣告代理費、支付給第三方的許可費以及與節目版權相關的攤銷費用。我們的收入成本中還包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影庫成本的攤銷，以及電影庫成本。我們根據單片預測法記錄收入成本。這種方法要求成本按當期收入與管理層預計的每部製作或電影的最終收入的比例攤銷。在我們開始生產之前，每個系列的成本都是固定的。我們與之合作的獨立製作公司越來越多。我們通常會獲得我們電影的發行權，發行期為十年或更長時間。收入成本還包括電視連續劇和電影的發行成本和電影資料庫的非現金攤銷成本。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括工資和福利、非現金股份薪酬、公關和投資者關係費用、外部董事費用、專業費用和其他管理費用。銷售、一般和行政費用的很大一部分由我們與CSS簽訂的管理和許可協議支付，如下所述。

管理費和許可費

根據修訂後的CSS管理協議，我們向CSS支付淨收入的5%(5%)的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還獲得其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們相信，修訂後的CSS管理協議的條款和條件對我們來説比僱傭全體員工來運營公司更有利，也更具成本效益。

根據許可協議(我們稱為CSS許可協議)，我們向CSS支付淨收入的5%(5%)的許可和營銷支持費用。此費用的4%(4%)是品牌所有視頻內容使用權的經常性許可費。這筆費用的1%(1%)與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公關資源進行的營銷支持活動有關。我們認為，CSS許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利。

利息支出

我們的利息支出包括商業貸款和循環信貸安排支付的現金利息。有關商業貸款和循環信貸安排的完整説明，請參閲下面的“流動性和資本資源”。

所得税

我們規定了當前應付的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的報告收入和費用與所得税目的的臨時差異而遞延的所得税。遞延税項資產和負債確認可歸因於用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的差額造成的未來税收後果，並使用預計適用於預計這些臨時差額可收回的年度應納税所得額的頒佈税率進行計量。如果税率發生變化，其影響將在制定的税率變化期間確認為收入或費用。必要時，建立估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能實現的金額。

截至2020年9月30日的三個月的經營業績與截至2019年9月30日的三個月的經營業績

營業收入

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入行項目，以及期間美元和這些行項目的百分比變化：


	截至9月30日的三個月。
			%%				%%		變化
	2020		收入		2019		收入		一段時間內的一段時間
收入：
在線網絡	$	6,652,562	34	%	$	14,383,659	86	%	$	(7,731,097)	(54)	%
分銷和生產		13,318,050	69	%		2,662,429	16	%		10,655,621	400	%
總收入		19,970,612	103	%		17,046,088	102	%		2,924,524	17	%
減去：回報和津貼		(608,861)	(3)	%		(255,394)	(2)	%		(353,467)	138	%
淨收入	$	19,361,751	100	%	$	16,790,694	100	%	$	2,571,057	15	%

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的淨收入增加了260萬美元。淨收入的增長主要是由於分銷和生產收入增加了1070萬美元，但被在線網絡收入減少了770萬美元所抵消，具體情況如下所述。

在線網絡收入

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的在線網絡收入減少了770萬美元。減少770萬美元的主要原因是，一個廣告代理合作夥伴停止運營導致廣告代理收入減少620萬美元，原創和自有內容觀眾增加導致AVOD分銷收入份額增加110萬美元，以及各種其他在線網絡收入合計淨減少30萬美元。由於新奇的新冠肺炎疫情，我們在第二年經歷了廣告收入的下滑。^釹季度，這一數字在三個月內逐月逐步改善。^研發25美分。

分配和生產收入

在截至2020年9月30日的三個月裏，發行和製作收入比2019年增加了1070萬美元，這主要是由於TVOD和互聯網流媒體收入增加了730萬美元，這主要是由於最近發佈的前哨，在此期間，它在幾個視頻點播平臺上排名第一，鮮血和金錢以及黑水：深淵，視頻發行和影院收入增加了240萬美元，這主要是由於最後一個完整的小節和羅伯特·布魯斯，以及由我們的原創和自有內容推動的AVOD發行收入增加了90萬美元。

收入成本

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入成本行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：


	截至9月30日的三個月。
				%%					%%		變化
	2020			收入		2019			收入		一段時間內的一段時間
收入成本：
計劃成本攤銷	$	51,094		1	%	$	181,079		1	%	$	(129,985)	(72)	%
電影資料庫攤銷		7,981,212		41	%		1,214,610		7	%		6,766,602	557	%
收入份額和合作夥伴費用		2,285,131		12	%		7,427,012		44	%		(5,141,881)	(69)	%
分銷和平臺成本		4,523,414		23	%		4,791,947		29	%		(268,533)	(6)	%
收入總成本	$	14,840,851		77	%	$	13,614,648		81	%	$	1,226,203	9	%
毛利	$	4,520,900				$	3,176,046				$	1,344,854	42	%
毛利率		23	%				19	%

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的收入成本增加了120萬美元。這一增長主要是由於電影資料庫攤銷增加了680萬美元，這是因為發行收入增加了1070萬美元，但被收入份額和合作夥伴費用減少510萬美元所抵消，這是因為廣告代理收入減少了540萬美元，這主要是因為一個廣告代表合作伙伴的停止運營，以及節目攤銷、發行和平臺成本的淨綜合減少50萬美元。

營業費用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：


	截至9月30日的三個月。
			%%				%%		變化
	2020		收入		2019		收入		一段時間內的一段時間
業務費用：
銷售、一般和行政	$	9,301,550	48	%	$	6,371,870	38	%	$	2,929,680	46	%
攤銷和折舊		4,576,742	24	%		4,695,522	28	%		(118,780)	(3)	%
管理費和許可費		1,936,175	10	%		1,676,303	10	%		259,872	15	%
業務費用共計	$	15,814,467	82	%	$	12,743,695	76	%	$	3,070,772	24	%

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的總運營費用佔淨收入的82%，而2019年同期為76%，按絕對值計算增加了310萬美元，主要是由於銷售、一般和行政費用增加。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了290萬美元。增加的主要原因是工資、福利和佣金費用增加了140萬美元，下文將進一步説明。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月的攤銷和折舊費用減少了10萬美元。減少的主要原因是Crackle Plus客户用户基礎無形資產在截至2020年9月30日的三個月內全部攤銷。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，管理和許可費增加了30萬美元，漲幅為15%。這一增長是由於並符合截至2020年9月30日的三個月淨收入比2019年增加260萬美元或15%的情況。

銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：


	三個月
	9月30日--				變化
	2020		2019		一段時間內的一段時間
薪金、福利和佣金	$	5,422,776	$	3,975,039	$	1,447,737	36	%
股份薪酬		346,773		303,205		43,568	14	%
外部專業服務		815,415		374,105		441,310	118	%
上市公司成本和費用		142,834		91,991		50,843	55	%
壞賬費用		929,588		467,335		462,253	99	%
其他成本和費用		1,644,164		1,160,195		483,969	42	%
	$	9,301,550	$	6,371,870	$	2,929,680	46	%

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用增加了290萬美元。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的工資、福利和佣金支出增加了140萬美元。這一增長主要是由於公司為增長做準備，增加了15%的員工，這在一定程度上是由第四季度和2021年增加的營銷努力推動的，以及鑑於第三季度業績的反彈，基於績效的薪酬支出有所增加。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，外部專業服務增加了40萬美元。這一增長主要是因為與我們最近的融資活動相關的業務活動增加導致法律和會計費用增加。--

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月的壞賬支出增加了50萬美元，這是因為在我們的分銷和生產運營區域內保留了某些年長客户餘額。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，其他成本和支出增加了50萬美元。這一增長主要與增加間距所推動的租金增加30萬美元有關，以適應如上所述期間員工人數的增長，以及營銷費用增加20萬美元。

管理費和許可費

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們向CSS收取的管理費相當於報告的總淨收入的5%。我們還向CSS收取了使用該品牌的許可費，相當於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月報告的總淨收入的5%。

利息支出

截至2025年9月30日、2020年和2019年9月30日止三個月，我們的利息支出主要包括2025年到期的9.50%債券的利息和電影收購預付款。

下表列出了截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出：


	截至9月30日的三個月。
	2020		2019
2025年到期的票據	$	431,564	$	—
循環信貸安排		63,334		—
商業貸款		36,388		175,465
電影採購進展		82,918		—
遞延融資成本攤銷		45,599		20,416
	$	659,803	$	195,881

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出增加了50萬美元。增加的主要原因是二零二零年七月承銷公開發售將於二零二五年到期的債券，息率為9.50%。--

收購相關成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，與收購相關的成本(包括法律、會計和投資諮詢費)分別為零和110萬美元。收購相關成本減少110萬美元主要與2019年前期與Crackle Plus形成相關的成本有關，而本期我們沒有此類收購。

所得税撥備

該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的數額。

我們的有效利率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據本公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用(不可抵税)，以及截至2020年和2019年9月30日的三個月的Screen Media Ventures收購前電影資料庫成本的攤銷。

暫時性的時間差異主要包括，在根據《國税法》第181條(2018年前)發生的税收期間，以及根據第168(K)條(2017年後)在美國產生的製作成本投入使用(釋放)期間，可扣除的淨節目成本與ASC 926-Entertainment-Films指導下的財務報告的資本化和攤銷形成對比。根據美國國税法第197條，該公司還攤銷了在企業合併中收購的某些無形資產，這些攤銷要麼沒有在綜合財務報表中報告，要麼以不同的金額報告。此外，為財務報告目的而支出的收購相關成本不能立即從税收方面扣除，但根據第197條的規定，將在15年內攤銷。

截至2020年9月30日的9個月的經營業績與截至2019年9月30日的9個月的經營業績

營業收入

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：


	截至9月30日的9個月。
			%%				%%		變化
	2020		收入		2019		收入		一段時間內的一段時間
收入：
在線網絡	$	21,038,965	46	%	$	25,128,001	81	%	$	(4,089,036)	(16)	%
分銷和生產		26,948,795	58	%		6,655,114	22	%		20,293,681	305	%
總收入		47,987,760	104	%		31,783,115	103	%		16,204,645	51	%
減去：回報和津貼		(1,861,396)	(4)	%		(828,785)	(3)	%		(1,032,611)	125	%
淨收入	$	46,126,364	100	%	$	30,954,330	100	%	$	15,172,034	49	%

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收入增加了1520萬美元。淨收入的增長主要是由於發行和製作收入增加了2,030萬美元，這主要是由於我們的電影庫內容的強勁表現推動了TVOD和視頻發行收入的增長，如下所述。

在線網絡收入

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的在線網絡收入減少了410萬美元。410萬美元的減少主要是由於廣告代理收入減少了770萬美元，其中包括一個廣告代理合作夥伴停止運營導致的收入減少1000萬美元，被其他廣告代理合作夥伴收入的增加所抵消，AVOD分發收入份額因原創和自有內容觀眾的增加而增加290萬美元，各種其他在線網絡收入合計淨減少70萬美元，被我們的Crackle直接收入增加720萬美元所抵消，這主要是由於本季度經營Crackle 9個月，而去年同期為4.5個月由於新奇的新冠肺炎疫情，我們在第二季度經歷了廣告收入的下滑，第三季度廣告收入逐月逐步改善。

分配和生產收入

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，分銷和生產收入增加了2030萬美元。2030萬美元的增長主要是由於TVOD和互聯網流媒體收入增加了980萬美元，主要是由於第三季度發佈的強勁表現，包括前哨，在此期間，它在幾個視頻點播平臺上排名第一，鮮血和金錢以及黑水：深淵，視頻發行和影院收入增加了820萬美元，這主要是由於最後一個完整的小節和鮮血和金錢在我們原創和自有內容的推動下，AVOD發行收入增加了260萬美元，其他發行和製作收入合計淨減少了0.3美元。

收入成本

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入成本行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：


	截至9月30日的9個月。
				%%						%%		變化
	2020			收入			2019			收入		一段時間內的一段時間
收入成本：
計劃成本攤銷	$	216,487			1	%	$	451,050		1	%	$	(234,563)	(52)	%
電影資料庫攤銷		16,781,685			36	%		3,475,471		11	%		13,306,214	383	%
收入份額和合作夥伴費用		6,495,468			14	%		11,417,776		37	%		(4,922,308)	(43)	%
分銷和平臺成本		14,191,146			31	%		8,224,446		27	%		5,966,700	73	%
收入總成本	$	37,684,786			82	%	$	23,568,743		76	%	$	14,116,043	60	%
毛利	$	8,441,578					$	7,385,587
毛利率		18	%					24	%

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的收入成本增加了1410萬美元。這一增長主要是由於電影資料庫攤銷增加了1330萬美元，主要是因為發行收入增加了2030萬美元，發行和平臺成本增加了590萬美元，主要是因為與去年同期的4.5個月相比，本季度發生了9個月的Crackle相關技術成本，但由於廣告代理收入減少了770萬美元，主要是由於一個廣告代表合作伙伴的停止運營以及節目製作費用減少了20萬美元，收入份額和合作夥伴費用減少了490萬美元，抵消了這一增長。

營業費用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：


	截至9月30日的9個月。
			%%				%%		變化
	2020		收入		2019		收入		一段時間內的一段時間
業務費用：
銷售、一般和行政	$	23,194,223	50	%	$	13,894,351	45	%	$	9,299,872	67	%
攤銷和折舊		15,022,885	33	%		5,631,136	18	%		9,391,749	167	%
管理費和許可費		4,612,636	10	%		3,091,093	10	%		1,521,543	49	%
業務費用共計	$	42,829,744	93	%	$	22,616,580	73	%	$	20,213,164	89	%

截至2020年9月30日的9個月，我們的總運營費用佔淨收入的93%，而2019年同期為73%，按絕對美元計算增加了2020萬美元。不包括攤銷和折舊，截至2020年和2019年9月30日的9個月，運營費用分別佔淨收入的60%和55%。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了930萬美元。這一增長主要是由於工資、福利和佣金支出增加了440萬美元，這將在以下銷售、一般和行政部分討論。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，攤銷和折舊費用增加了940萬美元。這一增長主要是由於2019年5月收購Crackle Plus形成的無形資產攤銷。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，管理和許可費增加了150萬美元，增幅為49%。這一增長是由於並符合截至2020年9月30日的9個月淨收入比2019年增長1520萬美元或49%的水平。

銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：


	截至9個月
	9月30日--				變化
	2020		2019		一段時間內的一段時間
薪金、福利和佣金	$	12,695,703	$	8,309,948	$	4,385,755	53	%
股份薪酬		820,881		794,149		26,732	3	%
外部專業服務		2,513,449		1,116,116		1,397,333	125	%
上市公司成本和費用		432,170		243,240		188,930	78	%
壞賬費用		2,211,389		412,458		1,798,931	436	%
其他成本和費用		4,520,631		3,018,440		1,502,191	50	%
	$	23,194,223	$	13,894,351	$	9,299,872	67	%

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的銷售、一般和管理費用增加了930萬美元。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的工資、福利和佣金支出增加了440萬美元。這一增長主要是由於在去年中期收購了Crackle，員工人數比去年同期增加了15%，以及考慮到第三季度業績的反彈，基於業績的薪酬支出增加。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月的壞賬支出增加了180萬美元，這是因為在我們的分銷和生產運營區域內保留了某些老年客户餘額。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，其他成本和支出增加了150萬美元。這一增長與上一年中期收購Crackle導致的租金增加100萬美元有關，在較小程度上與最近辦公空間擴張以及與我們在線網絡運營領域加大營銷努力相關的營銷費用增加50萬美元有關。

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，外部專業服務增加了140萬美元。這一增長與法律費用增加100萬美元有關，這主要是由於這一時期的融資活動、諮詢費用增加20萬美元以及同期業務增長導致會計費用增加20萬美元。--

管理費和許可費

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們向CSS收取的管理費相當於報告的總淨收入的5%。我們還向CSS收取了使用該品牌的許可費，相當於截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月報告的總淨收入的5%。

利息支出

截至2020年和2019年9月30日止九個月，我們的利息支出主要包括商業貸款產生的利息、2025年到期的9.50%票據和循環信貸安排。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息支出：


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
2025年到期的票據	$	431,564	$	—
循環信貸安排		265,556		—
商業貸款		476,888		411,300
電影採購進展		82,918		—
遞延融資成本攤銷		65,905		72,063
	$	1,322,831	$	483,363

與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加了80萬美元。這一增長主要是因為2020年7月承銷公開發行2025年到期的9.50%債券，利息為9.50%。*此外，我們還與Cole Investments VII，LLC簽訂了循環信貸安排，與2019年10月創建我們的Landmark Studio Group子公司有關。循環信貸安排由250萬美元的循環信貸額度組成，年利率為8%。

收購相關成本

在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，收購相關成本(包括法律、會計和投資諮詢費)總計分別為10萬美元和370萬美元。與收購相關的成本減少360萬美元，主要與2019年前期與Crackle Plus的形成相關的成本有關，而本年度我們沒有此類收購。

其他營業外收入，淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他營業外收入分別為440萬美元和10萬美元。其他營業外收入主要包括540萬美元的已清償負債，這是與一家技術平臺供應商達成的和解協議的一部分，該供應商在合同服務期結束前停止運營。其他收入被與Crackle Plus合夥人和解相關的其他營業外支出以及有價證券的已實現和未實現虧損所抵消。

所得税撥備

該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的數額。

我們的有效利率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據本公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用(不可抵税)，以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的Screen Media Ventures收購前電影資料庫成本的攤銷。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動和融資活動的現金流入。期內，公司通過改善現金流業績、以優先無擔保票據取代商業貸款從而降低未來的本金攤銷要求、達成電影收購預付款安排以及以私募方式發行普通股，增強了其流動資金狀況。截至2020年9月30日，我們擁有920萬美元的現金和現金等價物。截至2020年9月30日，我們的未償還優先無擔保票據本金總額為2210萬美元，未償還循環信貸安排總額為250萬美元，電影收購預付款總額為1020萬美元。

優先股分紅

我們已宣佈，截至2020年1月31日至2020年9月30日的每個月，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有人派發每股0.2031美元的股息。從1月1日到本報告日期，支付的股息總額約為330萬美元。

現金流

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為920萬美元，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為650萬美元。

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月現金流信息如下：


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
現金(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(13,811,032)	$	(16,368,899)
投資活動		(609,607)		(5,796,629)
融資活動		17,216,552		21,158,734
現金及現金等價物淨增(減)額	$	2,795,913	$	(1,006,794)

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1380萬美元。截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1640萬美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月經營活動中使用的現金減少，主要原因是扣除非現金項目調整後的淨收入增加了860萬美元，與運營資產和負債變化的影響相關的減少了610萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，扣除非現金項目調整後的淨收入約為80萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損為790萬美元。經非現金項目調整後的淨收入增加的主要原因是，非現金項目淨額增加2000萬美元，分別由電影圖書館資產和無形資產攤銷所帶動，但淨虧損增加1130萬美元。

營業資產和負債變化的影響是，截至2020年9月30日的9個月減少了1460萬美元，而截至2020年9月30日的9個月平均減少了850萬美元。導致這一下降的最重要的驅動因素與以下因素有關：

●

應收賬款的變化主要受催收時間的影響。在截至2020年9月30日的9個月中，應收賬款減少了580萬美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了1610萬美元。

●

電影庫資產的變化主要是由於我們在發行和製作運營領域增加了優質內容投資。*截至2020年9月30日的9個月，電影庫資產增加了2040萬美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了1010萬美元。

●

應付賬款和應計費用的變化主要受業務增長和應計時間的影響。在截至2020年9月30日的9個月中，應付賬款和應計費用減少了700萬美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了1780萬美元。

●

由於我們在發行和生產運營領域增加的內容投資，節目成本和版權發生了變化。截至2020年9月30日的9個月，節目成本和版權增加了610萬美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了300萬美元。

投資活動

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們的投資活動分別需要淨使用現金60萬美元和580萬美元。這一下降主要是由於資本支出增加了280萬美元，這主要與我們為支持我們不斷增長的業務而進行的技術投資有關，但被母公司中央現金管理系統推動的關聯公司到期餘額減少160萬美元所抵消，通過該系統，資金不時被轉移以滿足流動性需求，並持續進行結算。由於這些流動性需求的時間安排，結算會在一段時間內波動。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，我們的融資活動提供了總計1720萬美元的現金淨額。這一增長主要是由於與公開發售2025年到期的9.50%債券相關的淨收益2100萬美元、電影收購預付款的880萬美元、私募出售普通股的500萬美元和出售我們優先股的300萬美元的淨收益，但被商業貸款的1520萬美元的償還、向優先股東支付的300萬美元的股息以及我們循環信貸安排的250萬美元所抵消。*期內的這些融資活動通過增加手頭現金和延長未來本金支付，改善了公司的流動性狀況。

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的融資活動提供了總計2,120萬美元的淨現金。這主要來自出售我們的優先股的淨收益1550萬美元和商業貸款的870萬美元。這些收益主要被向優先股東支付的230萬美元紅利所抵消。

預期現金需求

我們相信，運營現金流、手頭現金和應收貿易賬款的貨幣化，加上股權和債務發行，將足以滿足我們在可預見的未來已知的運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，長期目標是保持我們的信用。*如果我們需要為我們的運營需求獲得融資，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或對現有持有人造成稀釋。*不能保證如果需要，我們能夠及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。*如果我們被要求獲得債務或股權融資，但無法按要求的條款這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是按照美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本季度報告(Form 10-Q)其他部分的簡明綜合財務報表附註中有更詳細的描述，應與我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告中包括的經審計綜合財務報表及附註一起閲讀。自2019年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。

就業法案

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。不需要採用某些新的和修訂後的會計準則，除非這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用延長的時間採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有表外安排。

通貨膨脹和物價變動的影響

不適用。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司在其根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。無論控制系統的設計和操作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日我們的季度報告Form 10-Q的日期，我們的披露控制和程序已經設計好，並正在有效運作，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有按照薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，就有可能發現重大缺陷和重大控制缺陷。然而，只要我們仍是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用允許我們不遵守要求的豁免，即我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(見規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在內部控制方面的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

第二部分--其他信息

項目1--法律訴訟

在正常的業務過程中，公司可能會不時成為法律程序中的索賠對象。除了創建自己的內容和使用自己的技術外，公司還分發第三方內容並使用第三方技術，這可能會使公司進一步面臨此類第三方行為引起的索賠(公司將尋求根據管理公司與此類第三方關係的條款可能獲得或可能無法獲得的賠償)。法律訴訟受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損失，在這種情況下，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。--

項目11A--風險因素

提供以下風險因素是為了更新本公司截至2019年12月31日的10-K表格年報中先前在“風險因素”標題下披露的風險因素。

冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播以及遏制它的各種努力造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了運營的某些方面。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這可能會影響他們的生產率。我們的許多製作已經暫停或延遲，向我們提供內容的第三方的製作也是如此。其中許多暫停或延遲的生產已經開始或計劃在第四季度開始。其他運營合作伙伴也同樣被更改或暫停運營，包括我們用於Crackle Plus運營的合作伙伴以及我們用於內容開發、製作和後期製作的合作伙伴。在由此造成的嚴重經濟混亂程度上，我們可能會看到一些供應商倒閉，導致供應受限，增加成本或延誤我們的運營。這種暫停可能會導致我們服務上的新內容減少，這對我們的收入產生了影響，並可能在接下來的幾個季度產生實質性影響，因為消費者對我們服務的需求減少了，用户對我們服務的留存率也有所下降。臨時運營暫停或永久關閉可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與運營活動相關的現金流出的時間和金額。

新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對措施；進入資本市場的可用性和成本；對我們的客户和客户對我們服務的需求的影響；我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制。以及與我們原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和發行相關的任何中斷、中斷或增加的成本。此外，考慮到與新冠肺炎的迴應相關的政府支出增加，我們可以看到政府義務的增加，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括內容製作。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動可能會大大削弱全球經濟。如果這種疲軟的全球經濟影響客户和合作夥伴為我們的服務付費的能力或願意為我們提供服務的能力或供應商向我們提供服務的能力，我們可能會看到我們的業務和運營結果受到負面影響。

第二項--股權證券的未登記銷售

2020年11月2日，A類普通股持有人在無現金行使W類認股權證的情況下發行了總計11,986股A類普通股。根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條，此類認股權證的行使可免於登記。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

項目5--其他信息

無

項目6--展品

作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，該索引通過引用併入本文。


展品編號：		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計官證書。*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。*

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務和會計官的認證。*

101.INS		XBRL實例文檔*
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

*包括在此。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	雞肉和湯是我們靈魂的代言人娛樂公司(Entertainment，Inc.)
	(註冊人)

	/s/克里斯托弗·米切爾(Christopher Mitchell)
	克里斯托弗·米切爾
	首席財務官 (首席財務官)

	/s/小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.)
	小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana)
	首席執行官
日期：2020年11月12日	(首席行政主任)