證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(馬克一)


 ☑
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年9月27日的季度

 ☐
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號：0-12919

Rave餐飲集團，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

密蘇裏
  
45-3189287
(法人團體或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

普萊諾大道3551號
德克薩斯州殖民地，郵編：75056
(主要行政機關地址)

(469) 384-5000
(註冊人電話號碼：
包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
  
交易代碼
  
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
  
狂歡
  
納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器☑
規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
      

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2020年11月4日，發行人普通股流通股為18,004,904股。

Rave餐飲集團，Inc.
指數

第一部分財務信息
  
       
第1項
  
財務報表
頁
       
   
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計)
3
       
   
截至2020年9月27日(未經審計)和2020年6月28日的簡明綜合資產負債表
4
       
   
截至2020年9月27日和2019年9月29日止三個月的簡明股東權益綜合報表(未經審計)
5
       
   
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
       
   
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
       
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
14
       
項目3.
  
關於市場風險的定量和定性披露
 22
       
項目4.
  
管制和程序
 22
       
第二部分：其他信息
       
第1項
  
法律程序
23
       
第1A項
  
危險因素
23
       
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
23
       
項目3.
  
高級證券違約
23
       
項目4.
  
礦場安全資料披露
23
     
第五項。
  
其他資料
23
       
第6項
  
陳列品
24
       
簽名
    
25

2
中國指數
第一部分財務信息

項目1.財務報表

Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
收入：
  
$
1,903
    
$
2,876
  
                 
成本和費用：
                
銷售成本
    
78
      
134
  
一般和行政費用
    
1,089
      
1,363
  
特許經營費用
    
547
      
866
  
出售資產的收益
    
—
      
(11
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
17
      
148
  
壞賬支出(回收)
    
27
      
(8
)
利息支出
    
23
      
27
  
折舊及攤銷費用
    
44
      
47
  
總成本和費用
    
1,825
      
2,566
  
                 
税前收入
    
78
      
310
  
所得税費用
    
2
      
73
  
淨收入
    
76
      
237
  
                 
普通股每股收益-基本：
  
$
0.00
    
$
0.02
  
                 
普通股每股收益-稀釋後：
  
$
0.00
    
$
0.01
  
                 
加權平均已發行普通股-基本
    
15,451
      
15,106
  
                 
加權平均普通股和潛在稀釋性普通股已發行
    
16,249
      
15,924
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
中國指數
Rave餐飲集團，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)

   
九月二十七日
2020
    
六月二十八日，
2020
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
2,936
    
$
2,969
  
限制性現金
    
234
      
234
  
應收賬款減去壞賬準備分別為77美元和269美元
    
1,012
      
965
  
應收票據
    
484
      
546
  
遞延合同費用
    
36
      
44
  
預付費用和其他
    
218
      
174
  
流動資產總額
    
4,920
      
4,932
  
                 
長期資產
                
財產、廠房和設備、淨值
    
358
      
366
  
經營性租賃使用權資產、淨額
    
3,421
      
3,567
  
無形資產固定資產淨值
    
146
      
155
  
應收票據，扣除當期部分
    
445
      
449
  
長期遞延合同費用
    
242
      
231
  
存款和其他
    
—
      
5
  
總資產
  
$
9,532
    
$
9,705
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款-貿易
  
$
469
    
$
446
  
應付帳款--租賃終止減值
    
421
      
407
  
應計費用
    
685
      
775
  
經營租賃負債，流動
    
644
      
632
  
遞延收入
    
293
      
254
  
流動負債總額
    
2,512
      
2,514
  
                 
長期負債
                
可轉換票據
    
1,556
      
1,549
  
購買力平價貸款
    
657
      
657
  
營業租賃負債，扣除當期部分
    
3,307
      
3,471
  
遞延收入，扣除當期部分
    
873
      
960
  
其他長期負債
    
51
      
51
  
總負債
    
8,956
      
9,202
  
                 
承付款和或有事項(見附註D)
                
                 
股東權益
                
普通股，面值0.01美元；授權26,000,000股；分別發行22,550,376股和22,550,376股；已發行股票分別為15,465,222股和15,465,222股，
   
225
      
225
  
額外實收資本
    
33,528
      
33,531
  
累積赤字
    
(8,640
)
    
(8,716
)
按成本價計算的庫存股
                
國庫股份：分別為7,085,154股和7,085,154股
    
(24,537
)
    
(24,537
)
股東權益總額
    
576
      
503
  
                 
總負債和股東權益
  
$
9,532
    
$
9,705
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
中國指數
Rave餐飲集團，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

   
普通股
      
附加
實繳
資本
      
累積
赤字
      
庫存股
      
總計
   
   
股份
    
金額
股份
    
金額
餘額，2019年6月30日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,327
    
$
(4,483
)
    
(7,117
)
  
$
(24,632
)
  
$
4,434
  
                                                         
高級票據的折算，淨額
    
—
      
—
      
(31
)
    
—
      
32
      
95
      
64
  
股票發行成本-自動取款機發售
    
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
—
      
—
      
(2
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
237
      
—
      
—
      
237
  
餘額，2019年9月29日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,294
    
$
(4,246
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,733
  

   
普通股
      
附加
實繳
資本
      
累積
赤字
      
庫存股
      
總計
   
   
股份
    
金額
股份
    
金額
平衡，2020年6月28日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票發行成本-自動取款機服務
    
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
76
      
—
      
—
      
76
  
平衡，2020年9月27日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,528
    
$
(8,640
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
576
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
中國指數
Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
76
    
$
237
  
將淨收入與經營活動提供的現金(用於)進行調整：
                
固定資產及其他資產減值
    
17
      
148
  
折舊攤銷
    
44
      
47
  
經營性使用權資產攤銷
    
146
      
115
  
債務發行成本攤銷
    
7
      
9
  
出售資產的收益
    
—
      
(11
)
壞賬撥備
    
27
      
(8
)
遞延所得税
    
—
      
71
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收帳款
    
(74
)
    
272
  
應收票據
    
62
      
—
  
遞延合同費用
    
(3
)
    
(3
)
盤存
    
—
      
1
  
預付費用和其他
    
(44
)
    
46
  
存款和其他
    
5
      
1
  
應付帳款-貿易
    
23
      
(110
)
應付帳款--租賃終止減值
    
(3
)
    
(373
)
應計費用
    
(90
)
    
(47
)
經營租賃負債
    
(152
)
    
(120
)
遞延收入
    
(48
)
    
(122
)
遞延租金及其他
    
—
      
(21
)
經營活動提供的現金(用於)
    
(7
)
    
132
  
                 
投資活動的現金流：
                
固定資產銷售應收票據收款
    
4
      
44
  
購置房產、廠房和設備
    
(27
)
    
(17
)
投資活動提供的現金(用於)
    
(23
)
    
27
  
                 
融資活動的現金流：
                
股票發行成本
    
(3
)
    
(2
)
現金(用於)融資活動
    
(3
)
    
(2
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加
    
(33
)
    
157
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
3,203
      
2,264
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
3,170
    
$
2,421
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
                 
支付的現金：
                
利息
  
$
—
    
$
2
  
所得税
  
$
7
    
$
1
  
                 
非現金活動：
                
將票據轉換為普通股
  
$
—
    
$
64
  
經營性租賃、使用權、領養資產
  
$
—
    
$
3,428
  
收養時的經營租賃責任
  
$
—
    
$
3,875
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
中國指數
Rave餐飲集團，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)以“Pizza Inn”的商標經營和特許經營披薩自助餐(“Buffet Units”)、送貨/外賣(“Delco Units”)和快遞(“Express Units”)餐廳，並以“Pie Five Pizza Company”的商標經營和特許經營快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還以“Pizza Inn”為商標向Pizza Inn Express或派、售貨亭(“派單位”)發放許可證。Rave Restaurant Group，Inc.附帶的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定未經審計編制的。根據這些規則和條例，通常包括在財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。未經審計的簡明綜合財務報表 應與本公司在截至2020年6月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司所反映的中期財務狀況和經營業績 。除非另有説明，所有調整都是正常的重複性調整。所列財政期間的經營結果不一定代表財政年終結果。

附註A-重要會計政策摘要

鞏固原則
綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，這些賬目均為全資擁有。所有適當的公司間餘額和交易均已 註銷。

重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。2020年9月27日和2020年6月28日的20萬美元受限現金從現金和現金等價物中被省略，並計入流動資產。*受限現金存放在一個計息的 貨幣市場賬户中，並根據可追溯到20世紀80年代中期的保險索賠信用證進行限制。

財政季度
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月分別為13周。

管理估算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求公司管理層做出影響其報告的資產、負債、收入、費用和或有負債相關披露金額的估計和 假設。本公司的估計基於歷史經驗和其他各種其認為在當時情況下是合理的假設。估計和假設被定期審查，實際結果可能與估計大不相同。

收入確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括激勵措施和代表第三方收取的金額，主要是銷售税。當公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認 收入。由政府當局評估的税款，如果是在特定創收交易中徵收並與特定創收交易同時徵收的，且由公司從客户處收取，則不包括在收入中。

以下描述了該公司產生收入的主要活動(按主要產品或服務劃分)：

餐廳銷售額

餐廳銷售收入在食品和飲料產品在公司所有的餐廳銷售時確認。公司報告從客户收取並匯給 政府税務機關的銷售税後的收入淨額。

特許經營收入

特許經營收入包括1)特許使用費、2)供應商和分銷商獎勵收入、3)特許許可費、4)地區開發專營費和外國大師級許可費、5) 廣告基金和6)供應商公約基金。

7
中國指數
特許經營特許權使用費是基於特許經營餐廳銷售額的一個百分比，在發生銷售時確認。

供應商和分銷商獎勵收入在標的商品所有權轉讓時確認。

特許經營許可費通常在特許經營協議執行時開具賬單，並在特許經營協議期限內攤銷，期限從5年到20年不等。在續約期內收到的費用將在續約期內攤銷。

地區開發專有費和外國主許可費通常在地區開發和外國主許可協議簽署時開具。地區開發專營權費用 計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，並按比例分配給根據該特定開發協議開設的所有門店。區域開發專營權費用(包括轉授特許權)在合同期限內作為收入攤銷。

Pie Five單位的廣告基金捐款是指我們可以控制基金活動的地方收集的捐款。繳費基於淨零售額的百分比。 主題606的採用修訂了這些安排是否被視為委託人與代理的確定。對於Pie Five，我們已確定我們是這些安排的本金，因此，廣告費貢獻和 支出在簡明綜合收益表中按毛數列報。總體而言，我們預計這類廣告基金的貢獻和支出將在很大程度上抵消影響，因此，預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響。我們與這些基金相關的義務是開發和開展廣告活動。派五營銷基金的捐款每週都會開具賬單並收取。

供應商公約資金將推遲到履行協議義務和事件發生為止。

租金收入

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在 租期結束前不可取消，雙方均有權在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

總收入包括以下內容(以千為單位)：

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
餐廳銷售額
  
$
—
    
$
108
  
特許經營權使用費
    
858
      
1,108
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
767
      
1,023
  
特許經營許可費
    
102
      
211
  
區域開發費和外國萬能牌照費
    
4
      
7
  
廣告費
    
125
      
152
  
供應商公約基金
    
—
      
215
  
租金收入
    
48
      
41
  
其他
    
(1
)
    
11
  
   
$
1,903
    
$
2,876
  

基於股票的薪酬
本公司使用權威性股票支付指引的公允價值確認條款對股票期權進行會計處理。公司使用Black-Scholes公式估算授予員工和董事的期權的股票薪酬價值 ，並預計未來將繼續使用這一可接受的期權估值模型。權威指導還要求將超過 已確認補償成本的減税收益報告為融資現金流。

限制性股票單位(“RSU”)的補償成本按等同於授予日RSU的公允價值的金額計量，如果認為有可能達到 業績標準，則在歸屬期內支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認支出金額。(B)限制股票單位(“RSU”)的補償成本按授予日RSU的公允價值計量，如果認為有可能達到 業績標準，則在歸屬期內支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認費用。

8
中國指數
附註B-採用ASC 842，“租賃”

2016年2月，FASB發佈了會計準則彙編842，租賃(“ASC 842”)，要求實體確認所有租賃的使用權、資產和租賃負債。將租賃分類為融資租賃或經營租賃決定了費用的確認、計量和列報。

新準則於2020財年第一季度對本公司生效，並採用修改後的追溯方法，首次適用日期為2019年7月1日。 因此，在過渡時，本公司確認了經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債。

該公司採用了以下標準更新中提供的實用權宜之計，這些權宜之計提供了以下選擇：

 ●
不將確認要求適用於短期租賃(在開始之日租期不超過12個月且不包含購買選擇權的租賃)；

●
不重新評估合同是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本；以及

●
不得重新評估2019年7月1日之前存在的某些土地地役權。

在實施過程中，該公司評估了每一項租賃安排，並增強了其系統，以跟蹤和計算採用此標準更新後所需的附加信息。 這一採用對截至2019年7月1日的簡明綜合資產負債表產生了影響，涉及對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認，這意味着總資產和總負債分別變化了約30%和64%。採用這一新標準更新的影響如下(以千計)：

   
2019年7月1日
  
   
收養
    
重新分類(1)
    
總平差
  
*經營性租賃使用權資產
  
$
3,428
    
$
434
    
$
3,862
  
*營業租賃負債-流動
    
528
              
528
  
*經營租賃負債--長期
    
3,347
              
3,347
  

(1)
截至2019年6月30日，本公司在受影響租約開始時發生的租賃激勵措施的遞延租金中記錄了132,000美元，並在延遲租金租户改善方面記錄了302,000美元。 採用新標準更新後，這些租賃激勵措施計入租賃負債中。

採用新準則不會對簡明綜合經營報表、現金流量或股東權益產生重大影響。

租約

本公司於安排開始時決定該安排是否為租約。在可以確定一項安排代表租賃的範圍內，它被歸類為 經營租賃或融資租賃。該公司目前沒有任何融資租賃。本公司通過使用權資產和相應的經營租賃負債將簡明綜合資產負債表上的經營租賃資本化 。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。初始期限為一年或一年以下的短期租賃不資本化，但在下文中披露。

經營租賃使用權、資產和負債在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。除租賃付款現值 外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃款項減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。租賃費用按租賃期內的 直線確認。

租契的性質

該公司以不可撤銷的租約租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面詳細介紹了重要的租賃類型 。

辦公協議

該公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。寫字樓協議的結構通常是一到十年的不可取消條款。該公司已得出結論，其 寫字樓協議代表的是租賃期限等於主要不可撤銷合同期限的經營租賃。租賃期滿後，雙方均有解除租賃的實質權利。因此，在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和 義務。

9
中國指數
餐廳空間協議

該公司為其自有餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間協議的結構通常是一到十年的不可取消條款。公司 已得出結論，其餐廳協議屬於經營租賃，租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。租賃期滿後，雙方均有解除租賃的實質權利。因此，根據主要租期之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在 租期結束前不可取消，雙方均有權在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

信息技術設備

該公司為其公司辦公地點向第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機。信息技術設備協議通常 具有一至五年的不可取消期限。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是運營租賃。

貼現率

租賃通常不提供隱含費率。因此，本公司須利用其遞增借款利率，根據開業日期可得的資料 ，釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率反映了其在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。 本公司在有限的情況下使用隱含利率，在這種情況下，該利率很容易確定。

租賃擔保

本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些擔保租賃不被視為經營租賃，因為公司無權 控制標的資產。如果承租人放棄租約並未能履行租約的財務義務，出租人可以在剩餘期限內將租約轉讓給本公司。如果公司預計不會在12個月內將已放棄的租約轉讓給新的加盟商，則該租約將被視為經營租約，使用權資產和負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種成分類型的現有資產類別，本公司利用了實際的權宜之計，使其免於 將租賃成分與非租賃成分分開。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

此外，就所有現有資產類別而言，本公司已作出會計政策選擇，不會將確認租約規定應用於短期租賃(即於 開始時租期為12個月或以下的租賃，且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權)。因此，我們在我們的 運營説明書中以直線方式確認與我們的短期租賃相關的租賃付款，租賃期與我們之前確認的期限沒有變化。在存在可變租賃付款的情況下，我們在產生這些付款義務的 期間的運營報表中確認這些付款。

截至2020年9月27日的三個月，租賃總費用的構成如下(單位：千)，其中大部分包括一般費用和 管理費用：

   
三個月
  
   
2020年9月27日
  
經營租賃成本
  
$
670
  
轉租收入
    
(195
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
  
$
475
  

與經營租賃相關的補充現金流信息見下表(以千為單位)：

   
三個月
  
   
2020年9月27日
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
193
  

10
中國指數
經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

   
2020年9月27日
  
加權平均剩餘租期
  
5.0年
  
加權平均貼現率
    
4.0
%

合同期限超過一年的經營租賃負債到期情況如下(單位：千)：

   
經營租約
  
2021財年剩餘時間
  
$
593
  
2022
    
804
  
2023
    
813
  
2024
    
766
  
此後
    
1,448
  
經營租賃支付總額
  
$
4,424
  
減去：推定利息
    
(473
)
經營租賃總負債
  
$
3,951
  

附註C-股票購買計劃

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權在公開市場或私下協商的交易中購買最多1,016,000股普通股。2008年6月2日，公司董事會修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數增至2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數達到3,016,000股。2007 股票購買計劃沒有到期日。在截至2020年9月27日或2019年9月29日的財季中，沒有股票購買。

附註D--承付款和或有事項

本公司可能面臨與僱傭協議、特許經營權糾紛、訴訟、税收、食品採購合同和其他因正常業務過程而產生的其他事項有關的各種索賠和或有事項。管理層相信，任何該等目前待決的索償及行動均由保險公司承保，或如 以不利本公司的方式作出決定，則不會對本公司的年度營運業績或財務狀況造成重大不利影響。

注意：基於電子股票的薪酬

股票期權：

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的財季， 公司未確認任何與股票期權相關的基於股票的薪酬支出。截至2020年9月27日，沒有與股票 期權相關的未攤銷股票薪酬支出。

下表彙總了受已發行股票期權約束的公司普通股數量：

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
   
股份
    
股份
  
年初的突出表現
    
206,750
      
216,550
  
                 
授與
    
—
      
—
  
已行使
    
—
      
—
  
沒收/取消/過期
    
—
      
—
  
                 
期末未清償債務
    
206,750
      
216,550
  
                 
可在期末行使
    
206,750
      
216,550
  

11
中國指數
限制性股票單位：

截至2020年9月27日和2019年9月29日止三個月，本公司並無與RSU相關的 股票薪酬支出。截至2020年9月27日，本公司亦無與RSU相關的未攤銷股票薪酬支出。

附註F-每股收益(EPS)

下表顯示了基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬(單位為千，每股金額除外)。

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
76
    
$
237
  
                 
基本信息：
                
加權平均普通股
    
15,451
      
15,106
  
                 
每股普通股淨收入
  
$
0.00
    
$
0.02
  
                 
稀釋：
                
加權平均普通股
    
15,451
      
15,106
  
可轉換票據
    
798
      
815
  
稀釋股票期權
    
—
      
3
  
加權平均已發行普通股
    
16,249
      
15,924
  
                 
每股普通股淨收入
  
$
0.00
    
$
0.01
  

在截至2020年9月27日的三個月中，以2.71美元至13.11美元的行使價購買206,750股普通股的期權不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們將被計入反稀釋。在截至2019年9月29日的三個月裏，以2.71美元至13.11美元的行使價購買206,750股普通股的期權被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們將被計入反稀釋。

附註G-所得税

在截至2020年9月27日的三個月裏，該公司記錄的所得税支出為2000美元，所有這些都可歸因於當前的州税收。該公司利用淨營業虧損結轉來抵消 聯邦税。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在確定記錄的估值免税額時，也會考慮未來的應税收入來源。截至2020年9月27日，該公司已針對其遞延税項資產設立了650萬美元的全額估值津貼。公司將繼續評估是否需要對估值免税額進行 調整。

注H-細分報告

本公司有三個可報告的經營部門，由管理層使用權威的《企業部門及相關信息披露指引》所界定的“管理方法”確定：(1)披薩客棧特許經營、(2)派五特許經營和(3)公司所有餐廳。(2)Pizza Inn Franching(1)Pizza Inn Franching(2)Pie Five Franching(3)公司自營餐廳。這些細分市場是所售產品和服務性質不同的結果。公司管理成本(包括但不限於一般會計、人力資源、法律和信貸以及收款)部分分配給三個運營部門。其他收入包括非經常性項目。

12
中國指數
Pizza Inn和Pie Five特許經營部門建立了特許經營商、被許可人和領土權利。這一細分市場的收入主要來自特許經營權使用費、特許許可費、 地區開發權和外國主許可權的銷售、第三方供應商和分銷商的獎勵付款、廣告資金和供應商公約基金。這些細分市場的資產包括設備、傢俱和固定裝置。

公司擁有的餐廳部門包括所有公司擁有的餐廳的銷售和經營業績。該細分市場的資產包括公司擁有的餐廳的設備、傢俱和固定裝置 。

公司管理和其他收入包括租金收入和利息收入。這些資產主要包括現金和短期投資，以及位於公司辦公室的傢俱和固定裝置、商標和其他無形資產。所有資產都位於美國境內。

下表彙總了截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月公司可報告部門的淨銷售和營業收入、折舊和攤銷費用以及税前收入(單位：千)：

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
淨銷售額和營業收入：
            
披薩酒店特許經營
  
$
1,380
    
$
1,864
  
派五特許經營
    
476
      
852
  
公司擁有的餐廳
    
—
      
108
  
企業管理和其他
    
47
      
52
  
合併收入
  
$
1,903
    
$
2,876
  
                 
折舊和攤銷：
                
披薩酒店特許經營
  
$
—
    
$
—
  
派五特許經營
    
—
      
—
  
公司擁有的餐廳
    
—
      
—
  
聯合
    
—
      
—
  
企業管理和其他
    
44
      
47
  
折舊攤銷
  
$
44
    
$
47
  
                 
税前收入：
                
披薩酒店特許經營
  
$
1,100
    
$
1,412
  
派五特許經營
    
209
      
438
  
公司擁有的餐廳
    
(100
)
    
(203
)
聯合
    
1,209
      
1,647
  
企業管理和其他
    
(1,131
)
    
(1,337
)
税前收入
  
$
78
    
$
310
  
                 
地理信息(收入)：
                
美國
  
$
1,859
    
$
2,817
  
外國
    
44
      
59
  
合併總數
  
$
1,903
    
$
2,876
  

注一--後續事件

自2020年9月27日以來，該公司根據在市場上登記的發行計劃，以每股1.48美元的平均售價出售了2539682股普通股。(請參閲公司截至2020年6月28日的財年的10-K表格年度報告附註J。)該公司通過這些普通股在市場上的銷售實現了總計380萬美元的毛收入。這些交易的淨收益為360萬美元，可增加股東權益。

13
中國指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年6月28日的年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表和附註一起閲讀，並可能包含某些基於當前管理層預期的前瞻性陳述。 在本季度報告(Form 10-Q)和我們的Form 10-K年度報告(截至2020年6月28日)中出現的合併財務報表和附註 可能包含某些基於當前管理層預期的前瞻性陳述。一般來説，未來時態的動詞和單詞“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“意見”、“潛在”以及類似的表達方式都是前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務目標、我們的客户和加盟商、我們的流動性和資本資源，以及我們的歷史和潛在業務戰略對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響的陳述。我們的 實際結果可能與我們的預期大不相同。有關我們業務的更多信息，包括可能導致實際結果與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同的其他因素，請參閲我們截至2020年6月28日的10-K表格年度報告。評估前瞻性陳述時應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。本文中包含的前瞻性聲明僅代表截至本季度報告發布之日的10-Q表格，除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不特別否認有任何義務對此類聲明進行公開更新或修訂，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

運營結果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)以“Pizza Inn”的商標經營和特許經營披薩自助餐(“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐廳，並以“Pie Five Pizza Company”的商標經營和特許經營快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還以“Pizza Inn”的商標向Pizza Inn Express或派、售貨亭(“派單位”)發放許可證。我們通過與第三方分銷商達成協議，為我們的國內和國際餐廳系統提供食品、設備和供應分銷。 截至2020年9月27日，公司擁有、特許經營和許可的單位包括：

截至2020年9月27日的三個月
(單位數據除外，以千為單位)

   
披薩客棧
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
單位
    
零售
銷貨
    
收尾
單位
    
零售
銷貨
    
收尾
單位
    
零售
銷貨
  
國內特許經營/特許經營
    
146
    
$
16,319
      
39
    
$
4,507
      
185
    
$
20,826
  
公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅單位總數
    
146
    
$
16,319
      
39
    
$
4,507
      
185
    
$
20,826
  
                                                 
國際特許經營
    
32
              
—
              
32
          

住宅單元分佈在21個州，主要分佈在美國南部。國際單位分佈在六個國家。

在截至2020年9月27日的三個月裏，每股普通股的基本淨收入減少了0.02美元，降至每股0.00美元。而上一財年同期的基本淨收入為每股0.02美元。在截至2020年9月27日的三個月中，該公司的淨收益為7.6萬美元，而上一財年同期的淨收益為20萬美元；截至2020年9月27日的三個月的收入為190萬美元，而上一財年同期為290萬美元。收入下降的主要原因是餐廳銷售額、特許經營特許權使用費和特許經營許可費的下降。這些下降和截至2020年9月27日的三個月的淨收入與去年同期相比有所下降，主要是新冠肺炎疫情影響的結果。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發為大流行，該疾病在美國和世界範圍內迅速傳播。聯邦、州和地方對新冠肺炎疫情的反應，以及我們內部保護客户、加盟商和員工的努力，嚴重擾亂了我們的業務運營。國內的大多數必勝客自助餐餐廳和Pie Five餐廳所在的區域在不同時期都受到“就地庇護”和禁止店內銷售的社會距離限制，因此僅限於外賣和/或外賣訂單。在一些地區，這些限制限制了非必要的外出活動，這阻礙了甚至排除了執行訂單。在大多數情況下，店內就餐現在已經恢復，但受到座位容量限制、社交距離協議以及加強清潔和消毒措施的限制。此外，新冠肺炎疫情已經導致大量失業和國家經濟衰退，這通常會影響到對餐廳餐飲服務的需求。雖然我們國內的大多數餐廳都在這種情況下繼續營業，但在疫情期間，我們不時會經歷臨時關閉的情況。

14
中國指數
新冠肺炎疫情導致巴菲特(Buffet Units)和派五(Pie Five Units)的店內零售總額大幅下降，但結轉和送貨總額的增長略微抵消了這一影響。零售總額的下降相應地減少了供應商返點和支付給公司的特許經營權使用費。在2020財年第四季度，我們參與了一個政府支持的貸款項目。(見下文“流動性和資本資源--購買力平價貸款”。)我們還暫時解僱了一些員工，並在2020財年第四季度將所有剩餘員工的基本工資削減了20%，同時減少了其他費用。雖然公司仍將 專注於控制開支，但未來的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們預計，隨着社交距離協議的繼續實施，自助餐單位和派五單位將在一段時間內繼續受到容量限制。此外，爆發或察覺到與餐廳用餐有關的新冠肺炎疫情可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法預測疫情將持續多長時間或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制措施，在多大程度上會繼續在場外用餐，或者個人是否願意按照社交距離協議回到我們的自助餐廳和餡餅五家餐廳。上述任何變動 都可能對本公司未來的財務業績產生重大不利影響。然而，目前還無法預測新冠肺炎對本公司未來經營業績和流動性的最終影響。

調整後的EBITDA

截至2020年9月27日的財季，調整後的EBITDA與上一財年同期相比減少了20萬美元。下表列出了所示期間的淨收入與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：

Rave餐飲集團，Inc.
調整後的EBITDA
(單位：千)

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
淨收入
  
$
76
    
$
237
  
利息支出
    
23
      
27
  
所得税
    
2
      
73
  
折舊攤銷
    
44
      
47
  
EBITDA
  
$
145
    
$
384
  
出售/處置資產的收益
    
—
      
(11
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
17
      
148
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(67
)
    
(147
)
關閉和非營業商店成本
    
82
      
6
  
調整後的EBITDA
  
$
177
    
$
380
  

披薩客棧品牌概述

下表彙總了必勝客特許經營和特許經營的國內單位的某些關鍵指標，管理層認為這些指標有助於評估業績。

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
披薩客棧零售額-國內單位總數
  
(單位數據除外，以千為單位)
  
住宅單位
            
自助餐單位-特許經營
  
$
14,724
    
$
20,285
  
Delco/Express單位-特許經營
    
1,536
      
1,545
  
餡餅單位-獲得許可
    
59
      
64
  
國內零售總額
  
$
16,319
    
$
21,894
  
                 
披薩酒店可比商店零售額-國內總銷售額
    
15,812
      
20,155
  
                 
披薩客棧期間平均開業單位數
                
住宅單位
                
自助餐單位-特許經營
    
79
      
84
  
Delco/Express單位-特許經營
    
55
      
59
  
餡餅單位-獲得許可
    
12
      
9
  
住宅單位總數
    
146
      
152
  

15
中國指數
與去年同期相比，截至2020年9月27日的三個月，必勝客國內零售總額下降了560萬美元，降幅為25.5%。與去年同期相比，披薩客棧國內可比門店零售額在截至2020年9月27日的三個月裏下降了430萬美元，降幅為21.5%。我們認為，國內零售額和國內可比門店零售額的下降主要是新冠肺炎疫情的結果。

下圖彙總了截至2020年9月27日的三個月披薩客棧的單位活動：

   
截至2020年9月27日的三個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
概念
變化
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
住宅單位
                              
自助餐單位-特許經營
    
83
      
—
      
—
      
4
      
79
  
Delco/Express單位-特許經營
    
55
      
—
      
—
      
—
      
55
  
餡餅單位-獲得許可
    
13
      
—
      
—
      
1
      
12
  
住宅單位總數
    
151
      
—
      
—
      
5
      
146
  
                                         
國際單位(所有類型)
    
38
      
1
      
—
      
7
      
32
  
                                         
總單位數
    
189
      
1
      
—
      
12
      
178
  

在截至2020年9月27日的三個月裏，國內必勝客的單位淨減少了5個。我們相信，披薩客棧門店的淨關閉將在短期內持續，並最終在未來一段時間內逆轉。在本季度，國際披薩客棧的數量淨減少了6個單位。我們預計未來國際單位數量將小幅增加 。

派五大品牌總結

下面的表格總結了派五家特許經營和公司所有的餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標在評估業績方面是有用的。

   
三個月
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
   
(單位數據除外，以千為單位)
  
派五零售額-總單位數
            
住宅單位-特許經營
  
$
4,507
    
$
8,728
  
住宅單位-公司所有
    
—
      
108
  
國內零售總額
  
$
4,507
    
$
8,836
  
                 
派五家可比門店零售額-合計
  
$
4,039
    
$
5,268
  
                 
PIE期間平均開盤量為5個
                
住宅單位-特許經營
    
39
      
57
  
住宅單位-公司所有
    
—
      
1
  
住宅單位總數
    
39
      
58
  

與去年同期相比，截至2020年9月27日的三個月，Pie Five全系統零售額下降了430萬美元，降幅為49.0%。與去年同期相比，截至2020年9月27日的三個月，Pie-Five可比門店零售額下降了120萬美元，降幅為23.3%。我們認為，派五全系統零售額的下降主要是新冠肺炎疫情和同期平均開業數量下降的結果。與上一財季相比，該季度的平均開盤數量從58套降至39套。我們認為，派五可比門店零售額的下降也主要是新冠肺炎疫情的結果。

16
中國指數
下圖彙總了截至2020年9月27日的三個月的Pie Five Unit活動：

   
截至2020年9月27日的三個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
轉接
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
                               
國內特許經營
    
42
      
1
      
—
      
4
      
39
  
國內-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅單位總數
    
42
      
1
      
—
      
4
      
39
  

在截至2020年9月27日的三個月裏，淨減少3個餡餅5個單位，主要是由於關閉了表現不佳的門店。我們相信，派五單元的淨關閉將在短期內繼續，並最終在未來一段時間內逆轉。

派五-公司擁有的餐廳
  
三個月
  
(單位為千，不包括商店週數和平均數據)
  
九月二十七日
    
九月二十九日
  
   
2020
    
2019
  
商店周(不包括部分周)
    
—
      
13
  
每週平均銷售額
    
—
      
8,308
  
平均單元數
    
—
      
1
  
                 
餐廳銷售額(不包括部分周)
    
—
      
108
  
餐廳銷售額
    
—
      
108
  
                 
税前虧損
    
(100
)
    
(203
)
分配的營銷和廣告費用
    
—
      
5
  
減值、其他租賃費用和營業外商店成本
    
100
      
154
  
餐廳經營現金流
    
—
      
(44
)

在截至2020年9月27日的三個月裏，公司所有的Pie Five Units的平均周銷售額下降了8,308美元，降幅為100%，而上一財年同期為8,308美元。2020財年第一季度，公司所有的Pie Five餐廳運營現金流比上年同期增加了4.4萬美元。在截至2020年9月27日的三個月裏，公司自營Pie Five門店的税前虧損與上一年同期相比減少了10萬美元。虧損減少的主要原因是2020財年關閉了所有剩餘的公司自營門店。

非公認會計準則財務指標和其他術語

該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。然而，該公司也提出並討論了它認為對投資者有用的某些非公認會計準則財務指標，作為衡量經營業績的指標。管理層還可以使用此類非GAAP財務衡量標準來評估業務戰略的有效性，並用於規劃和預算目的。然而，這些非GAAP財務指標不應被視為替代或替代公司GAAP財務報表中反映的結果。

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的人通常使用的重要的經營業績補充指標 。我們相信，EBITDA有助於投資者評估我們的經營業績，而不受融資方式、會計方法和税收環境影響的費用的影響。我們認為，調整後的EBITDA通過剔除非運營或非經常性費用，為投資者提供了額外的有用信息，從而提供了一種更具可比性的運營業績衡量標準。我們認為，餐廳經營現金流對於投資者來説是一個有用的指標，可以用來評估公司所有餐廳的持續經營業績，並比較不同時期的門店經營業績。管理層還使用這些非GAAP財務衡量標準來評估經營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來資本需求、預算和其他規劃目的。

本文提出的以下關鍵業績指標(其中一些是非公認會計準則財務指標)的含義和計算方法如下：


 ●
“EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

●
“調整後的EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票補償費用、出售資產的損益、與減值和其他租賃費用有關的成本、加盟商違約和關閉門店的收入/費用，以及關閉和非營業門店的成本。

●
“零售額”是指我們的加盟商和公司擁有的餐廳報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

●
“全系統零售額”是指某一特定品牌的加盟店和公司自營餐廳的合計零售額。

●
“可比商店零售額”包括截至報告期末開業至少18個月的餐廳的零售額。在同一貿易區內因改建或搬遷而暫時關閉的餐廳的銷售結果僅包括該餐廳在兩個比較期間的營業天數。

●
“店鋪週數”代表指定食肆在該段期間營業的總週數。

●
“平均開業單位”反映的是報告期內開業的餐廳數量，按報告期內每家餐廳開業的週數百分比加權。

●
指定期間的“每週平均銷售額”的計算方法是零售總額(不包括部分周)除以該期間的商店週數。

●
“餐廳經營現金流”是指公司擁有的餐廳在扣除(1)分配的營銷和廣告費用、(2)減值和其他租賃費用以及(3) 營業外商店成本之前賺取的税前收入。

●
“營業外店鋪成本”指資產處置損益、店鋪關閉費用、租賃終止費用以及與廢棄店鋪場地相關的費用。

●
“加盟商違約和關閉的門店收入/費用”是指由於違約的地區開發協議和關閉的特許門店而加速的收入和成本的淨值。

17
中國指數
財務結果

該公司將其經營部門定義為必勝客特許經營、Pie Five特許經營和公司擁有的餐廳。以下是截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月的其他業務細分信息(單位：千)：

   
披薩客棧
特許經營
    
派五
特許經營
    
公司所有
餐飲業
    
公司
    
總計
  
   
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
  
   
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
    
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
    
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
    
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
    
九月二十七日
2020
    
九月二十九日
2019
  
收入：
                                                            
特許經營和特許經營收入
  
$
1,380
    
$
1,864
    
$
476
    
$
852
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
1,856
    
$
2,716
  
餐廳銷售額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
108
      
—
      
—
      
—
      
108
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
48
      
41
      
48
      
41
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1
)
    
11
      
(1
)
    
11
  
總收入
    
1,380
      
1,864
      
476
      
852
      
—
      
108
      
47
      
52
      
1,903
      
2,876
  
                                                                                 
成本和費用：
                                                                                
銷售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
78
      
134
      
—
      
—
      
78
      
134
  
一般和行政費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
29
      
1,084
      
1,334
      
1,089
      
1,363
  
特許經營費用
    
280
      
452
      
267
      
414
      
—
      
—
      
—
      
—
      
547
      
866
  
出售資產的收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(11
)
    
—
      
(11
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
17
      
148
      
—
      
—
      
17
      
148
  
壞賬支出(回收)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
27
      
(8
)
    
27
      
(8
)
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
23
      
27
      
23
      
27
  
攤銷折舊費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
44
      
47
      
44
      
47
  
總成本和費用
    
280
      
452
      
267
      
414
      
100
      
311
      
1,178
      
1,389
      
1,825
      
2,566
  
税前收益/(虧損)
  
$
1,100
    
$
1,412
    
$
209
    
$
438
    
$
(100
)
  
$
(203
)
  
$
(1,131
)
  
$
(1,337
)
  
$
78
    
$
310
  

18
中國指數
收入：

收入來自特許經營特許權使用費、特許經營許可費、供應商和分銷商獎勵、廣告資金、地區開發專有費和 外國大師級許可費、供應商公約基金和公司擁有的餐廳的銷售額。供應商獎勵收入的數量取決於整個連鎖店的零售銷售水平，而零售銷售水平受到可比門店銷售額和餐廳數量變化的影響，以及通過第三方食品分銷商銷售給特許經營商的產品。

截至2020年9月27日的三個月和上一財年同期的總收入分別為190萬美元和290萬美元。總收入下降的原因是新冠肺炎疫情的影響、特許經營餐廳的關閉以及2020財年所有剩餘的公司自營餐廳的關閉。

披薩客棧特許經營收入

在截至2020年9月27日的三個月裏，披薩酒店的特許經營和許可證收入減少了50萬美元，降至140萬美元。 下降的主要原因是供應商激勵、國內特許權使用費和品牌廣告基金收入下降，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。

派五特許經營收入

在截至2020年9月27日的三個月裏，Pie Five特許經營和許可收入減少了40萬美元，降至50萬美元。 下降的原因是，由於零售店減少以及新冠肺炎疫情的影響，供應商激勵、國內特許權使用費和品牌廣告基金收入減少。

餐廳銷售額

餐廳銷售額，包括公司擁有的餐廳產生的收入，在截至2020年9月27日的財季比截至2019年9月29日的財季減少了10萬美元。這一下降是由於在2020財年關閉了所有剩餘的公司自有門店。

成本和費用：

銷售成本-合計

在截至2020年9月27日的三個月中，銷售總成本從截至2019年9月29日的13.4萬美元降至7.8萬美元，主要包括食品和供應成本、勞動力以及與公司自有餐廳銷售直接相關的一般和行政費用。這三個月的銷售成本下降反映了所有公司自營餐廳的關閉。剩餘的銷售成本是持續的一般和行政費用(主要是租金和水電費)的結果，這些費用可歸因於關閉的商店。

一般和行政費用

在截至2020年9月27日的三個月裏，總的一般和行政費用減少了30萬美元，降至110萬美元 ，而上一財年同期為140萬美元。這一下降主要是由於公司管理費用減少所致。

特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營的持續服務直接相關的一般和行政費用。 在截至2020年9月27日的三個月裏，特許經營費用降至50萬美元，而上一財年同期為90萬美元。

出售資產的收益

出售資產的收益在2021財年第一季度降至零，而2020財年同期的收益為1.1萬美元，原因是之前關閉的公司所有餐廳的處置活動減少。

長期資產減值及其他租賃費用

在截至2020年9月27日的三個月期間，長期資產和其他租賃費用的減值為1.7萬美元，而上一財年同期為14.8萬美元。在這兩個三個月期間，這些費用與租賃終止費用有關。

19
中國指數
壞賬支出

本公司監控加盟商應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少本公司對高風險應收賬款的風險敞口。與上一財年同期相比，截至2020年9月27日的三個月期間的壞賬支出增加了3.5萬美元。

利息支出

在截至2020年9月27日的三個月裏，與上一財年同期相比，利息支出保持穩定。

折舊及攤銷費用

與上一財年同期相比，截至2020年9月27日的三個月期間的折舊和攤銷保持穩定。

所得税撥備

在截至2020年9月27日的三個月裏，該公司記錄的所得税支出為2000美元，所有這些都可歸因於當前的州税收。該公司利用淨營業虧損結轉來抵消聯邦税收。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來 應税收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與變現 遞延税項資產的可能性有關的正面及負面證據。在釐定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。截至2020年9月27日，本公司已為其遞延税項資產設立了650萬美元的全額估值津貼。該公司會繼續檢討是否有需要調整估值免税額。

流動性與資本資源

在截至2020年9月27日的三個月內，我們的流動性保持相對穩定。

經營活動的現金流一般反映經某些非現金項目調整後的淨收益或虧損，包括 折舊和攤銷、遞延税項資產變動、基於股份的薪酬和營運資本變動。截至2020年9月27日的三個月內，經營活動使用的現金為7000美元相比之下，在截至2019年9月29日的三個月裏，提供的現金為13.2萬美元。在截至2020年9月27日的三個月期間，現金流下降的主要驅動因素是與運營租賃相關的負債。

投資活動的現金流反映出售資產的淨收益和購買公司資產的資本支出。在截至2020年9月27日的三個月期間，投資活動使用的現金為2.3萬美元，主要歸因於2.7萬美元的資本支出，部分被應收票據的4000美元付款所抵消。在截至2019年9月29日的三個月期間，投資活動提供的現金為2.7萬美元，主要歸因於應收票據上收到的4.4萬美元付款，被17000美元的資本支出 所抵消。

融資活動產生的現金流一般反映該公司在此期間股票和債務活動的變化。截至2020年9月27日的三個月，融資活動使用的淨現金流為3000美元，而截至2019年9月29日的三個月為2000美元。截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，融資活動的現金流均可歸因於股票發行成本。

雖然我們已經採取了積極的措施來控制開支，但我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，2021財年第二季度的運營現金流將大幅減少。然而，管理層相信，手頭的現金加上運營現金、政府貸款計劃的淨收益以及通過2017年ATM機發售的普通股銷售收益，將足以為未來12個月的運營提供資金。

2017自動櫃員機服務

於2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過B.Riley FBR代理髮售及出售其普通股股份，總髮行價最高可達5,000,000美元(“2017自動櫃員機發售”)。2017年ATM發售是根據規則415和美國證券交易委員會於2017年11月6日宣佈生效的S-3表格的貨架登記聲明進行的。截至2020年9月27日，該公司在2017年自動取款機發行中總共出售了524,660股，實現了總計70萬美元的毛收入。自2020年9月27日以來，本公司根據2017年自動取款機發行計劃，以每股1.48美元的平均售價出售了2539,682股普通股，實現總收益380萬美元。2017年的自動取款機服務於2020年11月6日到期。

20
中國指數
可轉換票據

2017年3月3日，公司完成了2022年到期的4%可轉換優先債券的登記股東權利發售。股東行使認購權， 按每份債券面值100美元購買全部30,000份債券，為本公司帶來300萬美元的總髮售收益。

債券的本金或面值為100美元，年息率為4%，由2018年2月15日開始，每年2月15日支付欠款。 這批債券的利息為年息4%，每張債券的本金或面值為100美元，每年派息一次，從2018年2月15日開始 。利息以現金支付，或者由公司自行決定以公司普通股的股票支付。債券將於2022年2月15日到期，屆時所有本金和未付利息將以現金支付，或者由公司自行決定以公司普通股的 股支付。債券以我們兩間主要直接營運附屬公司的所有未償還股本證券作抵押。

票據持有人可以從任何歷月的第15天起將票據轉換為普通股，除非公司提前選擇贖回票據。轉換價格為每股普通股2美元。應計利息將在轉換生效之日前以現金形式支付，或者由公司自行決定以公司普通股的股票形式支付。

在截至2020年9月27日的三個月期間，沒有任何票據轉換為普通股。截至2020年9月27日，債券的未償還面值為160萬美元 。

購買力平價貸款

於2020年4月13日，本公司根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck 保護計劃(Paycheck Protection Program)，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得70萬美元(“PPP貸款”)的貸款收益(“PPP貸款”)。購買力平價貸款無擔保，由小企業管理局擔保。如果公司提出申請，並根據PPP下的SBA要求提供支出文件，SBA可以免除全部或部分PPP貸款。如果PPP貸款的全部或部分被免除，減免的 金額將用於未償還本金。PPP貸款將於2022年4月10日到期，年利率為0.98%。在收到SBA的寬恕決定之前，無需付款。我們目前預計將在2021財年下半年收到寬恕決定。任何未獲寬恕的款項將按需要按月等額分期付款本金和利息，以便在到期日前完全攤銷未償還本金餘額 。我們可以在到期之前的任何時間提前支付PPP貸款，而不會受到還款處罰。PPP貸款的證據是一張日期為2020年4月10日的本票，其中包含與PPP相關的各種認證和協議，以及習慣性違約和其他條款。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、費用和或有負債的相關披露。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。評估和 假設會定期審核。實際結果可能與預期大不相同。

本公司認為，以下關鍵會計政策需要對本質上不確定、容易發生變化的事項的影響進行估計，因此 需要主觀判斷。估計和判斷的變化可能會對公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要由特許經營權使用費和供應商獎勵產生的應收賬款組成。本公司根據對本公司過往收款經驗、客户信譽及當前經濟趨勢的分析，計提可疑應收賬款撥備，以計及 任何可能無法收回的款項。應收賬款的實際變現可能與公司的估計大不相同。

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核該等資產的減值情況。減值是根據資產使用預期產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值之和進行評估的 。如果確認減值，則減值資產的賬面價值將根據折現的估計未來現金流量降至其公允價值。

21
中國指數
特許經營收入包括許可費、特許權使用費、地區開發和外國主許可協議收入、廣告基金收入、供應商獎勵和公約貢獻收入。 特許經營費、區域開發費和外國主許可協議費在相關合同協議期限內以直線方式攤銷為收入。特許權使用費和廣告基金收入基於特許經營零售額的百分比，在零售額發生時確認為收入。供應商獎勵收入被確認為賺取的收入，通常是在基礎商品發貨時確認的。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。該公司在考慮所有現有證據的基礎上，採用“可能性很大”的標準，評估是否應該針對其遞延税項資產設立估值免税額。在評估是否需要估值津貼時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在做出這樣的評估時，更多地考慮可以客觀核實的證據，包括最近的損失。在釐定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。

本公司根據ASC 740-10對不確定納税狀況進行會計處理，該準則規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和 披露其已經或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的不確定納税狀況。ASC 740-10要求一家公司在其財務報表中認識到，根據税務頭寸的技術價值，“更有可能”達到一個 門檻的税收頭寸的影響。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。 截至2020年9月27日和2019年9月29日，公司沒有不確定的税務頭寸。

本公司根據案件的當前狀況和與外部律師的諮詢等因素評估其對法律事項或有損失的風險敞口， 通過在判斷為可能且可以合理估計的情況下累加一筆金額來提供風險敞口。如果意外事件造成的實際損失與管理層的估計不同，經營業績可能會受到不利影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

該公司維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，已評估了截至本報告所述期間結束時公司的 披露控制和程序。基於該評估，本公司的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員得出結論： 本公司的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期末是有效的。在最近一個財季，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，即 對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

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中國指數
第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

2020年1月6日，公司前首席執行官斯科特·克蘭向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟，指控與公司終止僱傭有關的各種索賠。但總的來説，訴訟聲稱公司解僱克蘭先生的目的是剝奪他本應獲得的某些股權補償。訴訟 主要尋求向克蘭先生發行92.8萬股公司普通股和30萬美元。以及未指明的律師費和法庭費用。或者，訴訟要求實際損害賠償240萬美元，外加未指明的懲罰性損害賠償、利息、律師費和法庭費用。代表拉夫提交了駁回動議，對該動議的裁決正在等待。此案目前處於發現階段，審判定於2021年4月5日進行。公司 認為所有的指控都是沒有根據的，並打算對訴訟進行有力的抗辯。

該公司在其正常業務過程中還會受到其他索賠和法律訴訟的影響。本公司相信，目前針對本公司的所有該等索償及訴訟均由保險公司提供足夠保障，或如以對本公司不利的方式作出決定，將不會對本公司的年度營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

第1A項危險因素

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權代表我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多1016,000股我們的普通股。2008年6月2日，公司董事會修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數達到2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數為3,016,000股。2007年購股計劃沒有到期日。在截至2020年9月27日的財季中，沒有股票回購。

本公司回購普通股的能力受各種法律、法規和政策以及證券交易委員會的規則和 條例的約束。自2020年9月27日起，本公司並無購回任何已發行股份，但可能會根據2007年購股計劃進行進一步購回。除根據2007年股票購買計劃或其他公開宣佈的計劃或計劃外，公司還可以回購我們普通股的股份。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

自2020年9月27日以來，根據2017年自動取款機的發行，該公司已以每股1.48美元的平均售價出售了2539,682股普通股，實現了總計380萬美元的毛收入。2017年的自動取款機服務於2020年11月6日到期。

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中國指數
項目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.的修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1併入註冊人2015年1月8日提交的8-K表格的當前報告中)。
   
3.2
Rave Restaurant Group，Inc.的修訂和重新修訂的章程(通過引用註冊人於2015年1月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
   
4.1
2022年到期的4%可轉換優先債券的契約(作為附件4.1提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.2
質押協議(作為附件4.2提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.3
補充義齒編號(作為附件4.1至Form 8-K提交，於2017年11月9日提交，並通過引用併入本文)。
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
   
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。
   
32.1
第1350條首席執行官的證書。
   
32.2
第1350條首席財務官證書。
   
101
根據S-T規則405的交互數據文件

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中國指數
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

  
Rave餐飲集團，Inc.
(註冊人)
   
       
 
依據：
/s/Brandon L.Solano
  
   
布蘭登·L·索拉諾
  
   
首席執行官
  
   
(首席執行官)
  
       
 
依據：
/s/克林頓·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
  
   
克林頓·D·芬德利
  
   
財務副總裁
  
   
(首席財務官)
  
       
日期：2020年11月12日
      


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