目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的三個月
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：001-38843
OneSpaWorld控股有限公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
巴哈馬聯邦 |
|
不適用 |
|
(州或其他司法管轄區 |
|
(美國國税局僱主 |
哈里·B·桑茲，洛博斯基管理有限公司。
2號辦公室
菠蘿商業園
機場工業園
郵政信箱N-624
巴哈馬聯邦新普羅維登斯島拿騷
(主要行政機關地址)
不適用
(郵政編碼)
(242) 322-2670
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
各交易所名稱 註冊日期是哪一天？ |
|
普通股，面值(美國) 每股0.0001美元 |
|
OSW |
|
納斯達克資本市場 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。(2)在過去的90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。☐：是的，註冊人沒有提交該報告。(2)註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☐：是，不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型數據庫加速文件管理器 |
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☐ |
|
加速文件管理器 |
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☐ |
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|
非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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☐ |
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新興市場和成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。截至2020年9月30日，已發行的有表決權普通股有67,782,651股，未發行普通股17,185,500股，☐：有表決權的有表決權普通股67,782,651股，無表決權的普通股17,185,500股，沒有表決權的有表決權普通股67,782,651股。
目錄
OneSpaWorld控股有限公司
目錄
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|
頁 |
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|
第一部分-財務信息 |
|
1 |
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|
第(1)項。 |
|
未經審計的財務報表 |
|
1 |
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|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
37 |
|
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|
|
|
|
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分--其他信息 |
|
38 |
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|
|
|
|
|
|
|
第(1)項。 |
|
法律程序 |
|
38 |
|
|
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|
|
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|
項目71A。 |
|
危險因素 |
|
38 |
|
|
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|
|
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
45 |
|
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
45 |
|
|
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|
|
第四項。 |
|
礦場安全資料披露 |
|
45 |
|
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|
第五項。 |
|
其他資料 |
|
45 |
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項目6. |
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陳列品 |
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46 |
i
目錄
第一部分-財務信息
|
第(1)項。 |
未經審計的財務報表 |
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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|
|
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|
|
自.起 |
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九月三十日， 2020 |
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十二月三十一號， 2019 |
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|
資產 |
|
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|
|
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|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
47,318 |
|
|
$ |
13,863 |
|
|
限制性現金 |
|
|
1,896 |
|
|
|
— |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
2,968 |
|
|
|
30,513 |
|
|
盤存 |
|
|
33,496 |
|
|
|
36,066 |
|
|
預付費用 |
|
|
6,908 |
|
|
|
7,655 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
1,513 |
|
|
|
2,565 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
94,099 |
|
|
|
90,662 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
18,781 |
|
|
|
22,741 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
603,320 |
|
|
|
616,637 |
|
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
190,077 |
|
|
其他資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
— |
|
|
|
2,046 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
1,075 |
|
|
|
1,506 |
|
|
其他資產總額 |
|
|
1,075 |
|
|
|
3,552 |
|
|
總資產 |
|
$ |
717,275 |
|
|
$ |
923,669 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
8,585 |
|
|
$ |
23,437 |
|
|
應計費用 |
|
|
26,280 |
|
|
|
23,575 |
|
|
應付所得税 |
|
|
310 |
|
|
|
897 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
2,617 |
|
|
|
3,501 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
37,792 |
|
|
|
51,410 |
|
|
遞延租金 |
|
|
376 |
|
|
|
160 |
|
|
所得税或有事項 |
|
|
4,180 |
|
|
|
3,949 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
5,991 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
229,177 |
|
|
|
221,407 |
|
|
總負債 |
|
$ |
277,516 |
|
|
$ |
277,301 |
|
|
承付款和或有事項(附註15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有投票權的普通股，面值0.0001美元；授權發行2.25億股，2020年9月30日發行和發行在外67,782,651股，2019年12月31日發行和發行在外61,119,398股 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
無投票權普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股，截至2020年9月30日已發行和已發行股票17,185,500股，截至2019年12月31日已發行和已發行股票為零股 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
713,622 |
|
|
|
653,088 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(268,085 |
) |
|
|
(15,569 |
) |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
(5,787 |
) |
|
|
719 |
|
|
OneSpaWorld股東權益總額 |
|
|
439,759 |
|
|
|
638,244 |
|
|
非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
8,124 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
439,759 |
|
|
|
646,368 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
717,275 |
|
|
$ |
923,669 |
|
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
1
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明、合併和合並的業務報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
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||||||||||||||||
|
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
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||||||||||||||||
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
2019年3月20日至9月30日， |
|
|
|
2019年1月1日至3月19日 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
2019 |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
1,108 |
|
|
|
|
$ |
110,564 |
|
|
$ |
90,895 |
|
|
$ |
232,562 |
|
|
|
$ |
91,280 |
|
|
產品收入 |
|
|
681 |
|
|
|
|
|
34,337 |
|
|
|
26,199 |
|
|
|
71,783 |
|
|
|
|
27,172 |
|
|
總收入 |
|
|
1,789 |
|
|
|
|
|
144,901 |
|
|
|
117,094 |
|
|
|
304,345 |
|
|
|
|
118,452 |
|
|
收入成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
7,191 |
|
|
|
|
|
94,199 |
|
|
|
100,329 |
|
|
|
197,227 |
|
|
|
|
76,836 |
|
|
產品成本 |
|
|
1,467 |
|
|
|
|
|
29,980 |
|
|
|
25,226 |
|
|
|
62,174 |
|
|
|
|
23,957 |
|
|
行政性 |
|
|
3,792 |
|
|
|
|
|
5,393 |
|
|
|
13,315 |
|
|
|
12,256 |
|
|
|
|
2,498 |
|
|
工資税和工資税 |
|
|
4,504 |
|
|
|
|
|
2,951 |
|
|
|
14,767 |
|
|
|
28,415 |
|
|
|
|
29,349 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
4,206 |
|
|
|
|
|
4,040 |
|
|
|
12,618 |
|
|
|
9,113 |
|
|
|
|
755 |
|
|
商譽和商號減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
收入和營業費用的總成本 |
|
|
21,160 |
|
|
|
|
|
136,563 |
|
|
|
357,032 |
|
|
|
309,185 |
|
|
|
|
133,395 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(19,371 |
) |
|
|
|
|
8,338 |
|
|
|
(239,938 |
) |
|
|
(4,840 |
) |
|
|
|
(14,943 |
) |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,483 |
) |
|
|
|
|
(4,606 |
) |
|
|
(11,227 |
) |
|
|
(9,434 |
) |
|
|
|
(6,316 |
) |
|
利息收入 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
19 |
|
|
|
35 |
|
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(3,413 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(3,464 |
) |
|
|
|
|
(4,571 |
) |
|
|
(11,208 |
) |
|
|
(9,399 |
) |
|
|
|
(9,729 |
) |
|
所得税(福利)費用前收入(虧損) |
|
|
(22,835 |
) |
|
|
|
|
3,767 |
|
|
|
(251,146 |
) |
|
|
(14,239 |
) |
|
|
|
(24,672 |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(388 |
) |
|
|
|
|
97 |
|
|
|
1,370 |
|
|
|
111 |
|
|
|
|
109 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(22,447 |
) |
|
|
|
|
3,670 |
|
|
|
(252,516 |
) |
|
|
(14,350 |
) |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,308 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,362 |
|
|
|
|
678 |
|
|
分別歸屬於普通股股東和母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(22,447 |
) |
|
|
|
$ |
2,362 |
|
|
$ |
(252,516 |
) |
|
$ |
(16,712 |
) |
|
|
$ |
(25,459 |
) |
|
普通股股東應佔每股有投票權和無投票權股票的淨(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
|
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(3.57 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(3.57 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
84,968 |
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
70,737 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
84,968 |
|
|
|
|
|
75,012 |
|
|
|
70,737 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
2
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併和合並綜合(虧損)損益表
(未經審計)
(千)
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
||||||||||||||
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
||||||||||||||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
2019年3月20日至9月30日， |
|
|
|
2019年1月1日至3月19日 |
|
||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
2019 |
|
|||||
|
淨(虧損)收入 |
$ |
(22,447 |
) |
|
$ |
3,670 |
|
|
$ |
(252,516 |
) |
|
$ |
(14,350 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
89 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(215 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
現金流對衝： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具未實現(虧損)淨收益 |
|
(126 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
(7,179 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
|
— |
|
|
已實現並重新分類為收益的金額 |
|
519 |
|
|
|
— |
|
|
|
888 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
扣除税後的其他綜合虧損總額 |
|
482 |
|
|
|
60 |
|
|
|
(6,506 |
) |
|
|
(331 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
綜合(虧損)收益 |
|
(21,965 |
) |
|
|
3,730 |
|
|
|
(259,022 |
) |
|
|
(14,681 |
) |
|
|
|
(24,946 |
) |
|
可歸因於非控股權益的全面收益 |
|
— |
|
|
|
1,308 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,362 |
|
|
|
|
678 |
|
|
分別歸屬於普通股股東和母公司的綜合(虧損)收益 |
$ |
(21,965 |
) |
|
$ |
2,422 |
|
|
$ |
(259,022 |
) |
|
$ |
(17,043 |
) |
|
|
$ |
(25,624 |
) |
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
3
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併和合並權益表
(赤字)
(未經審計)
(千)
|
|
|
聯合 |
|
|||||||||||||||||
|
前任： |
|
淨父節點 投資 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
父母的總人數 股權投資(赤字) |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
$ |
(130,520 |
) |
|
$ |
(649 |
) |
|
$ |
(131,169 |
) |
|
$ |
3,586 |
|
|
$ |
(127,583 |
) |
|
淨損失 |
|
|
(25,459 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,459 |
) |
|
|
678 |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
(267 |
) |
|
來自母公司和附屬公司的淨捐款 |
|
|
351,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
351,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
351,802 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(165 |
) |
|
平衡，2019年3月19日 |
|
$ |
195,823 |
|
|
$ |
(814 |
) |
|
$ |
195,009 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
199,006 |
|
|
繼任者： |
|
|
|
|
|
|
|
|
固形 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
已發行普通股投票權股份 |
|
|
已發行非投票權普通股 |
|
|
有表決權和無表決權的普通股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
|
|
OneSpaWorld股東權益總額 |
|
|
非控股權益 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
平衡，2019年6月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(391 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
$ |
635,751 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
642,429 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,362 |
|
|
|
2,362 |
|
|
|
1,308 |
|
|
|
3,670 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
外幣折算收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
衍生品未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
平衡，2019年9月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,335 |
|
|
$ |
(331 |
) |
|
$ |
(16,712 |
) |
|
$ |
638,298 |
|
|
$ |
7,986 |
|
|
$ |
646,284 |
|
|
餘額，2019年3月20日(1) |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
634,839 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
634,845 |
|
|
$ |
5,624 |
|
|
$ |
640,469 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,712 |
) |
|
|
(16,712 |
) |
|
|
2,362 |
|
|
|
(14,350 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,496 |
|
|
外幣兑換損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(384 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(384 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(384 |
) |
|
衍生品未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
平衡，2019年9月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,335 |
|
|
$ |
(331 |
) |
|
$ |
(16,712 |
) |
|
$ |
638,298 |
|
|
$ |
7,986 |
|
|
$ |
646,284 |
|
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
712,512 |
|
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(245,638 |
) |
|
$ |
460,614 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
460,614 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,447 |
) |
|
|
(22,447 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,447 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,110 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,110 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,110 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
衍生產品的未確認收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
393 |
|
|
|
— |
|
|
|
393 |
|
|
|
— |
|
|
|
393 |
|
|
平衡，2020年9月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
713,622 |
|
|
$ |
(5,787 |
) |
|
$ |
(268,085 |
) |
|
$ |
439,759 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
439,759 |
|
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
61,119 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
653,088 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
(15,569 |
) |
|
$ |
638,244 |
|
|
$ |
8,124 |
|
|
$ |
646,368 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(252,516 |
) |
|
|
(252,516 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(252,516 |
) |
|
2020年私募，扣除發行成本 |
|
|
6,564 |
|
|
|
17,186 |
|
|
|
3 |
|
|
|
68,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,960 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(215 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(215 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(215 |
) |
|
衍生工具的未確認虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,291 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,291 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,291 |
) |
|
宣佈的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,011 |
) |
|
|
(4,011 |
) |
|
購買非控股權益 |
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,697 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,697 |
) |
|
|
(4,113 |
) |
|
|
(10,810 |
) |
|
購買公有權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
平衡，2020年9月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
713,622 |
|
|
$ |
(5,787 |
) |
|
$ |
(268,085 |
) |
|
$ |
439,759 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
439,759 |
|
|
|
(1) |
繼任者的初始股本餘額反映了會計收購方Hayaker的股本，以及Hayaker與收購OSW前身相關的普通股、認股權證和現金的發行情況。 |
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
4
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併和合並現金流量表
(未經審計)
(千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
||||||
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
||||||
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
|
2019年3月20日至2019年9月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
|||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
$ |
(252,516 |
) |
|
$ |
(14,350 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
調整以調節淨虧損與由(用於)提供的淨現金 經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
18,271 |
|
|
|
13,325 |
|
|
|
|
1,989 |
|
|
商譽和商號減值費用 |
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
770 |
|
|
|
571 |
|
|
|
|
213 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
1,960 |
|
|
|
20,496 |
|
|
|
|
— |
|
|
壞賬撥備 |
|
167 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8 |
|
|
庫存減記 |
|
1,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
財產和設備核銷損失 |
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,413 |
|
|
遞延所得税 |
|
1,671 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
|
— |
|
|
以下方面的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
|
27,378 |
|
|
|
230 |
|
|
|
|
1,671 |
|
|
盤存 |
|
1,480 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
|
(406 |
) |
|
預付費用 |
|
747 |
|
|
|
(2,326 |
) |
|
|
|
1,073 |
|
|
其他流動資產 |
|
802 |
|
|
|
(182 |
) |
|
|
|
213 |
|
|
其他非流動資產 |
|
(221 |
) |
|
|
(677 |
) |
|
|
|
(1,003 |
) |
|
應付帳款 |
|
(14,852 |
) |
|
|
(3,201 |
) |
|
|
|
8,313 |
|
|
應付帳款-關聯方 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(6,553 |
) |
|
應計費用 |
|
2,705 |
|
|
|
(23,317 |
) |
|
|
|
19,792 |
|
|
其他流動負債 |
|
(287 |
) |
|
|
206 |
|
|
|
|
(288 |
) |
|
應付所得税 |
|
(356 |
) |
|
|
137 |
|
|
|
|
42 |
|
|
遞延租金 |
|
216 |
|
|
|
116 |
|
|
|
|
37 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(20,108 |
) |
|
|
(8,016 |
) |
|
|
|
3,733 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
(1,794 |
) |
|
|
(2,370 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
收購OSW前身 |
|
— |
|
|
|
(676,453 |
) |
|
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
(1,794 |
) |
|
|
(678,823 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
融資活動的現金流： |
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發行普通股所得款項 |
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— |
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122,499 |
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— |
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來自Hayaker的現金貢獻 |
|
— |
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349,390 |
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|
— |
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2020年私募收益(扣除發行成本) |
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68,602 |
|
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— |
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— |
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定期貸款和左輪手槍貸款的收益 |
|
20,000 |
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245,900 |
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— |
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遞延融資成本的支付 |
|
— |
|
|
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(6,892 |
) |
|
|
|
— |
|
|
償還定期貸款和左輪手槍貸款 |
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(13,000 |
) |
|
|
(13,443 |
) |
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|
|
— |
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購買公有權證 |
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(879 |
) |
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— |
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|
— |
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從關聯方應得款項中取得的收益 |
|
— |
|
|
|
3,187 |
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|
— |
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|
對母公司及其附屬公司的淨分配 |
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— |
|
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|
— |
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(4,262 |
) |
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普通股派息 |
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(2,445 |
) |
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— |
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— |
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為獲得非控股權益而支付的現金 |
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(10,810 |
) |
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— |
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|
— |
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|
對非控股權益的分配 |
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(4,011 |
) |
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|
— |
|
|
|
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(267 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
57,457 |
|
|
|
700,641 |
|
|
|
|
(4,529 |
) |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
(204 |
) |
|
|
114 |
|
|
|
|
649 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
35,351 |
|
|
|
13,916 |
|
|
|
|
(664 |
) |
|
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
13,863 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
|
15,302 |
|
|
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
$ |
49,214 |
|
|
$ |
15,690 |
|
|
|
$ |
14,638 |
|
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
5
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併和合並現金流量表
(續)
(未經審計)
(千)
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
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||||||
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固形 |
|
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聯合 |
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||||||
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|
九個月 告一段落 九月三十日， 2020 |
|
|
2019年3月20日至 九月三十日， 2019 |
|
|
|
2019年1月1日至 3月19日 2019 |
|
|||
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
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期內支付的現金： |
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|
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|
|
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所得税 |
$ |
37 |
|
|
$ |
171 |
|
|
|
$ |
73 |
|
|
利息 |
$ |
9,082 |
|
|
$ |
8,643 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
非現金交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與企業合併相關支付的股權對價 |
$ |
— |
|
|
$ |
167,300 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
未支付的已宣佈股息 |
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
為購買非控股權益而發行的普通股 |
$ |
1,507 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
母公司代表公司償還長期債務 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
351,482 |
|
附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
6
目錄
ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司
簡明合併合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
1.組織機構
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我們”)是一家根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容領域的全球供應商和創新者。在遊輪和陸上度假村的設施中，該公司努力創造一個放鬆和治療的環境，讓客人能夠獲得最高質量的健康和健康、健身和美容服務和體驗。該公司的服務包括傳統和另類按摩、身體和皮膚治療、健身、鍼灸和Medi-Spa治療。此外，該公司還在其設施和通過首先是在遊輪和陸上度假村銷售服務和產品，然後是通過timetospa.com網站銷售產品。
於2019年3月19日(“企業合併日期”)，OneSpaWorld根據截至2018年11月1日的“企業合併協議”(於2019年1月7日經“企業合併協議第1號修正案”修訂)、施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”、“施坦納”或“母公司”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”或“母公司”)簽署的“企業合併協議”完成一項業務合併。Dory Acquisition Sub，Limited，Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(“業務合併”)，其中Hayaker從Steiner手中收購了名為OSW前身(“OSW”)的合併運營業務。在業務合併完成之前，OneSpaWorld是施泰納休閒的全資子公司。在業務合併之日，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW合併公司的最終母公司。
冠狀病毒的影響(新冠肺炎)-流動性和管理計劃
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)為“國際關注的突發公共衞生事件”，3月10日，宣佈新冠肺炎為大流行。地區性和全球性的新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司的運營產生實質性的負面影響。2020年3月14日，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了禁航令。禁航令分別於2020年4月9日、2020年7月16日和2020年9月30日被延長，直至(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，(2)疾控中心主任基於具體的公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2020年10月31日。由於禁航令，我們的大多數郵輪合作伙伴自願暫停運營。
2020年10月30日，疾控中心發佈了《有條件航行令框架》，該令將一直有效，直至(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明期滿，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程，以測試郵輪營運商減低新冠肺炎風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶提供證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。我們目前正檢討有條件航行令，並監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。
2020年9月，我們開始與我們的一個郵輪合作伙伴恢復有限的水療業務。同樣，在2020年第三季度，我們開始在有限的目的地度假村恢復水療服務，這是我們分階段恢復服務的一部分。截至2020年10月31日，31家總部位於美國和加勒比海的目的地度假水療中心在容量限制下運營。從2020年第一季度開始，一直持續到2020年第三季度，與新冠肺炎有關的停工對我們的運營產生了重大的負面影響。我們相信，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大負面影響，這種負面影響可能會遠遠超出疫情的遏制。由於大流行影響的持續時間和程度尚不清楚，這將取決於許多因素，包括大流行的持續時間和範圍、旅行限制和建議、我們的郵輪合作伙伴可能無法使用港口和/或目的地，以及對消費者旅行情緒的普遍影響，目前無法量化對我們財務業績的全部影響，但我們預計在截至2020年12月31日的一年中報告淨虧損。
2020年6月12日，該公司完成了向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由紐伯格·伯曼投資顧問公司和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)7500萬美元的普通股和認股權證的私募(“2020私募”)。有關股權融資的進一步信息，請參閲附註6-“股權”。
該公司還採取措施減輕大流行的不利影響，其中包括但不限於以下內容：
|
|
• |
關閉已取消航行的船舶上的所有水療中心，但在2020年第三季度開始航行的三艘船舶除外； |
7
目錄
|
|
• |
截至2020年3月26日，關閉了所有目的地度假水療中心。截至2020年9月30日，美國和加勒比海的31家目的地度假水療中心的運營能力受到了限制； |
|
|
• |
遣返了3213名我們的工作人員，除13名郵輪人員外，取消了與這些員工有關的所有持續費用，但39名員工除外，他們登上了2020年第三季度開始航行的三艘船； |
|
|
• |
終止了66%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工的僱傭，包括那些返回重新開放的度假水療中心的員工，以及30%的公司員工，並對所有公司員工進行了減薪； |
|
|
• |
取消所有非必要的運營和資本支出； |
|
|
• |
撤回其股息計劃，直到另行通知，並推遲支付2020年2月26日宣佈的240萬美元的股息，直到董事會批准；以及 |
|
|
• |
在其循環信貸安排中淨借入700萬美元，剩餘1300萬美元可用和未支取。 |
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，本公司已評估是否存在總體上考慮的條件和事件，使人對本公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據本公司如上所述採取的行動以及由此產生的現有資源，我們得出的結論是，我們將有足夠的流動資金在未來12個月內履行我們的義務，並遵守我們的債務協議所要求的所有債務契約。
2.重要會計政策摘要
陳述依據、鞏固原則和組合原則
自2019年3月20日開始的財務信息被稱為“繼任者”公司信息，反映了OneSpaWorld的合併財務報表，包括記錄公允價值調整的財務報表影響和業務合併產生的資本結構。由於採用收購會計和業務合併導致本公司的資本結構不具有可比性，繼任者的財務信息與前任者的財務信息不具有可比性，因此已劃出黑線將繼任者的財務信息與前任者的財務信息分開。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合及合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。根據美國證券交易委員會的規則和條例，通常包括在按照美國公認會計原則編制的季度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，本文所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有必要的調整(屬正常經常性)，以公平地反映我們未經審核的財務狀況、經營業績和現金流量。2020年1月1日至9月30日期間未經審計的運營和現金流結果不一定代表2020年剩餘時間可能預期的運營或現金流結果。未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2019年10-K報表”)所載綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
繼任者：
隨附的截至2020年1月1日至2020年9月30日以及2019年3月20日至2019年9月30日期間的未經審計簡明綜合財務報表包括OneSpaWorld的簡明綜合資產負債表和營業報表、全面虧損、權益變化和現金流量。所有重要的公司間項目和交易都已在合併中取消。
前任：
8
目錄
該簡明合併財務報表(下稱“OSW財務報表”)包括列於2019年綜合財務報表附註1內的施泰納休閒全資附屬公司及間接附屬公司的賬目，幷包括由OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited持有多數股權的一間公司的賬目，而OneSpaWorld(巴哈馬)有限公司(OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited)(OSW為OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited的100%擁有者)擁有該公司的控股權。OSW的簡明財務報表不代表一個法人實體的財務狀況和經營結果，而是由施泰納休閒公司共同控制的實體的組合，這些實體是從施泰納休閒公司的合併財務報表中“分割”出來的，反映了重大假設和分配。所有重要的公司間交易和餘額都已合併取消。隨附的精簡合併OSW財務報表可能不能表明，如果OSW實際上是一個獨立的實體，它們將是什麼樣子。
附帶的簡明合併財務報表包括專門與OSW業務有關的股本、收入和支出。OSW接受施泰納休閒公司履行的各種職能提供的服務和支持，與這些職能相關的成本已分配給OSW。這些分配是必要的，以反映開展業務的所有成本，幷包括與某些施泰納休閒公司職能相關的成本，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務、IT和其他共享服務，這些成本已根據直接使用或可識別的利益分配給OSW，其餘部分根據施泰納休閒員工投入工作的時間百分比的估計按比例分配與總可用時間相比，或按施泰納休閒公司總部的員工人數計算，這些員工完全致力於OSW實體的員工人數佔員工總數的比例。這些已分配的成本反映在工資和工資税以及行政費用中，並在所附的精簡合併業務報表中反映出來。管理層認為這些撥款合理地反映了OSW對服務的利用或向OSW提供的好處。然而，撥款可能並不代表如果勞工處作為一個獨立、獨立的實體運作，將會產生的實際費用。
母公司淨投資指施泰納休閒在OSW記錄的淨資產中的控股權，具體地説，是施泰納休閒在OSW的累計淨投資以及截至公佈日期的累計經營業績。OSW、施泰納休閒公司和施泰納休閒公司其他附屬公司之間交易結算的淨影響反映在附帶的作為融資活動的簡明合併現金流量表和作為母公司投資淨額的簡明合併資產負債表中。
斯坦納休閒公司代表OSW支付了某些費用和運營成本。母公司已經代表OSW支付了與分配施泰納休閒公司管理費用相關的費用以及從相關方購買產品的相關費用。前幾個時期的運營現金流不包括OSW費用和由Steiner休閒公司代表OSW支付的運營成本。因此，如果OSW實際上是一個獨立的實體或OSW的未來現金流，那麼OSW的歷史現金流可能並不代表現金流。
管理層相信，附帶的精簡合併OSW財務報表和OSW精簡合併財務報表附註所依據的假設和分配是合理的、適當的，並一致適用於本報告所述期間。管理層認為，附帶的簡明合併OSW財務報表反映了開展業務的所有成本。
所附的OSW簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
(虧損)每股收益(繼承人)
如附註6-“股權”所述，公司有兩類普通股，有表決權和無表決權。除沒有投票權外，無投票權普通股與有投票權普通股在所有方面都是相同的，並與有投票權普通股平等對待。每股基本(虧損)收入的計算方法是將淨(虧損)收入除以當期已發行的有投票權和無投票權普通股的加權平均數。每股稀釋(虧損)收益的計算方法是淨收入除以按庫存股方法計算的稀釋投票權和無投票權普通股的加權平均數，其中包括稀釋普通股等價物的潛在影響，如購買有投票權和無投票權普通股的期權和認股權證。如果實體報告當期淨虧損，而不是淨收益，每股稀釋虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。由於有表決權和無表決權普通股的每股(虧損)收益是相同的，因此本公司並未按兩類法列報每股虧損收益，因為它們有權享有相同的清算和股息權。
9
目錄
下表提供了OneSpaWorld基本和稀釋後每股(虧損)收益計算的詳細信息(單位為千，但每股金額除外)：
|
|
|
三個月 2020年9月30日 |
|
|
三個月 2019年9月30日 |
|
|
九個月 告一段落 九月三十日， 2020 |
|
|
3月20日至 2019年9月30日 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨(虧損)收入--基本和攤薄(A) |
|
$ |
(22,447 |
) |
|
$ |
2,362 |
|
|
$ |
(252,516 |
) |
|
$ |
(16,712 |
) |
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
84,968 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
70,737 |
|
|
|
61,118 |
|
|
稀釋 |
|
|
84,968 |
|
|
|
75,012 |
|
|
|
70,737 |
|
|
|
61,118 |
|
|
(虧損)每股收益投票權和非投票權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(3.57 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(3.57 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
(a) |
計算方法為淨虧損總額減去非控股權益應佔金額。 |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，以及2019年3月20日至2019年3月31日期間，庫藏股方法和IF轉換方法下的潛在普通股是反攤薄的，因為本公司在這些期間報告了淨虧損。因此，在這些期間，公司沒有對與股票期權、限制性股票單位和認股權證相關的每股基本虧損和稀釋後每股虧損進行任何調整。
以下是截至2019年9月30日的三個月基本和稀釋每股計算分母的對賬(單位：千)：
|
加權平均流通股 |
|
|
61,118 |
|
|
普通股認股權證 |
|
|
6,526 |
|
|
遞延股份 |
|
|
6,600 |
|
|
員工股票期權 |
|
|
759 |
|
|
董事會限制性股票單位 |
|
|
9 |
|
|
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
75,012 |
|
下表列出了在計算每股稀釋虧損時不考慮的反稀釋潛在普通股的加權平均數(單位：千)：
|
|
|
截至2020年9月30日的三個月 |
|
|
截至2019年9月30日的三個月 |
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
|
2019年3月20日至9月30日 |
|
||||
|
普通股認股權證 |
|
|
29,150 |
|
|
|
17,974 |
|
|
|
26,243 |
|
|
|
24,500 |
|
|
遞延股份 |
|
|
1,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,593 |
|
|
|
6,600 |
|
|
員工股票期權 |
|
|
4,376 |
|
|
|
3,626 |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
4,493 |
|
|
限制性股票單位 |
|
|
798 |
|
|
|
32 |
|
|
|
415 |
|
|
|
19 |
|
|
績效股票單位 |
|
|
661 |
|
|
|
— |
|
|
|
328 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
36,585 |
|
|
|
21,632 |
|
|
|
35,955 |
|
|
|
35,612 |
|
受限現金(後繼者)
這些餘額包括託管賬户中的金額，這是與納税評估相關的法律程序的結果。下表將截至2020年9月30日在我們的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中顯示的總額進行了核對(以千為單位)：
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
47,318 |
|
|
限制性現金 |
|
|
1,896 |
|
|
簡明合併現金流量表中的現金總額和限制性現金 |
|
$ |
49,214 |
|
10
目錄
盤存
庫存主要由美容、健康和保健產品組成，按先進先出或市場上的成本較低者列報。所有庫存餘額由用於美容和健康服務的成品或持有以供銷售給客户。存貨備付金被記錄下來，將存貨成本減記到估計市值。在2020年第二季度和第三季度，我們分別記錄了50萬美元和60萬美元的庫存儲備，用於郵輪上的庫存，原因是我們的郵輪合作伙伴因COVID 19大流行而停止運營。
租賃特許權(繼承人)
2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體做出政策選擇，是否將與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權視為租約修改。該選擇適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。
我們的大多數目的地度假村協議都要求根據我們收入的一定比例支付租金，其他的則是固定租金。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們從某些需要固定租金的目的地度假村獲得了租金延期和減免的租賃優惠。我們已決定不把這些租金寬減視作契約修訂。確認這些租金優惠並未對我們截至2020年9月30日的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
會計公告的採納
2020年1月1日，公司通過了FASB會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他-簡化商譽減值測試，通過取消計算報告單位單個資產和負債的公允價值來衡量商譽減值的要求，簡化了後續商譽的計量(步驟2)。根據新的ASU，當需要測試商譽的可恢復性時，實體將通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來進行商譽減值測試(步驟1)，並應就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們已經在未來的基礎上應用了這個亞利桑那州立大學。由於採用了這一標準，我們使用第一步來衡量2020年第一季度確認的商譽減值費用。詳情見附註4-“商譽和無形資產”和“附註13-”公允價值計量和衍生工具“。
近期會計公告
除下文討論的以外，近期沒有對本公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。以下對最近會計聲明的摘要並不是對各自聲明的詳盡描述。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃(專題842)”(“ASU 2016-02”)，通過在資產負債表上將租賃產生的權利和義務確認為租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高組織之間的透明度和可比性。此次更新要求承租人在開始之日確認所有租期為12個月或以上的租約：(A)租賃負債或承租人支付租賃款項的義務，以折扣價計算；(B)使用權資產或承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。根據更新，出租人會計基本保持不變。本次更新要求對財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約採用修訂的追溯過渡方法，而不要求對在列報最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。2020年6月，財務會計準則委員會發布了指導意見(ASU2020-05)，對於尚未發佈採用該標準的財務報表的實體，推遲了租賃標準(ASU2016-02)的生效日期。更新將追溯到2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的過渡期，並允許提前採用。我們打算選擇可選的過渡方法, 該準則允許實體在採納日最初適用該標準，並確認採納期內留存收益期初餘額的累積效應調整。該公司繼續評估這一更新對公司合併財務報表的影響。本公司現正展開初步範圍審查，以確定將於綜合資產負債表記錄為租賃責任及使用權資產的全部租賃。該公司預計，此次更新將對我們的綜合資產負債表產生實質性影響，因為確認了主要與目的地度假村協議和辦公空間相關的經營租賃資產和經營租賃負債，這將導致資產負債表的列報不能與採用第一年的上一期相比。在採納後，我們預計最初將該指引應用於我們的留存收益期初餘額不會有累積效應的調整。我們目前正在持續評估對我們現有協議下的簡明綜合經營表、簡明綜合現金流量表和債務契約遵守情況的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。此次ASU修訂了FASB關於金融工具減值的指引。ASU在GAAP中增加了一個基於預期損失模型而不是已發生損失模型的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的減值模型的數量來降低GAAP的複雜性。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了指導意見(ASU2019-10)，推遲了尚未發佈財務報表的實體採用該標準的金融工具-信貸損失標準的生效日期。這一更新適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，以及2022年12月15日之後開始的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南的影響。
11
目錄
負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月宣佈，打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的基準利率，以替代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR代表隔夜借入現金的成本，以美國國債為抵押，基於直接可見的美國財政部支持的回購交易計算。2020年3月，作為對這一轉變的迴應，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(專題848)-促進參考利率改革對融資報告的影響(“ASU 2020-04”)，其中為將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考匯率改革而終止)的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，並解決了在修改合同以新利率取代不再繼續的參考利率時可能出現的操作問題。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。本公司正從風險管理和財務報告的角度，以及ASU 2020-04的指導意見，評估替換倫敦銀行同業拆借利率(最終可能是SOFR，也可能不是SOFR)的潛在影響。我們目前與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的債務和金融工具組合包括公司的第一和第二留置期貸款，這兩項安排將在本文的“附註5”中進行更詳細的討論。我們目前認為，這一轉變不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
糾正非實質性錯誤
本公司更正了截至2020年3月31日和2020年6月30日的簡明綜合現金流量表中的一個分類錯誤，該錯誤對之前報告的簡明綜合財務報表並不重要。在編制2020年第三季度簡明綜合財務報表時，本公司確定，2019年11月宣佈的普通股股息和2020年2月支付的股息最初在截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計綜合現金流量表的經營活動部分的其他流動負債變化中列報，但應歸類為融資活動中的現金流出。由於糾正了各個時期的這種分類錯誤，融資活動提供(用於)的現金淨額減少了240萬美元，經營活動提供的現金淨額(用於)增加了240萬美元(具體地説，其他流動負債的變化增加了240萬美元)。
上述分類錯誤的更正不會對先前列報的任何期間的簡明綜合經營報表或簡明綜合資產負債表產生任何影響。
3.業務合併
如《注1》-《組織》中所述，2019年3月19日，OneSpaWorld完成了一項業務合併。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)，採用會計收購法對業務合併進行會計核算。海梅克被視為會計收購人，OSW被視為會計收購人。由於採用了下推會計，OneSpaWorld的業務後合併財務報表反映了OSW的新會計基礎。與這項業務合併相關的轉給施泰納的總對價為858,386,000美元。
本公司的收購價格分配是截至2019年12月31日的最終價格分配。測算期調整追溯應用於業務合併日期。根據截至業務合併日期的合併預期收益，海運和目的地度假村報告部門分別分配了1.742億美元和1590萬美元的商譽。
12
目錄
以下信息代表公司簡明綜合經營報表的未經審計的補充預計結果，假設業務合併發生在2019年1月1日，在實施了某些調整後，包括根據估計的公允價值對收購的資產和承擔的負債進行折舊和攤銷，以及債務變化導致的利息支出變化(以千計)：
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九個月 告一段落 |
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2019年9月30日 |
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營業收入 |
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$ |
422,797 |
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淨損失 |
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$ |
(30,144 |
) |
備考信息並不表示如果業務合併實際上發生在本報告所述期間之初，公司的經營結果將會是什麼，也不打算作為對公司未來經營業績的預測。業務合併日期之前的財務信息被稱為“前身”公司信息，它反映了OSW使用OSW以前的合併會計基礎編制的合併財務報表。
4.商譽及其他無形資產。
由於新冠肺炎對我們預期未來運營現金流的影響，以及我們對當前經濟和市場狀況的評估，以及對本公司普通股股價的影響，我們得出結論，該商標的無限期無形資產和商譽很可能已經減值和履行，包括由第三方估值專家完成的工作，以及截至2020年3月31日的中期減值測試。
我們應用特許權使用費減免方法進行了公允價值測試，確定截至2020年3月31日，我們其中一個商標的估計公允價值低於賬面價值。因此，在截至2020年9月30日(後續)的9個月內，我們確認了70萬美元的減值費用。管理層確定，2020年第三季度沒有需要額外測試的觸發事件。
商譽是指收購價格超過收購的淨資產和承擔的與企業合併有關的負債的公允價值(見“附註3”)。我們進行了現金流貼現分析，並確定截至2020年3月31日，我們海運和目的地度假村部門報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值。因此，我們得出結論，與這些報告單位相關的商譽完全受損。於截至2020年9月30日(後續)的九個月內，我們確認這些報告單位的商譽減值費用約為1.9億美元(見“附註13”)。--
截至2020年9月30日的9個月，各單位商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
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海事 |
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目的地度假村 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
174,150 |
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$ |
15,927 |
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$ |
190,077 |
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損損 |
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(174,150 |
) |
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(15,927 |
) |
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(190,077 |
) |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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無形資產包括有限的和不確定的壽險資產。以下是該公司截至2020年9月30日的無形資產摘要(單位：千，不包括攤銷期間)：
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繼任者： |
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成本 |
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累積 攤銷 和損傷 |
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淨餘額 |
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攤銷期限(以年為單位) |
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零售特許權協議 |
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$ |
604,700 |
|
|
$ |
(23,801 |
) |
|
$ |
580,899 |
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39 |
|
目的地度假協議 |
|
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17,900 |
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|
|
(1,798 |
) |
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16,102 |
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15 |
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商品名稱 |
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6,200 |
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(700 |
) |
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5,500 |
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無限生命 |
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許可協議 |
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|
1,000 |
|
|
|
(181 |
) |
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819 |
|
|
8 |
|
|
|
$ |
629,800 |
|
|
$ |
(26,480 |
) |
|
$ |
603,320 |
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13
目錄
以下為公司截至2019年12月31日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期限)：
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繼任者： |
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成本 |
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累積 攤銷 |
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|
淨餘額 |
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|
攤銷期限(以年為單位) |
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|
零售特許權協議 |
|
$ |
604,700 |
|
|
$ |
(12,165 |
) |
|
$ |
592,535 |
|
|
39 |
|
目的地度假協議 |
|
|
17,900 |
|
|
|
(907 |
) |
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16,993 |
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15 |
|
商品名稱 |
|
|
6,200 |
|
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|
- |
|
|
|
6,200 |
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|
無限生命 |
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許可協議 |
|
|
1,000 |
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|
|
(91 |
) |
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|
909 |
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|
8 |
|
|
|
$ |
629,800 |
|
|
$ |
(13,163 |
) |
|
$ |
616,637 |
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本公司按預期使用年限以直線方式攤銷具有確定使用年限的無形資產。截至2020年9月30日(繼任)和2019年9月30日(繼任)的三個月的攤銷費用分別為420萬美元和400萬美元。截至2020年9月30日(繼任)的9個月以及2019年3月20日至2019年9月30日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)的攤銷費用分別為1260萬美元、910萬美元和80萬美元。
5.長期債務
長期債務由以下部分組成(單位：千，不包括利率)：
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截止日期利率 |
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自.起 |
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九月三十日， 2020 |
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十二月三十一號， 2019 |
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到期日 穿過 |
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九月三十日， 2020 |
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|
十二月三十一號， 2019 |
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第一留置權定期貸款安排 |
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4.0% |
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|
5.5% |
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2026 |
|
$ |
202,457 |
|
|
|
$ |
202,457 |
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||
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第二留置權定期貸款安排 |
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7.7% |
|
|
9.3% |
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|
2027 |
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25,000 |
|
|
|
|
25,000 |
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第一留置權週轉便利 |
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3.9% |
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- |
|
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2024 |
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7,000 |
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|
- |
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||
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債務總額 |
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|
$ |
234,457 |
|
|
|
$ |
227,457 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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(5,280 |
) |
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(6,050 |
) |
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債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 |
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|
$ |
229,177 |
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|
$ |
221,407 |
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於2019年3月19日，本公司與作為行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干貸款人訂立(I)優先擔保第一留置權信貸安排(“第一留置權信貸安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期貸款安排(其中2,000萬美元由本公司的附屬公司借款)(“第一留置權定期貸款安排”)，(Y)最多2,000萬美元的循環貸款安排(“第一留置權循環貸款安排”)。以及(Ii)以科特蘭資本市場服務有限責任公司為行政代理，以Neuberger Berman另類基金Neuberger Berman Long Short Fund為貸款人的2,500萬美元高級擔保第二留置權定期貸款安排(“第二留置權定期貸款安排”，以及與第一留置權定期貸款安排一起，“定期貸款安排”)；新的定期貸款安排，連同第一留置權循環貸款安排和第一留置權延遲提取貸款安排，被稱為“新信貸安排”)。第一筆留置權循環貸款包括可用於最高500萬美元信用證的借款能力。任何信用證的簽發都會減少新的第一留置權循環安排下的可用金額。第一筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日後到期7年，第一筆留置權循環貸款工具在2019年3月19日後5年到期，第二筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日後8年到期。
第一留置權信貸安排下的未提取貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加4.00%的保證金的年利率計息，達到某一槓杆率後再遞減一步至3.75%，而第一留置權循環安排下的未支取金額將按其承諾的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承諾費，在達到某一槓杆率後再遞減一步至0.325%。根據第二項留置權定期貸款安排，未償還貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加7.50%的年利率計息。
新信貸融資項下的責任由本公司及其根據美國及巴哈馬聯邦法律組織的各直接或間接全資附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司、非牟利附屬公司及任何其他附屬公司，而就該等附屬公司而言，考慮到貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的負擔或成本過高。
定期貸款安排要求本公司支付某些強制性預付款，包括(I)所有非正常過程資產出售或其他財產處置的現金收益淨額的100%，但須受該等收益的再投資能力和某些其他例外的限制，並在符合某些槓桿率的情況下予以降級，以及(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，最終協議允許的債務除外(但不包括為為新信貸安排再融資而產生的債務)。本公司還須支付相當於第一筆留置權定期貸款的原始本金0.25%的季度攤銷款項，該貸款在新信貸安排結束日期後的第一個完整會計季度開始(受可選擇和強制預付貸款減少的限制)。本公司可隨時預付(I)第一筆留置權貸款，無需支付保險費或違約金，但須支付慣常的違約費。
14
目錄
和習慣的“軟催繳”，以及(Ii)在沒有溢價或罰款的情況下隨時提供第二留置權定期貸款安排，但須對新信貸安排結束日期(“可贖回日期”)後30個月前的任何自願預付款支付慣常的全額溢價，隨後在可贖回日期一週年或之前支付(X)4.00%的贖回溢價，(Y)在一週年之後但在可贖回日期的兩週年當日或之前支付2.50%的贖回溢價，(Y)在可贖回日期的一週年之後但在可贖回日期的兩週年或之前支付(X)4.00%的贖回溢價，或(Y)在可贖回日期的兩週年或之前支付2.50%的贖回溢價。以及(Z)在可贖回日期的兩週年之後但在可贖回日期的三週年或之前的1.50%。2019年第四季度，我們預付了500萬美元的第一筆留置權信貸安排本金。
新信貸安排包含一項與維持槓桿率有關的財務契約和一些慣常的負面契約，包括與以下主題有關的契約：合併、合併和出售資產；對某些留置權的產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息的能力的限制；以及某些關聯交易。
新的信貸安排還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了新信貸安排中包含的所有契約。
如果我們不遵守這些公約，我們便須要求貸款人修訂這些公約，或評估補救信貸協議所載違約的方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，新信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸安排下的到期金額，以及有擔保債權人可以採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保各方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
以下是截至2020年9月30日，未來五年每年的長期債務本金償還計劃(單位：千)：
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年 |
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金額 |
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2020 |
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$ |
- |
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2021 |
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- |
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2022 |
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1,776 |
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2023 |
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2,085 |
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2024 |
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9,085 |
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此後合計 |
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221,511 |
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|
$ |
234,457 |
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借款能力
截至2020年9月30日，該公司在第一留置權循環基金項下有1300萬美元的可用資金。
6.權益
2020年私募
於2020年4月30日，我們與施泰納休閒及若干其他投資者(包括我們的管理層及董事會成員(統稱為“共同投資者”及與施泰納休閒一起稱為“投資者”)訂立了一項投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，吾等於二零二零年六月十二日完成一項私募融資交易(“二零二零年私募”)，其中(I)吾等向Steiner休閒發行合共(X)約1,500萬股無投票權普通股及(Y)認股權證，以按每股5.75美元的行使價購買約400萬股無投票權普通股，及(Ii)我們向聯席投資者發行合共(X)約370萬股有表決權普通股及(Y)認股權證，以按每股5.75美元的行使價購買約100萬股有表決權普通股，總購買價為7,500萬美元。該公司打算將2020年定向增發所得資金用於營運資金或其他一般企業用途。我們產生了大約640萬美元的與發售相關的費用，淨收益總額約為6860萬美元。
普通股
該公司被授權發行2.5億股普通股，每股面值0.0001美元。根據投資協議，我們修訂了我們的公司章程(“章程”)，並創建了一個新的無投票權普通股類別，每股票面價值0.0001美元。在授權股份中，2.25億股是“有表決權的普通股”，2500萬股是“無表決權的普通股”。無表決權普通股在股息、清算、優先權和所有其他權利和特徵方面與表決權普通股同等，但以下例外情況除外：(1)除法律規定外，無表決權普通股沒有投票權；(2)施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”)可以投票支持其董事指定人；(3)無表決權普通股將自動轉換為有表決權普通股；(3)無表決權普通股將自動轉換為有表決權普通股，除非法律另有規定；(2)施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”)可以投票支持其指定董事；以及(3)無表決權普通股將自動轉換為有表決權普通股。公司有投票權的普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年9月30日，OneSpaWorld已發行和流通的有表決權的普通股有67,782,651股，無表決權的普通股有17,185,500股。
15
目錄
無表決權普通股轉換為表決權普通股
自動轉換
每一股無投票權普通股將自動轉換為一股有投票權普通股，一旦發生此類無投票權普通股的合格轉讓，或事先徵得我們董事會的同意。“合格轉讓”指的是(X)向非(1)該持有人的關聯方或(2)持有該等股份的人(根據美國税法第958(B)節、適用的財政部條例和其他官方指南)或(Y)條款未禁止的其他人(本款(X)所述的人，“無關的人”)轉讓的第三方的轉讓，該轉讓將導致該等股份被視為由該持有人推定擁有。
任選轉換
一旦發生或有轉換觸發事件(定義如下)，當選的若干非投票權普通股將被轉換為相同數量的投票權普通股；但經轉換的無投票權普通股的數目不得超過無投票權普通股的數目，而轉換後的無投票權普通股數目將可合理預期(1)導致本公司成為本公司在徵詢其法律顧問意見後真誠釐定的“CFC”(定義見章程細則)，或(2)使該持有人連同其聯屬公司持有超過44.9%的投票權(由本公司真誠合理釐定)，或(2)使該持有人連同其聯屬公司持有超過44.9%的投票權(由本公司真誠釐定)，或(2)使該持有人連同其聯營公司持有超過44.9%的投票權(由本公司真誠釐定)。或有轉換觸發事件“應指(1)適用持有人有權指定任命或提名的董事人數減少，或由於不可撤銷地放棄此類權利而減少由適用持有人如此指定的董事人數；(2)在2020年定向增髮結束一週年或之前，參與2020年定向增發的某些持有人或其任何關聯公司轉讓有投票權的普通股；(I)在2020年定向增髮結束一週年當日或之前，將有投票權的普通股轉讓給”不相關人士“(定義為”無關連的人“)；(2)在2020年定向增髮結束一週年當日或之前，參與定向增發的某些股東或其任何關聯公司將有投票權的普通股轉讓給”無關人士“(定義為”無關人士“)。(3)持有人或其關聯人行使購買無投票權普通股的權證(或該持有人或其關聯人先前同意在行使時獲得無投票權普通股的權證)；但就第(3)款而言，指定轉換的股份數目不得超過在行使該認股權證時收取的無投票權普通股數目。轉換為有表決權普通股的每股無表決權普通股應由公司註銷，不得再發行。
遞延股份
考慮到(其中包括)施泰納休閒為2020年定向增發提供“後盾”，以及施泰納休閒同意就若干可向其發行的證券施加投票權限制，我們於2020年定向增髮結束時向施泰納休閒發行及交付合共500萬股普通股(280萬股有投票權普通股及220萬股無投票權普通股)，該等股份悉數履行本公司根據業務合併協議向施泰納休閒發行500萬股遞延普通股的責任(
此外，為了協調某些董事會成員的激勵，各方同意修改創始人遞延股份(根據BCA的定義)的條款，以便自2020年私募結束時起，此類股份將可以在發生以下任何情況時發行：(A)普通股達到等於或大於10.50美元的5天成交量加權平均價的第一天(該股價可調整，稱為“價格目標”)；(B)在本公司控制權變更的情況下，就控制權變更支付或應付的每股普通股價格等於或高於目標價格；或(C)2020年定向增髮結束兩週年。
2020份認股權證
根據投資協議發行的認股權證(“2020年認股權證”)將於(I)2020年私募結束五週年或(Ii)贖回日期(定義見下文)(以較早者為準)屆滿。每份認股權證使持有者有權以5.75美元的行使價購買一股OneSpaWorld普通股。2020年的權證可以按照特定的公式在“無現金”的基礎上行使。此外，本公司可在該等認股權證到期前的任何時間，選擇按每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有該等當時尚未發行的該等認股權證，但所報告的普通股的最後銷售價格須為每股至少14.50美元(可根據某些指定事件作出調整)，在截至發出贖回通知日期(“贖回日期”)前的第三個營業日的30個交易日內的每個30個交易日內的每個交易日內，該等普通股的最後售價須至少為14.50美元(“贖回日期”)，並且根據證券法和2020認股權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或免於註冊或資格。在權威會計指導下，2020年的權證被認為有資格進行股權分類。截至2020年9月30日，2020期權證中已發行並未償還的權證有500萬份。
治理協議
隨着2020年定向增發的結束，本公司、施泰納休閒及(僅就其第18條而言)Hayaker訂立治理協議(“治理協議”)，根據該協議，施泰納休閒及其若干聯屬公司獲授予有關本公司的若干同意、董事任命及其他權利。治理協議取代了本公司、施泰納休閒和Hayaker之間於2018年11月1日簽署的董事任命協議。根據治理協議的條款，只要施泰納休閒公司及其關聯公司擁有至少15%的已發行和已發行普通股，施泰納休閒公司有權指定和任命兩名董事，只要施泰納休閒公司及其關聯公司擁有至少5%的已發行和已發行普通股，施泰納休閒公司就有權指定和任命一名董事。
宣佈的每股普通股股息
2020年3月24日，公司宣佈將推遲向2020年4月10日登記在冊的股東支付2020年2月26日宣佈的股息，推遲到2020年4月10日向登記在冊的股東支付股息；並撤回其股息計劃
16
目錄
在另行通知之前。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付股息約為240萬美元，分別在附帶的精簡合併資產負債表中作為其他長期負債和其他流動負債列示。
公共和私人認股權證
2020年第一季度，該公司回購了348,521份認股權證，公開市場交易總額為90萬美元。截至2020年9月30日，已發行和未償還的公共和私人認股權證有24,150,379份。
7.基於股票的員工薪酬
繼任者：
限售股單位
2020年1月21日，公司向某些員工授予181,316股基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵在三年內等額分期付款。
2020年8月18日，公司向某些員工授予1003000股基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵在三年內等額分期付款。
本公司於2020年8月15日向董事會授予共166,373份限制性股份單位獎勵(“RSU”)，作為未來服務的補償。自授予之日起的一年期限結束時，RSU的全部權利即告完成。
以下為截至2020年9月30日的9個月限售股活動摘要：
|
限售股單位活動 |
|
獲獎人數 |
|
|
加權平均 授予日期 公允價值 |
|
||
|
截至2019年12月31日的非既得股單位 |
|
|
60,902 |
|
|
$ |
15.60 |
|
|
授與 |
|
|
1,350,689 |
|
|
|
7.00 |
|
|
既得 |
|
|
(41,670 |
) |
|
|
15.60 |
|
|
取消 |
|
|
(7,761 |
) |
|
|
15.61 |
|
|
截至2020年9月30日的非既得股單位 |
|
|
1,362,160 |
|
|
$ |
7.07 |
|
績效份額單位
2020年1月21日，本公司向某些員工授予181,316個績效股單位獎勵，這些獎勵是在實現了為2020日曆年設定的某些預先設定的績效目標，並滿足了額外的基於時間的歸屬要求(通常需要持續僱用到2023年1月21日)後授予的。績效股單位在一對一的基礎上歸屬時轉換為普通股。本公司估計授出授權及相關服務期已開始時每股履約股份的公允價值。本公司根據達到履約條件的可能性確認歸屬期間的補償成本。如果不滿足指定的服務和績效條件，則不確認補償費用，並且將沖銷之前確認的任何補償費用。
2020年8月18日，本公司向某些高管授予1,003,000個績效股票單位獎勵(“PSU”)，PSU的獎勵將於授予日期6週年時到期。PSU將在OneSpaWorld普通股5天成交量加權平均價達到以下門檻價格時授予：
|
門檻價格 |
|
PSU的既得利益百分比 |
|
|
|
$ |
7.24 |
|
25% |
|
|
$ |
8.83 |
|
25% |
|
|
$ |
10.41 |
|
25% |
|
|
$ |
12.00 |
|
25% |
|
17
目錄
授予日期PSU的公允價值由第三方估值專家在假設幾何運動、100,000次試驗和以下假設的風險中性框架中使用蒙特卡洛模擬進行估算：
|
每股門檻價格 |
|
$7.24, $8.83, $10.41, $12.00 |
|
|
|
模擬期結束 |
|
2026年8月18日 |
|
|
|
模擬項 |
|
6年 |
|
|
|
截至衡量日期的股價 |
|
$ |
5.65 |
|
|
波動率 |
|
|
54.13 |
% |
|
無風險利率(連續) |
|
|
0.37 |
% |
以下是截至2020年9月30日的9個月業績分享單位活動摘要：
|
績效共享單位活動 |
|
獲獎人數 |
|
|
加權平均 授予日期 公允價值 |
|
||
|
截至2019年12月31日的非既得股單位 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
1,184,316 |
|
|
$ |
6.34 |
|
|
既得 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
取消 |
|
|
(1,350 |
) |
|
|
15.67 |
|
|
截至2020年9月30日的非既得股單位 |
|
|
1,182,966 |
|
|
$ |
6.32 |
|
截至2020年9月30日(繼任者)和2019年(繼任者)的三個月，基於股份的薪酬支出分別為110萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日(後續)的9個月和2019年3月20日至2019年9月30日(後續)期間的基於股份的薪酬支出分別為190萬美元和2,040萬美元，作為工資和工資税的組成部分包括在隨附的精簡合併和合並營業報表中。2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期間沒有基於股份的薪酬支出。
8.非控股權益
截至2019年12月31日，本公司擁有本公司子公司巴哈馬實體Medisa Limited 60%的控股權，第三方擁有40%的非控股權。MediSpa有限公司的業務涉及提供非侵入性美容服務、提供相關服務以及在客輪上以及在美國(後續)税收管轄範圍以外的酒店和度假村銷售相關產品。2020年2月14日，公司以1,230萬美元的價格收購了40%的非控制性權益，包括1080萬美元的現金和98,753股公司普通股，股價為15.26美元。作為這項交易的結果，購買的非控股權益的賬面價值與支付的對價之間的差額被記錄為額外的實繳資本。
在截至2020年9月30日(後續)的9個月中，由於公司購買非控股權益，總股本調整如下(單位：千)：
|
|
|
截至9個月 2020年9月30日 |
|
|
|
非控股權益減少 |
|
$ |
(4,113 |
) |
|
新增實收資本減少 |
|
|
(6,697 |
) |
9.收入確認
該公司的創收活動包括：
服務收入
服務收入主要來自健康、健康和美容服務的銷售，包括為郵輪乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治療、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和Medi-Spa服務。每項服務或諮詢都代表一項單獨的績效義務，收入通常在我們的服務完成後立即確認。鑑於我們的履約義務期限較短，雖然一些服務會隨着時間的推移而得到認可，但在認可的時間上沒有差別。
18
目錄
產品收入
產品收入主要來自向遊輪乘客、目的地度假村客人和Timeospa.com客户銷售健康和保健產品，如面部護膚、身體護理、頭髮護理、矯形和營養補充劑。我們的Shop&Ship計劃為客人提供了在船上購買零售產品並將產品直接發貨到家的能力。每個產品單元代表一個單獨的績效義務。我們履行了履約義務，並在客户獲得產品控制權時確認收入，這發生在零售銷售的銷售點以及Shop&Ship和timetospa.com產品銷售的發貨時間。本公司對銷售的產品不提供任何保修。向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。
禮品卡
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，該公司記錄了對客户的合同責任。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換產品或服務時贖回的金額。本公司在禮品卡兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用來確定實際的贖回模式。未兑換禮品卡的負債計入公司合併資產負債表中的其他流動負債，截至2020年9月30日和2019年12月31日分別為60萬美元和80萬美元。
客户忠誠度獎勵計劃
該公司在2019年10月啟動了一項客户忠誠度計劃，客户根據他們在timotospa.com上的支出獲得積分。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額，在初始交易時減少到淨銷售額，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户忠誠度計劃的責任並不重大。
合同餘額(千)
公司與客户簽訂的合同中的應收賬款包括在應收賬款淨額中。這些金額通常由我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴匯給我們，但在線銷售除外，而且是扣除他們扣留的佣金後的淨額。雖然由我們的郵輪合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，從而降低了我們對個人客户的信用風險。我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會在30天內將款項匯給我們。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們與客户簽訂的合同應收賬款分別為2968美元和30513美元。我們在禮品卡和客户忠誠度計劃方面的合同責任如上所述。
收入和分部報告的分類
該公司在遊輪和目的地度假村運營設施，在那裏我們提供健康和保健、健身和美容服務，並銷售相關產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來決定如何分配公司的資源和評估業績。下表按收入來源和經營部門對公司的收入進行了分類(以千為單位)：
|
|
|
後繼者 |
|
|
前輩 |
|
||||||||||||||
|
|
|
三個月 告一段落 九月三十日， 2020 |
|
|
三個月 告一段落 九月三十日， 2019 |
|
|
九個月 告一段落 九月三十日， 2020 |
|
|
2019年3月20日至 9月30日， 2019 |
|
|
2019年1月1日至 3月19日 2019 |
|
|||||
|
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海事 |
|
$ |
130 |
|
|
$ |
101,213 |
|
|
$ |
81,062 |
|
|
$ |
210,929 |
|
|
$ |
81,170 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
978 |
|
|
|
9,351 |
|
|
|
9,833 |
|
|
|
21,633 |
|
|
|
10,110 |
|
|
服務總收入 |
|
|
1,108 |
|
|
|
110,564 |
|
|
|
90,895 |
|
|
|
232,562 |
|
|
|
91,280 |
|
|
產品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海事 |
|
|
7 |
|
|
|
32,875 |
|
|
|
23,132 |
|
|
|
68,803 |
|
|
|
25,794 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
111 |
|
|
|
602 |
|
|
|
988 |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
633 |
|
|
Timetospa.com |
|
|
563 |
|
|
|
860 |
|
|
|
2,079 |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
745 |
|
|
產品總收入 |
|
|
681 |
|
|
|
34,337 |
|
|
|
26,199 |
|
|
|
71,783 |
|
|
|
27,172 |
|
|
總收入 |
|
$ |
1,789 |
|
|
$ |
144,901 |
|
|
$ |
117,094 |
|
|
$ |
304,345 |
|
|
$ |
118,452 |
|
19
目錄
10.關聯方交易
前任：
公司從母公司履行的各項職能中獲得服務和支持。這些費用與母公司管理費用的分配有關。
繼任者：
如附註6-“股權”所述，於二零二零年四月三十日，吾等與施泰納休閒及若干其他投資者訂立投資協議，包括本公司管理層及董事會成員(統稱為“共同投資者”及連同施泰納休閒為“投資者”)。根據《投資協議》，我們完成了2020年的定向增發。
前任和繼任者：
自2019年12月31日起，本公司與施泰納管理服務有限責任公司(“SMS”)終止了過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，SMS向本公司提供了若干服務，包括會計、信息技術和法律服務。該公司已將此類服務過渡到其控制之下。
自2020年3月31日起，本公司與Nemo Investor Aggregator，Limited(施泰納休閒的母公司)終止了行政服務協議，根據該協議，本公司向Nemo提供執行主席Leonard Flosman先生和首席財務官兼首席執行官Stephen Lazarus先生，以向Nemo提供若干持續的行政服務。公司決定讓弗盧斯曼先生和拉扎魯斯先生不受任何方面的限制來管理公司的業務，特別是在目前全球新冠肺炎疫情造成的前所未有的情況下，這符合公司的最佳利益。
本公司於2018年5月25日與施泰納休閒的間接子公司Bliss World LLC簽訂了一份管理協議，並於2018年5月25日進行了修訂和重述，該協議在業務合併結束時生效。管理協議規定，本公司將代表Bliss World LLC管理9個美國健康和保健中心的運營，以換取截至2019年12月31日的年度總計約125萬美元。根據某些慣常的提前解約權，該協議將就每項健康終止。當每個此類健康和健康中心的租約到期或終止時。截至2020年9月30日，仍有一個健康和健康中心需要租賃和持續運營。
自2020年8月12日起，本公司與SMS終止了珊瑚山牆租賃的分租(“分租”)。
本公司與SMS簽訂了一份自2020年1月1日起生效的運營服務協議，根據該協議，本公司將向SMS提供包括會計、人力資源、信息技術和辦公相關支持在內的某些服務。本協議將於2020年12月31日終止，並規定SMS將為其服務向本公司支付費用。
公司2020年將收到的所有上述協議的總費用為50萬美元，其中在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，公司分別記錄了大約10萬美元和30萬美元，這是因為減少了與這些協議相關的工資和工資税支出以及服務收入。
過渡服務協議、行政服務協議、管理協議和分租在2019年綜合財務報表10-K表格的“附註16”中討論。
20
目錄
11.細分市場和地理信息
該公司在遊輪上和目的地度假村健康中心運營設施，提供健康和健康服務，並在遊輪上和目的地度假村健康中心銷售美容產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來決定如何分配公司的資源和評估業績。
以下地理信息的確定依據是該公司所在的國家/地區。*該公司無法確定與郵輪運營收入相關的客户的來源國。*地理信息如下(以千為單位)：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
||||||||
|
|
|
三個月 告一段落 |
|
三個月 告一段落 |
|
九個月 告一段落 |
|
2019年3月20日至 |
|
|
|
2019年1月1日 至 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， 2020 |
|
九月三十日， 2019 |
|
九月三十日， 2020 |
|
九月三十日， 2019 |
|
|
|
2019年3月19日 |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
1,185 |
|
$ |
8,541 |
|
$ |
9,312 |
|
$ |
17,824 |
|
|
|
$ |
6,008 |
|
|
未連接到某個國家/地區 |
|
|
136 |
|
|
131,133 |
|
|
101,910 |
|
|
273,988 |
|
|
|
|
106,886 |
|
|
其他 |
|
|
468 |
|
|
5,227 |
|
|
5,872 |
|
|
12,533 |
|
|
|
|
5,558 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,789 |
|
$ |
144,901 |
|
$ |
117,094 |
|
$ |
304,345 |
|
|
|
$ |
118,452 |
|
|
|
自.起 |
|
||||||
|
|
九月三十日， 2020 |
|
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
財產和設備，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
$ |
7,321 |
|
|
|
$ |
9,965 |
|
|
未連接到某個國家/地區 |
|
6,739 |
|
|
|
|
6,826 |
|
|
其他 |
|
4,721 |
|
|
|
|
5,950 |
|
|
總計 |
$ |
18,781 |
|
|
|
$ |
22,741 |
|
21
目錄
12.累計其他綜合收益(虧損)變動情況
下表列出了截至2020年9月30日的9個月(繼任者)、2019年3月20日至2019年3月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年3月19日(前繼者)期間按組成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)的變化(單位：千)：
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
累計其他綜合收益 (虧損)截至前九個月 2020年9月30日 |
|
|
累計其他綜合收益 (虧損)自2019年3月20日起 至2019年9月30日 |
|
|
|
累計其他 綜合收益 (損失)本期 自2019年1月1日起 至2019年3月19日(2) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
外方 通貨 翻譯 調整數 |
|
|
變化 與.有關 現金流量 導數 樹籬 (1) |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
外方 通貨 翻譯 調整數 |
|
|
變化 與 現金流 導數 樹籬 (1) |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
|
外幣 翻譯調整 |
|
|
|||||||
|
期初累計其他綜合(虧損)收入 |
$ |
(183 |
) |
|
$ |
902 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
(649 |
) |
|
|
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
|
(215 |
) |
|
|
(7,179 |
) |
|
|
(7,394 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
(296 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
- |
|
|
|
888 |
|
|
|
888 |
|
|
|
- |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
本期淨其他綜合虧損 |
|
(215 |
) |
|
|
(6,291 |
) |
|
|
(6,506 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
(331 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
期末餘額 |
$ |
(398 |
) |
|
$ |
(5,389 |
) |
|
$ |
(5,787 |
) |
|
$ |
(384 |
) |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
(331 |
) |
|
|
$ |
(814 |
) |
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(1) |
見附註13--“公允價值計量和衍生工具”。 |
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(2) |
2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期間，其他全面收益(虧損)的唯一組成部分是外幣換算調整。 |
13.公允價值計量和衍生工具
公允價值計量
該公司截至2020年9月30日的未償還長期債務(繼任者)是最近發行的，利率可變。因此，本公司認為，分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的長期債務的公允價值接近其賬面價值。由於長期債務的公允價值估計一般需要對剩餘年限相近的債務發行使用基於當前市場利率的貼現現金流分析，並根據信用風險進行調整，因此本公司得出結論，這一公允價值估計代表公允價值等級中的第三級計量。
按公允價值記錄的資產和負債已根據公允價值等級進行分類。下表列出了該公司按公允價值經常性記錄的金融工具的信息(以千計)：
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資產負債表 |
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九月份公允價值計量 30、2020年使用 |
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12月公允價值計量 2019年31日使用 |
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描述 |
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定位 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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資產： |
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衍生金融工具(1) |
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其他流動資產 |
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250 |
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250 |
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衍生金融工具(1) |
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其他非流動資產 |
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652 |
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652 |
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總資產 |
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902 |
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902 |
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負債： |
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衍生金融工具(1) |
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其他流動負債 |
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1,847 |
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1,847 |
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衍生金融工具(1) |
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其他長期債務 |
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3,542 |
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- |
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3,542 |
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負債共計 |
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5,389 |
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5,389 |
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22
目錄
衍生物
繼任者：
與該公司的長期浮動利率債務相關的市場風險是利率上升帶來的利息支出的潛在增加。該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。
該公司評估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期預測交易的現金流變化方面是否“非常有效”。本公司對這種對衝關係進行迴歸分析，當統計上有效的關係反映出衍生產品的公允價值與被對衝的預測交易之間存在高度的抵銷和相關性時，這種對衝關係就達到了很高的效果。衍生工具的現金流與標的對衝交易的現金流被歸類為同一類別。由於被套期保值項目的性質，本公司將基準利率套期保值衍生工具現金流歸類為經營活動。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他全面收益(虧損)中確認的金額計入收益。
本公司監控與本公司有重大業務往來的金融機構和其他機構相關的信用風險集中情況。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手不履行義務，並不被認為是重大的，因為本公司主要與與本公司建立了關係的大型、成熟的金融機構開展業務，這些金融機構具有本公司可接受的信用風險。該公司預計其交易對手不會出現不履行義務的情況。當任何衍生品處於淨收益頭寸時，本公司的信用風險敞口金額等於衍生品的公允價值。
於2019年9月，本公司訂立浮動至固定利率掉期協議，以固定利率1.457%支付一系列款項，並根據1個月美元倫敦銀行同業拆息或罷工利率(以較大者為準)收取一系列款項，用於對衝本公司對與其浮動利率定期貸款安排相關的現金流變動的風險，並已將該衍生工具指定為現金流對衝。固定和浮動支付流都是基於合同開始時174.7美元的名義金額。
利率互換協議的到期日為2024年9月19日。截至2020年9月30日和2019年12月31日，名義金額分別為1.572億美元和173.9美元。利率互換沒有無效之處。衍生工具的收益或虧損被記錄為累計其他全面收益(虧損)的一部分，隨後重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的利息支出。該公司預計在未來12個月內將積累的其他全面收益(虧損)中的190萬美元重新歸類為利息支出。
利率互換合約的公允價值以經常性方式計量，方法是將貼現的未來固定現金支付和貼現的預期可變現金收款進行淨額計算。可變現金收款是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。利率互換合約在公允價值等級中被歸類為二級。本公司不需要提供與該衍生工具相關的現金抵押品。
被指定為現金流對衝工具的利率互換合約對簡明合併財務報表的影響如下(單位：千)：
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導數 |
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年確認的損失金額 累計其他綜合 衍生工具的收益(虧損) |
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收益位置重新分類 從累積的其他 綜合收益 (虧損)轉化為收入 |
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重新分類的損失金額 累計其他綜合 收入(虧損)轉化為收入 |
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三個月 截至9月 30, 2020 |
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九個月 截至9月 30, 2020 |
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三個月 截至9月 30, 2020 |
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九個月 截至9月 30, 2020 |
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利率互換 |
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$ |
(126 |
) |
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$ |
(7,179 |
) |
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利息支出 |
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519 |
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$ |
888 |
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總計 |
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$ |
(126 |
) |
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$ |
(7,179 |
) |
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$ |
519 |
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$ |
888 |
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導數 |
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年確認的損失金額 累計其他綜合 衍生工具的收益(虧損) |
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收益位置重新分類 從累積的其他 綜合收益 (虧損)轉化為收入 |
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重新分類的損失金額 累計其他綜合 收入(虧損)轉化為收入 |
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三個月 截至9月 30, 2019 |
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3月20日至 九月 30, 2019 |
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三個月 截至9月 30, 2019 |
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3月20日至 九月 30, 2019 |
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利率互換 |
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$ |
88 |
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$ |
88 |
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利息支出 |
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(35 |
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$ |
(35 |
) |
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總計 |
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$ |
88 |
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$ |
88 |
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$ |
(35 |
) |
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$ |
(35 |
) |
前任：
於2019年1月1日至2019年3月19日期間，本公司並無訂立或交易任何指定為現金流對衝的衍生合約。
23
目錄
在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融工具
商譽與商號的價值評估
(繼任者)：
在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認兩個分部報告單位的商譽減值費用為1.9億美元，商號的減值費用為70萬美元。見“附註4”--“商譽和其他無形資產”。我們報告單位商譽和商號公允價值的確定包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。
我們採用收益法來估計報告單位的公允價值。收益法通過使用公司對市場參與者在估值日所需的貼現率或預期回報率的估計，對每個報告單位的估計未來現金流進行貼現，從而估計公允價值。收益法中的重要假設(所有這些都被視為3級投入)包括每個報告單位未來的估計年度現金流量淨值和貼現率。用於評估報告單位價值的貼現率約為14%和12.5%，這取決於各自報告單位固有的風險和不確定性。
該商標名是通過應用免版税方法進行估值的，估值中使用的重要假設被視為3級投入。在這種方法下，特許權使用費適用於與商品名稱相關的收入，以獲取與使用該名稱相關的價值，就像獲得許可一樣。由此節省的特許權使用費隨後按反映權益的風險和回報預期的比率折現以呈現公允價值，以得出其於減值測試日期的公允價值。
14.所得税
截至2020年和2019年9月30日止三個月，公司分別錄得所得税(福利)支出0.388美元和0.97萬美元。本公司在截至2020年9月30日(繼任)、2019年3月20日至2019年9月30日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)的9個月分別錄得所得税支出約140萬美元、10萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日的9個月的税項撥備還包括由於對遞延税項在未來幾年可變現的判斷髮生變化而在2020年第一季度作為一個獨立的期間項目記錄的170萬美元估值免税額的增加。
2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。該法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。雖然公司仍在評估這項立法的影響，但我們預計目前不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
15.承擔和或有事項
我們經常參與在正常業務過程中發生的法律訴訟、糾紛、監管事項以及針對我們的各種索賠和訴訟，包括如下所述。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們的賠償責任的最高限額通常限於我們的免賠額。儘管如此，那些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前還無法確定。我們已經評估了我們所有法律程序、威脅和未決訴訟的總體風險，並在必要的程度上，為與我們被視為風險相關的所有可估計的可能損失累計了金額。我們目前無法估計應計損失以外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。
於2020年2月，本公司收到外國税務機關就增值税(“增值税”)法律如何適用於2019年3月因業務合併而改變本公司其中一家附屬公司的最終實益所有權的正式評估。該公司對這一評估提出異議，截至2020年9月30日，該公司已記錄了20萬美元的應計費用。本公司相信此事的最終結果不會對簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
24
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括以下確定的因素，以及在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K中標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分以及“風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他類似術語指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合併子公司)是卓越的全球郵輪健康中心運營商，也是全球領先的目的地度假村健康中心運營商。我們訓練有素和經驗豐富的員工在遊輪上和全球目的地度假村為客人提供一整套優質的健康、健身、美容和健康服務和產品。我們是市場領先者，其規模是我們最接近的海運競爭對手的10倍以上。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了我們的領先市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單-幫助客人在入住期間和之後看起來和感覺最好。
從本質上講，我們是一家全球性的服務公司。我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着關鍵作用，在我們郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的整體客人體驗中運營着一個複雜且日益重要的方面。幾十年的投資和技術訣竅使我們能夠構建無與倫比的全球基礎設施，以管理我們業務的複雜性，2019年期間包括近8600次航行，訪問了世界各地1200多個停靠港口。我們通過創新和尖端的服務和產品介紹不斷擴展我們的入職服務，並開發了強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持我們行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的專有勞動力池、全球物流和供應鏈基礎設施以及成熟的收入管理能力的結合代表着顯著的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可行的。
2019年12月，我國武漢市首次報告了一株新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。此後不久，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，影響全球各地。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，隨後不久，美國和亞洲、歐洲和南美的許多其他國家對國際旅行和移民施加了嚴格的限制。2020年3月14日，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了禁航令。禁航令分別於2020年4月9日、2020年7月16日和2020年9月30日被延長，直至(I)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎為公共衞生緊急狀態的聲明失效為止；(Ii)疾控中心主任撤銷或修改禁航令之日；或(Iii)2020年10月31日之日。由於禁航令，我們的大多數郵輪合作伙伴自願暫停運營。
2020年10月30日，疾控中心發佈了《有條件航行令框架》，該令將一直有效，直至(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明期滿，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程，以測試郵輪營運商減低新冠肺炎風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶提供證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。我們目前正檢討有條件航行令，並監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。
2020年11月9日，輝瑞公司宣佈，對其新冠肺炎候選疫苗的早期分析表明，在沒有事先感染證據的參與者中，該疫苗在預防新冠肺炎方面的有效性超過90%，並指出計劃向美國食品和藥物管理局(FDA)提交緊急使用授權，目前預計將在2020年11月的第三週進行。預計臨牀試驗將繼續進行，並估計了2020年和2021年的全球產量預測。對嚴重新冠肺炎病的保護水平、保護持續時間和接種疫苗所需的頻率尚不清楚。輝瑞是在不同開發階段擁有潛在候選疫苗的眾多公司之一。雖然輝瑞的聲明是生產新冠肺炎疫苗的全球努力的一個充滿希望的里程碑，但仍然存在一些不確定因素，包括任何一種疫苗是否會獲得監管部門的批准，科學界在同行評審/發表過程中做出不同解釋和評估的風險，消費者對疫苗的信心(即使其中一種或多種疫苗最終獲得監管部門的批准)，生產疫苗所需數量的原材料的可用性，定價和獲取挑戰，儲存、分銷和管理要求，以及可能滿足全球需求的物流、製造和供應鏈渠道。
新冠肺炎疫情的全球傳播是複雜和迅速演變的，政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以抗擊其傳播，例如限制旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事和會議在內的活動，以及隔離和封鎖。新冠肺炎疫情目前正在影響全球旅遊和酒店業的運營，導致目的地度假村、旅遊和酒店服務關閉，並大大減少了全球對旅遊和酒店服務的需求。
25
目錄
為減輕新冠肺炎的財務和經營影響，公司迅速採取了一些積極主動的措施，包括：
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2020年6月12日，公司完成了2020年向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由紐伯格·伯曼投資顧問公司(Neuberger Berman Investment Advisers LLC)和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)進行的7500萬美元普通股和認股權證的私募； |
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關閉已取消航行的船舶上的所有水療中心，但在2020年第三季度開始航行的三艘船舶除外； |
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截至2020年3月26日，關閉了所有目的地度假水療中心。截至2020年9月30日，美國和加勒比海的31家目的地度假水療中心的運營能力受到了限制； |
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遣返了3213名我們的工作人員，除13名郵輪人員外，取消了與這些員工有關的所有持續費用，但在2020年第三季度開始航行的三艘船上的39名員工除外； |
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終止了66%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工的僱傭，包括那些返回重新開放的度假水療中心的員工，以及30%的公司員工，並對所有公司員工進行了減薪； |
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取消所有非必要的運營和資本支出； |
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撤回其股息計劃，直到另行通知，並推遲支付2020年2月26日宣佈的240萬美元的股息，直到董事會批准；以及 |
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借了700萬美元，扣除循環信貸安排後的淨額，剩下1300萬美元可用和未支取。 |
在這些史無前例的全球市場條件下，我們首先關注員工的安全，並在恢復正常運營後保持高度戒備狀態。
這一行動計劃包括公司為保持和提高流動性而部署的降低成本和節約現金的舉措，也是總體計劃的一部分，該計劃還考慮了額外的資本和流動性來源。然而，新冠肺炎疫情對金融市場造成了重大幹擾，我們不能確定未來能否以可接受的條件獲得更多資金，或者根本不能。見“風險因素--與流動性有關的風險”。
到目前為止，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本，在新冠肺炎疫情得到控制之前，沒有任何有意義的收入來抵消這些成本。公司預計在暫停運營期間將產生鉅額運營費用、行政運營成本和利息支出。如果我們的服務受到政府當局或其他國際當局規定的更嚴格的衞生相關規定的約束，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關費用。此外，整個行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖對抗未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。
新冠肺炎疫情及其後果減少了旅行和對我們服務的需求，這已經並將繼續對我們的業務、運營和財務業績產生巨大影響。我們目前無法估計疫情對我們的業務、業務和財務業績的影響程度，這將取決於一系列因素，包括疫情的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、短暫和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭疫情影響的能力；政府、企業和個人應對疫情的行動，包括限制或以及在大流行消退後，經濟、旅遊活動和對我們服務的需求恢復得有多快。我們預計新冠肺炎疫情的負面影響將持續到2020年第四季度，並在2020財年乃至之後對我們的運營和財務狀況產生重大負面影響。請參閲“風險因素-與操作相關的風險”。
我們的成功和增長在很大程度上取決於整個旅遊和休閒業的成功和增長，特別是郵輪行業的成功和增長。我們酒店陸上水療中心的成功依賴於酒店業。郵輪和酒店業的成功，以及我們的業務，都受到經濟狀況的影響。自2020年3月以來，美國和其他世界經濟體經歷的經濟放緩為郵輪和酒店業以及我們的業務(包括我們的零售美容產品銷售)創造了一個充滿挑戰的環境。由於疾控中心為減少新冠肺炎的影響而發佈的禁航令，郵輪行業幾乎完全停業，這是該行業從未有過的經歷。公眾對新冠肺炎疫情的關注，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，都對我們的服務需求造成了不利的影響，從而對我們的運營業績和財政狀況造成了不利的影響。為了讓郵輪行業在艱難的經濟環境下保持其市場份額，郵輪公司有時會向潛在乘客提供折扣票價。隨着郵輪行業恢復運營，純粹因為打折票價而乘坐郵輪的乘客可能會通過不在我們的服務和產品等非必需品上花錢來反映他們的成本意識。這些
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目錄
嚴峻的經濟狀況對郵輪和酒店業以及我們的經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，我們預計它們將在2020年乃至以後繼續產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的遊輪業務。從歷史上看，我們幾乎能夠續簽所有到期或計劃到期的郵輪協議。2019年，我們與名人郵輪簽署了一項協議，成為名人郵輪整個船隊健康和健康中心的獨家運營商，將我們在2020年運營的名人郵輪的數量增加了9艘，將我們目前與挪威郵輪公司的協議延長至2024年，與新的生活方式品牌維珍郵輪(Virgin Voyages)贏得了在前三艘維珍郵輪上運營水療和健康服務的合同，並與P&O郵輪簽訂了修訂後的協議，將我們在P&O郵輪上的運營延長至2024年。
如上所述，新冠肺炎疫情目前正在影響全球經濟狀況、健康和健康行業，以及我們從事業務的其他行業。已經下令暫時關閉企業，通過強制旅行限制限制個人的旅行能力，並可能通過更多自願或強制關閉與旅行相關的企業來進一步限制。這些行動預計將繼續下去。新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，預計在2020財年剩餘時間內將繼續對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響，儘管目前無法合理估計對我們業務的全部財務影響。
影響可比性的事項
2019年3月19日，我們根據交易協議完成了之前宣佈的業務合併。
OSW前身“包括以下全資子公司的淨資產和業務：OneSpaWorld LLC、Steiner Spa Asia Limited、Steiner Spa Limited和OneSpaWorld Marks Limited(前身為Steiner Marks Limited)，(Ii)Steiner休閒各自的間接子公司：Mandara PSLV，LLC，Mandara Spa(夏威夷)，LLC，佛羅裏達豪華水療集團，LLC，Steiner TransinerSteiner Resort Spas(加利福尼亞)，OneSpaWorld Resort Spas(北卡羅來納州)，Inc.(前身為Steiner Resort Spas(北卡羅來納州)，Inc.)，OSW SoHo LLC，OSW Distribution LLC，World of Wellness Training Limited(前身為Steiner Training Limited)，STO意大利S.r.l.，OneSpaWorld LLC，Mandara Spa Services LLC，OneSpaWorld Limited，OneSpaWorld(巴哈馬OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)有限公司(前身為STO Medisa Limited)、Mandara Spa(Cruise I)、LLC、Mandara Spa(Cruise II)、LLC、Steiner TransOcean(II)Limited(其後解散)、Steiner(Shanghai)有限公司、Mandara Spa LLC、Mandara Spa波多黎各，Inc.、Mandara Spa(Guam)、L.L.C.、Mandara Spa(巴哈馬)Limited水療服務亞洲有限公司，曼達拉水療帕勞，曼達拉水療(馬來西亞)有限公司。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(I)施泰納休閒公司的控股子公司Medisa Limited(該公司隨後收購了該公司的非控股權益)；(Iv)Elemis USA，Inc.(前身為施泰納美容產品公司)擁有的Timeospa.com網站(前身為Steiner Beauty Products，Inc.)；以及(Iv)Elemis USA，Inc.(前身為Steiner Beauty Products，Inc.)擁有的TIMETOSPA.com網站，以及(Iv)Elemis USA，Inc.(前身為Steiner Beauty Products，Inc.)擁有的TIMETOSPA.com網站。, 隨後轉到了OneSpaWorld。
在業務合併結束時，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW的前身的最終母公司。除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指OneSpaWorld Holdings Limited及其附屬公司。
主要業績指標
在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。
這些關鍵指標包括：
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• |
數船數。在此期間和期末，我們運營健康和健康中心的平均船隻數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。 |
|
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• |
每艘船平均每週收入。這是衡量每艘船生產率的關鍵指標。每艘船的收入可能會受到我們服務的不同規模的健康和健康中心以及不同類別的船舶的影響。 |
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• |
每位船上員工每天的平均收入。我們利用這一績效指標來幫助確定機上員工的工作效率，我們認為這是我們運營的關鍵要素。 |
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• |
目的地度假村計數。在此期間和期末，我們運營健康和健康中心的目的地度假村的平均數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。 |
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• |
每個目的地的平均每週收入度假村健康和健康中心。每個目的地度假村健康和健康中心生產率的關鍵指標。在一段時間內，每個目的地度假村健康和健康中心的收入可能會受到北美和亞洲中心在這段時間內的組合的影響，因為北美中心通常比亞洲中心更大，每個中心產生的收入遠遠高於亞洲中心。此外，我們目的地度假村健康和健康中心的翻新也會對平均每週收入產生負面影響。 |
由於新冠肺炎對本公司業務的影響，本公司沒有報告上述財務指標，因為對截至2020年9月30日的三個月和九個月的這些關鍵業績指標的比較沒有意義。
27
目錄
主要財務定義
收入。收入主要包括向遊輪乘客和目的地度假村客人銷售服務和產品。以下是我們收入構成的簡要描述：
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|
• |
服務收入。服務收入主要來自健康和健康服務的銷售，包括為郵輪乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治療、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和Medi-Spa服務。如果適用，我們按固有的費率收取我們的服務，其中包括用於提供此類服務的產品的非實質性費用。 |
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|
• |
產品收入。產品收入主要來自向遊輪乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户銷售健康和保健產品，如面部護膚品、身體護理、矯形器和排毒補充劑。 |
服務成本。服務成本主要包括支付給郵輪公司的可分配部分(以服務收入的百分比或最低年租金計算，或兩者兼而有之)，支付給船上員工的工資的可分配部分，與員工相關的船上費用的可分配部分，與船上員工招聘和培訓相關的成本，直接支付給目的地度假村員工的工資，向目的地度假村場館所有者支付的費用，提供服務和健康中心折舊所消耗的產品的可分配成本。服務成本歷來是高度可變的；服務成本的增減主要歸因於服務收入的相應增減。服務成本在服務收入中所佔的百分比一直保持不變。
產品成本。產品成本主要包括通過我們的各種分銷方式銷售產品的成本，支付給船上員工的工資的可分配部分，以及支付給郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(這是以產品收入的百分比或最低年租金或兩者的組合得出的)。產品成本歷來是高度可變的，產品成本的增減主要歸因於產品收入的相應增減。產品成本在產品收入中所佔的百分比一直保持不變。
行政管理。行政費用包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的費用，包括專業服務費、保險費、總部租金、與上市公司相關的費用以及其他一般公司費用。
工資税和工資税。工資和工資税包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的員工費用，包括員工工資、獎金、工資税、養老金/401(K)計劃、基於股票的獎勵和其他員工成本的費用。
無形資產攤銷。無形資產攤銷包括對具有確定使用年限的無形資產(例如零售特許權協議、目的地度假村協議、許可協議)的攤銷，以及與2015年由L Catterton牽頭的財團收購OneSpaWorld的控股公司Steiner休閒和Business Combine相關的攤銷費用。
商譽和商號減值費用。商譽和商號減值費用由商譽減值和無形資產減值構成，這是新冠肺炎對公司預期未來運營現金流的影響所致。
其他收入(費用)，淨額。其他費用包括利息費用。
所得税撥備。所得税撥備包括當期和遞延的聯邦所得税費用，以及州和地方所得税。請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格中包含的“-關鍵會計政策-所得税”(“2019年10-K表格”)。
淨收入。淨收入包括營業收入減去其他收入(費用)和所得税撥備。
收入驅動因素和業務趨勢
我們的收入和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：
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• |
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的收入、財務狀況、運營和流動性產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情當前和不確定的未來影響，包括疾控中心有條件航行訂單框架以及新冠肺炎疫情對人們旅行(包括郵輪)的能力或意願的影響，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、增長、現金流、流動性和股票價格產生負面影響。 |
|
|
• |
我們經營健康和健康中心的船隻和目的地度假村的數量。收入受到新船淨增長、船舶停運、意外停靠、因疾病爆發(如最近的新冠肺炎疫情)而無法航行的船舶以及每個時期運營的目的地度假村健康中心的數量的影響。 |
|
|
• |
新的健康和健康中心的規模和產品。我們專注於創新和提供更高附加值和價位的服務，如Medi-Spa和先進的面部技術，這些服務需要配備專門設備的治療室和接受過培訓的工作人員來執行這些服務。隨着我們的郵輪合作伙伴繼續投資於 |
28
目錄
|
|
新船配備了更先進的治療室和更大的員工規模，配備了增強的健康和保健中心，因此我們能夠提高這些服務的可用性，推動整體轉向更具吸引力的服務組合。 |
|
|
• |
擴展現有健康中心的各種形式的增值服務和產品。我們繼續在現有的健康和健康中心擴大我們的更高附加值和價位的產品，包括引入優質的Medi-Spa服務，從而導致更高的客人支出。 |
|
|
• |
當代、高級、豪華和廉價類別的船舶數量都有不同。每個船上健康和健康中心產生的收入在當代、高級、豪華和經濟型船舶類別中有所不同，這是因為健康和健康中心的規模、提供的服務、客人的人口統計和客人的消費模式。 |
|
|
• |
郵輪地理和行程的結合。每個船上健康和健康中心產生的收入受到每個郵輪行程的影響，包括海運和港口的天數，這會影響中心的利用率，以及地理航行地區，可能會影響提供的服務和產品，以最好地滿足客人的偏好。 |
|
|
• |
與郵輪合作伙伴合作，包括有針對性的營銷和促銷活動，以及專有技術的實施，以通過預訂和預付費提高中心利用率。由於與精選的郵輪合作伙伴加強了合作，我們一直在向船上的乘客直接營銷和分發促銷活動。我們還開始實施專有的預訂票和預付費技術平臺，這些平臺與我們郵輪合作伙伴的郵輪前期規劃系統相連接。在新冠肺炎導致停航之前，這些與郵輪合作伙伴加強合作的領域已經在我們的健康和健康中心帶來了更高的收入。 |
|
|
• |
天氣的影響。我們遊輪上和選定目的地度假村的健康中心可能會受到颶風的負面影響。颶風的負面影響在8月至10月的颶風高峯期最高。 |
這些因素對我們營收和財務業績的影響因時期而異，但我們預計新冠肺炎疫情將在2020年剩餘時間及以後繼續對我們的營收和財務業績造成負面影響。
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本報告中的簡明、合併和合並財務報表附註2。
運營結果
如上所述，我們分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績受到新冠肺炎的重大影響。因此，我們認為，將這些結果分別與截至2019年9月30日的三個月和九個月進行比較在很大程度上沒有意義。
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目錄
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月業績對比
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後繼者 |
||||||||||||||
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|
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固形 |
||||||||||||||
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三個月 告一段落 2020年9月30日 |
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佔總數的百分比 營業收入 |
|
|
三個月 告一段落 2019年9月30日 |
|
佔總數的百分比 營業收入 |
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||||
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(千美元，每股除外) |
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收入： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
1,108 |
|
|
|
62 |
|
% |
$ |
110,564 |
|
|
76 |
|
% |
|
產品收入 |
|
|
681 |
|
|
|
38 |
|
% |
|
34,337 |
|
|
24 |
|
% |
|
總收入 |
|
|
1,789 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
144,901 |
|
|
100 |
|
% |
|
收入和運營成本 費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
7,191 |
|
|
|
402 |
|
% |
|
94,199 |
|
|
65 |
|
% |
|
產品成本 |
|
|
1,467 |
|
|
|
82 |
|
% |
|
29,980 |
|
|
21 |
|
% |
|
行政性 |
|
|
3,792 |
|
|
|
212 |
|
% |
|
5,393 |
|
|
4 |
|
% |
|
工資税和工資税 |
|
|
4,504 |
|
|
|
252 |
|
% |
|
2,951 |
|
|
2 |
|
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
4,206 |
|
|
|
235 |
|
% |
|
4,040 |
|
|
3 |
|
% |
|
收入和營業費用的總成本 |
|
|
21,160 |
|
|
|
1,183 |
|
% |
|
136,563 |
|
|
94 |
|
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(19,371 |
) |
|
|
(1,083 |
) |
% |
|
8,338 |
|
|
6 |
|
% |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,483 |
) |
|
|
(195 |
) |
% |
|
(4,606 |
) |
|
(3 |
) |
% |
|
利息收入 |
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
35 |
|
|
— |
|
% |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
— |
|
|
— |
|
% |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(3,464 |
) |
|
|
(194 |
) |
% |
|
(4,571 |
) |
|
(3 |
) |
% |
|
所得税(福利)費用前收入(虧損) |
|
|
(22,835 |
) |
|
|
(1,276 |
) |
% |
|
3,767 |
|
|
3 |
|
% |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
|
97 |
|
|
— |
|
% |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
(22,447 |
) |
|
|
(1,255 |
) |
% |
|
3,670 |
|
|
3 |
|
% |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
1,308 |
|
|
1 |
|
% |
|
分別歸屬於普通股股東和母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(22,447 |
) |
|
|
(1,255 |
) |
% |
$ |
2,362 |
|
|
2 |
|
% |
|
普通股股東應佔每股有投票權和無投票權股票的淨(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.04 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.03 |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
84,968 |
|
|
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
84,968 |
|
|
|
|
|
|
|
75,012 |
|
|
|
|
|
營業收入
截至2019年9月30日的三個月，營收為180萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的144.9美元相比，減少了1.431億美元，降幅為99%。這一下降是由新冠肺炎疫情的影響推動的，在截至2020年9月30日的三個月裏，該疫情導致全球航班取消，目的地度假村健康中心關閉。
服務收入和產品收入之間的收入細目如下：
|
|
• |
服務收入。截至2019年9月30日的三個月，服務收入為110萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的110.6美元相比，減少了1.095億美元，降幅為99%。 |
|
|
• |
產品收入。截至2020年9月30日的三個月，產品收入為70萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的3430萬美元相比，減少了3370萬美元，降幅為98%。 |
30
目錄
截至2020年9月30日的三個月的服務成本服務成本為720萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的9420萬美元相比，減少了8700萬美元，降幅為92%。這一下降主要是由於在這兩個時期之間服務收入下降了近100%。
產品成本。截至2020年9月30日的三個月，產品成本為150萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的3000萬美元相比，減少了2850萬美元，降幅為95%。這一下降主要是由於產品收入在這兩個時期之間下降了98%，但被第三季度建立的60萬美元的庫存儲備略微抵消了。
行政管理。截至2020年9月30日的三個月的行政費用為380萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的540萬美元相比，減少了160萬美元，降幅為30%。2019年期間發生了與業務合併相關的費用。
工資税和工資税。截至2020年9月30日的三個月，薪資和工資税為450萬美元，增加了160萬美元，增幅為53%，而截至2019年9月30日的三個月為290萬美元。增加的主要原因是非現金股票薪酬開支1,100,000美元，但被根據執行服務協議於2020年提供的服務減少2,000,000美元所抵銷，以及為減輕新冠肺炎的財務及營運影響而導致的與公司人員休假及終止僱用有關的成本。
無形資產攤銷。截至2020年9月30日的三個月的無形資產攤銷為420萬美元，較截至2019年9月30日的三個月的400萬美元增加了20萬美元，增幅為4%。攤銷費用與2019年同期持平。
其他費用，淨額。截至2020年9月30日的三個月，其他支出(主要是利息支出)為350萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的460萬美元相比，減少了110萬美元，降幅為24%。其他費用淨額的下降主要是由於截至2020年9月30日的三個月的利率低於2019年同期的利率。
所得税(福利)費用。截至2020年9月30日的三個月，所得税優惠為40萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的10萬美元所得税支出相比，減少了50萬美元，降幅為500%。這一下降是截至2020年9月30日的三個月所得税前淨虧損的結果。
淨(虧損)收益截至2020年9月30日的三個月，淨(虧損)收入為(2250萬美元)，與截至2019年9月30日的三個月的淨收益370萬美元相比，減少了2610萬美元，降幅為712%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響，包括截至2020年9月30日的三個月內全球取消航班和關閉目的地度假村健康中心。
31
目錄
截至2020年9月30日的9個月(繼任)、2019年3月20日至2019年9月30日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(繼任)的結果比較
下表顯示了2019年兩個時期的運營，前身2019年期間和後繼2019年期間，分別涉及業務合併之前和之後的時期。其中，所稱“2019年繼任期”是指2019年3月20日至2019年9月30日期間，“2019年1月1日至2019年3月19日期間”是指2019年1月1日至2019年3月19日期間。
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前輩 |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
固形 |
|
|
|
聯合 |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
九個月 告一段落 2020年9月30日 |
|
|
佔總數的百分比 營業收入 |
|
|
2019年3月20日至2019年9月30日 |
|
|
佔總數的百分比 營業收入 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
佔總數的百分比 營業收入 |
|
|
||||||
|
(千美元，每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
90,895 |
|
|
|
78 |
|
% |
$ |
232,562 |
|
|
|
76 |
|
% |
|
$ |
91,280 |
|
|
77 |
|
% |
|
產品收入 |
|
|
26,199 |
|
|
|
22 |
|
% |
|
71,783 |
|
|
|
24 |
|
% |
|
|
27,172 |
|
|
23 |
|
% |
|
總收入 |
|
|
117,094 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
304,345 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
118,452 |
|
|
100 |
|
% |
|
收入和運營成本 費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
100,329 |
|
|
|
86 |
|
% |
|
197,227 |
|
|
|
65 |
|
% |
|
|
76,836 |
|
|
65 |
|
% |
|
產品成本 |
|
|
25,226 |
|
|
|
22 |
|
% |
|
62,174 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
|
23,957 |
|
|
20 |
|
% |
|
行政性 |
|
|
13,315 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
12,256 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
2,498 |
|
|
2 |
|
% |
|
工資税和工資税 |
|
|
14,767 |
|
|
|
13 |
|
% |
|
28,415 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
29,349 |
|
|
25 |
|
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
12,618 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
9,113 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
755 |
|
|
1 |
|
% |
|
商譽和商號減值費用 |
|
|
190,777 |
|
|
|
163 |
|
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
收入和營業費用的總成本 |
|
|
357,032 |
|
|
|
305 |
|
% |
|
309,185 |
|
|
|
102 |
|
% |
|
|
133,395 |
|
|
113 |
|
% |
|
運營損失 |
|
|
(239,938 |
) |
|
|
(205 |
) |
% |
|
(4,840 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
(14,943 |
) |
|
(13 |
) |
% |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(11,227 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
(9,434 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
|
|
(6,316 |
) |
|
(5 |
) |
% |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(3,413 |
) |
|
(3 |
) |
% |
|
利息收入 |
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
% |
|
35 |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
— |
|
|
— |
|
% |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(11,208 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
(9,399 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
|
|
(9,729 |
) |
|
(8 |
) |
% |
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
(251,146 |
) |
|
|
(214 |
) |
% |
|
(14,239 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(24,672 |
) |
|
(21 |
) |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
1,370 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
111 |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
109 |
|
|
— |
|
% |
|
淨虧損 |
|
|
(252,516 |
) |
|
|
(216 |
) |
% |
|
(14,350 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(24,781 |
) |
|
(21 |
) |
% |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
2,362 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
678 |
|
|
1 |
|
% |
|
分別歸屬於普通股股東和母公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(252,516 |
) |
|
|
(216 |
) |
% |
$ |
(16,712 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
$ |
(25,459 |
) |
|
(21 |
) |
% |
|
普通股股東應佔每股投票權和非投票權淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄虧損 |
|
$ |
(3.57 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋加權平均股份 傑出的 |
|
|
70,737 |
|
|
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32
目錄
營業收入
截至2019年9月30日的9個月，繼任者2019年和前身2019年的收入分別為117.1美元、304.4美元和118.5美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了3.057億美元，降幅為72%。減少的原因是新冠肺炎疫情，導致大多數遊輪航班取消，我們在2020年3月中旬至2020年9月30日期間運營的許多目的地度假村健康中心關閉。
服務收入和產品收入之間的收入細目如下：
|
|
• |
服務收入。截至2019年9月30日的9個月，繼任者2019年期間和前身2019年期間的服務收入分別為9090萬美元、232.6美元和9130萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了2.329億美元，降幅為72%。 |
|
|
• |
產品收入。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年和前任2019年的產品收入分別為2620萬美元、7180萬美元和2720萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了7280萬美元，降幅為74%。 |
服務成本。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的服務成本分別為1.03億美元、1.972億美元和7680萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了1.737億美元，降幅為63%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。
產品成本。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年和前任2019年的產品成本分別為2520萬美元、6220萬美元和2400萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了6090萬美元，降幅為71%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。
行政管理。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的行政費用分別為1330萬美元、1230萬美元和250萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了140萬美元，降幅為10%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。
工資税和工資税。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的工資和工資税分別為1480萬美元、2840萬美元和2930萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了4300萬美元，降幅為74%。這一下降是由於與股票期權有關的2,040萬美元，這些期權在授予後續2019年期間的某些董事和高管時完全歸屬於這些期權，以及根據2016年簽訂的協議支付的控制權變更付款2,630萬美元，這些款項是在完成業務合併後賺取的，用於在前身2019年期間完成業務合併之前提供的服務。截至二零二零年九月三十日止九個月，非現金股票薪酬開支為2,000,000美元，根據執行服務協議於2020年提供的服務減少4,000,000美元，以及為減輕新冠肺炎的財務及營運影響而停職及終止聘用本公司人員所產生的成本。
無形資產攤銷。截至2020年9月30日的9個月，繼任2019年期間和前身2019年期間的無形資產攤銷分別為1260萬美元、910萬美元和80萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了280萬美元，增幅為28%。這一增長是由於業務合併中確認的無形資產的新基礎所致。
商譽和商號減值費用。截至2020年9月30日的9個月，商譽和商號減值費用為1.908億美元。其中商譽和商號減值費用分別為1.901億美元和70萬美元。
其他收入(費用)，淨額。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年期間和前任2019年期間的其他收入(支出)分別為1120萬美元、940萬美元和970萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了790萬美元，降幅為41%。減少的原因是，2019年前身期間包括清償與本公司前身母公司償還先前債務相關的債務。
所得税撥備。截至2020年9月30日的9個月，2019年繼任期和前繼期的所得税撥備分別為140萬美元、10萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，增加了110萬美元，增幅為523%。這一增長是由於與公司年初遞延税項資產相關的估值準備金增加了170萬美元，這些資產在截至2020年9月30日的9個月期間無法變現。
淨虧損。截至2020年9月30日的9個月，繼任者2019年期間和前身2019年期間的淨虧損分別為2.525億美元、1440萬美元和2480萬美元。截至2020年9月30日的9個月，與合併後的2019年期間和前身2019年期間相比，減少了2.134億美元，降幅為545%。減少的原因是1.908億美元的商譽和
33
目錄
截至2020年3月31日的三個月確認的商號減值費用，以及截至2020年9月30日的九個月新冠肺炎疫情的影響，部分抵消了2019年後續期間與股票補償相關的費用2,040萬美元，以及前一個2019年期間完成業務合併所賺取的2,630萬美元的控制權變更付款。
流動性與資本資源
概述
地區性和全球性新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司的經營、經營業績、財務狀況和流動資金產生重大負面影響。郵輪取消和酒店關閉對公司的收入、我們提供服務的能力和我們的經營業績都產生了實質性的不利影響。該公司全球水療中心業務的暫時關閉對運營現金流和流動資金產生了重大不利影響。在郵輪和酒店業恢復持續正常運營之前，公司的流動性和經營業績將繼續受到負面影響。
新冠肺炎將在多大程度上影響本公司的業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及遏制或治療其影響的行動。因此，公司無法合理確定地評估對業務或短期或長期財務或運營業績的影響，但我們預計2020年第四季度將受到嚴重負面影響。
鑑於郵輪行業對新冠肺炎疫情的反應和疾控中心發佈的禁航令，該公司已採取措施減輕疫情的不利影響，這些措施包括但不限於：
|
|
• |
2020年6月12日，公司完成了2020年向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由紐伯格·伯曼投資顧問公司(Neuberger Berman Investment Advisers LLC)和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)進行的7500萬美元普通股和認股權證的私募； |
|
|
• |
關閉已取消航行的船舶上的所有水療中心，但在2020年第三季度開始航行的三艘船舶除外； |
|
|
• |
截至2020年3月26日，關閉了所有目的地度假水療中心。截至2020年9月30日這個季度末，美國和加勒比海的31家目的地度假水療中心的運營能力受到了限制； |
|
|
• |
遣返了3213名我們的工作人員，除了13名郵輪人員外，其餘人員全部回國，取消了與這些員工有關的所有持續費用； |
|
|
• |
終止了66%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工的僱傭，包括那些返回重新開放的度假水療中心的員工，以及30%的公司員工，並對所有公司員工進行了減薪； |
|
|
• |
取消所有非必要的運營和資本支出； |
|
|
• |
撤回其股息計劃，直到另行通知，並推遲支付2020年2月26日宣佈的240萬美元的股息，直到董事會批准；以及 |
|
|
• |
借了700萬美元，扣除循環信貸安排後的淨額，剩下1300萬美元可用和未支取。 |
鑑於上述行動和我們對新冠肺炎未來影響的假設，我們預計在未來12個月內，基於我們目前的不受限制的現金水平，我們將履行我們的現金義務，並繼續遵守我們現有融資協議中的債務契約。在不太可能的情況下，沒有額外的郵輪公司開航，目的地度假村水療中心的運營有限，我們相信我們有足夠的流動性到2021年12月。
我們歷來使用運營現金流為我們的運營提供資金，但在業務合併之前由施泰納休閒公司代表我們支付的某些費用和運營成本除外，如果需要，還可以通過我們的定期貸款和循環信貸安排借款。在業務合併之前，施泰納休閒公司已經代表我們支付了與母公司管理費用分配相關的費用以及從相關方購買產品的相關成本，施泰納休閒公司對此不予理睬。業務合併前的歷史運營現金流不包括OSW前身的費用和由施泰納休閒公司代表我們支付的運營成本。因此，如果我們是一個獨立的實體，我們合併的歷史現金流可能不能代表現金流，也不能代表我們未來的現金流。
在業務合併之前，我們對流動性的主要用途是分配給施泰納休閒公司、償債和營運資本。在業務合併後(包括在此期間受新冠肺炎影響)，我們的流動資金的主要用途是為我們的運營和償債提供資金。我們在業務合併後(包括在此期間受新冠肺炎影響)的主要流動資金來源是新冠肺炎疫情爆發前業務產生的現金流，以及我們循環信貸安排和2020年定向增發計劃下的借款。
34
目錄
現金流
下表列出了截至2020年9月30日的9個月、繼任期2019年和前任2019年期間的運營，分別涉及業務合併之前和之後的時期。其中，所稱“2019年繼任期”是指2019年3月20日至2019年9月30日期間，“2019年1月1日至2019年3月19日期間”是指2019年1月1日至2019年3月19日期間。
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|
|
後繼者 |
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|
前輩 |
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||||||
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(千) |
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九個月 告一段落 2020年9月30日 |
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2019年3月20日至2019年9月30日 |
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|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(252,516 |
) |
|
$ |
(14,350 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
18,271 |
|
|
|
13,325 |
|
|
|
|
1,989 |
|
|
商譽和商號減值費用 |
|
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
770 |
|
|
|
571 |
|
|
|
|
213 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,960 |
|
|
|
20,496 |
|
|
|
|
— |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
167 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8 |
|
|
庫存減記 |
|
|
1,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
財產和設備核銷損失 |
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税 |
|
|
1,671 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,413 |
|
|
營運資金變動 |
|
|
17,612 |
|
|
|
(27,981 |
) |
|
|
|
22,891 |
|
|
經營活動的現金流(用於) |
|
|
(20,108 |
) |
|
|
(8,016 |
) |
|
|
|
3,733 |
|
|
資本支出 |
|
|
(1,794 |
) |
|
|
(2,370 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
收購OSW前身 |
|
|
— |
|
|
|
(676,453 |
) |
|
|
|
— |
|
|
用於投資活動的現金流 |
|
|
(1,794 |
) |
|
|
(678,823 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
122,499 |
|
|
|
|
— |
|
|
Hayaker和私募投資者的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
349,390 |
|
|
|
|
— |
|
|
2020年私募收益(扣除發行成本) |
|
|
68,602 |
|
|
|
245,900 |
|
|
|
|
— |
|
|
定期貸款和左輪手槍貸款的收益 |
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(6,892 |
) |
|
|
|
— |
|
|
償還定期貸款和左輪手槍貸款 |
|
|
(13,000 |
) |
|
|
(13,443 |
) |
|
|
|
— |
|
|
購買公有權證 |
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
來自母公司到期款項的收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,187 |
|
|
|
|
— |
|
|
對母公司及其附屬公司的淨分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(4,262 |
) |
|
普通股派息 |
|
|
(2,445 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
為獲得非控股權益而支付的現金 |
|
|
(10,810 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
分配給非控股權益 |
|
|
(4,011 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(267 |
) |
|
融資活動提供(用於)的淨現金 |
|
|
57,457 |
|
|
|
700,641 |
|
|
|
|
(4,529 |
) |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(204 |
) |
|
|
114 |
|
|
|
|
649 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
35,351 |
|
|
$ |
13,916 |
|
|
|
$ |
(664 |
) |
截至2020年9月30日的9個月、2019年3月20日至2019年9月30日和2019年1月1日至2019年3月19日期間的結果比較
經營活動。截至2020年9月30日的9個月，我們由經營活動提供(用於)的現金淨額分別為2010萬美元、800萬美元和370萬美元，後繼期和前繼期分別為2010萬美元、800萬美元和370萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司在第一季度末停止了有意義的創收，同時產生了與郵輪上公司人員的住房和遣返費用以及為郵輪上岸做準備的費用相關的大量成本。隨後，該公司繼續支付導致現金赤字的匯回費用和公司費用。在後續2019年期間，本公司支付了2630萬美元的控制權變更付款，應在業務合併完成時支付。
投資活動。截至2019年9月30日的9個月，我們在投資活動中使用的淨現金分別為180萬美元、678.8美元和50萬美元。在後續2019年期間，收購OSW前身的淨付款為6.765億美元。
35
目錄
融資活動。截至2020年9月30日的9個月，我們由融資活動提供(用於)的淨現金分別為5750萬美元、7.06億美元和450萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司完成了上述7,500萬美元(扣除發行成本後的淨額6,860萬美元)的2020年普通股和認股權證定向增發，支付了2,400萬美元的普通股股息，並以1,080萬美元現金和98,753股本公司普通股的40%非控股權益的組合，以15.26美元的股價收購了Medisa Limited 40%的非控股權益。在接下來的2019年期間，融資活動為122.5美元。而與定期貸款及左輪手槍融資有關的收益(分別扣除還款後)則與業務合併有關。
季節性
我們很大一部分收入來自遊輪。因此，我們經歷了不同程度的季節性，因為在夏季和假日期間，北半球對郵輪的需求更大。因此，第三季度和假日通常會產生最高的收入，在某些年份，這可能會受到颶風頻率和強度的負面影響，最大的影響通常發生在8月至10月的颶風高峯期。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第三季度的營收收益率較低，預計第四季度假期期間的營收收益率也將較低。
合同義務
截至2020年9月30日，我們未來的合同義務與我們在2019年10-K報告中披露的金額沒有顯著變化。
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的精簡合併未經審計財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合未經審核財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。至少每季度，管理層都會重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。
我們的關鍵會計政策包含在我們的2019年10-K報告中。我們認為，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的2019年10-K報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
表外安排
除了我們2019年10-K報告中描述的經營租賃安排外，我們沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來重大影響的表外安排。
通貨膨脹與經濟狀況
新冠肺炎疫情及其後果減少了旅行和對我們服務的需求，這已經並將繼續對我們的業務、運營和財務業績產生巨大的負面影響。我們目前無法估計疫情對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響的程度，這將取決於一系列因素，包括我們可能無法準確預測或評估的許多不斷變化的因素，例如疫情的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟狀況的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、暫時性業務和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭危機影響的能力。政府、企業和個人應對大流行所採取的行動，包括限制或禁止旅行；以及大流行消退後經濟、旅遊活動和對我們服務的需求恢復得多快。
我們不認為通貨膨脹對我們的收入或經營業績有實質性的不利影響。然而，公眾對活動(包括遊輪)的需求受到包括通脹在內的一般經濟狀況的影響。經濟疲軟時期對我們前幾年的經營業績和財務狀況產生了不利影響，我們預計將對2020年乃至以後的財務狀況產生負面影響。美元相對於英鎊、英鎊和歐元的疲軟也可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
36
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們可能不時(包括在本報告中)發佈經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性”聲明。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”以及類似的表達未來意圖或這些術語的否定的詞語來識別這些陳述。
此類前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
|
|
• |
新冠肺炎對公司業務、運營和財務狀況的影響，包括現金流和流動性； |
|
|
• |
對公司服務的需求，以及公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素或公司所處商業環境變化的不利影響； |
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• |
消費者偏好或公司服務市場的變化； |
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• |
適用法律、法規的變更； |
|
|
• |
是否存在競爭，爭取擴大公司業務的機會； |
|
|
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以盈利方式管理增長的困難； |
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失去一名或多名公司管理團隊成員； |
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我們提供的服務和產品的市場變化； |
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冠狀病毒對我們在可預見的未來的運營結果和流動性的影響； |
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公司不時向美國證券交易委員會提交的報告(包括對這些報告的所有修訂)中包含的其他風險和不確定性； |
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2019年10-K報告中指出的其他風險和不確定性，包括在題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性；以及 |
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在“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似詞語之前、之後或包括這些詞語的其他陳述。 |
這些風險和其他風險在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019年10-K報告中以及本報告中“風險因素”的標題下進行了詳細説明。我們的2019年10-K報告和本報告包含重要的警示性聲明，並討論了許多可能對我們的前瞻性聲明的準確性產生重大影響和/或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的因素。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些風險明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資普通股所涉及的風險的討論，請參閲本報告和2019年10-K報告中題為“風險因素”的章節。
這些風險基於截至本報告日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及多項判斷、風險和不確定性。因此，這些前瞻性聲明不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。除適用證券法可能要求外，我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
有關我們的市場風險的討論，請參閲第二部分第7A項。-在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露有關市場風險的定量和定性信息。
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第四項。 |
管制和程序 |
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法》第13a-15(E)和15(D)-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年9月30日的九個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
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第(1)項。 |
法律程序 |
沒有。
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項目71A。 |
危險因素 |
提供以下風險因素是為了更新本公司之前在本公司2019年10-K第二部分第1A項中披露的風險因素。“風險因素”。然而，我們面臨的風險和不確定性並不侷限於本文補充和更新的2019年10-K報告中提出的風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情的快速變化、遏制措施、未來爆發浪潮的可能性以及對經濟和運營狀況的相關影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情的快速變化、遏制措施、未來爆發的可能性以及對經濟和運營狀況的相關影響。
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況、運營和流動性產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括疫情持續時間、全球政府幹預施加的限制及其對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、增長、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。
2019年12月，新冠肺炎最初在中國武漢被報道。此後不久，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，影響全球各地。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，隨後不久，美國和亞洲、歐洲和南美的許多其他國家對國際旅行和移民施加了嚴格的限制。新冠肺炎疫情的全球傳播是複雜和迅速演變的，政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以抗擊其傳播，例如限制旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事和會議在內的活動，以及隔離和封鎖。新冠肺炎疫情目前正在影響全球旅遊和酒店業的運營，導致健康保健中心和目的地度假村關閉，並顯著減少了全球對旅遊和酒店服務的需求。
新冠肺炎疫情給我們的業務、運營和財務狀況帶來了許多風險，包括但不限於以下討論的風險：
與運營相關的風險：
為應對新冠肺炎疫情，疾控中心於2020年3月14日發佈了禁航令，並於2020年4月9日、2020年7月16日和2020年9月30日延長，直至(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明失效，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2020年10月31日。2020年10月30日，疾控中心發佈了《有條件航行令框架》，該令將一直有效，直至(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明期滿，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程，以測試郵輪營運商減低新冠肺炎風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶提供證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。我們目前正檢討有條件航行令，並監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。
截至2020年9月30日，我們服務的三艘船已經開始起航，我們位於美國和加勒比海的31個目的地度假水療中心正在運營，但有容量限制。從2020年第一季度開始，一直持續到第四季度，這些暫停和限制對我們的運營產生了戲劇性的負面影響。
在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了我們的領先市場地位。由於新冠肺炎的影響，我們採取了謹慎的積極措施，以消除或推遲所有不必要的運營成本和資本投資，並增加我們的財務靈活性，包括關閉所有已取消航班的郵輪上的水療中心，以及關閉所有美國、加勒比海和亞洲的目的地度假水療中心，其中一些在2020年第三季度重新開放。此外，通過確保和重新分配資本資源，我們增加了財務靈活性，包括：(I)遣返3213名我們的員工，除13名員工外，其餘都是我們的郵輪員工，但在2020年第三季度開始航行的三艘郵輪上的39名員工除外；(Ii)繼續與郵輪合作伙伴和政府當局合作，儘快遣返我們剩餘的郵輪員工；(Iii)暫時解僱96%的美國和加勒比海目的地度假水療中心員工，隨後終止對其中66%的聘用；(Ii)繼續與郵輪合作伙伴和政府當局合作，儘快遣返我們剩餘的郵輪員工；(Iii)解僱96%的美國和加勒比海目的地度假水療中心人員，並隨後終止其中66%的僱用。(V)撤回公司的股息計劃，直至另行通知；(V)推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直至董事會批准；以及(Vi)2020年6月12日完成定向增發。(Iv)取消所有非必要的運營和資本支出，(V)撤回公司的股息計劃，直至另行通知，(V)推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直到董事會批准，以及(Vi)2020年6月12日完成定向增發。這樣的步驟，以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變，可能會對客人的忠誠度、客户偏好產生負面影響, 或者我們吸引和留住員工、目的地度假村合作伙伴或投資者的能力，以及我們的聲譽和市場份額可能會因此受損。例如，由於我們的水療人員被解僱，我們可能會遇到影響客户忠誠度、消費者偏好和市場份額的運營挑戰，這可能會限制我們增長和擴大業務的能力，並可能減少我們的利潤。我們還可能面臨代表我們員工的工會的要求或要求，無論是
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目錄
在我們定期重新談判我們的集體談判協議或其他方面的過程中，我們可能會因為新冠肺炎事件而獲得額外的補償、醫療福利或其他條款，這可能會增加成本，在我們繼續實施新冠肺炎緩解計劃的過程中，我們可能會遇到勞資糾紛或中斷。此外，郵輪公司和/或目的地度假村一旦重新開放，可能會要求我們讓步。
與財務狀況相關的風險：
新冠肺炎疫情及其後果大幅減少了旅行，包括對未來郵輪和度假住宿的需求減少，因此對我們的服務和產品的需求也減少了，這已經並預計將繼續對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生實質性的不利影響。我們目前無法估計疫情對我們的業務、運營或財務狀況的影響程度，這將取決於一系列因素，包括許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，如疫情的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、暫時性業務和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭全球和區域經濟和經濟活動的能力。政府、企業和個人應對大流行所採取的行動，包括限制或禁止旅行和巡航；以及大流行消退後經濟、旅行和郵輪活動以及對我們服務的需求恢復得多快。我們預計新冠肺炎疫情的負面影響將持續到2020年第四季度，並在2020財年甚至可能之後產生實質性的負面影響。
與費用相關的風險：
到目前為止，我們已經並預計將繼續遭受新冠肺炎疫情造成的巨大損失。鑑於郵輪航程持續暫停，該公司已採取措施減少開支，包括(I)遣返3213名員工，除13名員工外，其餘均為我們的郵輪員工，但在2020年第三季度開始航行的三艘遊輪上的39名員工除外；(Ii)讓96%的美國和加勒比海目的地度假酒店員工休假，隨後終止僱用66%的此類員工；以及(Iii)實施休假、終止僱傭或減薪，以及(Iii)實施休假、終止僱傭或減薪；(Ii)解僱96%的美國和加勒比海目的地度假勝地員工，隨後終止66%的此類員工的僱用，以及(Iii)實施休假、終止僱傭或減薪儘管如此，該公司繼續產生鉅額持續運營費用、行政運營成本和利息支出。如果我們的服務受到政府當局或其他國際當局規定的更嚴格的衞生相關規定的約束，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關費用。此外，整個行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖對抗未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。新冠肺炎還可能會給我們帶來額外的不可預見的費用。雖然政府已經實施並可能繼續實施各種刺激和救濟計劃，但我們是否有資格、在多大程度上有資格參與這些計劃，這些計劃設置的條件或限制是否可以接受，以及這些計劃是否有效地避免或充分減輕新冠肺炎的影響，都是不確定的。
與流動性相關的風險：
我們的資金前景可能會受到新冠肺炎的影響。新冠肺炎在全球信貸和金融市場造成了更大的波動性和混亂，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務和保險合同下的風險。此外，新冠肺炎的爆發可能會對管理我們債務的協議中的限制產生不利的負面影響，這些協議要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產。在不太可能的情況下，沒有額外的郵輪公司開航，目的地度假水療中心的運營有限，我們相信在2021年12月之前我們有足夠的流動性。
截至2020年9月30日，該公司一直遵守其貸款協議，並預計在可預見的未來將繼續遵守其貸款協議。此外，這筆投資提供了額外的資源來開發我們的服務產品和健康體驗的創新，以及額外的支持，使公司能夠在條件允許的情況下，在我們的商業模式的許多優勢的推動下，迅速恢復運營並充分利用其市場份額地位和增長機會。然而，我們不能向您保證，我們估計流動性需求的假設是正確的，因為我們以前從未經歷過完全停止運營的情況。此外，全球大流行的規模、持續時間和傳播速度都不確定。
由於本文描述的其他風險，我們可能需要籌集更多資本，我們獲得融資的機會和成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景、我們的信用評級以及整個旅遊和酒店業的前景。由於新冠肺炎的原因，未來可能會有一些信用機構下調我們的信用評級。如果未來我們的信用評級被下調，或者如果總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、我們的行業或我們的公司，我們獲得資金的渠道和債務融資成本將進一步受到負面影響。我們為現有債務工具支付的利率受到我們信用評級的影響。因此，評級下調可能會導致我們的借貸成本進一步上升。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制，導致未來無法獲得融資。此外，不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，或者會以與我們的預期一致的條款提供資金。此外，新冠肺炎對金融市場的影響預計將對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響。
與增長相關的風險：
我們的增長已經並可能繼續受到新冠肺炎的實質性損害。新冠肺炎的影響可能會導致全球經濟衰退，這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中，對我們服務的需求受到了嚴重的負面影響。目前的經濟預測顯示，由於以下原因，美國和其他地區的失業率將大幅上升
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一旦我們恢復運營，採取社交距離和其他政策來減緩病毒的傳播可能會對預訂需求產生負面影響，這些影響可能會持續很長一段時間。我們的成功和增長在很大程度上取決於整個旅遊和休閒業的成功和增長，特別是郵輪行業的成功和增長。我們酒店陸上水療中心的成功依賴於酒店業。郵輪行業還在很大程度上依賴航空公司將乘客運送到登機港。由於新冠肺炎的影響，航空服務以及旅行和移民相關限制的大幅減少或限制已經對我們的增長產生了不利影響，並可能在未來對我們的增長產生實質性的負面影響。
我們依賴與郵輪公司和目的地度假村健康和健康中心;的協議，如果這些協議終止，我們的業務將受到損害
新冠肺炎疫情顛覆了全球旅遊和酒店業的運營，導致航班取消，健康中心、目的地度假村以及旅遊和酒店服務關閉，並顯著減少了全球對旅遊和酒店服務的需求。2020年10月30日，疾控中心發佈了《有條件航行令框架》，該令將一直有效，直至(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明期滿，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程，以測試郵輪營運商減低新冠肺炎風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶提供證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。截至本報告日期，我們的郵輪合作伙伴運營的三艘船已經開始航行，我們的31個目的地度假水療中心已經重新開放，但容量有限制。
我們很大一部分收入來自我們的郵輪健康和健康業務，這一業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。鑑於目前的市場狀況和新冠肺炎造成的其他影響，這些協議以及我們的其他郵輪協議在到期後可能不會以類似的條款或根本不續簽。任何續簽都可能導致我們的利潤率進一步下降，因為我們向郵輪公司和陸上場館支付的金額可能會在續簽協議後增加。
此外，這些協議規定在某些情況下，郵輪公司可在有限度或沒有預先通知的情況下終止服務，包括從郵輪行業撤回船隻、出售或租賃船隻，或我們未能達到指定的乘客服務標準。由於新冠肺炎的影響，我們經營健康養生中心的6艘船已經被我們的郵輪合作伙伴永久停運，在新冠肺炎疫情之前我們經營健康養生中心的18艘船已經賣給了其他郵輪運營商，包括我們目前服務的運營商。我們正在與這些郵輪運營商就繼續在這些郵輪上運營我們的健康和健康中心的協議進行討論；但是，我們不能保證我們會執行令人滿意的協議。終止或不續簽郵輪公司協議，無論是在其條款完成後或之前，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的一些陸上度假村健康和健康中心協議還規定，在某些情況下可以在有限的提前通知下終止合同。
由於郵輪行業的整合，近年來獨立郵輪公司的數量有所減少，這一趨勢可能會持續下去。此外，一些郵輪公司已經停止運營，未來其他郵輪公司可能也會發生這種情況。由於這些因素，少數郵輪公司主導了郵輪行業，這些公司目前都是我們的客户。由於新冠肺炎的影響，我們已經停止了所有這些郵輪公司的運營，只剩下一家，這已經並將繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴郵輪行業，他們的風險對我們來説就是風險
郵輪行業受到新冠肺炎影響很大，此前從未經歷過全面停業。公眾對新冠肺炎疫情的關注，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，都對郵輪的需求造成了不利的影響，從而對我們的經營業績和財政狀況造成了不利的影響。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致一些郵輪公司宣佈破產，或導致其貸款人宣佈違約，加速相關債務，或抵押品喪失抵押品贖回權。在某些情況下，這種破產、加速或喪失抵押品贖回權可能會導致我們終止與他們的協議，並消除我們的預期收入和現金流，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。破產的郵輪公司可能沒有足夠的資產來支付我們的終止費、其他未付費用或根據他們與我們達成的協議欠我們的補償。即使一些郵輪公司沒有宣佈破產，它們也可能無法或不願意及時或根本不願意向我們支付我們有權獲得的金額，這將對我們的收入和流動性造成不利影響。我們無法預測新冠肺炎將對我們的郵輪合作伙伴造成的影響或相關的不利影響。郵輪公司與幾乎所有其他度假選擇爭奪消費者可支配的休閒時間。對郵輪的需求取決於郵輪公司客源國家的潛在經濟實力。失業、經濟不確定性等經濟變化, 全球經濟衰退的威脅降低了我們的郵輪公司合作伙伴所在國家的可支配收入或消費者信心，並影響了度假需求，包括郵輪度假，這是可自由支配的購買。
儘管新冠肺炎疫情爆發前郵輪客運量呈現增長的歷史大勢，但一旦恢復航行，與新冠肺炎相關的影響可能會對未來郵輪客運量產生實質性的不利影響。未來新冠肺炎的死灰復燃，或另一場疫情的爆發，可能會導致郵輪再次停止運營，即使在恢復航行後也是如此。未來客運量的大幅下降將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在新冠肺炎疫情爆發之前，郵輪國際協會報告的一個持續的行業趨勢是來自北美以外的乘客數量不斷增加。我們相信，非北美旅客在我們的航班上花費較少。
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目錄
服務和產品超過北美乘客。最近的其他趨勢是，某些郵輪公司減少了前往某些長期目的地的郵輪數量，取而代之的是其他充滿異國情調的目的地，以及延長航程長度。當郵輪行業在新冠肺炎疫情得到遏制後恢復運營時，一些這樣的替代和擴建可能會導致郵輪產生的收入低於前幾年。如果這些趨勢在後新冠肺炎郵輪行業持續下去，可能會對我們船上健康和健康運營的結果產生實質性的不利影響。
郵輪行業增長的很大一部分預計將來自我們核心北美市場以外的市場擴張。我們在北美市場運營的船舶上的健康和保健中心是我們表現最好的中心，不能保證我們將能夠在非北美市場產生同樣的收入表現。此外，我們的郵輪合作伙伴規定了他們的郵輪航行的行程和地理位置，他們可能會改變行程，以不利於我們的收入表現。
涉及郵輪的事故和其他事件可能會對郵輪行業以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，事故減少了我們的收入，增加了我們與海事相關的保險成本。此外，事故可能會對消費者的郵輪度假需求產生不利影響。
郵輪行業面臨的其他風險包括船舶意外退出服務、新船引進延遲、郵輪公司違反環境規定、郵輪進入環境敏感地區受到限制、颶風和其他不利天氣條件以及燃料成本上漲，所有這些都可能對郵輪行業造成實質性不利影響。例如，在過去，颶風曾導致我們在颶風救援工作中使用的船隻退役，以及郵輪港口暫時關閉和設施被摧毀。許多遊輪都經歷了諾沃克病毒、大腸桿菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆發，這些疾病有時會影響到船上數以百計的乘客。
海上和登岸港口的惡劣天氣條件也可能對郵輪行業造成不利影響。郵輪行業還在很大程度上依賴航空公司將乘客運送到登機港。由於新冠肺炎的影響，航空公司的服務和與旅行和移民有關的限制大幅減少，對我們造成了不利的影響。此外，任何罷工或其他航空服務中斷，包括可能發生在恐怖襲擊或武裝敵對行動之後的罷工或其他中斷，都可能對郵輪乘客或我們船上的工作人員到達其登機港的能力造成不利影響，或可能導致郵輪取消。
郵輪的行程越來越多，規定郵輪在巡航期間停靠在港口。當遊輪停靠在港口時，我們的收入會受到不利影響。遊輪定期進入幹船塢進行例行維護、維修和翻新，時間從一週到三週不等。遊輪還可能因意外或其他原因造成的損壞而意外停止服務，進行非常規維護和維修，例如嘉年華凱旋號、海洋綠洲號和科斯塔·斯梅拉達事件。如果一艘船被轉移到我們不提供服務的郵輪公司，或者如果它退役了，那麼它也可能對我們停止服務。雖然我們試圖為我們服務的船舶的預定退役做出適當的計劃，但意外的退役可能會阻礙我們船上人員的有效分配，此外還會導致我們的船上收入意外減少。
近年來，郵輪公司的運力有所增長，預計未來幾年隨着新船的引入，運力將繼續增長。為了利用新的運力，郵輪行業很可能需要增加其在整個度假市場的份額。為了增加市場份額，郵輪公司可能會被要求向潛在乘客提供折扣票價，這將對我們產生上述潛在的不利影響。
成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響
到目前為止，我們已經並預計將繼續付出巨大代價，直到新冠肺炎疫情得到控制。我們預計在暫停運營期間會有大量的持續運營費用、行政運營成本和利息支出。我們已經並可能繼續產生與運送我們員工(包括遣返)相關的差旅費用，以及與政府當局或其他國際機構要求我們的服務中更嚴格的衞生相關協議相關的額外新冠肺炎費用，包括與我們設施中的衞生程序和設備相關的費用。此外，整個行業可能會受到更高的健康和衞生要求的影響，以試圖應對未來的疫情，這些要求可能成本高昂，並需要大量時間在我們的全球船隊郵輪業務中實施。
除了上述不利影響外，未來燃料成本上漲的時期可能會直接對我們產生不利影響。我們依靠商業航空公司運送我們船上的員工往返於我們服務的船隻上，因此，我們每年為這些員工支付相對較多的航班費用。在燃油成本較高的時期，例如前幾年經歷的情況，我們所使用的航空公司提高了機票價格，包括適用於員工交通的機票價格。此外，燃料成本的增加也可能會增加我們的產品在未來運送到我們服務的船隻和其他目的地的成本。更高的燃油費也增加了消費者到郵輪目的地港口和我們經營目的地度假村健康中心的場館的運輸成本，還增加了目的地度假村健康中心的水電費。燃料成本增加的時期可能會導致這些運輸成本相應增加。長時間的機票上漲可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於新冠肺炎的影響，目前對航空旅行和移民的限制，再加上政府強制的社會疏遠規範，可能會在未來增加運輸成本。
我們在業務中使用的其他商品的價格上漲可能會對我們產生不利影響。例如，在前幾年，由於棉花價格上漲，我們在業務中使用的亞麻布和制服的成本增加了。我們的陸上健康和健康行動也經歷了電力公用事業成本的增加。這些成本或適用於我們業務的類似成本的持續增加可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。在我們僱傭人員的司法管轄區，最低工資義務的增加也直接影響了我們，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們依靠我們的主要官員和合格的員工。
為了減輕新冠肺炎疫情的影響，我們已經遣返了除29人以外的所有郵輪人員，繼續與郵輪合作伙伴和政府當局合作，儘快遣返基本上所有剩餘的郵輪人員，讓96%的美國和加勒比海目的地度假村人員休假，隨後終止了66%這類人員的僱用，並對所有公司人員實施休假、終止僱傭或減薪。接觸新冠肺炎的風險仍然是尚未被遣返的剩餘郵輪人員的擔憂。我們減輕新冠肺炎影響的能力在很大程度上將取決於我們的高級管理人員，包括我們的執行主席Leonard Flosman，我們的首席執行官兼總裁Glenn Fusfield，以及我們的首席財務官兼首席運營官Stephen Lazarus。其中任何一位或其他主要管理人員在他們預定退休之前因病、辭職或其他原因而意外失去服務，就像傅斯菲爾德先生的情況一樣，特別是在新冠肺炎這樣的大流行病爆發期間，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在大流行消退後，我們未來的成功取決於我們招聘和留住有資格履行我們服務職責的人員的能力。船上僱員通常根據9個月的協議受僱。我們的陸上保健和保健員工一般是在沒有合同的情況下隨意聘用的。其他船上健康和保健服務提供商與我們爭奪船上人員。我們還與目的地度假健康中心和其他僱主爭奪我們船上和陸上的健康和健康人員。在新冠肺炎的影響得到控制之後，在我們恢復運營之後，我們可能無法聚集足夠數量的員工，他們具備開展業務所必需的培訓和技能。我們無法在未來吸引足夠數量的合格人員來提供我們的服務和產品，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響，美國的移民審批程序出現了嚴重的積壓，未來的審批速度可能會比以前慢。由於我們船上的許多僱員都不是美國公民，新冠肺炎造成的這種移民限制趨勢的加劇可能會對我們及時滿足船上人員需求的能力造成不利影響。
我們幾乎所有的船上人員都來自美國以外的司法管轄區。由於新冠肺炎對國際旅行和移民的限制，我們未來獲得非美國船上員工的能力將受到某些國家的法規的約束，我們從這些國家招聘我們的許多員工，如果是一個國家，則由代表該國員工和潛在員工的僱傭公司控制。此外，在那個國家，我們需要與當地的就業公司打交道，以方便招聘員工。我們以我們可以接受的經濟條件從這些國家獲得船上員工的能力可能會受到不斷變化的監管要求、新冠肺炎造成的旅行和移民限制和/或我們無法與適用的當地就業公司達成可接受的協議的影響。
此外，我們運營健康和健康中心的各個司法管轄區都有自己的許可或適用於員工的類似要求，這可能會影響我們及時開設新的健康和健康中心或為現有的健康和健康中心配備足夠的員工的能力。我們服務的這艘以美國為基地的船隻也受到美國勞動法的要求，這可能會導致延遲獲得足夠的人員配備。
健康和健康中心的成功取決於酒店業
我們依賴於酒店業來獲得目的地度假中心的成功。酒店業受到新冠肺炎影響很大。公眾對新冠肺炎疫情的關注，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，對接待需求造成了不利影響，從而對我們的運營業績和財務狀況造成了不利影響。如果消費者不選擇入住我們無法控制的經營健康中心的場所，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。酒店業面臨着與郵輪行業類似的風險。如上所述，最近的冠狀病毒大流行已導致政府的旅行建議、航程修改和/或旅行取消，影響了酒店和度假村的需求，對酒店業造成了實質性的不利影響。
上述有關不利經濟狀況對郵輪行業影響的考慮因素同樣適用於酒店業，包括我們開展業務的度假村。經濟放緩導致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的消費減少，包括我們經營健康和健康中心的度假村。具有挑戰性的經濟狀況的反覆，以及前幾年發生的燃料成本上升的情況，可能會導致度假村入住率下降，這將對在相關場館購買我們的健康和健康服務和產品的度假村客人的數量產生直接的不利影響。因此，我們服務的度假村如此低的入住率可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
以下是與酒店業相關的其他風險：
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國家、區域和地方條件的變化(包括國家或國際重大恐怖襲擊、武裝敵對行動或其他重大不利事件，包括酒店物業供過於求或酒店客房需求減少); |
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由於經濟放緩或其他原因而未能開放、表現不佳或關閉的場館的健康和健康中心擴建可能造成的資金損失; |
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場館對消費者的吸引力，以及在可達性和成本;等方面與同類場館的競爭 |
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在我們運營陸上健康中心的地點或從這些健康中心的客人來源的地點，疾病的爆發，例如最近的冠狀病毒大流行，或感知到的此類爆發的風險。; |
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天氣狀況，包括自然災害，如地震、颶風、海嘯和洪水; |
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目錄
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勞工騷亂或基於集體談判活動的經濟變化; |
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我們為;提供服務的場館的所有權、維護或房價，或流行的旅行模式和客人人口統計的變化 |
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酒店客房改建為共管公寓的情況以及健康和健康中心使用量的減少(這往往伴隨着這種轉換)，以及共管酒店不太可能成為我們的健康和健康中心的合適地點的相關風險;。 |
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在重大翻修期間或由於損壞或其他原因減少度假村入住率; |
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度假村連鎖店收購健康和健康服務提供商，以創建專屬的“內部”品牌，並由度假村連鎖店開發自己的專有健康和健康服務提供商，從而減少了美國航空(US;)和美國運通(US Getty)等第三方健康和健康服務提供商的機會。 |
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航空業的財務狀況，以及取消或減少對我們經營度假村設施的地點的航空服務，這將導致在這些場館的客人減少。 |
任何幫助我們減輕新冠肺炎影響的潛在政府救災援助都可能對我們的企業活動造成重大限制，而且可能不會以對我們有利的條件提供。
如果任何政府同意提供救災援助，幫助我們減輕新冠肺炎疫情的影響，它可能會對接受援助的人提出某些要求，包括對高管薪酬、股票回購、股息、提前償還債務和其他類似限制的限制，直到援助得到全額償還或贖回為止。我們不能向您保證，任何這樣的政府救災援助，如果收到，將不會嚴重限制我們的企業活動，或者不會以對我們有利的條款，甚至根本不會。此類限制和條款可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
提前終止陸基健康和健康中心協議的風險
新冠肺炎疫情顛覆了全球郵輪、旅遊和酒店業的運營，迫使陸上健康中心和目的地度假村關閉，並顯著減少了全球對旅行和酒店服務的需求。我們的許多陸上健康和健康中心協議規定，房東可以在協議到期日之前終止協議(在某些情況下，如果我們因終止協議而損失的建設費用和收入獲得一定的補償)。由於新冠肺炎的爆發，已經存在的與我們陸上健康中心協議相關的風險現在增加了。我們可能無法在當前或未來的任何協議中成功協商終止費，或者我們將收到的與此類終止相關的任何金額準確反映了我們將因此類終止而留下的資產的經濟價值。此外，如果我們與陸上場地的某些合約被終止，例如在我們違約後，場地營辦商終止合約，或因場地破產而終止合約，即使我們在合約中有條款規定須支付解約金，我們也不能就所招致的擴建開支獲得補償。
我們還試圖在我們的陸上健康中心協議中獲得條款，在出租人的貸款人取消抵押品贖回權並接管有問題的房產的情況下保護我們。然而，我們不能總是獲得這種保護性的“不幹擾”條款。如果貸款人根據不包括此類非幹擾條款的協議向陸上場館業主取消該物業的抵押品贖回權，我們的協議可能會在期限屆滿前終止。在這種情況下，除了健康中心的收入損失外，我們還可能失去為建設該設施而進行的任何投資的剩餘價值。
新船引進的延遲可能會減緩我們的增長
我們的增長在一定程度上取決於我們投入服務的新遊輪。由於新冠肺炎疫情導致大多數郵輪公司暫停運營，我們服務的一些郵輪公司可能會在新船投入服務方面遇到延誤。此外，世界上有能力按照主要郵輪公司的標準建造大型郵輪的船廠數量有限。新冠肺炎也可能導致新船建造的延誤。這種延遲可能會減緩我們的增長，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
變更和遵守與我們運營所依據的環境、健康、安全、安保、數據隱私和保護、税收和反腐敗相關的法律法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰
我們受到許多國際、國家、州和地方法律、法規和條約的約束，包括社會問題、健康和安全(包括與新冠肺炎疫情有關的問題)、安全、數據隱私和保護以及税收等事項。不遵守這些法律、法規、條約和協議已導致並可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或主張訴訟索賠和損害賠償。新冠肺炎將增加與我們制定戰略以增強我們的健康和安全協議以適應當前大流行環境的獨特挑戰的能力相關的風險和不確定性，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營。我們將被要求與疾控中心、美國和其他國家的政府以及全球公共衞生機構協調和合作，採取預防措施，保護旅客和船上人員的健康、安全和保障，並在未來恢復運營時實施某些預防措施。這些問題現在是，我們相信將繼續是世界各地有關當局關注的領域。因此，新的法律、法規或條約，或其變化，可能會影響我們的運營，並可能使我們在未來面臨更高的合規成本。我們還可能面臨指控不遵守新法律的訴訟。此外，由於監管和其他要求的增加，培訓船員可能會變得更加耗時，並可能增加我們的運營成本。
過去或將來釋放或暴露於危險物質或船舶排放物(包括壓載水和廢物處置)所產生的環境法律法規或責任，可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。一些環保組織一直在遊説，要求對遊輪實施更嚴格的監管。各個機構和監管機構都有
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制定或正在考慮新的法規或政策，如更嚴格的排放限制，以減少温室氣體影響，這可能對郵輪行業產生不利影響。
我們的客人和員工關係為我們提供了訪問敏感數據的途徑。我們受到與處理和保護此類敏感數據相關的法律和要求的約束。如果我們不遵守數據隱私和保護法規，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害。各國政府、機構和監管組織已經頒佈並正在考慮制定新的法規和實施現有法規的規則。額外的要求可能會對我們向消費者推銷郵輪的能力產生負面影響，並增加我們的成本。
我們受歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月生效，對向歐盟客户銷售產品或服務或以其他方式控制或處理歐盟居民個人數據的企業施加了重大義務。如果我們有意無意地或通過中介機構的行為違反或不遵守GDPR或任何其他適用法律或法規的有關數據安全和隱私的合同要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害和其他責任。
我們所在司法管轄區的税務機關會審核我們的所得税申報表。不能保證這些檢查的結果不會對我們的盈利能力產生不利影響。
由於預算限制繼續對我們運營所在的司法管轄區造成不利影響，可能會增加收入或其他影響我們運營的税收。一些社會活動家團體遊説對郵輪公司產生的收入徵收更多税收。某些團體也給我們帶來了負面宣傳。近年來，美國國會的某些議員提出了各種形式的立法，這些立法將導致對郵輪公司產生的收入徵收更高的税。
我們的全球業務使我們面臨反腐敗、經濟制裁和其他法律法規的潛在責任。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、《英國反賄賂法》(British Briefit Act)和其他反腐敗法律法規(“反腐敗法”)禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。雖然我們在全球合規項目上投入了大量資源，並實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理商可能會違反我們的政策。我們不遵守反腐敗法可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止或限制我們的業務行為，並損害我們的聲譽。美國以外的業務也可能受到經濟制裁、貿易保護法、政策和其他影響貿易和投資的監管要求變化的影響。如果我們在克里米亞、伊朗、朝鮮、古巴、蘇丹和敍利亞等受經濟制裁的地區不當銷售商品或以其他方式不當經營，或者如果我們與受經濟制裁的人進行不當的商業交易，我們可能會面臨法律責任和聲譽損害。
這些不同的國際法律和法規可能導致並已經導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，並導致訴訟或法律程序，可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況或盈利能力造成不利影響，即使我們的保險範圍減輕了金錢損失。
由於船舶或其他事故，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損害、業務中斷損失或環境破壞對任何受影響的沿海水域和周邊地區造成的索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對包括我們在內的各方提出主張或提起訴訟。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。對於任何索賠、訴訟和調查，以及任何判決、罰款或民事或刑事處罰，如果此等索賠、訴訟或調查被相反裁定且不在我們保單的承保範圍內，我們也可能招致費用。
我們可能會受到與新冠肺炎疫情相關的政府調查或處罰、法律訴訟和集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的員工、客户、郵輪公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股東、債權人或其他人對我們提起的與新冠肺炎疫情相關的法律訴訟或訴訟可能會對我們的業務造成切實的不利影響，包括損害賠償、和解協議下的支付和罰款。
與我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能導致訴訟。根據我們與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴簽訂的協議，我們的責任性質是執行我們的品牌所要求的標準，可能會受到解讀，並會不時引起分歧，其中可能包括在付款、報銷和其他費用方面的分歧。在困難的商業環境中，這種分歧可能更有可能發生，比如近幾個月來，由於新冠肺炎的不利影響，我們看到了這種情況。我們尋求解決任何分歧，以發展和保持與現有和潛在的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的積極關係，但我們不能保證我們總是可以做到這一點。如果不能解決這些分歧，可能會導致未來的訴訟。如果任何此類訴訟導致不利的判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，或者我們未來經營業務的能力可能會受到限制。
如果出現訴訟，我們相信我們會有很好的抗辯理由，並會積極抗辯。然而，我們無法預測未來訴訟的結果是否會是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，不能保證案件的最終結果可能不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
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雖然某些索賠和訴訟的賠付，或者索賠和訴訟的和解，可能會被保險覆蓋，因此我們的責任(扣除任何可追回的保險)的最高金額通常限於我們的自我保險留存水平，但保險公司對與新冠肺炎相關的索賠將採取何種立場是不確定的。
我們的負債可能會對我們的財務狀況和經營能力產生不利影響，我們可能會招致額外的債務
截至2020年9月30日，根據我們的第一筆留置權定期貸款工具和第二筆留置權定期貸款工具，以及我們的第一筆留置權循環貸款工具(統稱為“信貸工具”)，我們有2.345億美元的擔保債務。我們的債務水平和融資安排的條款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。此外，根據信貸安排，我們的若干直接和間接附屬公司已向貸款人授予幾乎所有資產的擔保權益。我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，我們已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來支付償債義務，或者由於任何其他原因，我們可能被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。
我們的信貸安排包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。如果我們不繼續遵守現有信貸安排的契諾，我們便須向貸款人尋求修訂這些契諾，或評估補救協議所載違約的方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，現有信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸安排下的到期金額，以及允許第二債權人採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保各方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
我們可能無法以令我們滿意的條件及時採取任何行動，特別是考慮到新冠肺炎對金融市場造成的混亂。信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
特別是考慮到圍繞新冠肺炎的不確定性，如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況出於任何其他原因將更高的風險歸因於我們的評級水平，我們的行業或我們，我們獲得資金的渠道和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或者需要增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以符合我們預期的條款提供。
與新冠肺炎先生一樣，此次疫情引發的地區和全球經濟形勢的動盪，以及對未來疫情或新冠肺炎死灰復燃的反應，也可能導致或加劇我們在本文和2019年10-K報告中確定的其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果(包括收入和盈利能力)和/或股票價格產生重大不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
沒有。
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目錄
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項目6. |
陳列品 |
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陳列品 不是的。 |
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10.1 |
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OneSpaWorld Holdings Limited和Susan Bonner之間的僱傭協議，日期為2020年10月13日(通過引用附件10.1併入公司於2020年10月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
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10.2 |
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OneSpaWorld Holdings Limited的表格2020年10月限制性股票獎勵協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交的S-8表格註冊説明書的附件99.1併入)。 |
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10.3 |
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OneSpaWorld Holdings Limited 2020年10月績效股票單位獎勵協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.1併入)。 |
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10.4 |
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OneSpaWorld Holdings Limited和Glenn Fusfield於2020年9月15日簽署的過渡和退休協議(通過引用附件10.1併入公司於2020年9月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
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10.5+ |
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表格OneSpaWorld Holdings Limited 2020年8月限制性股票獎勵協議 |
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10.6+ |
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表格OneSpaWorld Holdings Limited 2020年8月業績單位獎勵協議 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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32.1 |
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第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席財務官證書。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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在S-T規則第405(A)(2)條規定的30天寬限期內提交修正案。 |
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謹此提交。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2020年11月12日
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ONESPAWORLD控股有限公司 |
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依據： |
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/s/Glenn J.FUSFIELD |
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格倫·J·福斯菲爾德 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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首席行政主任 |
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依據： |
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/s/史蒂芬·B·拉撒路(Stephen B.Lazarus) |
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史蒂芬·B·拉撒路 |
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首席運營官和首席財務官 |
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首席財務會計官 |
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