美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度
 
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期

委員會檔案編號：000-51371

林肯教育服務公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

新澤西
  
57-1150621
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主身分證號碼)

行政大道200號，套房340
  
07052
新澤西州西奧蘭治
  
(郵政編碼)
(主要行政機關地址)
    

(973) 736-9340
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易
符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股無面值
林肯
納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*是，否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
   
非加速文件服務器☐
小型報表公司
   
新興成長型公司☐
  
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是
 
截至2020年11月9日，註冊人共有26,476,329股普通股流通股
 
林肯教育服務公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2020年9月30日的季度

第一部分：
財務信息
  
第1項
財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
 2
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表
 5
 
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
 6
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表
 7
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 25
項目4.
管制和程序
 41
第二部分。
其他信息
 41
第1項
法律程序
 41
第6項
陳列品
 41
 
簽名
 42

中國指數
第一部分-財務信息

第1項
財務報表

林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)

   
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
26,520
    
$
23,644
  
限制性現金
    
1,073
      
-
  
應收賬款，分別減去2020年9月30日和2019年12月31日的24,502美元和18,107美元
    
33,553
      
20,652
  
盤存
    
2,866
      
1,608
  
預付所得税和應收所得税
    
111
      
383
  
預付費用和其他流動資產
    
2,721
      
4,190
  
流動資產總額
    
66,844
      
50,477
  
                 
財產、設備和設施-按成本計算，截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除累計折舊和攤銷後的淨額分別為174,966美元和172,408美元
    
49,199
      
49,345
  
                 
其他資產：
                
非流動限制性現金
    
-
      
15,000
  
非流動應收賬款，分別在2020年9月30日和2019年12月31日減去3420美元和2260美元的備用金
    
16,690
      
15,337
  
經營性租賃使用權資產
    
57,579
      
49,065
  
商譽
    
14,536
      
14,536
  
其他資產，淨額
    
968
      
1,003
  
其他資產總額
    
89,773
      
94,941
  
總資產
  
$
205,816
    
$
194,763
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
(續)

   
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
負債、A系列可轉換優先股和股東權益
            
流動負債：
            
信貸協議的當前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付學費
    
19,354
      
23,411
  
應付帳款
    
17,580
      
14,584
  
應計費用
    
12,532
      
7,869
  
CARE法案學生基金責任
    
1,073
      
-
  
CARE法案機構資金責任
    
10,387
      
-
  
經營租賃負債的當期部分
    
8,323
      
9,142
  
其他短期負債
    
29
      
199
  
流動負債總額
    
71,278
      
57,205
  
                 
非流動負債：
                
長期信貸協議和定期貸款
    
15,667
      
32,028
  
養老金計劃負債
    
3,767
      
4,015
  
遞延所得税，淨額
    
153
      
153
  
經營租賃負債的長期部分
    
55,239
      
46,018
  
其他長期負債
    
2,435
      
214
  
總負債
    
148,539
      
139,633
  
                 
承諾和或有事項
                
                 
A系列可轉換優先股
                
優先股，無面值-10,000,000股授權股，A系列可轉換優先股，12,700股，於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行
    
11,982
      
11,982
  
                 
股東權益：
                
普通股，無面值-授權：2020年9月30日和2019年12月31日的1億股；2020年9月30日的已發行和已發行股票：2020年9月30日的32,386,870股和2019年12月31日的31,142,251股 股
    
141,377
      
141,377
  
額外實收資本
    
30,113
      
30,145
  
按成本價計算的庫存股-2020年9月30日和2019年12月31日的5910,541股
    
(82,860
)
    
(82,860
)
累積赤字
    
(39,513
)
    
(42,058
)
累計其他綜合損失
    
(3,822
)
    
(3,456
)
股東權益總額
    
45,295
      
43,148
  
總負債，A系列可轉換優先股和權益
  
$
205,816
    
$
194,763
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
收入
  
$
78,792
    
$
72,594
    
$
211,303
    
$
199,427
  
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
34,251
      
33,211
      
90,733
      
92,940
  
銷售、一般和行政
    
40,700
      
37,451
      
117,011
      
111,512
  
處置資產損失(收益)
    
1
      
(211
)
    
(96
)
    
(211
)
總成本和費用
    
74,952
      
70,451
      
207,648
      
204,241
  
營業收入(虧損)
    
3,840
      
2,143
      
3,655
      
(4,814
)
其他：
                                
利息收入
    
-
      
1
      
-
      
7
  
利息支出
    
(278
)
    
(754
)
    
(960
)
    
(2,141
)
所得税前收入(虧損)
    
3,562
      
1,390
      
2,695
      
(6,948
)
所得税撥備
    
50
      
50
      
150
      
244
  
淨收益(虧損)
  
$
3,512
    
$
1,340
    
$
2,545
    
$
(7,192
)
優先股股息
    
1,074
      
-
      
1,074
      
-
  
普通股股東可得收益(虧損)
  
$
2,438
    
$
1,340
    
$
1,471
    
$
(7,192
)
基本型
                                
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.08
    
$
0.05
    
$
0.05
    
$
(0.29
)
稀釋
                                
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.08
    
$
0.05
    
$
0.05
    
$
(0.29
)
已發行普通股加權平均數：
                                
基本型
    
24,822
      
24,563
      
24,721
      
24,551
  
稀釋
    
24,822
      
24,608
      
24,721
      
24,551
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨收益(虧損)
  
$
3,512
    
$
1,340
    
$
2,545
    
$
(7,192
)
其他綜合收益(虧損)
                                
有資格作為現金流對衝的衍生工具，税後淨額(零)
    
57
      
-
      
(786
)
    
-
  
員工養老金計劃調整，税後淨額(零)
    
140
      
154
      
420
      
462
  
綜合收益(虧損)
  
$
3,709
    
$
1,494
    
$
2,179
    
$
(6,730
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)

   
股東權益
        
   
普通股
    
附加
實繳
    
財務處
    
累積
    
累積
其他
綜合
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
股票
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股份
    
金額
  
餘額-2020年1月1日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品作為現金流對衝的資格
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
餘額-2020年3月31日
    
32,275,062
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
783
      
-
      
783
      
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品作為現金流對衝的資格
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(95
)
    
(95
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
111,376
      
-
      
325
      
-
      
-
      
-
      
325
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-2020年6月30日
    
32,386,438
    
$
141,377
    
$
30,589
    
$
(82,860
)
  
$
(43,025
)
  
$
(4,019
)
  
$
42,062
      
12,700
    
$
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,512
      
-
      
3,512
      
-
      
-
  
優先股股息
    
-
      
-
      
(1,074
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,074
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品作為現金流對衝的資格
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
57
      
57
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
17,096
      
-
      
670
      
-
      
-
      
-
      
670
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(16,664
)
    
-
      
(72
)
    
-
      
-
      
-
      
(72
)
    
-
      
-
  
餘額-2020年9月30日
    
32,386,870
    
$
141,377
    
$
30,113
    
$
(82,860
)
  
$
(39,513
)
  
$
(3,822
)
  
$
45,295
      
12,700
    
$
11,982
  

   
股東權益
   
         
     
普通股
    
附加
實繳
    
財務處
    
累積
    
累積
其他
綜合
            
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
股票
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股份
    
金額
  
餘額-2019年1月1日
    
30,552,333
    
$
141,377
    
$
29,484
    
$
(82,860
)
  
$
(44,073
)
  
$
(4,062
)
  
$
39,866
      
-
    
$
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,467
)
    
-
      
(5,467
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
478,853
      
-
      
52
      
-
      
-
      
-
      
52
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(5,518
)
    
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
  
餘額-2019年3月31日
    
31,025,668
      
141,377
      
29,518
      
(82,860
)
    
(49,540
)
    
(3,908
)
    
34,587
      
-
      
-
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,064
)
    
-
      
(3,064
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
116,583
      
-
      
191
      
-
      
-
      
-
      
191
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-2019年6月30日
    
31,142,251
      
141,377
      
29,709
      
(82,860
)
    
(52,604
)
    
(3,754
)
    
31,868
      
-
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,340
      
-
      
1,340
      
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
-
      
-
      
218
      
-
      
-
      
-
      
218
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-2019年9月30日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
29,927
    
$
(82,860
)
  
$
(51,264
)
  
$
(3,600
)
  
$
33,580
      
-
    
$
-
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

   
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
來自經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
2,545
    
$
(7,192
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                        
折舊攤銷
    
5,546
      
5,972
  
遞延財務費用攤銷
    
136
      
354
  
遞延所得税
    
-
      
424
  
資產處置收益
    
(96
)
    
(211
)
固定資產捐贈
    
(334
)
    
(893
)
壞賬撥備
    
21,692
      
15,157
  
基於股票的薪酬費用
    
1,286
      
460
  
(增加)資產減少：
                
應收帳款
    
(35,946
)
    
(21,034
)
盤存
    
(1,258
)
    
(448
)
預付所得税和應收所得税
    
272
      
(180
)
預付費用和流動資產
    
1,296
      
554
  
其他資產，淨額
    
(77
)
    
(1,003
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
1,656
      
4,197
  
應計費用
    
4,663
      
(33
)
CARE法案學生基金責任
    
1,073
      
-
  
CARE法案機構資金責任
    
10,387
      
-
  
未付學費
    
(4,057
)
    
356
  
遞延所得税
    
-
      
93
  
其他負債
    
1,438
      
(1,466
)
調整總額
    
7,677
      
2,299
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
10,222
      
(4,893
)
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(3,554
)
    
(3,272
)
保險收益
    
97
      
211
  
投資活動所用現金淨額
    
(3,457
)
    
(3,061
)
融資活動的現金流：
                
償還借款
    
(27,501
)
    
(27,167
)
借款收益
    
11,000
      
5,045
  
向A系列優先股支付的股息
    
(1,074
)
    
-
  
貸記(支付)遞延財務費用
    
3
      
(98
)
股權薪酬淨額結算
    
(244
)
    
(18
)
用於融資活動的現金淨額
    
(17,816
)
    
(22,238
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(11,051
)
    
(30,192
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
38,644
      
45,946
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
27,593
    
$
15,754
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)

   
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
現金流量信息的補充披露：
            
支付的現金：
            
利息
  
$
845
    
$
1,638
  
所得税
  
$
121
    
$
113
  
非現金投融資活動補充日程表：
                
固定資產應計負債或非現金購買
  
$
1,847
    
$
1,679
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7
中國指數
林肯教育服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(單位：千，不包括股票和每股金額，除非另有説明)
(未經審計)

1.
業務描述和呈報依據

商業活動-林肯教育服務公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)為應屆高中畢業生和在職成年人提供多元化的以職業為導向的大專教育。該公司目前在14個州經營22所學校，提供汽車技術、熟練貿易(包括暖通空調、焊接和電腦化數字控制和電子系統技術等項目)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理)等專業。該公司目前在14個州經營22所學校，提供汽車技術、熟練貿易(包括暖通空調、焊接、電腦化數控和電子系統技術等項目)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理)。在其他項目中，招待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)和信息技術。這些學校隸屬於林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院、美容藝術與科學學院和相關品牌。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校，吸引着來自全美和美國各地的學生。該公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生。所有校區均經國家或地區認證 ，並有資格參加由美國教育部(“DOE”或“教育部”)以及適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助計劃，這些機構和認證委員會允許學生申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的資助。

該公司的業務分為三個可報告的業務部門：(A)運輸和熟練貿易，(B)醫療保健和其他行業(“HOP”)，以及(C)過渡性業務，指的是我們已經關閉的校園業務。

新冠肺炎大流行-2020年第一季度，冠狀病毒病(“新冠肺炎”)開始在全球蔓延，給美國和世界經濟造成了 重大破壞。*2020年3月初，本公司開始看到新冠肺炎大流行對我們業務的影響。影響主要與 課程從面授、動手學習過渡到在線、遠程學習有關。*作為這一過渡的一部分，公司產生了額外費用。*此外，一些學生因無法完成他們的 外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。此外，由於對外派地點和課堂實驗室准入的限制，某些項目被延長。*由於州和地方的規定，我們的學校從2020年5月到8月分階段重新開學。*目前，我們所有的學校都已重新開學，大多數休學或推遲項目的學生都在積極努力，以便在接下來的幾個月內完成他們的項目。*由於新冠肺炎繼續影響許多州，其進程不可預測，對公司合併財務報表的全面影響仍不確定

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括2萬億美元的聯邦經濟救濟計劃，為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供經濟援助和其他救濟。CARE法案包括讓學生及其大專院校受益的財政援助和其他監管減免條款。*本公司已經並將繼續 評估CARE法案對公司運營結果和現金流的影響。有關CARE法案的其他討論，請參閲本季度報告中其他部分的附註12-新冠肺炎流行病和CARE法案(表格10-Q)。

流動性-截至2020年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金2,760萬美元，其中包括根據CARE法案收到的現金1,150萬美元。截至2020年9月30日，公司的現金淨餘額為990萬美元，以現金、現金等價物和限制性現金計算，減去公司信貸安排(定義如下)的短期和長期部分。 不包括CARE法案的現金存款1,150萬美元。本公司的淨債務餘額為150萬美元。截至2020年9月30日，本公司還可以根據其信貸安排額外借款2100萬美元。截至2019年12月31日，本公司的現金淨餘額為460萬美元。*本公司相信其可能的現金來源應足以為未來12個月及之後可預見的 未來的運營提供資金。但是，與新冠肺炎和他的演變有關的情況是不可預測的，如果圍繞新冠肺炎的情況以一種非常不利的方式發展，我們的流動性可能會受到實質性的不利影響。

列報基礎-本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，並根據美國中期財務報表公認的會計原則(GAAP)，編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。這些財務報表通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該規定被省略或濃縮。這些財務報表應與12月31日一併閲讀。公司在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的2019年合併財務報表和相關的 披露反映了所有調整，包括為公平呈現這些時期的合併財務 狀況、運營結果和現金流所需的正常經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的整個財年的預期結果。

8
中國指數
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，所有重大的公司間賬目和交易均已註銷。

在編制財務報表時使用估計-根據GAAP 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和費用的報告金額。*本公司持續評估估計和假設，包括用於確定增量借款率以計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產、租賃期限以計算租賃成本的估計和假設。減值、固定資產的使用年限、所得税、福利計劃和某些應計項目。實際結果可能與估計的不同。
 
新的會計公告--2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”。本會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU取消了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，因此大多數 工具將作為單一模式(債務或股權)入賬。ASU還表示，實體必須將IF轉換法應用於所有計算稀釋每股收益的可轉換工具，而庫存股方法已不再適用。實體可以使用完整的或修改後的回溯性方法來採用ASU的指導。作為一家較小的報告公司，ASU第2020-06號在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於包含倒圓角特徵的可轉換票據，如果實體在ASU 2017-11年度尚未採用適用於倒圓角特徵的修正案，則它們可以提前採用適用於倒圓角特徵的修正案。 公司目前正在評估這一ASU將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
 
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具 主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修正案。本公司於發佈時採用ASU 2020-03，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》，通過刪除ASC 740《所得税》總則的某些例外，簡化了所得税的會計核算。ASU 2019-12還澄清和修正了主題740的其他領域的GAAP。此ASU在2020年12月15日之後的財年有效，並允許提前 採用。根據修正案的不同，領養可以追溯、修改後的追溯或未來的基礎上實施。該公司目前正在評估這一ASU將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的《薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義的 福利計劃的披露要求的更改》。本ASU增加、修改和澄清了對贊助固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的幾項披露要求。本指南適用於2020年12月15日之後的財年。 允許提前收養。該公司目前正在評估這一ASU將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
 
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，隨後發佈了修改ASU 2016-13年度的補充指導意見。ASU 2016-13及其後續修訂被確認為會計準則編纂(“ASC”)326。 該準則要求實體將其在確定某些金融工具(包括應收貿易賬款)減值時的會計方法從“已發生損失”改為“當前預期信用損失”模式。此外，FASB發佈了ASU編號2019-04、ASU編號2019-05和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。2019年11月，美國會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-10號《金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。該美國會計準則將美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司的ASU 2016-13年生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。此外，2020年2月和3月。“Financial 工具-信貸損失(話題326)和租賃(話題842)：根據證券交易委員會工作人員會計公告第119號對證券交易委員會段落的修訂，以及對證券交易委員會關於會計準則更新第2016-02號生效日期的更新, 租賃 (主題842)“ASU 2020-02根據SEC工作人員會計公告第119號關於貸款損失的發佈向FASB編碼主題326添加了SEC段落，並針對主題842生效日期的變化更新了 編碼的SEC部分。允許提前收養。我們目前正在評估這些ASU將對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
 
9
中國指數
所得税-公司按照美國會計準則第740主題“所得税”核算所得税。該報表要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計應繳納或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。
 
根據ASC 740，本公司評估我們的遞延税項資產，以確定該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現。如果根據目前可獲得的信息，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則需要建立或維持估值撥備。根據美國會計準則第740條，我們的評估考慮最近幾年是否有足夠的收入，以及 未來幾年是否預期有足夠的收入來利用遞延税項資產。在評估遞延所得税資產的可變現能力時，本公司考慮了(其中包括)歷史收入水平、預期的未來收入、現有臨時報告差異逆轉的預期時間，以及為防止未來所得税優惠的潛在損失而可能實施的税務籌劃策略的預期影響。在確定已在我們的合併財務報表和/或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出重大判斷。這些未來税收後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。所得税法規、法定所得税税率或未來收入水平等方面的變化可能會對公司所得税資產和負債的估值產生重大影響，並可能導致我們的所得税撥備在不同的財務報告期之間有很大差異。
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司沒有確認與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款費用。
 
有關CARE法案對税收的影響的更多討論，請參見本季度報告中的附註12-新冠肺炎流行病和CARE法案(表格10-Q)。
 
衍生工具-公司在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債。公允價值變動產生的損益的會計處理取決於衍生品的使用，以及該衍生品是否被指定並有資格進行套期保值會計。
 
所有符合條件的套期保值活動在套期保值開始時都有記錄，必須符合高度有效地抵消未來現金變化的定義。本公司採用可變現金流變動法對套期保值 效果進行季度評估。我們將合格套期保值的公允價值記錄在其他長期負債(對於衍生負債)和其他資產(對於衍生資產)。所有被指定並符合對衝會計資格的衍生品的未實現損益均在其他全面收益(虧損)中報告，並在基礎對衝交易影響收益時予以確認。這些衍生品的公允價值變動在其他全面收益 (虧損)中確認。*本公司將來自現金流對衝的現金流歸類為與被套期保值項目的現金流相同的類別。
 
2019年1月1日，公司通過了ASU 2017-12，衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理，改變了對衝會計的確認和列報要求 ，包括取消單獨衡量和報告對衝無效的要求，並將所有影響收益的項目列示在與對衝項目相同的損益表項目中。ASU還提供了新的替代方案，用於將套期保值會計應用於額外的套期保值策略，在利率風險的公允價值套期保值中衡量被套期保值項目，通過放寬有效性測試、套期保值文檔和關鍵條款匹配法的應用要求 來降低應用套期保值會計的成本和複雜性，並在公司不適當地應用捷徑方法的情況下降低重大錯誤糾正的風險。採用ASU 2017-12對公司的合併財務報表沒有 影響。
 
2.
每股普通股淨收益(虧損)

本公司採用兩級法列報每股普通股的基本和攤薄收益(虧損)，該方法要求所有包含不可沒收股息權利並因此與普通股股東分享未分配收益的A系列未償還優先股和未歸屬限制性股票計入計算每股普通股收益(虧損)。在兩類方法下，淨收益減去每類普通股和參與證券在 期間宣佈的股息額。然後，剩餘的未分配收入將根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券。A系列優先股和未歸屬的 限制性股票分別包含不可沒收的股息權(基於轉換後的股息權和與普通股相同的股息權)，並被視為參與證券。A系列優先股和未歸屬限制性股票不包括在我們出現淨虧損期間的每股普通股基本收益(虧損)計算中，因為A系列優先股和未歸屬限制性股票在合同上沒有義務分擔我們的淨虧損。然而，當期優先股的累計股息減少了分配給普通股股東的收入或增加了分配給普通股股東的淨虧損，除非股息在當期支付。每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。

10
中國指數
由於潛在稀釋證券的淨虧損和反稀釋影響，截至2019年9月30日的9個月的基本和稀釋淨虧損金額相同。截至2019年9月30日的3個月和 9個月的每股普通股收益(虧損)採用庫存股方法計算。稀釋性潛在普通股包括流通股期權、未授予的限制性股票和A系列優先股。 公司採用稀釋程度較高的方法計算每股稀釋收益，方法是在計算每股普通股稀釋收益(虧損)時採用(A)庫存股票法、IF-轉換法或(B)兩級法中稀釋程度較高的一種方法。潛在攤薄股份是通過對已發行股票期權的假定行使和限制性股票的假定歸屬應用庫存股方法確定的。A系列優先股轉換後可發行的潛在稀釋股份使用IF轉換方法計算。

以下是以下各期稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分子和分母的對賬：

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
淨收益(虧損)
  
$
3,512
    
$
1,340
    
$
2,545
    
$
(7,192
)
減去：優先股股息
    
(1,074
)
    
-
      
(1,074
)
    
-
  
減去：分配給優先股股東
    
(433
)
    
-
      
(259
)
    
-
  
減去：分配給受限股東
    
(120
)
    
-
      
(65
)
    
-
  
分配給普通股股東的淨收益(虧損)
  
$
1,885
    
$
1,340
    
$
1,147
    
$
(7,192
)
                                 
每股基本收益(虧損)：
                                
分母：
                                
加權平均已發行普通股
    
24,821,665
      
24,563,038
      
24,720,817
      
24,550,999
  
每股基本收益(虧損)
  
$
0.08
    
$
0.05
    
$
0.05
    
$
(0.29
)
                                 
每股攤薄收益(虧損)：
                                
分母：
                                
加權平均數：
                                
已發行普通股
    
24,821,665
      
24,563,038
      
24,720,817
      
24,550,999
  
稀釋潛在流通股：
                                
A系列優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
-
      
44,466
      
-
      
-
  
股票期權
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已發行稀釋股
    
24,821,665
      
24,607,504
      
24,720,817
      
24,550,999
  
每股攤薄收益(虧損)
  
$
0.08
    
$
0.05
    
$
0.05
    
$
(0.29
)

11
中國指數
下表彙總了潛在的普通股加權平均股票，這些股票由於具有反攤薄性質而被排除在我們已發行稀釋股票的確定之外：

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
A系列優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
767,056
      
-
      
566,370
      
93,654
  
     
767,056
      
-
      
566,370
      
93,654
  

3.
收入確認

我們幾乎所有的收入都被認為是與學生簽訂合同的收入。相關應收賬款餘額在我們的資產負債表中記錄為學生應收賬款。我們沒有 從前幾期履行的績效義務中確認的重大收入，除未付學費外，我們沒有任何交易價格分配給未履行的績效義務。“我們只記錄退學學生的收入，前提是已確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。未付學費代表主要與我們的 學費收入相關的合同責任。如果原始合同期限不到一年，或者如果我們有權從 中的學生那裏獲得與根據ASC 606迄今已完成的績效義務提供給該學生的價值直接對應的金額，我們選擇不披露分配給未履行的績效義務的交易價格。我們已經評估了與學生簽訂合同所產生的成本，並認為這些成本無關緊要。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，1,940萬美元和2,340萬美元的未賺取學費分別記錄在隨附的簡明合併資產負債表的流動負債部分 。在截至2020年9月30日的9個月期間，此合同負債餘額的變化是在履行履約義務之前收到的付款被在此期間確認的收入抵消的結果。 年初包括在合同負債餘額中的截至2020年9月30日的9個月確認的收入為2340萬美元。

下表描述了收入確認的時間安排：

   
截至2020年9月30日的三個月
    
截至2020年9月30日的9個月
  
   
交通運輸
技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
    
交通運輸
技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
  
收入確認的時間安排
                                    
在某個時間點傳輸的服務
  
$
5,520
    
$
1,466
    
$
6,986
    
$
10,056
    
$
3,479
    
$
13,535
  
隨時間轉移的服務
    
51,308
      
20,498
      
71,806
      
138,743
      
59,025
      
197,768
  
總收入
  
$
56,828
    
$
21,964
    
$
78,792
    
$
148,799
    
$
62,504
    
$
211,303
  

   
截至2019年9月30日的三個月
    
截至2019年9月30日的9個月
  
   
交通運輸
技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
    
交通運輸
技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
專業
線段
    
固形
  
收入確認的時間安排
                                                
在某個時間點傳輸的服務
  
$
4,792
    
$
1,308
    
$
6,100
    
$
9,360
    
$
3,541
    
$
12,901
  
隨時間轉移的服務
    
47,860
      
18,634
      
66,494
      
131,646
      
54,880
      
186,526
  
總收入
  
$
52,652
    
$
19,942
    
$
72,594
    
$
141,006
    
$
58,421
    
$
199,427
  

12
中國指數
4.
租契

該公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。在確定合同是否包含租賃時，公司會考慮存在已確定資產且有權控制該資產使用的任何合同。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU 資產和負債應在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的所有經營租賃均未提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款現值時，使用基於採用日可用信息的遞增 借款利率。我們根據收益率曲線分析估算增量借款利率，利用信貸工具的公允價值分析得出的利率，並根據適當反映預期租賃期內擔保借款情況的因素對其進行調整。運營租賃ROU資產包括在租金 開始日期之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租約還有一年到11年的剩餘租期。租賃條款可能包括在合理確定 公司將行使該選擇權時延長租賃義務所使用的租賃期限的選項。-租賃付款的租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們的運營租賃成本分別為390萬美元和360萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，我們的運營租賃成本分別為1140萬美元和1090萬美元 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的可變租賃成本分別為零和60萬美元。在截至九個月的壓縮合並現金流中，ROU資產和租賃負債的淨變化包括在 其他資產中。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於公司尋求重新談判付款條款，公司扣留了部分和/或延遲向某些業主付款，以在其設施暫時關閉的情況下進一步 維持流動性。在某些情況下，與房東的談判已經導致與房東就租金減免或租金延期達成協議，而在其他情況下，談判仍在進行中。截至2020年9月30日，扣留或延期支付的總金額約為60萬美元，並計入流動負債。

根據財務會計準則委員會最近關於新冠肺炎疫情影響的租金優惠的工作人員問答，本公司已選擇對業主同意的優惠進行核算，但該等優惠並未導致業主的權利或公司作為承租人的義務 大幅增加，猶如該等優惠的可強制執行的權利和義務存在於原始租賃協議中，並且公司已選擇不重新計量相關的租賃負債和使用權資產。對於符合條件的減租優惠，本公司在寬免期內為減讓額記錄了負租賃費用，對於符合條件的延遲支付租金，公司確認了一筆可支付的現金，而不是確認根據租賃協議的原始條款支付的租賃付款的現金減少，當未來支付延期付款 時，現金將會減少。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了與租金減免優惠相關的負租賃費用10萬美元和60萬美元。

與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業現金流信息：
                        
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
  
$
3,894
    
$
3,674
    
$
11,537
    
$
11,277
  
非現金活動：
                                
取得使用權資產所產生的租賃負債
  
$
6,311
    
$
2,811
    
$
15,092
    
$
51,445
  

截至2020年9月30日，重新租賃的金額為1500萬美元。

我們經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

   
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
加權平均剩餘租期
  
6.29年
    
5.75年
  
加權平均貼現率
    
11.38
%
    
14.34
%

13
中國指數
截至2020年9月30日，我們的經營租賃按財年計算的租賃負債到期日如下：

截至十二月三十一日止的一年，
      
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)
  
$
3,860
  
2021
    
14,791
  
2022
    
14,838
  
2023
    
13,526
  
2024
    
12,305
  
2025
    
10,748
  
此後
    
18,381
  
租賃付款總額
    
88,449
  
減去：推定利息
    
(24,887
)
租賃負債現值
  
$
63,562
  

5.
商譽和長期資產

每當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的可回收性。*分別於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內並無長期資產減值。

當存在減值指標時，本公司評估商譽減值。本公司每年評估商譽減值，必要時更頻繁地評估商譽減值，由此產生的任何減值反映為運營費用。本公司的結論是，截至2020年9月30日，沒有潛在減值指標，因此，本公司沒有測試商譽減值。

2020年、2019年9月30日商譽賬面金額如下：

   
毛
商譽
天平
    
累積
損損
損失
    
網
商譽
天平
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整數
    
-
      
-
      
-
  
截至2020年9月30日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

   
毛
商譽
天平
    
累積
損損
損失
    
網
商譽
天平
  
截至2019年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整數
    
-
      
-
      
-
  
截至2019年9月30日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至2020年9月30日和2019年9月30日，商譽餘額與運輸和技能貿易部門有關。

14
中國指數
6.
長期債務

長期債務由以下部分組成：

   
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
信貸協議
  
$
18,333
    
$
34,833
  
遞延融資費
    
(666
)
    
(805
)
     
17,667
      
34,028
  
較短的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
15,667
    
$
32,028
  

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)，規定本金總額最高達6,000萬美元的借款(“信貸安排”)。

信貸安排由四項貸款組成：(1)2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息及本金付款以120個月攤銷為基礎 ，未償還餘額於到期日到期 ；(2)1,000萬美元優先擔保延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，於2024年12月1日到期，首18個月按月支付利息，其後按月按月支付利息及本金(以120為基準)。(3)1,500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信貸提供最高1,000萬美元的昇華(“循環貸款”)，每月只支付利息；以及(4)於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。信用 協議使公司有權永久終止循環貸款或信用額度貸款，或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額。公司於2020年4月終止信用額度貸款。 2020年4月，本公司終止信用額度貸款。 協議賦予本公司永久終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款可借款金額的權利。 2020年4月，本公司終止信用額度貸款。

信貸貸款以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州)擁有的房地產地塊的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人30萬美元的發放費和其他貸款人費用以及此類貸款的慣例償還給貸款人的其他費用後，貸款淨收益為1970萬美元。本公司將定期貸款的淨收益與手頭現金一起用於償還現有的信貸安排和交易費用。

根據信貸協議的條款，在循環貸款項下籤發的信用證減少了循環貸款項下的美元對美元的可獲得性。根據信用額度貸款 項下的借款將由現金抵押品擔保。

根據信貸協議，延遲提取定期貸款下的借款有效期至2021年5月31日，但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將期限延長至2022年5月31日。

信貸安排下每筆貸款的應計利息將按月支付。定期貸款和延遲提取的定期貸款按當時一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮動利率計息。*在信貸安排結束時，本公司與貸款人達成了一項互換交易，100%的定期貸款本金餘額將於定期貸款的同一天到期。* 在貸款可用期結束時，根據本公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的互換協議，公司須與貸款人就延遲提取定期貸款本金餘額的100%進行掉期交易，延遲提取定期貸款將在與延遲提取定期貸款相同的 日期到期。如果沒有掉期 協議，則延遲提取定期貸款和延遲提取定期貸款的LIBOR利率下限為0.25%。

循環貸款按當時的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差計算浮動利率，如果要在借款後30天內償還循環貸款，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，最低利率為4.0%。信用額度貸款將按貸款人的最優惠利率 浮動利率計息。循環貸款的利息上限為4%。循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，最低利率為4.0%。循環貸款將按貸款人的最優惠利率 浮動利率計息。此外，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。

15
中國指數
信用證的年費相當於(I)由本公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%，每季度支付欠款，外加貸款人開具、修改和其他標準費用的慣常費用。在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款和/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期破壞或與此類預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。貸款人將收到每年0.50%的未使用融資費，按季度支付循環貸款和信用額度貸款的未使用部分。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定的契約(包括金融契約，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求貸款人的季度平均總存款餘額至少維持500萬美元，如果不維持，將導致季度費用評估為12,500美元)。在此基礎上，《信貸協議》還包括：(I)限制資本支出；(Ii)限制槓桿作用；(Iii)要求保持最低有形淨值；(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率；(V)要求保持至少500萬美元的季度平均總存款餘額，如果不維持，將產生12,500美元的季度費用評估。截至2020年9月30日，本公司遵守了所有債務契約。信貸協議還將協議前24個月的現金股息支付限制為170萬美元，但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將這24個月期間的現金股息上限提高到230萬美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在信貸安排下的未償還本金分別為1,830萬美元和3,480萬美元，分別抵銷了70萬美元和80萬美元的遞延融資費用。公司於2020年1月償還了信用額度貸款上的1,500萬美元未償還貸款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信貸安排下的未償還信用證本金總額分別為400萬美元和400萬美元。

截至2020年9月30日的長期債務預定到期日如下：

截至十二月三十一日止的一年，
      
2020
  
$
500
  
2021
    
2,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
18,333
  

7.
股東權益

普通股

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，並在所有需要股東批准的事項上有權每股一票。自公司董事會於2015年2月終止我們的季度現金股利計劃以來，公司沒有宣佈或支付任何現金 普通股股息。*公司目前無意在可預見的未來恢復向普通股持有人支付現金股息。

優先股
 
2019年11月14日，公司通過出售新指定的12,700股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)籌集了1,270萬美元的總收益(“A系列優先股”)。A系列優先股是由公司董事會根據公司修訂和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)指定的。於2019年12月31日，與A系列優先股相關的清算優先權為每股1,000美元。*A系列優先股發行時，每股普通股(可根據憲章修正案調整，“轉換價格”)可轉換為423,729股普通股(A系列優先股可隨時轉換成的股份數量，稱為“轉換股份”)。-作為本次交易的一部分，公司產生了70萬美元的發行成本。
 
16
中國指數
下面的描述彙總了A系列優先股的某些重要條款：
 
證券購買協議。
 
A系列優先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(統稱為“Juniper買方”)和Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，連同Juniper買方(“投資者”)於2019年11月14日簽訂的證券購買協議(“SPA”)出售。除其他事項外，SPA還包括有關任命一名董事進入公司 董事會的契諾，該董事會由A系列優先股的持有者單獨挑選。
 
紅利。A系列優先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率為9.6%，自每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日每季度發行之日起拖欠，2020年9月30日為第一個股息支付日。可支付股息(A)現金或(B)通過增加轉換股數除以轉換價格的美元 。*股息率在A系列優先股發行五週年時每年增加2.4%(B)每年增加2%，但在任何情況下都不會超過14% 如果公司未能履行憲章修正案下的某些義務，A系列優先股目前不可贖回，也可能不會成為優先股。*A系列優先股目前不可贖回，也可能不會成為優先股。*A系列優先股目前不可贖回，也可能不會成為優先股，但在任何情況下都不能超過14% 如果公司未能履行憲章修正案下的某些義務，則股息率將每年增加2.4%，也可能不會成為優先股因此，本公司不需要重新計量A系列優先股，也不伴隨贖回價值的變化。截至2020年9月30日，我們向A系列優先股的流通股支付了110萬美元的現金股息，而不是增加轉換 股的數量。
 
A系列優先股持有者轉換為普通股的權利。*A系列優先股的每股股票在任何時候都可以轉換為數量相等的普通股 等於(A)1,000美元(可根據憲章修正案進行調整)加上(B)任何已宣佈的非現金支付的A系列股息的美元金額除以(Ii)截至適用轉換日期(根據憲章的定義)的轉換價格(每股2.36美元，經反稀釋調整 )然而，在任何時候，可向任何A系列優先股持有人發行的轉換股份數量都不會導致該持有人及其 關聯公司在實施轉換後擁有超過已發行普通股總數的19.99%(“硬性上限”)，除非事先獲得股東批准或本公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則不再要求這樣做。
 
強制轉換。如果在2022年11月14日之後的任何時間，公司普通股的成交量加權平均價連續20個交易日等於或超過轉換價格 (目前為每股5.31美元)的2.25倍，且在每個交易日至少有20,000股普通股成交，本公司可根據其選擇權並在硬性上限的約束下，要求將A系列優先股當時的任何或全部流通股自動轉換為轉換股份。
 
救贖。自2024年11月14日起，本公司可贖回全部或任何A系列優先股，現金價格相等於(“清盤優先股”)(I)1,000美元(可按憲章修正案規定作出調整)加任何已宣示的非現金支付的A系列股息的美元金額(以較大者為準)；及(Ii)轉換股份的價值為經轉換的A系列優先股(如憲章修正案所釐定)，而不考慮硬性上限。
 
控制權變更。如果發生某些控制權變更(其中一些不在公司控制範圍內)，如《憲章修正案》所定義的“根本變更”或 “清算”(如《章程修正案》所定義)，A系列優先股持有人應有權獲得清算優先權，除非此類根本變更是滿足某些價值和數量要求的股票合併 。在這種情況下，A系列優先股將轉換為與此類股票合併相關的普通股。本公司已根據可能不在本公司控制範圍內的控制權變更條款，將A系列優先股在綜合資產負債表上歸類為夾層股權。
 
投票。A系列優先股的持有者將有權在公司任何年度或特別股東大會上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別，在所有情況下，按折算後的基礎投票。此外，A系列優先股的多數投票權必須批准本公司的某些重大行動，包括(I) 宣佈股息或以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券(如有)。除若干準許負債外，及(Iii)設立並非全資附屬公司的 附屬公司。
 
附加條款。A系列優先股是永久性的，因此沒有到期日。如果公司影響股票拆分、股票分紅、細分、普通股的重新分類或組合以及某些其他經濟稀釋事件，A系列優先股的轉換價格受 反稀釋保護。
 
17
中國指數
註冊權協議。該公司也是與A系列優先股投資者簽訂的註冊權協議(RRA)的一方。RRA 規定了無限的需求註冊權，其中可以有兩次承銷發行，每一次的總收益至少為500萬美元，以及與轉換股票相關的搭載註冊權。此外，RRA 規定本公司有義務通過提交註冊聲明(“轉售貨架登記聲明”)來登記轉售換股股份，並在不遲於2020年11月14日由美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈該轉售貨架註冊聲明生效。美國證券交易委員會宣佈轉售貨架註冊聲明於2020年10月16日生效。

限制性股票

公司目前有三個股票激勵計劃：長期激勵計劃(“LTIP”)、非僱員董事限制性股票計劃(“非僱員董事計劃”)和林肯教育服務公司2020年激勵薪酬計劃(“2020計劃”)。

2020年計劃

2020年3月26日，董事會通過了2020計劃，通過授予股權獎勵，激勵本公司的某些董事、高級管理人員、員工和顧問將他們在本公司成功中的利益與其 股東的利益保持一致。2020年6月16日，本公司股東批准了2020計劃。2020計劃由董事會薪酬委員會或董事會任命的其他合格委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動並作出2020計劃所要求或規定的所有決定。根據2020年計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權和不合格股票期權。該計劃期限為10年。

根據2020計劃的調整，根據2020計劃可供發行的普通股總數為200萬股。截至2020年9月30日，已向授予日一週年的非僱員董事發行了111,376股限制性股票。

2020年8月7日，兩名非僱員董事被任命為公司董事會成員，並向每名非僱員董事授予17,096股限制性股票。這些限制性股票於2021年6月16日歸屬。

同樣在2020年8月7日，一名非僱員董事從公司董事會的職位上退休。因此，12,762股股票加速授予，自2020年8月7日起生效。

LTIP

根據LTIP，某些員工根據服務和業績獲得普通股限制性股票獎勵。授予每位員工的股票數量取決於獎勵金額和授予日普通股的公允市值。《2020年計劃》明確，自股東批准之日(即2020年6月16日)起，LTIP下將不再有新的授予。《2020年計劃》還規定，《2020計劃》下的可用股數為200萬股，外加LTIP下剩餘的可用股數。由於LTIP下沒有剩餘的股份可供使用，因此LTIP下不能再有額外的授予。LTIP下的贈款根據其條款仍然有效。因此，這些贈款受與其相關的特定獎勵協議和LTIP的約束，前提是先前的計劃提供了與這些贈款相關的規則。LTIP僅在該範圍內保持有效。

2020年2月20日，公司向某些員工授予了基於業績的限制性股票。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每個財年中，根據分別在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每個財年實現財務目標的情況，這些股票分別在一週年、二週年和三週年日歸屬20%、30%和50%。*對任何此類限制性股票的投票權或獲得股息的權利沒有限制。截至9月30日的三個月和九個月內，這些股票分別歸屬於20%、30%和50%。*在截至9月30日的三個月和九個月內，對任何此類限制性股票的投票權或獲得股息的權利沒有任何限制。截至9月30日的三個月和九個月內，股票分別授予20%、30%和50%該公司分別記錄了20萬美元和50萬美元的支出，因為很可能實現目標。

2019年2月28日，公司向某些員工授予了限制性股票，該公司的股票在三年內按比例歸屬。對於任何此類限制性股票，投票權或獲得 股息的權利沒有任何限制。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了40萬美元和30萬美元與這筆贈款相關的費用。

18
中國指數
非僱員董事計劃

根據非僱員董事計劃，本公司每位非僱員董事於本公司股東周年大會當日獲頒授限制性普通股年度獎勵。授予每位非僱員董事的股份數目 以當日普通股的公平市價為基準。*受限股份於授出日期一週年時歸屬。*就任何此等限制性股份的投票權或收取股息的權利並無限制(br})。(注：非僱員董事計劃於本公司股東周年大會當日授予每位非僱員董事每年一次的普通股限售股獎勵。)授予每位非僱員董事的股份數目以該日普通股的公平市價為基準。*限售股於授出日期一週年時歸屬。*對任何此等限售股的投票權或收取股息的權利並無限制。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司根據LTIP的條款，分別代表參與LTIP的若干員工完成75,115股及5,518股限售股的股份淨交收。*股份淨交收與2019年及/或2018年歸屬及轉讓給員工的限售股份所產生的所得税有關，為員工創造 應納税所得額。應員工要求，本公司將代表員工支付這些税款，以換取員工向本公司返還等值的限制性股票。這些交易導致截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中每個月分別減少20萬美元和不到10萬美元，因為支付税款的現金實際上是對前幾年授予的限制性股票的 回購。

以下是與限制性股票有關的交易摘要：

   
股份
    
加權
平均資助金
日期公允價值
每股
  
截至2019年12月31日已發行的未歸屬限制性股票
    
595,436
    
$
3.15
  
授與
    
1,319,734
      
2.68
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(343,011
)
    
3.40
  
                 
截至2020年9月30日已發行的未歸屬限制性股票
    
1,572,159
      
2.77
  

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，限制性股票支出分別為70萬美元和20萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，限制性股票支出分別為130萬美元和50萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未確認限制性股票支出分別為360萬美元和120萬美元。截至2020年9月30日，LTIP下的已發行限制性股票的內在價值總計為870萬美元。

股票期權

用於計算基於股票的薪酬的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日的估計現值。以下是與股票期權有關的交易摘要 ：

   
股份
    
加權
平均值
行權價格
每股
  
加權
平均值
剩餘
合同
術語
  
集料
內在價值(千)
  
在2019年12月31日未償還
    
116,000
    
$
10.56
  
1.83年
  
$
-
  
授予/歸屬
    
-
      
-
        
-
  
取消
    
(35,000
)
    
16.95
        
-
  
                           
截至2020年9月30日未償還
    
81,000
      
7.79
  
1.42年
    
-
  
                           
截至2020年9月30日
    
81,000
      
7.79
  
1.42年
    
-
  
                           
自2020年9月30日起可行使
    
81,000
      
7.79
  
1.42年
    
-
  

截至2020年9月30日，沒有未確認的税前補償費用。

19
中國指數
8.
所得税

截至2020年和2019年9月30日的三個月，所得税撥備分別不到10萬美元或税前收入的1.4%，以及10萬美元或税前虧損的3.6%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税撥備分別為20萬美元，佔税前收入的5.6%，以及20萬美元，或税前虧損的3.5%。

本公司評估現有的正面及負面證據，以評估未來是否會產生足夠的應課税收入以收回現有的遞延税項資產。在這方面，一個重要的客觀負面證據是本公司近年累計虧損。*根據這項評估，本公司的遞延税項資產變現的可能性並不高，因此，本公司於2020年9月30日對其遞延税項淨值資產維持全額估值免税額 。

有關CARE法案對税收的影響，請參閲本季度報告中的表格10-Q中包含的未經審計簡明合併財務報表附註12-新冠肺炎流行病和CARE法案。 有關CARE法案對税收的影響的更多討論。

9.
承諾和或有事項

在日常業務中，本公司會受到某些訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。 雖然本公司不能確切地預測針對其的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但本公司不認為其所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

有關本公司涉及的某些具體法律訴訟的信息，載於本公司截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的第一部分第3項以及簡明綜合財務報表附註15中。除非本報告另有説明，否則截至2020年9月30日，前一份報告中討論的所有未被指明為已結案的訴訟仍未結案。 截至2020年9月30日，前一份報告中討論的所有訴訟仍未結案。 截至2020年9月30日，本公司的年度報告(Form 10-K)中包含的所有訴訟仍未結案，除非本報告另有説明。

10.
細分市場

我們在三個可報告的部門運營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；(B)醫療保健和其他行業部門；以及(C)過渡細分市場。我們的可報告細分市場是根據我們現在評估績效和分配資源的方法確定的。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。*這些細分市場由關鍵市場細分市場組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，從而更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每一所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述。

運輸和技能貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸和技術貿易專業(例如汽車、柴油、暖通空調、焊接和製造)的學術課程。

醫療保健和其他職業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容學)等學科的學術課程。

過渡期-過渡期指的是我們已經關閉的校園運營。過渡期 部分的學校採用了循序漸進的教學過程，使學校能夠繼續運營，允許現有學生完成他們的學業。

公司持續評估每個校區的盈利能力、盈利潛力和客户滿意度。此次評估考慮了多個因素，包括校園的地理位置和項目內容，以及潛在僱主對學生的技能要求。此評估的目的是確保我們的項目為學生提供在市場上取得成功的最佳機會，目標是吸引更多的學生加入我們的項目，並最終實現這一目標。我們的項目旨在吸引更多的學生加入我們的項目，並最終吸引更多的學生加入我們的項目。我們的評估旨在確保我們的項目為我們的學生提供儘可能好的在市場上取得成功的機會，目標是吸引更多的學生加入我們的項目，並最終吸引更多的學生加入我們的項目為我們的股東提供最大的投資回報。所有被歸入過渡期的校區都經過了這一流程，並已被戰略確定為 關閉。截至2020年9月30日、2020年9月30日、2019年12月31日和2019年12月31日，還沒有被歸類到過渡期的校區。

我們根據經營業績評估分部業績。將分部業績與合併業績相協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

20
中國指數
按報告細分的財務信息彙總如下：

   
截至9月30日的三個月，
  
   
營業收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2020
    
所佔百分比
總計
    
2019
    
所佔百分比
總計
    
2020
    
2019
  
運輸和技術貿易
  
$
56,828
      
72.1
%
  
$
52,652
      
72.5
%
  
$
9,138
    
$
6,752
  
醫療保健和其他行業
    
21,964
      
27.9
%
    
19,942
      
27.5
%
    
1,654
      
1,403
  
公司
    
-
              
-
              
(6,952
)
    
(6,012
)
總計
  
$
78,792
      
100.0
%
  
$
72,594
      
100.0
%
  
$
3,840
    
$
2,143
  

   
截至9月30日的9個月內，
  
   
營業收入
    
營業收入(虧損)
  
     
2020
    
所佔百分比
總計
      
2019
    
所佔百分比
合計
      
2020
      
2019
  
運輸和技術貿易
  
$
148,799
      
70.4
%
  
$
141,005
      
70.7
%
  
$
18,848
    
$
11,051
  
醫療保健和其他行業
    
62,504
      
29.6
%
    
58,422
      
29.3
%
    
6,388
      
4,214
  
公司
    
-
              
-
              
(21,581
)
    
(20,079
)
總計
  
$
211,303
      
100.0
%
  
$
199,427
      
100.0
%
  
$
3,655
    
$
(4,814
)

   
總資產
  
   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
運輸和技術貿易
  
$
138,123
    
$
121,611
  
醫療保健和其他行業
    
34,628
      
27,945
  
公司
    
33,065
      
45,207
  
總計
  
$
205,816
    
$
194,763
  

21
中國指數
11.
公允價值

公司金融工具資產和負債的賬面價值和估計公允價值在簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量，詳見下表：

   
2020年9月30日
  
   
攜載
金額
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
26,520
    
$
26,520
    
$
-
    
$
-
    
$
26,520
  
限制性現金
    
1,073
      
1,073
      
-
      
-
      
1,073
  
預付費用和其他流動資產
    
2,721
      
-
      
2,721
      
-
      
2,721
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
12,532
    
$
-
    
$
12,532
    
$
-
    
$
12,532
  
其他短期負債
    
29
      
-
      
29
      
-
      
29
  
衍生品合格現金流對衝
    
960
      
-
      
960
      
-
      
960
  
信貸安排
    
17,667
      
-
      
14,904
      
-
      
14,904
  

   
2019年12月31日
  
   
攜載
金額
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他可觀察到的輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                                        
現金和現金等價物
  
$
23,644
    
$
23,644
    
$
-
    
$
-
    
$
23,644
  
限制性現金
    
15,000
      
15,000
      
-
      
-
      
15,000
  
預付費用和其他流動資產
    
4,190
      
-
      
4,190
      
-
      
4,190
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
  
其他短期負債
    
199
      
-
      
199
      
-
      
199
  
衍生品合格現金流對衝
    
174
      
-
      
174
      
-
      
174
  
信貸安排
    
34,028
      
-
      
34,028
      
-
      
34,028
  

截至2020年9月30日，我們基於現值分析，利用從類似金融工具的獨立定價來源獲得的總市場收益率，估計了信貸安排的公允價值。截至2019年12月31日，我們估計信貸安排的賬面價值接近公允價值，因為信貸安排是在非常接近的情況下籤訂的。

綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和非流動限制性現金的賬面價值接近公允價值，因為它們具有很高的流動性。

由於該等項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的預付費用及其他流動資產、應計費用及其他短期負債的賬面值接近公允價值。

合格的對衝衍生品

如上所述，2019年11月14日，本公司就這筆名義金額為2000萬美元的定期貸款簽訂了利率互換協議，於2024年12月1日到期。這筆貸款為10年期直線攤銷，本金為 $20萬，按月支付。此利率互換將浮動利率定期貸款轉換為固定利率，外加借款利差。該利率是基於LIBOR加3.50%的浮動利率，公司的固定利率為5.36%。 公司將此次利率互換指定為現金流對衝。

22
中國指數
本公司簽訂這項利率互換協議，以對衝因利率風險而產生的風險。這種對衝的目的是降低基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率的可變性。該公司通過使用衍生品，在 指定的指導方針內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，本公司不使用衍生品進行投機交易。

以下彙總了未償還衍生品的公允價值：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
負債(1)
    
負債(1)
  
   
概念上的
    
公允價值
    
概念上的
    
公允價值
  
衍生工具作為套期保值工具：
                        
利率互換
  
$
18.3
    
$
1.0
    
$
19.8
    
$
0.1
  


(1)
本公司的衍生負債按公允價值計量，使用可觀察到的市場輸入(如利率和我們自己的信用風險)以及對交易對手信用風險的評估。*根據這些輸入，衍生負債被歸類在估值層次的第二級。該負債計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。

以下彙總了在套期保值工具上確認的財務報表分類和利息支出金額：

   
三個月
    
截至9個月
  
   
2020年9月30日
  
   
利息支出
  
利率互換
  
$
0.1
    
$
0.1
  

以下總結了衍生工具在其他全面收益/(虧損)中被指定為對衝工具的效果：

   
2020年9月30日
  
   
三個月
    
截至9個月
  
衍生品作為現金流對衝的資格
            
利率互換(收益)損失
  
$
(0.1
)
  
$
0.8
  

12.
新冠肺炎大流行與關懷法案

本公司從3月初開始看到全球新冠肺炎疫情對其業務的影響，而且這種影響還在持續。新冠肺炎疫情的蔓延對包括我們學校在內的全國高等教育機構產生了前所未有的影響，並導致校區關閉，學術項目從現場授課轉向在線授課。對 公司的影響主要與課堂從面授、動手學習轉變為在線遠程學習有關。*作為這種轉變的一部分，公司產生了額外的費用。與此 過渡相關的是，一些學生因無法完成外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。此外，由於對外部站點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目被延長，這對我們的簡明合併財務報表沒有實質性影響。*根據各州分階段重新開學的規定，我們所有的學校現在都已重新開學，我們預計大多數休學或推遲項目的學生將完成他們的項目。本公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為情況仍然動態和不斷變化，並可能迅速和可能地受到影響。 本公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為情況仍然動態、不斷變化，並可能受到快速和可能的影響，因此我們預計大多數休學或推遲項目的學生將繼續完成他們的項目。 本公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為情況仍然動態、不斷變化，並可能受到快速和可能的影響可能會出現本公司目前尚未意識到的其他影響。此類影響的性質和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中包括一項2萬億美元的聯邦經濟救助計劃，為受新冠肺炎傳播影響的個人和企業提供經濟援助和其他救濟。CARE法案包括讓學生及其大專院校受益的經濟援助和其他監管救濟條款。

23
中國指數
除其他事項外，CARE法案還包括一筆140億美元的高等教育緊急救濟基金(“HEERF”)，供美國能源部直接分配給高等院校。高等院校必須將HEERF資金的至少一半用於向學生提供緊急補助金，用於支付與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)。高等教育機構被允許將剩餘資金用於向 學生額外發放緊急補助金，或用於支付因新冠肺炎事件導致教學內容發生重大變化而產生的機構成本。前提是這些費用不包括向承包商支付的招生前費用 與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的招聘活動、捐贈或資本支出。法律要求接受資金的機構在與新冠肺炎緊急事件有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大限度內繼續向其員工和承包商支付工資。

美國能源部根據CARE法案中包含的公式向每所高等教育機構分配資金。該公式對佩爾助學金獲得者數量較多的機構有很大影響。美國能源部向我們的學校撥款2740萬美元，分兩次平均分配，必須在4月30日之前使用。2021年。公司在第一期收到了1370萬美元，用於向 名學生發放緊急補助金。*公司已經向學生分發了1260萬美元，預計將在未來幾個月內分發剩餘的110萬美元。剩餘的110萬美元包括在公司精簡的合併資產負債表上的限制性現金中。截至2020年9月30日，公司從第二期收到了1370萬美元，用於支付機構成本和向學生提供額外的緊急補助金。截至2020年9月30日，公司已經從第二期收到了1370萬美元，用於支付機構成本和向學生提供額外的緊急助學金。截至2020年9月30日，公司已從第二期收到1370萬美元，用於支付機構成本和向學生提供額外的緊急補助金。 公司已將這些資金中的330萬美元用於許可費用，這些費用已從簡明綜合運營報表的銷售、一般和管理費用中扣除。美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告這些資金使用情況的要求。如果這些資金沒有按照適用的 要求使用或入賬，我們可能會被要求退還資金或受到其他制裁。

CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了學校和學生在學生因新冠肺炎事件而退學後償還第四章資金的要求。通常情況下，當學生退學時，學校(在某些情況下，學生)可能被要求退還在此期間發放的第四章助學金和貸款資金的未賺取部分。這些機構將被要求 向美國能源部報告由於豁免而未退還的助學金和貸款資金總額。CARE法案還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接貸款的義務。CARE法案還擴大了避免學生因停學而退學的選擇範圍，方法是讓學生休一次批准的曠課假，並免除通常適用於曠課的某些要求。CARE法案還允許院校在計算學生令人滿意的學業進步時，不計入因新冠肺炎事件而未完成的任何嘗試學分。

該公司還被允許將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日。該公司必須在2021年12月31日之前償還50%的延期付款，並在2022年12月31日之前償還剩餘的50%。截至2020年9月30日，公司已延期付款300萬美元。

13.
後續事件

2020年11月10日，本公司對其信貸協議進行了修訂，將延遲提取可用期延長一年至2022年5月31日，並將本公司在信貸協議的前24個月內可支付的A系列優先股的允許現金股息金額從170萬美元增加到230萬美元。

24
中國指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有引用都是指林肯教育服務公司及其子公司，除非上下文另有説明，否則本季度報告中提到的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指林肯教育服務公司及其子公司。

以下討論可能包含有關公司、我們的業務、前景和經營結果的前瞻性陳述，這些陳述受許多因素和事件構成的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述可以通過使用“預期”、“ ”、“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”等詞彙來識別，這些風險和不確定因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“可能”、“將會”等詞語來識別。“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”或類似詞彙，包括但不限於有關未來招生、收入、每名學生收入、收益增長、 運營費用、資本支出以及新冠肺炎疫情對公司業務和業績的最終影響的陳述。這些陳述是基於公司目前的預期，受許多假設、風險和 不確定性的影響。其他可能導致或導致我們的實際結果與預期結果之間存在差異的因素包括但不限於，我們在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中所描述的那些因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的那些因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 我們不承擔修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況的義務。我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告向相關方提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。(br}我們沒有義務修改任何前瞻性聲明，以反映隨後可能發生的事件或情況。)我們懇請讀者仔細審閲和考慮我們在本季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息，這些信息向相關方提供了可能影響我們業務的風險和因素。

本Form 10-Q季度報告中其他部分的中期財務報表及其相關附註以及本文中的討論內容應與我們提交給SEC的Form 10-K年度報告(包括截至2019年12月31日的三個財年的經審計合併財務報表)中包含的年度財務報表 和附註一起閲讀。

一般信息

該公司為應屆高中畢業生和在職成年人提供多樣化的以職業為導向的大專教育。該公司提供汽車技術、技能行業(包括暖通空調、焊接和電腦化數字控制以及電氣和電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、招待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)以及信息技術課程。這些學校目前由14個州的22所學校組成，林肯技術學院下屬的operate 、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院以及相關品牌。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校，吸引了來自全美各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。該公司的其他校區主要吸引當地社區及周邊地區的學生。所有校區均獲得國家或地區認證，並有資格參加美國能源部以及適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助項目，這些項目允許學生申請和獲得聯邦助學貸款以及其他形式的資助。

我們的業務分為三個可報告的業務部門：(A)運輸和技能貿易，(B)醫療保健和其他職業或“Hop”，以及(C)過渡期，指的是已經關閉的校園運營。

新冠肺炎對公司的影響

2020年第一季度，新冠肺炎開始在全球範圍內傳播，並對美國和世界經濟造成了重大破壞。從2020年3月初，本公司開始看到新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。2020年3月13日，國家宣佈進入緊急狀態，這使得聯邦資金可以用於應對危機。從二零二零年三月十五號開始，全美許多企業關閉或縮短營業時間，以抗擊新冠肺炎的傳播。所有50個州都報告了新冠肺炎的病例，各州都採取了各種遏制措施，包括禁止非必要的業務。與新冠肺炎有關的情況是史無前例的、動態的、不斷變化的，目前是不可預測的。“隨着新冠肺炎疫情對經濟的影響繼續發生變化，我們可以看到我們的業務發生了重大變化。”

到目前為止，新冠肺炎的影響主要與課堂從面授、動手學習轉變為在線遠程學習有關。但作為這一轉變的一部分，公司產生了額外的費用。 與這一轉變相關的是，一些學生因無法完成外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。

25
中國指數
此外，由於對外部培訓站點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目被延長。為了應對新冠肺炎，我們還實施了 計劃，以在這一危機時刻保護我們的學生和員工。由於在各州的基礎上分階段重新開學，我們的學校自2020年5月以來一直重新開學。截至2020年9月30日，我們所有的學校都重新開學了，我們現在預計大多數被停課或推遲課程的學生都能完成學業。

以下討論強調了我們如何應對不斷變化的環境以及目前預期的新冠肺炎對我們業務的影響。由於與新冠肺炎相關的不斷變化的形勢以及 情況的不可預測性，下面的信息應與我們的新冠肺炎流行病風險因素一起閲讀。見第II部第1A項。在本季度報告的10-Q表格中列出“風險因素--新冠肺炎大流行”，以瞭解新冠肺炎事件對我們的業務造成的風險 。另見第I部，第1A項。在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)中列出了“風險因素”，以瞭解與我們公司和行業相關的其他風險因素。此外，請參閲 上面討論的前瞻性和警告性聲明。前瞻性陳述受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些因素除其他外包括項目1A所列的風險和不確定因素。“風險因素”以及2019年Form 10-K和本季度報告中截至2020年9月30日的Form 10-Q中的其他內容。

過渡到遠程學習

在第一季度和第二季度，該公司迅速將其所有項目從面對面的親身實踐學習過渡到在線遠程學習。*公司獲得了美國能源部、某些州和 機構的批准，可以過渡到遠程學習。*公司與其圖書供應商合作，為學生購買電子書。*公司確保所有學生都收到了筆記本電腦或平板電腦，或者他們已經擁有了設備。( 公司通過軟件計劃增強了在線學習的教育平臺。)與學校一樣，公司也確保所有學生都收到了筆記本電腦或平板電腦，或者他們已經擁有了設備。* 公司已經通過軟件計劃增強了在線學習的教育平臺。*就像學校一樣，公司已經確保所有學生都收到了筆記本電腦或平板電腦，或者他們已經擁有了設備。我們遵守社會距離協議，根據實際情況和其他因素，學校之間的距離可能會有所不同 以及其他因素，我們正在限制一次在校學生人數。所有學校繼續通過遠程學習教授每個項目的一部分，實驗室通常是面授的。

僱員

我們的員工在很多方面都受到新冠肺炎的影響，包括因意外的學校和託兒所停課、家庭就業不足或失業造成的中斷，以及學習如何遠程工作，在某些情況下，使用新的工具和技術來學習和支持這項工作。我們的目標一直是在當前的不確定性中支持我們的員工，同時仍然專注於滿足我們學生的需求和業務連續性。在危機早期，我們向員工提供了關於防止新冠肺炎和其他病毒和疾病傳播的最佳做法的信息。我們建議非學生互動員工在家工作，我們降低了密度，併為我們提供了 物理空間，以便為需要在我們辦公室工作的員工實施社交距離協議。後來，我們實現了幾乎所有員工的遠程工作。此外，我們只有有限的面對面會議、 非員工訪問我們的地點，以及非必要的商務旅行。

為了進一步保護我們員工的健康和福利，我們還鼓勵可能接觸新冠肺炎的員工自我隔離14天，同時我們繼續支付他們的工資。為方便獲得醫療救助，我們將免除參加我們醫療保險計劃的員工的新冠肺炎測試和遠程醫療的共同費用。*公司的休假政策在2020年第二季度得到了改進，包括對講師未使用的假期最多兩週的支付。

社區

我們理解，我們的員工生活、工作和服務的社區也因為新冠肺炎而遭受痛苦。由於鄰國日益增長的需求，醫療保健提供者和許多提供援助的組織負擔過重。2020年3月，三州(NY，NJ&CT)地區的幾個校區向該地區的主要醫療機構捐贈了醫療用品和個人防護設備。

運籌學

我們有健全的流行病和業務連續性計劃，其中包括我們的業務部門和技術環境。當新冠肺炎大流行時，我們啟動了我們的業務連續性計劃(“連續性計劃”)。作為連續性計劃的一部分，我們啟動了我們的健康溝通響應小組(“HCRT”)，這是一個由企業高級管理人員組成的小組，他們領導了一系列活動，以解決我們員工的健康和安全問題， 幫助學生，維持業務運營，協調溝通，並解決我們對其他持續的流行病活動的管理。

26
中國指數
如上所述，為了應對全美日益增長的感染人口，我們在我們的設施中執行了疏遠社會的計劃，並實施了在家工作的應急措施。隨着病毒的傳播， 我們為員工創建了遠程工作功能。我們還完成了一系列額外的步驟，以適當確保遵守我們的遠程辦公政策。該政策旨在 創建安全的在家工作環境，保護學生的信息和交易，同時提供必要的技術功能，使我們的員工能夠進行有效的遠程工作。

某些部門的生產力有輕微下降，因為我們的人員一直在適應這種工作環境的重大變化。我們目前相信，我們的技術基礎設施在可預見的未來足以為我們的絕大多數員工維持遠程工作環境，隨着我們的員工適應工作環境的這一重大變化，工作效率應該會提高。然而，我們員工繼續在家工作的水平和能力可能會發生變化，因為新冠肺炎周圍的情況會發生變化，如果感染增加，或者我們員工居住的互聯網基礎設施出現中斷，或者我們的互聯網服務提供商受到其他方面的不利影響。

返回面對面運營

由於分階段重新開學的問題已經在各州得到解決，我們重新開學了，我們繼續遵循我們學校所在的每個州和市發佈的指導方針。*HCRT繼續密切關注我們學校所在的每個州和市發佈的指導方針是否有任何變化。作為重新開學的一部分，我們購買了個人防護裝備， 限制了教室裏的學生人數，學生之間至少分開了6英尺，關閉/限制了學生的數量。*作為重新開學的一部分，我們購買了個人防護裝備，限制了教室裏的學生人數，學生之間至少分開了6英尺，關閉/限制了學生人數。*作為重新開學的一部分，我們購買了個人防護裝備，限制了教室裏的學生人數，學生之間至少分開了6英尺，關閉/限制了學生人數我們已經加強了設施的衞生，要求學校的每個人都戴上布面口罩， 每天記錄在校人員，並通過非接觸式温度計監測在校人員的體温。我們也以類似的方式輪換員工的時間表，以限制/控制員工在空間的數量。

學生人數和財務結果

截至2020年9月30日，本公司有104名學生因新冠肺炎原因請假。截至2020年6月30日，因新冠肺炎請假的學生人數近700人，這一數字持續下降。這些學生中的大多數都是在項目結束時無法完成的外教。*本公司預計，這些學生中的大多數將在年底前重返學校或參加外教。

該公司已經延長了幾個項目的期限和畢業日期，因為這些項目中只有一小部分可以通過遠程學習來教授。

本公司有學生住在本公司自營宿舍、大學宿舍或其他住房選擇的校園。大多數學生已經回國，他們的宿費已被取消。此外，在學生有用餐計劃的校園，本公司的自助餐廳已經關閉，所有用餐計劃的收費都已取消。對於仍住在宿舍的學生，請注意，如果學生仍住在宿舍裏，請不要使用本公司的食堂，並取消所有用餐計劃的收費。對於仍住在宿舍的學生，請注意，如果學生仍住在宿舍，公司的自助餐廳已經關閉，所有用餐計劃的收費都已取消。對於仍留在宿舍的學生，該公司已經向學生們贈送了禮物 卡片，以幫助他們更換用餐計劃。隨着學生們返回校園，宿舍已經重新開放，學校也限制了宿舍的學生數量，以堅持社交距離。

機構助學貸款

新冠肺炎對個人、企業乃至整個經濟都產生了深遠的負面影響。具體地説，新冠肺炎嚴重擾亂了商業運營，導致失業或就業不足的比例明顯上升。因此，我們預計我們的許多學生都將經歷經濟困難，如果沒有臨時的 援助，他們很難(如果不是不可能)履行他們對我們的付款義務。

由於新冠肺炎對就業的負面影響，我們觀察到學生的經濟困難程度更高，我們預計這將導致更高的忍耐率、違約率和違約率。 我們預計，在經濟和就業恢復到相對正常的水平之前，這種忍耐率、違約率和違約率的惡化將持續到經濟和就業恢復到相對正常的水平。

我們預計，隨着新冠肺炎的經濟影響的發展，我們將繼續評估我們在這一前所未有的挑戰中為幫助我們的學生所採取的措施。我們將繼續調整和發展我們的 收藏實踐，以滿足學生的需求。

27
中國指數
流動資金

正如之前報道的那樣，在2019年期間，我們大幅增加了整體流動性頭寸。由於這些努力，我們目前相信我們的流動性狀況是穩定的，我們預計 能夠在2020年剩餘時間為我們的業務運營提供資金，我們相信我們有足夠的資本來承受我們業務的潛在低迷。監管機構還因下面討論的危機而向機構提供了 監管資本減免。然而，如果新冠肺炎周圍的情況發生重大不利變化，我們的流動資金可能會受到重大不利影響 ，這可能會對我們的業務運營和我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

監管

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中包括一項2萬億美元的聯邦經濟救助計劃，為受新冠肺炎傳播影響的個人和企業提供經濟援助和其他救濟。*新冠肺炎的傳播對全國各地的高等教育機構(包括我們的學校)產生了前所未有的影響，並導致校園關閉，學術項目從現場交付過渡到 在線交付。CARE法案包括經濟援助和其他監管減免條款，使學生及其大專院校受益。

除其他事項外，CARE法案還包括一筆140億美元的高等教育緊急救濟基金(“HEERF”)，供美國能源部直接分配給高等院校。高等院校必須將HEERF資金的至少一半用於向學生提供緊急補助金，用於支付與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)。高等教育機構被允許將剩餘資金用於向 學生額外發放緊急補助金，或用於支付因新冠肺炎事件導致教學內容發生重大變化而產生的機構成本。前提是這些費用不包括向承包商支付的招生前費用 與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的招聘活動、捐贈或資本支出。法律要求接受資金的機構在與新冠肺炎緊急事件有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大限度內繼續向其員工和承包商支付工資。

美國能源部根據CARE法案中包含的公式向每所高等教育機構分配資金。該公式主要針對佩爾助學金獲得者較多的機構。“ 美國能源部向我們的學校撥款2,740萬美元，分兩次平均分配。*公司在第一期收到了1,370萬美元，原本打算用於向學生發放緊急助學金。”公司已經向學生分配了1,260萬美元，預計將在未來幾個月內分配剩餘的110萬美元。剩餘的110萬美元包括在公司的合併資產負債表上的限制性現金中。 2020年，公司已從第二期收到1370萬美元，用於機構成本和向學生提供額外的緊急助學金。截至2020年9月30日，公司已將這些 資金中的330萬美元用於許可費用，這些費用已從銷售中包括的原始費用中扣除。關於簡明綜合經營報表的一般和行政管理。美國能源部還發布了關於允許和禁止使用這些資金的指導意見，以及報告這些資金使用情況的要求。*如果資金沒有按照適用的要求使用或入賬，我們可能被要求退還資金 或受到其他制裁。

CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了學校和學生在學生因新冠肺炎事件而退學後償還第四章資金的要求。通常情況下，當學生退學時，學校(在某些情況下，學生)可能被要求退還在此期間發放的第四章助學金和貸款資金的未賺取部分。這些機構將被要求 向美國能源部報告由於豁免而未退還的助學金和貸款資金總額。CARE法案還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接貸款的義務。CARE法案還擴大了避免學生因停學而退學的選擇範圍，方法是讓學生休一次批准的曠課假，並免除通常適用於曠課的某些要求。CARE法案還允許院校在計算學生令人滿意的學業進步時，不計入因新冠肺炎事件而未完成的任何試圖完成的學分。“CARE法案”還指示美國能源部取消借款人償還與相關期間相關的任何直接貸款的義務。該法案還擴大了避免因學生休學假而導致學生退學的選擇範圍，並免除了通常適用於請假的某些要求。

該公司還被允許將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日。公司必須在2021年12月31日之前償還50%的延期付款，並在2022年12月31日之前償還剩餘的50%。截至2020年9月30日，該公司已延期付款300萬美元。

其他

根據對ASC 350和ASC 360的分析，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們目前不知道我們的商譽、無限期無形資產或有限壽命資產有任何重大減值。*公司將繼續根據最新的現金流和市場假設按季度評估相關標準。現金流或市場假設的不利變化可能導致這些資產在未來期間減值。

28
中國指數
關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”和我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表的附註1 ，以及本公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中包含的簡明合併財務報表的附註1 。

此外，由於新冠肺炎事件的爆發，我們重新評估了我們的會計政策，這些政策的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求，例如收入確認、可疑賬户撥備、商譽和長期資產撥備、股票薪酬、衍生工具和套期保值活動、借款、與ROU資產相關的假設、租賃成本、所得税以及與員工福利計劃相關的資產和義務 。這種重新評估對我們的經營業績和報告期間的現金流沒有產生重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹並沒有對我們的經營產生實質性影響。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的持續經營業績

下表列出了選定的綜合業務報表數據，以所示每一時期收入的百分比表示：

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
43.5
%
    
45.7
%
    
42.9
%
    
46.6
%
銷售、一般和行政
    
51.7
%
    
51.6
%
    
55.4
%
    
55.9
%
(收益)出售資產的損失
    
0.0
%
    
-0.3
%
    
0.0
%
    
-0.1
%
總成本和費用
    
95.2
%
    
97.0
%
    
98.3
%
    
102.4
%
營業收入(虧損)
    
4.8
%
    
3.0
%
    
1.7
%
    
-2.4
%
利息支出，淨額
    
-0.4
%
    
-1.1
%
    
-0.5
%
    
-1.1
%
所得税前營業收入(虧損)
    
4.4
%
    
1.9
%
    
1.2
%
    
-3.5
%
所得税撥備
    
0.1
%
    
0.0
%
    
0.1
%
    
0.1
%
淨收益(虧損)
    
4.3
%
    
1.9
%
    
1.1
%
    
-3.6
%

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

綜合運營結果

收入。截至2020年9月30日的三個月，收入增長了620萬美元，增幅為8.5%，達到7880萬美元，而去年同期為7260萬美元 。同比增長的主要原因是，在開學人數增加15.3%的推動下，平均學生人數增加了8.1%。由於新冠肺炎在本季度的持續影響，收入增長低於學生人數增長。由於對外部培訓網站和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目的畢業日期延長了，這導致40萬美元的收入推遲到第四季度，同時非學費收入減少了50萬美元。

15.3%的生源增長得益於我們持續的市場投資以及對招生流程的持續評估和改進。效率的提高體現在獲取生源的總體成本下降的同時繼續增長。林肯現在經歷了三年的持續增長，唯一的例外是2020年第一季度受到新冠肺炎的影響。

有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

29
中國指數
教育服務和設施費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的教育服務和設施費用增加了100萬美元，增幅為3.1%，從上年同期的3320萬美元增至3420萬美元。*費用同比增長的原因是學生人數增加導致的額外教學費用以及書籍和工具費用，以及第二季度末或第三季度我們所有校園恢復面授。

教育服務和設施支出佔收入的比例分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的45.7%降至43.5%。

銷售、一般和行政費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的銷售、一般和行政費用增加了320萬美元，增幅為8.5%，從去年同期的3750萬美元增至4070萬美元。增長主要是由額外的壞賬支出和營銷投資推動的，銷售和學生服務方面的成本節約部分抵消了這一增長。

壞賬支出增加的主要原因是與應收賬款增加和歷史還款率降低相關的壞賬準備金增加。導致應收賬款增加的主要因素包括： 新開工量增加，以及在新冠肺炎導致校園關閉期間，以及由於學生在校時間減少而重新開學期間，我們在接觸學生方面面臨的挑戰。此外，在最初過渡到遠程學習的過程中，某些學生遇到了適應新學習環境的困難，這導致不及格率上升。這些學生沒有達到第四標題的年級標準，因此推遲了第四標題的支付 。然而，我們的團隊專注於推動第四季度的改善。

營銷投資逐年增加，以繼續利用更高轉換渠道中經濟高效的潛在客户機會，同時投資於提升品牌知名度。儘管在營銷方面的投資有所增加，但我們在第三季度和全年的每次啟動成本都比上年有所下降。我們的投資獲得了強勁的回報，開工數同比增長15.3%就是明證。此外，由於新冠肺炎的努力，廣告製作成本從第二季度轉移到第三季度，這也是營銷支出增加的原因之一。

銷售費用的減少是新冠肺炎疫情實施的旅行限制的結果，而學生服務費用的下降是學生巴士和交通服務暫停的結果。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的51.6%小幅上升至51.7%。

淨利息支出。截至2020年9月30日的三個月，淨利息支出減少了50萬美元，降幅為63.1%，從上年同期的80萬美元降至30萬美元。*費用同比下降是因為我們上一次信貸安排的再融資(發生在2019年11月)提供了更優惠的條款，以及本年度未償還貸款餘額減少。

所得税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的所得税撥備基本上保持在不到10萬美元的水平。 由於確認了全額估值免税額，這兩個時期的損失都沒有確認聯邦或州所得税優惠。所得税支出是由各種最低州税引起的。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

綜合運營結果

收入。截至2020年9月30日的9個月，收入為1190萬美元，同比增長6.0%，至2.113億美元，而去年同期為1.994億美元。 可比時期。這一同比增長的主要原因是平均學生人數增加了5.9%，其中開學人數增加了9.8%。由於新冠肺炎在本季度的持續影響，收入增長低於學生人數增長。由於對外部實習網站和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目的畢業日期延長，導致40萬美元的收入推遲到第四季度，非學費收入減少120萬美元。

9.8%的生源增長得益於我們持續的市場投資以及對招生流程的持續評估和改進。效率的提高體現在獲取生源的總體成本下降的同時繼續增長。林肯現在經歷了三年的持續增長，唯一的例外是2020年第一季度受到新冠肺炎的影響。

30
中國指數
有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施支出。截至9月30日的9個月，我們的教育服務和設施支出減少了220萬美元，降幅為2.4%，降至9070萬美元。2020年為9,290萬美元。成本的降低是因為新冠肺炎在第一季度和第二季度關閉了設施，併成功地重新談判了某些校區的租賃條款，從而減少了校園關閉期間的租金費用。部分抵消了成本降低的是，學生人數增加導致的額外教學費用以及書籍和工具費用，以及第二季度末或第三季度我們所有校區恢復面授的情況。成本的降低是由於第一季度和第二季度因設施關閉而節省的成本，以及在第二季度末或第三季度期間某些校區成功地重新談判租賃條款，從而降低了成本。由於學生人數增加， 學生人數增加導致的額外教學費用以及書籍和工具費用，以及我們所有校區在第二季度末或第三季度恢復面授，部分抵消了成本的降低

教育服務和設施支出佔收入的比例分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的46.6%降至42.9%。

銷售、一般和管理費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的銷售、一般和管理費用增加了550萬美元，或4.9%，達到1.17億美元，而去年同期為1.115億美元。這一增長主要是由額外的壞賬支出和營銷投資推動的，但銷售和學生服務方面的成本節約部分抵消了這一增長。

壞賬支出增加的主要原因是與應收賬款增加和歷史還款率降低相關的壞賬準備金增加。導致應收賬款增加的主要因素包括： 新開工量增加，以及在新冠肺炎導致校園關閉期間，以及由於學生在校時間減少而重新開學期間，我們在接觸學生方面面臨的挑戰。此外，在最初過渡到遠程學習的過程中，某些學生遇到了適應新學習環境的困難，這導致不及格率上升。這些學生沒有達到第四標題的年級標準，因此推遲了第四標題的支付 。然而，我們的團隊專注於推動第四季度的改善。

營銷投資逐年增加，以繼續利用更高轉換渠道的經濟實惠的商機，同時投資以提升品牌知名度。儘管在營銷方面的投資有所增加，但我們全年的每次啟動成本與上年相比有所下降，這表明我們正在實現強勁的投資回報，開工量同比增長9.8%就是明證。

銷售費用的減少是新冠肺炎疫情實施的旅行限制的結果，而學生服務費用的下降是學生巴士和交通服務暫停的結果。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的55.9%降至55.4%。

淨利息支出。截至2020年9月30日的9個月，淨利息支出減少120萬美元，降幅55.0%，從上年同期的210萬美元 降至90萬美元。*同比下降是由於幾個因素，包括我們之前的信貸安排的再融資條款更優惠，本年度未償還貸款餘額減少，以及前一年註銷了一些非現金遞延融資費用。

所得税。我們的所得税撥備在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏基本保持不變，分別為20萬美元 。由於確認了全額估值免税額，這兩個時期的虧損都沒有確認聯邦或州所得税優惠。所得税支出是各種最低國家税費支出的結果。
 
細分市場的運營結果
 
我們在三個可報告的部門運營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；(B)醫療保健和其他行業(“啤酒花”)部門；以及(C)過渡細分市場。我們的可報告細分市場是根據我們現在評估績效和分配資源的方法確定的。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的大專教育提供者。這些細分市場由關鍵市場細分市場組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，從而更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每一所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述 。

運輸和技能貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸和技術貿易專業(例如汽車、柴油、暖通空調、焊接和製造)的學術課程。

醫療保健和其他職業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容學)等學科的學術課程。

過渡期-過渡期是指已經關閉的校園運營。

公司持續評估每個校園的盈利能力、盈利潛力和客户滿意度。此次評估考慮了多個因素，包括校園的地理位置和項目內容，以及潛在僱主對學生的技能要求。此評估的目的是確保我們的項目為學生提供在市場上取得成功的最佳機會，目標是吸引更多的 學生加入我們的項目，並最終為股東提供最大的投資回報。從2020年9月30日起，這項評估的目的是確保我們的項目為我們的學生提供儘可能好的市場成功機會，並最終為我們的股東提供最大的投資回報。

我們根據經營業績評估分部業績。將分部業績與合併業績相協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

31
中國指數
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月我們兩個可報告細分市場的結果(因為沒有校園被歸入過渡期細分市場)：

   
截至9月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
56,828
    
$
52,652
      
7.9
%
跳數
    
21,964
      
19,942
      
10.1
%
總計
  
$
78,792
    
$
72,594
      
8.5
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
9,138
    
$
6,752
      
35.3
%
醫療保健和其他行業
    
1,654
      
1,403
      
17.9
%
公司
    
(6,952
)
    
(6,012
)
    
-15.6
%
總計
  
$
3,840
    
$
2,143
      
-79.2
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
3,982
      
3,398
      
17.2
%
醫療保健和其他行業
    
1,528
      
1,381
      
10.6
%
總計
    
5,510
      
4,779
      
15.3
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,349
      
7,635
      
9.4
%
《離別》--新冠肺炎
    
(333
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
8,016
      
7,635
      
5.0
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,286
      
3,619
      
18.4
%
《離別》--新冠肺炎
    
(137
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)--新冠肺炎
    
4,149
      
3,619
      
14.6
%
                         
總計
    
12,635
      
11,254
      
12.3
%
總計不包括請假-新冠肺炎
    
12,165
      
11,254
      
8.1
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,811
      
8,055
      
9.4
%
《離別》--新冠肺炎
    
(67
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
8,744
      
8,055
      
8.6
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,462
      
3,960
      
12.7
%
《離別》--新冠肺炎
    
(37
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)--新冠肺炎
    
4,425
      
3,960
      
11.7
%
                         
總計
    
13,273
      
12,015
      
10.5
%
總計不包括請假-新冠肺炎
    
13,169
      
12,015
      
9.6
%

32
中國指數
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

運輸和技術貿易
 
截至2020年9月30日的三個月，營業收入從去年同期的680萬美元增加到910萬美元，同比增長230萬美元。但同比增長主要是由以下因素推動的：
 

 ●
收入從上一年的5,270萬美元增加到5,680萬美元，增幅為410萬美元，增幅為7.9%。這一增長主要是由於平均學生人數增加了5.0%，這是由於開學人數增加了17.2%。儘管新冠肺炎的影響持續存在，但收入仍在增長，導致非學費收入減少了40萬美元。
 

 ●
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，教育服務和設施支出基本持平，分別為2390萬美元和2370萬美元。
 

 ●
截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了140萬美元，增幅為6.4%，從上年同期的2240萬美元增至2380萬美元。*增加的原因包括壞賬費用和營銷投資增加，部分被銷售費用和學生服務方面實現的節省所抵消，所有這些都在綜合運營業績中討論。
 
醫療保健和其他行業
 
截至2020年9月30日的三個月，營業收入從去年同期的140萬美元增加到170萬美元，同比增長主要由以下因素推動：
 

 ●
收入增加了210萬美元，增幅為10.1%，從去年的1990萬美元增加到2200萬美元。季度環比增長的主要原因是平均學生人數增加了14.6%。受開學人數增長10.6%的推動。儘管新冠肺炎在第三季度繼續造成影響，但由於某些項目延長了畢業日期，以及非學費收入減少了10萬美元，收入仍在增長，將40萬美元的收入推遲到了第四季度。
 

 ●
在截至2020年9月30日的三個月裏，教育服務和設施支出增加了90萬美元，增幅為9.4%，從上年同期的950萬美元增至1040萬美元。支出的增長 是由於學生人數增加以及我們所有校區在第二季度末或第三季度恢復面對面教學而導致的額外教學費用以及書籍和工具費用的推動。


●
在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了90萬美元，增幅為9.8%，從去年同期的900萬美元增加到990萬美元。增加的原因是壞賬費用增加，以及營銷費用增加，以上兩項都在綜合經營業績中進行了討論。

過渡性
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，沒有任何校園被歸類到過渡部分。

公司和其他
這一類別包括代表整個公司發生的未分配費用。公司和其他費用為690萬美元，比上年的6.0美元增加了90萬美元。 其他費用是幾個因素的結果，包括因財務業績而應計的激勵性薪酬增加，由於新冠肺炎疫情向所有員工提供的津貼，以及非現金股票費用的增加

33
中國指數
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們兩個可報告細分市場的業績：

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
148,799
    
$
141,005
      
5.5
%
跳數
    
62,504
      
58,422
      
7.0
%
總計
  
$
211,303
    
$
199,427
      
6.0
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
18,848
    
$
11,051
      
70.6
%
醫療保健和其他行業
    
6,388
      
4,214
      
51.6
%
公司
    
(21,581
)
    
(20,079
)
    
-7.5
%
總計
  
$
3,655
    
$
(4,814
)
    
175.9
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
8,004
      
7,247
      
10.4
%
醫療保健和其他行業
    
3,651
      
3,368
      
8.4
%
總計
    
11,655
      
10,615
      
9.8
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
7,651
      
7,169
      
6.7
%
《離別》--新冠肺炎
    
(260
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
7,391
      
7,169
      
3.1
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,176
      
3,581
      
16.6
%
《離別》--新冠肺炎
    
(188
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)--新冠肺炎
    
3,988
      
3,581
      
11.4
%
                         
總計
    
11,827
      
10,750
      
10.0
%
總計不包括請假-新冠肺炎
    
11,379
      
10,750
      
5.9
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,811
      
8,055
      
9.4
%
《離別》--新冠肺炎
    
(67
)
    
-
      
100.0
%
運輸和技術行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
8,744
      
8,055
      
8.6
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,462
      
3,960
      
12.7
%
《離別》--新冠肺炎
    
(37
)
    
-
      
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)--新冠肺炎
    
4,425
      
3,960
      
11.7
%
                         
總計
    
13,273
      
12,015
      
10.5
%
總計不包括請假-新冠肺炎
    
13,169
      
12,015
      
9.6
%

34
中國指數
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

運輸和技術貿易
 
截至2020年9月30日的9個月，營業收入同比增長780萬美元，增幅為70.6%，達到1880萬美元。*同比增長主要由以下因素推動：


 ●
收入從上一年的1.41億美元增加到1.488億美元，增幅為780萬美元，增幅為5.5%。收入增長的主要原因是，在開學人數增加10.4%的推動下，平均學生人數增加了3.1%。儘管新冠肺炎的影響持續存在，導致非學費收入減少了90萬美元，但收入仍在增長。
 

 ●
在截至2020年9月30日的9個月裏，教育服務和設施支出較上年同期的6,480萬美元下降了280萬美元，降幅為4.3%，降至6,200萬美元。成本下降的主要原因是新冠肺炎在第一季度和第二季度因設施關閉而節省了設施費用。此外，在臨時關閉校園期間，管理層成功地在某些校區協商了更優惠的租賃條款，從而減少了設施關閉期間的租金支出。


●
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用從上年同期的6540萬美元增加到6800萬美元，增幅為260萬美元，增幅為4.0%。 同比增長主要是由於壞賬支出和額外的營銷投資，但上述綜合運營業績中實現的銷售費用和學生服務費用節省的成本部分抵消了這一增長。

醫療保健和其他行業
 
截至2020年9月30日的9個月，營業收入從去年同期的420萬美元增加到640萬美元，增幅為51.6%。*增長主要是由以下 因素推動的：


 ●
收入從上年的5840萬美元增加到6250萬美元，增幅為410萬美元，增幅為7.0%。收入同比增長的主要原因是平均學生人數增加了11.4%。受開學人數增長8.4%的推動。儘管新冠肺炎在第三季度繼續造成影響，但由於某些項目延長了畢業日期，非學費收入減少了30萬美元，收入仍在增長，將40萬美元的收入推遲到了第四季度。
 

 ●
在截至9月30日的9個月裏，教育服務和設施支出增加了50萬美元，增幅為2.0%，至2870萬美元。從上年同期的2,820萬美元增加到2020年的2,820萬美元。費用的同比增長 是由於學生人數增加以及我們所有校區在第二季度末或第三季度重新開始面授而導致的額外教學費用和書籍和工具費用的增加。但部分抵消了這些增長的是，新冠肺炎和新冠肺炎的成功導致第一季度和第二季度設施關閉導致的成本節省 重新協商某些校區的租賃條款，以減少校區關閉期間的租金支出。


●
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了140萬美元，增幅為5.2%，從去年同期的2600萬美元增至2740萬美元。*增加的主要原因是壞賬支出，這一點在綜合經營業績中已經討論過。

過渡性
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有任何校園被歸類到過渡部分。

公司和其他
這一類別包括代表整個公司發生的未分配費用。公司和其他費用為2,160萬美元，比上年的20.1美元增加了150萬美元。 其他費用是幾個因素的結果，包括因財務業績而應計的激勵性薪酬增加，由於新冠肺炎疫情向所有員工提供的津貼，以及非現金股票費用的增加

35
中國指數
流動性和資本資源
我們的主要資本需求是維護和擴建我們的設施，以及開發新的項目。我們的主要流動性來源是我們信貸安排下的經營活動和借款提供的現金 。下面的圖表分別彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中每個月我們現金流的主要要素：

   
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
  
$
10,222
    
$
(4,893
)
投資活動所用現金淨額
    
(3,457
)
    
(3,061
)
用於融資活動的現金淨額
    
(17,816
)
    
(22,238
)

截至2020年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金2,760萬美元，其中包括根據CARE法案收到的現金1,150萬美元。截至2020年9月30日，公司的現金淨餘額為990萬美元(按現金、現金等價物和限制性現金計算)，減去公司信貸安排的短期和長期部分。不包括CARE法案1,150萬美元的現金存款，公司的已調節淨債務為150萬美元。截至2020年9月30日，公司還可以根據其信貸安排額外借款2,100萬美元。現金頭寸的增加主要歸因於2020年第二季度和第三季度產生的淨收入。

於第三季度，本公司根據於2019年11月14日簽訂的證券購買協議及本公司修訂及重訂的《公司註冊證書》，向其A系列優先股股東支付110萬美元現金股息。該股息涵蓋2019年11月14日至9月30日。2020年。本公司有權選擇以現金或通過增加優先股的規定價值來支付優先股股息。由於公司的流動性狀況增強，而且股票價格明顯高於支付時的轉換價格，因此選擇以現金支付股息。(br}公司選擇以現金支付優先股股息。 公司選擇以現金支付股息，因為其流動性狀況增強，而且股票價格明顯高於支付時的換股價格。)

為了給我們的商業計劃提供資金，包括任何預期的未來虧損、購買承諾、資本支出以及借款的本金和利息支付，我們利用了自己的房地產。除了我們目前提供短期流動性的資金來源外，我們還將繼續 採取行動，根據學生人口調整成本結構，以改善現金流。

我們的主要資金來源是從學生那裏收取的學費。在我們學校註冊的大多數學生依靠政府資助的各種學生資助項目獲得的資金來支付他們很大一部分學費和其他與教育相關的費用。最重要的學生資金來源是Title IV項目，約佔我們2019年與收入相關的現金收入的78%。根據 適用規定，學生必須為每個學年申請新貸款。聯邦法規規定了根據Title IV項目支付資金的時間，貸款資金通常由貸款人在每個學年分兩次支付。第一筆付款通常在學生學年開始後大約31天收到，第二筆付款通常在學生學年開始後的第16周開始收到。某些類型的助學金和其他資助不受31天延遲的限制。*在某些情況下，如果學生在指定日期之前退學，任何已支付但未支付的學費或按比例分配的Title IV計劃的助學金將根據聯邦、州和認證機構的標準退還。

由於我們的學生獲得了大量的第四章項目資金，我們高度依賴這些資金來運營我們的業務。我們的 學生有資格獲得的Title IV計劃資金水平的任何降低或對我們獲得Title IV計劃資金資格的任何限制都將對我們的運營和我們的財務狀況產生重大影響。請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告中的 Form 10-K中的第1A項“風險因素”。

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，經營活動提供的淨現金為1,020萬美元，而去年同期經營活動中使用的淨現金為490萬美元。-Included 在2020年9月30日的淨現金餘額是根據CARE法案收到的補貼剩餘的1,150萬美元聯邦資金，該法案旨在補償學生在校園運營中中斷的相關費用(例如，食物，房屋等)如果允許使用這筆資金來支付因新冠肺炎突發事件導致教學內容發生重大變化的機構成本，但這些成本不包括支付給承包商的招生前招募活動、捐贈或與體育、宗派指導或宗教崇拜相關設施相關的資本支出。如果不包括收到的聯邦資金，我們將報告運營使用的淨現金為120萬美元。在截至9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金減少。2020年與截至2019年9月30日的9個月相比，主要是由於2020年第二季度和第三季度產生的淨收入。

36
中國指數
投資活動

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金增加了40萬美元，達到350萬美元。

我們在投資活動中現金的主要用途之一是與培訓技術、教室傢俱和新項目建設人員投資相關的資本支出。

我們目前租用了大部分校園。我們在德克薩斯州的大草原、田納西州的納什維爾和科羅拉多州的丹佛擁有房產，我們以前的學校房產位於康涅狄格州的薩菲爾德。

資本支出在2019年佔收入的2%，預計到2020年約佔收入的2%。我們預計未來的資本支出將用我們信貸安排下的運營活動和借款產生的現金來提供資金。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為1780萬美元，而去年同期為2220萬美元。減少440萬美元的主要原因是，截至2020年9月30日的9個月，借款淨支付減少了1650萬美元，而去年同期為2210萬美元。

借款淨額包括：(A)本公司迄今在擔保信貸安排下的借款總額1,100萬美元；(B)本公司已償還的款項總額2,750萬美元。有關與新冠肺炎相關的風險，請參閲本季度報告中第II部分第1A項。 “風險因素--新冠肺炎大流行”。

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此本公司獲得本金總額高達6,000萬美元的新信貸 融資(“信貸融資”)。

信貸安排由四項貸款組成：(1)2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息及本金付款以120個月攤銷為基礎 ，未償還餘額於到期日到期 ；(2)1,000萬美元優先擔保延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，於2024年12月1日到期，首18個月按月支付利息，其後按月按月支付利息及本金(以120為基準)。(3)1,500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信貸提供最高1,000萬美元的昇華(“循環貸款”)，每月只支付利息；以及(4)於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。信用 協議使公司有權永久終止循環貸款或信用額度貸款，或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額。公司於2020年4月終止信用額度貸款。 2020年4月，本公司終止信用額度貸款。 協議賦予本公司永久終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款可借款金額的權利。 2020年4月，本公司終止信用額度貸款。

信貸貸款以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州)擁有的房地產地塊的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人30萬美元的發放費和其他貸款人費用以及此類貸款的慣例償還給貸款人的其他費用後，貸款淨收益為1970萬美元。本公司將定期貸款的淨收益與手頭現金一起用於償還現有的信貸安排和交易費用。

根據信貸協議的條款，在循環貸款項下籤發的信用證減少了循環貸款項下的美元對美元的可獲得性。根據信用額度貸款 項下的借款將由現金抵押品擔保。

根據信貸協議，延遲提取定期貸款下的借款有效期至2021年5月31日，但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將期限延長至2022年5月31日。

37
中國指數
信貸安排項下每筆貸款的應計利息按月支付。定期貸款和延遲提取定期貸款按當時一個月倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加3.50%的浮動利率計息。*在信貸安排結束時，本公司與貸款人就定期貸款本金餘額的100%達成掉期交易，定期貸款與定期貸款於同一日期到期。根據公司與貸款人之間的互換協議。在延遲提取期限貸款的借款可用期結束時，公司須與貸款人達成互換交易，以換取延遲提取期限貸款的100%本金餘額，該貸款將與延遲提取期限貸款在同一天到期。根據本公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，如果沒有掉期協議，定期貸款和延遲提取定期貸款的利率下限為LIBOR 0.25%。

循環貸款按當時的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差計算浮動利率，如果要在借款後30天內償還循環貸款，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，最低利率為4.0%。信用額度貸款將按貸款人的最優惠利率 浮動利率計息。循環貸款的利息上限為4%。循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，最低利率為4.0%。循環貸款將按貸款人的最優惠利率 浮動利率計息。此外，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。

信用證的年費將相當於(I)由公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%，每季度支付一次欠款，再加上貸款人開具、修改和其他標準費用的慣例費用。在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證將被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款和/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期破壞或與此類預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。貸款人將收到每年0.50%的未使用融資費，按季度支付循環貸款和信用額度貸款的未使用部分。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定的契約(包括金融契約，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求貸款人的季度平均總存款餘額至少維持500萬美元，如果不維持，將導致季度費用評估為12,500美元)。在此基礎上，《信貸協議》還包括：(I)限制資本支出；(Ii)限制槓桿作用；(Iii)要求保持最低有形淨值；(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率；(V)要求保持至少500萬美元的季度平均總存款餘額，如果不維持，將產生12,500美元的季度費用評估。以及此類設施慣常發生的違約事件。截至2020年9月30日，公司遵守了所有債務契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在信貸安排下的未償還金額分別為1,830萬美元和3,480萬美元；分別抵銷了70萬美元和80萬美元的遞延融資費用。在2020年1月， 公司償還了信用額度貸款上未償還的1500萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信用證的未償還本金總額分別為400萬美元和400萬美元。信貸安排項下未償還的現金股息 。信貸協議還將協議前24個月的現金股息支付限制為170萬美元，但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將這24個月期間的現金股息上限提高到230萬美元。 信貸協議還限制在協議的前24個月內支付現金股息不得超過170萬美元，但於2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將這24個月期間的現金股息上限提高到230萬美元。

下表列出了我們的長期債務(以千為單位)：

     
九月三十日，
2020
      
十二月三十一號，
2019
   
信貸協議
  
$
18,333
    
$
34,833
  
遞延融資費
    
(666
)
    
(805
)
     
17,667
      
34,028
  
較短的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
15,667
    
$
32,028
  

38
中國指數
合同義務

長期債務、長期債務和租賃承諾的當前部分。截至2020年9月30日，我們的長期債務和長期債務的當前部分 由我們的信貸安排下的借款組成。我們以基本的年租金(不包括税收、保險和 某些租賃項下的其他費用)在2031年之前的不同時期租賃辦公室、教育設施和各種設備。

下表包含有關截至2020年9月30日我們的總合同義務的補充信息(以千為單位)：

   
按期到期付款
  
   
總計
    
不足1年
    
1至3年
    
3-5年
    
5年以上
  
信貸安排*
  
$
18,333
    
$
2,000
    
$
4,000
    
$
12,333
    
$
-
  
經營租賃
    
90,230
      
15,276
      
29,632
      
23,850
      
21,472
  
定期貸款利息**
    
3,273
      
946
      
1,567
      
760
      
-
  
合同現金債務總額
  
$
111,836
    
$
18,222
    
$
35,199
    
$
36,943
    
$
21,472
  

*不包括70萬美元的遞延財務費用。
**包括因現金流對衝而產生的固定利率利息支付。

截至2020年9月30日，我們對在校學生的未償還貸款本金承諾為2000萬美元。這些都是機構貸款，不會向學生預付現金。除非學生完成項目，否則不能保證全部貸款金額 。機構貸款被認為是承諾，因為學生被打包用這些資金資助他們的教育，而我們的財務狀況並沒有報告他們的情況。

表外安排

截至2020年9月30日，除擔保債券外，我們沒有任何表外安排。截至2020年9月30日，我們發佈了總額約為1,240萬美元的擔保債券。*我們被要求代表我們的校園和教育代表在多個州發佈 擔保債券，以維持開展我們業務的授權。這些表外安排不會對我們的流動性或資本資源造成負面影響。

季節性

我們的收入和經營業績通常會隨着業務的季節性變化而波動，主要是由於學生總數的變化。學生人數因新生入學人數、畢業人數和學生自然減員而有所不同 。從歷史上看，我們的學校在第一季度和第二季度的學生人數較少，第三季度開課人數較多，上半年的學生流失率較高 。我們下半年的增長在很大程度上取決於一個成功的高中招生季節。我們比預定的開學日期提前幾個月招收高中生，因此，雖然我們瞭解表示有興趣就讀我們學校的學生人數 ，但我們無法確切預測實際的新生入學人數及其對收入的相關影響。然而，我們的費用通常不會隨着學生人數和收入的變化而在一年中發生顯著變化。

今年，由於新冠肺炎的原因而不是季節性問題，這不是一個典型的年份，費用變化更大。今年上半年，我們在市場營銷、員工、 計劃和設施方面進行了大量投資，以實現下半年的目標，因此，這些支出在季度基礎上不會有太大波動。如果下半年的新生入學人數和相關收入低於我們的預期，我們的運營業績可能會受到負面影響。我們預計，由於季節性註冊模式，運營業績的季度波動將持續下去。此類模式可能會因新學校的開設、新課程的引入以及成人學生入學人數的增加和/或收購而發生變化。

財務責任更新

所有參與第四章項目的機構必須滿足特定的財務責任標準。美國能源部每年根據機構的年度經審計財務報表，以及在所有權變更導致機構控制權變更後，評估機構是否遵守這些標準。最重要的財務責任衡量標準是機構的綜合得分， 由能源部計算。請參閲公司在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的披露，標題為“監管環境-財務責任標準”。

39
中國指數
我們最初被要求在2020年6月30日之前向美國能源部提交我們2019年財年的經審計財務報表，但美國能源部在新冠肺炎疫情的影響下發布的指導意見中將機構提交經審計財務報表的截止日期延長了 6個月。我們最初預計我們2019年財年的綜合得分為1.6，這取決於美國能源部基於對我們2019年綜合經審計財務報表的審查而做出的決定。

我們於2020年7月2日向美國能源部提交了2019財年經審計的財務報表，這比美國能源部於2020年5月15日發佈的修訂截止日期 提前了近6個月，但比正常的提交截止日期晚了近6個月。隨後，美國能源部於2020年10月1日發佈了一份通知，指出提交的報告不完整，因為它沒有包括所需的補充明細表，不符合公認的確認租賃資產和租賃負債的會計原則。在《條例》規定的綜合得分計算中，沒有堅持正確處理長期債務。這些要求中的每一項都與2020年7月1日生效的綜合得分計算的技術修訂有關。我們認為這些修訂預計不會適用於2019年財務報表，因為修訂直到2020年7月1日才生效，而提交2019年財務報表的原定截止日期是2020年6月30日。然而，財務報表是在2020年6月30日之後兩天提交的。美國能源部的立場是，延長提交截止日期 並未導致延長當時現有的計算綜合分數的程序。美國能源部要求我們在45個歷日內審查並更正我們的提交。

我們根據商務部的通知準備了最新的提交和綜合得分計算，並於2020年11月13日重新提交了2019財年的財務報表。我們重新計算了我們的綜合得分為1.3，這將導致我們的機構仍符合財務責任法規的區域要求。請參閲公司在截至 12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的信息。2019年，標題為“監管環境-財務責任”。*我們目前在“區域替代方案”下運營，如果部門 確定我們在該區域內，預計將選擇繼續參與區域替代方案。

我們最終的綜合得分取決於教育部的決定。如果觸發事件發生並導致需要根據規定重新計算 綜合得分的情況，我們的綜合得分也會根據規定被降低。*如果一家機構的綜合得分低於1.0，美國能源部認為該機構缺乏財務責任。如果美國能源部根據其綜合得分和其他因素確定一家機構不符合能源部的財務責任標準，則該機構可以通過提交信用證或其他形式的財務保護，其金額由能源部確定，從而確定其有資格參加第四章項目。遵守區域要求，並可能接受其他條件或限制。請參閲 該公司在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報中“監管環境-財務責任”的披露。

封閉學校貸款的清償

美國能源部可能會根據符合條件的學生的申請，對關閉的學校免除聯邦助學貸款。美國能源部還可以對那些在關閉後三年內沒有重新註冊另一所符合第四標題計劃(Title IV Program)資格的學校、就讀於2013年11月1日或之後關閉的校區的學生自行免除貸款，我們的一些舊校區也是如此。如果美國能源部解除部分或全部貸款，美國能源部可能會尋求 收回我們的貸款費用。2020年9月3日，我們收到了最終審計決定函，信中提出了與某些校區關閉相關的關閉學校貸款支出的責任。我們隨後 向司法部提供了額外的文件，支持減少責任金額，並等待司法部的最終裁決。我們無法預測能源部可能批准的任何額外貸款發放的時間或金額，也無法預測能源部可能向我們尋求的責任。我們有權根據美國能源部的行政上訴程序對任何被認定的責任提出上訴。我們也無法預測任何此類責任的行政上訴的時間或潛在結果。

法規更新-協商制定規則

2020年4月2日，美國能源部公佈了主要與遠程教育有關的擬議法規，以及在2019年初舉行的談判規則制定委員會會議上討論的議題。請參閲該公司在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的內容，標題為“監管環境-談判規則制定”。這些擬議法規涉及的主題包括函授課程、直接評估計劃、外國機構、與不符合條件的機構或組織的書面安排，以提供美國能源部對某些頭銜IV資格申請迅速採取行動的要求 ，與教育項目年限和職業入門要求相關的要求，計時到學分轉換公式，退還未完成教育項目的學生收到的未賺取的頭銜IV項目資金的要求，以及衡量學生令人滿意的學業進步的要求。2020年9月2日，美國能源部公佈了最終規定，並進行了一些修改，一般 生效日期為7月1日。2021年，我們正在分析擬議中的法規及其對我們和我們的機構的潛在影響。

40
中國指數
項目4.
控制和程序

(a)  對披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告涵蓋的季度末我們的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性後，得出結論認為，我們的披露控制和程序是足夠和有效的，可以合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的重大信息得到記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。

(b) 財務報告內部控制的變化。在我們最近完成的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

受新冠肺炎疫情影響，公司部分員工於2020年3月開始遠程辦公，但工作環境的這些變化並未對公司財務報告的內部控制產生實質性影響。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。
其他信息

第1項
法律程序

在我們的日常業務中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠以及日常就業事宜。儘管我們 無法確切預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所參與的任何目前懸而未決的法律訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關本公司涉及的某些具體法律訴訟的信息載於本公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第一部分第3項以及簡明綜合財務報表附註15中。除非本報告另有説明，否則截至2020年9月30日，前一份報告中討論的所有未指明為 已結案的訴訟仍未結案。

第6項
展品

陳列品
數
 
描述
3.1
本公司於2005年6月7日提交的修訂及重訂的公司註冊證書(參照本公司的S-1/A表格註冊説明書(註冊號：333-123644)合併而成)。
   
3.2
修訂後的公司註冊證書(參考公司於2020年10月6日提交的S-3/A表格註冊説明書附件3.2)的修訂證書(日期為2019年11月14日)。
   
10.1*
公司、林肯技術學院公司及其子公司和英鎊國家銀行之間的信貸協議第一修正案，日期為2020年11月10日。
   
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
   
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101**
以下財務報表摘自林肯教育服務公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明的 綜合經營報表，(Iii)簡明的全面(虧損)損益表，(Iv)簡明的股東權益變動表，(V)簡明的現金流量表 和(


*
謹此提交。
**
根據S-T條例第406T條的規定，本信息是為1933年證券法第11和12節以及1934年證券交易法第18節的目的而提供的，而不是為了存檔。

41
中國指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

   
林肯教育服務公司
     
日期：2020年11月11日
依據：
/s/Brian Meyers
  
   
布萊恩·邁耶斯
   
執行副總裁、首席財務官兼財務主管

42
中國指數
展品索引

3.1
本公司於2005年6月7日提交的修訂及重訂的公司註冊證書(參照本公司的S-1/A表格註冊説明書(註冊號：333-123644)合併而成)。
   
3.2
本公司於2019年11月14日修訂及重訂的公司註冊證書(以本公司於2020年10月6日提交的S-3/A表格的註冊説明書附件3.2為參考而合併)。
   
10.1*
公司、林肯技術學院公司及其子公司和英鎊國家銀行之間的信貸協議第一修正案，日期為2020年11月10日。
   
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。
   
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
   
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101**
以下財務報表摘自林肯教育服務公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明的 綜合經營報表，(Iii)簡明的全面(虧損)損益表，(Iv)簡明的股東權益變動表，(V)簡明的現金流量表 和(標記為文本塊，並詳細説明。


*
謹此提交。

**
根據S-T法規第406T條的規定，本信息是為1933年證券法第11和12節以及1934年證券法第18節的目的而提供的，而不是為了存檔。


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