美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2020年10月4日的季度報告
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從_到_的過渡期
委託檔案編號：0-24020
Sypris Solutions，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 |
61-1321992 |
| (州或其他司法管轄區 |
(I.R.S.僱主 |
| 指公司或組織) |
識別號碼) |
| |
|
| 布利特巷101號，450套房 |
|
| 肯塔基州路易斯維爾，郵編：40222 |
(502) 329-2000 |
| (主要行政人員地址 |
(註冊人電話號碼： |
| 辦公室)(郵政編碼) |
包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱
|
交易代碼
|
每間交易所的註冊名稱
|
|
普通股
|
SYPR
|
納斯達克
|
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☐大型加速文件服務器
|
☐加速文件服務器
|
非加速文件管理器
|
小型報表公司
|
|
☐新興成長型公司
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
截至2020年11月1日，註冊人擁有21,316,752股已發行普通股。
目錄
|
第一部分金融信息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1項
|
財務報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月的綜合營業報表
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月的合併全面虧損表
|
4
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月4日和2019年12月31日的合併資產負債表
|
5
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月4日和2019年9月29日的9個月合併現金流量表
|
6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月的股東權益合併報表
|
7
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併財務報表附註
|
8
|
|
|
|
|
|
|
|
第二項。
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
|
20
|
|
|
|
|
|
|
|
項目3.
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
27
|
|
|
|
|
|
|
|
項目4.
|
管制和程序
|
27
|
|
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1項
|
法律程序
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
第1A項
|
危險因素
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
第二項。
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
項目3.
|
高級證券違約
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
項目4.
|
礦場安全資料披露
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
第五項。
|
其他資料
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
第6項
|
陳列品
|
29
|
|
|
|
|
|
|
簽名
|
30
|
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Sypris Solutions，Inc.
合併運營報表
(單位為千，每股數據除外)
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020 |
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
淨收入
|
|
$ |
22,154 |
|
|
$ |
22,259 |
|
|
$ |
61,732 |
|
|
$ |
66,267 |
|
|
銷售成本
|
|
|
18,733 |
|
|
|
19,933 |
|
|
|
52,717 |
|
|
|
59,092 |
|
|
毛利
|
|
|
3,421 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
9,015 |
|
|
|
7,175 |
|
|
銷售、一般和行政
|
|
|
2,577 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
8,630 |
|
|
|
10,206 |
|
|
遣散費、搬遷和其他費用
|
|
|
0 |
|
|
|
190 |
|
|
|
124 |
|
|
|
391 |
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
844 |
|
|
|
(1,012 |
)
|
|
|
261 |
|
|
|
(3,422 |
)
|
|
利息支出，淨額
|
|
|
216 |
|
|
|
227 |
|
|
|
636 |
|
|
|
676 |
|
|
其他費用(收入)，淨額
|
|
|
372 |
|
|
|
286 |
|
|
|
(114 |
)
|
|
|
(1,156 |
)
|
|
税前收益(虧損)
|
|
|
256 |
|
|
|
(1,525 |
)
|
|
|
(261 |
)
|
|
|
(2,942 |
)
|
|
所得税(福利)費用淨額
|
|
|
(3,239 |
)
|
|
|
32 |
|
|
|
(3,103 |
)
|
|
|
148 |
|
|
淨收益(虧損)
|
|
$ |
3,495 |
|
|
$ |
(1,557 |
)
|
|
$ |
2,842 |
|
|
$ |
(3,090 |
)
|
|
每股收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.15 |
)
|
|
稀釋
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.15 |
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
|
21,064 |
|
|
|
20,941 |
|
|
|
21,026 |
|
|
|
20,829 |
|
|
稀釋
|
|
|
21,080 |
|
|
|
20,941 |
|
|
|
21,026 |
|
|
|
20,829 |
|
|
宣佈的每股普通股股息
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(千)
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日， |
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
$ |
3,495 |
|
|
$ |
(1,557 |
) |
|
$ |
2,842 |
|
|
$ |
(3,090 |
)
|
|
其他綜合收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整
|
|
|
108 |
|
|
|
(238 |
)
|
|
|
(1,373 |
)
|
|
|
(26 |
)
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
$ |
3,603 |
|
|
|
(1,795 |
)
|
|
$ |
1,469 |
|
|
$ |
(3,116 |
)
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| |
|
十月四日，
2020
|
|
|
十二月三十一號，
2019
|
|
| |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$ |
8,294 |
|
|
$ |
5,095 |
|
|
應收帳款，淨額
|
|
|
8,603 |
|
|
|
7,444 |
|
|
庫存，淨額
|
|
|
17,844 |
|
|
|
20,784 |
|
|
其他流動資產
|
|
|
4,766 |
|
|
|
4,282 |
|
|
持有待售資產
|
|
|
1,069 |
|
|
|
2,233 |
|
|
流動資產總額
|
|
|
40,576 |
|
|
|
39,838 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值
|
|
|
9,727 |
|
|
|
11,675 |
|
|
經營性租賃使用權資產
|
|
|
6,315 |
|
|
|
7,014 |
|
|
其他資產
|
|
|
4,760 |
|
|
|
1,529 |
|
|
總資產
|
|
$ |
61,378 |
|
|
$ |
60,056 |
|
|
負債與股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款
|
|
$ |
8,202 |
|
|
$ |
9,346 |
|
|
應計負債
|
|
|
12,583 |
|
|
|
12,495 |
|
|
經營租賃負債，流動部分
|
|
|
942 |
|
|
|
841 |
|
|
融資租賃義務，本期部分
|
|
|
383 |
|
|
|
684 |
|
|
應付票據-關聯方，本期部分
|
|
|
2,500 |
|
|
|
0 |
|
|
應付票據-購買力平價貸款，當前部分
|
|
|
2,174 |
|
|
|
0 |
|
|
流動負債總額
|
|
|
26,784 |
|
|
|
23,366 |
|
|
營業租賃負債，扣除當期部分
|
|
|
6,189 |
|
|
|
6,906 |
|
|
融資租賃義務，扣除當期部分
|
|
|
2,029 |
|
|
|
2,351 |
|
|
應付票據-關聯方
|
|
|
3,974 |
|
|
|
6,463 |
|
|
應付票據-購買力平價貸款
|
|
|
1,384 |
|
|
|
0 |
|
|
其他負債
|
|
|
5,816 |
|
|
|
7,539 |
|
|
總負債
|
|
|
46,176 |
|
|
|
46,625 |
|
|
股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，每股面值0.01美元，授權975,150股；未發行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
A系列優先股，每股面值0.01美元，授權發行24,850股；未發行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
普通股，無投票權，每股面值0.01美元，授權發行1000萬股；未發行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
普通股，每股面值0.01美元，授權發行30,000,000股；2020年已發行21,321,790股，已發行21,316,752股；2019年已發行21,324,618股，已發行21,298,426股
|
|
|
213 |
|
|
|
213 |
|
|
額外實收資本
|
|
|
155,004 |
|
|
|
154,702 |
|
|
累積赤字
|
|
|
(114,591 |
) |
|
|
(117,433 |
) |
|
累計其他綜合損失
|
|
|
(25,424 |
) |
|
|
(24,051 |
) |
|
庫存股，2020年和2019年分別為5,038股和26,192股
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
股東權益總額
|
|
|
15,202 |
|
|
|
13,431 |
|
|
總負債和股東權益
|
|
$ |
61,378 |
|
|
$ |
60,056 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合併現金流量表
(千)
| |
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
來自經營活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
$ |
2,842 |
|
|
$ |
(3,090 |
) |
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
1,883 |
|
|
|
2,106 |
|
|
遞延所得税
|
|
|
(3,257 |
) |
|
|
0 |
|
|
基於股票的薪酬費用
|
|
|
335 |
|
|
|
389 |
|
|
已確認遞延貸款成本
|
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
出售資產的淨收益
|
|
|
(813 |
) |
|
|
(467 |
) |
|
超額和過時庫存撥備
|
|
|
222 |
|
|
|
503 |
|
|
非現金租賃費用
|
|
|
699 |
|
|
|
541 |
|
|
其他非現金項目
|
|
|
72 |
|
|
|
15 |
|
|
退休金計劃的供款
|
|
|
(34 |
) |
|
|
(348 |
) |
|
營業資產和負債變動情況：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款
|
|
|
(1,158 |
) |
|
|
1,198 |
|
|
盤存
|
|
|
2,409 |
|
|
|
(2,415 |
) |
|
預付費用和其他資產
|
|
|
(983 |
) |
|
|
207 |
|
|
應付帳款
|
|
|
(1,036 |
) |
|
|
(3,344 |
) |
|
應計負債和其他負債
|
|
|
(1,114 |
) |
|
|
1,646 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額
|
|
|
78 |
|
|
|
(3,048 |
) |
|
投資活動的現金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出
|
|
|
(1,151 |
) |
|
|
(553 |
) |
|
出售資產所得收益
|
|
|
1,969 |
|
|
|
653 |
|
|
投資活動提供的淨現金
|
|
|
818 |
|
|
|
100 |
|
|
籌資活動的現金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務的本金支付
|
|
|
(623 |
) |
|
|
(466 |
) |
|
支付寶保障計劃貸款的收益
|
|
|
3,558 |
|
|
|
0 |
|
|
間接回購股份最低法定扣繳税款
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
|
|
2,902 |
|
|
|
(604 |
) |
|
匯率變動對現金餘額的影響
|
|
|
(599 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減)額
|
|
|
3,199 |
|
|
|
(3,651 |
) |
|
期初現金及現金等價物
|
|
|
5,095 |
|
|
|
10,704 |
|
|
期末現金和現金等價物
|
|
$ |
8,294 |
|
|
$ |
7,053 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以融資租賃義務換取的使用權資產
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
269 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
| |
|
截至2020年10月4日的三個月
|
|
| |
|
普通股 |
|
|
附加
實繳
|
|
|
累積 |
|
|
累積
其他
綜合
|
|
|
財務處 |
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年7月5日餘額
|
|
|
21,369,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,923 |
|
|
$ |
(118,086 |
) |
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨收入
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3,495 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
108 |
|
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
10,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
107 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
(62,828 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2020年10月4日餘額
|
|
|
21,316,752 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
155,004 |
|
|
$ |
(114,591 |
) |
|
$ |
(25,424 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2019年9月29日的三個月 |
|
| |
|
普通股 |
|
|
附加
實繳
|
|
|
累積 |
|
|
累積
其他
綜合
|
|
|
財務處 |
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日餘額
|
|
|
21,329,708 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,538 |
|
|
$ |
(115,017 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨損失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1,557 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
106 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
(21,282 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2019年9月29日餘額
|
|
|
21,308,426 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,640 |
|
|
$ |
(116,574 |
) |
|
$ |
(24,868 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2020年10月4日的9個月 |
|
| |
|
普通股 |
|
|
附加
實繳
|
|
|
累積 |
|
|
累積
其他
綜合
|
|
|
財務處 |
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日餘額
|
|
|
21,298,426 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,702 |
|
|
$ |
(117,433 |
) |
|
$ |
(24,051 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨收入
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,842 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1,373 |
) |
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
70,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
335 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
股票期權的行使
|
|
|
11,154 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
(62,828 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2020年10月4日餘額
|
|
|
21,316,752 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
155,004 |
|
|
$ |
(114,591 |
) |
|
$ |
(25,424 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2019年9月29日的9個月 |
|
| |
|
普通股 |
|
|
附加
實繳
|
|
|
累積 |
|
|
累積
其他
綜合
|
|
|
財務處 |
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
損失
|
|
|
股票
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日餘額
|
|
|
21,398,182 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,388 |
|
|
$ |
(114,926 |
) |
|
$ |
(24,842 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
淨損失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(3,090 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
採用新會計準則
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外幣折算調整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
0 |
|
|
非現金補償
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
389 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
註銷庫存股
|
|
|
(149,756 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2019年9月29日餘額
|
|
|
21,308,426 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,640 |
|
|
$ |
(116,574 |
) |
|
$ |
(24,868 |
) |
|
$ |
0 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合併財務報表附註
所有提及的“Sypris”、“公司”、“我們”或“我們”包括Sypris Solutions，Inc.及其全資子公司。Sypris是一家多元化的卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品供應商。該公司生產各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。該公司通過其兩個業務部門Sypris Technologies，Inc.(“Sypris Technologies”)和Sypris Electronics，LLC(“Sypris Electronics”)提供此類產品(見附註13)。
隨附的未經審計的綜合財務報表包括Sypris Solutions，Inc.及其全資子公司的賬目，由該公司根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的10-Q表和S-X條例第10條編制。因此，根據這些規則和規定，審計財務報表中包含的某些附註和其他財務信息已被壓縮或省略。2019年12月31日的合併資產負債表數據來自我們經過審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。該公司的業務總部設在美國(美國)在墨西哥，我們為各種各樣的國內和國際客户提供服務。所有公司間交易和賬户都已註銷。
管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表反映了公平陳述所列示期間的運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整)，本報告披露的信息足以使所列報的信息不具誤導性。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。截至2020年10月4日的三個月和九個月的實際結果不一定代表截至2020年12月31日的一年可能預期的結果。這些未經審計的合併財務報表應與公司年度報告Form 10-K中列出的截至2019年12月31日的合併財務報表及其附註一併閲讀。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
新冠肺炎考核
2020年3月，世界衞生組織將當前的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎繼續傳遍美國和世界其他國家。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的影響程度和持續時間存在重大不確定性。本公司的合併財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期間報告的收入和費用。這些估計和假設會影響公司的長期資產估值、存貨估值、遞延所得税和或有所得税的估值、壞賬準備以及養老金計劃假設。
該公司繼續在每個地點運營，並努力遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。在產量較低的時期，公司正在安排和執行對其設備的某些預防性維護程序，並利用資源繼續在公司2020年年度運營計劃中包括的某些戰略舉措方面取得進展。由於新冠肺炎疫情的影響，該公司第一季度末的收入開始下降，第二季度的影響更為顯著，特別是在Sypris技術集團內部。然而，在接近第二季度末時，一些州和地方司法管轄區開始取消強制的居家或原地避難令，並開始逐步放鬆限制。雖然該公司預計疫情的影響將繼續對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但管理層已經採取行動減輕財務影響，保護員工的健康，並在每個地點遵守政府規定。新冠肺炎的迴應對未來的銷售和毛利率產生或可能產生負面影響的因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們在銷售的產品的製造中使用的材料組件的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力的限制；由於疫情或地方、州或聯邦命令要求員工留在家裏而導致的疾病，我們的員工執行工作的能力的限制；我們的客户開展業務和購買我們產品的能力的限制；以及對我們的能力的限制，這些限制包括但不限於：我們的供應商生產或從製造商採購我們銷售的產品的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力的限制；由於疫情或地方、州或聯邦命令要求員工留在家裏而導致的員工工作能力的限制；我們的客户開展業務和購買我們產品的能力的限制；以及對我們的能力的限制
我們的業務正在經歷中斷，因為我們正在實施修改，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。在流動性方面，我們已經評估並採取了行動，以降低整個組織的成本和支出。這包括減少招聘活動，降低董事長、總裁兼首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。此外，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們已經將某些工資税推遲到未來幾年。我們還減少了資本投資項目的預期支出，並正在管理營運資本，以在此次危機期間保持流動性。除了這些活動外，在第二季度，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)，公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)獲得了355.8萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益被用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。
雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源造成的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般，披露框架-更改定義福利計劃的披露要求。該指南取消了關於固定福利計劃的某些披露，增加了新的披露，並澄清了其他要求。本指導意見自2020年1月1日起施行。臨時披露要求沒有變化。由於這一準則只涉及財務披露，因此它的採用對我們的經營業績、財務狀況或現金流沒有影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。本指引自2020年1月1日起生效，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信用損失.金融工具信用損失的測量，新的關於某些金融工具信用損失會計的指導意見。這份指導意見引入了一種新的方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型。該指導意見將於2023年1月1日生效，預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税--簡化所得税的會計核算。本指導意見旨在簡化所得税會計的各個方面，包括取消與期間税收分配方法有關的某些例外情況、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本指南將於2021年1月1日生效，允許提前採用。採用本指南需要進行某些更改，這些更改主要是前瞻性的，有些更改需要追溯。我們目前正在評估這一指引對我們合併財務報表的影響。
公司在一開始就決定一項安排是否為租約。該公司已簽訂房地產經營租約。這些租約的初始期限從10年到11年不等，通常包括一個或多個續簽選項。該等續期條款可將租期延長5年，並將在合理確定本公司將行使選擇權時計入租賃期內。本公司現有租約並無重大限制性條款，但某些租約包含本公司支付房地產税、保險費及維護費的條款。租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。一些房地產租賃協議包括租賃期、休息期和在租賃期內按指定金額遞增的付款。所有經營租賃費用均按租賃期內的直線基礎確認。對於融資租賃，利息支出在租賃負債上確認，使用權資產在租賃期內攤銷。
一些租約可能需要根據個別協議的具體因素支付可變的租賃費。我們通常負責的可變租賃支付包括房地產税、保險和基於公司按比例分攤的公共區域維護費用，這些費用不包括在租賃負債的衡量範圍內。此外，該公司的一份房地產租約的租賃費會根據消費者物價指數(CPI)的年度變化進行調整。依賴消費物價指數的租賃最初使用開始日的指數或費率計量，並計入租賃負債的計量。由於指數變化而增加的付款被視為可變租賃成本，並在發生時計入費用。
這些經營租賃包括在公司2020年10月4日的綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產”，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的義務包括在公司綜合資產負債表上的“經營租賃負債，當期部分”和“經營租賃負債，減去當期部分”。經營租賃使用權資產和負債在開始之日以租賃期內租賃付款的現值為基礎確認。截至2020年10月4日，使用權資產和經營租賃負債總額分別約為6,315,000美元和7,131,000美元。截至2019年12月31日，使用權資產和經營租賃負債總額分別約為7,014,000美元和7,747,000美元。
我們主要使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該利率根據開始日期可獲得的信息每季度更新一次。如果現成的話，我們會使用新租約中的隱含利率來確定租約付款的現值。該公司擁有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃組成部分，該公司已選擇將其視為單一租賃組成部分。
本公司已簽訂各種短期經營租賃，主要是辦公設備，初始租期為12個月或以下。與短期租賃相關的租賃付款在發生時計入費用，不計入本公司的資產負債表。截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月，短期租賃的相關租賃費用並不重要。
下表顯示了截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月的租賃費用相關信息(單位：千)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計) |
|
|
融資租賃費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
356 |
|
|
利息支出
|
|
|
71 |
|
|
|
85 |
|
|
|
220 |
|
|
|
266 |
|
|
經營租賃費用
|
|
|
351 |
|
|
|
351 |
|
|
|
1,053 |
|
|
|
1,053 |
|
|
可變租賃費用
|
|
|
77 |
|
|
|
65 |
|
|
|
239 |
|
|
|
208 |
|
|
租賃總費用
|
|
$ |
611 |
|
|
$ |
624 |
|
|
$ |
1,852 |
|
|
$ |
1,883 |
|
下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息(以千為單位)：
| |
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流
|
|
$ |
989 |
|
|
$ |
1,074 |
|
|
融資租賃的營業現金流
|
|
|
220 |
|
|
|
266 |
|
|
融資租賃帶來的現金流融資
|
|
|
623 |
|
|
|
466 |
|
截至2020年10月4日的未來年度最低租賃費如下(單位：千)：
| |
|
操作 |
|
|
金融 |
|
| |
|
租約
|
|
|
租約
|
|
|
接下來的12個月
|
|
$ |
1,472 |
|
|
$ |
612 |
|
|
12至24個月
|
|
|
1,488 |
|
|
|
612 |
|
|
24至36個月
|
|
|
1,505 |
|
|
|
612 |
|
|
36至48個月
|
|
|
1,391 |
|
|
|
575 |
|
|
48至60個月
|
|
|
1,226 |
|
|
|
549 |
|
|
此後
|
|
|
2,008 |
|
|
|
183 |
|
|
租賃付款總額
|
|
|
9,090 |
|
|
|
3,143 |
|
|
扣除的計入利息
|
|
|
(1,959 |
) |
|
|
(731 |
) |
|
總計
|
|
$ |
7,131 |
|
|
$ |
2,412 |
|
下表顯示了截至2020年10月4日與租賃條款和租賃折扣率相關的某些信息：
| |
|
操作
|
|
|
金融
|
|
| |
|
租約
|
|
|
租約
|
|
|
加權-平均剩餘租賃年限(年)
|
|
|
6.4 |
|
|
|
5.1 |
|
|
加權平均貼現率(百分比)
|
|
|
8.0 |
|
|
|
10.2 |
|
當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時，公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權以產品或服務換取的對價(“交易價”)。公司在與客户的合同中的交易價格通常是固定的，合同中不包括付款折扣、回扣或退款。該公司也不提供服務型保修，也不允許客户退貨。在向客户銷售各種部件時，本公司須履行典型的保證義務，包括所生產的電子部件是否符合商定的規格。客户退貨發生時，與質量返工問題有關，與公司的任何回購義務無關。
履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或提供服務的承諾，是根據ASC 606分配交易價格的記賬單位。當合同包含多個履約義務時，我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售，控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。該公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point(離岸價)或同等條件，因此，公司主要在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。
對於Sypris Electronics在聯邦資助項目下擔任航空航天和國防公司承包商的合同，我們通常會在履行合同時確認收入，因為我們不斷地將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的，因此收入是根據完成履約義務的進展程度來確認的。我們使用發生的工時來衡量這些合同的進展情況，因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況，這種情況發生在我們在合同中產生勞務的時候。在這種進度度量下，完成進度的程度是根據迄今發生的工時與完成履約義務時估計的總工時之比來衡量的。
我們的合同利潤率可能包括對客户和公司尚未達成最終協議的商品或服務的收入估計，例如合同變更、爭議索賠的解決以及合同允許的請求公平調整的最終金額。這些估計是基於管理層對整個情況的最佳評估，並根據合同條款和我們與每個客户的關係包括在我們的合同利潤中。
Sypris Electronics與客户簽訂的許多合同期限為一年或更短。對於超過一年的剩餘不可撤銷合同，截至2020年10月4日，我們有3576.7萬美元的剩餘履約義務，所有這些都是Sypris Electronics的長期合同。我們預計，2020年第四季度，我們剩餘的績效義務中約有19%將確認為收入，55%將在2021年確認為收入，其餘部分將在2022年確認。
收入的分類
下表彙總了截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月與客户簽訂的合同收入：
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日， |
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
Sypris Technologies-轉移的時間點
|
|
$ |
12,072 |
|
|
$ |
15,654 |
|
|
$ |
33,234 |
|
|
$ |
48,673 |
|
|
Sypris Electronics-轉移時間點
|
|
|
1,590 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
5,835 |
|
|
|
3,847 |
|
|
Sypris Electronics-隨時間轉移
|
|
|
8,492 |
|
|
|
5,217 |
|
|
|
22,663 |
|
|
|
13,747 |
|
| |
|
$ |
22,154 |
|
|
$ |
22,259 |
|
|
$ |
61,732 |
|
|
$ |
66,267 |
|
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間差異導致綜合資產負債表中應收帳款、未開賬單應收賬款(合同資產)和遞延收入、客户存款和賬單超過已確認收入(合同負債)。
合同資產-合同資產包括未開出賬單的金額，通常是根據合同銷售產生的，這些合同中的收入是隨着時間的推移確認的，確認的收入超過了向客户開出的賬單金額，而獲得付款的權利受時間推移以外的條件的制約。合同資產一般在合併資產負債表中歸類為流動資產。截至2020年10月4日和2019年12月31日，合同資產餘額分別為173.9萬美元和90.6萬美元，並列入所附合並資產負債表中的其他流動資產。
合同責任-公司在Sypris Electronics內部的一些合同是按照合同條款和條件在工程進展時開具賬單的，這些合同可以是定期的，也可以是在達到某些里程碑時開具的。通常，這會導致在確認收入之前開具賬單，從而導致合同責任。此外，公司偶爾會在公司業績之前收到客户的現金付款，從而產生合同債務。根據公司預計確認收入的時間，這些合同負債在綜合資產負債表中被分類為流動負債或長期負債。截至2020年10月4日，合同負債餘額為5681000美元，包括在所附合並資產負債表的應計負債中。截至2019年12月31日，合同負債餘額為7,504,000美元，其中5,769,000美元計入應計負債，1,735,000美元計入所附合並資產負債表中的其他負債。在確認收入之前從客户那裏收到的付款不被認為是重要的融資組成部分，因為它們被用來滿足在合同早期階段可能更高的營運資金需求。
在截至2020年10月4日的三個月和九個月中，該公司確認的合同負債收入分別為283.7萬美元和668萬美元。在截至2019年9月29日的三個月和九個月內，該公司確認的合同負債收入分別為2,408,000美元和5,035,000美元。
實用的權宜之計和豁免
由於攤銷期限為一年或更短時間，銷售佣金在發生時會被計入費用。這些成本在合併經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行履約義務的價值。
2017年2月21日，董事會批准了關於百老匯工廠的修改後的退出或處置計劃，其中包括根據需要將生產轉移到公司其他設施，和/或關閉工廠。截至2017年底，已完成生產搬遷。該公司已根據需要將某些資產從百老匯工廠轉移到其他製造設施，以服務於其現有和目標客户基礎，並確定了未得到充分利用的或非核心資產以供處置。2020年4月13日，該公司以170萬美元的價格完成了百老匯工廠房地產的出售，並確認了80.7萬美元的收益。管理層目前正在評估百老匯工廠剩餘資產的選擇。
由於這些舉措，公司在2020年和2019年前九個月分別記錄了與百老匯工廠生產轉移有關的費用124,000美元，或每股不到0.01美元，以及391,000美元，或每股不到0.01美元，這些費用包括在綜合運營報表中的遣散費、搬遷和其他成本中。所有發生的金額都記錄在Sypris Technologies內。2020和2019年前9個月的費用主要與關閉設施相關的封存成本有關。
以下資產已被分離並計入綜合資產負債表中待售資產(以千計)：
| |
|
十月四日，
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備
|
|
$ |
8,346 |
|
|
$ |
13,346 |
|
|
累計折舊
|
|
|
(7,277 |
) |
|
|
(11,113 |
) |
|
財產、廠房和設備、淨值
|
|
$ |
1,069 |
|
|
$ |
2,233 |
|
在截至2020年10月4日的9個月中，公司以170萬美元的價格出售了百老匯工廠房地產，以26.8萬美元出售了其他閒置資產，並確認了81.3萬美元的淨收益，這些收益包括在公司合併損益表中的其他收益中。此外，在截至2020年10月4日的9個月中，該公司確認的養老金支出為603,000美元，與外幣相關的支出為73,000美元。
截至2019年9月29日止九個月內，本公司確認因與其中一名客户達成和解協議，以解決雙方之間的各項未決糾紛，所得收益為1,500,000美元。根據協議，客户在截至2019年9月29日的三個月內向公司支付了1,500,000美元。此外，在截至2019年9月29日的9個月中，公司確認了與出售閒置資產相關的467,000美元的淨收益，這一淨收益被743,000美元的養老金支出所抵消。
在截至2020年10月4日的9個月中，公司根據一項長期激勵計劃授予了購買93萬股普通股的選擇權。這些期權的期限為五年，並在授予日期的三週年時穿上懸崖背心。在截至2020年10月4日的三個月和九個月期間，這些贈款對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
該公司使用兩級法計算每股收益，這是一種確定普通股和參股證券每股收益的收益分配公式。公司授予的限制性股票被認為是一種參與性證券，因為它包含不可沒收的分紅權利。
我們的潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和限制性股票相關的潛在普通股。稀釋後每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但虧損期間除外，因為納入潛在普通股會產生反攤薄效應。稀釋後每股收益不包括與我們股票期權相關的普通股的影響，在期權行權價格大於我們普通股在這一時期的平均市場價格的期間，不包括與我們股票期權相關的普通股的影響。在截至2020年10月4日的三個月和九個月裏，分別有2489,250股和2754,750股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益之外，因為納入的影響將是反稀釋的。截至2019年9月29日的三個月和九個月，攤薄加權平均普通股不包括任何已發行股票期權和未歸屬薪酬相關股份的影響，因為這些項目對攤薄淨虧損的影響將是反攤薄的。
用於計算普通股基本虧損和稀釋虧損的加權平均流通股對賬如下(單位：千)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日， |
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020 |
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
股東應佔收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的淨收益(虧損)
|
|
$ |
3,495 |
|
|
$ |
(1,557 |
)
|
|
$ |
2,842 |
|
|
$ |
(3,090 |
)
|
|
分配給受限獲獎者的較少分配和未分配的收入
|
|
|
(15 |
)
|
|
|
0 |
|
|
|
(12 |
)
|
|
|
0 |
|
|
減少可歸因於受限獲獎者的股息
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
可分配給普通股股東的淨收入(虧損)
|
|
$ |
3,480 |
|
|
$ |
(1,557 |
)
|
|
$ |
2,830 |
|
|
$ |
(3,090 |
)
|
|
股東應佔普通股每股收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.15 |
)
|
|
稀釋
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.15 |
)
|
|
加權平均流通股-基本
|
|
|
21,064 |
|
|
|
20,941 |
|
|
|
21,026 |
|
|
|
20,829 |
|
|
假設潛在普通股轉換的加權平均增發股份
|
|
|
16 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
加權平均流通股-稀釋
|
|
|
21,080 |
|
|
|
20,941 |
|
|
|
21,026 |
|
|
|
20,829 |
|
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
| |
|
十月四日，
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
原料
|
|
$ |
11,644 |
|
|
$ |
15,139 |
|
|
在製品
|
|
|
6,875 |
|
|
|
5,889 |
|
|
成品
|
|
|
1,272 |
|
|
|
1,675 |
|
|
超額和陳舊庫存準備金
|
|
|
(1,947 |
) |
|
|
(1,919 |
) |
|
總計
|
|
$ |
17,844 |
|
|
$ |
20,784 |
|
物業、廠房和設備包括以下內容(以千計)：
| |
|
十月四日，
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
土地及土地改善工程
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
50 |
|
|
建築和建築改進
|
|
|
7,398 |
|
|
|
8,108 |
|
|
機器、設備、傢俱和固定裝置
|
|
|
53,076 |
|
|
|
55,520 |
|
|
在建
|
|
|
438 |
|
|
|
371 |
|
| |
|
|
60,955 |
|
|
|
64,049 |
|
|
累計折舊
|
|
|
(51,228 |
) |
|
|
(52,374 |
) |
| |
|
$ |
9,727 |
|
|
$ |
11,675 |
|
未償債務包括以下內容(以千計)：
| |
|
十月四日，
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
目前：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務，本期部分
|
|
$ |
383 |
|
|
$ |
684 |
|
|
購買力平價貸款，當前部分
|
|
|
2,174 |
|
|
|
0 |
|
|
應付票據-關聯方，本期部分
|
|
|
2,500 |
|
|
|
0 |
|
|
長期債務的當期部分
|
|
$ |
5,057 |
|
|
$ |
684 |
|
|
長期：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務
|
|
$ |
2,029 |
|
|
$ |
2,351 |
|
|
購買力平價貸款
|
|
|
1,384 |
|
|
|
0 |
|
|
應付票據-關聯方
|
|
|
4,000 |
|
|
|
6,500 |
|
|
減少未攤銷債務發行和修改成本
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
長期債務扣除未攤銷債務成本後的淨額
|
|
$ |
7,387 |
|
|
$ |
8,814 |
|
支付查抄保護計劃
在2020年第二季度，該公司從蒙特利爾銀行獲得了355.8萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益被用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。PPP貸款由一張本票證明，本票以蒙特利爾銀行為貸款人，本金為3,558,000美元，固定年利率為1.00%，前六個月的本金和利息延期。根據PPP貸款的條款，18筆等額的每月本息付款將於2020年11月開始，最後一筆付款將於2022年4月到期，然而，根據2020年支付保護計劃靈活性法案(Paycheck Protection Program Flexability Act)最近的立法規定，如果公司和蒙特利爾銀行就修改條款達成協議，到期日最長可延長至五年，本金和利息延遲期延長至貸款豁免確定之日，並修改債務攤銷時間表。當違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。
PPP貸款是無擔保的，由美國小企業管理局(SBA)擔保。本公司可申請免除PPP貸款，可免除的金額等於本公司自收到PPP貸款資金之日起24周內發生的工資成本、支付的租金和抵押義務以及支付的水電費的總和，但受限制，並根據CARE法案的條款計算。PPP貸款的任何豁免都需要得到SBA的批准，並將要求本公司和蒙特利爾銀行在未來向SBA申請此類處理。我們打算遵守必要的要求，以尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的寬恕。因此，公司採取了購買力平價貸款的一部分是短期貸款，一部分是長期貸款的方法，並已視情況在公司的綜合資產負債表中反映了此類借款。本公司將記錄在收到法律豁免期間作為清償收益免除的任何貸款金額。
應付票據-關聯方
截至2020年10月4日和2019年12月31日，公司已從吉爾家族資本管理公司(“GFCM”)以本金擔保本票債務的形式獲得了總計650萬美元的現金注入。GFCM是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾(Jeffrey T.Gill)和R·斯科特·吉爾(R.Scott Gill)是該公司的主要受益股東。到2019年3月31日為止，期票的利息年利率為8.0%，之後在4月1日重新設定。ST每一年的利率都比之前90天的五年期國庫券平均利率高出8.0%或500個基點，每種情況下都是每季度支付一次。債務的到期日如下：2021年4月1日債務中的250萬美元，2023年4月1日的200萬美元，2025年4月1日的餘額。該票據允許將2021年4月和2023年4月到期的票據部分利息的60%推遲至多18個月支付。於2020年第一季度，本公司向GFCM發出通知，表示有意選擇從2020年4月6日起延遲支付到期利息的特定部分。
本票項下的債務由所有子公司擔保，並以公司幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。
融資租賃義務
2016年3月9日，該公司以215,000,000墨西哥比索(約合12,182,000美元)的價格完成了其24英畝Toluca地產的出售。與此同時，該公司簽訂了一份為期十年的租約，租賃公司佔用的9英畝土地和建築物，以滿足其在託盧卡的持續業務需要。作為Toluca出售-回租的結果，截至2020年10月4日，公司對該物業負有221.9萬美元的融資租賃義務。
2019年2月，本公司簽訂了為期60個月的融資租賃協議，以269,000美元購買其位於美國的Sypris Technologies工廠的新機器。截至2020年10月4日，融資租賃義務餘額為193,000美元。
該公司分為兩個業務部門，Sypris技術公司和Sypris電子公司。由於各個細分市場的產品、市場、客户、技術和勞動力技能之間的差異，每個細分市場都是單獨管理的。Sypris Technologies製造鍛造和成品鋼部件和組件、高壓關閉件和其他裝配產品。賽普里斯電子專注於電路板和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。列報的任何期間均未確認部門間淨收入。
本公司包括其公司辦公室的未分配成本，包括其高級管理團隊和其他公司人員的僱傭成本、行政成本和公司層面在下表“一般、公司和其他”項下發生的公司利息支出淨額。此類未分配成本包括集中式信息技術、財務、法律和人力資源支持團隊的成本、某些專業費用、董事費用、公司辦公室租金、某些自我保險成本和回收、軟件許可費以及未分配到我們的可報告部門的各種其他管理費用。未分配資產包括其國內金庫賬户中保持的現金和現金等價物，以及公司設施和相關信息系統的賬面淨值。未分配負債主要由關聯方應付票據組成。國內所得税是在實體層面上計算的，不會分配到我們的可報告部門。公司資本支出、折舊和攤銷包括可歸因於公司辦公室和相關信息系統的未分配固定資產的項目。
下表列出了該公司可報告部門的財務信息(以千為單位)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
來自非關聯客户的淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
12,072 |
|
|
$ |
15,654 |
|
|
$ |
33,234 |
|
|
$ |
48,673 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
10,082 |
|
|
|
6,605 |
|
|
|
28,498 |
|
|
|
17,594 |
|
| |
|
$ |
22,154 |
|
|
$ |
22,259 |
|
|
$ |
61,732 |
|
|
$ |
66,267 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
2,514 |
|
|
$ |
4,629 |
|
|
$ |
7,781 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
1,514 |
|
|
|
(188 |
)
|
|
|
4,386 |
|
|
|
(606 |
)
|
| |
|
$ |
3,421 |
|
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
9,015 |
|
|
$ |
7,175 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
873 |
|
|
$ |
958 |
|
|
$ |
1,181 |
|
|
$ |
3,554 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
808 |
|
|
|
(886 |
)
|
|
|
2,249 |
|
|
|
(2,943 |
)
|
|
一般、公司和其他
|
|
|
(837 |
)
|
|
|
(1,084 |
)
|
|
|
3,169 |
|
|
|
(4,033 |
)
|
| |
|
$ |
844 |
|
|
$ |
(1,012 |
)
|
|
$ |
261 |
|
|
$ |
(3,422 |
)
|
|
税前收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
437 |
|
|
$ |
589 |
|
|
$ |
1,104 |
|
|
$ |
2,902 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
801 |
|
|
|
(900 |
)
|
|
|
2,225 |
|
|
|
(2,963 |
)
|
|
一般、公司和其他
|
|
|
(982 |
)
|
|
|
(1,214 |
)
|
|
|
(3,590 |
)
|
|
|
(2,881 |
)
|
| |
|
$ |
256 |
|
|
$ |
(1,525 |
)
|
|
$ |
(261 |
)
|
|
$ |
(2,942 |
)
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
十二月三十一號， |
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
總資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
30,400 |
|
|
$ |
29,694 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
22,790 |
|
|
|
24,985 |
|
|
一般、公司和其他
|
|
|
8,188 |
|
|
|
5,377 |
|
| |
|
$ |
61,378 |
|
|
$ |
60,056 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
20,629 |
|
|
$ |
19,989 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
13,027 |
|
|
|
17,416 |
|
|
一般、公司和其他
|
|
|
12,520 |
|
|
|
9,220 |
|
| |
|
$ |
46,176 |
|
|
$ |
46,625 |
|
預計保修成本撥備在銷售時入賬，並定期調整以反映實際經驗。截至2020年10月4日和2019年12月31日，公司的保修責任分別為642,000美元和569,000美元，該責任包括在隨附的合併資產負債表中的應計負債中。本公司截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月的保修費用並不重要。
作為集團專屬保險實體的一員，本公司承擔一定的一般責任、汽車和工傷賠償保險計劃、自我保險的工人補償計劃和自我保險的員工健康計劃的保險風險。該公司根據第三方計劃管理人提供的信息、歷史索賠經驗、已發生但未支付的索賠的預期成本以及結算未付索賠的預期成本，記錄其保險計劃的估計負債。該公司每季度監測其估計的保險相關負債。隨着事實的變化，可能需要做出對公司的綜合經營業績和財務狀況有重大影響的調整。
本公司涉及正常業務過程中出現的某些訴訟和合同問題。雖然目前還不能根據這些事項固有的不確定性來預測這些事項的結果，但管理層預計這些事項不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，該公司相信其產品責任保險足以涵蓋所有潛在的責任索賠。
該公司根據美國公認會計原則對或有損失進行會計處理。估計或有損失只有在損失是可能的，並且損失的數額可以合理估計的情況下才應計。對於某一特定的或有損失，可能發生了損失，但損失的估計在很大範圍內或無法確定。如果公司認為該範圍內的某一金額比該範圍內的任何其他金額更好的估計，則應累算該金額。但是，如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。
該公司目前和以前擁有的各種設施都受到各種環境法規的約束。本公司從以前擁有這些設施的公司或從這些設施的購買者那裏獲得了一定的賠償。截至2020年10月4日和2019年12月31日，沒有任何環境事項的應計金額。
2017年12月27日，美國勞工部(DOL)提起訴訟，指控該公司曲解了其公司的401(K)計劃(統稱為該計劃)的語言。美國司法部似乎並不否認，公司是在真誠地與獨立的ERISA律師協商後做出這樣的解釋的。如果美國司法部的指控得到法院的支持，該公司可能被要求向其計劃參與者的賬户中支付額外的款項。該公司認為司法部的指控毫無根據，並將繼續積極為此事辯護。
2017年2月17日，卡普斯通查爾斯頓卡夫有限責任公司(KapStone Charleston Kraft，LLC)的幾名員工(“盧卡斯原告”)在南卡羅來納州提起訴訟，指控他們在打開鉸鏈封口時被嚴重燒傷，一種熱焦油狀物質溢出。在其他指控中，盧卡斯的原告聲稱，Sypris Technologies設計和製造了關閉裝置，關閉裝置存在缺陷，這些缺陷導致或促成了他們的受傷。Sypris Technologies因缺乏管轄權而提出的駁回動議於2020年2月28日被駁回。該公司認為這些指控毫無根據，目前任何潛在的損害都無法確定。該公司的一般責任保險公司已接受辯護費用。該公司正在繼續積極為此事辯護。
截至2020年10月4日，該公司的未償還採購承諾約為1017萬美元，主要用於收購庫存。
所得税條款包括聯邦税、州税、地方税和外國税。由於本公司預計將產生的國內外税前收入的比例不同，本公司的有效税率在不同時期有所不同。該公司在2020和2019年為其國內業務規定了21%的法定税率，在2020和2019年為其海外業務規定了30%的法定税率。聯邦法定税率和有效税率之間的對賬項目還包括州所得税、估值津貼和某些其他永久性差異。
根據ASC 740，所得税(ASC 740)，公司在財務報表中確認資產或負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異造成的遞延税項後果的負債或資產。這些暫時性差異將導致在報告的資產或負債金額被收回或清償時，未來幾年的應税或可扣税金額。美國會計準則(ASC)740要求，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，應設立估值津貼。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並在必要時提供估值津貼。在本次評估期間，該公司將結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司相信其墨西哥子公司未來將有足夠的應税收入來變現其遞延税項資產。因此，在截至2020年10月4日的三個月和九個月中，該公司撤銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税淨資產的估值津貼，並確認了3,257,000美元的所得税優惠。
根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值津貼。在盈利能力達到適當水平和特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税金淨值資產保持估值津貼。
養老金支出(福利)由以下部分組成(以千計)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
預計福利義務的利息成本
|
|
|
271 |
|
|
|
352 |
|
|
|
813 |
|
|
|
1,056 |
|
|
淨攤銷、延期和其他費用
|
|
|
158 |
|
|
|
167 |
|
|
|
474 |
|
|
|
500 |
|
|
計劃資產的預期收益
|
|
|
(228 |
)
|
|
|
(271 |
)
|
|
|
(684 |
)
|
|
|
(813 |
)
|
|
淨定期收益成本
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
249 |
|
|
$ |
606 |
|
|
$ |
746 |
|
在截至2020年10月4日和2019年9月29日的三個月和九個月期間發生的固定收益養老金計劃的定期福利淨成本反映在隨附的合併經營報表中的以下標題中(以千為單位)：
| |
|
三個月
|
|
|
截至9個月
|
|
| |
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
|
十月四日，
|
|
|
九月二十九日
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
服務成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
其他定期福利淨成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)，淨額
|
|
|
201 |
|
|
|
248 |
|
|
|
603 |
|
|
|
743 |
|
|
總計
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
249 |
|
|
$ |
606 |
|
|
$ |
746 |
|
公司累計的其他綜合虧損包括員工福利相關調整和外幣換算調整。
累計其他綜合損失包括以下內容(以千計)：
| |
|
十月四日，
|
|
|
十二月三十一號，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
外幣換算調整
|
|
$ |
(11,996 |
) |
|
$ |
(10,623 |
) |
|
員工福利相關調整-美國，税後淨額
|
|
|
(13,544 |
) |
|
|
(13,544 |
) |
|
與員工福利相關的調整-墨西哥，税後淨額
|
|
|
116 |
|
|
|
116 |
|
|
累計其他綜合損失
|
|
$ |
(25,424 |
) |
|
$ |
(24,051 |
) |
現金、應收賬款、應付賬款及應計負債在綜合財務報表中按賬面價值反映，由於該等工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。截至2020年10月4日，未償債務的賬面價值接近公允價值，並基於活躍市場上類似資產和負債的報價，或該資產或負債在基本上整個金融工具(第2級)期限內直接或間接可見的其他投入。
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們提供各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。
我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris技術公司由Sypris Technologies，Inc.及其子公司組成，主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件獲得收入。Sypris電子公司由Sypris Electronics，LLC組成，主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計以及按規格設計工作產生收入。
我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們的目標是支持行業參與者的需求，這些參與者擁抱技術創新和靈活性，再加上多年的合同關係，將其作為供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於前沿流程或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。
新冠肺炎對我們企業的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的影響程度和持續時間存在重大不確定性。該公司繼續在每個地點運營，並努力遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。在產量較低的時期，公司正在安排和執行對其設備的某些預防性維護程序，並利用資源繼續在公司2020年年度運營計劃中包括的某些戰略舉措方面取得進展。由於新冠肺炎疫情的影響，該公司第一季度末的收入開始下降，第二季度的影響更為顯著，特別是在Sypris技術集團內部。然而，在接近第二季度末時，一些州和地方司法管轄區開始取消強制的居家或原地避難令，並開始逐步放鬆限制。雖然該公司預計疫情的影響將對其運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，但管理層已經採取行動減輕財務影響，保護員工的健康，並在每個地點遵守政府規定。新冠肺炎的迴應對未來的銷售和毛利率產生或可能產生負面影響的因素包括，但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品所使用的材料組件的能力受到限制，這些因素可能會對我們未來的銷售和毛利率產生負面影響，但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們在製造我們銷售的產品時使用的材料組件的能力受到限制, 這些限制包括：我們無法滿足交付要求和承諾；我們的員工因疫情導致的疾病或當地、州或聯邦政府要求員工留在家中的命令而無法履行其工作的能力；我們的客户開展業務和購買我們產品的能力的限制；以及我們的客户及時向我們付款的能力的限制。
我們的業務正在經歷中斷，因為我們正在實施修改，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。在流動性方面，我們正在評估並採取行動，以降低整個組織的成本和支出。這包括減少招聘活動，降低董事長、總裁兼首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。此外，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們已經將某些工資税推遲到未來幾年。我們還減少了資本投資項目的預期支出，並正在管理營運資本，以在此次危機期間保持流動性。除了這些活動外，在第二季度，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP貸款)，公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)獲得了一筆360萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益被用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。
雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源造成的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。
Sypris技術展望
在經歷了兩年的創紀錄高銷量之後，商用車市場在2019年第四季度大幅疲軟，影響了生產率，因為客户對需求減少和平衡庫存水平做出了迴應。這種預期的週期性下降，加上新冠肺炎疫情的影響，已經並預計將繼續導致2020年北美4-8類發貨量大幅下降，8類發貨量比上年下降多達50%。Sypris Technologies的汽車、商用車、運動型多功能車(SUV)和越野市場客户的需求大幅減少，油價的大幅下跌給使用我們生產和銷售的零部件的許多能源基礎設施項目帶來了不確定性。Sypris Technologies的收入在第一季度末受到負面影響，第二季度受到的影響更大，導致比2019年第二季度下降了55.9%。雖然2020年第三季度銷量有所改善，但我們進一步認為，在新冠肺炎疫情消退之前，收入在未來可能會繼續受到負面影響。我們相信，Sypris技術公司近年來通過在汽車、運動型多功能車(SUV)和越野車市場增加新項目而實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益，因為這些市場對我們產品的需求沒有像8級商用車市場的需求下降那樣急劇下降。此外，我們認為，運動型多功能車(SUV)和越野車市場的需求復甦速度可能會快於8類商用車(Class 8)市場。
低迷的石油和天然氣價格，加上旅行減少、企業關閉和其他與新冠肺炎疫情相關的經濟影響，抑制了近期的石油和天然氣需求，這對我們的Tube Turns®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場造成了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減了對新管道基礎設施的短期資本投資。這導致對我們產品的需求減少。然而，經濟低迷對現有管道開發項目的影響較小，因為許多項目都是基於長期雙邊合同獲得資金的。
我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務，以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。
賽普里斯電子展望
根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，我們的Sypris Electronics生產設施繼續運營，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務。
美國政府已採取行動迴應新冠肺炎，通過更多地使用未確定合同行動(UCA)為國防工業基地的公司(包括大型主承包商和較小供應商)提供現金流和流動性，增加新合同和現有合同中的進度付款，並加快合同授予速度。一些大型主承包商正在實施多項行動，以幫助支持受新冠肺炎影響的某些供應商，包括加快向賽普里斯電子(Sypris Electronics)等企業付款。
在過去的幾年裏，我們在Sypris Electronics內部面臨挑戰，包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2019年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。然而，這些負面影響並沒有在2020年前9個月持續存在，因為許多零部件短缺和問題都得到了解決。我們的大多數航空航天和國防項目都需要由特定供應商獨家採購的特定組件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，以確定替代部件或供應商的資格，並將繼續行使我們的供應鏈，以減輕對我們業務的影響。雖然新冠肺炎疫情在2020年前9個月沒有對我們的供應鏈產生實質性影響，但在整個2020年的剩餘時間和未來一年，整體零部件短缺可能會成為一個挑戰。因此，不能保證我們將繼續成功地解決這些短缺和問題。
在2019年和2020年期間，我們宣佈了Sypris Electronics的新計劃獎項，其中一些計劃將持續到2020年和2021年。除了與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的項目獎項外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的項目，這些項目與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。
2020年2月10日，美國總統政府提交了2021年財政年度總統預算，要求提供1.34萬億美元的可自由支配資金(美國政府的財政年度從10月1日開始，到9月30日結束)。2021財年預算要求6720億美元用於基礎可自由支配的國防開支，這是2019年兩黨預算法案(BBA-19)允許的最高限額。國防申請總額為7,410億美元。2021財年預算要求國防部撥款7050億美元。預計2021財年預算將支持航空航天和國防參與者從2020年底到2021年的項目增長和市場擴張機會。2021財年的撥款尚未頒佈，2020年10月1日，一項持續的決議獲得通過，在2020財年水平上繼續提供資金，直至2020年12月11日。目前尚不確定政府何時批准2021財年的撥款，以及將為哪些項目提供資金，以及資金水平如何。我們希望在幾個現有項目的未來版本上爭奪後續的商業機會。然而，新冠肺炎對政府預算和其他資金優先事項的長期影響很難預測，這些影響對我們的產品和服務以及我們的業務的需求。
運營結果
下表將我們2020年三個月和九個月運營期間的細分和綜合業績與2019年三個月和九個月運營期間的業績進行了比較。這些表格列出了每個時期的結果，2019年至2020年這些結果在美元和百分比變化方面的變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比。
| |
●
|
每個表中的前兩列顯示了顯示的每個週期的絕對結果。
|
| |
●
|
標題為“同比變化”和“同比百分比變化”的欄以美元和百分比顯示結果的變化。這兩列將有利的變化顯示為積極的變化，將不利的變化顯示為負面的變化。例如，當我們的淨收入從一個時期增加到下一個時期時，這一變化在兩列中都顯示為正數。相反，當費用從一個期間增加到另一個期間時，這一變化在兩列中都顯示為負數。
|
| |
●
|
每個表中的最後兩列以淨收入百分比的形式顯示每個期間的結果。在這兩列中，每一列的銷售成本和毛利都以該部門淨收入的百分比表示。這些金額用斜體表示。
|
此外，如表中所示，“NM”的意思是“沒有意義”。
截至2020年10月4日的三個月與截至2019年9月29日的三個月
| |
|
三個月過去了，
|
|
|
年復一年的變化 |
|
|
同比百分比
變化
|
|
|
結果(以百分比表示)
的淨收入
三個月
|
|
| |
|
10月4日，
|
|
|
九月份29歲，
|
|
|
有利
|
|
|
有利
|
|
|
10月4日，
|
|
|
九月份29歲，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
(不利)
|
|
|
(不利)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(單位為千，百分比數據除外)
|
|
|
淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
12,072 |
|
|
$ |
15,654 |
|
|
$ |
(3,582 |
) |
|
|
(22.9 |
)% |
|
|
54.5 |
% |
|
|
70.3 |
% |
|
賽普里斯電子
|
|
|
10,082 |
|
|
|
6,605 |
|
|
|
3,477 |
|
|
|
52.6 |
|
|
|
45.5 |
|
|
|
29.7 |
|
|
總計
|
|
|
22,154 |
|
|
|
22,259 |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
銷售成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
10,165 |
|
|
|
13,140 |
|
|
|
2,975 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
84.2 |
|
|
|
83.9 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
8,568 |
|
|
|
6,793 |
|
|
|
(1,775 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
85.0 |
|
|
|
102.8 |
|
|
總計
|
|
|
18,733 |
|
|
|
19,933 |
|
|
|
1,200 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
84.6 |
|
|
|
89.6 |
|
|
毛利(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
1,907 |
|
|
|
2,514 |
|
|
|
(607 |
) |
|
|
(24.1 |
) |
|
|
15.8 |
|
|
|
16.1 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
1,514 |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
1,702 |
|
|
|
NM |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
總計
|
|
|
3,421 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
10.5 |
|
|
銷售、一般和行政
|
|
|
2,577 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
571 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
14.1 |
|
|
遣散費、搬遷和其他費用
|
|
|
— |
|
|
|
190 |
|
|
|
190 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
844 |
|
|
|
(1,012 |
) |
|
|
1,856 |
|
|
|
NM |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
利息支出，淨額
|
|
|
216 |
|
|
|
227 |
|
|
|
11 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
其他費用，淨額
|
|
|
372 |
|
|
|
286 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
(30.1 |
) |
|
|
1.7 |
|
|
|
1.3 |
|
|
税前收益(虧損)
|
|
|
256 |
|
|
|
(1,525 |
) |
|
|
1,781 |
|
|
|
NM |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
所得税(福利)費用淨額
|
|
|
(3,239 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
3,271 |
|
|
|
NM |
|
|
|
(14.6 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
淨收益(虧損)
|
|
$ |
3,495 |
|
|
$ |
(1,557 |
) |
|
$ |
5,052 |
|
|
|
NM |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
(7.0 |
)% |
截至2020年10月4日的9個月，與截至2019年9月29日的9個月相比。
| |
|
九個月過去了，
|
|
|
年復一年的變化 |
|
|
同比百分比
變化
|
|
|
結果(以百分比表示)
的淨收入
截至9個月
|
|
| |
|
10月4日，
|
|
|
九月份29歲，
|
|
|
有利
|
|
|
有利
|
|
|
10月4日，
|
|
|
九月份29歲，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
(不利)
|
|
|
(不利)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(單位為千，百分比數據除外)
|
|
|
淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
$ |
33,234 |
|
|
$ |
48,673 |
|
|
$ |
(15,439 |
) |
|
|
(31.7 |
)% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
73.4 |
% |
|
賽普里斯電子
|
|
|
28,498 |
|
|
|
17,594 |
|
|
|
10,904 |
|
|
|
62.0 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
26.6 |
|
|
總計
|
|
|
61,732 |
|
|
|
66,267 |
|
|
|
(4,535 |
) |
|
|
(6.8 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
銷售成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
28,605 |
|
|
|
40,892 |
|
|
|
12,283 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
86.1 |
|
|
|
84.0 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
24,112 |
|
|
|
18,200 |
|
|
|
(5,912 |
) |
|
|
(32.5 |
) |
|
|
84.6 |
|
|
|
103.4 |
|
|
總計
|
|
|
52,717 |
|
|
|
59,092 |
|
|
|
6,371 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
85.4 |
|
|
|
89.2 |
|
|
毛利(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技術
|
|
|
4,629 |
|
|
|
7,781 |
|
|
|
(3,152 |
) |
|
|
(40.5 |
) |
|
|
13.9 |
|
|
|
16.0 |
|
|
賽普里斯電子
|
|
|
4,386 |
|
|
|
(606 |
) |
|
|
4,992 |
|
|
|
NM |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
總計
|
|
|
9,015 |
|
|
|
7,175 |
|
|
|
1,840 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
10.8 |
|
|
銷售、一般和行政
|
|
|
8,630 |
|
|
|
10,206 |
|
|
|
1,576 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
15.4 |
|
|
遣散費、搬遷和其他費用
|
|
|
124 |
|
|
|
391 |
|
|
|
267 |
|
|
|
68.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
261 |
|
|
|
(3,422 |
) |
|
|
3,683 |
|
|
|
NM |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
利息支出，淨額
|
|
|
636 |
|
|
|
676 |
|
|
|
40 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
其他(收入)，淨額
|
|
|
(114 |
) |
|
|
(1,156 |
) |
|
|
(1,042 |
) |
|
|
(90.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
税前虧損
|
|
|
(261 |
) |
|
|
(2,942 |
) |
|
|
2,681 |
|
|
|
91.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
所得税(福利)費用淨額
|
|
|
(3,103 |
) |
|
|
148 |
|
|
|
3,251 |
|
|
|
NM |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
淨收益(虧損)
|
|
$ |
2,842 |
|
|
$ |
(3,090 |
) |
|
$ |
5,932 |
|
|
|
NM |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
(4.7 |
)% |
淨收入。Sypris Technologies的收入來自銷售鍛造和成品鋼製部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配式產品。Sypris Technologies在截至2020年10月4日的三個月和九個月期間的淨收入分別比上年同期減少360萬美元和1540萬美元，原因是商用車市場預期出現週期性下滑，以及新冠肺炎疫情的影響，如上所述。這三個月淨收入減少的主要原因是銷售量減少了280萬美元，主要是商用車市場的客户減少了，能源相關產品的銷售額減少了160萬美元，但被汽車、輕型卡車和運動型多功能車市場80萬美元的增長部分抵消了。可比9個月淨收入下降的主要原因是銷售量減少了1410萬美元，主要是商用車市場的客户減少了，能源相關產品的銷售額減少了410萬美元，但被汽車、輕型卡車和運動型多功能車市場280萬美元的增長部分抵消了。
Sypris Electronics的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。在截至2020年10月4日的3個月和9個月裏，Sypris Electronics的淨收入分別比去年同期增加了350萬美元和1090萬美元。三個月和九個月可比季度的收入同比增長反映了對政府資助產品的需求增加，2019年正在開發和早期建造的武器系統項目的發貨量，以及某些商業海底部件訂單的增加。2019年前九個月的營收部分受到某些電子元件短缺和電子製造業廣泛交貨期問題的影響。2019年前九個月也受到2018年第四季度發貨量加速的影響，因為公司計劃於2019年1月實施新的ERP系統。前一年因電子元件短缺而面臨的許多挑戰已經得到解決，2020年前9個月的產量回升至更正常的運行率。
毛利。截至2020年10月4日的三個月和九個月，Sypris Technologies的毛利潤分別減少了60萬美元和320萬美元。銷量的淨減少導致截至2020年10月4日的三個月和九個月的毛利潤分別減少了150萬美元和590萬美元。部分抵消了這一下降的是生產率、公用事業、報廢和返工費用的改善。2019年期間，新項目的額外啟動成本(包括生產率降低、供應消耗增加以及報廢和返工費用)對這兩個時期的業績產生了負面影響。此外，2019年的公用事業成本更高，因為更多的生產發生在用電高峯期。管理層在2020年實施了控制可變和固定支出的計劃，以應對新冠肺炎疫情導致的收入急劇下降。在受需求減少影響最大的業務中，這些計劃包括保留必要的勞動力，以支持未來的需求，因為預計新冠肺炎的影響會減少。
截至2020年10月4日的三個月和九個月，Sypris Electronics的毛利潤分別增加了170萬美元和500萬美元。毛利增加主要是由於期內收入增長所致。某些有助於改善可比時期收入和毛利率的項目在2020年前9個月達到了預期的季度運行率，使管理層能夠更有效地平衡生產並改善間接費用吸收。Sypris Electronics的積壓訂單預計將在2020年剩餘時間內支持穩定的收入率，與前一年相比，某些項目的價格上漲可能有助於利潤率的擴大。
銷售，一般和行政。與2019年同期相比，截至2020年10月4日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用分別減少了60萬美元和160萬美元，這主要是由於整個公司的支出減少所致。這包括減少招聘活動，降低董事長、總裁兼首席執行官以及某些其他高級領導和公司人員以及董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。我們還減少了與公司於2019年1月生效的新ERP實施相關的諮詢成本。
其他費用(收入)、Net.在截至2020年10月4日的3個月和9個月，該公司確認了40萬美元的其他支出和其他收入，淨額分別為10萬美元。在截至2020年10月4日的三個月中，該公司確認了20萬美元的養老金支出和20萬美元的資產處置虧損。在截至2020年10月4日的9個月中，該公司確認了與出售閒置資產有關的淨收益80萬美元，但養老金支出60萬美元和外匯相關虧損10萬美元部分抵消了這一淨收益。
在截至2019年9月29日的三個月和九個月，該公司確認了30萬美元的其他支出和其他收入，淨額分別為120萬美元。在截至2019年9月29日的三個月中，該公司確認了30萬美元的養老金支出。截至2019年9月29日止九個月，本公司確認其他收入為150萬美元，與期內與其中一名客户達成的和解協議有關(見附註7)。此外，該公司確認了與出售閒置資產有關的50萬美元的淨收益，但被70萬美元的養老金支出所抵消。
所得税.在截至2020年10月4日的3個月和9個月裏，該公司的所得税支出主要包括330萬美元的遞延税收淨額，這部分被目前應付的國內業務州和地方所得税以及其一家墨西哥子公司的外國所得税所抵消。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並在必要時提供估值津貼。在本次評估期間，該公司將結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司相信其墨西哥子公司未來將有足夠的應税收入來變現其遞延税項資產。因此，在截至2020年10月4日的三個月和九個月中，該公司撤銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税淨資產的估值津貼，並確認了330萬美元的所得税優惠。
該公司截至2019年9月29日的三個月和九個月的所得税支出主要包括國內業務目前應繳納的州和地方所得税以及其墨西哥子公司的外國所得税。
流動性、資本資源
薪資保障計劃。如上所述，該公司在2020年第二季度根據CARE法案獲得了PPP貸款。購買力平價貸款的收益被用於留住工人，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。PPP貸款由一張以蒙特利爾銀行為貸款人的本票作為證明，本金金額為360萬美元，固定年利率為1.00%，前六個月的本金和利息遞延。根據PPP貸款的條款，18筆等額的每月本息付款將於2020年11月開始，最後一筆付款將於2022年4月到期，然而，根據2020年支付保護計劃靈活性法案(Paycheck Protection Program Flexability Act)最近的立法規定，如果公司和蒙特利爾銀行就修改條款達成協議，到期日最長可延長至五年，本金和利息延遲期延長至貸款豁免確定之日，並修改債務攤銷時間表。當違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。
PPP貸款是無擔保的，由美國小企業管理局(SBA)擔保。本公司可申請免除PPP貸款，可免除的金額等於本公司自收到PPP貸款資金之日起24周內發生的工資成本、支付的租金和抵押義務以及支付的水電費的總和，但受限制，並根據CARE法案的條款計算。PPP貸款的任何豁免都需要得到SBA的批准，並將要求本公司和蒙特利爾銀行在未來向SBA申請此類處理。我們打算遵守必要的要求，以尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的寬恕。
吉爾家族資本管理注意事項。截至2020年10月4日和2019年12月31日，本公司已從吉爾家族資本管理公司(“GFCM”)以本金總計650萬美元的擔保本票債務的形式獲得現金注入的好處(“票據”)。GFCM是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾(Jeffrey T.Gill)和R·斯科特·吉爾(R.Scott Gill)是該公司的主要受益股東。截至2020年10月4日，我們對票據的主要承諾是2021年4月1日到期的250萬美元，2023年4月1日到期的200萬美元，2025年4月1日到期的餘額。該票據允許將2021年4月和2023年4月到期票據到期利息的60%最多延期支付18個月，併為公司幾乎所有資產(包括在墨西哥的資產)提供第一擔保權益。於2020年第一季度，本公司向GFCM發出通知，表示有意選擇從2020年4月6日起延遲支付到期利息的特定部分。
金融租賃義務。2016年3月9日，該公司完成了以2.15億墨西哥比索(約合1220萬美元)的價格出售其24英畝的託盧卡(Toluca)房產。與此同時，該公司簽訂了一份為期十年的租約，租賃公司佔用的9英畝土地和建築物，以滿足其在託盧卡的持續業務需要。作為Toluca售後回租的結果，截至2020年10月4日，該公司對該建築負有230萬美元的融資租賃義務。
2019年2月，該公司在美國的Sypris Technologies工廠簽訂了30萬美元的新機器融資租賃。截至2020年10月4日，租賃義務餘額為20萬美元。
購買承諾。截至2020年10月4日，我們的採購承諾總額約為1020萬美元，主要用於庫存。
現金餘額。截至2020年10月4日，我們大約有830萬美元的現金和現金等價物，其中250萬美元存放在美國以外的司法管轄區，如果匯回，可能會產生預扣税款。
我們預計，我們的現金和現金等價物將足以使我們在未來12個月內繼續運營。與我們目前的預測相比發生的重大變化，包括但不限於：(I)新冠肺炎疫情的影響以及全球和美國經濟狀況的變化；(Ii)未得到充分利用或非核心設備的預期收入或銷售收益大幅下降；(Iii)意外的成本或開支；和/或(Iv)導致預定發貨意外延遲的經營困難，可能需要我們尋求額外資金或迫使我們進一步削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。
現金流
經營活動。2020年前9個月，經營活動提供的淨現金為10萬美元，而2019年同期使用的現金為300萬美元。2020年應收賬款總額的增加導致了120萬美元的現金使用，這是因為收入被加權到該期間最後一個月的時間，主要是在Sypris Technologies內部。2020年庫存減少導致現金來源為240萬美元。庫存的減少主要與Sypris Electronics內部的庫存有關，因為使用前期採購的庫存的項目發貨量在2020年有所增加。此外，2020年前9個月應付賬款減少，導致現金使用量為100萬美元。2020年前9個月，預付費用和其他資產增加，導致現金使用量達到100萬美元，這主要是合同資產增加的結果。2020年前9個月應計負債和其他負債減少，導致使用現金110萬美元，主要原因是遞延收入減少。
投資活動。2020年前9個月，投資活動提供的淨現金為80萬美元，而2019年前9個月為10萬美元。2020年前9個月投資活動提供的淨現金包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產(包括出售百老匯工廠)的200萬美元收益，但被120萬美元的資本支出部分抵消。
2019年前9個月投資活動提供的淨現金包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產所得的70萬美元，被60萬美元的資本支出所抵消。
融資活動。2020年前9個月，融資活動提供的淨現金為290萬美元，而2019年前9個月使用的現金為60萬美元。如上文所述，2020年前9個月融資活動提供的現金淨額包括購買力平價貸款項下360萬美元的收益，但被60萬美元的融資租賃付款部分抵消。
2019年前9個月用於融資活動的淨現金包括50萬美元的融資租賃付款和10萬美元的股票薪酬最低法定預扣税。
關鍵會計政策
請參閲我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中項目7(管理層對運營關鍵會計政策和估計的財務狀況和結果的討論和分析)中有關關鍵會計政策的信息。在截至2020年10月4日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)以及我們的其他口頭或書面通信可能包含“前瞻性”陳述。這些陳述可能包括我們對我們的業務、行業、業務戰略、前景、潛在收購、流動性、財務狀況或財務結果的預期或預測，以及我們對超出我們控制範圍的發展(包括國內或全球經濟狀況、趨勢和市場發展)的看法。這些聲明是基於管理層最初做出的觀點和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明，即使這些觀點和假設發生變化後，這些聲明仍然在我們的網站上可用。不能保證我們的期望、預測或觀點一定會實現，不應過分依賴這些前瞻性陳述。
許多重要因素可能會對我們的具體業務運營產生重大影響，並導致我們的業績與我們先前陳述中預測或暗示的任何未來結果大不相同。其中許多因素都是結合本報告全文所載的更具體的描述來確定的。目前還可能對這些未來結果產生重大影響的其他因素包括：新冠肺炎和經濟狀況對我們未來運營的影響；可能對疫情做出的公共政策反應，包括可能影響我們運營或供應鏈的立法或限制；我們未能成功完成與已宣佈的合同“訂單”、“勝利”或“獎勵”的最終合同談判；我們未能通過穩步增加與多元化客户羣的盈利合同收入來及時實現和保持盈利能力，這將導致我們繼續使用現有的現金資源或其他資產來彌補運營虧損；我們未能實現預期出售某些設備的目標收益和現金收益；債務、股權資本或其他流動性來源的費用、成本和供應，或獲得或獲得；我們遵守小企業管理局的要求並尋求全部或部分PPP貸款豁免的能力；我們業務和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益率，包括關税、產品召回或相關負債、員工培訓、營運資金、生產計劃、週期、廢品率、傷害、工資、加班成本、運費或加班成本；對關鍵員工的依賴、留住或招聘以及我們人力資本的分配；涉及政府、供應商、客户、員工、債權人、股東的糾紛或訴訟, 產品責任或環境索賠；我們無法為產品開發新的或改進的產品或新的市場；原材料(如鋼鐵、零部件(特別是電子元件)、天然氣或公用事業)的成本、質量和可用性或交貨期；機械和設備的故障、搬遷或大修，特別是在我們的託盧卡工廠；我們保持符合納斯達克上市標準的能力；我們的最低成交價；我們對幾個主要客户、第三方供應商和分銷商的依賴；存貨估值風險，包括對現有原材料或零部件的過高或過時的估值或價格侵蝕，或其他潛在減值、資產或遞延成本的不可回收或註銷；財務報告和企業風險管理的內部控制方面的其他潛在弱點；未能充分承保或識別產品責任、環境或其他可保風險；意外或未投保的災害、公共衞生危機、損失或商業風險；意外或未投保的產品責任索賠；客户預測、調度需求和生產水平的波動，對我們整合新客户或供應商的運營能力和有效性產生負面影響，進而導致我們的庫存和營運資本水平增加；遵守我們的審計、監管或合同義務的成本；勞資關係；罷工；工會談判；養老金估值、醫療保健或其他福利成本；我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權不受潛在競爭對手的影響；新技術或其他競爭壓力的不利影響，這些影響增加了我們的成本或侵蝕了我們的利潤率；美國政府在賽普瑞產品和服務上的支出, 這些風險和不確定性包括：預算決定的時間；許可證、安全許可或其他運營、管理我們的員工或進出口所需的合法權利的變更；國外業務的風險；貨幣匯率；戰爭、恐怖主義或政治不確定性；網絡安全威脅和中斷；有關市場、客户或商業狀況的不準確數據；或未知的風險和不確定性，以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年7月5日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估。根據對證券交易法第13a-15(B)或15d-15(B)條所要求的我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束，我們的披露控制和程序是有效的。
(b) 內部控制的變化。我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時捲入與我們業務相關的訴訟和其他法律或環境訴訟。我們和我們的任何子公司目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，目前也沒有任何針對我們的重大法律程序受到威脅。
第1A項危險因素
有關風險因素的信息見於本季度報告10-Q表中的第一部分--第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--前瞻性陳述”，以及截至2019年12月31日的財政年度報告中的第一部分--第1A項--“風險因素”。在截至2020年7月5日的季度中，與我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，本財季沒有發生實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表彙總了該公司在截至2020年10月4日的第三季度從其現任或前任員工手中回購的普通股股票：
| |
|
總計
|
|
|
平均值
|
|
|
總數
購買的股份
|
|
|
最大值
股票的美元價值
|
|
| |
|
數
|
|
|
價格
|
|
|
作為
|
|
|
那可能還會發生
|
|
| |
|
的股份
|
|
|
付費單位
|
|
|
公開宣佈
|
|
|
根據
|
|
|
期間
|
|
購買(A)
|
|
|
分享
|
|
|
計劃或計劃
|
|
|
計劃或計劃
|
|
|
7/6/2020 – 8/2/2020
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
8/3/2020 – 8/30/2020
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
8/31/2020 – 10/4/2020
|
|
|
62,828 |
|
|
$ |
1.16 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
| |
(a)
|
所購股份總數包括為支付限制性股票歸屬時預扣税款而預扣的股份。為履行預扣税款義務而預扣的普通股立即被取消。
|
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
|
陳列品
數
|
|
描述
|
|
31(i).1
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書。
|
|
|
|
|
|
31(i).2
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。
|
|
|
|
|
|
32
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官和首席財務官認證。
|
|
|
|
|
|
101.INS
|
|
XBRL實例文檔
|
|
|
|
|
|
101.SCH
|
|
XBRL分類擴展架構文檔
|
|
|
|
|
|
101.CAL
|
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
|
|
|
|
101.DEF
|
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
|
|
|
|
101.LAB
|
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
|
|
|
|
101.PRE
|
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
|
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
|
Sypris Solutions，Inc.
|
|
|
|
|
|
|
(註冊人)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：
|
2020年11月12日
|
|
依據：
|
/s/安東尼·C·艾倫
|
|
|
|
|
|
|
(安東尼·C·艾倫)
|
|
|
|
|
|
副總裁兼首席財務官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：
|
2020年11月12日
|
|
依據：
|
麗貝卡·R·埃克特
|
|
|
|
|
|
|
(麗貝卡·R·埃克特)
|
|
|
|
|
|
|
總監(首席會計官)
|
|
