美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文檔號：001-39132

拼車租賃公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

YAYYO， Inc.

(章程中規定的註冊人的原姓名)

(310) 926-2643

(註冊人電話號碼，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型報表公司[X]新興成長型公司[X]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2020年11月10日，普通股31,981,374股，面值0.000001美元

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

壓縮合並資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

精簡的 合併操作報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

精簡的 合併股東權益報表(虧損)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

精簡的 合併現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

注 1-陳述的組織和依據

組織 和業務線

拼車租賃公司(以下簡稱“公司”)於2016年6月21日根據特拉華州法律註冊成立，最初是一家有限責任公司，後來改為C公司。2020年9月11日，本公司從YayYo，Inc.更名為Rideshare Rental，Inc.。所附財務報表進行追溯重述，以從2016年6月21日起將本公司 顯示為C公司。該公司目前的業務完全包括向優步和Lyft司機出租汽車。

演示基礎

本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則 (GAAP)。

風險和不確定性

我們已確定新冠肺炎疫情的影響是一種風險和不確定性，已經對我們截至2020年9月30日的9個月的經營業績產生了實質性影響，我們預計將對我們的未來產生潛在的實質性影響。有關新冠肺炎 如何影響我們的經營業績及其帶來的持續風險的更多信息，請參閲管理層對本季度報告(10-Q表)第一部分第2項中所包含的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第二部分第1A項中所包含的風險因素。

中期財務報表

未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制。本文提供的信息反映了所有調整，僅包括正常經常性調整 ，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和報告期間的現金流是必要的。根據這些規則和條例，按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露 被省略了。截至2020年9月30日的9個月的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期結果。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資運營子公司DISTINCT CARS、LLC和RideShare汽車租賃有限責任公司以及另外兩家迄今尚未開展業務的全資子公司的賬目。所有重要的公司間 交易和餘額均已取消。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。由於涉及的主觀性和判斷程度，會計估計和假設可能對公司具有重大意義 。

現金等價物

就現金流量表的目的而言，現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。

設備 和租賃車輛

設備 和租賃車輛按成本計價。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂和改進計入資本化。當設備退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備 和租賃車輛的折舊使用直線法計算，基本上所有資產的估計壽命如下：

長壽資產

公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備解決財務會計和報告長期資產減值或處置的問題。ASC 360要求在運營中使用的長期資產在存在減值指標且估計產生的未貼現現金流少於資產賬面價值的情況下記錄減值損失 。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據2020年9月30日的審核，公司確定不需要減值費用。

收入 確認

該公司確認通過將其車隊出租給優步和Lyft司機而產生的費用收入。收入是根據我們的租賃協議條款確認的 ，這些協議通常每週簽訂一次。本公司根據FASB ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入.

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。美國會計準則(ASC)740要求企業使用資產負債法核算所得税，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在 頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據 ASC 740，只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。此次採用對公司的合併財務報表沒有影響 。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬。薪酬-股票薪酬FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期內的費用。公司在運營報表中確認了授予日向員工和非員工發放的股票期權和其他基於股權的薪酬的公允價值。 截至2020年9月30日，共有1,631,250份認股權證和3,221,000份期權未平倉。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

基本 和稀釋後每股收益

每股收益 根據ASC主題260計算，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益基於所有稀釋性 證券均已轉換的假設。攤薄是採用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證 被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使，就好像通過 獲得的資金在期內以平均市場價格購買普通股一樣。截至2020年9月30日，有4,852,250種潛在稀釋證券未償還 。基本每股收益和稀釋後每股收益在列報的所有期間都是相同的，因為潛在的 稀釋證券是反稀釋的，因為發生的淨虧損是反稀釋的。

廣告費

公司的廣告費用為已發生的費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的廣告成本分別為324,546美元和182,645美元 。

公允價值計量

本公司適用ASC 820-10的規定，“公允價值計量和披露。”ASC 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估層次結構，以提高公允價值計量的披露要求 。估值層次的三個層次定義如下：

對於 某些金融工具，資產負債表中報告的現金和流動負債的賬面價值(包括應付可轉換票據)均符合金融工具的資格，並且是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的起源和預期變現與其當前市場利率之間的時間較短 。

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並未確認任何須在 資產負債表中按公允價值列報的負債。

最近的 會計聲明

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) ASU 2018-07，股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬會計的改進，這簡化了向非員工支付商品和服務的股份付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類 付款的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。ASU 2018-07將於2019年1月1日生效。允許提前收養。採用這種ASU並沒有對其財務報表產生影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09是一項全面的收入確認標準 它將取代當前美國公認會計原則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導，並以基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認收入 。ASU還將要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。只有在2016年12月15日之後的年度報告期(包括過渡期)才允許提前採用。實體將能夠 追溯或作為自採用之日起的累積調整過渡到該標準。公司從2018年1月1日起採用此ASU，並使用修改後的追溯採用方法。採用此ASU並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般 原則的某些例外並修改現有指南來改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新在2021年12月15日之後的 財年有效。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在預期的基礎上應用的，而另一些元素是在追溯的基礎上應用的，並且允許在更早的基礎上應用。本公司目前正在評估該ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注 3-設備

在2020年9月30日和2019年12月31日，設備包括：

設備折舊 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為1115美元和211美元。

注 4-租賃車輛

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司所有租賃車輛包括：

公司租賃的資產(包括車輛)在其預計使用年限五年內折舊。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，租賃資產的折舊費用分別為1,045,960美元和730,399美元。 租賃期一般為30至36個月，公司有權在租賃期結束時購買租賃資產。 租賃期通常為象徵性金額。

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

附註 5-應付票據

應於2020年9月30日和2019年12月31日到期的票據 包括以下內容：

(A) 在發行這些於2018年和2017年應付的票據時，本公司還向這些票據持有人發行了總計24,050股普通股 ，作為發放貸款的額外激勵。這些 普通股的總相對公允價值為119,875美元，計入應付票據的折讓和額外實收資本。119,875美元的折扣將在應付票據期限內攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別將27,719美元和29,860美元計入利息支出，作為折扣的攤銷，截至2020年9月30日的未攤銷餘額為4,570美元。

以下是2019年12月31日至2020年9月30日期間應付票據的前滾：

附註 6-租賃義務

租賃 截至2020年9月30日和2019年12月31日的義務包括：

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

從2019年12月31日至2020年9月30日的租賃義務前滾 如下：

租賃義務下的未來 付款如下：

附註 7-股東權益

公司授權發行1億股股本，包括9000萬股普通股，每股面值0.000001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.000001美元。

普通股 股票

在截至2020年9月30日的9個月中，公司向三名投資者出售了總計2553,571股普通股，現金收益為275,000美元，其中125,000股和25,000美元分別出售給了公司董事會成員。

股票 期權

以下是股票期權活動的摘要：

截至2020年9月30日的未償還和可行使期權的行權價：

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

以下是授權證活動摘要：

截至2020年9月30日的已發行權證的 行權價：

注： 8關聯方交易

自2019年2月1日起，公司與現任首席執行官兼董事的個人簽訂了諮詢協議，根據本諮詢協議向其支付了167,000美元，並於2019年9月1日終止了該協議。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，公司首席執行官兼董事 向公司墊付了20萬美元，公司償還了15萬美元。截至2020年9月30日，欠公司首席執行官兼董事與這筆預付款相關的50,000美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別從一家首席執行官兼本公司前董事的公司支出了32,173美元和138,747美元的廣告費用 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠該公司的款項分別為324,920美元和394,183美元，並計入隨附的合併資產負債表中的應付帳款 。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別從保險經紀公司(其所有者也是本公司的股東)為本公司車隊投保的保險費用 中分別支出1,715,237美元和1,569,919美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該保險經紀公司的應付帳款和應計費用分別為367,466美元和171,665美元，並計入了相應的綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。

注 9-意外情況

法律訴訟

公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。訴訟 存在固有的不確定性，無法完全自信地預測訴訟結果。除本文所披露的 以外，本公司目前不知道有任何針對本公司的法律訴訟或潛在索賠，其 結果可能單獨或整體對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 本公司目前不知道有任何針對本公司的法律訴訟或潛在索賠可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

Social Reality Inc.訴YayYo，Inc.

此訴訟於2020年2月11日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。原告 Social Reality Inc.是一家媒體公司，該公司與該公司簽訂了提供某些特定服務的合同。 原告已起訴該公司違約及相關訴訟理由，原因是該公司未能 為其提供的服務支付未付款發票，但該公司對此提出異議。原告提交了預判扣押動議，於2020年7月28日開庭審理。高等法院根據案情駁回了扣押令。雙方在2020年10月召開了 案例管理會議。該公司認為，它對這起訴訟既有有效的抗辯，也有反訴 ，並將積極抗辯。

安東尼·戴維斯訴YayYo，Inc.和Ramy El-Batrawi

此訴訟於2020年3月5日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。起訴書稱，原告安東尼·戴維斯(Anthony Davis)在2016年12月左右至2017年4月期間擔任公司首席執行官，El-Batrawi先生是公司創始人，也是我們現任首席執行官和董事之一，並參與了原告的聘用和解僱。作為遣散費的一部分，戴維斯先生獲得了公司的股票期權。戴維斯先生聲稱，該公司違反了授予他某些股票期權的 協議，幷包括一項違反工資和工時規定的索賠。訴訟還尋求宣告性和禁制令救濟。戴維斯還根據《加州不公平行為法》提出了一項索賠。公司否認所有責任，聲稱已向戴維斯支付了根據他與公司的分離協議應支付的所有款項，並打算積極抗辯這起訴訟。

Ivan rung訴YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20STCV27876

此訴訟於2020年7月22日向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起。根據向美國證券交易委員會提交的與公司2019年11月13日首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明和招股説明書，原告Ivan rung聲稱已購買公司股票，並聲稱代表公司股票的所有購買者提起證券集體訴訟。起訴書稱，該公司在IPO相關披露中存在失實陳述和重大遺漏。在答辯中，公司否認責任，並聲稱其在其註冊聲明、相關公開文件和其他公開聲明中準確而完整地披露了所有重要事實和事件，包括不利的事實和事件，並進一步斷言，申訴違反了經修訂的1933年證券法第11條和第15條的指控是毫無根據的。 原告的律師在承認榮格先生沒有被起訴後，於2020年8月31日自願駁回了這一訴訟。 原告的律師在承認榮格先生沒有違反《證券法》之後，於2020年8月31日自願駁回了這一訴訟。 原告的律師在承認榮格先生沒有違反《證券法》之後，於2020年8月31日自願駁回了這一訴訟。相反，原告律師正在追查邁克爾·範貝萊爾(Michael Vanbecelaere)提起的高度相似的案件，如下所述.

Michael Vanbecelaere訴YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20STCV28066

此訴訟於2020年7月23日在加利福尼亞州高級法院為洛杉磯縣提起，也是一起據稱的集體訴訟。原告Michael Vanbecelaere聲稱已購買了“可追溯到首次公開募股(IPO)”的公司股票，並根據證券法第11條和第15條代表公司股票的所有購買者提起證券集體訴訟。起訴書 指控註冊説明書和招股説明書中存在重大虛假陳述和重大遺漏，該説明書已向美國證券交易委員會提交，並提供給與公司2019年11月13日首次公開募股相關的潛在投資者。本公司 否認責任，並聲稱其在IPO相關注冊聲明和相關公開文件中準確和完整地披露了所有重大事實和事件，包括不利的 事件，並聲稱投訴違反了證券法第11條和第15條 是毫無根據的。該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。

拼車租賃公司 (前身為YAYYO，Inc.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

Jason Hamlin訴YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20-cv-8235(SVW)和William Koch訴YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20-cv-8591 (SVW)

這兩起訴訟分別於2020年9月9日和2020年9月18日在美國加利福尼亞州中央地區法院提起，這兩起案件都是所謂的集體訴訟。原告Jason Hamlin和William Koch各自聲稱已購買了“可追溯到首次公開募股(IPO)”的本公司股票，並與上述懸而未決的州法院訴訟一樣，根據證券法第11條和第15條代表本公司股票的所有購買者提起本證券集體訴訟。 起訴書稱，提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊説明書和招股説明書中存在重大虛假陳述和重大遺漏，該説明書和招股説明書與公司於2019年11月13日首次公開募股(IPO)相關，被告包括公司董事以及IPO承銷商、Westpark Capital和Aegis Capital Corp.。 聯邦法院現已將這兩項事項合併，並安排了初步狀況會議並舉行了 。與上述州法院案件一樣，該公司否認責任，並聲稱其在IPO相關注冊聲明和相關公開文件中準確和完整地披露了所有重大不利的事實、事件和事件， 投訴違反了1933年證券法第11條和第15條的指控是毫無根據的。公司 打算在聯邦法院積極為這些訴訟辯護。

注 10-後續事件

此後 至2020年9月30日，本公司從關聯方--其現任首席執行官 那裏收到了25,000美元的預付款。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本文中所作的某些 聲明，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息，有關我們未來業績的 均構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所界定的“前瞻性聲明”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。我們的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設 。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭 和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多 都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何 假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本文中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和 計劃將會實現。由於各種因素，包括第二部分第1A項中描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。, “風險因素”和本報告中的其他部分 ，也可能會在我們提交給SEC的未來報告中不時描述。您應將此類信息與本報告中的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。可能還有其他我們無法預料的因素，或者沒有在本報告中描述的 ，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果 與我們的預期大不相同。

前瞻性 聲明僅在聲明發表之日起發表，除非法律要求，否則我們不承諾對這些聲明進行更新 。不過，我們建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

我們的 公司歷史和背景

公司成立於2016年6月21日，是一家名為“YayYo，LLC”的有限責任公司，根據我們前經理和會員的一致書面同意，該公司在一項根據美國國税法(以下簡稱“轉換”)免税的交易中被轉換為特拉華州的一家公司。YayYo，LLC的所有負債和資產，包括其知識產權，都自動由該公司承擔，該公司現在是根據特拉華州法律成立的“C”公司。2020年9月11日，YayYo，Inc.更名為Rideshare Rental， Inc.

公司是一家控股公司，通過其全資子公司運營，包括特拉華州有限責任公司DISTINCT CARS LLC(“DISTINCT CARS”)和特拉華州有限責任公司Rideshare汽車租賃有限責任公司(“Rideshare”)。

公司的運營業務部門包括(I)在線拼車預訂平臺，通過Rideshare(“拼車平臺”)服務於拼車 經濟；以及(Ii)維護一支標準乘用車車隊，該車隊將通過不同的汽車進行商業租賃(“車隊管理”)。通過Rideshare和 獨一無二的汽車，該公司尋求成為拼車經濟中為司機提供標準租賃車輛的領先供應商。

2018年3月16日，我們根據證券法的A規則結束了我們的A+規則發行，該A規則於2017年3月15日獲得了SEC的資格 。我們總共出售了365,306股普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金和與總髮行收益相關或由我們支付的其他成本。

2019年11月15日，該公司以每股4.00美元的價格完成了2,625,000股普通股的首次公開募股(IPO)，在承銷折扣、佣金和費用之前，毛收入為1,050萬美元。股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將其普通股從納斯達克退市。與此相關的是，該公司通知納斯達克，公司打算在2020年2月20日左右向證券交易委員會提交25號表格。本公司在與納斯達克員工討論後，決定自願將其普通股摘牌。 本公司董事會認為，自願將普通股從納斯達克摘牌符合本公司及其股東的最佳利益。從納斯達克退市後，該公司的普通股現在在場外粉色市場交易，交易代碼為“YAYO”。

新冠肺炎對我們業務的影響

請參考表格10-Q中本季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素 。

合併原則

合併財務報表包括 本公司及其全資子公司DISTINCT CARS和Rideshare的帳目，以及另外兩家迄今尚未運營的全資子公司的帳目。

合併 運營業績-截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月 。

總收入 。

截至2020年9月30日的三個月的收入為2,070,821美元，比截至2019年9月30日的三個月的收入1,718,439美元增加了352,382美元或20.5%。增加的主要原因是我們的租賃車隊增加了。在截至2020年9月30日的三個月內，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為339美元，而2019年同期為336美元 。我們在2020年第三季度的收入回到了新冠肺炎之前的水平，但不能保證 這一趨勢將繼續下去。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

截至2020年9月30日的三個月的收入成本為1,194,957美元，比截至2019年9月30日的三個月的收入成本1,067,373美元增加了127,584美元或12.0%。增加的原因是較高的折舊費用，因為 2020年機隊規模的增加被較低的維修和維護成本所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們的收入成本分別佔收入的57.7%和62.1%。收入成本佔收入的百分比 增加的原因是新冠肺炎疫情導致平均每週租金收入下降。

銷售 和營銷費用。

截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為113,904美元，比截至2019年9月30日的三個月的80,039美元增加了33,865美元或42.3% 。這一增長是由於向Uber 和Lyft司機增加了我們的租車廣告。

一般 和管理費用。

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,088,152美元，比截至2019年9月30日的三個月的761,151美元增加了327,001美元 或43.0%。增長的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月中，我們為擴大業務招聘了更多人員，增加了入住費和基於股票的薪酬支出240,244美元 ，這主要是因為薪資成本上升。 我們為不斷擴大的業務招聘了更多的人員，以及基於股票的薪酬支出240,244美元 。

運營費用總額

截至2020年9月30日的三個月的總運營費用為1,202,056美元，與截至2019年9月30日的三個月的841,190美元相比，增加了360,866美元或42.9% 。這一增長是由於上述原因造成的。

利息 費用，淨額

截至2020年9月30日的三個月的利息和融資費用為65,292美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息和融資費用為180,531美元。截至2020年9月30日的三個月的利息和融資成本下降是由於未償還的高息債務減少。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為391,484美元，與截至2019年9月30日的三個月的370,655美元相比增加了20,829美元或5.6%。這一增長是由於上述原因造成的。

合併 運營業績-截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月。

總收入 。

截至2020年9月30日的9個月的收入為5,399,018美元，比截至2019年9月30日的9個月的收入5,193,957美元增加205,061美元或3.9%。這一增長主要是由於我們租賃車隊的增加，但由於新冠肺炎疫情的爆發，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的平均每週租金收入水平下降了 。 在截至2020年9月30日的9個月裏，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為298美元，而2019年同期為338美元。由於新冠肺炎的原因，我們的收入在3月和4月下降，並在2020年5月和 6月開始回升。自6月份以來，我們的營收已恢復到新冠肺炎之前的水平，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

收入成本 。

截至2020年9月30日的9個月的收入成本為3891,307美元，比截至2019年9月30日的9個月的收入成本3,111,614美元增加了779,693美元或25.1%。這一增長是由於 機隊規模增加導致折舊費用增加，以及機隊使用年限導致維修和維護費用增加所致。在截至 2020年和2019年9月30日的9個月中，我們的收入成本分別佔收入的72.1%和59.9%。收入成本佔收入的 百分比增加，是因為新冠肺炎疫情導致平均每週租金收入下降。

銷售 和營銷費用。

截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為324,546美元，比截至2019年9月30日的9個月的182,645美元增加141,901美元或77.7% 。這一增長是由於向Uber 和Lyft司機增加了我們的租車廣告。

一般 和管理費用。

截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為3,845,768美元，比截至2019年9月30日的9個月的2,221,962美元增加了1,623,806美元 或73.1%。增加的主要原因是工資成本上升 (包括697,486美元的股票期權費用)，因為我們為不斷擴大的業務招聘了更多的人員，並提高了管理層 工資和入住費。

清償債務損失

截至2020年9月30日的9個月的債務清償虧損 為0美元，而2019年同期為252,900美元。 在截至2019年9月30日的幾個月中，我們清償了421,500美元的未償債務，其中84,300股普通股的價值為674,400美元。

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運營費用總額

截至2020年9月30日的9個月的總運營費用為4,170,314美元，與截至2019年9月30日的9個月的2,657,507美元相比，增加了1,512,807美元或56.9% 。這一增長是由於上述原因造成的。

利息 費用，淨額

截至2020年9月30日的9個月的利息和融資費用為212,943美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息和融資費用為792,406美元。由於未償債務減少，截至2020年9月30日的9個月的利息和融資成本下降。

淨虧損

截至2019年9月30日止9個月的淨虧損為2,875,546美元，較截至2019年9月30日的9個月的1,367,570美元增加1,507,976美元或110.3。這一增長是由於上述原因造成的。

流動性、資本資源和運營計劃

流動資產、負債和營運資本

首次公開募股 。2019年11月13日，我們完成了根據證券法在S-1 註冊聲明上註冊的普通股的首次公開募股(IPO)，該聲明於2019年11月13日宣佈生效。我們以每股4.00美元的價格出售了262.5萬股 普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發售的總收益為10,500,000美元。

流動資產、負債和營運資本。截至2020年9月30日，公司流動資產總額為570,043美元，流動負債總額為4,123,526美元，營運資金赤字為3,553,483美元。截至2019年12月31日，公司流動資產總額為2,098,660美元，流動負債總額為2,655,055美元，營運資金赤字為556,395美元。

流動負債方面，截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用總額分別為1,886,120美元和951,231美元，增加934,889美元或98.3%。

自 成立以來，我們運營資金的主要來源一直是股權融資收益，包括將我們的普通股出售給公司管理層和主要股東已知的初始投資者。我們預計我們目前手頭的 現金不會為我們現有的業務和未來的業務增長提供資金。我們需要籌集更多資金才能執行我們至少在未來12個月內的業務計劃和增長目標。如果公司無法籌集到足夠的額外資金 ，它將不得不執行比計劃更慢的增長路徑，減少管理費用並縮減業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營擴張和增長。截至2020年9月30日，該公司擁有84,732美元的現金 。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司為經營活動創造了188,543美元的現金。公司 正在尋求籌集額外資本。如果公司不能成功籌集額外資本，它將被迫大幅縮減業務運營和增長計劃。此外，新冠肺炎病毒及其對美國經濟的相關影響目前正對我們業務的現金流產生負面影響。然而，我們能夠獲得兩筆總額為342,675美元的 貸款，這與新冠肺炎通過的新立法有關。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司首席執行官預支本公司20萬美元，本公司已償還其中的15萬美元， 剩餘50,000美元。

資本支出

在截至2020年9月30日的9個月內，該公司租賃車輛的資本支出為370.5417美元。截至2020年9月30日，該公司的大部分車輛都是租賃融資。截至2020年9月30日，公司租賃車輛為9622,805美元，扣除累計折舊後為2,482,516美元，淨租賃車輛總額為7,140,289美元。截至2019年12月31日，公司擁有租賃車輛6,284,211美元，扣除累計折舊1,547,164美元，淨租賃車輛共計4,737,047美元。本公司的租賃車輛在其預計使用年限為五年 期間進行折舊。租賃車輛的租賃期限一般為三年，公司有權在租賃期限結束時以每輛1美元的價格購買租賃資產。

現金流量表

經營活動產生的現金流

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金總額為188,543美元，比2019年同期經營活動使用的淨現金153,889美元增加了342,432美元，增幅為223%。增加的主要原因是 應付賬款和應計費用以及非現金費用項目的變化。

融資活動產生的現金流

截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金總額為1,360,240美元，與2019年同期用於融資活動的淨現金42,215美元相比，增加了1,318,025美元 。這一變化主要是由於2020年融資租賃義務的支付增加了 ，與2020年的342,675美元相比，2019年應付票據的收益增加了1,951,300美元。此外，我們在2020年出售了27.5萬美元的普通股，而2019年為0美元。

當前 運營計劃

我們的 運營計劃目前專注於發展我們的運營業務部門：(I)我們的Rideshare平臺通過本公司的全資子公司Rideshare提供 ；(Ii)我們的船隊管理業務，通過本公司的全資子公司DISTINCT Cars提供商業服務 。我們預計，在可預見的 未來，我們的業務部門的潛在運營和持續的內部研發將產生鉅額支出。目前，我們無法 可靠地估計此類成本的性質、時間或總金額。我們的Rideshare平臺需要廣泛的技術評估、潛在的監管審批、重大的營銷努力和大量投資，然後才能為我們或任何繼任者提供任何收入。此外，我們打算繼續建設我們的公司和運營基礎設施 ，並培養人們對我們的產品和服務的興趣。

如上文 所述，我們當前運營計劃的繼續需要我們立即籌集大量額外資本。 如果我們成功籌集資金，我們相信公司將有足夠的現金資源為其運營計劃提供資金。 我們當前車輛租賃業務的現金流和資本資源足以讓我們繼續目前的運營， 但要我們全面執行我們的業務計劃，我們將需要大量額外資本。

我們 不斷評估上面討論的運營計劃，以確定如何最有效地利用 有限的現金資源。我們運營計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於實施該計劃所需資金的可用性以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功地 獲得所需的資本或收入，或者(如果獲得)該金額是否足以為我們的持續運營提供資金。 無法獲得額外資本將對我們產生重大不利影響，包括我們可能 不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。如果我們停止運營，我們將沒有足夠的資金向股東支付任何款項。

即使我們在不久的將來籌集更多資本，如果我們的運營業務部門無法實現預期的財務業績， 我們在未來籌集更多資本為我們的運營業務部門提供資金的能力可能會嚴重受損。 如果我們未來無法證明我們的運營業務部門取得了良好的財務業績或預測， 我們將無法籌集到我們需要的資金，以繼續我們當時的業務運營和業務活動，而且我們很可能沒有足夠的流動性或現金資源來維持目前的業務運營和業務活動， 我們可能沒有足夠的流動資金或現金資源來支持我們的運營業務部門。 我們可能沒有足夠的流動性或現金資源來支持我們的運營業務部門。 我們可能沒有足夠的流動資金或現金資源來支持我們的運營業務部門

由於我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此無法保證我們目前的現金資源 是否足以為我們的運營提供資金。目前，我們沒有承諾的外部資金來源，在可預見的未來，我們預計不會有任何重大的 產品收入。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的行動提供資金。然而， 不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。

合同義務、承諾和或有事項

在2017財年、2018財年和2019年財年，本公司與ACME汽車租賃公司、LMP金融服務公司和聯合裏爾車隊簽訂了一系列月度車輛租賃協議，每個協議的租賃期約為12至36個月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的租賃義務總額分別為3,667,772美元和2,400,565美元。根據每份租賃協議，公司 每月欠款約為285美元至621美元。租賃協議期限 結束時，承租人有權以象徵性付款購買標的車輛的所有權和所有權。 此外，租賃協議受每輛租賃車輛的購置款擔保權益的約束和擔保。

我們 租用並維護了位於加利福尼亞州90210貝弗利山莊北卡姆登大道433號Suite 600和加利福尼亞州90028洛杉磯日落大道6600的主要辦公室，後者是我們的大部分運營和員工每天開展活動的地點 。我們目前沒有任何不動產。

表外安排

公司沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會因利率或外幣匯率的變化而面臨市場風險，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和 現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及我們的判斷和估計的更重要的領域。

收入 確認

該公司確認將其車隊出租給優步(Uber)和Lyft司機的收入。收入根據租金 協議確認，該協議通常按周計算。本公司根據FASB ASC 606確認收入，來自與客户的 合同的收入.

我們 認為已簽署的合同或其他類似文件反映了提供產品的條款和條件 是有説服力的安排證據。可收款性評估基於多個因素，包括支付歷史記錄 和客户的信譽。如果確定不能合理保證收款，則在收款得到合理保證之前不會確認收入 ，這通常是在收到現金時確認的。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬。薪酬-股票薪酬FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期內的費用。公司在營業報表 中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。

偶然事件

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層在適當時諮詢其法律顧問，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使 判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。 如果或有事項評估表明可能已發生重大損失，且可估計責任金額，則估計負債為如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會被披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

“較小的報告公司”不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護一套披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會通過的規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總、 和報告。

根據《交易所法案》第13a-15(B)條，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下進行了評估，以評估截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序不能提供合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時決定由於重大弱點而要求披露的信息。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

我們 在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和 性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由 單獨的個人執行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷是一個重大缺陷。

為了解決這一重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財季中，根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註 9，以討論所有待決法律程序的重大事項。

第 1A項。風險因素。

新冠肺炎 在2020年上半年對我們的業務產生了負面影響，並繼續給我們的運營帶來實質性風險

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國出現，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。隨着美國面臨不斷升級的冠狀病毒疫情，紐約州、加利福尼亞州和其他幾個州的州長以及許多城市的市長已經命令他們的居民停止非必要的工作，減少所有不必要的旅行， 在接下來的幾周裏儘可能多地呆在家裏， 聯邦當局和其他許多州和城市的當局建議採取類似的限制措施。自2020年初和新冠肺炎的傳播以來，拼車公司受到的負面影響越來越大。根據優步最近的投資者更新電話會議，優步在西雅圖的總預訂量下降了60%-70%，優步在新冠肺炎打擊的其他大城市也出現了類似的下降 。隨着美國人實行社交疏遠和自我隔離，優步(Uber)、Lyft和其他拼車公司的乘客量和收入都出現了大幅下降。考慮到拼車司機自己和公眾都面臨風險，除了總體需求下降之外，仍在開車的人甚至更少了。

因此，公司在2020年上半年的收入有所下降，這對公司的現金流產生了負面影響，但在截至2020年9月30日的第三季度，公司的收入出現了積極的上升趨勢。該公司發現，想要租車用於拼車目的的司機的需求有所增加，而新司機租車的目的是為了拼車和快遞零工經濟。隨着最近新冠肺炎陽性病例數量的增加 ，本公司無法預測新冠肺炎對其業務的最終影響 。如果再次停擺，公司可能被迫大幅縮減業務運營和 增長計劃，最終可能對公司產生重大負面影響。本公司目前無法評估 這一史無前例的情況對任何拼車市場或整個送貨服務經濟的長期影響，尤其是對本公司的影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。