美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度 期間

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

在_

委託文件編號： 001-37523

紫色創新， Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程所規定的 )

北禮拜堂4100號山脊路200號套房

猶他州萊希，郵編：84043

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(801) 756-2600

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是，塔號 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐，否，塔

截至2020年11月9日，已發行註冊人A類普通股60,934,097股，每股面值0.0001美元；註冊人B類普通股577,792股，每股面值0.0001美元。

紫色創新， Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄

在這份Form 10-Q季度報告中， 提到的“美元”和“$”指的是美國(“U.S.”)美元。

我們在美國專利商標局註冊了許多商標，包括EquaPresure^®、WonderGel^® 和EquaGel^® (用於坐墊)和紫色^®(標識和標準字符標誌)，Gel Matrix®，Somnigel®(用於牀墊和枕頭，以及塑化彈性凝膠)，IntelliPillow®(用於枕頭)，無壓力^®和超彈性聚合物 ^® (適用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊)；顏色“紫色”(適用於牀墊)；紫色POWERBASE®(適用於粉底)；以及紫色Pay®；。我們還擁有多個普通法商標，包括Harmony™、Purple+™、Purple Plus™、Furple™、Purple Premier™、Softstrech™、Purple Duven™、Purple Sheet™、紫色毛絨™、Dreams on Dreams™、PRPL™、True Comfort™、Take Comfort™、Take Comfort™、Purple Powerbase™、Purple Powerbase Premier™、Purple Powerbase Plus™、紫色Rolle n‘Go™，Fold N’Go™，Purple Bed™，Purple Top™， 紫色枕頭™，便攜式紫色™，Everywhere Purple™，簡單紫色™，淺紫色™，皇家紫色™， 雙層紫色™，深紫色™，終極紫色™，紫背™，EquaGel直通舒適™，EquaGel 通用™，EquaGel保護器™和EquaGel可調™。許多普通法商標在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊。僅為方便起見，我們在本季度報告中提及我們的商標時沒有使用^™或^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的商標權。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

紫色創新， Inc.

簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

紫色創新， Inc.

操作的壓縮合並報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

紫色創新， Inc.

股東權益(虧損)簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

紫色創新， Inc.

現金流量簡併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

紫色創新， Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織機構

該公司的使命是通過創新的舒適性解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

紫色創新， 公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一個以舒適感產品創新和高級產品為基礎的數字本土垂直品牌 。該公司設計和製造各種創新、品牌和高級舒適性產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單和其他產品。公司 通過其直接面向消費者(“DTC”)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方在線零售商以及公司工廠網點和展廳來營銷和銷售其產品。

本公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立，名稱為Global Partnership Acquisition Corp(“GPAC”) ，目的是進行涉及本公司與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。2018年2月2日，本公司完成了一項類似反向資本重組(“業務合併”)的交易結構 ，根據該交易，本公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權 。在業務合併結束時(“結束”)，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation，Inc.。

作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責制定和控制Purple LLC的所有運營和行政決策，而無需任何其他成員的批准。

2.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

該公司由Purple Inc.及其合併子公司Purple LLC組成。根據附註3所述的業務合併-業務組合 ，Purple Inc.收購了Purple LLC約18%的普通股，InnoHold，LLC(“InnoHold”) 保留了Purple LLC約82%的普通股。截至2020年9月30日，Purple Inc.持有Purple LLC約99%的普通股，其他Purple LLC B類單位持有人持有Purple LLC約1%的普通股。

業務組合 的結構類似於反向資本重組。Purple LLC的歷史業務被視為本公司的業務。 因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Purple LLC在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)業務合併後公司的綜合業績；(Iii)Purple LLC按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有呈報期間的股本和每股收益。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表 應與公司在2020年3月9日提交的Form 10-K年度報告中包含的2019年經審計財務報表及附註一併閲讀。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為該等簡明綜合財務報表反映為公平呈報本公司財務業績所需的所有調整(所有該等調整均被視為正常經常性性質)。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的財年或任何其他過渡期或其他未來年度的預期結果。

新冠肺炎大流行 最新進展

新冠肺炎疫情 直接和間接影響了我們運營的許多方面，包括對我們員工、消費者行為、分銷和物流、我們的供應商以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。 鑑於新冠肺炎疫情，我們採取了一系列預防措施來管理我們的資源並減輕疫情的不利影響，旨在幫助將對我們公司、員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。 公司總部的員工和某些其他員工已被要求在可能的情況下在家工作 ，必要時員工只能有限地在辦公室工作。對於需要員工 在現場工作的角色(如我們的製造設施和配送中心)，我們要求穿戴防護設備，在每次輪班開始時和輪班期間再次進行温度 測試，在知道暴露風險時追蹤接觸痕跡，錯開班次以減少員工的集中，遵守社交距離指南，每天進行消毒，包括每週完成防病毒 燻蒸。我們所有制造業務目前都在猶他州進行，該州的新冠肺炎病例顯著回升 。作為控制新冠肺炎死灰復燃的努力的一部分，如果猶他州要求我們暫時關閉工廠 或在指定時間減少在我們製造業工作的員工數量，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響 。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

儘管來自新冠肺炎的挑戰仍在持續 ，但公司仍能充分利用這一形勢帶來的機遇。我們繼續通過我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道為我們的客户提供服務，隨着消費者對我們優質、差異化產品的需求轉向我們的DTC渠道，該渠道全年保持強勁。我們繼續將我們的努力集中在DTC核心競爭力上，從而使我們所有產品類別的DTC渠道銷售在本季度持續保持強勁勢頭 。需求的增加是DTC淨收入較上年同期增長約97%的一個促成因素。 第三季度。我們不能保證這種透過直接投資渠道的強勁需求趨勢會持續下去。我們最初經歷了 批發業務的急劇下滑，因為美國大多數州都臨時關閉了非必要業務和居家避難所指令 。隨着關閉的情況解除，商店開始重新開張，批發渠道的需求增加了 ，我們本季度來自批發客户的淨收入比去年第三季度增長了約7%。 截至2020年11月9日，我們的工廠門店和所有展廳都已開業，併為客户提供服務。我們最近開設了 兩個新展廳，並計劃在今年年底前再開設兩個展廳。但是，由於最近新冠肺炎的死灰復燃，我們未來可能會被要求關閉我們的工廠門店和展廳。我們已經簽署了在佐治亞州的製造設施的新租約，並正在着手建造和採購設備以開始生產。

需求的增加使我們能夠處理一部分現有庫存，並要求我們提高產量。我們繼續利用我們垂直整合的業務模式 調整生產計劃，以利用手頭的庫存並管理人力成本。 我們還繼續根據DTC 趨勢的發展變化，動態調整我們可自由支配的重大在線廣告支出。

我們的供應鏈沒有受到新冠肺炎的嚴重影響。 由於疫情的影響，我們在中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存。這些供應商 已恢復生產，能夠根據需要提供材料。我們的大多數國內供應商都能夠繼續運營 ，並在需要時提供必要的材料。由於我們增加了產量以滿足需求，我們遇到了來自某些供應商的一些限制 。在將我們的產品交付給客户的過程中，我們也遇到了一些運輸延誤。這是由於全國範圍內對快遞公司的需求增加。

雖然公司 已採取措施保護業務，但我們無法預測這些預防措施將持續有效的具體持續時間 ，隨着我們獲得的信息不斷髮展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、製造設施和配送中心以及與供應商和客户的關係的信息。 根據我們認為的當前預測，受有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度、政府、消費者以及我們的 應對措施的某些假設的約束在我們新的信貸額度下可獲得的流動資金 ，以及商店業務和批發業務的持續恢復和擴大，將 足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和預期資本支出。但是，新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和我們的防範措施將取決於 未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前還無法準確預測。

可變利息 實體

紫色有限責任公司是一個可變的 利息實體(“VIE”)。本公司確定自己是Purple LLC的主要受益者，因為它是唯一的管理成員，有權指導對Purple LLC的經濟業績最重要的活動以及承擔潛在重大損失和獲得利益的義務。截至2020年9月30日，Purple Inc.在Purple LLC擁有約99%的經濟權益，並將Purple LLC的100%資產、負債和經營業績 合併到本文所載的公司未經審計的簡明綜合財務報表中。截至2020年9月30日，其他各方擁有Purple LLC約1%的經濟權益；然而，其他各方的投票權卻不成比例地 減少，並顯示為Purple LLC的非控股權益(“NCI”)持有者。有關進一步討論，請參閲附註13-股東權益。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。 這些重新分類對以前報告的淨虧損沒有影響。

預算的使用

未經審核簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表及附註中報告的 金額的估計和假設。本公司定期作出重大估計和假設，包括但不限於影響本公司收入確認的估計、 應收賬款和壞賬準備、存貨估值、收入成本、銷售回報、保修退回、 確認和計量或有損失、認股權證負債、當期和遞延所得税的估計、遞延 所得税估值免税額以及與本公司與InnoHold的應收税金協議(“應收税金協議”)相關的金額。預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此， 需要使用判斷力。本公司的估計基於歷史經驗和其他各種認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 實際結果可能與這些估計大不相同。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收入確認

2014年5月，除了2016年期間發佈的幾項修訂外，財務會計準則委員會(FASB)還發布了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)。主題606概述了一個單一的綜合 模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了大多數當前的收入 確認指南，包括特定於行業的指南。公司在修改後的 追溯基礎上採用了本ASU，自2019年1月1日起生效。採用本準則並未導致本公司的會計政策、業務流程、系統或控制發生重大變化，也未對本公司的財務狀況、經營業績、 或現金流產生實質性影響。因此，截至2019年1月1日，本公司沒有對累計虧損的期初股本餘額進行累計調整 。但是，根據主題606的要求添加了額外的披露內容，並在注4中進行了反映。與客户簽訂合同的收入。

公司通過直接面向消費者的在線渠道、傳統批發合作伙伴、第三方在線零售商、 公司工廠網點和公司展廳來營銷和銷售其產品。當公司履行向客户轉讓承諾產品的合同規定的履約義務時，確認收入。這一原則是通過以下步驟實現的：

確定與客户的合同 。如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款， (Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力，確定有可能收取轉讓貨物的幾乎所有對價 ，則存在與客户的合同。 公司沒有與客户簽訂合同的重大成本。 公司與客户簽訂了可強制執行的合同。 公司沒有與客户簽訂合同的重大成本，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取幾乎所有被轉移貨物的對價。 公司沒有與客户簽訂合同的重大成本。

確定合同中的履行義務 。本公司與客户簽訂的合同不包括需要在一段時間內完成的多項履約義務 。履行義務一般與向客户交付產品有關，但受合同發貨條款的約束。公司已做出會計政策選擇，將客户獲得貨物控制權後進行的運輸和處理活動(包括白手套送貨服務)視為履行貨物轉讓承諾的 活動。本公司不提供延長保修或服務計劃。公司 不向其客户提供以折扣購買未來產品的選項，因此沒有實際選項 權利。

確定交易價格 。通過直接面向消費者的在線渠道和第三方在線零售商銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取 。收到的未發貨產品的金額記錄為客户預付款。 傳統批發客户的付款是根據慣例的固定付款條款支付的。本公司的所有合同均未包含重要的融資內容。收入按淨銷售價格記錄，其中包括產品退貨、數量返點和其他調整等可變因素的估計 。可變對價的估計基於歷史 退貨經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有在與可變對價相關的不確定性 隨後得到解決後，確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才會計入收入 。從客户收取的與產品銷售相關的税款 並匯給政府當局不包括在收入中。

將交易 價格分配到合同中的履約義務。本公司與客户簽訂的合同不包括多項履約義務 。因此，公司在將產品按合同規定的價格轉讓給客户控制時確認收入。

在我們履行績效義務時或 確認收入。根據與客户簽訂的每份合同條款，公司在發貨或交貨時的某個時間點履行履約義務。除第三方“白手套”送貨和某些批發合作伙伴外，產品銷售產生的收入在發貨點確認，也就是客户獲得產品控制權的時間點。通過第三方“白手套”交付產生的銷售收入在產品交付給客户時確認。 從某些批發合作伙伴產生的收入在產品交付到批發合作伙伴的倉庫時確認。公司 沒有服務收入。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

發債成本和折扣

債務發行成本 和與借款相關的貼現在資產負債表中直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，並在債務期限內按實際利率攤銷為利息支出。 2020年信貸協議提供的循環信用額度融資的債務發行成本作為資產 計入資產，並在信貸額度融資期限內按直線攤銷為利息支出。請參閲註釋8- 債務.

認股權證負債

根據ASC 480的規定，本公司負責權證責任-區分負債與股權。ASC 480要求按公允價值記錄某些負債。這些負債的公允價值變動在收益中確認。與修訂及重訂信貸協議一起發行的增額貸款認股權證 包含一項認股權證回購條款，一旦權證 協議所界定的基本交易發生，本公司有責任向認股權證持有人支付現金。此外，其他條款 可能要求降低權證的行權價格。本公司已確定，基本交易條款 規定認股權證應在交易當日按公允價值計入負債，並在收益中確認公允價值變動 。公司使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬來確定負債的公允價值。該模型使用了一些關鍵假設和輸入，如行權價格、普通股的公允市值、無風險利率、權證壽命、預期波動率和權證重新定價的概率。請參閲附註9-認股權證負債.

公允價值計量

本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出價格。(br}公允價值是指根據資產或負債的最高和最佳使用情況，在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或轉移負債的價格，本質上是退出價格。公允 價值層次結構的級別為：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 ；

第2級-重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價，不活躍的市場中相同或類似項目的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的 投入)；以及

3級-無法觀察到的輸入 市場數據很少或根本沒有，這要求報告單位制定自己的假設。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公允價值計量在既定的三級等級體系內的分類 基於對計量有重要意義的最低投入水平 。金融工具雖然沒有按公允價值經常性記錄，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和公司債務。由於這些 賬户的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。本公司債務工具的公允價值根據債務工具的合同條款和基於市場的預期估計為其面值。認股權證負債為3級工具，並使用內部模型 使用某些重大不可觀察到的輸入來估計公允價值，這需要確定相關的輸入和假設。 因此，這些不可觀察到的輸入的變化可能會對公允價值產生重大影響。這些輸入包括無風險利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。根據無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)，這些3級負債的價值將減少(增加) 。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值 一般會增加(減少)。

所得税

在計算中期所得税撥備時，根據ASC主題740，估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。 在每個過渡期結束時，公司都會估計整個財年預計適用的實際税率。這與每年期末使用的方法不同。

對於年度期間，本公司使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於載有 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果。在評估遞延税項資產的變現能力時， 管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產和 負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度應納税所得額的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動當年確認。我們的有效税率主要受所得税對非控股權益的分配以及我們估值津貼的變化的影響。

本公司使用確認和計量門檻對 納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行會計核算 所得税的不確定性，這些頭寸要接受聯邦和州税務機關的審查。當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，税務機關很可能會維持不確定的税務狀況 ，則確認該不確定税收狀況帶來的税收利益 。確認的税收優惠金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額優惠。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性最終結果的估計。本公司在附帶的 合併經營報表中確認與所得税撥備(福利)項內的不確定税務狀況相關的 罰金和利息。截至2020年第三季度，沒有記錄到不確定的税收頭寸。公司 將在每一個過渡期內繼續關注這一情況。

該公司提交 美國聯邦和某些州的所得税申報單。本公司的所得税申報單通常在所得税申報單提交後，根據這些司法管轄區的規定，在不同的時間段接受美國聯邦 和州税務機關的審查。

每股淨收益 (虧損)

對於有參與證券的實體，需要計算每股淨收益(虧損)的兩級法 。兩級法是一個 收益分配公式，它根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權來確定參與證券的每股淨收益(虧損)。公司的B類股票在公司收益中沒有經濟利益 ，導致兩級法在2020年9月30日或之前的期間不適用。 普通股每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每期A類股票的加權平均流通股數量。每股攤薄淨收益(虧損)增加了這些股份 假設公司已發行的認股權證、股票期權和B類股票換成A類股票，以及歸屬未歸屬和受限的A類股票，本應流通股和潛在攤薄的增量股票。反攤薄 影響是由於轉換、行使或或有發行某些證券而導致的每股淨收益增加或每股淨虧損減少 。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司採用 “如果轉換”方法確定其已發行B類股票轉換的潛在攤薄效果， 採用庫藏股方法確定其可行使的A類股票的流通權證和可行使股票期權的潛在攤薄效果 以及歸屬未歸屬和受限的A類股票。

最近的會計聲明

新租約指南

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃》，並於2019年3月發佈了ASU第2019-01號《租賃： 編纂改進》，更新了與租賃相關的會計準則，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性 。它們還澄清了執行問題。這些更新適用於上市公司從2018年12月15日之後開始的年度期間 ，包括過渡期。本公司被允許使用私人公司採用的時間線，因此本標準適用於本公司自2020年1月1日開始的年度期間，以及自2021年1月1日開始的年度期間內的臨時 期間。該標準將採用修改後的回溯法， 並允許及早採用。我們正在實施與採用該準則相關的新租賃會計制度。 雖然我們預計採用這一新準則會對我們的綜合資產負債表產生實質性影響，但我們仍在繼續 評估新準則對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。我們還預計， 採用新的指導意見將需要改變我們對財務報告的內部控制。

簡化所得税的核算

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(ASU第2019-12號)。新的指導意見消除了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的一些例外情況。 該指導意見排除了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認有關的例外情況。新的指導意見還簡化了特許經營税的會計處理，並修訂了税法或税率，並澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計處理。 本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASU 2019-12的影響 。

新的內部使用軟件指南

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350)(“ASU 2018-15”)。 ASU 2018-15的目標是使託管安排(與開發或獲取內部使用軟件所產生的服務合同)中產生的實施成本資本化的要求保持一致。 本指南適用於2020年12月15日之後的 財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。修正案 可以追溯應用，也可以前瞻性應用。我們預計採用此標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

信用損失的計量

2016年6月，FASB 發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016-13”)，FASB通過增發與ASU相關的 進一步更新和澄清了ASU 2016-13號文件。本指引取代了現有的已發生損失減值指引，併為基於預期信貸損失按攤銷成本列賬的金融資產建立了單一的撥備框架 。對預期信貸損失的估計需要 納入歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。這些更新在2019年12月15日之後的年度期間(包括過渡期)對上市公司(不包括較小的報告公司(“SRC”))有效 。本標準適用於2022年12月15日之後的所有其他實體的年度期間，包括其中的過渡期。該標準適用於我們從2023年1月1日開始的中期和年度財政期間。本標準將採用修改後的回溯法實施。我們目前正在評估該標準對我們的應收賬款、現金和現金等價物以及以攤銷成本計量的任何其他金融資產的影響 ，預計採用該標準不會對我們的合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

紫色創新， Inc.

簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

3.業務合併

於2018年2月2日，業務合併完成後，Purple LLC與GPAC(PRPL Acquisition， LLC)合併為GPAC的全資子公司，根據一項協議和合並計劃(“合併協議”)，Purple LLC為此次合併中的倖存者。 由GPAC、PRPL Acquisition，LLC，特拉華州一家有限責任公司和GPAC的全資子公司(“合併 Sub”)，Purple LLC。在閉幕之際，GPAC公司更名為“紫色創新公司”(Purple Innovation，Inc.)。 公司章程被修改，將其普通股更名為A類普通股(“A類股”)， 創建了一個名為B類普通股(“B類股”)的新股票類別，其中4410萬股B類普通股 發行給InnoHold(參見附註13-股東權益有關A類股票和B類股票的説明(br}和B類股票)。

此外，在收盤時，Purple LLC發行了970萬股A類股，由Purple Inc.獨家持有。它們是有投票權的普通股，有權分享Purple LLC的損益，並獲得Purple LLC經理宣佈的分配。Purple LLC向InnoHold發行了約4410萬股B類股，InnoHold在Purple LLC擁有有限的投票權，有權分享Purple LLC的損益，並有權獲得Purple LLC經理宣佈的分派。InnoHold 隨後將其部分股份和單位轉讓給允許轉讓，並將其剩餘股份交換為其出售的A類股票。截至2020年9月30日，Purple LLC仍有60萬個B類單位未償還，全部由其他各方持有。 修訂後的運營協議指定Purple Inc.為Purple LLC的唯一管理成員。作為唯一的管理成員，Purple Inc.對Purple LLC的管理和運營擁有唯一有表決權的權益和控制權，包括在其僅擁有Purple LLC少數 經濟權益的情況下。

4.與客户簽訂合同的收入

公司通過直接面向消費者的在線渠道、傳統批發合作伙伴、第三方在線零售商以及公司工廠直銷店和展廳來營銷和銷售其產品。當公司履行其在合同項下的履約義務時確認收入，該合同將承諾的產品轉讓給客户，如附註2所述-重要會計政策摘要 .

合同餘額

通過直接面向消費者的在線渠道、第三方在線零售商以及公司工廠門店和展廳銷售的 產品的付款在發貨前在銷售點收取。收到的未發貨產品金額記錄為客户 預付款。截至2020年9月30日，客户預付款為620萬美元，截至2019年12月31日，客户預付款為630萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認了630萬美元的收入，這些收入在2019年12月31日的客户預付款中遞延。

分類收入

下表 顯示了公司按銷售渠道和產品分類的收入(單位：千)：

該公司通過兩個渠道銷售產品 ：直接面向消費者和批發。直銷渠道包括通過各種直銷渠道(包括公司直銷店和展廳)進行的產品銷售。批發渠道包括通過店內和在線渠道向傳統第三方零售商 銷售的所有產品。該公司將產品分為兩大類：牀上用品和其他。 牀上用品產品包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護器、枕頭和牀單。其他產品包括坐墊和各種其他產品。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5.庫存

庫存由以下 項組成(以千為單位)：

6.財產和設備

物業和設備 包括以下內容(以千為單位)：

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，分別記錄了140萬美元和90萬美元的與財產和設備相關的折舊和攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，與財產和設備相關的折舊和攤銷分別為400萬美元和240萬美元。

7.其他流動負債

其他流動負債 包括以下內容(以千計)：

8.債務

長期債務， 關聯方

長期債務，關聯方 由以下內容組成(以千為單位)：

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

信貸協議

2018年2月2日， Purple LLC與Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)、 Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(“CDF”和 以及CCP和Blackwell這兩家“貸款人”)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人同意提供總計 本金的貸款。信貸協議已於2018年2月2日完成並獲得資金。 在信貸協議的同時，全球合作伙伴保薦人I LLC(“保薦人”)同意向貸款人轉讓總計250萬股認股權證，以購買其130萬股A類股票。信貸協議已於2019年1月28日修訂並重述(br}如下所述)。

修訂並重新簽署信貸協議

2019年1月28日，Purple LLC與貸款人簽訂了信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。在第一修正案中，Purple LLC同意簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，其中兩個貸款人(“增量貸款人”)同意提供1,000萬美元的增量貸款，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增至3,500萬美元。股東大會於2019年2月25日召開，當時大多數不感興趣的股東投票支持這項交易。修訂和重新簽署的信貸協議及每份相關文件 相應地結束，並於2019年2月26日為新增1,000萬美元貸款提供資金，本公司向新增貸款人發行了260萬股認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股本公司A類股票， 須經某些調整。除其他事項外，修訂及重訂信貸協議的條款將信貸協議下所有貸款的到期日 延長至增量貸款完成後的五年，將基於資產的貸款的允許金額降至1,000萬美元，修訂某些限制性契約以使其更適用於本公司的當前業務，使本公司能夠向貸款人申請不超過1,000萬美元的額外貸款，以及 其他成交條件、陳述、擔保和契約修訂和重新簽訂的信貸協議項下的所有債務按12.0%的年利率計息，並在每個財政季度的最後一個營業日支付。, 如果Purple LLC未能達到某些EBITDA門檻，將被要求每年額外支付4.0%的利息，如果該公司沒有實質性遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，則需要每年額外支付2.0%的利息。此外，Purple LLC可以選擇年息超過5.0%的利息資本化，並將 添加到本金金額中。第一年的任何本金預付款都要支付全額付款，而第二年到第四年的本金預付款 要受到一定的預付款處罰。修訂和重新簽署的信貸協議規定了在發生慣常違約事件時向貸款人提供的某些補救措施，並規定了對貸款人的標準賠償。

連同修訂及重訂信貸協議項下的增量貸款，本公司支付的費用及債務發行成本分別為 50萬美元及30萬美元。此外，發行時260萬權證的490萬美元公允價值作為債務清償損失的組成部分計入 。

2020年3月27日，本公司與貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案。本修正案的目的是允許本公司推遲支付2020年3月31日和6月30日到期的季度付款的剩餘5%的利息 ，以努力減少新冠肺炎事件期間的現金支出。根據修正案，本公司獲準延期支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化。根據美國會計準則第470條，本公司將此次修訂作為對現有債務的修改進行會計處理-債款.

截至2020年和2019年9月30日的三個月，與修訂和重新簽署的信貸協議相關的利息支出分別為100萬美元和140萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為380萬美元和380萬美元。

取消修訂的 和重新簽署的信貸協議

2020年9月3日，本公司免除了截至2018年2月2日與Purple LLC原始信用協議有關的所有債務，該債務在日期為2019年2月26日的修訂和恢復信用協議中進行了修訂和重述，並經截至2020年3月27日的修訂和恢復信用協議第一修正案、截至2020年5月15日的修訂和恢復信用協議第二修正案以及對修訂和恢復信用協議的放棄和同意進行了進一步修訂。 本公司於2018年2月2日取消了與Purple LLC原始信用協議有關的所有債務，並在日期為2019年2月26日的修訂和恢復信用協議中重新聲明，並經截至2020年3月27日的修訂和恢復信用協議第一修正案 、截至2020年5月15日的修訂和恢復信用協議第二修正案以及放棄和同意修訂和恢復信用協議進行了進一步修訂為償還債務支付的總金額為4500萬美元，其中包括3500萬美元的原始本金、660萬美元的實物利息、250萬美元的預付款費用和90萬美元的應計利息。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

債務清償損失

於2019年2月，本公司根據經修訂及重新簽署的信貸協議，根據ASC 470-債款。該公司確定有單獨的貸款人，以確定是否存在終止或修改 。與CDF的修訂債務條款並未確定為實質性，因此CDF的現有債務應佔 作為債務的修改入賬。經修訂的與新增貸款方的債務條款被確定為與其現有債務的條款有很大不同，因此需要作為其現有債務的清償入賬。 因此，本公司於截至2019年3月31日的三個 和九個月確認清償其現有債務的虧損約630萬美元。這是一項非現金支出，主要與確認相關的未攤銷債務貼現和債務發行成本以及增發認股權證的公允價值有關。

2020年9月，本公司根據ASC 470的規定，對修訂和重新簽署的信貸協議的債務清償進行了會計處理-債款。本公司確定，有獨立的貸款人，債務條款有很大不同，因此 需要作為債務清償入賬。因此，本公司在截至2020年9月20日的三個月和九個月的現有債務清償中確認了約580萬美元的虧損，主要與 250萬美元的預付款費用和330萬美元的相關未攤銷債務貼現和債務發行成本確認有關。

長期債務

長期債務由以下 項組成(以千為單位)：

2020年信貸協議

於2020年9月3日，本公司由Purple LLC與KeyBank National Association及多家金融機構簽訂信貸協議(“2020信貸協議”)。2020年的信貸協議規定了4500萬美元的定期貸款和5500萬美元的循環信貸額度。

定期貸款的借款利率 將基於信貸協議中定義的Purple LLC的槓桿率，範圍從LIBOR 加3.00%到3.75%，LIBOR最低為0.50%。初始借款利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.00%， 為3.50%。定期貸款將按五年攤銷時間表償還，並可在任何時候全部或部分預付，無需支付保費或罰款，但須報銷某些費用。可能存在基於超額現金流的強制性提前還款義務 。

根據Purple LLC、KeyBank和本公司之間的承諾和擔保協議，Purple LLC在2020年信貸協議項下的義務由Purple LLC和本公司資產中完善的優先擔保權益擔保。質押和擔保協議包含一項質押，作為其擔保的擔保，包括其在Purple LLC的所有所有權權益。2020信貸協議 規定了違約的標準事件，例如不付款、未能履行或遵守契約。信貸協議 包含使貸款人受益的標準賠償。

2020 Credit 協議還包含Purple LLC和公司的陳述、擔保和某些契約。雖然2020年信貸協議項下的任何金額均未清償，但Purple LLC須遵守多項正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務及與關聯公司的交易的契諾，以及其他慣例契諾，但某些例外情況除外。特別是，Purple LLC須(I)遵守年度資本開支限額，該限額可根據本公司達到2020年信貸協議所規定的若干淨槓桿率門檻而調整，(Ii)如信貸 協議所述，除有限例外外，(Ii) 不得產生不超過若干數額的額外債務，及(Iii)在某些計量日期維持最低綜合淨槓桿率及固定費用覆蓋率(如信貸協議所界定的 )門檻。紫色有限責任公司還被限制支付股息 或對其股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。如果本公司或Purple LLC 未能履行其在該等及其他契諾下的責任，或發生任何違約事件，信貸協議項下的循環貸款承諾可被終止，而2020年信貸協議項下的任何未償還借款連同應計利息可被宣佈為即時到期及應付。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司擁有5500萬美元的循環信貸安排，最初是根據2020年信貸協議設立的。循環信貸額度的期限為 五年，並帶有與定期債務相同的利息撥備。每季度支付承諾費 根據適用於未使用的循環承付款總額的適用保證金計算。此循環信貸的協議 包含合同協議中規定的習慣契約。該協議還包含常規違約事件。 截至2020年9月30日，循環信貸安排沒有餘額。2020年信貸協議的前述摘要 並不聲稱是競爭性的，受2020信貸協議全文的約束和限定，該全文作為本報告的附件10.5附於本報告，並通過引用併入本文。

本公司在2020年信貸協議中產生了250萬美元的債務發行成本。這些成本與整個信貸安排相關，因此 必須在定期貸款和循環信貸額度之間分配。因此，110萬美元的債務發行成本 與定期債務有關，並在資產負債表中直接從債務負債的賬面金額中扣除。 該金額按債務期限內的實際利率攤銷為利息支出。其餘140萬美元的債務發行成本與作為資產計入的循環信用額度安排有關，並在循環信貸安排期限內按直線攤銷為利息支出 。

擔保

關於本公司訂立2020年信貸協議及循環信貸安排，本公司訂立擔保，據此，本公司同意無條件擔保Purple LLC在信貸協議及其他貸款文件項下的所有債務及負債。 前述擔保摘要並不聲稱是完整的 ，其全文受本報告附件10.7所附的擔保全文的約束和限定 ，並通過引用將其併入本報告 。

知識產權 安全協議

關於本公司簽訂2020年信貸協議和循環信貸安排，本公司和Purple LLC簽訂了一項 專利、商標和版權的抵押品轉讓，據此，他們代表有擔保債權人(定義見下文)向代理人授予了本公司和Purple LLC的所有知識產權的擔保權益，構成2020信貸協議和循環信貸安排下的抵押品。 本公司和Purple LLC在2020年信貸協議和循環信貸安排下構成抵押品的擔保權益。 本公司與Purple LLC簽訂了2020年信貸協議和循環信貸安排下的抵押品。 根據該協議和循環信貸安排，本公司與Purple LLC簽訂了一項 專利、商標和版權的抵押品轉讓協議。版權的抵押品轉讓並不聲稱是完整的，並受此類協議全文的約束和限制， 這些協議分別作為附件10.8、10.9和10.10附在本報告中，並通過引用併入本報告。

9.認股權證法律責任

與修訂及重訂信貸協議一併發行的新增貸款 權證包含一項認股權證回購條款，該條款在權證協議所界定的基本交易發生時，可能導致本公司 有責任向權證持有人支付現金。此外，在發生下列任何事件時：(1)基本交易；(2)任何一人或一組關聯 個人或實體收購本實體所有證券總投票權的25%或以上；(3)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；或(4)董事會不再由納斯達克規則定義的多數獨立董事組成 ，認股權證的行使價格將根據協議中建立的公式模型減去一個值 。公式模型是Black Scholes估值模型，它將使用以下輸入：(1)股價將 取適用事件日期前30天普通股的成交量加權平均價(VWAP)或緊接事件日期前一個交易日的VWAP；(2)行權價為5.74美元，除非 先前根據權證的其他條款進行了調整；(3)波動率將大於100%和觸發事件發生前90天本公司普通股的歷史波動率 ；及(4)假設的無風險利率應相當於本認股權證剩餘期限的美國國庫券利率。在2020年5月，託尼·皮爾斯或特里·皮爾斯單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有投票權證券。 , 根據協議中確定的公式，認股權證的行權價降至0美元。

本公司已確定 基本交易條款要求認股權證在交易日期 按ASC 480規定的準則作為負債按公允價值入賬-區分負債和股權。隨後，認股權證的負債在每個報告日期重新計量為公允價值，公允價值的變化計入收益。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司根據以下假設，使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬，在2020年9月30日和2019年12月31日分別確定增量借款權證的公允價值為6,490萬美元和2,160萬美元。 該公司使用的是基於以下假設的幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬，確定增量借款權證的公允價值分別為6490萬美元和2160萬美元。

本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月分別錄得1,800萬美元及140萬美元的增量貸款認股權證公允價值增加虧損。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得因增量認股權證公允價值增加而錄得的4,330萬美元及340萬美元虧損。

10.其他長期負債

其他長期負債 包括以下內容(以千計)：

11.承擔和或有事項

必需的成員 分發

在業務合併之前，根據當時適用的首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第一份紫色有限責任公司協議”)，Purple LLC必須在每個會計年度結束後向其成員分配相當於Purple LLC應納税所得額的45%的金額。作為業務合併的一部分，第一份紫色有限責任公司協議於2018年2月2日修訂，並由第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第二份紫色有限責任公司協議”)取代 。第二個紫色有限責任公司協議已於2020年9月3日修訂並由第三個修訂和重新簽署的《紫色有限責任公司協議》(“第三個紫色有限責任公司協議”)取代，之後才註銷根據修訂和重新簽署的信貸協議所欠債務 並簽訂2020年信貸協議和循環信貸安排。 第二個紫色有限責任公司協議和第三個紫色有限責任公司協議不包括除税收分配以外的任何強制性分配。 第二個紫色有限責任公司協議下不進行任何分配。 第二個紫色有限責任公司協議和第三個紫色有限責任公司協議不包括除税收分配以外的任何強制性分配。 第二個紫色有限責任公司協議下未進行任何分配在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據第二份紫色有限責任公司協議支付了500萬美元的税款。

服務協議

2017年10月， 公司與當地電力公司簽訂了電力服務協議。該協議規定建造和 安裝某些公用事業改進，以增加猶他州格蘭茨維爾的製造和倉庫設施的電力容量。該公司預付了50萬美元與改進相關的費用，並同意在15年內根據規定的費率時間表和帳單期間實際需求的變化確定最低合同帳單金額 。協議 包括提前終止條款，該條款要求公司在服務開始日期的前10年內終止 ，並按比例支付終止費用。最初的提前解約費為130萬美元，在10年內以直線方式每年遞減 。於2018年，公用事業改善工程已完成，並已向本公司提供 。截至2020年9月30日，提前解約罰金為90萬美元，公司預計將在正常業務過程中 履行其在協議下的承諾，因此，未記錄任何責任。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

經營租約

公司以不可取消的經營租賃方式租賃各種辦公和倉庫設施。

位於猶他州阿爾卑斯市的辦公和製造場所是從TNT Holdings租用的，TNT Holdings是與InnoHold共同控制的實體，InnoHold歷來是Purple LLC的多數股權和控股所有者。該租約最初簽訂於2010年，但在2017年10月進行了修訂，租期為10年，將於2027年9月到期，其中包括提前解約條款，5年後不受處罰，幷包括延長5年的選項。

該公司租用了位於猶他州格蘭茨維爾的設施，主要用作製造和倉庫空間。該租約於2016年8月簽訂，租期為66個月，2022年1月到期，有兩個5年延期選項。該公司還租賃了位於猶他州格蘭茨維爾的另一個 設施，用作臨時倉庫空間。租約於2019年5月簽訂，租期為 4個月，於2019年8月到期，並有按月續期的選擇權。

2019年6月，公司 在猶他州利希市簽訂了一份公司辦公和陳列室空間的租約，租期為10年，有權在第84個日曆月後提前終止 ，並有權兩次延期5年。樂喜租賃於2019年11月開始，本公司於2020年2月將總部遷至該大樓。此外，本公司於2019年11月簽訂了對樂喜租賃的修訂，以增加寫字樓面積。

在2019年和2020年間，該公司簽訂了多份工廠直銷店和公司展廳的租約，這些租約的開始日期各不相同，租期為3至36個月，並有各種續簽選項。

2020年7月，公司 在佐治亞州麥克多諾簽訂了一項新設施的租賃協議。該公司立即開始準備將大樓用作製造、分銷和辦公設施，預計將於2021年全面投入使用。租賃期為128 個月，其中包括8個月的免租期，租賃期將在業主完成對本公司在該大樓內的 空間的工作後開始。該公司預計業主的工作將於2021年第一季度中期完成。該租約還為公司提供了將租賃期再延長兩個五年期的選項。該租約還為該公司提供了標籤權和對其他毗連空間的優先購買權。

本公司在預期租賃期內以直線方式確認租賃付款的租金費用，包括 租金上漲和免租期的租金支出。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司確認的租金支出分別為160萬美元和80萬美元。 在截至2020年和2019年9月30日的九個月內，本公司確認的租金支出分別為420萬美元和260萬美元。截至2020年9月30日，本公司已遞延租金670萬美元，其中30萬美元為短期 並計入其他流動負債，640萬美元為長期並計入所附 資產負債表中的其他長期負債。截至2019年12月31日，本公司已遞延租金510萬美元，所有這些都是長期的，幷包括在所附資產負債表上的其他 長期負債中。

採購協議

2018年2月，本公司與一家礦物油供應商簽訂了採購合同，其中包括在 兩年內的最低採購承諾。2019年4月，對合同進行了修改，規定了截至2023年4月的四年內的最低購買承諾 。作為交換，該公司獲得了每加侖汽油的進一步折扣。截至2020年9月30日，採購合同剩餘金額約為620萬美元。根據目前的使用率，公司預計將在正常業務過程中履行其在 協議項下的承諾，因此，未記錄任何責任。

賠償義務

公司不時簽訂合同，要求其在意外情況下賠償當事人的索賠。這些合同主要涉及本公司與關聯方的服務 協議中可能要求本公司賠償關聯方提供的服務的條款，以及與本公司高管和董事簽訂的某些 協議中的條款，根據這些協議，本公司可能需要賠償此等人士的 責任。關於業務合併的結束，為確保支付合並協議項下本公司指定的交易後賠償權利的某一部分，根據一項或有託管協議，將50萬股B類股票和50萬股可作為股權對價發行給InnoHold的B類股存入托管賬户，期限最長為三年 。2020年9月，簽署了託管協議修正案 ，根據該協議，以託管方式持有的50萬股B類股票和50萬股B類單位將交換為500萬美元至 以託管方式持有。截至2020年9月30日，該公司估計，如果實際發生，總計420萬美元將有資格獲得賠償 。該公司尚未提交索賠，仍有500萬美元存入代管賬户。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

訂閲 協議和優先購買權

於2018年2月，就業務合併事宜，本公司與CCP及Blackwell訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合共400萬股A類股(“競技場定向增發”)。關於競技場定向增發， 保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股額外的A類股票，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF轉讓了總計330萬股認股權證，以購買160萬股A類股票。認購協議為CCP和Blackwell提供了未來出售公司證券的優先購買權。本公司還與CCP、Blackwell和CDF簽訂了登記權協議，規定在Coliseum私募中登記向CCP和Blackwell發行並轉讓的A類股票，以及CCP、Blackwell和CDF收到的認股權證所對應的A類股票的股份。 本公司還對本公司的某些債務和優先股融資享有優先購買權。 本公司還與CCP、Blackwell和CDF簽訂了登記權協議，規定在Coliseum私募中登記向CCP和Blackwell發行並轉讓的A類股票，以及CCP、Blackwell和CDF收到的認股權證所對應的A類股票。本公司已就此類證券提交註冊聲明 。

證券持有人的權利

自業務合併日起，持有可行使A類股及其他未登記A類股的若干 認股權證的持有人，可根據本公司的若干登記權協議享有登記權。2018年3月，本公司提交了一份註冊説明書，登記認股權證(以及在行使認股權證時可發行的任何A類股票)、 和某些未登記的A類股票。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。

可行使A類股份的增量借款權證的持有人根據本公司與經修訂及重新簽署的信貸協議有關的登記權 協議有權享有登記權。2019年3月，本公司提交了一份登記 聲明，登記該等認股權證(以及在行使該等認股權證時可發行的任何A類股票)。註冊 聲明於2019年5月17日宣佈生效。

2018年2月2日， 關於業務合併的結束，本公司與InnoHold 和母公司代表簽訂了登記權協議(“InnoHold登記權協議”)。根據InnoHold登記權協議，InnoHold持有登記權，根據證券法，公司有義務登記轉售，所有或任何部分的股權對價(包括為交換業務合併中收到的股權對價而發行的A類股票)(“可登記證券”)。InnoHold有權根據證券法對其全部或部分可註冊證券提出書面要求(總共最多三項要求)。根據《InnoHold註冊權協議》，本公司於2019年11月8日提交了一份S-3表格的註冊聲明，該聲明宣佈生效 ，據此InnoHold、Tony Pearce和Terry Pearce出售了1,150萬股A類股票。公司 提交了第二份S-3表格註冊聲明，該聲明於2020年5月14日宣佈生效，根據該聲明，InnoHold出售了1,240萬股A類股票。該公司在S-3表格上提交了第三份也是最後一份註冊聲明，該聲明宣佈於2020年9月9日生效，根據該聲明，InnoHold出售了1680萬股A類股票。

紫色有限責任公司 B類單位調換權利

於2018年2月2日， 就業務合併的結束，本公司與Purple LLC及成為其中一方的InnoHold及B類單位持有人訂立交換協議(“交換協議”)，該協議規定以Purple LLC B類單位(“B類單位”)及B類股份股份(連同同等數目的B類單位，即“配對證券”)在本公司的(A)A類股票，初始 交換比率等於一股配對證券換一股A類股票，或(B)現金支付，等於緊接InnoHold 或其他B類單位持有人遞交交換通知之日前十個交易日一股A類股票成交量加權收盤價的平均值乘以所交換的配對證券數量的乘積。2018年12月，InnoHold向Terry Pearce和Tony Pearce分發配對證券，這兩人也同意加入交易所協議 。2019年6月，InnoHold向某些現任和離職員工分發了配對證券，這些員工也同意成為交換協議的 方。B類單位的持有者可以通過向Purple LLC遞交通知，選擇如上所述全部或部分交換其配對證券 。見附註16-股權補償計劃。

在某些情況下，如果B類單位或A類股和B類股的股份被拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或者A類股被交換或轉換為其他證券或財產，或與B類股或A類股和B類股的股票發生拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，則將對交換比率進行調整 。在某些情況下，除通過交換其A類股票外，公司收購B類單位時，交換比例也將調整。 本公司收購B類單位時，除通過交換其A類股票外，還將調整交換比例。

如果公司善意地確定 配對證券持有人 根據適用法律(包括證券法)要求此類限制，該 持有人與本公司或其子公司的其他協議(包括經營協議)將不允許此類交換，或者如果此類交換會導致Purple LLC 被視為適用税法下的“公開交易合夥企業”，則公司可能限制其交換權利。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

除轉讓税、印花税和類似關税外，本公司和配對證券的每位持有者應自行承擔與交易所有關的費用。 本公司和每位配對證券持有人應自行承擔與交易所有關的費用，但本公司應負責轉讓税、印花税和類似關税。

在截至2020年9月30日的9個月內，有3080萬份配對證券交換了A類股票。

維護 一對一的比率

第三個紫色有限責任公司 協議包括一些條款，旨在確保本公司始終在(A)(I)A類股票的流通股數量和(Ii)本公司擁有的A類單位數量之間保持一對一的比例(除某些例外情況 根據“毒丸”或類似的股東權利計劃購買本公司股權證券的某些權利 ，如果有的話，根據本公司股權補償計劃發行的若干可換股或可交換證券以及根據本公司股權補償計劃發行的受限制的 股權證券(股票期權計劃除外)及(B)(I)本公司其他已發行股本證券(包括可行使A股類股份的認股權證)的數目及(Ii)Purple LLC相應的已發行股本證券的數目。這些 條款旨在使非控股股東在本公司擁有與其在Purple LLC的經濟權益相同的投票權 。

非所得税 相關税種

美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.，編號17-494，推翻了一個長期存在的先例，即遠程賣家不需要 收取州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他 税的嘗試會產生什麼影響。該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。然而， 對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會 增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。將這些税應用於我們的業務 還可能導致捕獲數據、收集 和匯出税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展或將要開展業務的眾多市場中，已經並將繼續存在與遵守各種 間接税要求相關的鉅額持續成本。

法律程序

2019年9月9日，紫色有限責任公司(Purple LLC)向加拿大聯邦法院(Federal Court Of Canada)提交了針對PerfetSense Home Inc.和PerfectSense Trading Co.Ltd.(統稱為PERFECTSense)的索賠聲明。 PerfetSense是一家牀墊及相關產品的製造商和供應商。PerfetSense擁有域名www.purplesleep.ca，該域名曾經(但不再)重定向到其網站www.Perfect tsense.ca。 除此之外，Purple LLC還聲稱PerfetSense設計了與紫色牀墊一樣的牀墊 (白色牀墊頂部、紫色條紋和灰色底部)；使用了Purple網站上的許多營銷元素(包括 並以紫色作為其營銷主打顏色。 Purple LLC起訴，要求宣判PerfetSense侵犯了Purple LLC的著作權和商標權， 實施了假冒侵權行為。紫色有限責任公司要求獲得禁令救濟、損害賠償、利潤、利息、成本以及侵權產品的交付或銷燬(包括交付www.purplesleep.ca域名)。在提交索賠聲明後，Purple LLC公佈了15,000加元作為PerfetSense費用的擔保。PerfetSense最近提出了一項罷工動議，該動議在徵得同意的情況下得到了解決。訴狀現已結案，訴訟正在案件 管理下進行。應被告本人的要求，法院命令將其律師從記錄中刪除。法院還命令被告指定律師或提交動議，允許一名高級職員或董事代表被告參加 法律程序。2020年11月6日，被告非正式請求法院允許被告的首席執行官兼股東亨德森先生, 在訴訟中代表被告，直至指定律師為止。紫色 將反對此非正式請求。

2020年9月20日，我們向美國國際貿易法院提出申訴，要求追回在進口某些中國原產商品時支付的大約700萬美元的301條款關税 。其他要求類似退款的 公司也提出了4000多起其他投訴。美國尚未對我們的申訴提交答覆。如果勝訴， 此訴訟可能導致退還部分或全部301條款關税。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種其他索賠、法律訴訟和投訴。 本公司不認為任何該等待決或威脅訴訟中的不利決定，或本公司 因此而可能需要支付的任何金額，將不會對本公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響 。

12.關聯方交易

本公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種 交易。

Coliseum Capital LLC(體育館資本管理公司)

業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。格雷先生是Coliseum資本有限責任公司(CCP和CDF的普通合夥人)的經理，也是Coliseum Capital Management LLC(簡稱CCM)的管理合夥人，Coliseum Capital Management LLC是Blackwell的投資經理。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券 擁有投票權和處置權，根據修訂和重新簽署的信貸協議，這三家公司也是貸款方。2018年，貸款人同意根據作為業務合併的一部分簽訂的信貸協議，發放本金總額為2500萬美元的貸款 。連同信貸協議，保薦人同意向貸款人轉讓總計250萬 份認股權證，以購買其130萬股A類股票。2019年，其中兩家貸款機構(增量貸款機構)同意提供1,000萬美元的增量貸款(見附註10-債款)。截至2020年9月3日，貸款人總共有4160萬美元的未償還本金 借款，其中包括3500萬美元的原始貸款金額和660萬美元的資本化利息，以及90萬美元的應計利息。根據修訂及重訂信貸協議第一修正案，本公司於截至2020年9月30日止三個月或九個月內並無向貸款人支付任何現金利息。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司分別支付了50萬美元和130萬美元的現金利息。 根據修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，取消了負面契約，以便在貸款人獲得本公司25%或更多股權的情況下不會發生違約事件。作為修訂和重新簽署的信貸協議的一部分，CCP和Blackwell被授予260萬股認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股本公司的A類股票，但須進行某些調整。於2020年5月，根據認股權證協議的條款，在Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有投票權證券的條件下，認股權證的行使價調整為每股0美元。

於2018年2月，就業務合併事宜，本公司與CCP及Blackwell訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買合共400萬股A類股(“競技場定向增發”)。關於競技場定向增發， 保薦人(I)向CCP和Blackwell轉讓了總計130萬股額外的A類股票，以及(Ii)向CCP、Blackwell和CDF轉讓了總計330萬股認股權證，以購買160萬股A類股票。認購協議為CCP和Blackwell提供了未來出售公司證券的優先購買權。本公司還與CCP、Blackwell和CDF簽訂了登記權協議，規定在Coliseum私募中登記向CCP和Blackwell發行並轉讓的A類股票，以及CCP、Blackwell和CDF收到的認股權證所對應的A類股票的股份。 本公司還對本公司的某些債務和優先股融資享有優先購買權。 本公司還與CCP、Blackwell和CDF簽訂了登記權協議，規定在Coliseum私募中登記向CCP和Blackwell發行並轉讓的A類股票，以及CCP、Blackwell和CDF收到的認股權證所對應的A類股票。本公司已就此類證券提交註冊聲明 。

取消修訂的 和重新簽署的信貸協議

2020年9月3日，本公司免除了截至2018年2月2日與Purple LLC原始信用協議有關的所有債務，該債務在日期為2019年2月26日的修訂和恢復信用協議中進行了修訂和重述，並經截至2020年3月27日的修訂和恢復信用協議第一修正案、截至2020年5月15日的修訂和恢復信用協議第二修正案以及對修訂和恢復信用協議的放棄和同意進行了進一步修訂。 本公司於2018年2月2日取消了與Purple LLC原始信用協議有關的所有債務，並在日期為2019年2月26日的修訂和恢復信用協議中重新聲明，並經截至2020年3月27日的修訂和恢復信用協議第一修正案 、截至2020年5月15日的修訂和恢復信用協議第二修正案以及放棄和同意修訂和恢復信用協議進行了進一步修訂為償還債務支付的總金額為4500萬美元，其中包括3500萬美元的原始本金、660萬美元的實物利息、250萬美元的預付款費用和90萬美元的應計利息。

紫色方正 實體

TNT Holdings，LLC(此處稱為TNT Holdings)、EdiZONE，LLC(此處稱為EdiZONE)和InnoHold，LLC(此處稱為InnoHold)(以下稱為InnoHold)是在企業合併之前與Purple LLC共同控制的實體，因為TNT Holdings和InnoHold由Terry Pearce和Tony Pearce(EdiZONE全資擁有InnoHold一直是該公司的大股東，直到它在2020年5月的二次公開發行中出售了部分權益 ，其餘的權益在2020年9月的二次公開發行中出售了 。紫色創始人也於2020年8月從公司董事會退休。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

TNT控股擁有自2010年以來一直租賃的阿爾卑斯山設施Purple LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂了經修訂的 和重新簽訂的租賃協議。本公司認定TNT Holdings並非VIE，因為本公司及 Purple LLC均無於TNT Holdings持有任何明示或隱含的可變權益，亦無於 TNT Holdings擁有控股權。本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，分別向TNT Holdings支付了20萬美元和20萬美元的租金費用，用於租賃阿爾卑斯山工廠的建築；在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，分別向TNT Holdings支付了70萬美元和80萬美元的租金費用。公司繼續租賃阿爾卑斯山的設施，該設施以前是公司總部，用於生產、研發和視頻製作。

在截至2020年9月30日的9個月內，InnoHold已將3010萬份配對證券兑換成A類股票。

2020年8月14日，Purple LLC與EdiZONE簽訂了許可轉讓和IP轉讓協議，將EdiZONE在特定許可協議下的所有權利、利益和義務以及EdiZONE的某些知識產權 轉讓給Purple LLC，並保障EdiZONE不受與特定許可協議相關的責任的損害。紫色有限責任公司 向EdiZONE支付了850萬美元作為協議的對價。現在由Purple LLC擁有的轉讓許可協議項下的權利、利益和義務，包括從被許可人那裏收取版税的權利，與Purple LLC擁有的某些知識產權有關，這些知識產權已被重新許可給EdiZONE，目的是允許EdiZONE保留其與第三方被許可人的許可，該許可在企業合併和EdiZONE根據企業合併和EdiZONE將其所有材料相關轉讓給Purple LLC之前就已存在。 知識產權轉讓給Purple LLC的目的是為了允許EdiZONE保留其與第三方被許可人的許可。 根據該協議，EdiZONE將其所有材料轉讓給Purple LLC因此，Purple LLC現在是Purple LLC擁有的知識產權的第三方被許可人的直接許可方。分配給Purple LLC的其他知識產權現在也歸Purple LLC所有，包括INTELLIPILLOW和Gel Matrix商標。為免生疑問，簡單地説，Purple LLC獲得了EdiZONE 的權利，成為由Purple LLC擁有的知識產權(即專利和商業祕密)的第三方許可方的直接許可方。前述對許可轉讓和IP轉讓協議的描述並不意味着 是完整的，並且根據協議的完整條款進行了完整的限定, 其副本作為本季度報告的10-Q表的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

2020年7月和2020年9月，根據第二份紫色有限責任公司協議，Purple LLC直接或通過預扣向各州支付的款項向InnoHold支付了總計470萬美元的税款。

13.股東權益

在業務合併之前，GPAC是一家沒有業務的空殼公司，成立的目的是實現與一個或多個 運營業務的業務合併。交易結束後，本公司成為控股公司，其唯一重要資產是其在Purple LLC的權益 。

A類普通股 股

該公司擁有210.0股A類股票，每股面值0.0001美元。如董事會宣佈，本公司A類股持有人有權就將由股東表決的所有事項就所持每股股份投一票，並參與派息，或在本公司清盤、解散、分派資產或清盤時收取超過該等股份面值的任何該等資產的任何部分。A類股票的持有者和 B類股票的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事和適當提交股東投票表決的所有其他 事項的專有權。A類股和B類股的持有者在股東投票表決的事項上每股有一票投票權 。截至2020年9月30日，A類股流通股5380萬股。

根據業務合併的條款，大約130萬股A類股票將被歸屬和沒收。 歸屬的A類股票將在交易結束後8年內被沒收，除非在此之前發生以下任何事件 (每一“觸發事件”)：(I)A類股票在其上市的主要交易所的收盤價為12.50美元或以上，持續20個交易日。(I)A類股票在其上市的主要交易所的收盤價為12.50美元或以上，持續20個交易日。(I)A類股票在其上市的主要交易所的收盤價為12.50美元或以上，持續20個交易日。(I)A類股票在其上市的主板 交易所的收盤價為12.50美元或以上，持續20個交易日。(Ii)本公司控制權變更，(Iii)本公司根據交易法規則13E-3進行的“私有化”交易，或本公司不再承擔交易法第13或15(D)條規定的報告義務的其他時間，或(Iv)本公司的A類股票停止在全國性證券交易所上市的時間。 ，(Iii)本公司根據交易法規則13e-3進行的“私有化”交易，或本公司不再承擔交易法第13或15(D)條規定的報告義務的其他時間，或(Iv)本公司的A類股票停止在全國性證券交易所上市的時間。在截至2020年9月30日的9個月中，由於A類股票在其上市的主要交易所的收盤價在30個交易日內連續20個交易日處於12.50美元或以上，因此發生了觸發事件。因此，A類股票不再被歸屬或沒收。

B類普通股 股

該公司擁有9,000萬股B類股票，每股面值0.0001美元。公司B類股票的持有者將與公司A類股票的持有者一起 在適當提交股東表決的所有事項上進行投票。 B類股票只能向InnoHold、其各自的繼承人和受讓人以及InnoHold的任何許可受讓人發行。B類股票的持有人可以將B類股票的股份轉讓給任何受讓人(本公司除外)，前提是該持有人必須同時按照第二份紫色有限責任公司協議向該受讓人轉讓同等數量的該持有人持有的B類紫色有限責任公司的B類單位。如董事會宣佈，B類股票無權收取股息 ，或在本公司清盤、解散、資產分配或清盤時收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。 如果B類股票由董事會宣佈，則無權收取股息，或在本公司清盤、解散、資產分配或清盤時收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在業務合併方面，作為股權對價的一部分，向InnoHold發行了約4410萬股B類股票。 InnoHold隨後將其部分股票轉讓給允許轉讓，並將其剩餘股票交換為其出售的A類股票。 InnoHold隨後將其部分股票轉讓給允許轉讓，並將其剩餘股票交換為其出售的A類股票。截至2020年9月30日，流通股B類股60萬股，全部由其他方持有。

優先股

該公司擁有500萬股優先股，每股面值0.0001美元。優先股可能會在一個或多個系列中不時發行 次。董事獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股 ，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定 投票權、名稱和其他特殊權利或限制。截至2020年9月30日，沒有流通股 優先股。

公共認股權證和 保薦人認股權證

與GPAC的成立和首次公開發行(IPO)相關的公開認股權證(“公開認股權證”)為1,550萬份，與IPO同時進行的私募發行的認股權證(“保薦權證”)為1,280萬份(“保薦權證”)。 公司的每份認股權證使登記持有人有權以每股5.75美元(每股全股11.50美元)的價格購買公司A類股票的一半。 根據認股權證協議的條款，認股權證持有人只能對整數量的A類股票行使認股權證。 認股權證持有人可根據認股權證協議的條款進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部數量的A類股票行使認股權證。 認股權證持有人可按每半股5.75美元(每股全股11.50美元)的價格購買本公司A類股的一半。例如，如果權證持有人持有一個權證購買A類股票的一半，則該權證將不能 行使。如果一名認股權證持有人持有兩份認股權證，該等認股權證將可就一股A類股票行使。 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。該等認股權證的有效期為五年，自業務合併完成後30天，即2018年3月2日起生效，並於2023年2月2日或之前於 贖回或清盤時屆滿。

如果A類股票在公司向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元，本公司可贖回該認股權證；但是，只要保薦權證由保薦人或其許可受讓人持有，本公司就不能贖回該等認股權證。 如果保薦權證是由保薦人或其許可受讓人持有的，則本公司不能贖回該認股權證。 截止到本公司向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日為止的30個交易日內，本公司不得贖回保薦權證。此外，對於保薦權證，只要保薦人或其許可受讓人持有此類保薦權證，持有人可以選擇在無現金的基礎上 行使保薦權證，方法是交出保薦權證，其數量等於保薦權證背後的A股股數除以 (X)乘以行權與行權之間的差額所得的商數。按(Y)公允市價計算。 “公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內，A類股票最後報告的平均銷售價格。保薦權證的所有其他條款、權利和義務與公開認股權證相同。在隨附的簡明綜合資產負債表中，公開認股權證和保薦權證均被歸類為股權工具。

從GPAC首次公開募股(IPO)到與紫色有限責任公司(Purple LLC)的業務合併，共有2,830萬份權證未平倉。在截至2020年9月30日的9個月內，已行使90萬份認股權證。截至2020年9月30日，仍有約2,740萬份認股權證未償還 。

增量借款證

關於經修訂及重訂的信貸協議，本公司向CCP及Blackwell發出260萬份增量貸款認股權證，以購買260萬股本公司A類股，作為增量貸款機構，為增量貸款提供資金。每份增量 貸款認股權證使登記持有人有權按每股5.74美元的價格購買一股本公司A類股票，並可根據認股權證協議的條款進行調整。增量貸款權證的有效期為五年 ，在贖回或清算時將於2024年2月26日或更早到期。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

如果A類股票在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元，本公司可按A類股票每股0.01美元的價格贖回認股權證。 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內，本公司可按每股0.01美元的價格贖回該等認股權證。如果公司要求贖回增量借款權證 ，公司可以選擇要求持有人在無現金的基礎上行使增量借款權證，方法是： 交出其持有的A類股票增量借款權證的數量，該數量等於增量借款權證標的A類股票數量除以 (X)乘以保薦人認股權證行使價與認股權證行使價之間的差額 所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向增額借款權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類股票最後報告的平均銷售價格。 在向增額借款權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類股票的平均最後銷售價格。

如果發生認股權證協議中定義的 “基本面交易”，持有人將有權在發生此類基本面 交易時購買和收取本公司股東應收的相同種類和金額的對價。認股權證協議要求本公司在一項基本交易中促使尚存的公司承擔本公司在增量貸款認股權證項下的義務。此外，增量貸款權證協議中的一項條款規定，在發生基本交易時，增量貸款權證持有人可以選擇 (I)將權證的行使價減去增量貸款權證的Black-Scholes值(如增量貸款權證協議所述)或(Ii)促使本公司或其繼任者在Black-S期內回購全部或部分增量借款權證。 (I)將權證的行使價減去增量借款權證的Black-Scholes值(如 增量借款權證協議所述)或(Ii)促使本公司或其繼承人在Black-S期內回購全部或部分增量借款權證此外，在發生以下任何額外事件時：(1)任何一個人或一組關聯個人或實體收購該實體所有證券總投票權的25%或以上；(2)託尼·皮爾斯或特里·皮爾斯單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；(2)託尼.皮爾斯或特里·皮爾斯單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；(2)託尼皮爾斯或特里皮爾斯單獨或一起停止實益擁有本公司至少50%的有表決權證券；或(3)董事會不再由納斯達克規則規定的多數獨立董事組成，認股權證的行權價將根據協議中建立的公式模型減去一個值 。(3)董事會不再由納斯達克規則規定的多數獨立董事組成，認股權證的行權價將根據協議中建立的公式模型減去 。作為這些條款的結果，增量貸款權證 體現了回購公司股權的義務，或與該義務掛鈎, 並可以要求 公司通過轉移資產的方式清償債務。因此，增量借款權證被歸類為ASC 480項下的負債 -區分負債與股權.

在截至2020年9月30日的9個月內，Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止實益擁有本公司至少50%的有投票權證券。因此，根據協議中確定的公式，認股權證的行權價降至0美元。

非控股 權益

非控股權益 (“NCI”)是由本公司以外的持有者持有的會員權益。2018年2月2日，業務合併結束，2018年12月31日，InnoHold‘s和其他Purple LLC B類單位持有人在Purple LLC的NCI百分比合計約為82%。截至2020年9月30日，紫色有限責任公司的NCI合計百分比約為1%。本公司合併了Purple LLC的財務狀況和經營業績，並反映了所有此類Purple LLC B類單位持有人作為NCI持有的比例 權益。

14.所得税

本公司的 唯一物質資產是Purple LLC，它被視為合夥企業，用於繳納美國聯邦所得税和某些州和地方所得税。紫色有限責任公司的應税淨收入和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報單中，即使此類應税收入淨額或税收抵免可能沒有實際分配 。在本公司合併Purple LLC進行財務報告時，本公司將就其在Purple LLC的收益中未歸屬於非控股股東的份額徵税，非控股股東將繼續為其在Purple LLC的可分配收益承擔其 份額的所得税。根據公認會計準則，公司未在合併財務報表中報告對非控股利益持有人課税的收益的所得税負擔。因此，公司的有效税率與法定税率有很大差異。影響預期税額的主要因素是將税收優惠分配給非控股權益以及估值免税額的影響。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在過去幾個時期，公司對其遞延税金淨值資產保持了全額估值津貼，這些資產主要由Purple LLC的基差 構成。遞延税項資產的最終變現取決於產生的未來應納税所得額是否足以將遞延税項資產用於所得税申報表。在前幾個時期，管理層已確定其遞延税金淨額 資產不太可能變現，因為存在關鍵的負面證據，表明公司處於三年累計虧損狀態。考慮到這一因素和其他因素，截至2020年3月31日的一段時間內，我們維持了4430萬美元的估值津貼 。

於截至2020年6月30日止期間，在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認為其遞延税項淨資產變現的可能性較大，且其遞延税項資產的全額估值撥備已不再適宜 。截至2020年6月30日止期間，本公司不再處於三年累計虧損狀態。由於排除了這一負面證據和其他正面證據，本公司確定遞延税項資產更有可能變現 。因此，在截至2020年9月30日的期間，與公司聯邦和州遞延税項資產相關的估值 免税額中的3540萬美元被釋放，並記錄為所得税 福利。另外70萬美元的剩餘估值免税額將在2020年第四季度發放，因為税收已入賬 。此外，在取消估值免税額的同時，本公司在截至2020年9月30的9個月中額外記錄了172.8美元的遞延税項資產，主要與B類配對證券的交換導致的税基增加有關。 截至2020年9月30的9個月內，該公司額外記錄了172.8美元的遞延税項資產。截至2020年9月30日的遞延税項資產淨額為2.055億美元，其中扣除了將在隨後幾個季度公佈的針對遞延税項資產記錄的70萬美元 估值津貼，以及針對公司認為 不太可能變現的金額在剩餘的外部合夥企業基礎上記錄的110萬美元 估值津貼。

本公司目前估計其年度有效所得税率為3.14%。該公司的年化有效税率與聯邦税率21%不同，主要是因為(1)通過本年度的年度有效税率計算髮放了部分估值免税額，(2)分配給InnoHold和其他公司的Purple LLC的NCI。

截至2020年9月30日的有效税率為162%，這主要是由於發放估值免税額帶來的税收優惠。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別獲得了10萬美元和3580萬美元的所得税優惠。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)於2020年3月簽署成為法律。CARE 法案取消了最初由2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)施加的某些扣減限制。企業納税人 可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是2017年税法所不允許的 。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體 在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。在2019年1月1日和2020年1月1日開始的納税年度，納税人一般可以扣除利息，最高可達調整後應税收入加上企業利息收入的50%(2017年税法規定的限額為30%)。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免，而不是像2017年税法最初制定的那樣，通過分幾年退税來恢復抵免。

此外，CARE 法案將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的裝修物業通常 有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。CARE法案的頒佈導致我們對截至2020年6月30日的六個月的所得税撥備進行了兩次調整，涉及2019年NOL利用率的增加和NOL結轉帶來的税收優惠。我們在截至2020年9月30日的9個月的所得税撥備中記錄了與CARE法案相關的50萬美元的獨立收益。

關於業務合併，本公司與InnoHold簽訂了TRA，規定本公司向InnoHold支付美國聯邦、州和地方所得税中本公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省的80%(如果有的話)，其原因是：(I)因向InnoHold分配現金對價而導致Purple LLC資產的任何税基增加，(Ii)Purple LLC因贖回B類配對證券或本公司交換B類配對證券或現金(視何者適用而定)而增加的資產 ，及(Iii)因根據TRA支付款項而被視為由本公司支付的計入利息，以及因根據TRA支付款項而產生的額外課税基準 。(Ii)Purple LLC的資產 因贖回B類配對證券或本公司交換B類配對證券或現金(如適用)而增加，以及(Iii)本公司根據TRA支付的款項被視為由本公司支付的計入利息。

紫色創新公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

由於非控股股東 行使權利更換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA 負債將根據公司因此類更換或贖回而增加的資產 可能實現的預計未來現金節税的80%計入TRA 負債。資產基礎增加的金額、相關的預計現金節餘和隨之而來的TRA負債將取決於 本公司A類股票在相關贖回或交換時的價格。

根據TRA對負債的估計 本質上是不精確的，並受有關未來應税 收入的金額和時間的重大假設的影響。由於最初的合併交易和隨後的4350萬個B類單位交換A類股票 ，未來潛在的TRA負債為1.696億美元，其中1.69億美元已在2020年第三季度入賬 。由於公司發放了與應收税金協議負債相關的遞延税項資產的估值津貼，截至目前，1.696億美元中只有169.0美元入賬(2019年為0.5億美元，截至2020年9月30日增加1.685億美元)。在2020年記錄的總負債中，1.349億美元與本年度交易所有關，並被記錄為股本調整，3350萬美元被記錄為支出，以重建與上一年交易所相關的TRA。 額外的60萬美元預計將在截至2020年12月31日的財年第四季度入賬 。

如果不確定的 納税頭寸達到一個“更有可能”的門檻 ，則在合併財務報表中確認這些頭寸的影響。對於合併財務報表中確認的那些不確定的納税狀況，將建立負債，以反映其無法得出最終結算時“更有可能”變現的部分。 本公司的政策是在隨附的合併經營報表中確認與所得税支出 項目中未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中相關的 税負項目。截至2020年9月30日，在簡明合併財務報表中，沒有不確定的税務狀況被確認為 負債。

每股普通股淨收益(虧損)

下表 列出了所列期間基本和稀釋後加權平均流通股和每股收益的計算方法 (單位為千股，每股金額除外)：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司剔除了990萬股可兑換為A類股票的配對證券和1040萬股因行使某些公司認股權證和股票期權而可發行的A類股票。 在截至2020年9月30日的9個月內，本公司不包括2160萬股可兑換為A類股的配對證券和260萬股可通過行使某些公司認股權證發行的A類股。 截至2020年9月30日的9個月，本公司剔除了2160萬股可兑換為A類股的配對證券和260萬股因行使某些公司認股權證而可發行的A類股。 本公司不包括因轉換本公司認股權證及購股權而可發行的1,700萬股A類股，以及130萬股須歸屬的已發行A類股 ，因為其效果是反攤薄的。

16.股權補償計劃

2017股權激勵計劃

《紫創股份有限公司2017股權激勵計劃》(《2017激勵計劃》)規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。董事、高級管理人員和其他員工、子公司和附屬公司，以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，將有資格根據2017年獎勵計劃獲得獎勵 。根據2017年獎勵計劃可發行或用作參考的A類股票總數不得超過410萬股。 可授予獎勵的A類股票總數不得超過410萬股。截至2020年9月30日，2017年激勵計劃下仍有約210萬股可用。

A類普通股獎勵

2020年3月，公司根據公司2017年股權激勵計劃向公司獨立的 董事會顧問兼GPAC觀察員授予限制性股票獎勵。股票獎勵將於2021年3月頒發。由於本獎勵包括服務條件，因此受限股票的估計公允價值在授予日計量，並在服務期內確認。該公司確定 受限制股票在授予日的公允價值無關緊要。

2020年5月和6月，本公司根據本公司2017年股權激勵計劃向本公司部分員工授予限制性股票獎勵 。股票獎勵將在3至4年內授予。 限制性股票的估計公允價值在授予日計量，並在授權期內確認。公司 確定限制性股票在授予日的公允價值為70萬美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

員工股票期權

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司根據本公司2017年度股權激勵計劃向本公司某些管理層授予股票期權 。這些股票期權的行權價從12.76美元到15.12美元不等。股票期權將在五年內到期，並在四年內授予。股票期權的估計公允價值減去預期的沒收金額，在期權歸屬期間以直線方式攤銷 。該公司在截至2020年9月30日的9個月內使用布萊克·斯科爾斯法確定授予期權的公允價值，前提是以下假設：

下表 彙總了公司截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動總額：

截至2020年9月30日的已發行和可行使股票期權 如下：

本公司股票期權的估計公允價值(減去預期沒收)按直線方式在期權歸屬期間攤銷 。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司分別確認了30萬美元和20萬美元與股票期權相關的股票薪酬支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司分別確認了90萬美元和40萬美元的與股票期權相關的股票薪酬支出。

截至2020年9月30日，未確認股票薪酬總成本為300萬美元，剩餘確認期限為2.60年。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

InnoHold獎勵單位

2017年1月，根據InnoHold和Purple LLC批准的2016年股權激勵計劃，該計劃授權發放1200萬個激勵單位， Purple LLC向Purple Team LLC發放了1130萬個激勵單位，該實體旨在惠及參與該計劃的某些員工 。與業務合併一起，Purple Team LLC被合併到InnoHold，InnoHold是尚存的實體，Purple Team LLC獎勵單位被取消，InnoHold根據自己的有限責任公司協議(“InnoHold協議”)發行新的獎勵單位。2019年2月8日，InnoHold向這些獎勵單位持有人中的每一位(其中一些人是Purple LLC的現任員工)發起投標，按比例向每人分配InnoHold持有的250萬份配對證券，以換取他們取消在InnoHold的所有權權益。所有InnoHold 獎勵單位持有人都接受了報價，每筆交易的條款和分銷均於2019年6月25日敲定並完成。在投標報價結束時，這些獎勵單位持有者根據他們按比例持有的InnoHold B類單位，獲得了InnoHold持有的250萬配對證券的一部分。InnoHold在分配日期向Purple LLC現有員工的分配導致Purple LLC在 中確認了900萬美元的非現金股票薪酬支出，這相當於配對證券在2019年分配日期的公允價值。截至2020年9月30日，有60萬份配對證券仍需由獎勵單位持有人兑換A類股票。 少量配對證券仍需根據該等現有員工是否繼續受僱於本公司而歸屬。

非現金股票薪酬合計

本公司已根據ASC 718薪酬-股票薪酬的規定，對所有基於股票的薪酬進行了 核算。本標準要求公司在必要的服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金費用 。下表彙總了營業報表中確認的股票獎勵、員工股票期權和InnoHold對配對證券的分配的非現金股票薪酬總額。

17.員工退休計劃

2018年7月，公司 建立了401(K)計劃，根據美國國税局代碼第401條，該計劃符合遞延補償安排的條件。所有符合條件的 年滿18週歲且服務4個月的員工均有資格參加該計劃。該計劃允許公司 匹配員工繳費，最高可達合格收入的5%。公司出資立即歸屬。公司 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的等額繳款費用分別為50萬美元和40萬美元 ，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為170萬美元和100萬美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

18.後續事件

2020年10月1日， 根據他的僱傭協議，公司授予首席執行官約瑟夫·B·梅吉博非限制性股票期權 購買公司20萬股A類股。這些期權的行權價為每股21.70美元，在四年內授予 ，自發行之日起五年到期。此外，公司決定將梅吉博先生的年薪增加50,000美元至500,000美元，繼續向梅吉博先生提供額外六個月的機票報銷和住房津貼，截止日期為2021年3月31日，並將梅吉博先生的搬遷補償延長至2021年9月30日。

10月份，我們收到 一份索賠，稱我們的一款產品沒有加州65號提案所要求的正確警告標籤，該提案要求 企業就大量暴露於加州已知會導致 癌症、出生缺陷或其他生殖損害的化學物質向加州人發出警告。在我們調查此索賠並總體上努力遵守 65號提案時，我們可能會受到此類索賠的影響，因此，我們可能需要花費資源來為這些索賠辯護，併產生遵守可能增加我們業務成本的法規的成本

2020年10月13日，Purple LLC在美國猶他州地區法院對Responsive Surface Technology，LLC(“REST”)及其母公司PatienTech，LLC(“PatienTech”)提起訴訟。紫色，有限責任公司尋求金錢賠償， 禁令救濟，以及基於REST和PatienTech的某些行為的宣告性判決(“案例I”)。由於雙方之間的保密義務 ，公開提交的申訴是以編輯後的形式提交的，目前無法 透露糾紛的實質內容。被告對申訴的迴應尚未到期，也沒有提交任何動議。 案例I仍處於初級階段。2020年10月21日，在案件I提起訴訟後不久，REST對Purple LLC、Gary DiCamillo、Adam Gray、Joseph Megibow、Terry Pearce和Tony Pearce提起報復性訴訟，他們也是在美國猶他州地區法院(“案件II”)。雖然REST試圖從對紫色有限責任公司不利的角度來看待這一情況，但案件II涉及與案件I相同的事實和交易。因此，案件II受到同樣的保密限制， 目前不能透露其實質內容。紫色有限責任公司尚未對REST的投訴做出迴應。 Purple LLC打算在不久的將來提交動議，將案件II合併為案件I。在案件一中，紫色有限責任公司要求REST和PatienTech賠償400多萬美元，而在案件二中，REST要求紫色有限責任公司賠償數千萬美元。目前還不能預測這些病例的結果。但是，我們打算在第一案中大力追索我們的索賠，並在第二案中對REST提出的索賠進行抗辯。

在2020年10月期間，以4560萬美元現金行使了約800萬份公募認股權證，併發行了約400萬股A類股票 。

於2020年10月27日，本公司通知公開認股權證及增量貸款認股權證持有人，本公司將於2020年11月30日向該等認股權證持有人支付每份認股權證0.01美元的贖回價格，以行使其根據公開認股權證及增量貸款認股權證條款贖回該等認股權證的權利。 本公司已於2020年10月27日向該等認股權證持有人發出通知，表示本公司正根據該等公開認股權證及增量貸款認股權證的條款行使其權利以贖回該等認股權證。 在該日期之前的任何認股權證的行使必須 根據認股權證的條款在無現金的基礎上進行。截至2020年11月9日，已行使170萬份公開認股權證和260萬份增發貸款權證，發行了310萬股A類股票。

2020年11月4日，公司董事會批准了2020計劃年度短期現金獎勵計劃(“STIP”)。參與STIP的 僅限於受僱擔任高級副總裁、副總裁或高級董事的關鍵員工。 並非所有符合條件的員工都能參加該計劃，因為參與將取決於董事會的酌情決定權和 批准。STIP將由董事會授權的人力資源與薪酬委員會管理。要激活STIP， 公司必須實現一定的淨收入和調整後的EBITDA目標。如果公司未達到最低目標，將不會向該計劃下的任何參與者支付 現金獎勵。支付給每位參與者的總金額可根據個人績效標準進行調整，具體如下：70%的金額基於公司至少達到公司最低績效目標 ，其餘的30%基於參與者是否達到董事會選定或批准的個人績效標準。根據STIP的其他規定，向參與者支付的金額將 以現金支付，金額最高為乘積，乘以50%至150%的某個百分比乘以參與者的 目標獎金金額。這一百分比將根據淨收入目標和調整後的 EBITDA目標是否都超過某些最低目標閾值金額以及超出的程度來確定。適用於每個參與者的獎金目標是通過(X)參與者的年基本工資乘以(Y)參與者在獎金基金總額中的份額來確定的 , 根據STIP確定。參與者無權根據STIP獲得付款，除非 參與者在計劃年度內與公司保持良好關係，並在2021年(包括付款日期)之前一直受僱於公司。STIP的這份概要並不聲稱是完整的，受STIP全文的約束和限定，STIP全文作為附件10.11附在本10-Q中，並通過引用併入本文。

於2020年11月9日，本公司向Paul Zepf發出通知，終止Zepf先生於2018年2月2日簽訂的觀察員及賠償協議(“觀察員協議”)。由於澤普夫先生於2020年8月18日被任命為董事會成員，因此不再需要他擔任觀察員。《觀察員協議》規定自動續簽一年，直至公司在不少於續約期前30天發出書面終止通知。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論 旨在對Purple Innovation，Inc.的經營結果和財務狀況進行更全面的審查 而不是僅閲讀未經審計的簡明合併財務報表。本討論應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在“第一部分 第1項.財務報表”中。

前瞻性陳述

本季度報告 Form 10-Q(本“季度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，代表我們當前的 預期和信念。根據聯邦和州證券法，除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性陳述” 。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“ ”可能、“可能”、“可能”、這些詞的否定以及其他類似詞彙。

本季度報告中包含的所有前瞻性 陳述僅在發佈之日作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是慣例，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

我們告誡並建議 讀者，這些陳述基於可能無法實現的假設，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與本文中包含的預期和信念大不相同。這些風險包括新冠肺炎疫情的演變影響和持續時間等。有關這些風險的摘要，請參閲本季度報告“風險因素”部分以及我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的風險因素。

介紹性説明

2018年2月2日，我們的前身GPAC根據合併協議完成了業務合併，由GPAC、合併子公司、紫色有限責任公司、InnoHold和發起人之間完成業務合併，協議規定公司通過合併子公司與Purple LLC合併並併入Purple LLC來收購Purple LLC的業務，Purple LLC是業務合併中的倖存者。

鑑於業務合併的結束，本公司將其名稱從“全球合作伙伴收購公司”更名為“Global Partner Acquisition Corp.”。致“Purple Innovation，Inc.”業務合併被視為反向資本重組，因為Purple LLC的前所有者通過他們對公司普通股82%的所有權控制了合併後的公司。雖然 公司是合法收購人，但紫色有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本季度報告10-Q表中包含的財務報表反映了(I)Purple LLC在業務合併之前的歷史經營業績；(Ii)公司在業務合併後的合併結果；(Iii)Purple LLC按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司所有時期(業務合併前和業務合併後)的股本和每股收益。(V)本季度報告中包含的財務報表反映了：(I)Purple LLC在業務合併之前的歷史經營業績；(Ii)業務合併後的公司合併後的合併結果；(Iii)Purple LLC按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司所有時期(業務合併前和業務合併後)的股本和每股收益。

我們的業務概述

我們的使命是通過創新的舒適性解決方案幫助人們感受和生活得更好。

我們是一個數字本土的垂直品牌，以舒適性產品創新和高級產品為基礎。我們設計和製造各種創新的、 品牌的高級舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、邊框、牀單和其他產品。我們的產品 是30多年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資以及我們自己製造工藝開發的結果。我們的專有凝膠技術--超彈性聚合物--支撐了我們的許多舒適產品 ，並提供了一系列優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。我們通過直接面向消費者(DTC)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方在線零售商和我們公司的展廳來營銷和銷售我們的產品。

新冠肺炎大流行 最新進展

新冠肺炎疫情 直接和間接影響了我們運營的許多方面，包括對我們員工、消費者行為、分銷和物流、我們的供應商以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。 鑑於新冠肺炎疫情，我們採取了一系列預防措施來管理我們的資源並減輕疫情的不利影響，旨在幫助將對我們公司、員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。 公司總部的員工和某些其他員工已被要求在可能的情況下在家工作 ，必要時員工只能有限地在辦公室工作。對於需要員工 在現場工作的角色(如我們的製造設施和配送中心)，我們要求穿戴防護設備，在每次輪班開始時和輪班期間再次進行温度 測試，在知道暴露風險時追蹤接觸痕跡，錯開班次以減少員工的集中，遵守社交距離指南，每天進行消毒，包括每週完成防病毒 燻蒸。我們所有制造業務目前都在猶他州進行，該州的新冠肺炎病例顯著回升 。作為控制新冠肺炎死灰復燃的努力的一部分，如果猶他州要求我們暫時關閉工廠 或在指定時間減少在我們製造業工作的員工數量，我們的業務和運營可能會受到不利影響 。

儘管來自新冠肺炎的挑戰仍在持續 ，但公司仍能充分利用這一形勢帶來的機遇。我們繼續通過我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道為我們的客户提供服務，隨着消費者對我們優質、差異化產品的需求轉向我們的DTC渠道，該渠道全年保持強勁。我們繼續將我們的努力集中在DTC核心競爭力上，從而使我們所有產品類別的DTC渠道銷售在本季度持續保持強勁勢頭 。需求的增加是DTC淨收入較上年同期增長約97%的一個促成因素。 第三季度。我們不能保證這種透過直接投資渠道的強勁需求趨勢會持續下去。我們最初經歷了 批發業務的急劇下滑，因為美國大多數州都臨時關閉了非必要業務和居家避難所指令 。隨着關閉的情況解除，商店開始重新開張，批發渠道的需求增加了 ，我們本季度來自批發客户的淨收入比去年第三季度增長了7%。我們有工廠直銷店，所有展廳都開放為客户服務。我們最近新開了兩個展廳，並計劃在今年年底前再開兩個展廳。但是，由於最近新冠肺炎的死灰復燃，我們未來可能需要關閉我們的工廠門店和展廳 。我們已經簽署了佐治亞州一家制造工廠的新租約，並正在繼續 建造和採購設備以開始生產。

需求的增加使我們能夠處理一部分現有庫存，並要求我們提高產量。我們繼續利用我們垂直整合的業務模式 調整生產計劃，以利用手頭的庫存並管理人力成本。 我們還繼續根據DTC 趨勢的發展變化，動態調整我們可自由支配的重大在線廣告支出。

我們的供應鏈 沒有受到新冠肺炎的明顯影響。由於疫情，中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存。這些供應商已經恢復生產，能夠根據需要供應材料。我們的大多數國內供應商都能夠繼續運營，並在需要時提供必要的材料。由於我們增加了產量以滿足需求，我們遇到了來自某些供應商的一些 限制。在將我們的產品交付給客户的過程中，我們也遇到了一些發貨延遲 。這是由於全國範圍內對快遞公司的需求增加。

雖然公司 已採取措施保護業務，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、製造設施和配送中心，以及與供應商和客户的關係 。根據對新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的某些假設，以及政府、消費者和我們對此的反應，根據我們目前的預測，我們相信，我們手頭的現金、電子商務產生的持續現金、我們新信貸額度下的可用流動性，以及門店業務和我們的 批發業務的持續恢復和增長，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和預期資本支出。然而，新冠肺炎疫情對我們業務的影響會有多大，將取決於未來的事態發展，目前還不能準確地預測，而新冠肺炎疫情和我們的應對措施可能會對我們的業務產生多大的影響 。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的經營業績

下表 列出了所示期間的運營結果以及運營報表中顯示的總收入百分比 ：

營業收入

總淨收入 在截至2020年9月30日的三個月中增長6970萬美元，或59.4%，從截至2019年9月30日的三個月的1.174億美元增長至1.871億美元，原因是牀墊銷售額增加4940萬美元，牀墊頂部銷售額增加1340萬美元，其他產品淨增加690萬美元。這些收入增長主要歸因於所有產品線的需求增長 ，原因是最近家居用品的網購增加。

收入成本

截至2020年9月30日的三個月，收入成本從截至2019年9月30日的三個月的6,450萬美元增加到9,880萬美元，增幅為3440萬美元，增幅為53.2%。這一增長主要是由於直接材料成本增加了1590萬美元，人工和管理費用增加了760萬美元，運費增加了530萬美元，商家加工費增加了350萬美元，所有其他成本增加了210萬美元，所有這些都是由於收入的增加。截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔淨收入的比例從2019年同期的45.0%增加到47.2% 。毛利潤的改善主要是由於渠道轉向更高利潤率的DTC銷售而提高了利潤率。

市場營銷和銷售

在截至2020年9月30日的三個月中，營銷和銷售費用從截至2019年9月30日的三個月的3410萬美元 增加到5120萬美元，增幅為1720萬美元，增幅為50.4%。這一增長是由於廣告成本增加了1190萬美元，與人員增加相關的營銷工資增加了320萬美元，以及其他營銷和銷售費用增加了210萬美元 。截至2020年9月30日的三個月，營銷和銷售費用佔淨收入的比例為27.4%。 這比截至2019年9月30日的三個月的29.0%有所下降，這是因為我們的廣告支出因增強的營銷戰略和更低的廣告成本而提高了 。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的670萬美元增加到1110萬美元，增幅為440萬美元，增幅為64.4%。這一增長主要是因為與人員增加相關的工資增加了230萬美元，前幾年銷售税負擔增加了70萬美元，法律和專業費用增加了90萬美元，所有其他費用增加了50萬美元，這主要是因為工資增加了230萬美元，前幾年的銷售税負擔增加了70萬美元，法律和專業費用增加了90萬美元，所有其他費用增加了50萬美元。

研究與發展

截至2020年9月30日的三個月，研發成本從截至2019年9月30日的三個月的110萬美元增加到170萬美元，增幅為60萬美元，增幅為57.7%。這一增長是由於 創新技術的一年許可協議攤銷了80萬美元，其他研發費用增加了10萬美元，但由於Tony和Terry Pearce於2020年8月辭去研發部門聯席董事一職，工資 減少了30萬美元，這部分抵消了這一增長。

營業收入

截至2020年9月30日的三個月，營業收入從截至2019年9月30日的三個月的1,100萬美元增加到2,430萬美元，增幅為1,330萬美元。這一增長主要是由於DTC銷售額增加，利潤率較高，營銷成本和銷售成本佔收入的百分比較低 。

利息支出

在截至2020年9月30日的三個月中，我們產生了120萬美元的利息支出，包括與修訂和重新簽署的信貸協議相關的90萬美元和與2020年信貸協議相關的20萬美元。此外，在截至2020年9月30日的三個月，我們 產生了與修訂和重新簽署的信貸協議相關的折扣和債務發行成本，金額為10萬美元 ，該金額作為非現金利息攤銷為利息支出。修訂和重新簽署的信貸協議已於 季度停用，2020年信貸協議截至2020年9月30日的未償還本金餘額為4500萬美元。根據2020年的信貸協議，定期債務的利息按倫敦銀行同業拆借利率(有下限)加3%計算。截至2019年9月30日的三個月的利息支出為140萬美元。與經修訂及重訂信貸協議有關的部分為120萬美元，其中70萬美元為現金支付(br}通過增加本金支付)，50萬美元為現金支付。此外，在截至2019年9月30日的三個月內，我們產生了與修訂和重新簽署的信貸 協議相關的折扣和債務發行成本，金額為20萬美元，作為非現金利息攤銷為利息支出。

債務清償損失

2020年9月，經修訂和重新簽署的信貸協議的註銷被計入債務清償。因此，本公司 確認了一筆約580萬美元的債務清償虧損，主要包括與修訂和重新簽署的信貸協議相關的債務貼現中未攤銷部分的330萬美元的註銷 和預付的250萬美元的罰款 。

公允價值變動-擔保負債

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的新增貸款 權證被分類為負債，並於交易當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期重新計量至公允價值，公允價值變動計入收益。截至2020年9月30日的三個月，公允價值的增加導致同期收益中記錄的非現金虧損1,800萬美元。截至2020年9月30日，增量借款權證的公允價值增加 主要是因為我們的股票價格上漲。2020年10月27日，我們通知 增量貸款權證持有人，我們將在2020年11月30日贖回任何未行使的增量貸款權證。增量 借款權證已在此贖回日期之前行使。

應收税金協議費用

關於業務合併，該公司與InnoHold簽訂了TRA。由於非控股股東行使權利 交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA負債將根據公司因此類交換或贖回而增加的Purple LLC資產基礎上可能實現的預計未來現金節税的80%來記錄。在截至2020年9月30日的三個月裏，共有1690萬隻B類股票換成了 A類股票。因此，在截至2020年9月30日的三個月中，TRA負債額外記錄了9030萬美元，其中8970萬美元被記錄為股本調整，60萬美元被記錄為支出。截至2019年9月30日止三個月並無TRA開支，因為本公司對遞延税項資產有全額估值津貼，亦無TRA負債記錄。

享受所得税優惠

我們的所得税優惠 在截至2020年9月30日的三個月為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月沒有所得税優惠 。我們在截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠主要是由於在此期間有效税率的變化。在截至2019年9月30日的三個月內，沒有記錄所得税優惠，因為公司 對遞延税項資產有全額估值津貼。

非控股權益

作為2018年業務合併的結果，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold和其他各方擁有的Purple LLC的B類部門， 按其總所有權百分比計算為非控股權益。截至2020年9月30日，此所有權百分比約為 1%，較2019年9月30日的約81%有所下降。這一下降是用4350萬對 證券交換A類股的結果，這主要歸因於InnoHold於2019年11月、2020年5月和2020年9月完成的三次二次公開募股。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的經營業績

下表 列出了所示期間的運營結果以及運營報表中顯示的總收入百分比 ：

營業收入

在截至2020年9月30日的9個月中，總淨收入從截至2019年9月30日的9個月的3.041億美元增加到4.746億美元，增幅為56.1%，這主要是由於牀墊銷售額增加了1.161億美元，牀墊銷售額最高的部分增加了3790萬美元，其他產品淨增加了1650萬美元。這些收入增長主要歸因於 由於最近家居網購增加，所有產品線的需求都有所增加。

收入成本

截至2020年9月30日的9個月，收入成本從截至2019年9月30日的9個月的1.743億美元增加到2.515億美元，增幅為7720萬美元，增幅為44.3%。這一增長主要是由於直接材料成本增加了3500萬美元，人工和管理費用增加了1800萬美元，運費增加了1190萬美元，商家加工費增加了860萬美元，其他成本增加了370萬美元，所有這些都與銷售增加有關。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔淨收入的比例從2019年同期的42.7%增加到47.0%。毛利潤的改善 主要是由於渠道轉向更高利潤率的DTC銷售而提高了利潤率。

市場營銷和銷售

截至2020年9月30日的9個月，營銷和銷售費用從截至2019年9月30日的9個月的9400萬美元 增加到1.273億美元，增幅為3330萬美元，增幅為35.4%。這一增長是由於廣告成本增加了2240萬美元，與人員增加相關的營銷工資增加了830萬美元，以及其他營銷和銷售費用增加了260萬美元。 截至2020年9月30日的9個月，營銷和銷售費用佔淨收入的比例為26.8%。這比截至2019年9月30日的9個月的30.9%有所下降，原因是我們在今年第二季度加強了營銷戰略，降低了廣告成本，並暫時減少了廣告支出，這是我們現金節約計劃的一部分，從而提高了我們的廣告支出的效率。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的1,920萬美元增加到2,730萬美元，增幅為810萬美元，增幅為41.9%。這一增長主要是因為與人員增加相關的工資增加了240萬美元，軟件訂閲費增加了350萬美元，與InnoHold於2020年5月和2020年9月達成的兩次二次公開募股相關的法律費用 以及一份新的公司建築租約，前幾年的額外費用增加了70萬美元 銷售税負擔和所有其他費用增加了150萬美元。

研究與發展

截至2020年9月30日的9個月，研發成本從截至2019年9月30日的9個月的300萬美元增加到470萬美元，增幅為170萬美元，增幅為56.9%。這一增長主要是因為我們為新產品創新增加了資源，為創新技術攤銷了160萬美元的一年許可協議 ，並增加了10萬美元的其他研發費用。

營業收入

截至2019年9月30日的9個月，營業收入為1,340萬美元，增幅為5,030萬美元，增幅為373.9%，達到6,370萬美元。增長的主要原因是DTC銷售額增加，利潤率更高，營銷和銷售成本佔收入的百分比更低。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月，我們產生了400萬美元的利息支出 ，其中包括與修訂和重新簽署的信貸協議相關的330萬美元和與2020年信貸協議相關的20萬美元 。此外，截至2020年9月30日的九個月，我們產生了與修訂和重新簽署的信貸協議相關的折扣 和債務發行成本，金額為50萬美元，已作為非現金利息攤銷至利息支出 。修訂和重新簽署的信貸協議於2020年9月停用。根據修訂的 和重新簽署的信貸協議，利息按12%的固定利率累加。根據2020年信貸協議，期限為 債務的利息按倫敦銀行同業拆借利率(有下限)加3%計算。截至2019年9月30日的9個月的利息支出為380萬美元。 與修訂和重新簽署的信貸協議相關的部分為320萬美元，其中190萬美元通過增加本金以實物支付，130萬美元以現金支付。此外，在截至2019年9月30日的九個月中，我們產生了與修訂和重新簽署的信貸協議相關的折扣和債務發行成本，金額為60萬美元 ，這些費用作為非現金利息攤銷為利息支出。

債務清償損失

2020年9月，經修訂和重新簽署的信貸協議的註銷被計入債務清償。因此，本公司 確認了一筆約580萬美元的債務清償虧損，主要包括與修訂和重新簽署的信貸協議有關的債務貼現中未攤銷部分的330萬美元的註銷 和預付的250萬美元的罰款 。

於2019年2月，連同經修訂及重訂信貸協議項下的增量貸款，吾等確定經修訂的債務條款導致部分現有債務的條款大相徑庭，因此須將 計為部分現有債務的清償。因此，我們確認了因清償約630萬美元的部分現有債務而產生的非現金損失。這是一項非現金支出，主要與確認相關未攤銷債務貼現和債務發行成本以及發行的增量貸款權證的公允價值有關。

公允價值變動-擔保負債

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的新增貸款 權證被分類為負債，並於交易當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期重新計量至公允價值，公允價值變動計入收益。截至2020年9月30日的9個月的公允價值增加導致當期收益錄得4330萬美元的非現金虧損 。截至2020年9月30日，增量貸款權證公允價值增加的主要原因是我們的股票價格上漲，以及Pearce的持股權益降至50%以下，這導致未償還增量貸款權證的行使價改為0美元。我們於2020年10月27日通知增量貸款權證持有人，我們將在2020年11月30日贖回任何未行使的增量貸款權證。增額貸款認股權證已在此贖回日期之前行使。

應收税金協議費用

關於業務合併，該公司與InnoHold簽訂了TRA。由於非控股股東行使權利 交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，TRA負債將根據公司因此類交換或贖回而增加的Purple LLC資產基礎上可能實現的預計未來現金節税的80%來記錄。由於最初的合併交易和隨後4,350萬股B類股換A類股，以及公司釋放與TRA負債相關的遞延税項資產的估值免税額，截至2020年9月30日，公司已記錄1.69億美元，其中168.5美元是在截至2020年9月30日的9個月中記錄的。在截至2020年9月30日的9個月內記錄的總負債中，1.349億美元與本年度交換有關，並被記錄為股本調整，3350萬美元 被記錄為支出，因為它與重建與前一年交換相關的TRA有關。在截至2019年9月30日的九個月內，由於本公司對遞延税項資產有全額估值津貼，且未記錄TRA 負債，因此未發生TRA費用 。

享受所得税優惠

我們的所得税優惠 在截至2020年9月30日的9個月為3580萬美元，而截至2019年9月30日的9個月沒有所得税優惠 。我們的所得税優惠主要得益於聯邦和州估值免税額的發放，以及截至2020年9月30日對遞延税項資產的確認。在截至2019年9月30日的九個月內，由於本公司對遞延税項資產有全額估值津貼，因此沒有記錄所得税優惠。

非控股權益

作為2018年業務合併的結果，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold和其他各方擁有的Purple LLC的B類部門， 按其總所有權百分比計算為非控股權益。截至2020年9月30日，此所有權百分比約為 1%，較2019年9月30日的約81%有所下降。這一下降是用4350萬對 證券交換A類股的結果，這主要歸因於InnoHold於2019年11月、2020年5月和2020年9月完成的三次二次公開募股。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求 歷來包括營運資金、資本支出和償債。我們的營運資金需求取決於銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存變化以及資本和運營租賃付款的時間 。我們的現金和營運資本狀況強勁。截至2020年9月30日，我們的現金總額為9800萬美元，截至2019年12月31日，我們的現金總額為3350萬美元。截至2020年9月30日，我們的營運資金為6740萬美元，截至2019年12月31日，我們的營運資金為2730萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的應收賬款減少了680萬美元。我們的資本支出主要用於購買和維護製造設備以及擴大產能，截至2020年9月30日的9個月，用於資本支出的現金為1420萬美元。我們通過運營活動提供的現金為這些 資本支出提供資金。

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列預防措施來管理我們的資源，減輕疫情的不利影響。 鑑於最初很難預測疫情將持續多長時間及其全面影響，我們管理好了業務 和保持流動性的機會。我們暫時減少了資本支出，推遲了所有與維護無關的項目 以及對非必要計劃和人員增加的投資。我們還採取了其他積極主動的措施來謹慎管理現金 並迅速審慎地應對快速變化的情況，包括暫時解僱部分永久員工 ，暫時推遲部分高管現金薪酬和董事會成員的全部現金薪酬，以及限制其他可自由支配的開支。我們還對修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂，允許本公司推遲支付在2020年前兩個季度到期的季度付款利息的5%。2020年9月，這筆債務隨後被註銷，取而代之的是4500萬美元的定期貸款和5500萬美元的信貸額度 。此外，我們來自批發合作伙伴的應收賬款保持健康。我們的大多數批發合作伙伴繼續 根據其原始合同條款付款，並保持其未清償餘額的最新情況。

由於我們的 預防措施、批發客户的持續付款以及我們強勁的DTC銷售，在截至2020年9月30日的9個月中，我們的現金餘額增加了6,450萬美元 。我們現在已經結束了許多現金保存計劃，並已將 恢復全面生產，以滿足不斷增長的需求。根據對新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的某些假設以及我們對此的反應，基於我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金，加上我們直接櫃員機業務產生的持續現金 ，我們信用額度下的可用金額，批發渠道對我們產品的強勁需求，以及 最終恢復和擴大門店運營，將足以滿足我們的營運資金需求和 未來12個月的預期資本支出。

2019年1月28日， Purple LLC簽訂了第一修正案，修訂了信貸協議。在第一修正案中，Purple LLC同意 簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，增量貸款人同意提供1,000萬美元的增量貸款，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增加到3,500萬美元。股東大會於2019年2月25日召開，當時大多數不感興趣的股東投票支持這項 交易。因此，修訂和重新簽署的信貸協議以及每一份相關文件都已結清，併為1,000萬美元的增量貸款提供了資金。此外，我們還向增量貸款方發行了認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股公司A類股，價格可能會有所調整。2019年2月26日，在扣除債務發行成本和費用後，我們收到了約920萬美元的收益。有關我們與Coliseum的信用協議的更多信息，請參閲備註8-長期債務，關聯方我們的簡明合併財務報表。

2020年9月3日，Purple LLC與KeyBank National Association和其他貸款機構簽訂了2020年的信貸協議。2020年信貸協議 規定了4500萬美元的定期貸款和5500萬美元的循環信貸額度。這筆定期貸款的收益在成交時已全部提取，用於償還與Purple LLC現有的修訂和恢復信貸協議有關的所有債務。 根據修訂和恢復信貸協議償還的貸款包括大約250萬美元的預付款費用。

截至二零二零年九月三十日止九個月的償債總額為三百五十萬美元，包括經修訂及重新簽署的信貸協議、二零二零年信貸協議所支付的利息，以及若干資本租賃的本金及利息。

如果我們來自運營或其他融資來源的現金流 低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出以及推遲或停止我們的增長戰略的能力，為運營費用提供資金 。在這種 事件中，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法 及時滿足客户訂單，我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組對現有債權人的債務，或尋求解決方案。

如果運營現金流 或2020年信貸協議下的可用融資不足以支付我們的運營費用或增長戰略， 我們可能需要籌集額外資本。我們能否以可接受的條款或根本獲得額外或替代資本 受到各種不確定性的影響，包括新冠肺炎疫情導致的信貸和金融市場不穩定，以及其他因素，如內亂和宏觀經濟因素，以及根據2020年信貸協議獲得貸款人的批准。 可能沒有足夠的資金可用，或者如果有，可能只有在不利的條款下才能獲得。為了應對新冠肺炎疫情的經濟影響，美國政府設立了一個普通民眾貸款計劃，以支持對中小企業的貸款。但是，不能保證我們是否有資格參加此類計劃，也不能保證(如果我們 有資格參加)我們將在此計劃下獲得任何福利。此外，Main Street Lending Program對收到的資金的使用方式進行了 限制，這將限制我們運營業務的能力。 2020年信貸協議中的限制性條款可能會使我們很難按照對我們有利的條款獲得額外資本，而我們可能無法滿足根據2020年信貸協議的循環信貸安排獲得額外資金所需的條件。 不能保證我們能獲得所需的資金。因此，不能保證我們 能夠為我們未來的運營或增長戰略提供資金。此外, 未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這可能會稀釋我們現有股東的權益。新發行的證券 可能包括優惠或更高投票權，或者如上所述，可能與權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求 未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用 以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條款或根本不能籌集更多資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，保持我們的增長和 競爭力，或繼續經營。

根據TRA，我們需要 向InnoHold支付某些款項，這些款項可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響 。由於幾個 因素的不可預測性，我們目前無法確定這些付款的未來總額，這些因素包括未來交易所的時間、交易所時A類股票的市場價格、此類交易所的應税程度，以及未來應税收入的金額和時間是否足以利用税收屬性 產生TRA項下的付款。截至2020年9月30日，根據TRA的估計未來付款為1.69億美元 ，其中約70萬美元將在未來12個月內支付。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流

以下是我們在精簡合併現金流量表中報告的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流量摘要 (單位：千)：

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為8750萬美元，比截至2019年9月30日的9個月運營活動提供的現金1580萬美元增加了7160萬美元。這是由於運營提供的現金增加了3,940萬美元 ，主要是由於DTC銷售的加速推動了營業收入的增加，以及運營資產和負債的所有其他變化增加了3,220萬美元 主要是由於應收賬款變化的同比增加增加了2,320萬美元，以及庫存變化的同比增加導致額外現金增加了870萬美元 庫存變化帶來的額外現金增加了330萬美元所有其他營業資產和負債的變動增加 。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資 活動的現金為2510萬美元，比截至2019年9月30日的9個月用於投資 活動的現金590萬美元增加了1920萬美元。這一增長主要是由於房地產和設備的採購和無形資產投資分別比上年同期增加了850萬美元和1060萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為210萬美元，比截至2019年9月30日的9個月中融資 提供的910萬美元減少了700萬美元。2020年提供的現金包括2020年信貸協議的4,500萬美元收益 、認股權證和股票期權行使的收益210萬美元、註銷修訂和重新簽署的信貸協議的3,750萬美元付款 、分配給會員的500萬美元以及250萬美元的債務發行成本 。2019年提供的現金是從修訂和重新簽署的信貸協議收到的1,000萬美元資金， 由80萬美元的債務發行成本和10萬美元的其他融資支付部分抵消。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲注2-重要會計政策摘要我們精簡的 合併財務報表。

合同義務

2020年7月21日， 公司與PNK S2，LLC簽署了一份約520,000平方英尺的租賃(“租賃”)，該租賃位於佐治亞州麥克多諾B號樓(下稱“該樓”)，地址為第1325 Hwy 42 S.。本報告附件10.1為本租約副本 ，並通過引用將其併入本報告。該公司預計大樓將立即做好準備，用作製造、分銷和辦公設施，預計將於2021年全面投入使用。

租期為128個月，其中包括8個月的免租期，租期從業主在該大樓內的 公司空間完工後開始。本公司預計業主的工作預計將在2021年第一季度中期完成。在租期開始前，公司有權立即使用該大樓。 根據租約，公司每年將支付每平方英尺3.41美元，或在最初租賃年度每月支付147,675美元。此後 每月基本租金每年上漲2%。本租賃還為本公司提供了延長租期兩個額外五年的選擇權，第一次續訂期限為每平方英尺4.24美元，按年增長2%，第二次續訂期限為每平方英尺4.75美元，按年增長3.5%。 第一次續訂期限為每平方英尺4.24美元，按年增長2%。 第二次續訂期限為每平方英尺4.75美元，按年增長3.5%。本公司還應承擔業主為該大樓承擔的運營費用中的比例。租約規定租户改善津貼為每平方英尺12.50美元(br})。租約還向公司提供標籤權和對其他 毗連空間的優先購買權。

季節性和週期性

我們認為，我們產品的銷售 通常受與消費者支出週期的不同時期、假日 和其他季節性因素相對應的季節性因素的影響。我們的銷售額也可能隨着更廣泛的經濟表現與市場一致而變化。

可用的信息

我們的網站地址 是www.purple.com。我們在網站Investors.purple.com的投資者關係部分免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂，在 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們還使用我們網站Investors.purple.com的投資者 關係部分作為分發其他公司信息的渠道，這些信息可能被 視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、證券和交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這個頻道。我們網站的內容不應被視為在此引用 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制 和程序

作為一家新興成長型公司，根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)節的規定，我們免除了有關財務報告內部控制的審計師認證要求。

(A)信息披露控制評估 和程序

截至本報告所涵蓋的 期末，在我們的管理層(包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性(該詞在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的第13a-15(E)條規則中定義)的有效性。 在我們的監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”))的參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息。披露控制和 程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證 官員或執行類似職能的人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於這項評估， 和上述標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大弱點，以及之前在我們於2020年8月14日提交的10-Q表格中披露的 ，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日未生效 。

之前報道的實質性疲軟

關於我們截至2020年6月30日的季度合併財務報表的編制和中期審查，我們 和我們的獨立註冊會計師事務所發現了税務撥備過程的內部控制存在重大缺陷，特別是與釋放估值免税額和獨特的應收税款協議負債記錄有關，如附註14所述。 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了税務撥備 流程的內部控制存在重大缺陷，特別是與釋放估值免税額和獨特的應收税金協議負債記錄有關，如附註14所述-所得税.

我們已開始補救 這一重大缺陷的根本原因，包括在審查獨特且複雜的税務交易的過程中實施其他步驟。我們相信，這些額外的步驟將使我們能夠快速識別和糾正流程中的任何潛在錯誤，並擴大我們對税務流程的控制範圍和質量。

(B)財務報告內部控制的變化。

除上述變化 外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲 附註11-承諾和或有事項和附註18-後續活動請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表，以及我們於2020年3月11日提交的Form 10-K年度報告的第一部分第3項 ，以獲取有關我們法律程序的某些信息。

第1A項。風險因素

除下文所述 外，與我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營業績和增長率可能會出現大幅波動，這可能會對我們的業績 和財務業績產生不利影響。

我們的 收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長依賴於對我們產品需求的持續增長，我們的業務受到全球政治、經濟和商業環境的影響 。我們的業務、我們的員工和我們的合作伙伴也可能受到政治或社會動盪的負面影響，包括 潛在的聲譽損害、我們的實體設施或我們批發合作伙伴的設施中斷，以及員工對我們、我們的供應商、我們的批發合作伙伴和我們的廣告合作伙伴的抵制 或抵制。需求疲軟，無論是由客户信心或偏好的變化，還是由美國或全球經濟疲軟引起的，都可能導致收入減少 或增長。

此外，我們依賴對支出和收入的估計和預測來提供指導，併為我們的業務戰略提供參考。 我們過去的一些估計和預測並不準確。我們的業務性質發展迅速，因此很難預測 經營業績。如果我們不能準確預測我們的費用和收入，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到影響，我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明是不正確的， 我們可能無法足夠快地調整我們的運營，以應對低於預期的銷售額或高於預期的費用。

我們的 銷售和經營業績還將因許多其他原因而波動，包括由於本部分其他地方描述的風險和以下原因：

我們 在不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營 績效。

我們 是一家發展迅速、運營歷史較短的企業。我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的業績。 我們已經並將繼續遇到在快速發展和變化的行業中不斷成長的 公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司(包括那些擁有更多財務和技術資源的公司)的競爭、增強我們的產品和服務以及開發新產品和服務方面的挑戰。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別為1,240萬美元和1,960萬美元。 2019年，我們產生了2,290萬美元的運營現金流，年末營運資金為2,730萬美元 ，累計赤字為830萬美元。2018年，我們的運營現金流為負2170萬美元， 年末營運資本為負90萬美元，累計赤字為430萬美元。我們需要來自運營的正現金流和額外資本來執行我們的業務計劃和增長計劃。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們的業務可能會受到不利影響。

您 應根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務，如上所述，並在本 “風險因素”部分的其他部分進行説明。如果我們不解決面臨的風險和困難，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

我們業務的增長給我們的資源帶來了巨大的壓力，如果我們無法管理我們的增長，我們可能沒有盈利的 運營或足夠的資本資源。

我們 正在迅速而顯著地擴展我們的業務，包括擴大我們的員工隊伍、增加我們的產品供應以及 擴展我們的基礎設施，以支持我們製造能力的擴大、我們批發渠道的擴展以及我們公司展廳的開業 。我們計劃的增長包括提高我們的製造能力，開發和推出新產品 ，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發和公司展廳，並將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家。 這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大壓力。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們在持續增長的情況下管理和擴大我們的運營、設施和產能的能力 。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的產品質量和履行能力可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的收入增長可能不可持續， 我們的百分比增長率可能會下降。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們 可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們 可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住 所有員工。此外，我們可能被迫重組對債權人的債務，或者尋求解決方案。

我們的增長在一定程度上取決於我們管理新生產設施和公司展廳的開放和運營的能力 ，這將需要我們簽訂租約和其他義務，而在地理上擴大業務和 開設更多公司展廳的成功仍未得到證實。要想取得成功，我們需要獲得或發展零售專業知識，並且 我們需要在可能有可能增加我們開支的勞動法所在的州招聘新員工。總體而言，運營新的生產設施並在新地點開設我們公司的陳列室將使我們面臨其他州(包括加利福尼亞州)的法律，這些法律可能不像我們目前運營的那些州那樣對僱主友好，並可能使我們承擔新的責任。如果我們 不能成功管理在地理上擴展業務、開設公司展廳並在不斷擴大的設施和公司展廳中維持運營的流程，我們可能不得不關閉公司展廳，並招致沉沒成本 和持續的義務，這可能會給我們的資源帶來壓力，損害我們的品牌和聲譽，並限制我們的增長。

要 有效管理我們的增長，我們需要繼續實施運營、財務和管理控制以及報告 系統和程序，並改進現有的系統和程序。不能保證我們 能夠滿足我們業務的人員需求，成功培訓和吸收新員工，或擴大我們的 管理基礎並增強我們的運營和財務系統。如果不能實現這些目標中的任何一項，我們都將無法有效地管理我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。此外，我們的收入和營業利潤增長依賴於我們提供的產品需求的持續增長 ，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好變化還是美國或全球經濟疲軟引起的，都可能導致收入或增長減少。 此外，我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃基於銷售預估。 我們的很大一部分費用和投資是固定的，如果我們的銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

我們 確定了內部控制的需求，以避免延誤我們的新牀墊產品的及時交付，並改善 客户的體驗。此外，我們經歷了員工基礎的快速增長，需要實施控制措施和 程序來改進員工培訓和留任。我們生產設施所在位置的員工競爭也增加了留住員工的成本 。我們已經在持續變化的環境中實施了改進的控制和程序，但我們的資源使用可能不像預期的那樣有效，或者我們可能需要應用比預期更多的資源 來繼續進行更改，以在一段時間內提高我們的員工保留率和效率以及我們的產品和服務的質量。如果我們不能持續改進，實現更高的運營費用效率，並改進我們的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 可能需要額外資本來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，並且可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得此類資本。

在業務發展和擴張方面，我們預計將產生鉅額資本和運營費用。 我們相信，通過實施增長戰略，我們可以提高銷售額和淨收入，重點是：(I)增加我們的製造能力，包括建立更多的製造基地；(Ii)增加直接面向消費者的銷售； (Iii)擴大批發分銷渠道；(Iv)開設公司展廳；(V)擴大全球銷售；(Vi)參與全球業務。 我們相信，通過實施以下增長戰略，我們可以提高我們的銷售額和淨收入：(I)增加我們的製造能力，包括建立更多的生產基地；(Ii)增加直接面向消費者的銷售； (Iii)擴大批發分銷渠道；(Iv)開設公司展廳；(V)擴大全球銷售；(Vi)與全球接軌以及(Vii)產品分類和類別擴展。

我們 相信，我們的運營現金流，加上其他可用的流動性來源，包括我們收到的現金和額外現金的認股權證的行使，以及根據Purple LLC和KeyBank National Association於2020年9月3日簽訂的特定信貸協議(“2020信貸協議”)，以及由Purple LLC和KeyBank National Association牽頭 一組金融機構(“機構貸款人”)之間達成的特定信貸協議(“2020信貸協議”)，包括2020年信貸協議下可用的循環信貸安排，將足以滿足我們的經營現金流。根據我們目前的運營狀況。然而，我們獲得其他資本資源和流動性來源的能力可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們 無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的 增長戰略，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能 無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能會 被迫重組對債權人的債務，尋求解決方案或其他保護性措施 。

雖然我們可以根據2020年信貸協議獲得5500萬美元的循環信貸安排，但我們獲得此類資金的能力 受到某些條件的限制，在我們尋求使用循環信貸安排的情況下，我們可能無法滿足這些條件。 此外，我們能否以可接受的條款獲得額外或替代資本，或根本無法獲得額外或替代資本，還受到各種不確定性的制約，包括根據2020年信貸協議獲得機構貸款人的批准。可能沒有足夠的 資金，或者，如果有，可能只能以不利的條款提供。 2020信貸協議中的限制性條款可能會使我們很難按照對我們有利的條款獲得額外資本，並且我們可能 無法滿足根據 2020信貸協議的循環信貸安排獲得額外資金所需的條件。不能保證我們能獲得所需的資金。因此，無法 保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這可能會稀釋我們現有的 股東。新發行的證券可能包括優惠或更高投票權，也可能與權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、 印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用。, 這將對我們的 財務狀況造成不利影響。如果我們不能以有利的條件或根本不能籌集更多資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，保持我們的增長和競爭力，或繼續經營。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

一般而言，與我們業務相關的廣泛事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋是複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括但不限於影響我們收入確認、應收賬款和 壞賬準備的估計、存貨估值、收入成本、銷售回報、保修負債、確認和計量或有損失、認股權證負債、當前和遞延的估計。遞延所得税 與InnoHold的應收税金協議(“應收税金協議”)相關的估值免税額和金額。 這些規則的改變或其解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變 可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們向新產品、細分市場和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和 競爭風險。

我們的大部分銷售是通過我們的網站或某些其他電子商務平臺直接向消費者銷售的。我們一直在通過與批發合作伙伴的關係將我們的業務擴展到批發分銷渠道，但不能保證我們與批發合作伙伴的合作會繼續取得成功，也不能保證預期中的新地點 會成功。

我們 可能無法通過批發渠道實現額外銷售。我們可能會延長與此類 關係相關的信用期限，而此類關係可能會使我們面臨發票未付或逾期付款的風險。此外，我們可能會向此類合作伙伴提供難以回收或重複使用的設備 。我們的批發客户可能無法按照我們預期的數量購買我們的產品。

從銷售到批發客户和新產品產品的盈利能力(如果有的話)可能低於我們的直接面向消費者模式和當前產品 ，我們在這些較新的活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果出現任何此類問題，都可能損害我們的聲譽、限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

除了我們目前在猶他州利希的總部、猶他州鹽湖城的公司工廠直營店以及加利福尼亞州聖地亞哥、聖克拉拉、加利福尼亞州聖莫尼卡、得克薩斯州奧斯汀和弗吉尼亞州泰森斯角新開設的公司陳列室外，我們 可能無法成功開設任何公司展廳。 我們目前在猶他州利希的商店、位於猶他州鹽湖城的公司工廠直銷店以及在加利福尼亞州聖地亞哥、加利福尼亞州聖塔莫尼卡、德克薩斯州奧斯汀和弗吉尼亞州泰森斯角新開設的公司陳列室可能無法成功開張。我們在開設和運營我們公司展廳方面的經驗有限。 經營我們公司的展廳有額外的風險。例如，我們將產生費用並承擔與額外租賃、保險、分銷和交付挑戰、加強員工管理以及 新的營銷挑戰相關的費用和義務。如果我們不能成功運營這些新門店，我們的聲譽和品牌 可能會受損，增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。

此外，通過我們的直接面向消費者平臺、批發分銷渠道和我們的 公司展廳提供的新產品可能會帶來新的困難挑戰，如果這些產品的客户遇到 服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。擴展銷售渠道可能需要開發額外的差異化產品，以避免銷售渠道之間和渠道內的價格和分銷衝突。批發擴張增加了我們的風險 因為我們的批發合作伙伴將需要以幾天至60天或更長的淨期限延遲向我們付款， 或者可能延遲超出商定的淨條款向我們付款或無法付款。我們公司展廳的擴建增加了我們因銷燬、盜竊、陳舊以及導致此類庫存無法使用或無法出售的因素而導致庫存縮減的風險。

新的 產品可能具有如上所述的保修和退貨風險。新產品的推出或向新市場、渠道或地理區域的擴張可能會使我們受到新法規或額外法規的約束，這可能會帶來很大的合規性 和分銷成本。

持續的新冠肺炎疫情及其應對措施已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生不利影響，包括我們的供應鏈、勞動力和運營。

新冠肺炎疫情已經造成了深遠的經濟和金融中斷，已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、資本、流動性和經營業績產生不利影響。 美國幾乎所有的州和許多地方司法管轄區都在不同時間發佈了《原地避難》 命令、隔離、行政命令和類似的政府命令、限制，並建議當地居民 控制新冠肺炎的傳播。此類命令、限制和建議，以及認為可能會出現額外命令、限制 或建議的觀念，已導致不被視為“必要”的企業廣泛關閉、停工、 減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及股票價格波動增加 等影響。雖然某些司法管轄區已開始放寬限制，但我們不能確定其他 司法管轄區也會這樣做。此外，許多司法管轄區的新冠肺炎案件捲土重來，這促使 政府恢復了之前縮減的限制。如果其他司法管轄區的新冠肺炎案件捲土重來， 他們也可能延長限制措施或採取可能對我們的業務產生負面影響的額外限制措施，包括但不限於要求我們關閉生產設施。此外，由於最近的選舉，美國政府應對新冠肺炎疫情的政策可能會進一步改變。

我們 將繼續監控我們的運營和政府授權，並可能選擇或被要求暫時關閉我們的辦公室、製造工廠或公司展廳，以保護我們的員工，並限制我們接觸客户並限制客户使用我們的產品 ，因為他們需要優先安排資源，以滿足新冠肺炎疫情引發的公共醫療需求。對我們活動和運營的中斷 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。有一種風險是，政府的行動或缺乏行動將不能有效地遏制新冠肺炎，而政府的行動或不作為，包括上述命令和限制，以及過早放寬這些限制，旨在遏制新冠肺炎的蔓延，同時將對經濟的損害降至最低，將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響 ，在這種情況下，我們在此描述的銷售、經營業績和財務狀況的風險將顯著上升。 這是一種風險，包括上述命令和限制，以及過早放寬這些限制，旨在遏制新冠肺炎的蔓延，同時將對經濟的損害降至最低，這將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響 ，在這種情況下，我們在此描述的銷售、經營業績和財務狀況的風險將顯著增加。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間可能很難評估或預測。大流行 已經並可能在很長一段時間內導致全球金融市場嚴重混亂，並可能 限制我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。雖然我們已經能夠撤銷之前採取的一些行動，例如暫時推遲資本支出、解僱某些員工以及暫時 推遲對我們高管的薪酬，但如果新冠肺炎案件死灰復燃或恢復政府限制，我們可能需要再次採取此類行動或採取其他行動。由於這些行動或限制，我們可能無法在未來完成資本支出項目或投資，這將限制我們的業務增長能力。 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，對新冠肺炎的隔離或政府反應或關閉可能會擾亂我們的供應鏈。旅行和進口限制還可能 破壞我們製造或分銷產品的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進出口或其他貨物限制都會限制我們製造和運輸產品的能力 ，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的關鍵人員和其他員工也可能受到新冠肺炎的影響 ，可能會減少他們的工作時間。此外，政府對新冠肺炎的迴應或我們為減輕新冠肺炎對我們員工的影響而採取的程序 可能會降低我們的運營效率，或者被證明不足以減輕新冠肺炎對我們業務的不利影響 。我們可能會推遲或減少某些資本支出和相關項目，直到新冠肺炎的旅行和物流影響解除，這可能會推遲此類項目的完成。

即使在最初的隔離和其他政府限制縮減後，我們仍有可能無法繼續 正常生產和運營，原因包括供應鏈中斷和延遲、我們的批發渠道和公司展廳需求減少、政府的救濟計劃使生產工人得以留在勞動力之外、 以及難以擴大我們自己的運營。由於此類困難，我們可能還會遇到與供應商和/或客户的糾紛 。另外，接下來可能還會有新冠肺炎的疫情，特別是進入冬季的時候， 可能會打亂我們的運營。此外，隨着員工重返工作崗位，我們可能會面臨此類員工或監管機構的索賠 ，稱我們沒有為員工提供足夠的保護，防止新冠肺炎在我們工廠的傳播。

新冠肺炎在全球範圍內的疫情繼續快速發展。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的， 可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。 然而，這些影響在短期內損害了我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能對我們的運營、銷售和持續經營的能力產生持續的實質性影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險 ，例如與我們的高負債有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務以及我們遵守管理我們的債務的協議中包含的公約的能力 。

客户對我們產品的需求以及我們銷售和營銷我們產品的能力，特別是在我們的批發和公司展廳業務中， 已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情及其應對措施的不利影響。

新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了巨大的不確定性，推遲了我們預期的批發合作伙伴和陳列室計劃 ，並導致我們的批發和公司陳列室業務暫時收縮，原因是非必要的 業務暫時關閉，對實體零售點的需求減少，以及美國大多數州的居家避難所和社交疏遠指令。 新冠肺炎疫情或未來的衞生流行病或其他在其他地方爆發的疫情對我們的批發合作伙伴和消費者需求的未來影響。 如果我們未能預見到新冠肺炎疫情或其他疫情導致的需求變化或 消費者行為，可能會對我們的業務或運營業績造成不利影響 。

如果我們渠道的銷售額下降，包括由於居家訂單、社交疏遠要求、臨時關閉 或減少在我們的批發合作伙伴商店或我們公司展廳的購物，或者由於總體經濟狀況惡化，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到批發合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困難的影響，包括供應鏈中斷、流動性挑戰以及維持或重新開放零售點的能力 。此外，雖然在截至2020年9月30日的季度中，我們通過DTC渠道對我們產品的需求增加了 ，但不能保證通過我們DTC渠道的銷售額會繼續增加或不會下降。

我們 可能沒有資格參加最近通過的冠狀病毒援助救濟、 和經濟安全(CARE)法案或其他政府計劃提供的一些救濟計劃，即使我們有資格，我們也可能無法從參與此類計劃中獲得任何物質利益 。

2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主 方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改 符合條件的裝修物業的淨利息扣除限制和税收折舊方法的技術更正等條款。 我們繼續評估CARE法案對公司的適用性及其對我們業務的潛在影響，並積極 利用適用的計劃。

雖然 我們可能決定申請CARE法案下的計劃，但不能保證我們將滿足參與此類計劃的任何資格 要求，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃將為我們的業務提供有意義的 好處。除了與新冠肺炎疫情相關的CARE法案外，美國政府和州/地方政府還可能提供旨在幫助僱主的額外計劃。我們可能無法獲得或利用新冠肺炎的此類救助計劃，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們通過政府新冠肺炎 刺激計劃獲得融資，這種融資可能會對我們的業務和這些資金的使用方式施加額外的限制，例如，即使產量水平繼續下降，也會將 員工從休假中召回，限制分配或股息的支付 ，以及限制高管薪酬，這可能會對我們招聘和留住合格關鍵員工的能力產生不利影響。此外， 以前採用的旨在為企業和消費者提供幫助的政府計劃可能還不夠，可能無法提供進一步的 幫助。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們紫色品牌的實力、我們營銷計劃的有效性和效率，以及我們吸引和留住客户的能力。

我們 高度依賴營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提升消費者對我們產品的認知度和銷售量。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息、我們在廣告上的花費 以及我們花在哪裏。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們在開發有效的信息和新的營銷渠道以及實現廣告支出效率方面可能並不總是成功。

我們 嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺來營銷我們的產品。如果 我們無法繼續使用這些平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模下降，或者如果我們 無法將我們的廣告定向到我們的目標消費羣體，我們的廣告努力可能會無效，我們的業務可能會 受到不利影響。通過這些平臺投放廣告的成本大幅增加，這導致我們的廣告支出使用效率下降，我們預計這些成本在未來可能會繼續增加。

我們 與在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他網站和電子商務企業建立了合作關係，以提供內容、廣告和其他鏈接，將客户引導至我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源 並創造新客户。如果我們無法發展或維護這些關係，或者 無法以可接受的條款為新開發和必要的營銷服務開發和維護新的關係，我們吸引新客户的能力和財務狀況將受到影響。此外，當前或未來的關係或協議可能 無法產生我們預期的銷售額。Facebook等基於網絡的平臺的廣告成本正在增加。 廣告費用的增加削弱了我們廣告工作的效率。如果我們無法有效地管理我們的廣告成本，或者如果我們的廣告努力未能產生我們預期的銷售額，我們的業務可能會受到不利的 影響。

2020年10月20日，美國司法部對谷歌提起反壟斷訴訟，指控谷歌不正當地利用其在互聯網搜索領域的壟斷地位妨礙競爭，損害消費者利益。如果不阻止谷歌對互聯網搜索的壟斷，不允許競爭性搜索引擎參與競爭，我們在谷歌上的廣告成本可能仍然很高。 或者，如果因為這起訴訟而要求谷歌拆分公司或出售資產，則不能保證這 將降低廣告成本，而且由於獲得控制廣告成本的 寡頭壟斷權力的服務提供商數量增加，可能會導致成本增加。雖然這起訴訟可能會降低我們的廣告成本，但它有可能 不會而且會導致成本增加，從而降低我們的盈利能力並損害我們的業務。

消費者 越來越多地將數字工具作為其購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力 將在一定程度上取決於(I)我們為全球不同受眾提供的在線體驗的有效性和效率，包括 廣告和搜索優化程序在提高消費者對我們產品的認識和銷售方面的有效性和效率；(Ii)我們防止消費者混淆的能力(br}允許競爭對手使用或競標我們的商標的搜索引擎將消費者引向競爭對手的網站)；(Iii)我們防止互聯網發佈或電視廣播虛假或錯誤的能力(Iv)各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調，以及(V)我們網站的穩定性。近年來，像我們這樣的一些直接面向消費者、基於互聯網的零售商已經出現，並推高了基本搜索詞的成本， 這已經並可能繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。最近，大型傳統牀墊製造商一直在加大力度增加直接面向消費者的銷售，這也增加了我們基於互聯網的營銷計劃的成本和客户轉化成本。

在 過去，我們一直是據稱是消費者評論家的出版物的攻擊目標，他們聲稱已經發現了我們產品的健康和安全問題 。雖然我們認為這樣的説法是沒有根據的，但駁斥這樣的説法需要我們花費大量的 資源來教育現有和潛在的客户我們的產品的安全性。即使我們能夠廣泛傳播 事實信息來駁斥此類聲明並加強我們產品的安全性，此類聲明和隨之而來的負面宣傳也可能持續存在，損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷量下降。

第三方評論網站的數量正在增加，此類評論對消費者的影響力也越來越大。來自此類來源的負面評論 可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並 導致銷量下降。如果我們無法有效地處理與此類評論者的關係以促進對我們產品的準確評論，則評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者發佈帶有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難提高品牌價值。

如果 我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括數字計劃)在提升我們的產品和品牌名稱的知名度和知名度方面效率低下，並將 消費者流量吸引到我們的網站，則我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外， 如果我們不能有效防止發佈有關我們的品牌或產品的令人困惑、虛假或誤導性的信息，或者如果社交媒體上對我們的品牌或產品產生了嚴重的負面消費者情緒，我們的 銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們實現並保持足夠產能以滿足客户需求的能力。

我們 使用我們專有和專利的牀墊MAX™機械製造我們的牀墊，以製造我們的超彈性聚合物®緩衝材料 。由於我們牀墊MAX機器的獨特功能，新機器不是現成的，必須建造。 我們在材料採購和成品生產方面也遇到了效率低下的問題。我們已採取措施改進 我們的流程和能力，但如果我們不能保持改進並繼續改進計劃以提高效率，或者如果我們不能迅速有效地開設佐治亞州的新制造工廠，我們可能 無法跟上需求，這將損害我們的業務。如果我們無法建造新的牀墊MAX機器並將其及時應用到我們的生產流程中，如果我們現有的MAX牀墊機器無法在所需的 產能下運行，或者如果我們無法開發現有牀墊MAX機器的替代品(如果需要進行此類更換)，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。 我們使用第三方供應商提供的組件製造牀墊和其他產品。如果這些第三方供應商 無法為我們提供此類組件，或者如果我們的組裝能力不足，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響 。這將對我們發展業務和實現盈利的能力產生負面影響。

我們 與關聯公司和所有者進行了重大關聯方交易，這可能會導致利益衝突、 導致公司虧損或以其他方式對我們的運營和業務價值產生不利影響。

我們 與本公司的大股東、董事和高級管理人員以及與這些人有關聯的其他實體進行了大量的關聯方交易。其中幾筆交易是在業務合併之前進行的 。例如，自2010年以來，我們從TNT Holdings租賃了我們在猶他州阿爾卑斯市的設施，TNT Holdings由Tony Pearce和Terry Pearce所有。隨着我們的發展和我們需求的變化，我們可能需要協商終止或修改本租約， 我們最近修改了本租約，將責任從TNT Holdings轉移到本公司，以安排某些類型的保險 。我們在猶他州利希租用了一家新工廠，並在2020年第一季度將總部遷至該大樓。 該公司繼續租賃阿爾卑斯山工廠，該工廠原為公司總部，用於生產、研究、開發和視頻製作。我們也可能在某個時候從TNT控股公司購買這座阿爾卑斯山的設施。託尼和特里·皮爾斯(Tony and Terry Pearce)個人或通過他們的一個或多個其他實體，在這個阿爾卑斯山設施中也有有形財產，但尚未明確標識，並與我們的財產分開。儘管我們預計這一有形財產將在2019年被移除或確認並分離，但這還沒有發生。Tony和Terry Pearce不向我們支付租金或其他補償 以將此類財產存儲在我們租賃的設施中。雖然目前沒有關於租賃的爭議，我們預計 不會有爭議，但公司與Tony和Terry Pearce之間未來可能會就此租賃或位於該設施的物業的所有權 產生爭議。託尼·皮爾斯(Tony Pearce)和特里·皮爾斯(Terry Pearce)在我們的董事會任職至2020年8月17日，並通過InnoHold, 持有我們普通股的大部分流通股，直到他們的所有權益在2020年9月結束的二次公開發行中出售 。

在業務合併之前，我們還與EdiZONE簽訂了修訂和重新簽署的保密轉讓和許可返還協議 ，EdiZONE是Tony Pearce和Terry Pearce通過擁有TNT 控股公司而實益擁有和控制的實體，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權轉讓給我們，我們將以前由EdiZONE許可給第三方的某些知識產權許可回EdiZONE ，以便 EdiZONE和 Pearce已同意不修改或延長這些第三方許可證，也不輸入新的第三方許可證。當這些 第三方許可義務終止時，本許可項下的所有權利均歸公司所有。這些第三方包括我們的直接 競爭對手，這些競爭對手在業務合併時沒有通過我們 銷售產品的零售渠道銷售產品。高級舒適技術公司(Advanced Comfort Technologies，Inc.)就是其中之一，它是我們的國內競爭對手，通過一些零售商銷售牀墊，我們也通過這些零售商銷售我們的產品。2020年8月14日，Purple LLC與EdiZONE簽訂了許可轉讓和IP轉讓協議，根據該協議，EdiZONE將Acti許可協議和根據該協議應支付的相關版税與商標Gel Matrix和INTELLIPILLOW一起轉讓給Purple LLC。關於此類轉讓，我們同意就Acti就EdiZONE違反許可協議向EdiZONE提出的索賠、因執行EdiZONE協議而引起的索賠或Purple LLC的所有權向EdiZONE進行賠償, 強制執行或違反許可協議 。如此轉讓的知識產權仍受EdiZONE授予第三方的其他許可的約束，這些許可由EdiZONE保留。Acti的銷售收入一直在增加，因此根據Acti許可協議，Acti向公司支付的版税也在增加。另一個第三方許可方可能會使我們很難 擴展到某些地理區域，例如歐盟。雖然交還給EdiZONE的當前許可證(在業務合併後進行了修訂 )比業務合併時存在的許可證範圍要窄得多，但這些第三方許可證(包括EdiZONE向潛在外國競爭對手發放的許可證以及與Acti許可協議相關的對 公司的義務)可能會導致我們與EdiZONE之間的利益衝突。在最初簽訂EdiZONE的初始轉讓和許可證時，Purple LLC只有Tony和Terry Pearce擔任 董事。業務合併後，在我們獨立董事的批准下，對EdiZONE的許可進行了修改，以擴大我們的權利並縮小 EdiZONE的權利，最近對Acti許可協議的收購也得到了我們的獨立董事的批准。

在業務合併之前，我們還與Tony Pearce和Terry Pearce控制的其他實體(包括EdiZONE)簽訂了共享服務協議，該協議涵蓋我們的員工向這些實體提供服務。共享服務協議已由我們終止，自2019年7月24日起生效。在本次終止之前，Purple LLC在 2019年期間未提供任何法律或會計服務。

在業務合併之前，Terry和Tony Pearce擁有的實體InnoHold之前是公司的重要股東，當時還向某些關鍵員工授予了紫色有限責任公司的股權獎勵。由於這些獎勵的結構是通過一個單獨的實體授予的，因此需要股權激勵，因為 業務合併的結構需要交換InnoHold的所有權單位，以避免這些股權對 參與者變得毫無價值。這些參與者的所有權權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併之前授予關鍵員工的這些 股權激勵將被沒收，前提是在該員工終止僱傭時，授予該員工的獎勵尚未完全授予該員工 。在業務合併之前和之後的一段時間內，所有因離職員工發生的罰沒都只惠及InnoHold的所有者，而不是我們的所有股東。這意味着沒收的股權沒有增加我們目前批准的股權 激勵池。由於在此分配之前這些離職所導致的被沒收的股權是在InnoHold持有的， 這些被沒收的股權不會充實我們的股權激勵池，也不能用於向那些已經取代 並將替換這些員工或用於其他對企業至關重要的目的的員工進行股權授予。2019年期間，為了避免因InnoHold所有者的利益而導致未來被沒收，InnoHold按比例將InnoHold持有的Purple Inc.的B類股票和Purple LLC的B類單位的所有權按比例分配給參與者, 在此之後，任何沒收都將有利於我們所有的股東。InnoHold額外分配了Purple Inc.的B類股票和Purple LLC的B類單位的配對股票，這些配對股票也將受到相同的歸屬要求， 導致對所有股東有利的沒收。我們目前的股權激勵池在2017年股權激勵計劃中的業務合併之前由股東批准，在InnoHold分配 之前，沒有考慮到通過InnoHold獲得現有股權獎勵的關鍵員工離職的原因，而且由於意外需要使用現有池中的股票來招聘，我們將不得不尋求董事會和股東的批准以比業務合併時預期的更早地更新股權激勵池 ，這一風險很大程度上是因為我們將不得不尋求董事會和股東的批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池。 由於意外需要使用現有池中的股票來招聘，我們沒有考慮到這類關鍵員工的離職情況，因此我們將不得不尋求董事會和股東的 批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池如果不更新權益池，我們可能無法 聘用和留住這些關鍵員工。如果根據我們2017股權激勵計劃發行的公司授權股票刷新股本池，我們的股東將被稀釋。此外，InnoHold向股權激勵參與者進行的這一分配導致我們產生與分配、管理不同的授予時間表以及遵守分配協議規定的權利相關的管理費用。此外，計算InnoHold B類單位持有者的分配份額和相關所得税預扣，以及進行此類分配和預扣的流程非常複雜。結果, 此類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額 或未能及時繳税。迴應此類索賠的成本，包括但不限於將管理層的注意力從我們的運營和防禦或和解成本上轉移開，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

關於業務合併，Purple LLC還於2月2日與貸款人簽訂了特定的信貸協議，該協議由Purple Inc.擔保。貸款人也是本公司的股東和權證持有人，並任命了一名 董事亞當·格雷(Adam Gray)進入我們的董事會，他繼續在我們的董事會任職，並與貸款人有關聯。此外， 2019年2月26日，Purple LLC與其貸款人之間的修訂和重新簽署的信貸協議以及每一份相關文件(包括向增量貸款人發行額外的權證)均已結束，併為一筆增量貸款提供了資金 。關於增量貸款的資金，我們向增量貸款人發行了 認股權證，以購買我們的A類股票。

2020年3月27日，修訂並重新簽署的信貸協議被修訂，允許Purple LLC在其選舉中為2020年前兩個季度延期支付5%的實物利息。2020年5月15日，修訂和重新簽署的信貸協議被進一步修訂，以消除 負面契約，因此如果貸款人獲得本公司25%或更多的股權，則不會發生違約事件。 2020年8月20日，本公司和Purple LLC與貸款人簽訂了一項豁免並同意修訂和重新簽署的信貸協議 ，其中包括放棄因InnoHold停止擁有25%或更多的{

於2020年9月3日， 我們向貸款人支付了總計4500萬美元的全部欠款和預付款保費，並終止了修訂和重新簽署的信貸協議，但受終止條款的限制。

有關公司與內部人士之間的所有關聯方交易的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的 表格 10-K中的第13項：特定關係和關聯交易，以及董事獨立性。

我們製造設施的運營中斷 ，包括因流行病或自然災害造成的中斷，可能會增加我們的業務成本 或導致我們的產品延遲發貨。

我們有兩家制造廠，分別位於猶他州阿爾卑斯山和猶他州格蘭茨維爾。我們已簽署租約，並已開始在佐治亞州麥克多諾建造第三家尚未生產產品的製造廠。

雖然 我們可以在猶他州的兩個站點生產我們的一些產品，但我們在每個站點都整合了某些產品的生產。因此， 我們製造設施的運營中斷，特別是在製造業已經整合的情況下，持續很長一段時間，甚至是永久性的，或者佐治亞州工廠原定擴建計劃的中斷，例如，由於新冠肺炎疫情的關閉或租約的喪失，可能會增加我們的業務成本，並導致我們的產品延遲向客户發貨 。此類延遲可能會對我們的銷售額、客户滿意度、盈利能力、現金流、流動性 和財務狀況產生不利影響。由於我們目前運營的兩家制造廠位於同一地理區域， 地區性經濟衰退、自然災害、新冠肺炎或其他問題導致的關閉可能會擾亂我們所有的製造和其他經營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。2020年3月18日，猶他州麥格納發生5.7級地震，約20英里外的猶他州格蘭茨維爾製造廠有震感，但猶他州阿爾卑斯山製造廠沒有震感。自那以後，已經發生了大約1000次餘震。 雖然5.7級地震或其餘震沒有對任何一家制造廠造成破壞，但該地區持續或增加的地震活動可能會擾亂製造業和其他經營活動，這可能會對我們的業務造成不利影響。

顯著的 產品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們 允許客户退貨。如果產品回報高於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到影響。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策和程序 ，而旨在減少產品退貨數量的收集退貨產品的政策和方法可能會導致客户不滿。發生上述任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們在正常業務過程中可能涉及的法律程序產生的不利訴訟判決或和解 可能會影響我們的運營和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序。這些法律程序的結果無法預測。部分或全部此類事件的不利結果可能會導致我們承擔大量債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何重大的 不利訴訟、判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。即使我們成功地抗辯或起訴此類訴訟，此類訴訟的費用(br}可能在我們的保險範圍內，也可能不在我們的保險範圍內)可能會很高，並對我們的業務產生實質性的不利影響。法律訴訟的數量和範圍可能會導致我們支付的保險金額增加，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響 。

如果我們在簽訂、整合和維護商業協議、戰略聯盟、 和其他業務關係方面不成功，我們的業務可能會受到影響。

要成功運營我們的業務，我們依賴與供應商、服務提供商以及某些批發合作伙伴和客户的商業協議和戰略關係。這些安排可能很複雜，需要大量基礎設施容量、 人員和其他資源承諾。此外，我們的業務合作伙伴可能會中斷其業務或選擇 不再與我們做生意，如果此類業務合作伙伴 代表我們業務的重要部分，則此類中斷或選擇的影響可能會放大。我們可能無法實施、維護或開發這些商業關係的組件 。此外，我們可能無法以優惠的 條款或根本無法達成額外的商業關係和戰略聯盟。

隨着我們的協議終止或關係解除，我們可能無法按類似條款續訂或更換這些協議，或者根本無法續訂或更換這些協議。 我們未來可能會以不太有利的條款進行修改，或者遇到難以履行其對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和未來的服務協議、其他商業協議以及戰略關係會帶來額外的風險，例如 ：

我們 已與幾個批發合作伙伴達成協議，通過這些合作伙伴在他們的零售店銷售我們的某些產品。 我們預計這些合作伙伴的數量將會增加。此外，我們還與我們的一些批發合作伙伴達成了某些產品的獨家經營權。我們與批發合作伙伴的關係可能對我們無利可圖，或者可能會產生額外成本 ，否則我們在以前僅限DTC的業務下不會產生這些成本。我們的批發合作伙伴可能會經歷他們自己的 業務中斷，例如破產，這可能會影響他們繼續與我們做生意的能力。我們的批發合作伙伴可能從事可能侵犯其他批發合作伙伴專營權的行為。此外，維護這些關係可能需要投入大量的時間、財力和管理注意力，而且 可能會通過排他性要求禁止某些銷售渠道，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響 。

我們 已經開設了一家公司工廠門店和六個公司展廳。我們的業務正在擴展到更多的公司展廳， 與我們的在線電子商務零售店一樣，這些展廳將與我們的批發合作伙伴爭奪客户。我們與 批發合作伙伴的關係可能會受到此競爭的不利影響。在我們努力通過多個零售渠道向消費者提供我們的產品的過程中，其他渠道的銷售額可能會下降，可能會產生成本，而總體銷售額不會增加 ，我們的批發合作伙伴可能不再銷售我們的產品。管理全渠道分銷戰略(包括與每個渠道中的業務合作伙伴的關係)可能需要大量的時間、資源和注意力 ，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

我們 在競爭激烈的舒適行業運營，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的 銷售額可能會下降。

舒適業市場競爭激烈且分散。我們面臨着來自許多製造商(包括主要從中國和其他低成本國家生產和進口的競爭對手)、傳統實體零售商和在線零售商(包括直接面向消費者的競爭對手)的競爭。舒適行業的參與者主要在價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭 。舒適行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

我們的許多重要競爭對手都提供與我們的產品直接競爭的產品。老牌製造商和零售商或新進入市場的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。舒適業製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道， 正在尋找接觸消費者的新方法。和我們一樣，牀墊行業的許多新競爭者也開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供“包廂裏的牀”或類似的產品。我們的一些老牌競爭對手 也開始提供“包廂裏的牀”(Bed-in-a-box)產品。我們的許多競爭對手從中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能低於我們的成本。提供在線或通過零售店(如亞馬遜和沃爾瑪)分銷牀墊的公司也已開始在各自的 渠道中提供競爭產品。此外，美國以外的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合，零售商可能會收購其他零售商，或者可能通過收購牀墊製造商來尋求在美國進行垂直整合。

與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更大的財務支持、技術和營銷資源、更大的客户羣、更長的運營歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法和更成熟的 行業關係，並通過更廣泛和更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭對手( 或新進入市場的公司)可能會與現有產品或新產品展開激烈競爭並獲得市場份額，並可能在舒適業尋求 或擴大自己的業務。我們不能確定我們是否擁有在未來成功競爭的資源或專業知識 。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模有限，這可能會抑制我們保持或增加市場份額或保持產品利潤率 的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採取更積極的定價， 並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，我們可能無法繼續通過價值、造型或功能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務交付我們的重型產品， 限制了我們服務市場的能力。

競爭對手Acti在公司最近從EdiZONE手中收購Acti許可協議之前，已成為EdiZONE的許可方超過15年。Acti在其國內和加拿大的品牌零售店銷售的牀墊、牀墊和枕頭產品中使用與我們的超彈性聚合物材料和紫色格柵類似的技術。 Acti是EdiZONE的許可證獲得者，直到公司最近從EdiZONE手中收購了Acti許可協議 ，Acti在其自己的牀墊、牀墊和枕頭產品中使用了與我們的超彈性聚合物材料和紫色格柵類似的技術。該競爭對手一直在 增長其銷售額，現在通過銷售我們牀墊的零售地點的批發合作伙伴分銷其產品。 該競爭對手可能會繼續增加其銷售額並擴展到其他分銷渠道，這可能會侵蝕我們在這些零售地點和渠道的銷售 。即使公司根據Acti許可協議從Acti收取版税，但這一單一競爭對手的持續增長可能會對我們的業務產生不利影響。

整合國內泡沫市場可能會提高我們購買泡沫的地理市場的泡沫價格 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們從已破產的供應商處採購一種特殊類型的泡沫， 該供應商在短期或長期內繼續經營的能力可能會影響我們繼續獲得該特殊泡沫的能力，並要求我們修改產品供應、損失銷售或產生更多費用，這可能對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利的 影響。

此外，零售牀上用品行業的進入門檻相對較低。新的或現有的牀上用品零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力 。上述任何發展都可能對我們的計劃增長和未來的運營結果產生重大不利影響 。

我們 在開發新產品以擴大在目標市場的影響力時，將面臨不同的市場動態和競爭。在 某些市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前擁有更高的品牌認知度和更廣泛的分銷渠道。由於我們的品牌缺乏認知度、客户認可度不足、缺乏產品質量歷史記錄以及其他因素，我們在這些市場的創收方面可能不像我們的競爭對手那樣成功。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高，利潤更低。如果我們在目標市場不如競爭對手成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一種情況都可能對我們的業務造成實質性的損害。

如果 我們無法有效地與牀墊、枕頭、坐墊和我們的其他產品的其他製造商和零售商競爭 我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

美國商務部反傾銷調查的 結果可能會對我們的計劃增長和未來的運營結果產生負面影響 。

2019年12月16日，美國商務部(“商務部”)發佈了一項反傾銷税令，指示 美國海關和邊境保護局(“CBP”)根據商務部的進一步指示，對來自中國的所有相關牀墊產品徵收相當於該商品正常價值超出出口價格或構建出口價格的金額的反傾銷税 。然而，如果反傾銷税不能防止低價中國牀墊被傾銷到美國市場，或者如果商務部根據其反傾銷令徵收的進口關税被取消、撤銷或修改，我們可能會或繼續面臨 對我們計劃的增長和未來運營結果的負面影響。

此外，2020年3月，幾家美國牀墊製造商和兩個工會宣佈，他們向美國商務部提交了七份反傾銷税請願書和一份反補貼税請願書，指控從八個國家進口的不公平貿易成品牀墊 正在對美國牀墊行業造成實質性損害。2020年4月，司法部對請願書展開了調查。2020年5月，商務部對中國原產牀墊推出了初步反補貼關税。 這些關税是對來自中國的牀墊徵收的反傾銷税之外的關税。如果商務部未能對被點名的七個出口國徵收反傾銷税和/或對中國徵收反補貼税，我們的計劃增長和未來的運營結果可能會受到持續的負面影響 。

紫色 有限責任公司已通過TNT Holdings，LLC向託尼和特里·皮爾斯擁有的EdiZONE，LLC授予某些知識產權，目的是使EdiZONE能夠根據業務合併前幾年簽訂的合同履行其對EdiZONE被許可人的合同義務，其中一些被許可人是Purple LLC的競爭對手，並擁有Purple LLC必須遵守的獨家權利。

紫色 有限責任公司已向EdiZONE，LLC授予某些知識產權，供EdiZONE在消費者舒適市場以外使用。EdiZONE，LLC是託尼和特里·皮爾斯通過TNT Holdings，LLC擁有的實體。在業務合併之前，EdiZONE的業務模式是知識產權的創造和許可，隨着時間的推移，它已經授予了許多許可，其中大部分在業務合併之前終止。當EdiZONE將其知識產權轉讓給Purple LLC時，它在 收到的許可證中退還了它需要根據當時仍然有效的許可證履行合同義務所需的知識產權。業務合併後，在Purple LLC、EdiZONE和Pearces的合作下，對EdiZONE的本許可證進行了修改，以進一步縮小EdiZONE的權利範圍，以最大限度地減少可能存在的利益衝突 。雖然目前沒有預見到的利益衝突，但如果利益衝突確實發生並且沒有得到適當的解決，可能會發生糾紛，這可能對公司不利。

2020年8月14日，Purple LLC與EdiZONE簽訂了許可轉讓和IP轉讓協議，根據該協議，EdiZONE 將其在Acti許可協議以及Gel Matrix和INTELLIPILLOW商標中的所有權益轉讓給了Purple LLC。對於此類轉讓，我們同意就Acti就EdiZONE違反許可協議、因執行EdiZONE協議而產生的索賠、或Purple LLC的所有權、強制執行或違反許可協議而向EdiZONE提出的索賠向EdiZONE進行賠償。

如上所述，EdiZONE 之前獲得了Comfort相關知識產權的許可。這些許可證包括獨家 權利，這些權利可能禁止我們在某些地理區域銷售我們現有的牀墊或潛在的新產品，包括在國內和歐盟銷售 。可以通過使用EdiZONE已分配給Purple LLC的現有技術或開發新技術，在該地理區域重新設計Hyper-Elastic聚合物的配置來解決此風險。 或者，如果Purple LLC當前的牀墊產品是該被許可方授予的過期的 專利權，或者因為Purple LLC不是許可方，則可能根本不存在此風險。但是，不能保證我們的 未來在這些地理區域的銷售(如果有)不會因違反許可協議而受到被許可方的質疑， 也不能保證我們重新設計的牀墊一定會成功。如果Purple LLC的活動受到許可方的質疑， Purple LLC對EdiZONE和Pearces負有賠償義務，這可能是公司的一項費用。

此外，如果這些第三方違反其許可證或侵犯了Purple LLC和Purple LLC擁有的知識產權 無法對此類侵權或侵權方採取有效行動，我們可能無法針對此類侵權或侵權行為提供保護 或此類侵權行為的影響，我們的業務可能會受到損害。

在EdiZONE和Pearces的合作下，Purple LLC獲得了根據Purple LLC的選擇強制執行其知識產權的權利，前提是Purple LLC將賠償EdiZONE並支付此類強制執行的費用。此外，作為ACTI許可協議下的許可方，公司現在有能力作為直接許可方對ACTI強制執行其知識產權 。如果Purple LLC認為此類強制執行是必要的，則Purple LLC可能無法成功 執行其在Acti許可協議下的知識產權和其他權利，這可能會損害我們的 業務。

原材料價格、可獲得性和質量的波動 可能導致並已經造成延遲，這可能導致我們無法向客户提供貨物，或者可能增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能降低我們的收益。

在 製造產品中，我們使用各種商品成分，例如聚亞安酯泡沫、油、我們的彈簧組件、我們的Hyper-Elastic Polmer®材料的配料、我們的水基膠粘劑和其他原材料。因為我們的原材料依賴於外部供應商 ，他們的價格、供貨情況和質量的波動可能會對我們的銷售成本 以及我們滿足客户需求的能力產生負面影響。競爭和營銷壓力可能會阻止我們將價格上漲轉嫁給我們的客户，而無法滿足客户的需求可能會導致我們失去銷售。

我們 依賴於少數關鍵員工，如果我們失去了某些主要高管的服務，我們可能無法 有效地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵高管、營銷、營銷、銷售、財務、運營和工程人員的能力。如果我們的任何高管不再受僱於我們，我們將不得不僱用更多合格的 人員。我們無法保證有能力成功吸引和聘用其他經驗豐富且合格的高管，而且 可能很難，因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商以及在我們所在行業和地理位置運營的其他公司對這些專業人員的競爭。自業務合併以來，我們聘請了一位新的首席執行官、 首席運營官、首席財務官和一位首席零售官。我們還經歷了前任首席營銷官和前任首席品牌官的離職。這些離職和更換這些高管的任何延遲都可能 嚴重破壞我們發展和實施戰略計劃的能力。我們目前正在為我們的首席營銷官尋找合格的 繼任者。雖然我們相信我們的新高管已經並將繼續使我們受益，但尋找合格的繼任者非常耗時，佔用公司資源，並可能破壞我們的增長和戰略計劃的實現 。

此外，託尼·皮爾斯和特里·皮爾斯的參與對我們公司的成功至關重要，因為他們對我們的產品有着豐富的經驗和技術知識。2020年8月17日，Terry Pearce和Tony Pearce從我們的董事會和研發聯席董事職位上退休。如果我們未能成功地圍繞Tony和Terry Pearce構思的許多技術構建我們的研發能力，那麼我們開發新技術和創新產品的能力 可能會受到不利影響。