424B2

我們提供的本金總額為350,000,000美元，2025年到期的債券本金總額為0.875%(2025年到期的債券)，本金總額為1.750美元的2032年到期的債券(2032年到期的債券，以及2025年到期的債券)。 2025年債券的利息從2021年5月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日到期。2032年債券的利息每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付，從2021年2月15日開始。2025年發行的債券將於2025年11月15日到期。 2032年發行的債券將於2032年2月15日到期。本公司可隨時及不時以按本招股説明書附錄所述計算的贖回價格贖回部分或全部債券。請參閲本招股説明書附錄中的備註説明和可選贖回。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於本金101%的購買價向持有人購買相關係列票據，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息。？請參閲本招股説明書附錄中有關控制變更觸發事件的説明。

債券將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

每個系列的債券均為新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將任何票據在任何證券交易所上市。

投資債券涉及風險。您應仔細閲讀整個隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括本招股説明書補充説明書S-4頁開始的題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些票據，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	價格至公眾(1)			包銷折扣			收益，在此之前費用，對我們來説
每本2025年期鈔票		99.898	%		0.600	%		99.298	%
每張2032年鈔票		99.940	%		0.675	%		99.265	%
總計	$	1,099,193,000		$	7,162,500		$	1,092,030,500

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2020年11月24日起的應計利息。

我們預期債券只會在2020年11月24日左右在紐約支付時，通過存管信託公司的設施為其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的賬户以簿記形式交付。

2025年筆記

聯合簿記管理經理


巴克萊		摩根大通		MUFG


法國巴黎銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)		蘇格蘭銀行		Truist證券		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


PNC資本市場有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場		C.L.King&Associates		環路資本市場		西伯特·威廉姆斯·尚克

2032年筆記

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		摩根大通		SMBC日興		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


法國巴黎銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)		蘇格蘭銀行		Truist證券		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


巴克萊		KeyBanc資本市場		MUFG		PNC資本市場有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場


		C.L.King&Associates		環路資本市場		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2020年11月9日

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息不同或附加的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成要約出售或要約購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下此類要約或要約購買這些證券是非法的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付，以及根據本説明書和本説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不構成任何暗示，即本公司的事務自本招股説明書或其日期以來沒有任何變化，或此處或其中通過引用方式包含或併入的信息在該等信息公佈之日之後的任何時間都是正確的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容都是指Republic Services，Inc.、我們的合併子公司或作為一個整體。

招股説明書副刊


前瞻性陳述			S-II
以引用方式併入的文件			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
附註説明			S-7
重要的美國聯邦税收考慮因素			S-15
承保			S-20
法律事務			S-26
專家			S-26


	頁
關於這份招股説明書		1

危險因素		1

關於前瞻性陳述的披露		2

通過引用併入本招股説明書的文件		4

公司		5

收益的使用		5

證券説明		5

債務證券説明		6

股本説明		15

手令的説明		20

備貨合同和備貨單位説明		21

認購權的描述		22

配送計劃		23

法律事務		25

專家		25

在那裏您可以找到更多信息		25

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件包含有關本公司的某些前瞻性信息，這些信息將被1995年私人證券訴訟改革法案提供的前瞻性陳述避風港所涵蓋。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。諸如指導、預期、將會、可能、預計、計劃、估計、項目、意圖、應該、可能、前景等詞彙旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。前瞻性陳述不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層目前的信念和預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的因素包括：

一般經濟和市場狀況，包括通貨膨脹以及燃料、利率、勞動力、風險、健康保險和其他通常不在我們控制範圍內的可變成本的變化，以及我們面臨的信貸和交易對手風險；

我們賣給客户的回收商品價格波動；

新冠肺炎疫情演變的影響和應對措施；

我們對選定資產負債表賬户、所得税賬户、最終封頂、關閉、關閉後和補救成本、可用空域、與我們的垃圾填埋場和物業及設備相關的預計成本和支出、收購中承擔的收購資產和負債的公允價值、勞動力、燃料率以及經濟和通脹趨勢的估計和假設是否被證明是正確或適當的；

固體廢物和回收行業的競爭和服務需求；

對我們客户的價格上漲，這可能不足以抵消增加的成本，包括人工、第三方處理和燃料，並可能導致我們的銷量減少；

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

我們對環境和流量控制法規的遵守情況和未來的變化，以及我們在運營和擴建垃圾填埋場時獲得監管機構批准的能力；

我們的鉅額債務對我們的影響，包括我們以可接受的條款獲得融資的能力，為我們的運營和增長戰略提供資金，並在融資安排施加的限制內運營；

我們有能力為我們的債務保持投資級評級；

對關鍵人才的依賴；

我們對大型、長期收集、轉讓和處置合同的依賴；

我們業務的資本密集型性質，可能會消耗超過運營現金流的現金；

暴露於環境責任或補救要求，達到保險不能充分覆蓋的程度，這可能導致鉅額費用；

與被收購企業未披露的負債相關的風險；

與未決和未來法律程序相關的風險，包括由任何政府機構或向任何政府機構提起的訴訟、審計或調查；

S-II

遵守現有和未來的法律和法規要求，包括與每種和多氟烷基物質(通常稱為PFAS)和其他新出現的關注化學品有關的變化，以及對某些類型廢物的處置或運輸的限制或禁令，這可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

安全和操作風險，包括員工或第三方的人身傷害風險；

如果我們被要求為我們供款的任何多僱主養老金計劃提供額外資金，或者如果發生與任何此類計劃有關的退出事件(包括我們不時考慮的自願退出，或所有繳費僱主從資金不足的多僱主養老金計劃中大規模退出)，我們的成本可能會增加；

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運營的負面影響；

要求回收、從源頭減少廢物和禁止處置某些類型廢物的趨勢可能會對運往垃圾填埋場的垃圾量產生負面影響；

財務會計準則委員會或其他會計監管機構變更為公認的會計原則或政策；

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

與我們的信息技術系統中斷和入侵相關的風險，這些風險可能會對我們的全部或部分業務產生不利影響，或使我們的全部或部分業務暫時癱瘓，或對我們的基礎設施產生負面影響；

網絡安全事件可能對我們的業務以及我們與客户和員工的關係造成的負面影響；以及

戰爭、騷亂或恐怖主義行為，包括持續的反恐戰爭，以及美國或其他國家政府因進一步的恐怖主義行為或威脅而採取或將要採取的行動，以及這些行為對美國經濟、金融和社會狀況的影響。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。請參閲本招股説明書的S-4頁開始的風險因素以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(根據我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件)，以進一步討論我們的風險敞口。您應該知道，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或此處或其他地方的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅説明我們作出這一聲明的日期。此外，新的風險因素時有出現，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估這些風險因素可能對我們的業務產生的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與本招股説明書及隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度，這些文件通過引用納入本文或其中或其他地方。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅以本招股説明書附錄日期的為準，其全部內容受本招股説明書附錄中的風險因素和其他警告性陳述的明確限定，並在此引入作為參考。除法律另有要求外，我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件。

S-III

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給SEC的其他文件中任何不一致的信息。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的以下信息或文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

我們於2020年2月14日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2020年5月6日、2020年8月7日和2020年11月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K或8-K/A報表(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的部分除外)於2020年2月21日、2020年3月3日、2020年4月17日、2020年4月28日、2020年5月12日、2020年5月21日、2020年6月4日、2020年7月17日、2020年7月29日提交給證券交易委員會。2020年和2020年10月28日；和

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(“證券交易法”)自本招股説明書附錄之日起至發售終止為止(不包括當前的8-K報表或其在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的部分報告，以及其他文件的部分內容，根據適用的證券法，這些文件被視為已提供，且未提交給SEC)。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息以及附帶的招股説明書。由於這只是一個摘要，它可能不包含您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。為了解本次發行的所有條款並更全面地瞭解我們的業務，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，特別是本招股説明書補充説明書S-4頁開始的題為風險因素的章節，以及我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中的章節(由我們最近提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件、以及通過引用併入本招股説明書補充文件中的其他文件更新)。

公司

以營收衡量，我們是美國第二大非危險固體廢物收集、轉移、處置、回收、和環境服務提供商。截至2020年9月30日，我們通過336個收集作業、216個轉運站、188個活躍的垃圾填埋場、78個回收處理中心、7個處理、回收和處置設施、12口鹽水處理井和6口深注水井，在41個州運營設施。截至2020年9月30日，我們參與了75個垃圾填埋氣轉化能源和可再生能源項目，並負責128個關閉的垃圾填埋場。

我們在1996年成立為特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於亞利桑那州鳳凰城北聯合大道18500號，郵編：85054。我們在那個地方的電話號碼是(480)627-2700。我們的網站是reRepublic services.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

排名	債券將是我們的無抵押和無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無附屬債務並列。債券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，不時排在我們未償還擔保債務的後列。(B)債券將優先於我們的任何未償還次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先於我們不時未償還的擔保債務。該票據對我們子公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款項)的付款權實際上也是較低的。

可選的贖回

在(I)於2025年10月15日(即2025年10月15日)及(Ii)於2032年11月15日(即2031年11月15日)以本金加整體溢價贖回部分或全部債券之前，我們可隨時及不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於本金加整體溢價(如本招股説明書附錄所述)，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。自(I)就2025年10月15日(即債券到期日前一個月)及(Ii)就2032年11月15日(即債券到期日前3個月)贖回的債券而言，我們可隨時及不時以相等於本金的贖回價格贖回部分或全部債券

S-2

我們估計，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益將為10.9億美元。我們預計此次發行的淨收益將用於：(I)全部贖回2022年6月1日到期的3.550%債券(2022年債券)，其中本金總額為8.5億美元，其中目前未償還的本金總額為8.5億美元；以及(Ii)部分贖回2023年5月15日到期的4.750%債券(即2023年債券)，其中5.5億美元的本金總額目前未償還。

參見本招股説明書附錄中收益的使用。

受託人

美國銀行全國協會

危險因素	在決定投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素項下的信息，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素(由Form 10-Q的最新季度報告和我們提交給SEC的其他文件更新)。

S-3

投資債券是有風險的。在你決定投資債券之前，你應該考慮以下風險因素。您還應考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的風險因素，這些風險因素由我們最新的Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們揹負着沉重的債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

截至2020年9月30日，我們的未償還債務和融資租賃本金價值為89億美元。這一數額的債務和我們的償債要求可能會限制我們獲得額外資本、在我們的業務中進行資本支出和其他投資、承受經濟衰退和利率上升、計劃或應對我們的業務和行業的變化以及遵守我們的債務工具的財務和其他契約的財務靈活性。此外，我們遵守這些金融和其他公約的能力可能會受到經濟或商業條件的變化或其他我們無法控制的事件的影響。如果我們不遵守這些公約，我們可能會被要求採取行動，如減少或推遲資本支出，減少或取消股息或股票回購，出售資產，重組或再融資全部或部分現有債務，或尋求額外的股本。

我們可能會招致更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。票據和我們其他債務的現有條款並不禁止我們在未來產生重大的額外債務，前提是我們的信貸安排中保留了某些金融契約。本行的額外債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行對票據的義務、票據的市值損失以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能無法購買票據。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格購買相關係列票據，外加購買日(但不包括)的應計和未付利息。如果發生這種控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財政資源購買持有人就控制權變更要約向我們投標的所有相關係列票據。管理我們信貸安排的工具還規定，控制權的變更將是一種違約，允許貸款人加快其項下借款的到期日，我們還有其他債務必須在控制權變更時進行回購。未來的任何債務協議都可能包含類似條款。我們未能按照管理債券的契約的要求購買相關係列債券將是違約，這可能會給我們帶來實質性的不利後果。參見本招股説明書附錄中關於控制變更觸發事件的説明。

我們的很大一部分業務都是通過我們的子公司進行的。

我們的現金流和償債能力(包括票據)在很大程度上取決於我們的子公司向我們支付的收益、貸款或其他付款的分配。如果我們的子公司對我們的分配被取消、延遲、減少或以其他方式損害，我們支付票據的能力將大大受損。

S-4

我們的任何子公司都不會擔保或被要求擔保票據。債券的付款只需由本公司支付，而不需要本公司的附屬公司支付。此外，我們的許多子公司還有其他債權人。因此，您不能依賴我們的子公司直接向您支付票據的任何款項，或向我們進行足夠的分發，使我們能夠履行我們在票據項下對您的義務。我們子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權從這些子公司的資產中獲得付款，然後才能將這些資產分配給我們。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務(包括貿易應付款項)的優先償付。如果我們的任何或所有子公司成為破產、清算或重組的標的，子公司的債權人(包括債務持有人)必須從子公司或子公司的資產中全額支付任何款項才能作為子公司或子公司的股權持有人分配給我們。管理債券的契約不會限制我們的子公司產生或擔保額外債務的能力。

您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證會為債券發展任何活躍的交易市場。

每個系列的債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行交易。不過，承銷商並無義務在債券中做市，他們可隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們不能向你保證債券市場會發展得很活躍，如果發展起來，也不能保證這樣的市場會持續下去。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素。

S-5

我們估計，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為10.9億美元。我們預計這次發行的淨收益將用於(I)全額贖回2022年債券的本金總額8.5億美元，外加應計和未付利息及其整體溢價，以及(br})部分贖回2023年債券的本金總額2.5億美元，外加應計和未付利息及其整體溢價。在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於有價證券和短期投資。2022年發行的債券年息率為3.550釐，將於2022年6月1日期滿。2023年發行的債券年息率為4.750釐，將於2023年5月15日期滿。

S-6

以下是對2025年11月15日到期的0.875%債券和2032年2月15日到期的1.750%債券的條款的説明(每個都代表一個新的系列，在隨附的招股説明書中稱為債務證券)補充條款，並在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款的説明。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約發行票據，日期為2009年11月25日，作為第11次補充契約的補充，日期為2020年11月24日左右。在本招股説明書附錄中，我們將該契約稱為契約。附註的條款包括契約中規定的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

以下對附註和契約的某些條款的描述是摘要，受隨附的招股説明書和契約(由第11個補充契約補充)的約束，並通過參考其全文進行限定。並非本招股説明書附錄中使用的所有已定義術語都在此處進行了定義，有關這些術語的定義，請參閲隨附的招股説明書或契約。僅在此備註部分的説明中，指的是不包括我們子公司的Republic Services，Inc.公司、Republic、WE、YOU和OUR的公司(不包括我們的子公司)，僅在本説明部分中提到的公司、Republic、WE、WE和我們所指的是Republic Services，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

2025年發行的鈔票將：

按年利率0.875%計息；

最初本金總額不得超過3.5億美元；

發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數；及

2025年11月15日到期。

2025年發行的債券的利息如下：

自發行之日或最近一次付息之日起計提(含該日)；

自2021年5月15日起，每隔5月15日和11月15日以現金支付一次，每半年拖欠一次；

在緊接相關付息日期之前的5月1日和11月1日收盤時，支付給登記在冊的持有人；以及

按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2032年發行的鈔票將：

按年利率1.750%計息；

最初本金總額不得超過7.5億美元；

發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數；及

2032年2月15日到期。

2032年發行的債券的利息如下：

自發行之日或最近一次付息之日起計提(含該日)；

自2021年2月15日起每隔2月15日和8月15日以現金支付一次，每半年拖欠一次。

S-7

債券將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。債券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先於我們不時未償還的擔保債務。這些債券實際上也將優先於我們子公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款項)的支付權。

可選的贖回

債券於 (I)2025年10月15日(到期日期前一個月)(2025年票面贖回日期)及(Ii)2032年11月15日(債券到期日前3個月)(2032年票面贖回日期)之前的任何時間，均可根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分債券(債券於2032年11月15日(即2032年票面贖回日期前3個月)贖回)，全部或部分可由吾等選擇，並可隨時或不時贖回，全部或部分可按我們的選擇在2025年10月15日(即到期日期前一個月)(即2025年票面贖回日期之前1個月)及(Ii)就2032年11月15日(即到期日期前3個月)贖回

(1)將贖回的債券本金的100%

(2)將予贖回的債券(假設該等債券於適用的票面贖回日期到期 )剩餘預定支付本金及利息的現值總和，按適用國庫券利率每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，包括12個30天月)，另加(I)2025年債券10個基點，及(Ii)2032年債券15個基點。

在第(1)款和第(2)款的情況下，應計利息和未付利息將支付到贖回日(但不包括贖回日)。

於適用的票面贖回日期或之後的任何時間，債券可按吾等的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

將贖回債券的持有人將在指定贖回日期前至少15日(而不是 )收到頭等郵件通知。如果要贖回的相關係列債券少於全部，受託人將根據託管機構的程序，在贖回日前最少15天、不超過60天從該系列未贖回債券中選擇特定債券或其部分進行贖回。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，吾等將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付贖回債券的贖回價格及應計及未付利息(br})。

就前述關於可選贖回的討論而言，適用以下定義：

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當(假設債券

S-8

？可比國庫券價格就任何贖回日期而言，是指：(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日的六個參考國庫券交易商報價的平均值；或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於六個，則為所有此類參考國庫券交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們選擇的美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、SMBC日興證券美國公司或富國銀行證券有限責任公司中的一家及其各自的繼任者，或者如果每一家此類公司都不願意或無法選擇由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構發行國庫券，則獨立投資銀行家指的是我們所選擇的美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、SMBC日興證券美國公司或富國銀行證券有限責任公司中的一家及其各自的繼任者。

？Par Call Date？指的是2025年的Par Call日期或2032年的Par Call日期(視具體情況而定)。

？參考財政部交易商是指(1)美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要財政部交易商)，我們將替換該公司另一家一級財政部交易商和(2)最多兩家額外的一級財政部交易商。(2)如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要財政部交易商)，我們將取代該公司另一家一級財政部交易商和(2)最多兩家額外的一級財政部交易商

？參考國庫券交易商報價是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標和可比國庫券要價(以本金的百分比表示)的平均值，在該贖回日期之前的第三個工作日，紐約市時間下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報出的價格(在每種情況下以本金金額的百分比表示)的平均值。參考國庫券交易商報價是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標和可比國庫券要價(以本金的百分比表示)的平均值。

？國債利率就任何贖回日期而言，是指：(1)收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事委員會每週發佈，並在標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在三個期限之內)，的標題下的收益率，出現在最近發佈的統計新聞稿中，名為H.15 Creo或任何後續出版物，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並在標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在3將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並在直線基礎上根據此類收益率內插或外推國債利率(四捨五入至最近的月份)；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格計算。國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日計算。

控制變更觸發事件

在發生關於20個或20個票據(視具體情況而定)的控制權變更觸發事件時，除非我們已行使權利贖回第條所述的票據(可選贖回)，否則相關係列票據的每位持有人將有權要求我們根據以下描述的要約(控制權變更要約)購買該持有人的全部或部分票據(相當於2,000美元或超出其1,000美元的整數倍)。，除非我們已經行使了贖回該等票據的權利，否則相關係列票據的持有人將有權要求我們購買該持有人票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出其1,000美元的整數倍) 至購買之日(控制權變更

S-9

在相關票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在尚未公佈的控制權變更公告之後，我們將被要求以第一類郵件向該等票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於自該通知郵寄之日起60天，但法律可能要求的除外( 控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在控制權變更付款日期，吾等將在合法範圍內：(1)接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正式投標的所有相關係列債券或該等債券的部分付款；(2)向付款代理存入或促使第三方向付款代理存入等同於控制權變更付款的金額就所有相關係列債券或該等適當投標的部分債券支付的款項；及(3)向受託人交付或安排將獲妥為接納的有關係列債券連同一份述明該等債券或該等債券的部分正被購回的本金總額的高級人員證明書交付受託人。

如果第三方按照我們提出的要約方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了所有正確投標且未根據其要約撤回的票據，我們將不會被要求就相關係列票據提出控制權變更要約。

我們將在所有實質性方面遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購相關係列票據。若任何該等證券法律或法規的條文與債券的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更要約條文下的責任。

對於前述有關控制權變更要約的討論，適用以下定義：

？控制變更？是指在票據發行日期之後發生以下任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將Republic Services，Inc.及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給Republic Services，Inc.或其子公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣，同意Republic Services，Inc.或其任何子公司的員工在員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃，其股票按照上述員工的指示投票，不應僅僅因為該員工的股票由受託人根據該計劃持有而成為集團成員(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，直接或間接地成為我們有表決權股票的實益所有者(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，佔我們已發行股票投票權的50%以上。

S-10

(3)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併或合併，或任何人士與或與我們合併或合併，在任何該等情況下，吾等的任何已發行表決權股票或該其他人士的表決權股票將轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該等交易前未發行的表決權股票構成或被轉換為或交換相當於表決權50%以上的表決權股票，則不在此等交易範圍內(如在緊接該交易前已發行的表決權股票構成或被轉換為或交換佔表決權50%以上的表決權股票)，則本公司不在此等情況下與任何人士合併或合併，或任何人士與或與我們合併或合併

(4)在任何連續24個日曆月的期間內，本公司董事會的多數成員不得再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是本公司董事會成員，或(B)其選舉或提名進入本公司董事會的個人在上述選舉或提名時至少構成本公司董事會的多數成員，或者(如果董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則為在此期間組成)的多數成員(如果董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則由本公司董事會的一個委員會提名，則構成本公司董事會的大多數成員)，或(B)其選舉或提名為本公司董事會成員的個人在上述選舉或提名時至少構成本公司董事會的多數成員(如果董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則由本公司董事會的一個委員會提名)。或

(五)通過與本公司清算或解散有關的計劃。

？控制權變更觸發事件是指，就相關係列債券而言，此類債券在本公司首次公開宣佈控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天止(只要任何評級機構公開宣佈，該觸發期限將在控制權變更完成後延長)期間(觸發期)內的任何日期(觸發期限)，均不再被評級機構評為投資級。每一家評級機構都將在控制權變更完成後的任何一天內(或即將發生的控制權變更後60天內)延長該等債券的投資級評級(觸發期將在任何評級機構公開宣佈該變更完成後延長)中的任何一天(觸發期)自本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天起至完成後的60天止如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為相關係列債券提供評級，該等債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級債券。儘管如上所述，除非實際完成控制更改，否則不會認為與任何特定控制更改相關的控制更改觸發事件已發生。

？投資級？是指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，是穆迪公司(Moody’s Corporation)的子公司及其後繼者。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？評級機構？是指穆迪和標普中的每一方，前提是，如果穆迪或標普中的任何一方停止對20種債券或20種債券(視情況而定)進行評級，或者由於我們無法控制的原因而未能公開提供相關係列債券的評級，我們可以根據《交易法》第3(A)(62)條的規定指定另一家國家認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構，前提是我們應向該評級機構發出有關任命的通知。

標普是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

？任何人的附屬公司就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權中，至少有多數當時由 (1)該人、(2)該人及其一家或多家子公司或(3)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

S-11

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Republic Services，Inc.及其子公司作為整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管判例法中有一個有限的主體來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，並沒有對該短語的確切的、既定的定義。因此，由於將Republic Services，Inc.及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

此外，根據特拉華州衡平法院對控制權變更回購要求與持續董事條款的解釋，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下批准他們的名單，或者同時推薦和背書自己的名單。上述解釋將允許我們的董事會批准包括根據委託書競爭提名的多數持不同政見者董事的董事名單，並且該持不同政見者名單的最終選舉不會構成觸發事件的控制權變更，從而觸發您要求我們如上所述回購票據的權利。

失敗論和約定論的失敗論

隨附的招股説明書中有關失效和契約失效的條款將適用於每個系列的債券。

根據我們的選擇，對於任何系列的票據，我們：(1)將解除與相關係列票據有關的所有契約義務(但交換或登記該等票據的轉讓、替換被盜、遺失或殘缺的票據、維持付款機構和以信託方式持有款項的某些義務除外)；或者(2)不需要遵守與相關係列票據有關的某些契約的限制性契諾(包括留置權的限制、出售和回租交易的限制、提供定期財務報告的要求和提出控制權變更要約的要求)，在每種情況下，如果我們以信託、金錢或美國政府債務(或其組合)的形式向受託人存入，註冊會計師認為足以支付債券本金和任何溢價或利息，則不需要遵守該契約的某些限制性契諾(包括對留置權的限制、對出售和回租交易的限制、提供定期財務報告的要求和提出控制權變更要約的要求)，在每種情況下，我們都以信託、金錢或美國政府債務(或其組合)的形式向受託人存款，足以支付債券的本金和要選擇上述關於一系列票據的選項(1)，我們必須向受託人提供律師的意見，聲明(A)我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，相關票據系列的持有人和實益所有人將不確認收入，因此類失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。要選擇上面關於一系列註釋的選項(2)，請執行以下操作, 我們必須向受託人提供一份律師意見，大意是：相關係列票據的持有者和實益所有人將不會因為此類契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類契約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

如果吾等就一系列票據行使上述 (2)項下的選擇權，且該等票據因根據該選擇權就我們的義務發生違約以外的任何違約事件而被宣佈為到期及應付，則存放於受託人的款項及美國政府債務將足以支付該等票據在聲明到期日的到期金額，但可能不足以支付因該等違約事件而加速到期的該等票據的到期金額。然而，我們仍將對這些金額承擔責任。

S-12

此外，未經相關係列票據持有人同意，未經相關係列票據持有人同意，任何補充契約均不會修改、變更或修改吾等的義務，即在發生上述控制權變更觸發事件後，根據上述《控制權變更觸發事件》，對該系列票據作出和完善控制權變更要約的義務，包括修改、更改或修改任何與此相關的定義。

環球證券

票據將由一種或多種全球證券代表，這些證券將存入或代表存託信託公司(DTC)、票據的託管人並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。只要債券由一個或多個全球證券代表，債券的應付利息將在每個付息日以電匯方式支付給作為債券登記所有者的DTC的代名人、或其註冊受讓人CELDE&Co.。如果票據不再由一個或多個全球證券代表，我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，以支付票據利息。DTC程序的説明在隨附的招股説明書中的債務説明標題下闡述。隨附的招股説明書中的證券記賬系統。

Clearstream Banking S.A.(Clearstream Banking S.A.)和Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)等其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體是Euroclear系統(Euroclear Yo)的運營商、銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)，直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream參與者賬户中的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和建立服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除證券和現金同時轉移所帶來的任何風險。EuroClear 包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家多個市場的國內市場對接。Euroclear由Euroclear運營商運營，與比利時合作公司Euroclear Systems S.C.簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。

S-13

歐洲清算銀行參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行業委員會的監管和審查。

通過Euroclear或Clearstream持有的票據的本金和利息分配將根據相關係統的規則和程序記入Euroclear或Clearstream參與者的現金賬户，但以該系統的託管機構收到的金額為限。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進債券的初始發行和與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。DTC將通過Clearstream和Euroclear各自在美國的存管機構的DTC賬户間接與Clearstream和Euroclear聯繫在一起。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對其準確性概不負責。這些操作和程序僅在DTC、Euroclear和Clearstream(視情況而定)的控制範圍內，它們可能會隨時更改這些操作和程序。共和、承銷商或受託人對這些操作和程序不負任何責任，您應聯繫DTC、Euroclear、Clearstream或它們各自的參與者討論這些事項。

S-14

下面描述了美國聯邦所得税的重大後果，以及在非美國持有人(定義如下)的情況下，購買、擁有和處置票據的某些重大美國聯邦遺產税後果。本説明基於1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)、據此發佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些均於本招股説明書附錄之日生效。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變本摘要中的税收考慮因素。

僅當您是票據的實益所有人，並將票據作為資本資產持有，並且您在此次發售中以與發行價相等的價格收購票據時，本説明才適用於您。債券的發行價是除債券行、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織外，大量債券被出售的第一個價格。債券的發行價是以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織的第一個價格。本部分不描述適用於受特殊待遇的票據的潛在購買者的美國聯邦所得税和遺產税後果，包括但不限於：繳納替代性最低税率的納税人、美國僑民或前美國長期居民、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體、個人退休和其他遞延納税賬户、證券或貨幣經紀人、交易商和交易商、保險公司、免税組織、持有票據的人。推定銷售、其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或因在適用的財務報表中計入任何美國聯邦所得税項目而需要加快確認任何美國聯邦所得税總收入項目的人員。

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。非美國合夥企業通常也要遵守特殊的税務文件要求。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解因您購買、擁有和處置票據而產生的特定美國聯邦所得税和其他美國聯邦税(如遺產税和贈與税)後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

或有付款

在某些情況下(參見《票據説明》)，我們可能有義務向您支付超過票據應付本金和聲明利息的金額。支付此類贖回保費的義務可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。如果票據被視為或有付款債務工具，則除其他事項外，您可能需要將在出售票據或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益，收入計入的時間和金額可能與本招股説明書附錄中討論的後果不同。我們打算採取的立場是，支付該等款項的可能性微乎其微，或該等款項的潛在金額屬附帶款項，因此，債券不受或有付款債務工具的規則所規限。此決定將對您具有約束力，除非您在及時提交的美國聯邦所得税納税申報單上明確披露您的決定不同，該聲明包括備註的購買日期。但是，美國國税局(IRS)可能會採取與上述相反的立場，在這種情況下，美國聯邦所得税對您的影響可能與下文所述的結果大不相同。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

S-15

利息。以下討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行不會有原始發行折扣。美國持有者的普通利息收入將等於票據支付或應計的利息，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法，該利息收入可包括在內。

性情。對票據的出售、交換、贖回或其他應税處置將導致資本收益或虧損等於處置時實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，該數額將作為普通收入納税，但美國持有人以前不包括在毛收入中)與票據持有人在票據中的美國計税基準之間的差額。美國持有者確定收益或損失的納税基礎通常與該美國持有者購買票據的價格相同。如果美國持有人在票據中的持有期在處置時超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本淨收益的聯邦所得税税率通常比適用於普通收入的税率要低。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告。非法人美國持有者通常將被要求提供社會安全號碼或其他納税人識別號以及某些偽證，以避免對票據支付的利息和出售或其他處置票據的收益進行後備扣繳(br})。在偽證罪的懲罰下，非法人美國持有者通常被要求提供社會安全號碼或其他納税人識別號碼以及某些證明，以避免對票據支付的利息和出售或其他處置票據的收益進行備用扣繳。此外，這類付款一般將受到信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報單上向美國國税局提供了所需信息，將被允許退還或抵免持有人的美國聯邦所得税義務。

淨投資收益。對某些個人、信託和遺產的淨投資收入徵收3.8%的税。淨投資收入通常包括處置某些財產(如票據)的利息和任何收益，減去某些扣除。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此税在其特定情況下可能產生的影響。

非美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是個人、公司(就此目的包括在美國聯邦所得税中被視為公司的任何其他實體)、信託或非美國持有者的財產，則您是非美國持有者。

利息。美國一般對支付給非美國持有者的利息徵收30%的預扣税。除非在以下信息報告和備份預扣税和FATCA項下描述的情況，否則這種30%(或更低適用條約税率)的美國聯邦預扣税將不適用於

S-16

(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我們或我們的支付代理人提供身份信息(例如，姓名和地址)W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，在偽證懲罰下，證明該持票人不是美國人，或(B)對於代表持票人持有票據的金融機構，在偽證懲罰下，證明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)(如適用)，並向我們提供一份副本。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向該非美國持有人支付的利息將按30%的税率繳納美國預扣税，除非該非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確簽署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(2)美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)(視情況而定)，聲明票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關聯，因此無需繳納預扣税(br})(視適用情況而定)或(br}根據適用的與美國的所得税條約申請豁免或減少預扣税的表格)或(2)美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，聲明票據上支付的利息不需繳納預扣税。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的權益實際上與該貿易或企業的經營有關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，則該非美國持有人雖然免徵30%的預扣税，但通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國的一樣。(注：非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或企業的經營有關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者所設的美國常設機構)，則該非美國持有者雖然可免徵30%的預扣税，但一般應按該持有人的淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，公司非美國持有人可按其有效關聯收益和利潤在納税年度的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)繳納分支機構利得税，可根據調整。為此，我們債券的有效關聯利息將計入有效關聯收益和利潤。

性情。除非在以下信息報告和備份預扣以及FATCA項下描述的情況下，非美國持有者在處置票據時獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(1)此類收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的一個美國常設機構)，否則將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税(如果適用所得税條約，該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，除非：(1)此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務經營活動有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)；(2)該非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，並滿足其他某些條件的個人；或(3)在處置收益代表應計利息的情況下，該非美國持有人不能滿足上文第(2)款中所述的完全免徵預扣税的要求(且該非美國持有人的美國聯邦所得税債務未通過上述美國聯邦預扣税得到完全履行)(而且該非美國持有人的美國聯邦所得税債務未完全通過上述美國聯邦預扣税得到完全履行)(非美國持有人在該納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並滿足其他條件)；或(3)在處置收益代表應計利息的情況下，該非美國持有人不能滿足上文所述的完全免徵預扣税的要求。

如果非美國持有者的收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，則該非美國持有者通常將被要求按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與該守則所定義的美國人相同。如果該非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，該非美國持有人還可能需要繳納30%的分支機構利得税(或較低的適用條約税率)。如果非美國持有人受上述183天規則的約束，該非美國持有人一般將按30%的統一税率(或根據適用條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為可分配給美國來源的資本利得(包括來自美國的收益)的30%(或根據適用條約降低税率)。

S-17

如果非美國持有者需繳納美國聯邦遺產税，則除非美國與被遺贈人居住國之間的適用遺產税條約另有規定，否則該附註將包括在被遺贈人去世時的非居民外國人遺產税的應税遺產中，除非美國和被遺贈人所在國家之間的適用遺產税條約另有規定。遺產税抵免可用於減少非居民外國人遺產的淨納税義務，但非居民外國人的遺產税抵免額度通常比適用於計算美國居民遺產税的抵免額度要小得多。非居民外國人應該就擁有鈔票的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。除非如下所述，非美國持有者一般不需要就票據的利息支付和出售或其他處置(包括贖回)向或通過非美國金融中介機構的非美國辦事處與美國沒有某些聯繫的票據的收益進行備份預扣和信息報告。只要適用的扣繳義務人已從該非美國持有人那裏獲得偽證懲罰，證明其為非美國持有人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)否則，確立豁免，且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。但是，支付給非美國持有人的票據利息以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額一般必須每年向美國國税局和該非美國持有人報告，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或其他政府間協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

FATCA

守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向外國實體支付的本票利息以及(符合下文討論的擬議的財政部條例)外國實體出售或以其他方式處置本行票據所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該外國實體：

是一家外國金融機構，(I)承擔具體的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，或(Ii)居住在已與美國就FATCA簽訂政府間協議並遵守政府間協議和當地實施規則的盡職調查和報告要求的司法管轄區；

S-18

FATCA規定的預扣一般適用於支付票據利息，以及支付出售或以其他方式處置票據的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴於擬議中的美國財政部法規，這些法規將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。扣繳機構(如經紀人，而不是Republic Services，Inc.)將決定是否實施FATCA扣繳毛收入。

在某些情況下，非美國持有者通過提交美國聯邦所得税申報單，將有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們持有和處置我們的票據的影響。

S-19

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將代表下面提到的每一家承銷商。根據吾等與承銷商之間的堅定承諾承銷協議的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商已分別而非共同同意購買下表所示的本金債券。


承銷商	校長數量 2025年票據		校長數量 2032年筆記
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	66,500,000	$	15,000,000
美國銀行證券公司				121,875,000
摩根大通證券有限責任公司		66,500,000		121,875,000
三菱UFG證券美洲公司		66,500,000		15,000,000
SMBC日興證券美國公司				121,875,000
富國銀行證券有限責任公司				121,875,000
法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)		19,250,000		29,625,000
瑞穗證券美國有限責任公司		19,250,000		29,625,000
Scotia Capital(USA)Inc.		19,250,000		29,625,000
Truist Securities，Inc.		19,250,000		29,625,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		19,250,000		29,625,000
KeyBanc資本市場公司				15,000,000
PNC資本市場有限責任公司		11,375,000		15,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		11,375,000		15,000,000
C.L.King&Associates，Inc.		10,500,000		13,125,000
環路資本市場有限責任公司		10,500,000		13,125,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		10,500,000		13,125,000

總計	$	350,000,000	$	750,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已分別而非共同同意購買所有發售的債券(如果購買了任何債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書附錄封面上的初始公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何債券均可在2025年債券本金的0.400%和2032年債券本金的0.400%的基礎上以首次公開發行價格折價出售。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於2025年債券本金的0.250%和2032年債券本金的0.250%。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行債券相關的承銷折扣：


由我們支付	2025年票據			2032年筆記
每張紙條		0.600	%		0.675	%

總計	$	2,100,000		$	5,062,500

承銷商將發行債券，但須事先出售，前提是發行給承銷商並由承銷商接受時，須經其律師批准法律事項，包括債券的有效性，以及承銷商接受承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律文件

S-20

每個系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將任何債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能向你保證債券交易市場的流動性(如果有的話)。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過承銷商在發行中要求購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易時已回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們預期債券將於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期(即債券定價日期後的第十個營業日)或大約當日(即債券定價日期後的第十個營業日)交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般必須在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於債券最初會在T+10 個營業日交收，有意在交割前兩個營業日前交易債券的買家，須在進行任何此類交易時指定另一個交收週期，以防止交收失敗，並應徵詢其顧問的意見。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為260萬美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，或承擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全套服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。這些業務可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為其自有賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及共和國證券和/或證券。如果

S-21

任何承銷商及其關聯公司都與我們有借貸關係，其中某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商和/或其關聯公司可能持有2022年債券或2023年債券，在我們使用此次發行的淨收益贖回2022年債券和2023年債券的範圍內，我們將獲得此次發行淨收益的一部分。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU) 第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs條例》)並未就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券所需的關鍵信息文件進行準備，因此，根據《PRIIPs法規》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。(EU) No 1286/2014(修訂後的《PRIIPs法規》)規定，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約均將根據刊登招股説明書要約的要求提出。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非為《招股説明書規例》的目的而提供的招股説明書。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對(I)在英國以外的人士，(Ii)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Iii)高淨值公司，以及該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內可合法與其進行溝通的其他人士。以及(Iv)《招股説明書規例》所指的合格投資者(每個此類人士均稱為相關的個人)。該批債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議只會與有關人士進行。任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在情況下，FSMA第21(1)條不適用於我們；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

S-22

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄：

(a)

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

(b)

根據《公司法》，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有、也不會將其作為披露文件提交，並且不聲稱包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；(B)沒有、也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交作為《公司法》的目的的披露文件，並且不聲稱包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

(c)

不構成或涉及收購、要約或發行或出售邀請、要約或邀請以安排向澳大利亞零售客户發行或出售、或發行或出售權益(如公司法第761G條和適用法規所定義)的建議；以及

(d)

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的投資者。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與豁免要約有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA的發售證券規則中指定類型的人士。它們不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與免税優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中所列信息，對招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的註釋可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

S-23

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售債券外，每名承銷商(I)並無亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程的其他情況下；或(B)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第374章)所界定的招股章程。32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾作出要約的；及(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據《金融票據和交易法》第四條第一款的規定進行登記。《金融票據和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)第四條第一款。因此，債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非是根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下發行或轉售的債券或債券的任何權益，除非是根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下的情況下，否則不得直接或間接向日本居民或為其利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接向日本居民或為其利益而轉售的其他人。日本在相關時間生效的法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局(MAS)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。(Ii)相關人士，或根據第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照該條款的條件。

如債券是由有關人士根據第(Br)275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證、股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據第(Br)條向任何人轉讓：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或根據《證券及期貨條例》第274條向有關人士轉讓，或根據《證券及期貨條例》第274條向有關人士轉讓，或根據《證券及期貨條例》第274條向有關人士轉讓。(二)未給予轉讓對價的；(三)因法律的實施。

僅為履行其根據外匯管理局第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(見外匯管理局第309a條的定義)，債券是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告)。

S-24

該批債券尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其下的法令及法規(“金融市場及金融市場管理局”)註冊，而該等債券已在韓國以私募方式根據金融及金融市場管理局進行發售，並將以私募方式在韓國發售。任何債券不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付，或直接或間接向任何人再發售或再銷售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國《外匯交易法》及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》(FETL))，否則不得直接或間接向任何人或任何韓國居民再發售或再銷售債券，除非符合韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。自票據發行之日起一年內，任何在韓國應邀購買票據的購票人不得以任何方式將票據轉讓給另一個人，但作為一個整體轉讓給一個受讓人。此外，債券購買者應遵守與購買債券有關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL的要求)。

每家承銷商均已聲明並同意，其沒有直接或間接地將債券提供、銷售或交付給任何人，也沒有直接或間接地將債券提供或出售給韓國境內或任何韓國居民，也不會直接或間接地向任何人提供、銷售或交付債券，也不會直接或間接地將債券提供或出售給任何人，以直接或間接地在韓國或任何韓國居民再發售或再銷售債券，但根據豁免登記要求和在韓國的其他情況下，則不在此列。韓國的FETL和其他相關法律法規。

瑞士潛在投資者須知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與發行、發行人或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至債券收購人。

臺灣潛在投資者須知

該批債券可供居住在臺灣的投資者(直接或透過代表該等投資者持有適當牌照的臺灣中介人購買)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發售或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或宣傳。此外，招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-25

Republic Services，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Republic Services，Inc.的合併財務報表，以及Republic Services，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-26

我們可能會不時使用此招股説明書提供債務證券、普通股、優先股、購買債務證券的認股權證、普通股或優先股、股票購買合同、股票購買單位和認購權。我們將我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權統稱為證券。任何或全部證券可以單獨發售或一起出售。債務證券和優先股可以轉換為其他證券，也可以交換或行使其他證券。我們將提供這些證券的具體條款，以及這些證券的發行方式，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為RSG。

投資證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括從本招股説明書第1頁開始的標題為？風險因素？的部分，適用的招股説明書附錄中的？風險因素？部分，以及在投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年10月31日。


	頁
關於這份招股説明書		1

危險因素		1

關於前瞻性陳述的披露		2

通過引用併入本招股説明書的文件		4

公司		5

收益的使用		5

證券説明		5

債務證券説明		6

股本説明		15

手令的説明		20

備貨合同和備貨單位説明		21

認購權的描述		22

配送計劃		23

法律事務		25

專家		25

在那裏您可以找到更多信息		25

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性説明，但並不是對任何證券的完整説明。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄和任何其他發售材料也可能對本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息進行添加、更新或更改。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及由我們或其代表為特定證券發行準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及在本招股説明書第3頁的標題文檔中通過引用併入本招股説明書以及在本招股説明書第21頁的標題中可找到更多信息的其他信息(通過引用併入本招股説明書第3頁的文檔下)。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由我們或代表我們為特定證券發售準備的任何其他發售材料(包括任何免費撰寫的招股説明書)中包含的不同或其他信息。我們不承擔任何責任，也不能對以下內容的可靠性提供任何保證, 其他人可能提供的任何信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的也是如此。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷均不構成任何暗示本招股説明書或任何招股説明書增補件所載信息自本招股説明書或任何招股説明書增補件發佈之日起在我們的事務中沒有發生任何變化。

如本招股説明書中所使用的術語，公司、共和國、我們和我們的可能，根據上下文，指的是Republic Services，Inc.，我們的合併子公司，或者作為一個整體。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的風險因素項下描述的風險和不確定性，包括對此類報告的任何修訂(通過引用併入本招股説明書所屬的的註冊聲明中)，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息(作為參考併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中作為參考)。這裏和這裏描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。還可能出現我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或業務產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價格或價值可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書第3頁上的通過引用併入本招股説明書的文檔，以及本招股説明書第21頁上的更多信息。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息將被1995年私人證券訴訟改革法案提供的前瞻性陳述避風港所涵蓋。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。諸如指導、預期、將會、可能、預計、計劃、估計、項目、意圖、應該、可能、前景等詞彙旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。前瞻性陳述不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層目前的信念和預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的因素包括：

我們賣給客户的回收商品價格波動；

固體廢物和回收行業的競爭和服務需求；

對我們客户的價格上漲，這可能不足以抵消增加的成本，包括人工、第三方處理和燃料，並可能導致我們的銷量減少；

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

我們對環境和流量控制法規的遵守情況和未來的變化，以及我們在運營和擴建垃圾填埋場時獲得監管機構批准的能力；

我們的鉅額債務對我們的影響，包括我們以可接受的條款獲得融資的能力，為我們的運營和增長戰略提供資金，並在融資安排施加的限制內運營；

我們有能力為我們的債務保持投資級評級；

對關鍵人才的依賴；

我們對大型、長期收集、轉讓和處置合同的依賴；

我們業務的資本密集型性質，可能會消耗超過運營現金流的現金；

暴露於環境責任或補救要求，達到保險不能充分覆蓋的程度，這可能導致鉅額費用；

與被收購企業未披露的負債相關的風險；

與未決和未來法律程序相關的風險，包括由任何政府機構或向任何政府機構提起的訴訟、審計或調查；

遵守現有和未來的法律和法規要求，包括與全氟烷基物質和多氟烷基物質(通常稱為PFAS)和其他新出現的關注化學品相關的變化，以及對某些類型廢物的處置或運輸的限制或禁令，這可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

安全和操作風險，包括員工或第三方的人身傷害風險；

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運營的負面影響；

要求回收、從源頭減少廢物和禁止處置某些類型的廢物的趨勢可能對運往垃圾填埋場的垃圾量產生負面影響；

財務會計準則委員會或其他會計監管機構變更為公認的會計原則或政策；

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

網絡安全事件可能對我們的業務以及我們與客户和員工的關係產生負面影響；以及

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。有關我們暴露在風險中的進一步討論，請參閲風險因素。您應該知道，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用或其他方式併入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性聲明，僅説明我們作出這一聲明的日期。此外，新的風險不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估此類風險可能對我們的業務產生的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與本招股説明書、任何招股説明書附錄或本文或其中引用的文件或其他地方的前瞻性聲明中包含的內容大不相同的程度。您不應過度依賴任何前瞻性的聲明。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新或發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的文件(視情況而定)之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本招股説明書所屬的登記説明書提交之日之後，吾等根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前表格8-K報告或表格8-K第7.01項下提供的當前報告，以及根據適用證券法被視為已提供且未提交的其他文件部分除外

我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們在向證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站(https://www.republicservices.com))免費提供我們的大部分證券交易委員會文件。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。您還可以通過口頭或書面請求免費獲得這些文件的副本，不包括證物(除非這些證物通過引用明確包含在此類文件中)： Republic Services，Inc.，地址：18500 North Allied Way，Phoenix，AZ 85054，電子郵件：投資者關係部，電話：(4806272700)

本招股説明書、招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的修正案或後續修正案、任何後續適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或其中的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述的範圍內，將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或適用的招股説明書附錄的修正案或後續修訂中包含的陳述對該陳述進行了添加、更新或變更。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

以收入衡量，我們是美國第二大非危險固體廢物收集、轉移、處置、回收和環境服務供應商。截至2019年9月30日，我們在41個州和波多黎各運營設施，通過342個收集作業、211個轉運站、190個活躍的垃圾填埋場、88個回收處理中心、8個處理、回收和處置設施、15個鹽水處理井和2個深度注水井。我們參與了75個垃圾填埋氣轉化能源和可再生能源項目，並對129個關閉的垃圾填埋場負有關閉後的責任。

我們在1996年成立為特拉華州的一家公司。我們的主要和行政辦公室位於 18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。我們在那個地方的電話號碼是(480)627-2700。我們的網站位於http://www.republicservices.com.本招股説明書中包含的信息或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則出售發售證券的淨收益將用於一般企業用途。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的債務證券、股本、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全性的完整描述。在發售和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

本部分介紹適用於我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。當我們發行債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明與該發行相關的(1)債務證券的具體條款，以及(2)本節中描述的一般條款適用於這些債務證券的範圍。

債務證券將作為我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(日期為2009年11月25日)的補充發行，該契約作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。在接下來的討論中，我們總結了契約的具體條款。當本招股説明書中提及契約中的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將以引用方式併入本招股説明書中。僅在本部分中，對我們的引用和對我們的引用是指Republic Services，Inc.，不包括我們的子公司。我們對契約條款的討論並不完整。我們強烈建議您閲讀契約和任何適用的補充契約，以便更完整地理解我們所描述的條款。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無擔保無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。債務證券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先於我們不時未償還的擔保債務。債務證券實際上也將是我們子公司所有現有的和未來的負債(包括貿易應付款項)的次要償付權。

一般信息

契約並不要求我們未來發行的債務證券必須在該契約下發行，我們將可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件包含不同於契約中包含的條款或適用於一個或多個債務證券系列的條款，與未來發行的此類其他債務證券相關。

該契約規定，債務證券將分一個或多個系列發行。債務證券可以在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並可能以不同的利率計息。未經債務證券持有人同意，我們可以根據該契約重新發行之前發行的債務證券，除非在創建系列債務證券時受到重新開放的限制。適用於每一系列債務證券的招股説明書附錄將具體説明：

發行債務證券的契約；

該債務證券的指定和本金總額；

發行該等債務證券所佔本金的百分比；

該等債務證券的一個或多個到期日；

該等債務證券的一項或多項利率，或該等利率的計算方法，以及產生該等利息的日期；

支付該等利息的日期或確定該等日期的方法；

利息支付的創紀錄日期；

根據我們的選擇，可以全部或部分償還該等債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格、以及條款和條件；

除吾等辦事處或受託人辦事處以外或在其所在地的一個或多個地點(如有)，該等債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)須在該地點支付，並須向吾等發出通知；

對留置權的限制。吾等將不會、亦不會允許任何受限制附屬公司對附屬公司或吾等或受限制附屬公司的任何主要財產的任何股額、債務或其他義務產生任何留置權，不論該等股份為附屬公司或主要財產的股額、債務或其他責任於契約日期擁有或其後購入，在任何該等情況下均不會有效地規定根據該契約發行的所有債務證券將以該留置權平等及按比例地直接抵押，則吾等不會、亦不會允許任何受限附屬公司就該等股份、債務或其他債務或附屬公司或受限制附屬公司的任何主要財產產生任何留置權，而不論該等股份、債務或附屬公司或主要財產的其他責任是於契約日期或其後收購的。這些限制不適用於：

(1)吾等或一間受限制附屬公司在契約日期後(包括以合併或合併方式收購)或其後120天內收購的任何附屬公司的任何股份、債務或其他債務或任何主要財產產生任何留置權，以保證或提供支付或融資其購買價格的任何部分，或對附屬公司的任何股份、債務或其他債務或任何收購的任何主要財產承擔任何留置權(包括以合併或合併方式收購的任何股份)，或對收購的任何附屬公司或任何主要財產的任何股份、債務或其他債務承擔任何留置權，或在收購後120天內保證或提供支付或融資的任何股份、子公司的債務或其他債務或收購的任何主要財產的任何留置權或取得附屬公司的任何股份、債務或其他債務，或任何受任何留置權規限的主要財產而無須承擔，但本款所指的每項該等留置權只附連於附屬公司的股份、債務或其他債務，或如此取得的任何主要財產及其固定的改善；(B)(1)(1)條所指的每項該等留置權只附連於附屬公司的股份、債務或其他債務，或如此取得的任何主要財產及其固定的改善；

(二)在債務證券初始發行之日對子公司的任何股票、債務或其他債務或任何主要財產的留置權；

(3)對子公司的任何股票、債務或其他債務的任何留置權，或對以共和服務公司或任何受限子公司為受益人的任何主要財產的留置權；

(4)對正在建設或改善的主要財產的任何留置權，為該等建設或改善提供貸款；

(五)子公司股票、債務或其他債務的留置權或因發行免税政府債務而產生的主要財產的留置權；

(6)前述第(1)至(5)款允許的任何留置權的任何續期或替代，但在第(1)、(2)或(4)款允許的留置權的情況下，擔保的債務不會增加，留置權也不會擴大到任何額外的資產。

儘管有上述規定，除第(1)至(6)款允許的留置權外，吾等或任何受限制子公司仍可設立或承擔留置權，並續簽、延長或替換此類留置權，但在此類留置權的設立、假設、續展、延期或替換時，以及在生效後，連同根據以下第(1)至(6)款中最後一段所述契約條款達成的任何銷售和回租交易，均不受銷售和租賃的限制。

就本《留置權限制公約》和《銷售和回租交易限制公約》而言，對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務提供留置權擔保，並對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務設定留置權，以確保在設立此類留置權之前存在的債務，均應被視為涉及設立

鑑於我們的業務規模，我們預計在任何給定的時間內，委託方的物業都會很少或沒有，相應地，受限制的子公司也會很少或沒有。

對售後和回租交易的限制。契約規定，吾等不會、也不允許任何受限制子公司直接或間接向吾等或受限制子公司出售或轉讓任何主要財產作為整體或其任何主要部分，並且打算收回該財產的租賃，但租期為兩年或兩年以下的租賃期結束時承租人將停止使用該財產；但儘管有上述規定，吾等或任何受限制附屬公司仍須將該財產的租期定為兩年或兩年以下；但如有前述規定，吾等或任何受限制附屬公司須收回該財產的租期，但在租期滿兩年或更短時間後，承租人將停止使用該財產；但儘管有上述規定，吾等或任何受限制附屬公司仍須將該財產的租約收回。

(1)如果吾等或上述受限制的附屬公司將有權根據上述契約的規定，訂立某些契約及留置權限制，就擬租賃物業設立抵押，以擔保融資債務，其數額與該買賣及回租交易的可歸屬債務相等，而不以同等及按比例擔保根據該契約發行的未償還債務證券；或

(2)如果我們及時通知受託人，該交易的淨收益至少等於該財產的公平市場價值(由董事會決議確定)，我們將在收到該等收益後180天內，將相當於出售淨收益的金額用於償還我們或受限制的子公司產生或承擔的融資債務(包括根據該契約發行的債務證券)；此外，除將該等淨收益的全部或任何部分用於上述報廢外，吾等可在出售或轉讓後75天內，向受託人交付或安排將債權證或票據交付受託人註銷，該等債權證或票據可證明吾等的融資債務(可能包括根據該契約發行的債務證券)或受託人先前認證及交付的受限制附屬公司的債權證或票據，而該等債權證或票據此前並未為償債基金目的而提出，或要求設立償債基金，或以其他方式用作抵償債務的信貸的債權證或票據。如果我們將債權證或票據交付給受託人，並將高級職員的債務證券證書交給受託人，我們將需要為償還融資債務申請的現金金額將減少相當於該等債權證或票據當時適用的可選贖回價格(不包括任何可選償債基金贖回價格)的總和，或者如果沒有該等贖回價格，則該等債權證或票據的本金金額將會減少，但前提是，如果沒有該等贖回價格，則該等債權證或票據的本金金額為該等債權證或票據的本金金額，但須滿足以下條件，即該等債權證或票據當時適用的可選擇贖回價格(不包括任何可選擇的償債基金贖回價格)的總和。在債券或票據的情況下，規定在其到期日聲明時到期並應支付的金額低於其本金, 上述現金數額，須減去該等債權證或票據的本金額，而該等債權證或票據是在依據發行該等債權證或票據的契據的條款宣佈加速到期時，於提出申請當日到期及應付的；或

(3)若吾等於出售或轉讓後180天內，申請或促使受限制附屬公司運用相等於該等出售或轉讓所得款項淨額或訂立該等出售及回租交易(在董事會決議所釐定的任何一種情況下)時如此出售及租回的主要物業(或其部分)的公平市值較大的金額，以購買公平市值至少等於出售或轉讓的主要物業(或其部分)的公平市值的其他主要物業

儘管有上述規定，除前款所允許的交易外，吾等或任何受限制的附屬公司均可進行銷售和回租交易，而沒有義務註銷任何未償還票據或其他融資債務，前提是在達成此類銷售和回租交易的同時，本公司或任何受限制的子公司仍可進行銷售和回租交易，且沒有義務註銷任何未償還票據或其他融資債務，前提是在進行此類銷售和回租交易時

交易及生效後，連同根據上文第二段所述契約的規定而設立、承擔或以其他方式產生的任何留置權，在某些留置權限制下，免税債務不得超過綜合有形資產淨值的20%。根據上文第二段所述契約的規定，免税債務不得超過綜合有形資產淨值的20%。

定義。下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以全面披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。這些定義可能會按照相關招股説明書附錄中的説明進行更改。

可歸屬債務在用於買賣回租交易時，是指在任何確定的日期，(1)該買賣回租交易的淨收益乘以(2)分數的乘積，分子是截至計算之日與該買賣回租交易有關的物業的租賃期的完整年數(不考慮續訂或延長該交易期限的任何選擇)，其分母為(1)乘以(2)分數(分子是指與該買賣回租交易有關的租賃期的完整年數，而不考慮續訂或延長該交易期限的任何選擇)，其分母為(1)該買賣回租交易的淨收益乘以(2)分數，分子是該買賣回租交易涉及的物業的租賃期的完整年數(不考慮續訂或延長期限的任何選擇)，其分母為

股本？對任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(包括合夥權益)(無論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

合併有形資產淨值？是指在任何日期，Republic Services，Inc.及其子公司在綜合基礎上的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，從中扣除(1)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇續期的流動負債)，直至計算其數額之日起超過12個月的時間，或由自計算之日起到期日超過12個月的其他借款支持的流動負債(不包括按其條款可延長或可續期的流動負債)；或從計算之日起，由到期日超過12個月的其他借款支持的流動負債(不包括按其條款可延長或可續期的流動負債)。未攤銷債務貼現和支出以及其他類似的無形資產；(3)由於持有共和服務公司子公司股票的其他人的少數股權而進行的適當調整，所有這些都列在共和服務公司及其合併子公司的最新資產負債表上(但無論如何，截至確定之日起120天內)，每種情況下都不包括公司間項目，並根據公認的會計原則計算。

免税債務(1)Republic Services，Inc.和受限制子公司在補充契約的日期後產生的債務總額，根據補充契約的規定設立、假設或以留置權擔保的一系列債務證券，根據上述契約的條款設立、假設或以其他方式產生或允許存在的留置權，以及(B)對留置權的某些契約的限制和限制，是指在沒有重複的情況下，截至截止日期的下列未清償項目的總額：(1)Republic Services，Inc.和受限制的子公司在補充契約的日期後產生的債務，並以留置權的條款為擔保，並根據上述契約的條款設立、假設或以其他方式產生或允許存在的留置權，以及(本公司及受限制附屬公司就任何主要物業根據上述契約條文訂立的所有售賣及回租交易，在銷售及回租交易的若干契約下不受限制。

融資債務債務是指借款的所有債務，包括購買貨幣債務，期限自創建之日起超過一年，或期限不到一年，但根據債務人的選擇，可續期或可延長，超過創建之日起一年。

招致？意味着發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任。所招致的術語、發生的術語和招致的術語各自都有相關的含義。(=

負債在指在任何確定日期(無重複)對任何人的負債，或以債券、票據、債權證或其他類似工具為收購任何業務、財產或任何種類的資產(包括但不限於任何人的股本或其他股權)提供融資的債券、票據、債權證或其他類似工具所證明的負債。

留置權就任何財產或資產而言，指信託、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權(但不實質損害其有用性或適銷性的地役權除外)、產權負擔、優先權、優先權或其他擔保協議，或該等財產或資產的任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議)的任何按揭或契據(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

主要財產？？是指任何土地、土地改善或建築物，連同在其上建造的土地，以及由本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃並位於美國的固定裝置(在每種情況下均由該等土地、土地改善或建築物的一部分擁有或租賃)，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出確定之日超過綜合有形資產淨額的2%，但不包括該等土地、土地改善、建築物或其部分，而該等土地、土地改善、建築物或其部分的資金來自發行或經董事會決議認定對本公司或該受限制的附屬公司所經營的各項業務不具重大意義的任何該等財產，自本公司董事會通過該決議之日起生效，而該等財產或該等受限制的附屬公司自本公司董事會通過該決議之日起生效。

受限子公司？指根據任何主要物業的資本租約而在釐定時擁有或成為承租人的本公司任何附屬公司。

子公司對任何人而言，“個人”是指任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體，而該公司、協會、合夥企業或其他企業有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總投票權的至少多數在當時由(1)該人、(2)該人及其一家或多家子公司或(3)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體。

合併、合併或出售幾乎所有資產

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司，只要該公司是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且合併、合併或出售不會造成契約項下的違約。由此產生的或收購的公司必須承擔我們在契約下的所有義務，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約。在這種情況下，如果我們的財產或資產受到契約不允許的留置權的約束，我們將平等地、按比例擔保根據契約發行的債務證券。

財務報表的申報

該契約要求我們向美國證券交易委員會提交季度和年度財務報表。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券的每份契約下的違約事件包括：

該系列債務證券30日內未支付利息的；

到期不支付該系列債務證券本金的；

在受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人通知我們後，未能履行契約中與該系列債務證券有關的任何其他契諾或協議(就財務報表報告契約而言，60天寬限期將延長至365天)；

每份契約規定，除某些例外情況外，受託人將在收到事件發生通知後90天內通知任何系列債務證券的持有人，如果該系列事件屬於違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下發生的事件，受託人將在收到該事件發生的通知後90天內通知該系列債務證券的持有人。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(破產、資不抵債或重組等事件除外)並持續，則受託人或持有該系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和應計利息已到期並支付。在這種情況下，在符合某些條件的情況下，當時未償還的該系列債務證券的本金佔多數的持有者可以撤銷和廢除這種聲明及其後果。如果與某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券將以相當於債務證券本金的金額立即到期並立即支付，連同應計和未付利息(如果有)，直至債務證券到期和支付之日，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

如果因到期未能償付本金總額至少為2500萬美元的債務而發生違約事件，並且該違約事件仍在繼續，如果觸發違約事件的違約應由吾等或相關子公司在宣佈加速後60天內由吾等或相關子公司補救或由相關債務持有人免除，則加速聲明應自動撤銷和廢止。(br}如果發生違約事件的違約事件與到期未償還債務相關，且未償還的本金總額至少為2500萬美元的債務已發生且仍在繼續，則該加速聲明應被自動撤銷和撤銷，前提是觸發該違約事件的違約應由吾等或相關子公司進行補救或由相關債務的持有人在聲明加速後60天內免除。

我們被要求每年向每個受託人提交一份關於我們遵守契約的高級職員證書。除契約中有關受託人職責的條款另有規定外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。如果持有人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，在違約事件期間，適用系列未償還債務證券的多數本金持有人可指示就受託人根據契約可獲得的任何補救措施或行使受託人對債務證券的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

在任何系列債務證券的到期日加速之前，持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有未償還債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(A)支付的本金、溢價(如有)(B)就未經受該修改或修訂影響的每一未清償債務證券持有人同意而不得修改或修訂的契諾或契約條款而言，(B)就任何該系列債務抵押的任何債務抵押的利息或利息(只有在每名受影響的債務證券持有人同意下方可豁免)或(B)就契約或契約條款而言，不得修改或修訂該等契約或契約的條款。

義齒的修改與修正

我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人簽訂契約的補充契約，其中包括：

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

增加有利於一個或多個債務證券系列持有人利益的契約；

除招股説明書附錄中另有描述外，根據我們的選擇，我們：(1)將解除與特定系列債務證券有關的所有契約義務(交換或登記該系列債務證券的轉讓、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持支付機構以及持有用於信託付款的款項的某些義務除外)；或(2)無需遵守關於該系列債務證券的某些限制性契諾(包括對留置權的限制、對出售和回租交易的限制以及提供定期財務報告的要求)，在每種情況下，如果我們以信託、資金或美國政府債務(或其組合)的形式存入受託人，註冊會計師認為該系列債務證券到期時足以支付該系列債務證券的本金和任何溢價或利息。為實施上述選項(1)，我們必須向受託人提供律師的意見，聲明(A)我們已收到美國國税局(IRS)的裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了裁決，或(B)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並根據該律師的意見，該系列債務證券的持有人和實益所有人將不確認收入。聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。實施上述選項(2), 我們必須向受託人提供一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者和實益所有人不會

如果我們根據上文第(Br)(2)款對特定系列的債務證券實施契約失效，並且該系列的債務證券因發生違約事件而宣佈到期和應付，而違約事件不包括已失效的契約違約，則存放在受託人處的金額和美國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。證券的到期金額將不足以支付該系列債務證券的到期金額。 (2)如果該系列的債務證券在聲明到期日到期，則該系列債務證券的到期金額可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。在託管人處存放的資金和美國政府債務將足以支付該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些金額承擔責任。

滿足感和解除感

在下列情況下，特定系列的所有未償還債務證券的債權契約將被解除：

(1)所有經認證並交付的該系列債務證券(除(I)遺失、被盜或銷燬的、已按照契據更換或支付的該系列債務證券，或(Ii)該系列的所有債務證券已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後償還給吾等或解除信託)已交付受託人註銷，或(B)該系列的所有債務證券均已交付受託人註銷，而該等債務證券的付款款項已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有，但(I)已遺失、被盜或被銷燬的債務證券均已交付受託人註銷；或(2)所有未交付受託人註銷的該系列債務證券(I)已到期應付或(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付；我們已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入一筆美元信託資金，足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的該系列債務證券的全部債務(br})；(2)所有未交付受託人註銷的該系列債務證券將在一年內到期並應支付；我們已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入一筆美元款項，足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的該系列債務證券的全部債務；

吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項；及

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及獨立大律師的意見，聲明(br})所有與清償及清償有關的先決條件已獲遵守，(Ii)該系列債務證券並無違約，且仍在繼續，及(Iii)該等存款並未導致違反或違反本公司所屬的契約或任何其他協議或文書，或構成違約。

執政法

本契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記賬系統

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個債務證券系列最初將由一個或多個存放在存託信託公司(DTC)的全球證券代表，並以DTC被指定人的名義登記。除非在下述情況下，我們不會以最終形式發行債務證券。

在全球證券發行後，DTC將把承銷商或其他購買者指定的人的賬户記入其賬簿登記和轉讓系統，並分別記入該全球證券所代表的債務證券的本金金額。全球證券中受益權益的所有權僅限於在DTC或其被提名人(參與者)擁有賬户的人員或可能通過參與者持有權益的人員。全球證券中的實益權益的所有權將顯示在DTC或其被指定人(為參與者的利益)保存的記錄和參與者(為非參與者的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過以下方式實現：DTC或其被指定人(為參與者的利益)保存的記錄和參與者(為非參與者的利益)保存的記錄。

DTC或其被指定人將被視為該契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務證券，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為記錄所有者或契約下的債務證券持有人。

我們將為以DTC或其被指定人的名義向DTC或其被指定人登記為相關全球證券註冊持有人的每一系列債務證券支付本金和利息。我們任何人、受託人、任何付款代理人或債務證券登記員都不會對記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因該等實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人在收到任何本金或利息付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按其各自在相關全球證券本金中實益權益的比例，立即貸記參與者賬户的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，而我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取整個全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不以全球證券為代表的任何特定債務證券系列，在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取與該系列相關的全部全球證券。在任何此類情況下，全球證券的實益權益的所有人將有權獲得該全球證券所代表的債務證券的最終形式的實物交割，本金金額與該實益權益相等，並將該債務證券登記在該所有者的名下。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的債務證券將作為登記債務證券發行，面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

本部分中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性負責。

根據我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(證書)，我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，我們的普通股流通股為319,144,722股(不包括34,111,724股庫存股)，沒有流通股優先股。

普通股

本部分介紹適用於我們未來可能提供的任何普通股的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書附錄中對我們普通股的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們的證書和章程(在每種情況下均已修訂)的約束和限制，這些證書和章程作為證物包括在本招股説明書中，以及我們公司所在州特拉華州法律的適用條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為RSG。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為RSG。我們普通股持有者的權利受我們未來可能發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，而且可能會受到不利影響。

未償還普通股。我們普通股的流通股經過正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

表決權。在提交股東表決的所有事項的適用記錄日期，我們普通股的每位持有者有權就所持有的每股股份投一票。除董事選舉外，所有向股東適當提交的事項均由親身出席並有權就此投票的股份或由委派代表出席股東大會的股份投票權過半數決定。無競爭的董事選舉由就該董事選舉投票的多數票決定，而有競爭的董事選舉由親自出席或由代表代表投票的票的多數票決定。

優先購買權。本公司普通股的持有者無權優先購買、認購或以其他方式收購任何未發行或庫存股或其他證券。

分紅權利。在任何一系列已發行優先股的優先權利的約束下，本公司普通股的持有者有權從可用於此目的的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。

清算權。在任何一系列已發行優先股的優先權利的約束下，當我們進行清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們所有可供分配給該等持有人的資產。

優先股

本部分介紹適用於我們未來可能提供的任何系列優先股的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書附錄中對任何系列優先股的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們的證書和章程(在每種情況下均已修訂)的約束和限制，這些證書和細則作為證物包括在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)、管理該系列優先股的指定證書以及我們公司所在的特拉華州的法律的適用條款中，這些證書和細則在每個情況下都是作為證物包括在本招股説明書中的註冊説明書、管理該系列優先股的指定證書以及我們的公司所在州特拉華州的法律的適用條款。

在符合特拉華州法律和我們的證書規定的限制的情況下，我們的董事會有權在不經普通股持有人採取行動的情況下發行系列優先股，並不時確定納入系列的優先股股票數量，並確定指定和任何優先股、轉換和其他權利、投票權、對每個系列股票的股息、資格和贖回條款和條件的限制，以及決議可能確定的其他事項。截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。

與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的優先股系列的具體條款。這些條款可能包括關於任何系列優先股的以下內容：

優先股的名稱和聲明價值；

發行該系列股票的數量和發行價；

股份持有人的投票權(如有)，以及如果投票權有限，該等持有人在何種情況下有權投票；

股息率(如果有的話)，進一步參與股利分配的程度(如果有的話)，以及股息是累積性的還是非累積性的；

該系列是否可贖回，如果可贖回，股票可贖回的條款和條件；

該系列可從贖回或購買股份的償債基金撥備中受益的程度(如有)；

在我們解散、清算或結束我們的事務的情況下，該系列的權利(如果有)；

(如適用)股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

適用的，股票分紅的累計日期；

股票拍賣和轉售(如有)的程序；

股票在證券交易所上市；

股票可轉換為普通股或其他證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

股票權益是否將由全球證券代表；

股票在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和優先順序；

就股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利而言，對任何優先股系列股票的發行有何限制，優先股系列股票優先於該系列優先股股票或與該系列優先股股票持平；

對直接或實益所有權的任何限制以及對股份轉讓的限制；以及

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

除了描述適用的優先股系列的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於該系列優先股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

根據本協議出售的任何優先股，或在轉換、行使或交換根據本協議出售的其他證券時發行的任何優先股，都將得到正式授權、有效發行，並在適用的指定證書規定的範圍內，全額支付和不可評估。這意味着，在適用的指定證書規定的範圍內，您已為您的股票支付了全部購買價格，不會為您的股票評估任何額外金額。

我們的董事會將為每個優先股系列指定轉讓代理和註冊商，以及在授權該系列股票時，該系列股票將在哪個交易所或市場上市或有資格交易(如果有的話)。

在適用法律或適用指定證書規定一系列優先股的股份持有人有權享有投票權的範圍內，每位持有人均有權就提交給該等持有人的表決的所有事項按比例投票(相對於其他該等持有人)。每位持票人可以親自或委託代表行使投票權。

若干條文的反收購效力

我們的證書和章程以及特拉華州成文法包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難。以下説明僅作為摘要，並通過參考我們的證書和章程(作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物)進行完整的限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

董事人數，免職；填補空缺。我們的章程規定，我們公司的業務和事務將由不超過13名成員的董事會管理或在其領導下進行，具體人數將不時由董事會決議決定。我們的章程還規定，除非股東在為此目的召開的會議上投票，否則任何董事不得在其任期屆滿前無故或無故被免職。此外，我們的章程規定，因董事人數增加或因死亡、免職或辭職而造成的任何董事會空缺，均可由董事會或股東填補。

特別會議。我們的章程規定，除非法規另有規定，股東特別會議可以由我們的董事會或我們的總裁召開。允許在任何股東特別會議上進行的業務僅限於我公司發出的會議通知中規定的目的。

關於股東提名、代理訪問和股東提案的預先通知規定。我們的章程為股東提名董事選舉候選人或將其他業務提交年度股東大會設立了預先通知程序。

股東通知程序規定，只有由我們的董事會或在董事會的指示下提名的人，或者在選舉董事的會議之前及時向我們的祕書發出書面通知的股東，才有資格當選為董事。股東通知程序規定，在股東周年大會上，只有在以下情況下才能處理業務：(1)根據會議通知，(2)已由本公司董事會或在其指示下提交會議，或(3)已由有權投票的登記在冊的股東提交會議，且已及時書面通知本公司祕書該股東有意將適當業務提交大會。根據股東通知程序，為使有關本公司股東年會的股東通知及時，該通知必須不遲於前一年股東年會一週年前第90天的營業時間結束，或不早於前一年年度會議一週年的第120天營業時間結束時送達我們的主要執行辦公室。股東年度會議的股東通知必須不遲於前一年股東周年大會一週年前的第90天營業時間結束或不早於前一年股東年會一週年的第120天營業時間結束時送達我們的主要執行辦公室。

根據股東通知程序，股東向本公司提交的提名候選人為董事的通知必須包含某些信息，包括(1)提名股東的身份和地址、該股東實益擁有的股票類別和數量，以及該股東提議提名選舉或連任董事的每個人的。(2)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在徵集競選董事委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息；(3)對某些貨幣協議的描述，以及提名股東和被提名人之間的實質性關係。(4)被提名人填寫的關於被提名人的背景和資格以及被提名人所代表的任何其他人或實體的背景的書面調查問卷，以及(5)被提名人的書面陳述和同意，表明被提名人沒有某些利益衝突。(4)被提名人填寫的關於該被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的書面問卷，以及(5)被提名人沒有某些利益衝突的書面陳述和同意書。根據股東通知程序，有關董事提名以外的業務行為的股東通知必須包含有關擬議業務和擬議股東的某些信息，包括股東擬在大會前提出的業務的簡要描述、擬議業務的文本、在該會議上開展此類業務的原因以及該股東在擬議業務中的任何利益。(C)在股東通知程序下，除董事提名外，股東的通知必須包含有關擬議業務和擬議股東的某些信息，包括股東擬在大會前提出的業務的簡要描述、擬議業務的文本、在該會議上開展此類業務的原因以及該股東在擬議業務中的任何利益。如果會議主席確定沒有作出或提議在會議前提出的提名或任何事務, 根據股東通知程序，或股東(或其合格代表)未親自或委派代表出席年度大會提出提名或提案，則該有缺陷的提案或提名將不予考慮。

我們的章程還包括代理訪問，允許符合條件的股東在年度股東大會的代理材料中包括他們自己的一名或多名董事被提名人，以及董事會提名的候選人。任何股東或最多20名股東在過去至少三年內連續持有我們已發行普通股至少3%的合格所有權，將被允許在我們年度股東大會的委託書中包括最多25%的董事提名人數。根據委託書訪問程序，為使有關股東年會的股東大會通知及時，該通知必須不早於我們發佈上一年度股東年會委託書的週年紀念日前150天且不遲於120天送達我們的主要執行辦公室。

根據委託書訪問程序，股東向我公司提交的擬提名一名候選人擔任董事的通知必須包含根據上述股東通知程序所需的信息，以及根據《交易法》第14a-18條向證券交易委員會提交的附表14N的副本，以及與該人有關的所有信息，這些信息將被要求在與徵集委託書有關的委託書或其他文件中披露。該委託書或其他文件要求在以下情況下進行董事選舉：股東通知程序(br}股東通知程序)必須包含根據上述股東通知程序所要求的信息，以及根據《證券交易法》第14a-18條向證券交易委員會提交的附表14N的副本，以及與該人有關的所有信息。提名股東還需要向我們作出某些陳述並與我們達成協議，包括(1)無意改變或影響Republic的控制權，(2)打算在年度會議日期前保持符合資格的所有權，(3)遵守徵集規則，並承擔與提名有關的責任並賠償我們因提名而遭受的損失，以及(4)向我們提供的所有事實、陳述和其他信息的準確性和完整性。在以下情況下，我們不需要將股東被提名人包括在我們的委託書材料中：(A)被提名人是或成為與Republic以外的任何個人或實體就與被提名人擔任董事有關的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議或諒解的一方；(B)按照我們董事會的判斷，被提名人不是獨立的；(C)被提名人是(Br)被提名人，(C)被提名人不是獨立的，(C)被提名人是與被提名人擔任董事相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的一方，(C)被提名人是或成為與共和國以外的任何人或實體達成的任何協議或諒解的一方，(C)被提名人不是獨立的，正如我們的董事會所確定的那樣。紐約證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律, 規則或規定，或(D)被提名者在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事。如果董事會或會議主席確定提名不是按照委託程序進行的，或者股東(或其合格代表)沒有親自或委託代表出席年會提交提名，則該有缺陷的提名將被不予考慮。

書面同意股東訴訟記錄日期程序。我們的章程規定了一套程序，規定股東擬通過書面同意而不是會議採取的公司行動的記錄日期。我們的章程規定，任何試圖讓股東在未經會議的情況下通過書面同意授權或採取公司行動的人，必須向我們的祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。我們的章程規定，我們的董事會必須在收到請求之日起10天內通過決議，確定該請求的記錄日期。如果我們的董事會在收到確定記錄日期的通知後10天內未能確定記錄日期，本章程規定，記錄日期將是向我們提交列明已採取或建議採取的行動的簽署書面同意書的第一天，除非根據特拉華州公司法(DGCL)要求我們的董事會事先採取行動，在這種情況下，記錄日期將是我們的董事會通過採取該行動的決議之日的營業時間結束之日。我們的章程還規定，國家認可的獨立選舉檢查員將立即對正式提交給我們的任何股東書面同意的有效性進行部長級審查，在獨立檢查員向我們證明正式提交的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議的書面同意將不會生效。

股東大會。我們的章程規定，我們的董事會和會議主席可以通過他們認為適當的股東大會的規則和條例(包括設立議程、有關股東以外的其他人出席會議的規則、會議開始後的入會限制以及對與會者提問的時間限制)。？

優先股。我們的證書授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利及其資格、限制和限制。

我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了靈活性。優先股的授權股份以及普通股的股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取行動。在幾種情況下，紐約證券交易所目前要求股東批准作為上市的先決條件，包括在某些情況下，當前或潛在的股票發行可能導致已發行普通股的數量增加20%，或已發行的有投票權的證券數量增加。如果發行優先股或普通股不需要股東批准，本公司董事會可以決定不徵求股東批准。

雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可能會發行一系列優先股，根據這些系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對公司和股東的最佳利益的判斷來決定是否發行此類股票。通過這樣做，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

公司註冊證書及附例若干條文的修訂。根據《公司章程》，公司的股東有權通過、修訂或廢除公司章程，並有權在董事會批准的情況下籤發公司的公司註冊證書。此外，公司註冊證書有規定的，董事會可以通過、修改或者廢止。我們的證書規定，我們的董事會可以修改或廢除本章程。

反收購立法。DGCL第203條規定，除某些例外情況外，公司在任何股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東從事任何業務合併，除非：(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，除非：(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易開始時或之後，企業合併由公司董事會批准，並以至少662/3%的未發行有表決權股票(不屬於有利害關係的股東)的贊成票通過。DGCL第203條一般將有利害關係的股東定義為(X)持有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人，或公司的關聯方或聯營公司，且在緊接相關日期之前三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人，以及(Y)任何此等人士的關聯方和關聯方。DGCL第203條一般將企業合併定義為包括：(br}(I)涉及公司和相關股東的任何合併或合併；(Ii)與或向有利害關係的股東合併和出售或以其他方式處置公司資產的10%或更多)；(Ii)與或向有利害關係的股東合併和出售或以其他方式處置10%或更多的公司資產, (Iii)導致向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或其附屬公司的任何股票的某些交易；(Iv)會導致由有利害關係的股東擁有的公司或其附屬公司的股份比例增加的某些交易；及(V)有利害關係的股東獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益(按比例作為股東除外)的交易。

在某些情況下，DGCL的第203條使得可能成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管公司註冊證書或股東通過的附例可能會將公司排除在其下施加的限制之外。我們的證書和我們的章程都不排除我們公司不受DGCL第203條規定的限制。我們預計，DGCL第203條的規定可能會鼓勵有意收購我公司的公司提前與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會在股東成為利益股東之前批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。

手令的説明

本部分介紹適用於我們未來可能提供的任何認股權證的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。以下描述以及適用招股説明書附錄中有關認股權證的任何描述並不聲稱是完整的，受我們將在發行時簽訂的適用認股權證協議的約束，並受其全部限制。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)簽訂的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中註明該等銀行或信託公司的名稱。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

本部分介紹適用於我們未來可能提供的任何股票購買合同或股票購買單位的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書中關於股票購買合同或股票購買單位的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們將在發行時簽訂的股票購買合同協議或股票購買單位協議(如果適用)以及與該等股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和存管安排(如果適用)的全部約束和限制。

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和證券的數量或金額可以在股票購買合同發行時確定，也可以根據股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反攤薄公式進行調整。在股票購買合同發佈時，證券的每股價格和證券的數量或金額可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國財政部在內的第三方的債務證券、普通股證券、優先證券、認股權證或債務義務組成的單位的一部分。

證券、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以保證持股人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此將其稱為股票購買單位。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其股票購買合同規定的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位(視具體情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預先提供資金的。

與我們可能提供的任何股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書副刊將描述其涵蓋的股票購買合同或股票購買單位的具體條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。除了描述股票購買合同或股票購買單位的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於股票購買合同或股票購買單位的某些美國聯邦所得税後果的摘要(視情況而定)。

認購權的描述

本部分介紹適用於我們未來可能提供的任何認購權的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。以下描述以及適用招股説明書附錄中有關認購權的任何描述並不聲稱是完整的，受我們將在發行時簽訂的認購權協議的全部約束和限制。

我們可以發行認購權，購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由在此類發售中獲得認購權的證券持有人轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買最多個在發售後仍未認購的證券。

有關我們可能提供的任何認購權的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時每種證券應支付的行權價格；

向每個證券持有人發行認購權的數量；

每項認購權可購買的每項證券的數量和條款；

認購權行使或認購權行使價格調整應收證券數量或金額的撥備；

認購權可轉讓的範圍；

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如果適用，我們就認購權的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

除了描述認購權的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於認購權的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

如果使用承銷商銷售任何證券，該證券可以通過由主承銷商代表的承銷銀團向公眾發行，也可以由承銷商直接向公眾發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和

適用的招股説明書補充資料，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的普通股未平倉借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中註明。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與提供或出售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出我們為徵集這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，還可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式提供和出售已發售的證券(如果適用的招股説明書附錄中有指明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項的賠償。代理、承銷商和此類第三方可能是我們的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

每一系列證券將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。在正式發佈發行通知後，出售的任何普通股都將在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，我們不能向您保證，如果有二級市場的發展，任何此類證券或二級市場的流動性都會存在。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

Republic Services，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Republic Services，Inc.合併財務報表以及截至2018年12月31日的Republic Services，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後的歸檔文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給SEC的協議所涵蓋的範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文件中，並在此併入本文件中，依據的是安永律師事務所有關此類財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給SEC的協議所涵蓋的範圍內)，並以該公司作為會計和審計專家的權限為依據。

您可以在這裏找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3 的註冊聲明，以註冊本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中確定的所有信息。有關本公司和通過本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為註冊聲明的證物提交，我們敦促您查看已提交的合同或文件的副本。

我們遵守1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為：華盛頓特區，郵編：20549，地址：NE.F Street 100F，地址： 100F Street，N.E.，郵編：20549。

在支付複印費後，您可以寫信給 SEC索取這些文檔的副本。請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的運作和獲取副本的程序的詳細信息，請參閲。

SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明和通過引用併入本招股説明書的文件，均可在該網站上查閲，網址為： http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為RSG，您可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，郵編：NY 10005，地址：紐約布羅德街20號。某些信息也可在我們的網站http://www.republicservices.com.上找到



每一級的標題證券須予登記	須繳付的款額已註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	數量註冊費(1)
2025年到期的0.875釐債券	$350,000,000	99.898%	$349,643,000	$38,146.06
2032年到期的1.750釐債券	$750,000,000	99.940%	$749,550,000	$81,775.91

目錄

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