根據表格F-10的一般指示II·L提交
第333-234564號檔案號

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本招股説明書附錄連同日期為2019年11月22日(經修訂或補充)的簡明基礎架子招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書補充説明書和經修訂或補充的簡明基礎架子招股説明書的每份文件，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區內公開發售。

本招股説明書附錄和與之相關的簡短基礎架子招股説明書中包含的信息均經過修訂或補充，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會的文件，日期為2019年11月22日。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Organigram Holdings Inc.的祕書處獲得，地址是加拿大新不倫瑞克市蒙克頓英格蘭大道35號，E1E 3X3，電話：(855)961-9420，也可以在www.sedar.com和www.sec.gov上以電子方式獲得。

招股説明書副刊(截止日期為2019年11月22日的簡寫《基架説明書》)

OrganiGram控股公司

$60,125,000

3250萬台

本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)連同日期為2019年11月22日的簡明基礎招股説明書(經修訂或補充)(“招股説明書”)，使Organigram Holdings Inc.(“本公司”)有資格以每單位1.85美元的價格(“發行價”)分銷(“發售”)32,500,000個單位(“單位”)。每個單位將包括一股公司普通股(“單位股”)和一份公司普通股認購權證的一半(每份全面認股權證，“認股權證”)。每份認股權證持有人將有權以每股認股權證2.50美元的行使價收購一股普通股(定義見本文)(每股為“認股權證股份”)，直至下午五時。(東部時間)在截止日期後三年的日期(如本文所定義)。認股權證將受認股權證契約(“認股權證契約”)管轄，該契約將於本公司與多倫多證券交易所信託公司作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)於截止日期訂立。這些單位將不會交易，並將在發行後立即分成單位股份和認股權證。本招股説明書副刊亦登記認股權證股份的發行。

這些單位是根據本公司、Canaccel Genuity Corp.和Canaccel Genuity LLC(統稱為主承銷商)於2020年11月10日簽署的承銷協議(“承銷協議”)作為主承銷商，為並代表一個承銷商組成的財團發售的，該財團還包括蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、Eight Capital、Raymond James Ltd.、Stifel Nicolaus Canada Inc.、美聯社/Alliance Global Partners。這些產品將在加拿大除魁北克以外的所有省份和地區以及美國直接和通過承銷商的經紀-交易商附屬公司或代理商發售。參見“配送計劃“。Canaccel Genuity LLC和A.G.P./Alliance Global Partners沒有在加拿大任何司法管轄區銷售根據此次發行發行的證券的註冊，因此將只銷售加拿大以外的單位。

公司的已發行和已發行普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“OGI”。2020年11月9日，也就是宣佈發行日期前的最後一個交易日，普通股在該等交易所的收盤價分別為2.09美元和1.60美元。

該公司已申請在多倫多證交所上市單位股份和認股權證股份，並已將發行事宜通知納斯達克。上市須獲得多倫多證券交易所的批准，並根據各自適用的上市要求完成納斯達克的審核程序，並須由本公司滿足多倫多證交所和納斯達克的所有上市要求。本公司不打算申請在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他交易系統上市認股權證。目前，認股權證並無可供出售的市場，買家可能無法轉售根據本招股章程副刊購買的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。見“危險因素".

在行使本招股章程副刊提供的認股權證時可發行的單位及認股權證股份，亦將根據提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格F-10(檔案號333-234564)(以下簡稱“註冊聲明”)的條款在美國註冊。1933年證券法修訂後的《美國證券法》(U.S.Securities Act)。

(1)發行價由本公司與承銷商按公平原則磋商，並參考普通股當時的市價釐定。

(2)公司同意向承銷商支付相當於發行總收益5.00%的現金費用(“承銷商費用”)(包括行使超額配股權(定義見下文)所得的任何總收益)。請參閲“分銷計劃”有關保險人費用的更多信息.

(3)在扣除承銷商費用後，但在扣除將從發行收益中支付的發行費用(估計約為40萬美元)之前。

(4)本公司已授予承銷商一項超額配售選擇權(“超額配售單位”)，該選擇權可由承銷商於截止日期(“截止日期”)起計的任何時間及不時行使全部或部分超額配股權，為期30天，以供按發行價額外購買最多4,875,000個單位(“超額配售單位”)，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的(“超額配售選擇權”)。如全面行使超額配售權，“向公眾發售的價格”、“承銷費”及“該公司的淨收益”總額將分別為69,143,750元、3,457,187元及65,686,562元。本招股説明書增刊連同招股説明書，有資格授予超額配售選擇權。購入可行使超額配股權而發行的額外單位股份(“額外股份”)或額外認股權證(“額外認股權證”及連同額外股份，“額外證券”)的買方將根據本招股章程副刊收購該等額外證券，不論超額配售狀況最終是透過行使超額配股權或二級市場購買填補。見“配送計劃".

下表列出了與超額配售選項相關的信息：

除文意另有所指外，此處所指的“發售”、“單位”、“單位股份”及“認股權證”包括超額配售單位、額外股份及行使超額配售選擇權時可發行的額外認股權證。

任何對單位的投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買單位前應仔細考慮這些風險。本招股章程副刊、招股説明書及以引用方式併入本章程及其中的文件所概述的風險，應由潛在投資者在投資該等單位時仔細審閲及考慮。請參閲“危險因素“本招股説明書副刊及招股説明書的一節。

承銷商作為委託人，根據下述承銷協議中所載的條款和條件，有條件地提供待售單位，但須事先出售，如果發行時，承銷商接受該等承銷單位，則承銷商應根據“承銷協議”中所述的條款和條件，有條件地向承銷商提供待售單位，但須事先出售。配送計劃並須經古德曼律師事務所和McMillan LLP代表公司就美國法律事項批准某些法律事項，並代表承銷商就加拿大法律事項由Stikeman Elliott LLP代表公司批准，以及由Dorsey&Whitney LLP代表公司就美國法律事項批准。

根據本協議提供的單位的認購將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉認購書籍的權利，恕不另行通知。發行結束(“結束”)預計將於2020年11月12日左右，或公司與承銷商可能商定的其他日期進行，前提是承銷商將在不遲於本招股説明書增刊日期後42天的日期或之前認購單位。見“配送計劃".

在與發行相關的情況下，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或進行旨在穩定或維持普通股市場價格在公開市場以外的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。見“配送計劃".

組成該等單位的單位股份及認股權證將於截止日期以電子形式存入CDS結算及存託服務公司(“CDS”)或其代名人，或存託信託公司(“DTC”)或其代名人(在若干有限情況下除外)。購買單位的買家將只收到承銷商或註冊交易商的客户確認，承銷商或註冊交易商從承銷商或註冊交易商購買單位，且承銷商或註冊交易商是CDS或DTC存管服務參與者。見“配送計劃".

根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(下稱“MJDS”)，該公司可根據加拿大與美國不同的披露規定，擬備招股章程及本招股章程補充資料。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。本公司的財務報表須按照加拿大公認的審計準則和/或美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，其審計師必須遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和SEC的審計師獨立性標準。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為該公司是根據加拿大法律存在的公司。該公司根據加拿大法律存在，其所有執行辦公室、行政活動和資產都位於美國境外。此外，該公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國境外。請參閲“論民事責任的可執行性 由美國投資者“本招股説明書副刊的一節。

這些單位、標的單位股票和認股權證，以及在行使認股權證時可發行的認股權證股票，都沒有得到證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。該等後果可能不會在本招股章程副刊或招股章程中作全面描述。投資者應閲讀本招股説明書增刊中有關税務的討論，並就其特定情況諮詢自己的税務顧問。見“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素", "美國聯邦所得税的某些考慮因素“和”危險因素".

該公司繼續在加拿大商業公司法其總部和註冊辦事處位於加拿大新不倫瑞克省蒙克頓市英格蘭大道35號，郵編：E1E 3X3。

目錄

關於招股説明書的重要信息本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了發售的具體條款，並補充和更新了招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的某些信息。第二部分是招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程增刊被視為僅為發售目的而納入招股章程中作為參考。

如本招股章程增刊與招股章程對單位的描述有所不同，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

對於未包括在招股章程中或明確通過引用併入招股説明書的信息，不作任何陳述。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書增刊、招股章程及以引用方式併入本文及其中的文件中包含的信息僅在該等文件各自的日期是準確的，您不應假設有不同的情況。

我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提出收購單位的要約。

招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會於2019年11月27日根據美國證券法宣佈註冊聲明生效(美國證券交易委員會第333-234564號文件)。本招股説明書附錄是由我們根據F-10表格的一般指示II.L向證券交易委員會提交的。註冊説明書包含招股説明書和招股説明書副刊，但表格F-10允許進行某些修改和刪除。

除文意另有允許、表明或要求外，本説明書附錄中對“公司”、“我們”及類似表述的所有提法均指Organigram Holdings Inc.及其經營的業務。

營銷材料

與此次發售相關的任何“營銷材料”的任何“模板”版本(根據適用的加拿大證券法定義)均不屬於本招股説明書副刊和招股説明書的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書副刊或招股説明書中的聲明修改或取代。在本招股説明書附錄日期之後、發售終止之前，已經或將在SEDAR(www.sedar.com)或SEC(www.sec.gov)與發售相關的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版)，均被視為僅為發售目的而通過引用的方式併入本招股説明書和招股説明書中。

致美國讀者的關於美國和加拿大報告做法差異的説明

該公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，該準則不同於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。因此，在招股説明書增刊中引用的公司財務報表，以及在本招股説明書增刊中引用的文件中的財務報表，可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相提並論。

貨幣顯示和匯率信息

除非本文和通過引用併入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有提到的“美元”或“美元”都是指美國的貨幣。

下表列出了在所示期間，以加元表示的1美元的高、低、平均和期末指示性匯率，每種匯率都是根據加拿大銀行公佈的美元兑換成加元的每日平均匯率計算的。

2020年11月9號，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1美元=1.2970美元。我們不表示美元可以按這個匯率或任何其他匯率兑換成加元。

前瞻性陳述

本招股説明書增刊和招股説明書，包括通過引用納入本文和其中的文件，包含適用證券法規定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)，這些前瞻性陳述或前瞻性信息基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。除本招股説明書副刊、招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件中的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本公司關於新冠肺炎(在此定義)引發的當前全球健康危機的影響、本公司的業務及其經營環境、本公司開發和推出新產品、本公司對其產能和設施規模的預期、本公司對大麻及相關產品需求的預期。本公司按本文所述條款及條件完成單位發售的意向、有關完成發售的預期時間、發售所得款項的使用、行使與發售有關的超額配售選擇權、發售對本公司的預期影響、任何單位股份、認股權證或認股權證的上市，以及本公司利用MJDS在美國發售單位的意向。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”、“相信”、“形式”或某些行動、事件或結果“可能”等詞語和短語或陳述的變體來識別。, “可能”，“將”，“可能”或“將”，“發生”或“將實現”以及類似的詞或其否定。雖然地鐵公司管理層相信該等前瞻性陳述所載的預期是合理的，但不能保證該等預期會被證明是正確的。

本招股説明書副刊和招股説明書中的前瞻性陳述，包括本文和其中通過引用併入的文件，是基於某些假設的，包括進行發售的有利資本市場環境，建設、生產、種植和分銷活動將按計劃進行，監管條件將以管理層預期的方式推進，對大麻和相關產品的需求將以管理層預期的方式發生變化，在每種情況下，都會考慮到管理層根據現有有限信息和流動性目前已知或預測的與新冠肺炎有關的任何影響。它們不是未來業績的保證，涉及難以控制或預測的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於標題下討論的因素。危險因素在本招股説明書副刊中，年度信息表(定義如下)和臨時MD&A(定義如下)以及臨時MD&A中提及的其他因素，包括與一般經濟狀況和全球事件(包括新冠肺炎零售店關閉或零售店銷售減少或新冠肺炎的其他影響)有關的因素；新冠肺炎及其政府行動導致的不確定性增加，包括對生產、運營、產品開發、新產品發佈或披露控制程序或財務報告內部控制的任何影響，包括它們可能受到補救延誤的影響這些風險包括：對產品和服務的需求減少；第三方供應商或服務提供商受到的幹擾；新冠肺炎事件對任何現有的或新的國際業務合作伙伴關係的影響；由於與新冠肺炎有關的原因導致勞動力減少導致生產設施不能滿負荷運轉而導致的產能不足的問題；潛在的供應鏈和分銷中斷；產品開發、設施和技術風險；政府法律、法規或政策(包括環保或税務)的變化或執行情況；農業風險；公司保持任何所需許可證或認證的能力。“年度信息表格”也已通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)作為公司40-F表格年度報告的證物提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述是在本招股説明書增刊發佈之日作出的，除非適用法律明確要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

附加信息

本招股説明書增刊及招股章程，包括以引用方式併入本招股章程增刊及招股章程的文件，構成我們已向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股章程增刊及招股章程並不包含註冊聲明所載的所有資料，其中某些項目在證券交易委員會的規則及法規許可下已被遺漏或載於註冊聲明的證物內。見“作為註冊聲明的一部分提交的文件“.本招股説明書增刊所載或以引用方式併入的有關任何合約、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，你均應參閲有關事項的完整描述。每項該等陳述的全文均受該等引用所限。

本公司的普通股是根據修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“美國交易法”)第12(B)節登記的，因此，我們必須遵守美國交易法的信息要求和適用的加拿大要求。根據這些信息要求，我們向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們向SEC提交或提供給SEC的報告和其他信息可在SEC網站www.sec.gov上查閲。您可以在www.sedar.com上閲讀和下載我們在加拿大證券管理人員電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)上向加拿大各省區的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

美國投資者民事責任的可執行性

該公司根據加拿大法律存在，其所有執行辦公室、行政活動和資產都位於美國境外。此外，該公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國境外。

因此，居住在美國的投資者可能難以向公司或其董事或高級管理人員(如適用)履行在美國的法律程序，或難以執行在美國法院獲得的針對他們中的任何人或他們在美國境外的任何資產的判決，或在美國法院獲得的適當的加拿大法院判決中針對他們執行，包括但不限於，基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，或在適當的加拿大法院提起原創訴訟，以強制執行對公司或其董事或高級管理人員的法律責任，或在加拿大適當的法院提起原創訴訟，以執行對公司或其董事或高級管理人員在美國以外的任何資產的判決，包括但不限於，根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，或在適當的加拿大法院提起原創訴訟，以執行對公司或其董事或高管的責任。基於美國聯邦證券法。

在美國，公司在提交註冊聲明的同時，已經向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據該F-X表格，本公司已委任美國華盛頓特區20005佛蒙特大道1090號Corporation Service Company作為其在美國的代理，負責送達與SEC進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及因此次發售引起或與之相關或有關的在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或訴訟。

以引用方式併入的文件

本招股章程增刊被視為僅為發售目的而納入招股章程中作為參考。在招股説明書中引用了加拿大各省和地區提交給證券事務監察委員會或類似監管機構的文件中的信息，這些文件也已提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會。這些文件的副本可以免費向公司的公司祕書索取，地址是加拿大新不倫瑞克省蒙克頓市英格蘭大道35號，郵編：E1E 3X3，電話：(電話：(855)961-9420)，公司祕書也可以在公司的SEDAR簡介中以電子方式獲得，網址是：www.sedar.com。向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的文件可通過Edgar獲得，網址為www.sec.gov。

除非其內容被招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代，該文件也通過引用併入招股説明書中，公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入招股説明書，並構成招股説明書的組成部分：

(A)公司截至2019年8月31日的年度資料表格(日期為2019年11月24日)(“年度資料表格”)；

(B)公司截至2019年8月31日及2018年8月31日的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告(“年度財務報表”)；

(C)管理層對截至2019年8月31日的三個月和年度的財務狀況和經營業績的討論和分析(“年度MD&A”)；

(D)截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表(“中期財務報表”)；

(E)管理層對該公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析(“臨時MD&A”)；

(F)本公司於2020年1月23日就本公司於2020年2月25日召開的股東周年大會及特別大會發出的管理資料通告；

(G)提交2020年7月10日關於公司裁員的實質性變化報告；

(H)提交2020年6月2日關於《信貸協議》修正案的實質性變更報告；

(I)提交2020年4月13日有關該公司應對新冠肺炎疫情的企業行動計劃的重大變化報告；以及

(J)提交日期為2019年11月20日的關於公司第四財季更新的重大變化報告。

表格44-101F1第11.1項所述類型的任何文件-簡明招股章程分佈於本招股章程增刊日期後及發售終止前，吾等向加拿大證券事務監察委員會或監管機構提交的任何股份，均應被視為已納入本招股章程增刊及招股章程內，並以引用方式納入本招股章程增刊及招股章程內。

在本招股説明書附錄生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似的加拿大監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，在提交新年度信息表的公司財政年度開始前提交的以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下伴隨的管理層的討論和分析以及重大變化報告，應視為不再納入本招股説明書副刊，用於未來的報價和出售單位。在任何情況下，本公司在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的新的年度信息表和年度合併財務報表，將被視為不再納入本招股説明書附錄中，用於未來的報價和出售單位。在本招股説明書附錄生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析後，在該新的中期合併財務報表和管理層討論和分析之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層討論和分析應視為不再納入本招股説明書附錄中的未來報價和根據本招股説明書附錄進行的單位銷售。此外，在本招股説明書副刊生效期間，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理資料通告後，, 就本招股説明書增刊項下的未來要約及單位銷售而言，先前就上一屆股東周年大會提交的管理資料通函將不再被視為併入本招股章程增刊內。

此外，在本招股章程副刊及招股章程以引用方式併入本招股章程的任何文件或資料，包括在本招股章程副刊日期後提交或提交予證券及交易委員會的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)的任何報告中，該等文件或資料應被視為以引用方式併入作為本招股章程副刊一部分的註冊説明書的證物。此外，如果招股説明書或註冊説明書中有明確規定，本公司可在本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中納入根據美國交易所法案第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的文件中的其他信息，並在其中明確規定的範圍內通過引用將這些信息納入本招股説明書或註冊説明書中。

即使本招股章程增刊或招股章程有任何相反的規定，本招股章程增刊或招股章程或以引用方式併入或視為併入本章程或招股章程的文件所載的任何陳述，就本招股章程增刊或招股章程而言，應被視為被修改或取代，只要本招股章程增刊或招股章程所載或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，該等陳述也或被視為通過引用併入本招股章程或招股章程中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔或聲明中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

地鐵公司

該公司是根據商業公司法加拿大不列顛哥倫比亞省(不列顛哥倫比亞省)於2010年7月5日更名為INFORM Resources Corp.(以下簡稱“INFORM”)，並於2011年2月16日更名為INFORM Explore Corp.(“INFORM”)。二零一一年十一月二十一日，INFO完成首次公開發售，其普通股於二零一一年十一月二十四日在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)開始交易。當時，INFORM從事自然資源資產的收購、勘探和開發。INFO隨後停止了所有資源勘探活動。

2014年8月，根據多倫多證交所-V政策5.2的反向收購交易，INFORM收購了Organigram Inc.的所有已發行和流通股(以下簡稱RTO交易)。大約在完成RTO交易的時候，INFORE更名為Organigram Holdings Inc.。2016年4月6日，Organigram Holdings Inc.繼續從BCBCA更名為加拿大商業公司法。2020年2月25日，該公司修改了其章程，除其他事項外，澄清了普通股附帶的權利、特權、限制和條件。

最近的發展

裁員

2020年7月3日，該公司宣佈，為了使其產能更好地適應當前的市場狀況，它裁減了大約25%的員工。這一決定影響了大約220名員工，其中包括一小部分沒有因為新冠肺炎而暫時下崗的員工。

新產品發佈

2020年7月28日，該公司宣佈推出Traiblazer Snax巧克力棒，有薄荷和摩卡兩種口味，每根42克，含10毫克THC。

2020年8月4日，該公司宣佈推出三種新的愛迪生大麻公司乾花產品：(I)將軍(葡萄柚GG4)；(Ii)Chemdog；(Iii)武士間諜(忍者水果)。

2020年9月17日，該公司宣佈推出Shred，這是一種高質量、高效力、價格實惠的乾花產品，已預先粉碎，以增加消費者的便利性。

國際戰略協議和第一批貨物

2020年6月9日，該公司宣佈，它已經簽訂了一項多年協議，向以色列最大和最成熟的醫用大麻生產商之一的CanndocLtd.(“CanndocLtd.”)供應乾花，CanndocLtd.是InterCure Ltd.(TASE：INCR/INCR.TA)的子公司。根據Organigram與坎多克的供應協議(“坎多克協議”)的條款，該公司將在2021年12月31日之前向坎多克提供有保證的3000公斤室內種植的優質乾花產品，用於加工和分銷到以色列醫療市場，並可根據坎多克的選擇在同一時期額外提供3000公斤，但須滿足某些條件。坎多克協議規定了分級定價方案，確切的價值將根據效力和產品組合等因素而有所不同。除其他事項外，坎多克協議還考慮讓Organigram有機會與坎多克一起在以色列和歐盟市場推出品牌醫療產品，並授予坎多克在以色列市場的獨家經營權和相關權利，有效期約為7.5年。根據《坎多克協議》開展的活動必須遵守所有適用法律，包括獲得加拿大衞生部、以色列衞生部和任何其他適用監管機構的所有必要批准。

2020年8月14日，該公司宣佈，它向以色列大麻生產商坎多克(Canndoc)發出了第一批散裝乾花。該批貨物估計價值約二百四十萬元。所有出口到以色列的幹大麻都是根據適用的以色列監管機構頒發的進口許可證和加拿大衞生部頒發的出口許可證出口的。所有此類出口產品必須符合適用的以色列監管機構規定的質量標準。以色列的醫用大麻進口標準最近進行了更新。該公司正在努力證明遵守了這些最新的要求；然而，目前還不能保證該公司將繼續滿足不斷演變的向以色列進口乾花的國際標準。

對Hyasynth Biologals Inc.的額外投資

2020年10月23日，該公司宣佈已向Hyasynth Biologals Inc.(“Hyasynth”)額外投資250萬美元。Hyasynth是一傢俬營生物技術公司，是大麻科學和生物合成領域的先驅。這一聲明是在Hyasynth首次銷售從酵母中生產和提取的CBDa1時宣佈的。根據本公司與Hyasynth之間的債券購買協議(“協議”)的條款，OrganiGram最初於2018年9月向Hyasynth預付500萬美元。這項250萬美元的投資是協議中概述的三個階段中的第二個階段，使Organigram對Hyasynth的總投資達到750萬美元。OrganiGram有權購買剩餘250萬美元的可轉換擔保債券(“債券”)，這將使其對Hyasynth的總投資達到1000萬美元，前提是HyanSynth實現了另一個指定的里程碑，並且Hyasynth遵守了其他指定的條款和條件。除了這筆投資外，Organigram繼續有權在Hyasynth開始商業生產的十年內，按照與Hyasynth的協議條款，以批發市場價格10%的折扣購買Hyasynth的所有大麻或與大麻相關的產品。

合併資本化

下表列出了該公司截至2020年5月31日的綜合資本，以及形式上的本次發行生效後，公司於2020年5月31日的合併資本。本表應與本招股説明書附錄中引用的中期財務報表一併閲讀。

(1)這並不反映負債減少，因為發售所得款項淨額的分配尚未確定。

收益的使用

在扣除3,006,250元的包銷商費用，但扣除是次發行的開支(估計約為400,000元)之前，該公司從是次發行所得款項淨額估計為57,118,750元。如果全面行使超額配股權，在扣除承銷商支付的3,457,187美元，但扣除發行費用之前，公司從此次發行中獲得的淨收益估計為65,686,562美元。

我們擬將發售所得款項淨額(包括行使超額配股權所得款項淨額)(如有)用作償還債務、營運資金及一般公司用途。

本公司是蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)與包括其他三家貸款人的銀團於2019年5月31日簽訂的信貸協議(經修訂，“信貸協議”)的訂約方，該協議提供(I)1.15億美元定期貸款(“定期貸款”)及(Ii)2,500萬美元循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款“貸款”)。這筆定期貸款用於該公司擴大其在新不倫瑞克蒙克頓的設施，並用於為該公司先前與加拿大農場信貸公司的長期債務進行再融資。循環貸款已用於一般公司和營運資本用途。

發售所得款項淨額的最終分配可能會因公司未來業務運作的發展或不可預見的事件而有所不同，包括在“危險因素本招股説明書補充資料的一節。例如，在截至2020年5月31日的三個月和九個月，公司的營運現金流為負。如果公司未來的現金流量為負，公司可以使用其一般營運資本的更大部分為負現金流提供資金，而不是使用正現金流。潛在買家請注意，儘管公司目前打算使用此次發行的淨收益，但出於管理層認為的原因，可能會出現重新分配淨收益的情況。在這種情況下，公司可能會出於管理層認為的原因，將淨收益重新分配為合適的資金。請注意，儘管公司目前打算使用此次發行的淨收益，但出於管理層認為的原因，可能會出現重新分配淨收益的情況，因為管理層認為，出於某些原因，公司可能會使用更多的資金來支持這種負現金流。

證券描述

供奉

本次發行包括32,500,000個單位，每個單位包括一個單位股份和一半認股權證。每份認股權證的持有人將有權以每股認股權證2.50美元的行使價收購一股認股權證股票，直至下午5點。(東部時間)在截止日期後三年的日期，根據慣例進行調整。這些單位將在發行時立即分為單位股份和認股權證。這些單元將不會獲得認證。本招股説明書副刊亦登記認股權證股份的發行。

法定股本

本公司的法定資本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股(“優先股”)。截至2020年11月9日收盤，已發行和已發行的普通股為194,713,219股；沒有已發行和已發行的優先股。

普通股

普通股持有人有權親自或委派代表在公司所有股東大會上每股一票。如果公司董事宣佈分紅，普通股持有人還有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產的分配。

分紅

截至本招股説明書增刊之日，本公司尚未宣佈派息，目前亦無意在可預見的將來宣佈其普通股派息。未來向普通股派息的任何決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

權證

該等認股權證將根據本公司與多倫多證券交易所信託公司作為認股權證代理人於截止日期簽訂的認股權證契約而發行，並受該等認股權證契約管限。本公司將指定位於安大略省多倫多的多倫多證券交易所信託公司的主要轉讓辦事處作為交出認股權證以供行使、轉讓或交換的地點。持有人登記冊將保存在安大略省多倫多的權證代理人的主要辦事處。根據認股權證契約，公司可在符合適用法律的情況下，以私人合約或其他方式購買當時尚未發行的任何認股權證，而如此購買的任何認股權證將會被取消。

每份認股權證均可轉讓，其持有人有權以每股認股權證2.50美元的行使價收購一股認股權證股份，直至下午5點。(東部時間)在截止日期後三年的日期，根據某些習慣事件的調整，在此之後，認股權證將失效並失效。認股權證契約將規定，如果遵守適用的證券法規並獲得相關監管機構的批准，本公司將有權通過私人合同或其他方式在市場上購買當時尚未發行的全部或任何認股權證，並將取消如此購買的任何認股權證。

認股權證契約將規定在行使認股權證時可發行的認股權證股票數量和/或在發生某些事件時每股認股權證股票的行使價的調整，這些事件包括：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，方式為股息或其他分派(行使任何認股權證時分派認股權證股份除外)；

(B)將普通股細分、再分割或變更為更多數量的普通股；

(C)將普通股合併、減持或合併為數量較少的普通股；

(D)向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、認股權或認股權證，而根據該等權利、認購權或認股權證，該等持有人有權在該等發行紀錄日期後不超過45天的期間內認購或購買普通股，或可交換或可轉換為普通股的證券；及

(E)向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分派(I)任何類別的證券，不論是本公司或任何其他信託(普通股除外)的證券，(Ii)認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券)的權利、認購權或認股權證，但根據“供股”(定義見認股權證契約)除外；(Iii)其負債證明或(Iv)任何財產或其他資產。

權證契約還將規定，在發生以下額外事件時，在行使權證時可發行的證券類別和/或數量和/或每種證券的行權價格的調整：

(A)普通股的重新分類或公司的資本重組；

(B)將公司與任何其他法團或其他實體合併、合併、安排或合併；或

(C)將公司的業務或資產全部或實質上全部轉讓給另一法團或其他實體。

行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目將無須作出調整，除非該等調整或調整的累積影響將導致行使價或行使認股權證時可發行的認股權證股份數目改變至少百分之一(視屬何情況而定)。此外，如為董事、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者的利益而發行本公司普通股計劃、限制性股份計劃或購股計劃，或為滿足認股權證契約日期已發行的現有票據，則購入認股權證股份的權利將不會作出調整。

本公司將在認股權證契約中承諾，在認股權證可予行使期間，本公司將於該等事件記錄日期(如有)前最少14天，向多倫多證交所信託公司及認股權證持有人發出通知，該等事項包括會導致權證行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目調整的事件。

在行使任何認股權證時，將不會發行零碎認股權證股份，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎認股權證股份。認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先購買權或普通股持有人享有的任何其他權利。

如公司未能在向公司遞交行使通知及行使總價(或無現金行使通知)後三個交易日內，安排認股權證代理人交付認股權證股份，公司可向持有人提供若干買入權。如果在持有人交割日期後的第二個交易日之後，持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足認股權證持有人預期在行使認股權證時從公司獲得的出售，則買入權適用。在這種情況下，公司將：(I)向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該數量的認股權證股份乘以(B)導致持有人購買義務的賣單執行價格的乘積(如有)；及(Ii)在持有人選擇時，(A)恢復認股權證中有關認股權證股份數目的部分，或(B)向持有人交付一份或多份相當於假若本公司履行其在認股權證契約下的交付責任本應向持有人發行的認股權證股份數目的一張或多張證書。

認股權證契約將包括若干實益擁有權限制，根據該等限制，認股權證將不可行使，條件是在認股權證的股份發行生效後，持有人及其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的其他人士，將實益擁有緊接該等發行後已發行普通股數目的4.99%以上。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後增加或減少，最高為9.99%。除認股權證契約另有規定外，受益所有權將根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在實益擁有權限制適用的情況下，決定認股權證是否可行使及認股權證的哪部分可行使，須由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，而就任何認股權證提交行使通知應視為持有人對認股權證是否可行使的決定，而認股權證代理人及本公司均無責任核實或確認該決定的準確性。

認股權證契約將規定，本公司將盡其合理的最大努力維持與認股權證股份有關的登記聲明或其他登記聲明，直至認股權證到期日和沒有尚未發行的認股權證之日中較早者為止(然而，只要認股權證仍未完結，任何事項均不得阻止本公司合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的除名或撤銷註冊或不再是報告發行人)的情況下，本公司將盡其合理的最大努力維持與認股權證股份有關的登記聲明或其他登記聲明，直至認股權證到期日和認股權證未清償日期中較早者為止(然而，只要認股權證仍未完結，則不得阻止本公司合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約)。如果沒有這樣的註冊聲明生效，持有認股權證的人將不被允許行使認股權證，除非有美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的豁免或避風港。在任何該等期間內，任何持有認股權證的人士均可發出通知，表示其希望行使認股權證，屆時本公司將允許以無現金方式行使認股權證，併發行根據認股權證契約條文計算的該等認股權證股份，惟該等認股權證股份在美國或加拿大不受任何轉讓限制。如該等登記聲明並無生效，本公司將根據認股權證契約的規定通知認股權證持有人。

認股權證契約將規定，公司可為某些目的不時修改或補充認股權證契約，而無需權證持有人同意，包括糾正瑕疵或不一致之處，或作出任何不損害任何持有人權利的更改。對認股權證持有人的任何修訂或補充，如損害認股權證持有人的利益，只能以“非常決議”作出，該決議將在認股權證契約中界定為以下其中一項決議：(I)在權證持有人會議上，權證持有人親身出席或由代表代表當時未償還認股權證總數的至少20%的代表以不少於66票的贊成票通過：(I)在權證持有人會議上通過：(I)權證持有人以不少於66票的贊成票，親自出席或由受委代表出席的權證持有人會議上通過，該決議將在權證契約中界定為以下一項決議：(I)權證持有人親自出席或由其代表代表出席的權證持有人會議上通過的決議。^2/3出席會議並就該決議投票表決的認股權證總數的百分比；或(Ii)由認股權證持有人簽署的書面文書通過，而該文書相當於66份以上^2/3佔當時所有未清償認股權證總數的百分比。

前述對認股權證契約某些預期條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考各方同意的形式的認股權證契約條款進行了整體限定。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，認股權證的屬性將由公司在發行結束後在SEDAR和EDGAR的公司簡介中提交。

配送計劃

根據承銷協議，本公司已同意出售及承銷商同意於截止日期按發行價購買32,500,000個單位，總收益為60,125,000美元，於交付該等單位時須以現金(扣除包銷商費用)支付予本公司，惟須遵守及遵守所有必要的法律規定及承銷協議所載條件。發行價是由本公司與主承銷商(代表承銷商)參考普通股當時的市價進行公平磋商後釐定的。

承銷商在承銷協議項下的責任為數項，不是連帶的，也不是連帶和數項的，並可在發生承銷協議所述的特定事件時酌情終止。這些事件包括某些市場擾亂事件、普通股暫停交易、銀行暫停交易或相關擾亂事件、某些重大查詢、調查或訴訟、某些阻止或實質性限制普通股分銷或交易的法律修訂、某些重大變化、違反承銷協議中的重大條款、條件或契諾，或與疫情有關的某些事件(包括但不限於新冠肺炎疫情引發、相關或導致的事件)、敵對行動升級、恐怖主義行為以及其他可能使其不切實際或不可行的事件。然而，如果任何單位是根據包銷協議購買的，承銷商有責任認購併支付所有單位(根據超額配售選擇權可發行的額外單位除外)。與發行相關的部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股説明書副刊和招股説明書。

根據美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構實施的MJDS，此次發行同時在加拿大所有省份和地區(魁北克除外)和美國進行。承銷商將在美國和加拿大直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商關聯公司或代理商(視情況而定)提供這些產品。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在加拿大和美國以外的地區發行。Canaccel Genuity LLC和A.G.P./Alliance Global Partners沒有在加拿大任何司法管轄區銷售根據此次發行發行的證券的註冊，因此將只銷售加拿大以外的單位。

本公司已授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可於任何時間及不時由承銷商全權酌情行使，由截止日期起計為期30天，以按發行價額外購買最多相等於發售單位15%的單位，即4,875,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。(C)本公司已向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可於任何時間及不時由承銷商全權酌情行使，由截止日期起計為期30天，以額外購買相等於根據發售而售出的單位的15%，即額外單位4,875,000個，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。本招股章程副刊連同招股章程，使授予超額配股權及行使超額配股權時可發行的額外證券，以及行使任何額外認股權證時可發行的認股權證股份，均具資格。購入因行使超額配股權而可發行的額外證券的買方，將根據本招股章程副刊取得該等額外證券，而不論超額配售頭寸最終是透過行使超額配股權或在二級市場購買而填補。若全面行使超額配股權，向公眾支付的總價、承銷商費用及付予公司的淨收益(支付發行開支前)將分別約為69,143,750元、3,457,187元及65,686,562元。

承銷商建議按本招股章程副刊封面指定的發行價初步發售該等單位。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的價格出售所有單位後，發行價可予降低，並可不時進一步更改至不高於封面所載的數額，而承銷商所變現的補償將按購買者為單位支付的總價低於承銷商向本公司支付的價格而減去，而承銷商向本公司支付的總價格將低於承銷商向本公司支付的價格，而承銷商實際獲得的補償將按購買者為單位支付的總價低於承銷商向本公司支付的價格而減去，且發行價可能會不時調整至不高於首頁所列的金額，而承銷商實現的補償將會減少。於簽署包銷協議後，承銷商將有責任在包銷協議條款及條件的規限下，按包銷協議所載價格及條款購買該等單位，因此，承銷商其後將承擔任何與更改發行價有關的風險。

該公司的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，交易代碼為“OGI”。該公司已申請在多倫多證交所上市單位股份和認股權證股份，並已將發行事宜通知納斯達克。上市須獲得多倫多證券交易所的批准，並根據各自適用的上市要求完成納斯達克的審核程序，並須由本公司滿足多倫多證交所和納斯達克的所有上市要求。該公司不打算將該等認股權證在任何證券交易所上市。目前，認股權證並無可供出售的市場，買家可能無法轉售根據本招股章程副刊購買的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。見“風險因素-與發行相關的風險-權證市場".

預計本次發行的截止日期為2020年11月12日左右或本公司與承銷商可能商定的其他日期(“截止日期”)。

組成該等單位的單位股份及認股權證將於截止日期以電子形式存入CDS或其代名人或DTC或其代名人，但在某些有限情況下除外。單位購買者只會收到承銷商或註冊交易商的客户確認，承銷商或註冊交易商是從承銷商或註冊交易商購買單位的，且承銷商或註冊交易商是CDS或DTC參與者。

根據承銷協議的條款，未經主承銷商事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接發行、要約、出售、同意發行、要約或出售、徵求要約購買、授予任何認購期權、認股權證或其他權利，以購買、購買任何認沽期權或出售、質押、借入或以其他方式處置本公司任何普通股或其他證券的任何權利，或可轉換為、可行使或可交換的任何證券。(Ii)就任何相關證券設立或增加任何“看跌對等倉位”，或清算或減少任何“催繳等值倉位”；及(Iii)以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論該等交易是否以交付相關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算；及(Ii)就任何相關證券設立或增加任何“看跌同等倉位”或清算或減少任何“催繳等值倉位”；及(Iii)以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論該交易是否以交付相關證券、其他證券、現金或其他代價結算。但以下情況除外：(I)根據承銷協議；(Ii)在行使公司目前已發行的認股權時發行普通股；。(Iii)在行使公司目前已發行的認股權證時發行普通股；。(Iv)根據在本協議生效之日生效的公司以證券為基礎的補償計劃授予及行使認股權，或根據該等計劃發行及出售股份；及。(V)向賣方、賣方、合營夥伴或合營夥伴發行公司證券，每宗交易最多佔已發行普通股的20%(包括按折算基準計算)。, (如該等證券可轉換或可交換為普通股)於任何有關公平收購或合資企業(或類似，包括許可安排)的最終協議(經股份拆分、股份股息及類似事件調整)之日起計算。

本公司所有董事、行政人員及若干其他管理層成員將同意(除有限的例外情況外)不直接或間接(I)直接或間接(I)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何認購期權或購買任何有關證券的認沽期權、質押、借入或以其他方式處置任何認沽期權，及(Ii)就任何相關證券設立或增加任何“看跌同等倉位”或清算或減少任何“看跌同等倉位”，或以其他方式訂立。持有相關證券的全部或部分經濟後果，不論該等交易是否以交割相關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算，直至成交日期起計90天，未經主承銷商事先書面同意。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場買賣普通股，但須遵守下文所述的限制條件。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以超額配售選擇權所代表的普通股數量為上限的普通股出售。在確定普通股來源以平倉備兑銀團淡倉時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的普通股。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括在發行過程中在公開市場上出價或購買普通股。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

根據某些加拿大證券監管機構的政策聲明和加拿大市場的普遍市場誠信規則(“UMIR”)，承銷商在分銷期間的任何時候不得競購或購買普通股。然而，上述限制受此類政策聲明和UMIR允許的某些例外情況的約束。這些例外包括根據這類政策聲明和UMIR有關市場穩定和市場平衡活動的規定允許的投標或購買，以及在未徵求訂單的情況下代表客户進行的投標或購買。

我們同意向承銷商支付相當於發行總收益5.00%的現金佣金。我們還同意補償承銷商與此次發行相關的合理費用，包括合理的法律費用。

我們同意賠償保險人的某些責任，包括證券法和適用的加拿大證券法規定的責任，或支付保險人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

限售

除美國及加拿大各省區外，本公司並無採取任何行動，準許在任何司法管轄區公開發售發售單位，而任何司法管轄區均須為此採取行動。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售已發售單位，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等已發售單位有關的本招股説明書或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議擁有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買任何已發售單位的要約，而此類要約或邀約在任何司法管轄區均屬違法。

前期銷售額

下表彙總了我們在本招股説明書增刊日期前12個月內發行的普通股和可轉換為普通股的證券：

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為“OGI”。下表列出了在本招股説明書增刊日期之前的12個月期間普通股報告的調整後收盤價、最高價和最低價以及每月交易量。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本招股説明書增刊的日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的綜合摘要。所得税法(加拿大)及其下的條例(統稱為“税法”)一般適用於以下投資者：投資者以實益擁有人身份收購單位股份和根據發行而組成單位的認股權證，以及在行使該等認股權證時購入認股權證股份，就税法而言，在任何相關時間，與本公司和承銷商保持一定距離交易，與本公司或承銷商沒有關聯關係，並收購和持有單位股份、認股權證和認股權證股份作為資本財產(以下簡稱“Holl”)；以及(以下簡稱“税法”)一般適用於以下投資者：作為實益擁有人收購併持有單位股份、認股權證和認股權證股份作為資本財產的投資者；就税法而言，在任何相關時間與本公司和承銷商保持一定距離的交易；一般而言，單位股份、認股權證及認股權證股份將被視為單位股份、認股權證或認股權證股份持有人的資本財產，只要持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並無持有該等單位股份、認股權證或認股權證股份，且該持有人並未在一項或多項被視為屬貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等股份，則該等股份或認股權證或認股權證股份將被視為資本財產。

本摘要不適用於以下持有者：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言的“金融機構”；(Ii)税法中定義的“特定金融機構”；(Iii)在税法中定義為“避税投資”的權益；(Iv)已根據税法選擇以加元以外的貨幣申報的功能性貨幣；或(V)已經或將會就單位股份、認股權證或認股權證訂立“衍生遠期協議”(該詞在税法中有定義)的公司或(V)就單位股份、認股權證或認股權證股份訂立或將會訂立“衍生遠期協議”的公司。該等持有人應就投資該單位一事徵詢其本身的税務顧問的意見。本摘要並不涉及(I)根據本次發售借錢收購單位股份或組成單位的認股權證的持有人的利息扣減，或在行使該等認股權證時收購認股權證股份的利息扣減，(Ii)與買入權相關的任何付款的税務處理，或(Iii)税法120.4節“分割收入”規則的適用。

本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且根據税法的目的，與居住在加拿大的公司保持或成為或不保持距離交易，作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購由非居民公司或其他人控制的單位或認股權證股票，或一組非居民人士(包括公司)，這些人彼此之間並不保持一定距離的交易，而這些交易或事件包括收購由非居民公司或其他人控制的單位或認股權證股票，或一組非居民人士(包括公司)，這些非居民人士(包括公司)彼此之間並不保持一定距離的交易，而該交易或事件或一系列交易或事件包括收購由非居民公司或其他人控制的單位或認股權證股票這些持有人應就收購單位的後果諮詢他們的税務顧問，包括根據認股權證的行使收購認股權證股票。

本摘要基於截至本文件之日生效的税法現行條款，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，並假設税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈或根本不會頒佈，但本摘要將考慮到所有關於修訂税法的具體建議(“税收提議”)，並假設税收提議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式或根本不以現有形式頒佈。本摘要不考慮法律或行政政策或CRA評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持税人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

發行價的分配

持有者將被要求在合理的基礎上在單位份額和權證之間分配一個單位的總成本，以便根據税法的目的確定他們各自的成本。該公司打算將每股1.71美元分配給作為單位一部分收購的每股單位股份和0.14美元，作為其發行的對價。截至本招股説明書刊發日期，本公司相信該等分配屬合理，但該等分配對商業信貸資料庫或持有人並無約束力。作為單位一部分而收購的單位股份的持有人的經調整成本基數將通過將該單位股份的成本與緊接收購前持有人持有的本公司所有普通股的經調整成本基數作為資本財產平均而確定。

認股權證的行使

持股人在行使認股權證以取得認股權證股份時，不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將等於持有人就該認股權證的經調整成本基礎與為認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基數將通過將認股權證股份的成本與經調整的成本基數與緊接收購認股權證股份之前作為資本財產持有的本公司所有普通股持有人的平均成本相乘而確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分適用於根據税法的目的，在任何相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。某些居民持有人的單位股份或認股權證股份可能不構成資本財產，在某些情況下，可根據税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇，在該選擇的課税年度及隨後的每個課税年度，將該等人士持有的單位股份或認股權證股份，以及税法所界定的所有其他“加拿大證券”視為資本財產。這次選舉不適用於認股權證。居民持有者應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的有效期

未行使認股權證到期一般會令居民持有人蒙受相當於權證在緊接到期前的經調整成本基數的資本損失。見下文標題“#”下的討論。資本利得和資本損失".

分紅

單位股份或認股權證股份所收取或被視為收取的股息，須計入居民持有人的收入。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，這類股息將遵守通常適用於從“應税加拿大公司”(每個股息都在税法中定義)獲得的“應税股息”的毛利和股息抵免規則。根據税法的規定，對於公司指定給居民持有者的“合格股息”，個人可以獲得增強的股息税收抵免。如果收件人收到公司的書面通知(可能包括在公司網站上刊登的通知)，並將股息指定為“合格股息”，則股息將成為符合條件的股息。該公司將股息指定為“合資格股息”的能力可能會受到限制。

作為單位股份或認股權證股份居民持有人的公司收到或被視為收到的股息必須包括在計算其收入時，但一般將在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)條將把作為公司的居民持有者收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

居民持有人如屬“私人公司”(按税法的定義)或由個人(信託除外)或有關的個人團體(信託除外)或為其利益而控制的公司，不論是因在一個或多個信託中擁有實益權益，或為個人(信託除外)或為其利益而控制的公司，一般須根據税法第四部分就單位股份或認股權證股份收取或視為收取的股息繳納可退税税款，但該等股息在計算居民持有人的應納税所得額時可予扣除。居民持有人如在有關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，則有責任就該年度的“總投資收入”繳納可退税税款，包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或被視為股息。

單位股份、認股權證及認股權證的處置

於處置(或當作處置)單位股份、認股權證(期滿或行使除外)或認股權證股份時，居民持有人一般會實現相當於出售該單位股份、認股權證或認股權證股份的收益在扣除任何合理處置成本後較該單位股份、認股權證或認股權證股份的經調整成本基數更高(或更少)的金額(如有)的資本收益(或資本虧損)。資本利得和資本損失的税務處理在下面的小標題下有更詳細的討論。資本利得和資本損失".

根據發售收購的單位股份或根據行使認股權證收購的認股權證股份的居民持有人的經調整成本基數，將與該居民持有人在緊接有關收購前作為資本財產持有的本公司任何其他普通股的經調整成本基數平均計算，以釐定居民持有人對每股單位股份或認股權證股份的經調整成本基數。

資本利得和資本損失

一般來説，居民持有者在計算其一個課税年度的收入時，必須包括該年度實現的任何資本利得(“應税資本利得”)的一半。根據税法的規定，居民持有者必須從該居民持有者當年實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。超過應税資本利得的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在下一個納税年度結轉並在該年度實現的應税資本利得淨額中扣除，其程度和情況符合税法的規定。

在税法規定的範圍和情況下，居民股東(即公司)處置或當作處置單位股份或認股權證股份所實現的任何資本損失，可減去其從該等股份或替代該等股份的股份所收取或視為已收取的股息數額。類似的規則適用於公司、信託或合夥是其成員或受益人的合夥或信託。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有者如果在相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為該年度的“總投資收入”支付可退還的税款，其中將包括應税資本利得。

最低税額

居民持有者是個人(某些信託基金除外)，其已實現的資本收益和收到的股息可能導致税法規定的最低税額。居民持有人應就最低税額的適用問題諮詢自己的顧問。

非加拿大居民

本摘要以下部分一般適用於(I)就税法而言，於持有單位股份、認股權證或認股權證股份期間任何時間並非亦不會被視為在加拿大居住的持有人；及(Ii)在加拿大經營業務時未使用或持有單位股份、認股權證或認股權證股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

向非居民持有人支付或貸記或視為就單位股份或認股權證股份支付或貸記的股息，須按股息總額25%的税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。例如，根據經修訂的“加拿大-美國税收公約”(1980)(“該條約”)，支付或貸記給根據該條約在美國居住並根據該條約有權享受福利的非居民持有人(“美國持有人”)的股息預扣税率一般限於股息總額的15%。

單位股份、認股權證及認股權證的處置

非居民持有人一般不會根據税法就出售或當作處置單位股份、認股權證或認股權證股份而變現的資本收益繳税，因此產生的資本損失亦不會根據税法確認，除非單位股份、認股權證或認股權證股份就税法而言構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，而根據適用税務條約的條款，所得收益不獲豁免繳税。

只要單位股和認股權證在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所界定的“指定證券交易所”上市，在處置時，單位股、認股權證和認股權證在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月的任何時間滿足以下兩個條件：(I)任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上。(X)非居民持有人，(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離(税法所指)的人，以及(Z)非居民持有人或(Y)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自以下一種或任何組合的一種或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產(B)加拿大資源財產(如税法所界定)；(C)木材資源財產(如税法所界定)；及(D)與上述(A)至(C)中任何一項所述財產有關的選擇權、權益或民法權利，不論該財產是否存在。

非居民持有人就構成或被視為構成加拿大應税財產(且不是税法所界定的“條約保護財產”)的單位股份、認股權證或認股權證股份的資本收益(或資本損失)一般將按上述小標題下所述的方式計算。加拿大居民-單位股份、認股權證和認股權證股份的處置".

單位股份、認股權證或認股權證股份屬於加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，包括關於税法規定的任何通知或報税義務。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

公司在美國聯邦所得税問題上的法律顧問霍奇森·羅斯有限責任公司(Hodgson Russ LLP)認為，以下是適用於美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於收購、擁有和處置單位股份和認股權證，以及認股權證在行使認股權證時的收購、所有權和處置。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能與單位股份、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及美國單位股票、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與單位股份、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問沒有就收購、擁有和處置單位股份、認股權證或認股權證的美國聯邦所得税後果要求或將獲得美國國税局(“IRS”)的任何法律意見或裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，並不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、條約和適用的美國法院裁決為依據，並且在每種情況下，截至本招股説明書附錄之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯或前瞻性地適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可能會有追溯力或前瞻性地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指單位股票、認股權證或認股權證股票的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：

·指是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

·對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，擁有有效的選舉，被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人的單位股份、認股權證或認股權證股票的實益擁有人。本摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與單位股份、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置有關的税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

此外，本摘要假定該公司不是美國聯邦所得税的“受控外國公司”。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)符合以下條件的美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有單位股份、認股權證或認股權證股份，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；。(F)收購單位股份、認股權證或認股權證股份，以行使員工股票期權或其他方式作為服務補償；。(G)持有單位股份、認股權證或認股權證，但不屬守則第1221條所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須加快確認任何有關單位股份、認股權證或認股權證股份的毛收入項目，因為該等收入已在適用的財務報表上確認；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)已發行股份總總投票權或價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)根據税法，其單位股份、認股權證或認股權證股份構成“加拿大應課税財產”的人士；或(E)就條約而言在加拿大設有常設機構並使用或持有與該常設機構相關的單位股份、認股權證或認股權證股份的人士；或(E)因在加拿大經營業務而被視為或將被視為使用或持有單位股份、認股權證或認股權證股份的人士。受本守則特別條款約束的美國持有者，包括但不限於上述美國持有者，應就單位股份、認股權證或認股權證股票的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有單位股份、認股權證或認股權證股份，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業或“傳遞”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就單位股份、認股權證或認股權證股份的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特殊情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置單位股份、認股權證或認股權證對他們造成的州、地方和非美國税收後果。

購進價格分配

就美國聯邦所得税而言，每個單位應被視為由一個單位股份和一半認股權證組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者將被要求根據其在發行時的相對公平市場價值，在單位份額和一半認股權證之間分配單位的購買價格。這一單位購買價格的分配將確立美國持有者在單位份額和構成單位的一半權證中用於美國聯邦所得税目的的初始税基。

該公司打算將每股1.71美元分配給作為單位一部分收購的每股單位股份和0.14美元，作為其發行的對價。截至本招股説明書刊發日期，本公司相信該等撥款是合理的，但該等撥款對國税局並無約束力。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，以確定購買價格的分配。

認股權證的行使、處置或失效

認股權證的行使

美國聯邦所得税對行使認股權證的待遇是不確定的，而且行使認股權證對美國的税收影響可能與本文描述的不同。根據前述規定和下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國股東一般不應確認行使認股權證和相關的認股權證股份收據的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格之和。認股權證股票的持有期可能包括也可能不包括美國持有人持有認股權證的期間。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解行使認股權證的適當處理方式，以及行使認股權證所獲得的認股權證份額的納税基礎和持有期。

權證的出售或其他應税處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有的話)。以下面的討論為準“被動型外國投資公司規則“在下文中，任何此類損益一般都是資本收益或損失(前提是在行使該認股權證時發行的認股權證股票，如果被美國持有者收購，將是”準則“第1221條所指的資本資產)，如果持有該認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。

在沒有行使的情況下認股權證到期

以下面的討論為準“被動型外商投資公司規則以下，在權證失效或到期時，美國持有人將在權證中確認與該美國持有人的税基相等的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有權證超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受《準則》的複雜限制。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對在行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，只要該等調整具有增加該美國持有人在本公司“盈利及利潤”或資產中的比例權益的效果，視乎該調整的情況而定(例如，如該等調整是為了補償現金或現金的分配)，則該等調整可被視為對該等認股權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果該等調整是為了補償現金或現金的分配)，則該等調整可被視為對該等認股權證的美國持有人的建設性分配。如上文“股息政策”所述，本公司在可預見的將來不打算向其任何普通股派發股息。此外，根據善意具有防止權證持有人權益被攤薄的合理調整公式一般不應被視為建設性的分配。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以適當處理在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量的任何調整，或對認股權證行使價格的調整。

單位股份或認股權證的所有權及處置

以下討論全部受制於下文標題下所述的規則“被動型外商投資公司規則".

單位股或認股權證的分派

獲得單位股或認股權證股票的分派(包括推定分派)的美國持有者將被要求將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不得因該分派扣繳的任何外國所得税而減税)，以公司當前或累積的“收益和利潤”(按美國聯邦所得税的目的計算)為限。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在單位股份或認股權證股份中的免税資本返還，然後被視為出售或交換該單位股份或認股權證股份的收益(參見單位股或認股權證的出售或其他應税處置“(見下文)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，每個美國持有者可能不得不假設公司就單位股或認股權證股票進行的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有者在單位股票或認股權證股票上收到的股息一般沒有資格享受“收到的股息扣除”。在適用的限制下，只要本公司有資格享受本條約的利益，或者本公司的單位股票或認股權證股票可以在美國證券市場隨時交易，本公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格享受適用於合格股息的優惠税率，前提是一定的持有期和其他條件得到滿足，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。

就美國聯邦所得税而言，美國持有者將被視為已收到公司預扣的任何加拿大税款，並已向加拿大税務當局支付了預扣税款。根據這一規定，美國持有者在支付股息時包括在美國聯邦所得税總收入中的股息收入可能會大於美國持有者從該公司實際收到(或應收)的現金金額。

股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

單位股或認股權證的出售或其他應税處置

美國持有者將確認單位股票或認股權證股票的出售或其他應税處置的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的該等單位股票或認股權證股票的美國持有者的納税基礎之間的差額(如果有的話)。任何此類損益一般將是資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，該等單位股份或認股權證股票的持有期超過一年，則該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損。如果美國持有人為單位股份或認股權證股份收取的對價不是以美元支付的，則變現金額將根據下列規則確定：“其他考慮事項-使用外幣收購單位股份、認股權證或認股權證股份或收取外幣。美國持股人在其單位股或認股權證股票中的計税基礎通常等於該單位股或認股權證股票的美元成本。如果美國持有人使用外幣收購單位股或認股權證股票，單位股或認股權證股票的成本將根據下述規則確定其他考慮事項-使用外幣收購單位股份、認股權證或認股權證股份或收取外幣。"

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本利得，沒有優惠的税率。根據該準則，資本損失的扣除受到很大的限制。

被動型外國投資公司規則

如果公司是或將要成為美國聯邦所得税的PFIC，美國持有者一般將受到特殊的、不利的税收制度的約束，這種税收制度在某些方面將不同於上述税收待遇。關於一家非美國公司是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，以及許多可能不時變化的因素，包括該公司普通股的市場價格波動。一般規則是，該公司在一個課税年度，如(A)該課税年度的總收入中有75%或以上是被動收入，或(B)其總資產價值的50%或以上是產生被動收入或為產生被動收入而持有的，則該公司將會是私人投資公司，而該等資產的公平市價是按季度平均數計算的。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及某些類型的收益(如出售股票和證券)。為確定該公司是否為私人股本投資公司，該公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的按比例收益份額。

該公司尚未就其本年度的PFIC地位作出任何決定。該公司也沒有就之前的任何課税年度作出PFIC的決定。因此，我們不能保證該公司在過往的課税年度不是私人投資公司，亦不能保證該公司在本課税年度不會成為私人投資公司，或在未來任何課税年度不會成為私人投資公司。對於該公司在之前、當前或未來納税年度的PFIC地位，我們沒有發表任何意見。

如果公司是美國持有人的PFIC，而美國持有人沒有做出以下任何一項選擇，出售普通股和某些被歸類為“超額分配”的收益(通常超過前三個納税年度平均分派金額的125%)將受到普通收入待遇的約束，並按比例分配到美國持有人持有期內的天數，以計算美國持有人的納税義務。分配給實現收益或超額分配的納税年度的金額，以及在該美國持有期內該公司被視為該美國持有人的PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度，將作為該收益或超額分配的納税年度的普通收入計入美國持有者的毛收入中。分配給其他納税年度的金額將在實現收益或超額分配的納税年度作為普通收入納税，並將按該另一個納税年度對美國持有者有效的最高税率徵税，並將支付利息費用，就像所得税債務已就每一納税年度到期一樣。根據擬議的財政部條例，根據公司重組進行的贈與、交換以及將普通股作為貸款擔保的質押或使用，將被視為普通股的應税處置，並受到上述税收待遇的影響。

如果公司是PFIC，如果美國持有人進行了“合格選舉基金”(“QEF”)或“按市值計價”選舉，則美國持有人可能能夠減輕上述PFIC規則的不利税收影響。如果美國持股人在其普通股持有期開始的第一個納税年度及時選擇了QEF，則該美國持有者一般不受上述關於該普通股的PFIC規則的約束。然而，根據QEF制度，在公司被視為PFIC的每個納税年度，美國股東必須在總收入中包括：(I)作為普通收入，美國持有人在公司普通收益中按比例分配；(Ii)作為資本利得，美國持有人在公司淨資本收益中按比例分配，無論公司是否對普通股進行分配。以前在QEF制度下徵税的收入分配，在分配給美國持有者時，將不再徵税。在受到某些限制的情況下，美國持有者可以選擇推遲支付QEF制度下收入中包括的這類金額的當前美國聯邦所得税，但將收取不可抵扣的利息費用。根據QEF規則，當選的美國持有者必須向美國國税局提供美國持有者需要從公司獲得的某些信息。如果本公司有理由相信它可能是某一特定納税年度的PFIC，並且如果美國持有人在該納税年度提出要求，本公司將盡商業上合理的努力向美國持有人提供此類信息。

如果公司是PFIC，只要普通股被視為在合格交易所或適用的財政部法規所指的其他市場上定期交易，美國持有者就可以選擇“按市值計價”，作為QEF選舉的替代方案。按市值計價選舉的結果是，美國持有者必須在其總收入中包括一筆相當於美國持有者在納税年度結束時的普通股公平市場價值超過美國持有者在普通股中調整後的税基的金額(如果有的話)的數額。如果美國持有者普通股在納税年度結束時的公平市場價值低於美國持有者在普通股中的調整税基，可以要求普通虧損扣除，但僅限於以前收入中包括的任何按市值計價的收益。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映此類包含或扣除。出售普通股的收益或虧損將為普通收益或虧損。

在公司或其任何子公司被視為美國持有人的PFIC的任何納税年度內，該美國持有人必須提交美國國税局表格8621(“被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報”)。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對單位、單位股份和認股權證股票投資的潛在適用性，以及進行OEF選擇(包括在保護性基礎上)或按市值計價選擇是否明智。

其他注意事項

被動收入附加税

收入超過一定門檻的某些個人、遺產和信託基金將被要求對“淨投資收入”繳納3.8%的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產(不包括某些行業或企業持有的財產)的淨收益。美國持有者應就其單位股份、認股權證或認股權證的所有權和處置事宜諮詢他們自己的税務顧問(如果有的話)。

使用外幣收購單位股份、認股權證或認股權證股份或收取外幣

美國持有者在其單位股票、認股權證或認股權證股票中的納税基礎通常等於該等單位股票、認股權證或認股權證股票的美元成本。如果美國持有者使用外幣購買單位股票、認股權證或認股權證股票，單位股票、認股權證或認股權證股票的成本將是根據購買當日的現滙匯率確定的外幣購買價格的美元價值。然而，如果單位股、認股權證或認股權證被視為在成熟的證券市場交易，且美國持有人是現金基礎納税人或權責發生制納税人，並且做出了特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，則該美國持有人將通過換算在購買結算日按現滙支付的金額來確定該單位股份、認股權證或認股權證的成本的美元價值。

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或單位股票、認股權證或認股權證股票的出售、交換或其他應税處置的金額，通常將等同於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。但是，在單位股份、認股權證或認股權證的出售、交換或其他應税處置的情況下，如果單位股份、認股權證或認股權證被視為在“既定證券市場”交易，並且美國持有人是做出特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)的現金基礎納税人或權責發生制納税人，則該美國持有人將通過換算確定以外幣變現的美元價值。

美國持有者將以外幣為基準，等同於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就單位股票或認股權證股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這項選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的具體情況而適用的規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，根據對持有某些指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者個人施加美國報税表披露義務(以及相關處罰)的特殊規則，可能需要向美國持有人提交美國國税表8938(“指定外國金融資產報表”)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還可以包括單位股份、權證或認股權證等資產。對於美國持有者，可能還需要在各種IRS表格上報告其他IRS信息。對未能提交所需信息申報單的處罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的單位股份、認股權證或認股權證出售或其他應税處置所產生的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼，則通常需要繳納信息報告和備用預扣税。(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的與單位股份、認股權證或認股權證股份的收購、所有權和處置有關的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

危險因素

在此提供的單位的投資包含一定的風險。你應因應你本身的財政狀況，審慎考慮下列與該等單位有關的風險因素，以及標題下所述的風險因素。“危險因素“可在年度信息表、年度MD&A、臨時MD&A和招股説明書(第19至23頁)中找到。此外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、招股説明書、通過引用合併在此和其中的文件(包括但不限於年度信息表、年度MD&A和臨時MD&A)以及所有後續提交的文件中包含的所有其他信息。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行。截至本招股説明書增刊的日期，加拿大的新冠肺炎確診病例估計超過260,000例，全球確診病例估計超過5,000萬例。

為了應對疫情，加拿大和國際上的政府當局推出了各種建議和措施，試圖限制疫情的蔓延，包括旅行限制、邊境關閉、非必要的企業關閉、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情的爆發，以及政府當局試圖控制疫情的反應，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。

儘管本公司已採取措施減輕新冠肺炎的影響，但新冠肺炎在全國及全球的持續存在和蔓延可能會對本公司的業務、運營、財務業績、地位和前景產生重大不利影響，包括進一步的員工流失、本公司的種植和加工活動、供應鏈和銷售渠道的中斷、進一步的零售店關閉、零售店的運營限制和暫停發放新的零售店牌照、對本公司產品的需求變化，以及總體經濟狀況的惡化，包括可能出現的全國性或全球性衰退。由於新冠肺炎事件的發展速度以及其規模、結果和持續時間的不確定性，無法估計其對本公司的業務、運營、財務業績以及地位或前景的影響。進一步的影響可能包括對本公司維持運營的能力的不利影響，以及以有吸引力的商業條款獲得和維持債務以及獲得股權融資的能力，或完全不受影響，根據我們的重大合同(包括信貸協議)違約，投資減值，我們非流動資產價值的減值，以及我們持續經營業務的收入或盈利未來可能下降，其中任何一項目前都可能是重大的。

本公司繼續監察情況，並與其利益相關者(包括客户、員工和供應商)合作，以評估對其業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響，並在可行的情況下減輕不利後果，負責任地應對這一全球流行病。

該公司管理層在運用該公司根據本招股章程副刊出售單位所收取的部分淨收益方面，擁有廣泛的酌情決定權。

公司管理層可將公司出售單位(如有)所得淨收益的一部分，用於不會改善公司的經營業績或提高公司不時發行和發行的其他證券的價值的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司不時發行和發行的證券的市場價格下跌。

公司可能會在隨後的發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能增發普通股或其他證券，導致對投資者的稀釋。

本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券對普通股市場價格的影響(如有)。此類出售或發行可能出於多種原因，包括加強公司的資產負債表，或與公司可能獲得的增長、收購或戰略機遇有關。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外出售或發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，投資者在該公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的市場價格可能會因為市場上可獲得的普通股數量的增加而下降。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。

我們普通股的市場價格在過去和將來都會受到巨大波動的影響，這可能會給投資者帶來損失。可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

·政府迴應新冠肺炎的行動的後果；

·公司季度運營業績的實際或預期波動；

·影響該公司行業及其業務和運營的本地或國際監管和政治變化；

·證券研究分析師的建議；

·該公司所在行業公司的經濟業績或市場估值發生變化；

·公司高管和其他關鍵人員的增任或離職；

·解除或到期對已發行普通股的轉讓限制；

·出售或預期出售額外普通股；

·與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的運營和財務業績；

·公司或其競爭對手宣佈事態發展和其他重大活動；

·關鍵生產材料和服務的成本或可獲得性的波動；

·全球金融市場、全球經濟和一般市場狀況的變化，如利率和醫藥產品價格波動，包括新冠肺炎造成的變化；

·由公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·投資者認為可與該公司媲美的其他公司的運營和股價表現；

·有關公司所在行業或目標市場或整體經濟的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題的新聞報道；以及

·根據此次發行，任何一天出售的普通股總數。

完成發售後，本公司董事及高級管理人員將受與發售有關的禁售協議所規定的90天禁售期所規限。然而，所有受禁售期約束的普通股將能夠在禁售期結束後、以及根據禁售期的慣例例外或在放棄禁售期後轉售。

本公司過去未宣派或派發股息，將來亦不得宣派或派發股息。

未來宣佈或派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)財務業績、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非投資者以高於投資者所付價格的價格出售所持單位，否則他們在這些單位的投資可能得不到任何回報。

運營現金流為負

在截至2020年5月31日的三個月和九個月期間，該公司的經營活動現金流為負。截至2020年5月31日，該公司的現金和短期投資約為44777000美元。

該公司不能保證其未來的現金流狀況為正。只要該公司在未來任何時期都有負現金流，其發行所得的某些收益可能會用於為經營活動產生的負現金流提供資金。

該公司的某些人員尚未持有《大麻法案》(加拿大)和《大麻條例》所要求的安全許可。

根據大麻法案(加拿大)和大麻條例根據大麻法案，該公司的某些人員，包括其董事和高級人員，必須持有安全通行證。截至本招股説明書刊發日期，已有兩名董事及一名高級人員申請但尚未取得該等保安許可，他們須持有保安許可。雖然管理層沒有理由相信不會收到要求的安全許可，但收到安全許可的時間可能很長，而且不確定。加拿大衞生部建議本公司，在獲得安全許可之前，本公司必須確保這些董事和高級職員對本公司的影響受到限制，包括限制控制和決策，特別是當涉及到參與許可網站的日常運營時。該公司已告知加拿大衞生部，這些個人不參與許可網站的日常運營。管理層認為，加拿大衞生部不會在此事上採取任何執法或其他行動。然而，如果採取任何此類行動，我們可能會被要求採取進一步措施來滿足加拿大衞生部的要求，包括在獲得安全許可之前限制這些董事和官員的角色。

權證市場

目前，認股權證還沒有可以出售的市場。本公司不打算申請在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他交易系統上市認股權證。不能保證權證發行後會形成活躍或流動性強的交易市場，如果發展起來，也不能保證這樣的市場會持續下去。如果權證的活躍或流動性市場不能發展或維持，權證的交易價格可能會受到不利影響。認股權證的市場價格將基於一系列因素，包括但不限於：(I)類似證券的市場；(Ii)公司的財務狀況、經營業績和招股説明書；(Iii)普通股的市場價格和波動性；(Iv)公司所處行業的變化和影響公司的競爭；以及(V)一般市場和經濟狀況。買方可能無法轉售根據本招股章程副刊及隨附的招股章程購買的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資回報風險

不能保證投資於組成該等單位的單位股份或認股權證會在短期或長期內賺取任何正回報。到目前為止，普通股還沒有支付任何股息。根據是次發售購買單位涉及高度風險，只應由財政資源足以承擔該等風險及不需要即時流動資金投資的投資者進行。

大麻及其衍生物的使用對健康的未知影響

關於大麻使用對人類健康的短期和長期影響，無論是用於娛樂還是醫療目的，幾乎沒有縱向研究。因此，使用該公司的大麻及其衍生產品存在固有的風險。人類食用大麻產品可能會出現以前未知或不可預見的不良反應，這可能會對社會對大麻的接受程度和對該公司產品的需求產生不利影響。

法律問題和專家利益

與本次發行相關的某些法律事項將由GoodmansLLP(涉及加拿大法律的某些法律事項)、Hodgson Russ LLP(涉及美國法律的某些法律事項)以及承銷商Stikeman Elliott LLP(代表承銷商Stikeman Elliott LLP(涉及加拿大法律的某些法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律的某些法律事項)代表我們傳遞。截至本文發佈之日，古德曼有限公司、霍奇森·羅斯律師事務所和斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所的合夥人和合夥人直接或間接實益持有我們的任何證券或我們的合夥人或附屬公司的任何證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

德勤律師事務所是該公司的審計師。德勤有限責任公司獨立於本公司，符合新不倫瑞克特許專業會計師職業行為規則的含義，也符合美國證券法以及SEC和PCAOB在其下通過的適用規則和條例的含義。

該公司的轉讓代理、權證代理和登記員是多倫多證券交易所信託公司，其辦事處設在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。VStock Transfer，LLC是該公司在美國的共同轉讓代理。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分(本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分)提交給證券交易委員會：(A)“以引用方式成立的文件”下列文件；(B)德勤有限責任公司的同意；(C)霍奇森-拉斯有限責任公司的同意；(D)註冊説明書籤名頁上包括的某些公司董事和高級管理人員的授權書；(E)認股權證契約和(C)霍奇森-羅斯有限責任公司(Hodgson Russ LLP)的同意書；(D)註冊説明書籤名頁上包括的某些公司董事和高級管理人員的授權書；(E)認股權證契約和(

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區公開發售這些證券。

這份簡短的基礎架子招股説明書中的信息來源於提交給加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Organigram Holdings Inc.的祕書處獲得，地址為加拿大新不倫瑞克市蒙克頓市英式車道35號，E1E 3X3，電話：(855)961-9420，也可從www.sedar.com獲得電子版本。請參閲“通過引用合併的文檔”。

簡體基礎架子招股説明書

OrganiGram控股公司

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認購收據

權證

單位

OrganiGram Holdings Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)可能會不時提供和發行以下證券：(A)公司資本中的普通股(“普通股”)；(B)公司資本中的優先股(“優先股”)；(C)任何種類、性質或種類的債權證、票據或其他可以連續發行的債券、票據或其他證據(統稱“債務證券”)；(D)可交換為公司普通股及/或公司其他證券的公司認購收據(“認購收據”)；。(E)可行使以收購公司普通股及/或其他證券的認股權證(“認股權證”)；。及(F)由超過一項普通股、優先股、債務證券、認購收據及/或認股權證作為一個單位(“單位”)或其任何組合一起發售的證券，在本簡明基本招股説明書(包括對“招股章程”的任何修訂)保持有效的25個月期間的任何時間，總髮行價最高可達175,000,000美元(或其於發行日期以任何其他貨幣計算的等值數字)；及(F)由超過一種以上的普通股、優先股、債務證券、認購收據及/或認股權證組成的證券，或其任何組合。在此發售的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位(統稱為“證券”)可以分開發售，也可以按一份或多份招股説明書附錄中列出的單獨系列、金額、價格和條款單獨發售(統稱或個別發售，視情況而定)。

適用證券法規允許在本招股説明書中省略的所有擱置信息，包括但不限於上述在任何證券發行的特定條款中披露的信息，將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給買方，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程，以供證券立法之用，並僅用於發行該招股章程副刊所涉及的證券。

根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(下稱“MJDS”)，該公司可根據加拿大與美國不同的披露規定，擬備本招股章程及任何招股章程補充資料。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。本公司的財務報表須按照加拿大公認的審計準則和/或美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，其審計師必須遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和美國證券交易委員會(“SEC”)的審計師獨立性標準。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為該公司是根據加拿大法律存在的公司。該公司根據加拿大法律存在，其所有執行辦公室、行政活動和資產都位於美國境外。此外，該公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國境外。見“論民事責任的可執行性".

這些證券沒有得到證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於身為美國居民或公民的投資者而言，這種税收後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。您應閲讀任何適用的招股説明書增刊中的税務討論；然而，本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊可能不完全描述這些税收後果，在投資證券之前，您應諮詢您的税務顧問。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，在適用的情況下可以包括但不限於：(A)就普通股而言，發行的普通股數量、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價(如果發行是固定價格分佈)或確定發行價格的方式(如果發行不是固定價格分佈)以及任何其他特定條款；(B)(如屬優先股)特定系列的名稱、發售的優先股的數目、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價(如發行是固定價格分佈)或釐定發行價的方式(如發行並非固定價格分佈)、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何轉換或交換權，以及優先股的任何其他特定條款；(C)如屬債務證券，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位(可以是加元或任何其他貨幣)、到期日、利息撥備、認可面額、要約價格、契諾、失責事件、由公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何交換或轉換條款及任何其他特定條款；(D)如屬認購收據，要約認購收據的數目、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價、條款, 將認購收據轉換為公司普通股及/或其他證券的條件及程序及任何其他特定條款；(E)就認股權證而言，提供的認股權證數目、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價、將該等認股權證轉換為公司普通股及/或其他證券或為公司普通股及/或其他證券行使該等認股權證的條款、條件及程序，以及任何其他特定條款；及(F)就單位而言，發售單位的數目、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價、普通股條款、債務證券、認購收據及/或認股權證(視屬何情況而定)，以及任何其他特定條款。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，但這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍之內。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。

我們可以將證券出售給或通過一家或多家作為委託人購買的承銷商或交易商，也可以通過適用的法定豁免或通過我們不時指定的一家或多家代理人直接將證券出售給一家或多家買家。證券可能不時在一項或多項交易中以固定價格或非固定價格出售，例如出售時的市價、與當時市價有關的價格或與買方磋商的價格，這些價格可能會因買方之間及證券分銷期間的不同而有所不同。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明與該證券的發行和銷售有關的每一位承銷商、交易商或代理人，以及分銷方式和該證券的發售條款，包括初始發行價(如果發行是固定價格分佈的話)、確定發行價的方式(如果發行不是固定價格分佈的話)、給我們的淨收益，以及(在適用的情況下)支付給承銷商、交易商的任何費用、折扣或任何其他補償。看見“分銷計劃”。

對於任何非“市場分銷”(根據適用的加拿大法律定義)的證券發行(除非相關招股説明書附錄另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。看見“分銷計劃”。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與此類分銷相關的證券，或進行任何旨在穩定或維持證券市場價格的其他交易。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“OGI”。2019年11月21日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，已發行普通股在多倫多證交所和納斯達克的收盤價分別為3.83美元和2.86美元。

擁有證券可能會讓你承擔税務後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊可能不能完全描述税收後果。你應該閲讀任何適用的招股説明書增刊中的税務討論，並就你自己的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位將不會在任何證券交易所上市。沒有市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性，以及發行人監管的程度。見“前瞻性陳述“和”危險因素".

該公司繼續在加拿大商業公司(“CBCA”)，其總部和註冊辦事處位於加拿大新不倫瑞克省蒙克頓市英格蘭大道35號，郵編：E1E 3X3。

任何承銷商、代理人或交易商均未參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

任何證券投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和本文引用的文件(包括適用的招股説明書副刊)中概述的風險。見“危險因素".

目錄

頁

(i)

關於本招股説明書的重要信息

我們沒有授權任何人提供不同的信息。該證券只能在允許要約和銷售的司法管轄區銷售。在證券違法的任何司法管轄區，本招股説明書並不是出售證券的要約，也不是邀請買入證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或通過引用併入本文的文件的日期(以適用為準)才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除文意另有允許、指示或要求外，本招股説明書中對“公司”、“我們”及類似表述的所有提法均指Organigram Holdings Inc.及其經營的業務。

財務信息

本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。本公司的財務報表須按照加拿大公認的審計準則和/或PCAOB的標準進行審計，其審計師必須遵守加拿大的審計師獨立性標準以及PCAOB和SEC的審計師獨立性標準。

貨幣顯示和匯率信息

除非本文和通過引用併入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有提到的“美元”或“美元”都是指美國的貨幣。

下表列出了所示期間以加拿大銀行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性匯率。

2019年11月21日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1美元=1.3285美元。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含加拿大證券法定義的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。除本招股説明書或本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於公司關於公司業務及其經營環境的陳述、公司按本文所述條款和條件及任何招股説明書增刊完成任何證券發售的意圖、任何證券的上市情況、以及公司利用MJDS在美國發售證券的意圖。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”或“相信”、“形式形式”或此類詞語的變體來識別，或者通過使用“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”、“發生”或“將實現”以及類似的詞語或其否定來識別。雖然地鐵公司管理層相信該等前瞻性陳述所載的預期是合理的，但不能保證該等預期會被證明是正確的。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於某些假設，包括對公司目前和未來的業務戰略以及未來運營環境的假設，包括某些合同的預期收入以及實現目標的能力。它們不是未來業績的保證，涉及難以控制或預測的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於標題下討論的因素。危險因素在本招股説明書和公司的年度信息表(如本文定義)中，可在www.sedar.com的電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)上獲得。

不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律明確要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

附加信息

我們已根據修訂後的1933年美國證券法向證券交易委員會提交了與證券有關的表格F-10的註冊聲明。本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書(構成註冊説明書一部分)的文件，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。見“作為註冊聲明的一部分提交的文件“。在本招股説明書中包括或引用的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定是完整的，在每一種情況下，您都應參考有關事項的完整描述。每項此類陳述的完整內容都受該等陳述的限制。我們每次根據註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。《招股説明書補充説明書》還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。《招股説明書補充説明書》還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本公司的普通股是根據修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“美國交易法”)第12(B)節登記的，因此，我們必須遵守美國交易法的信息要求和適用的加拿大要求。根據這些信息要求，我們向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們向SEC提交或提供給SEC的報告和其他信息可在SEC網站www.sec.gov上查閲。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

民事責任的可執行性

該公司根據加拿大法律存在，其所有執行辦公室、行政活動和資產都位於美國境外。此外，該公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國境外。

因此，居住在美國的投資者可能難以向公司或其董事或高級管理人員(如適用)履行在美國的法律程序，或難以執行在美國法院獲得的針對他們中的任何人或他們在美國境外的任何資產的判決，或在美國法院獲得的適當的加拿大法院判決中針對他們執行，包括但不限於，基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，或在適當的加拿大法院提起原創訴訟，以強制執行對公司或其董事或高級管理人員的法律責任，或在加拿大適當的法院提起原創訴訟，以執行對公司或其董事或高級管理人員在美國以外的任何資產的判決，包括但不限於，根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，或在適當的加拿大法院提起原創訴訟，以執行對公司或其董事或高管的責任。基於美國聯邦證券法。

在美國，該公司在提交F-10表格登記聲明的同時，還向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據這種F-X表格，本公司已指定位於特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號的Corporation Service Company，19808，U.S.A.作為其在美國的代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由根據註冊聲明提供證券引起的或與之相關的或與之相關的。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來源於提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構的文件。這些文件的副本可以免費向公司的公司祕書索取，地址是加拿大新不倫瑞克省蒙克頓市英格蘭大道35號，郵編：E1E 3X3，電話：(電話：(855)961-9420)，公司祕書也可以在公司的SEDAR簡介中以電子方式獲得，網址是：www.sedar.com。

除其內容被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書)中的聲明修改或取代的範圍外，公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(A)公司截至2018年8月31日的年度資料表格(日期為2019年4月12日)(“年度資料表格”)；

(B)公司截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度的經審計綜合財務報表(經修訂)，連同報表附註及核數師報告；

(C)管理層對該公司截至2018年8月31日年度的財務狀況和經營業績的討論和分析；

(D)截至2019年5月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表及附註；

(E)對截至2019年5月31日的三個月和九個月的公司經營業績和財務狀況進行中期管理層討論和分析；

(F)將本公司於2018年11月7日發出的有關本公司於2018年12月7日召開的股東周年大會及特別大會的管理資料通告宣佈休會；

(G)2018年9月19日關於公司結束對Hyasynth Biologals Inc.總計1000萬美元可轉換擔保債券的戰略投資的重大變化報告；

(H)提交2019年4月3日關於該公司6.0%可轉換無擔保債券轉換的最新情況的重大變化報告；

(I)提交日期為2019年6月10日的重大變動報告，內容涉及公司關閉與蒙特利爾銀行的信貸安排(“蒙特利爾銀行”)，其中包括1.15億美元定期貸款(“定期貸款”)和2,500萬美元循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款“安排”)，這兩項貸款均於2022年5月31日到期；及

(J)提交日期為2019年11月20日的重大變動報告，內容涉及本公司截至2019年8月31日的公司最新情況及其第四財季的詳細情況。

表格44-101F1第11.1項所述類型的任何文件-簡明招股章程分佈在本招股説明書發佈之日之後、本分銷終止之前由本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的，應被視為已通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中引用的文件，但未通過引用明確地併入其中或本文中，並且以其他方式不要求通過引用將其併入本説明書中，不在本招股説明書中以引用方式併入。

公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，在提交新的年度信息表的公司財政年度開始前提交的以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及每一種情況下伴隨的管理層的討論和分析以及重大變化報告，應被視為不再納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。在此情況下，本公司在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的新的年度信息表和年度合併財務報表，將被視為不再納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和證券銷售。在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析後，在該等新的臨時合併財務報表和管理層的討論和分析之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析，將被視為不再納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。此外，在本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理信息通告後，, 就本招股説明書下的未來要約及證券銷售而言，先前提交的有關上一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股説明書內。

此外，在本招股説明書日期後提交或提交給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)的任何報告中，通過引用方式併入本招股章程的任何文件或信息，應被視為通過引用併入本招股説明書的表格F-10的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，如果本招股説明書或F-10表格的註冊説明書中有明確規定，公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，本招股説明書或表格F-10的註冊説明書中的其他信息也可作為參考納入本招股説明書或表格F-10的註冊説明書中。

載有有關發售證券的特定可變條款的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者，除非已獲授予豁免招股章程交付規定或以其他方式獲得豁免，且僅就發售招股章程補充文件所涵蓋的證券而言，於招股章程補充文件日期被視為以參考方式併入本招股章程補充文件內。

儘管本招股説明書有任何相反的規定，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔或聲明中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

地鐵公司

該公司是根據商業公司法加拿大不列顛哥倫比亞省(不列顛哥倫比亞省)於2010年7月5日更名為INFORM Resources Corp.(以下簡稱“INFORM”)，並於2011年2月16日更名為INFORM Explore Corp.(“INFORM”)。2011年11月21日，INFO完成了首次公開募股(IPO)，其普通股於2011年11月24日在多倫多證券交易所(TSX-V)開始交易。當時，INFORM從事自然資源資產的收購、勘探和開發。INFO隨後停止了所有資源勘探活動。

2014年8月，根據多倫多證交所-V政策5.2的反向收購交易，INFORM收購了Organigram Inc.的所有已發行和流通股(以下簡稱RTO交易)。大約在完成RTO交易的時候，INFORE更名為Organigram Holdings Inc.。2016年4月6日，Organigram Holdings Inc.繼續從BCBCA更名為CBCA。該公司的普通股於2019年5月21日在納斯達克全球精選市場開始交易。2019年8月20日，該公司從多倫多證交所畢業，獲得在多倫多證交所交易的批准，交易代碼為“OGI”。

該公司的全資附屬公司Organigram Inc.(“OGI”)是大麻及大麻衍生產品的持牌生產商(“持牌生產商”或“LP”)。大麻法案(加拿大)和大麻條例(加拿大)(統稱為“大麻法案”)，受加拿大衞生部監管。

自其位於新不倫瑞克省蒙克頓的主要設施開始運營以來，該公司繼續擴大主要設施，以創造額外的生產能力。該公司還戰略性地收購了毗鄰主要設施(統稱為“蒙克頓校區”)的土地和建築，如果得到加拿大衞生部的全面開發和批准，這些土地和建築將使該公司的總生產面積達到約53.3萬平方英尺。在蒙克頓校區的培育室內，公司在每個培育室中生長三個層次，因此，在將生產能力與其他沒有分層種植的栽培設施進行比較時，必須考慮種植方法。

患者通過公司的網上商店或電話向公司訂購醫用大麻和大麻油。醫用大麻、乾花和大麻油正在並將繼續通過安全信使或“大麻法案”允許的其他方式運送。該公司的價格根據生長時間、品系產量和市場價格而有所不同。

根據“大麻法”，根據個別省和地區的條例，該公司還被授權向經批准的成人娛樂用大麻零售商和批發商批發大麻植物插穗、乾花、混合物、預卷大麻和大麻油。

該公司繼續進行蒙克頓校區的開發，以增加產能，以增加大麻、大麻油和包括食用大麻和大麻提取物在內的相關產品的產量。該公司於2018年11月9日獲得在加拿大銷售成人娛樂用大麻的許可證，許可證的有效期為2020年3月27日。如本文所述，該公司的許可證將進行後續修訂，以增加更多的成長空間和產品類別。該公司的許可證最近一次修訂於2019年10月21日生效，增加了大麻提取物、大麻局部用藥和食用大麻的新產品類別，有效期仍為2020年3月27日。該公司打算在許可證到期前續簽。

最近的發展

自2019年5月31日(即本公司最近一份中期財務報表的日期)以來，本公司的業務一直沒有實質性發展，本招股説明書或本文引用的文件均未披露該等財務報表。

合併資本化

自公司最近一次提交中期財務報表的日期2019年5月31日以來，公司的合併基礎上的股份和貸款資本除了提取定期貸款外，沒有發生實質性變化。截至本招股説明書的日期，從定期貸款中提取了6500萬美元，從循環貸款中提取了零美元。適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券將對本公司股份及貸款資本造成的任何重大改變，以及該等重大改變對本公司股份及貸款資本的影響。

收益的使用

根據本招股説明書發行及出售特定證券所得款項的用途將在有關發行及出售該等證券的招股説明書副刊中説明。

證券説明

以下是截至本招股説明書發佈之日該證券的若干一般條款和規定的簡要摘要。摘要並不聲稱是完整的，只是指示性的。本招股説明書將提供的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款適用於該等證券的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡明。此外，與特定證券發行有關的招股説明書副刊可能包括不在本招股説明書描述的條款和參數範圍內的與根據該説明書發行的證券有關的條款。本證券將不包括根據《國家文書44-102》第4部分討論的任何新型衍生品或資產支持證券-貨架分佈.

普通股

每股普通股使其持有人有權接收本公司任何股東會議的通知，出席所有該等會議並在所有該等會議上投一票。普通股持有人在選舉董事方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股東可以選舉所有參選董事。如董事會宣佈派發股息，普通股持有人有權收取由董事會酌情釐定的股息。普通股持有人有權在清算、解散或清盤(無論是自願的還是非自願的)的情況下，在按比例償還債務和其他債務後，獲得公司剩餘的財產和資產。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

優先股

優先股可以根據招股説明書副刊中描述的對公司持續條款的修訂，分成一個或多個系列發行。優先股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行(視情況而定)。適用的招股説明書副刊將包括授權發行該系列優先股的修訂條款的細節。任何與發行優先股有關的修訂條款的副本，將在公司根據CBCA提交後，提交給加拿大的相關證券監管機構。

每份適用的招股説明書增刊將列出與由此提供的優先股有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

·指定發行的系列優先股，以及該公司獲授權發行的此類系列優先股的最高數量；

·提供的優先股總數；

·優先股的發行價；

·可以購買優先股的貨幣(如果不是加元)；

·年度股息率(如果有的話)，以及股息率是固定的還是可變的，股息的產生日期和股息支付日期；

·在公司清算、解散或清盤的情況下，優先股在支付股息和分配資產方面的優先權；

·贖回價格以及贖回條款和條件(如有)，包括是否可由公司選擇贖回或由持有人選擇贖回，贖回期限，以及任何累積股息的支付；

·轉換或交換公司任何其他類別的股票或任何其他系列優先股或任何其他證券或資產的條款和條件(如有)，包括轉換或交換的價格或匯率以及調整方法(如有)；

·這類優先股是否會在任何證券交易所上市；

·遵守任何購股計劃或償債基金的條款和條件；

·取消投票權(如果有)；

·任何其他權利、特權、限制或條件；

·擁有優先股的某些重大加拿大和美國税收後果；以及

·優先股的任何其他實質性條款和條件。

債務證券

公司可以在公司和受託人之間訂立的契約(“契約”)下發行一個或多個系列的債務證券。在適用的範圍內，信託契約將受1939年修訂的美國信託契約法(“信託契約法”)的約束和管轄。契約表格的複印件將作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般重要條款和規定。若發行債務證券，吾等將在適用的招股章程副刊中説明任何債務證券系列的特定重大條款及條文，並説明下文所述的一般重大條款及條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書副刊，以獲得與特定債務證券系列有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書附錄中的信息可能會更新、修訂和取代以下有關債務證券的一般重要條款和條款的信息。潛在投資者還應參考本契約(如有補充)，瞭解與債務證券有關的所有條款的完整描述。我們將在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中提交作為證物，或將在公司提交給證券交易委員會的6-K表格報告中引用描述我們在發行該等債務證券之前提供的債務證券條款和條件的任何補充契約。我們還將為任何在SEDAR上發行的債務證券提交最終契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，吾等可能發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，可以以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

·債務證券的名稱；

·對債務證券的本金總額沒有任何限制，如果沒有規定限制，公司將有權重新開放這一系列，以不時發行額外的債務證券；

·對該系列債務證券或就該系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先支付其他債務和義務的程度和方式(如果有的話)；

·債務證券的支付是否將由任何其他人擔保；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款，包括抵押品的一般説明以及任何相關擔保、質押或其他協議的實質性條款；

·支付該系列債務證券本金(以及溢價，如有)的一個或多個日期，或確定或延長該等日期或這些日期的方法；

·該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率的方法，該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，還是應計及增加該系列的未償還本金總額，應計利息的一個或多個日期，或決定該等日期或該等日期的方法；

·我們將支付本金、溢價和利息(如果有)的一個或多個地方，以及可以提交債務證券進行轉讓、交換或轉換登記的一個或多個地方；

·在什麼情況下，我們是否需要支付任何額外的金額，以預扣或扣除與債務證券有關的税款，以及我們是否有權贖回債務證券，而不是支付額外的金額，以及在何種條件下，我們將有權贖回債務證券，而不是支付額外的金額；

·我們是否有義務根據任何沉沒或其他條款，或根據持有人的選擇，以及此類贖回、償還或回購的條款和條件，贖回、償還或回購債務證券；

·我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

·我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是2,000美元和1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元的面額，則是任何非登記債務證券可以發行的面額；

·我們是否會用美元以外的貨幣支付債務證券；

·債務證券的付款是否將參照任何指數、公式或其他方法支付；

·我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券託管人的身份；

·我們將發行債務證券作為未註冊證券、註冊證券，還是兩者兼而有之；

·對違約事件或契諾的任何更改、增加或刪除，無論此類違約事件或契諾是否與契約中的違約事件或契諾一致；

·下文“失敗”項下描述的失敗條款的適用性，以及對該條款的任何修改或補充；

·如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有者是否擁有特殊權利；

·將債務證券轉換或交換為公司任何其他證券的條款(如果有)；

·關於修改、修正或更改債務證券附帶的任何權利或條款的規定；以及

·任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)。

除非適用的招股章程補充條款另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求吾等回購債務證券，並且如果吾等參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升。

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，我們可以低於其聲明本金的折扣價發行和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何一種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在沒有持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

擔保

我們在任何系列債務證券項下的支付義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了符合美國法律規定的某些註冊聲明表格要求，這些擔保可能會由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書增刊中闡明。

排名和其他負債

除非適用的招股章程副刊另有説明，且除法律另有規定外，每一系列債務證券應為本公司的優先、無附屬及無抵押債務，並應與本公司所有其他優先、無附屬及無抵押債務並列及按比例排列，彼此之間不得優先。

本公司董事會可確定一系列債務證券的優先、優先、從屬或從屬於公司其他債務和義務的償付的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先權。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以不記名形式登記或以不記名形式發行，並存放於託管機構或其代名人處，每一項均將在與該系列相關的適用招股章程副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的保管人作為整體轉讓給保管人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人，否則不得將全球證券轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或另一代保管人，或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在有關該系列的適用招股説明書副刊中説明。本公司預期，本節所述的規定將適用於所有存管安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人應在其賬簿記賬和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與者”的這些人的賬户中。該等賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果該等債務證券是由本公司直接發售的，則應由本公司指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或可能通過參與方持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管機構或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)的任何付款，都將支付給作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人，均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

本公司預期，全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按照參與者在全球證券本金中的實益權益的比例，向參與者的賬户支付款項。該公司亦預期，參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，正如目前為以“街道名稱”登記的客户的賬户所持有的證券一樣，並由該等參與者負責。

停止託管服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者，如果在任何時間，該系列的託管人不再根據交易法註冊或信譽良好，並且吾等在90天內沒有指定繼任託管人，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，應持有人的書面要求，最終形式的債務證券將被印製並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時自行決定不發行一系列以全球證券為代表的債務證券，在此情況下，公司將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式發行，僅作為登記證券，僅作為非登記證券，或同時作為登記證券和非登記證券。登記證券的面值將為2,000美元，整數倍為1,000美元，而非登記證券的面額將為5,000美元，整數倍為5,000美元，在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股説明書副刊中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券的本金、保費(如有)及利息(如有)將以最終形式在本公司指定的辦事處或代理機構支付，或本公司可選擇將本金、利息(如有)及保費(如有)以支票郵寄至有權在受託人的證券登記冊上顯示的地址的人士的地址，或電匯至符合本契約所列特定門檻的人士的賬户，而該等人士有權收取款項，則本公司可選擇將本金、利息(如有)及溢價(如有)郵寄至受託人證券登記冊上所列地址的人的地址，或電匯至符合本契約所列某些門檻而有權收取的人士的賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書副刊規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票(以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在此情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與有關付息日期之間的已登記證券的許可交易所交回的未登記證券，須在沒有與該付息日期有關的息票的情況下交回，而就為換取該等未登記證券而發行的已登記證券支付利息的利息將不會在該日期支付，但只會在按照契約條款到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式指明債務證券轉讓的登記地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何登記、轉讓或交換支付服務費，在某些情況下，公司可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的款項。

我們不會被要求：

·按照契約的規定，在選擇要贖回的任何系列債務證券的15天開始至贖回通知的相關日期結束的期間內，以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券；

·登記轉讓或交換以最終形式要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外；

·交換要求贖回的任何未登記證券，但此類未登記證券可兑換該系列或類似期限的已登記證券的範圍除外；條件是此類已登記證券將同時交出以供贖回；或

·以最終形式發行、登記轉讓或交換任何已由持有人選擇退還的債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

財務信息的提供

在信託契約受《信託契約法》管轄的範圍內，公司將在公司向SEC提交文件後15天內向受託人提交：(I)包含經審計財務報表的年度報告副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)根據第13節公司可能需要向SEC提交或提供給SEC的信息、文件和其他報告的副本(或根據規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)，公司將向受託人提交(I)包含經審計財務報表的年度報告副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)公司可能需要根據第13節向SEC提交或提供給SEC的信息、文件和其他報告的副本(或根據規則和法規可能不時規定的上述任何部分的副本

如果公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據SEC頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則公司將繼續向SEC提交文件，並向受託人提供：

·在每個財政年度結束後140天內，表格20-F、40-F或表格10-K(視情況而定)的年度報告(或任何後續表格)，其中載有經審計的財務報表和要求在其中(或在該後續表格中)包含的其他財務信息；以及

·在每個財年前三個財政季度結束後的60天內，表格6-K或表格10-Q(或任何後續表格)的報告應包含未經審計的財務報表和其他財務信息，無論適用的要求如何，這些信息至少應包含根據加拿大或加拿大任何省份的法律要求在季度報告中提供給在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人的信息，無論公司是否有任何證券如此上市。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約下違約事件的事件摘要：

·當該系列的任何債務證券到期並應支付時，該公司未能支付其本金或任何溢價；

·當該系列的任何債務證券到期並應付時，該公司未能支付應付利息，而且這種違約持續了30天；

·該公司未能在該系列債務證券到期時支付任何所需的償債基金或類似款項；

·公司在受託人向公司或公司和受託人發出書面通知後90天內沒有遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契諾或協議，或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人向公司和受託人發出書面通知；

·處理涉及該公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

·該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人如真誠地認為為債券持有人的利益着想，並以書面通知公司，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面則除外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：

·支付該系列債務證券的全部本金和利息；或

·如果債務證券是貼現證券，則為適用的招股説明書附錄中描述的本金部分。

如果違約事件與公司破產、資不抵債或重組有關，所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人可以撤銷和取消加速償付要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加快部分貼現證券本金到期日的規定。

除非持有人向受託人提供合理保證或彌償，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其根據契約所享有的任何權利或權力。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

公司須每年向受託人提交一份報表，説明公司是否遵守契約下的所有條件及契諾，如公司不遵守，則公司必須指明任何失責行為。此外，地鐵公司亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

·持有人此前曾就受影響系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

·受違約事件影響的系列未償債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求他們作為受託人提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及

·受託人在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60天內，未能提起訴訟，也沒有從多數持有人那裏收到受影響系列(或在破產、資不抵債或重組的情況下，所有未償還系列)的未償還債務證券的本金總額，因為違約事件的方向與請求不符。

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人就在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息而提起的訴訟。

失敗

當本公司使用“失敗”一詞時，其意思是解除其對契約下任何債務證券或其下一系列債務證券的義務。除適用的招股章程副刊另有規定外，如本公司向受託人存放現金、政府證券或其組合，足以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)及任何其他到期款項，則本公司可選擇：

·公司將被解除與該系列債務證券有關的義務；或

·公司將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契諾，某些違約事件將不再適用於公司。

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享有該契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券除外。這些持有者只能依靠存款基金來支付債務證券。

要行使撤銷選擇權，公司必須向受託人交付：

·美國律師的意見，大意是受影響系列的未償債務證券的持有者將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

·加拿大律師的意見或加拿大税務局的一項裁決，大意是受影響系列未償債務證券的持有者將不會因為失敗而確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同數額的税；以及(注：加拿大税務局(Canada Revenue Agency)的一項裁決，大意是，受影響系列的未償債務證券的持有者將不會因失敗而確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税；以及

·一份公司一名高級職員的證書和一份律師意見，每一份都説明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果要解除公司對債務證券的義務，而不僅僅是公司的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

除提交上述意見外，該公司在行使其撤銷選擇權之前，必須滿足以下條件：

·對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，不應構成違約事件，並將繼續發生；

·該公司不是適用的破產和破產立法所指的“無力償債人”；以及

·滿足其他習慣條件先例。

修改和豁免

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”)對契約作出修改及修訂，但須徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

·更改任何債務證券的本金、保費(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的聲明到期日；

·降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變公司支付任何額外金額的任何義務；

·減少到期加速時應付債務證券的本金金額或破產中可證明的金額；

·不能更改任何付款的地點或貨幣；

·影響持有人要求公司根據持有人的選擇回購債務證券的權利；

·損害持有人提起訴訟以強制執行其支付權的權利；

·可能對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；

·降低修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券百分比；或

·降低採取某些行動所需的未償債務證券本金的百分比。

任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約下的違約和公司對契約某些限制性條款的遵守。然而，這些持有人不得放棄任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

·有證據證明其在《契約》下的繼任者；

·為持有人的利益增加公司契約或放棄公司的任何權利或權力；

·增加違約事件；

·規定未登記的證券成為契約下的登記證券，並對未登記的證券進行其他此類更改，但在任何情況下都不會對未償債務證券持有人的利益產生實質性不利影響；

·建立債務證券的形式；

·根據契約任命繼任受託人；

·增加條款，允許或便利債務證券的失效和清償，只要不對持有人產生實質性不利影響；

·糾正任何含糊之處，糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或在每種情況下制定任何其他不會對未償還債務證券持有人(如果有)的利益造成實質性不利影響的條款；或

·在沒有未償還的債務證券有權享受本契約下的條款利益的情況下，更改或取消本契約的任何條款。

執政法

在信託契約受信託契約法案管轄的範圍內，契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍然是本公司的債權人，在某些情況下，受託人或其任何關聯公司在某些情況下獲得債權付款或將因任何債權而獲得的某些財產變現作為擔保或其他權利，受託人的權利就會受到一定的限制。受託人及其關聯公司將獲準與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何相互衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

受託人可以就債務證券的一個或多個系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列行事。

對司法管轄權及送達的同意

根據本契約，以及在本契約受紐約州法律管轄的情況下，本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因要約債務證券或本契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本公司可能會在位於紐約市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起訴訟、訴訟或訴訟，並將服從該非專屬司法管轄權。

認購收據

認購收據可以根據認購收據協議開具。認購收據可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售(視情況而定)。適用的招股説明書增刊將包括管理所提供的認購收據的認購收據協議(如果有的話)的細節。本公司將在簽訂認購收據協議後，向加拿大相關證券監管機構提交與發行認購收據有關的任何認購收據協議(如有)的副本。

每份適用的招股説明書副刊將列出與其提供的認購收據有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

·提供的認購收據總數；

·提供認購收據的價格；

·將認購收據轉換為其他證券的條款、條件和程序；

·認購收據可轉換為其他證券的日期或期限；

·在每張認購收據轉換時可以交換的其他證券的名稱、數量和條款；

·將提供認購收據的任何其他證券(如果有)的名稱、數量和條款，以及每種證券將提供的認購收據數量；

·這種認購收據是以登記形式、“僅記賬”形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的基礎發行的；

·適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

·取消擁有認購收據的某些加拿大和美國的重大税收後果；以及

·認購收據的任何其他實質性條款和條件。

權證

每一系列認股權證可根據本公司與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的獨立認股權證契約或認股權證代理協議發行，或可作為獨立證書發行。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行(視情況而定)。適用的招股説明書增刊將包括管理所發行認股權證的認股權證協議(如果有的話)的細節。認股權證代理人(如果有的話)將只以本公司的代理人身份行事，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或任何認股權證代理協議的副本將由本公司在簽署後向加拿大的相關證券監管機構提交。

每份適用的招股説明書增刊將列出與由此提供的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(在適用的情況下)：

·認股權證的指定；

·發行的權證總數和發行價；

·行使認股權證後可購買的其他證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；

·認股權證的行使價格；

·可行使認股權證的日期或期限，包括任何“提前終止”條款；

·發行認股權證的任何證券的名稱、數量和條款；

·如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和另一種擔保可以單獨轉讓的日期及之後；

·這種認股權證是以登記形式、“僅記賬”形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的基礎發行的；

·可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

·這類權證是否會在任何證券交易所上市；

·與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

·擁有認股權證對加拿大和美國的某些重大税收後果；以及

·認股權證的任何其他實質性條款和條件。

單位

根據情況，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。每份適用的招股説明書副刊將列出與其提供的單位有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(在適用的情況下)：

·提供的單位總數；

·提供單位的價格；

·説明組成這些單位的證券的名稱、數量和條款；

·這些單位是否會發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

·適用於出售單位的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

·在什麼日期及之後，組成這些單位的證券將可以單獨轉讓；

·組成這些單位的證券是否將在任何證券交易所上市；

·這些單位或組成這些單位的證券是以登記形式、“僅記賬”形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的基礎發行的；

·與單位的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

·擁有這些單位會對加拿大和美國產生某些實質性的税收後果；以及

·遵守本單位的任何其他實質性條款和條件。

配送計劃

在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，本公司可不時出售本招股説明書，併發行本招股説明書項下總額高達1.75億美元的證券。本公司可向或通過承銷商、代理人或作為委託人購買的交易商提供和出售證券，也可直接或通過代理人或根據適用的法定豁免向一個或多個購買者出售證券。

有關某項證券發售的招股章程副刊將指明公司就發售及出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並會列明發售該等證券的條款，在適用的範圍內，包括與發行有關而應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方法、初始發行價、公司將收到的收益，以及分銷計劃的任何其他重大條款。允許或重新允許或支付給交易商的任何初始發行價和折扣、優惠或佣金可能會不時改變。

證券可不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格、可改變的價格或銷售時的市場價格、與該等現行價格相關的價格或按協議價格出售，包括在國家文書44-102所定義的被視為“市場分配”的交易中的銷售-貨架分佈加拿大證券管理人，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。任何被認為是“按市場分配”的此類交易都將得到監管部門的批准。任何承銷商、交易商或代理人、該承銷商、交易商或代理人的任何附屬公司以及與參與“市場分銷”的該承銷商、交易商或代理人共同或協同行動的任何人，都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

證券的發售和出售價格可能因買方而異，在分銷期間也可能有所不同。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。就適用的加拿大證券法律而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷佣金。就任何證券發售而言，除非招股章程副刊另有列明與某項證券發售有關及與“在市場上”分銷除外，否則承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或達成旨在將證券的市價定為、穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而不是在公開市場上所佔的水平。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據加拿大證券法和修訂後的1933年美國證券法承擔的責任，或這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是公司的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則每一系列或每期證券(普通股除外)均為新發行的證券，並無既定交易市場。因此，目前並無出售該等證券(普通股除外)的市場，買方可能無法轉售根據本招股章程及適用的招股章程副刊購買的該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。見“危險因素".

收益覆蓋率

收益覆蓋比率將在適用的招股説明書補充資料中提供，內容涉及根據本招股説明書發行和出售債務證券。

前期銷售額

有關先前出售證券的資料將按招股章程副刊有關根據該招股章程副刊發行證券的規定提供。

交易價和交易量

有關該等證券的交易價格及成交量的資料，將按規定在每份招股説明書副刊中提供本公司於任何證券交易所上市的所有已發行及未償還證券(視何者適用而定)。

加拿大和美國聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者所面臨的某些加拿大聯邦所得税後果，包括對於非加拿大居民的投資者，該證券的本金、利息或分派(如果有的話)的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書補充説明書還可能描述由美國人的初始投資者根據該説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果(符合1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的含義)。

潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

危險因素

在決定投資任何證券之前，證券的潛在投資者在購買證券之前，應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的與特定證券發售有關的風險因素和其他信息，包括在年度信息表格中“風險因素”項下識別和討論的風險，該表格通過引用併入本文。請參閲“通過引用合併的文檔”。

在此提供的證券的投資是投機性的，涉及很高的風險。其他風險和不確定因素，包括公司沒有意識到的風險和不確定因素，或目前被認為是無關緊要的風險和不確定因素，也可能成為影響公司及其業務的重要因素。如果真的發生任何這類風險，該公司的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。潛在投資者應仔細考慮以下及年度資料表格內的風險，以及本招股章程及適用的招股章程副刊其他地方的其他資料，並諮詢其專業顧問以評估對本公司的任何投資。

不能保證證券在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有證券屬投機性質，涉及高度風險，只應由財政資源足以承擔該等風險的持有人進行，而他們的投資不需要即時流動資金。持有證券只適用於有能力吸收部分或全部所持證券損失的持有者。

該公司管理層在運用該公司根據本招股章程及未來的招股章程副刊出售證券所得的淨收益方面，將擁有廣泛的酌情權。

公司管理層可以將公司出售證券所得的淨收益用於不改善公司經營業績或提高普通股或其不時發行和發行的其他證券的價值的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對公司業務產生重大不利影響，或導致公司已發行和未償還證券的價格不時下跌。

該公司可能會在隨後的發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。

本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券對普通股市場價格的影響(如有)。出售或發行大量可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券的額外出售或發行，投資者在該公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

·公司季度運營業績的實際或預期波動；

·證券研究分析師的建議；

·該公司所在行業公司的經濟業績或市場估值發生變化；

·公司高管和其他關鍵人員的增任或離職；

·解除或到期對已發行普通股的轉讓限制；

·出售或預期出售額外普通股；

·與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的運營和財務業績；

·影響該公司整個行業及其業務和運營的監管變化；

·公司或其競爭對手宣佈事態發展和其他重大活動；

·減少關鍵生產材料和服務成本的波動；

·全球金融市場和全球經濟以及利率和醫藥產品價格波動等總體市場狀況的變化；

·由公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·其他公司的運營和股價表現，投資者認為這些公司可與該公司相媲美，或由於缺乏市場可比公司；以及

·有關公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題的新聞報道。

本公司過去未宣派過股息，今後也不得宣派股息。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。

除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則任何優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位均不會在任何證券或證券交易所上市。

因此，買方可能無法轉售根據本招股章程及任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響普通股以外的證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證證券(普通股除外)的活躍交易市場將會發展，或者，如果發展起來，任何此類市場(包括普通股)將會持續下去。

普通股目前在加拿大多倫多證券交易所(TSX)上市，在美國納斯達克(NASDAQ)上市(自2019年5月21日以來)。由於在多倫多證券交易所上市的證券的流動性和交易模式可能與在納斯達克上市的證券的流動性和交易模式有很大不同，因此，多倫多證券交易所普通股的歷史交易價可能不能反映普通股未來在納斯達克交易的價格。不能保證美國納斯達克市場上活躍的普通股交易市場會發展或持續下去。如果普通股的活躍市場得不到發展，美國股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售普通股，甚至根本不可能。此外，由於各種因素，包括買賣普通股的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量，在多倫多證交所和納斯達克上市可能會增加價格波動性。此外，較低的交易量可能會增加普通股的價格波動性。

如果不大幅降低普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本不能。不能保證普通股在交易市場上有足夠的流動資金，或公司將繼續滿足多倫多證券交易所的上市要求，或維持在納斯達克或任何其他公共證券交易所的上市。

財務報告內部控制的充分性。

披露控制和程序(“DC&P”)旨在提供合理保證，確保收集重要信息並向高級管理層報告，以便及時做出有關公開披露的決定。財務報告內部控制(“ICFR”)旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表。任何未能實施所需的新措施或改善措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致該公司未能履行其報告義務。

作為風險發行人(如National Instrument 52-102所定義-持續披露義務)在2019年5月21日之前，本公司不需要在其年度和中期文件中提供與國家文書52-109所定義的DC&P和ICFR的設立和維持有關的陳述-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明(“NI 52-109”)。

作為非風險發行人，該公司必須以符合加拿大NI 52-109標準的方式對ICFR進行評估。截至公司作為非風險發行人的第一個完整季度末(即2019年8月31日)，公司已制定並實施了符合NI 52-109的DC&P和ICFR。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要公司預見和應對公司業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足公司作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

雖然本公司須遵守NI 52-109，並根據美國薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)提交管理層對截至2019年8月31日年度的內部控制的評估，但本公司目前可豁免遵守SOX要求，根據普通股在本財政年度根據美國交易所法案登記，向美國證券交易委員會提交本公司核數師關於截至2019年8月31日年度ICFR有效性的證明報告。該公司預計，根據美國交易所法案，它將有資格成為一家“新興成長型公司”，因此有資格放棄這些要求，以便在未來幾個會計年度根據SOX對其內部控制程序進行獨立評估。因此，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的審計師將不會被要求提交一份關於我們根據SOX對財務報告進行內部控制的有效性的證明報告。

如果公司未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害公司的業務，並對其普通股的交易價格產生負面影響。此外，任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績，或導致公司無法履行其報告義務。

我們不能保證該公司有能力補救日後發現的重大弱點(如有的話)，或維持所有必要的管控措施，以繼續遵守有關規定，亦不能保證該公司能夠留住足夠熟練的財務及會計人員，特別是在上市公司對這類人員的需求增加的情況下。未來對公司的收購可能會給該公司帶來在其收購業務中實施所需流程、程序和控制方面的挑戰。被收購公司對財務報告的披露控制和程序或內部控制可能不像目前適用於該公司的證券法所要求的那樣全面或有效。

任何評估都不能完全保證公司的ICFR將發現或揭露公司內部人員未能披露否則需要報告的重大信息。此外，地鐵公司的管制和程序的成效，亦可能會因簡單的錯誤或判斷錯誤而受到限制。隨着公司不斷髮展業務的計劃，實施適當的ICFR所涉及的挑戰可能會增加，這將要求公司繼續改善對財務報告的內部控制。儘管本公司打算在必要時投入大量時間和產生成本，以確保持續的合規，但本公司不能確定它是否能成功地維持有效的ICFR或在加拿大和美國(如果適用)遵守NI 52-109和SOX。

本公司是美國交易所法案規則所指的外國私人發行商，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於本公司是美國交易所法案規定的“外國私人發行人”，因此不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·根據美國交易所法案(U.S.Exchange Act)的規則，要求向SEC提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告；

·美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；

·美國交易所法案(U.S.Exchange Act)中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及

·取消FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

該公司必須在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交一份Form 40-F年度報告。本公司不打算自願提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以代替Form 40-F的要求。只要該公司選擇只遵守外國私人發行人的要求，那麼與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，它需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他未來無擔保債務享有同等的償還權。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權。債務證券實際上可能從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組，擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值範圍內，先於無擔保債務證券(包括債務證券)的持有人獲得償付。在這種情況下，債務證券的持有者可能無法收回債務證券項下到期應付的任何本金或利息。

此外，擔保任何債務證券的抵押品(如果有的話)及其所有收益可能受到其他貸款人和其他擔保方的優先留置權的約束，這可能意味着，在任何時候，任何由較高級別留置權擔保的債務仍未償還時，可能對抵押品採取的行動(包括啟動針對抵押品的執行程序和控制此類程序的進行的能力)可能會聽從此類債務的持有人的指示。

運營現金流為負

截至2019年8月31日止年度，本公司經營活動現金流為負。儘管該公司預計其未來的經營活動將產生正現金流，但由於其希望增加員工數量和在加拿大成人娛樂市場的投資水平，該公司不能保證其未來的現金流為正。只要該公司在未來任何時期都有負現金流，其發行所得的某些收益可能會用於為經營活動產生的負現金流提供資金。

豁免國家文書44-102

根據財務委員會於2019年10月24日作出的決定，本公司獲永久豁免將本招股説明書及其引用文件翻譯成法語的規定，以及與“在市場”分銷有關的任何招股説明書副刊。授予此項豁免的條件是，本招股章程和任何招股説明書副刊(與“在市場”分銷有關的除外)必須翻譯成法語，前提是該公司就與“在市場”分銷以外的發行相關的發行向魁北克買家提供證券。

法律問題和專家利益

除非在與證券發行和銷售有關的招股説明書副刊中另有規定，否則與該等證券發行和銷售有關的某些法律事項將由GoodmansLLP代表公司就加拿大法律事宜進行傳遞。此外，與證券發行和銷售有關的某些法律事項將轉交給任何承銷商、交易商或代理人，由這些承銷商、交易商或代理人在發行和銷售證券時指定，涉及加拿大以及(如果適用)美國或其他外國法律。截至本文發佈之日，古德曼有限責任公司的合夥人和聯營公司作為一個集團擁有該公司已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

德勤律師事務所為本公司的獨立核數師，並根據《安大略省特許專業會計師專業操守規則》的定義而獨立。

該公司的轉讓代理和註冊人是多倫多證券交易所信託公司，其辦事處設在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。VStock Transfer，LLC是該公司在美國的共同轉讓代理。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分：(A)下列文件引用成立為法團的文件“；(B)公司審計師的同意；(C)公司董事和高級職員的授權書，包括在註冊聲明的簽名頁上；以及(D)債務證券契約表格的副本。任何適用的認股權證協議或認購收據協議的表格副本將在生效後通過修訂或參照根據美國交易所法案向證券交易委員會提交或提交的文件而提交。

法定和合同的撤銷權和撤銷權

除非招股説明書副刊另有規定，否則以下是對買方法定權利的描述。加拿大某些省和地區的證券法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後的兩個工作日內行使。在多個省和地區，證券條例進一步規定，如果招股説明書和任何修訂載有失實陳述或沒有交付給買方，證券條例還向買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施，但前提是買方必須在買方所在省份或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

在發售可轉換、可交換或可行使為本公司其他證券的證券時，投資者須注意，在某些省市及地區的證券法例中，招股説明書所載的虛假陳述損害賠償訴訟的法定權利，只限於招股説明書向公眾發售可轉換證券的價格。這即是説，根據某些省份和地區的證券法例，如果購買者在轉換證券時支付額外款項，根據適用於該等省份和地區的法定損害賠償訴訟權，該等款項可能無法追討。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節和/或諮詢法律顧問。

凡可轉換、可交換或可行使為本公司其他證券的證券的原始購買者，在轉換、交換或行使該等證券方面，將有向本公司提出撤銷的合約權利。如果本招股説明書、適用的招股説明書副刊或其修正案包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在交出標的證券時獲得為適用的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額(以及在轉換、交換或行使時支付的任何額外金額)，前提是：(I)轉換、交換或行使發生在根據本招股説明書和適用的招股説明書購買該等證券之日起180天內；及(Ii)本合同解除權將與《中華人民共和國勞動合同法》第149條規定的法定解除權相一致。證券法(新不倫瑞克)，並且是原始購買者根據《法律》第149條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(新不倫瑞克)或其他法律。