美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-37714

人口普查保健公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(561) 922-5808

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是“新興成長型公司”。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年10月31日，註冊人的普通股面值為0.01美元，流通股為16,502,353股。

人口普查醫療保健公司

表格10-Q季度報告

目錄

介紹性説明

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述 包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、估計和意圖等的陳述。“可能”、“可能”、“應該”、“應該”、“將會”、“將會”、“相信”、“預期”、“預計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。所有前瞻性陳述 都存在重大風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的大不相同。

我們實現財務目標的能力可能會受到第一部分第二項詳細討論的因素的不利影響。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分，第1A項。在我們最新的Form 10-K年度報告 和我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告中的“風險因素”，以及：

除上述因素外，在項目1A. 風險因素在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和其他報告中，也可能對我們的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素列表視為所有潛在 風險或不確定性的完整集合。我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。除適用法律可能要求外，我們 不承諾更新任何前瞻性聲明。

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

人口普查醫療保健公司
精簡合併資產負債表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
精簡合併操作報表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
精簡合併股東權益報表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
財務報表附註

(未經審計)

注1-組織 和重要會計政策摘要

業務描述

Scount Healthcare，Inc.(“本公司”)是一家放射治療設備製造商，並通過其分銷和營銷網絡向全球醫療保健提供商銷售這些設備。 本公司與其位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部作為一個部門運營。

陳述的基礎

本季度報告Form 10-Q中隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(簡稱GAAP)以及SEC的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP通常要求完整財務報表的某些 腳註和財務説明。中期財務資料 未經審核，但反映管理層認為為 公平列報所呈列中期所必需的所有正常調整及應計項目。隨附的簡明綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包括的截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年9月30日的9個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來 年或期間的預期業績。

鞏固原則

隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其在以色列的全資子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已註銷 。

預算的使用

根據美國公認會計準則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。近期內可能發生變化的重大估計包括庫存儲備、應收賬款津貼、長期資產的可回收性以及本公司的產品保修。 實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，已對美國和全球經濟造成不利影響，並給公司員工、運營和客户需求帶來了潛在影響的不確定性 。提供醫療設備的公司被認為是一項“基本業務”，並能夠繼續運營和服務客户。 然而，新冠肺炎疫情嚴重影響了公司2020年前三個季度的銷售，因為社會距離迫使醫生暫時關閉診所，並可能由於持續的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制而進一步影響公司的運營以及 公司客户、供應商和供應商的運營。 然而，由於持續的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，這場疫情對公司的銷售造成了重大影響。 由於持續的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，這可能會進一步影響公司的運營以及公司客户、供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情對公司業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，新冠肺炎疫情對公司客户、供應商和供應商的影響，地方、州和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營狀況能夠在多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情已經平息， 本公司仍可能因已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而繼續遭受不利影響。因此，該公司目前無法合理估計影響。

收入確認

2018年1月1日，本公司通過了會計準則編纂(“ASC”)主題606，“與客户簽訂合同的收入，“對自採用之日起的所有合同使用修改後的追溯 方法。採用該標準並未導致公司的歷史收入確認政策發生重大變化，在採用時不需要對留存收益進行必要的調整 。

根據ASC 606，履約義務是在合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。收入在履行履行義務且客户獲得承諾的貨物或服務控制權時確認，通常在貨物裝運和服務履行時確認。確認的收入金額反映了 公司預期有權獲得的商品或服務交換對價。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。為了確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與 客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們是否在合同上下文中是不同的並且能夠區分；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司確認收入時或作為時確認收入。

本公司的收入包括銷售本公司的 設備以及與維護和維修設備相關的服務。設備銷售協議和服務合同通常是同時簽署的，儘管在某些情況下，服務合同是單獨簽署的。服務合同的收入 以直線方式在服務合同期內確認。公司已確定，與設備單獨銷售時的 相比，購買設備時提供的服務合同實際上不會有明顯的折扣。無論服務合同是單獨購買還是與設備一起購買，提供的服務級別都是相同的。服務合同中沒有終止條款，實踐中也沒有任何取消服務合同的處罰 。在付款之前，服務合同不會被視為履行義務，而且 當使用設備購買時，服務合同不提供享受大幅折扣的實質性權利。銷售 合同或獨立服務合同的服務部分僅在客户 支付服務合同時才會在服務合同期限內計入。

截至 2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的分類收入如下：

該公司在嚴格監管的環境中運營，主要是在美國皮膚科市場，有時需要州監管部門批准才能讓客户使用該產品 。在這些等待監管部門批准的情況下，收入將推遲到獲得監管部門批准後 。

截至2020年9月30日的9個月的遞延收入活動如下：

本公司不披露與最初預期期限為一年或更短的產品的押金有關的剩餘履約義務的信息。 截至2020年9月30日，與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計未來應確認的服務收入如下：

該公司在銷售其產品的同時提供保修 。這些保修使客户有權按照各自保修的條款對有缺陷的產品進行維修、更換或修改 。在公司根據管理層對未來索賠比率的估計確認產品銷售收入時，本公司記錄了對未來保修索賠的估計。

運輸和搬運成本在發生時計入費用， 計入銷售成本。

細分市場和地理信息

本公司的收入主要來自美國客户 ，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，這一比例分別約為79%和100%，而在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，這兩個比例分別約為92%和91%。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，美國客户分別約佔營收的32%和83%；截至2020年和2019年9月30日的九個月分別約佔23%和70%；截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別約佔應收賬款的24%和79%。在截至2020年9月30日的三個月中，中國的兩個客户貢獻了大約20%的收入 。

現金和現金等價物

本公司與超過聯邦保險限額(存款為25萬美元)的金融機構保持其現金和現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別有大約15,862,000美元和7,740,000美元超出聯邦保險限額。

就現金流量表而言，現金等價物 主要包括原始到期日為三個月或以下的高流動性金融投資。

投資

短期投資包括公司 預計在一年內轉換為現金的投資，長期投資是公司預計在一年後轉換為現金的投資。本公司將購買時對債務證券的投資歸類為持有至到期，並按季度重新評估此類分類。持有至到期日投資包括公司有意願且 有能力保留至到期日的證券。這些證券按攤銷成本加應計利息列賬，由以下部分組成：

應收帳款

該公司根據對每個客户財務狀況的評估 開展業務和發放信貸，通常不需要抵押品。本公司監控信貸損失的風險敞口 ，並維持在這種情況下認為必要的預期損失撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，壞賬撥備 約為24,000美元和80,000美元。

盤存

庫存由成品和零部件組成，採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者列報。

每股收益

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入 是根據當期已發行的所有潛在稀釋性普通股等價物、期權和認股權證以及未歸屬限制性股票的庫存股方法計算的。在本公司發生淨虧損期間，期權、認股權證和未歸屬股份被視為普通股等價物，但由於其影響具有反攤薄作用，因此不計入稀釋後的每股淨虧損 。股票被排除在外的情況如下：

廣告費

廣告和促銷費用計入已發生的費用 。截至2020年和2019年9月30日的三個月，銷售費用中包含的廣告和促銷費用分別約為71,000美元和307,000美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為415,000美元和1,035,000美元 。

租約

公司在開始時對安排進行評估，以確定安排是否為租約或包含租約。經營性租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，經營性租賃負債代表本公司有義務支付因租賃而產生的租賃款 。經營租賃資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。在確定租賃期限時，公司包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止 租約的選擇權。為確定租賃付款的現值， 本公司使用的遞增借款利率與本公司預計在類似經濟條件下的類似 期限內的完全抵押貸款所產生的遞增借款利率相同。

用於確定本公司經營租賃資產的租賃支付可能包括租賃獎勵和已聲明的租金增長，並在本公司簡明綜合資產負債表中確認為本公司經營租賃資產 。經營租賃資產攤銷至租賃期間的租金費用，並計入簡明合併經營報表中的經營費用。

注2- 收購

2020年8月3日，該公司收購了兩家移動美容激光公司 。對這兩家公司的收購預計將補充和擴大該公司目前的產品。

收購價根據交易當日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購資產和承擔的負債的估計公允價值彙總如下：

總計999,000美元的購買價格被視為收購後服務的補償 ，並將記錄為剩餘服務期的補償費用。

如果與收購相關而支付的收購對價的公允價值小於所收購資產和承擔的負債的公允價值，則交易收購收益產生於收購。 如果與收購相關而支付的購買對價的公允價值小於所收購資產和承擔的負債的公允價值，則為廉價收購收益。因此，公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中記錄了588,011美元的廉價購買收益，並計入其他收入 。

有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷，使用年限從1年到13年不等。

在截至2020年9月30日的9個月中，收購這兩家激光租賃公司為毛利貢獻了約23,000美元，並未對淨虧損 產生實質性影響。因此，該公司沒有提交此次收購的預計財務報表。

注3-財產和設備

截至2020年和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別約為155,000美元和110,000美元，而截至2020年和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別約為407,000美元和343,000美元。

附註4--無形資產

截至2020年和2019年9月30日的三個月的攤銷費用分別約為29,000美元和24,000美元，截至 2020年和2019年9月30日的9個月的攤銷費用分別約為77,000美元和72,000美元。截至2020年9月30日，後續五年中每一年的未來剩餘攤銷費用如下：

附註5--債務

本公司擁有循環信貸安排，截至2020年4月，最高借款額度為(A)500萬美元承諾額或(B)借款基數等於合格應收賬款的80%加上250萬美元非公式昇華，兩者以較小者為準。2019年10月，該貸款的期限 延長至2020年1月29日；2020年1月，期限進一步延長至2020年4月28日；2020年4月， 期限進一步延長至2022年4月1日，最高借款額度增加至(A)1000萬美元承諾額 金額或(B)借款基數加300萬美元非公式昇華金額，兩者以較小者為準。任何借款的利息，即Prime加0.75%(2020年9月30日為4.00% )和Prime加1.50%的非公式借款(2020年9月30日為4.75%)，均按月支付，未償還本金和利息將於到期日到期。該貸款由本公司所有資產擔保， 限制額外負債金額；限制本公司資產的出售、處置或轉讓；並要求 維持協議中定義的每月調整速動比率限制性契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守其財務契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。公司每年按信貸額度的平均未使用部分支付0.25%的承諾費 。

2020年4月20日，公司獲得了一筆金額為1,022,785美元的小企業管理薪資保護計劃(Small Business Administration Paycheck Protection Program of 2020)貸款，用於 員工補償和設施成本。這筆貸款規定了六個月的延遲期，在此期間沒有到期付款， 儘管在此期間產生了利息。這筆貸款將於2022年4月到期，年利率為1%。 這筆貸款的本金適用於根據SBA要求明確有資格獲得寬恕的有限用途。該公司於2020年10月19日提交了金額為796,710美元的豁免申請，但不能保證這部分貸款將被免除。

注6-產品 保修

截至2020年9月30日的9個月內，產品保修責任變動情況如下：

附註7-租契

經營租賃協議

該公司從無關的第三方租賃其總部辦公室 。租約上一次續簽是在2016年，將於2022年9月到期，可以選擇在事先通知的情況下延長租約， 條款待協商。本公司的以色列子公司於2018年9月簽訂了為期兩年的辦公空間租賃合同，於2020年8月到期；未行使續簽選擇權，但子公司於2020年8月簽訂了為期六個月的租賃合同，可選擇每六個月續簽一次。

2019年3月，該公司的以色列子公司簽署了一份為期10年的租約，租用一座5800平方英尺的製造設施。房東提供了2019年4月至7月的免租金寬限期 ，之後開始為期10年的租賃期。最初的月租金約為5,300美元，將按租約中指定的金額加上消費者物價指數定期上調。此外，子公司負責 維護費用，包括其應承擔的公共區域費用。在兩年、四年、六年和八年後，在提前180天通知的情況下，子公司有權自行決定終止租賃而不受處罰。

下表介紹了截至2020年9月30日公司經營租賃產生的現金流的金額、時間 和不確定性。

採用新租賃會計準則後，約805,000美元的初始使用權資產(“ROU”)被確認為非現金資產增加。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，淨資產價值分別減少了約24.9萬美元和33萬美元 。為截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度分別約272,000美元和310,000美元的經營租賃負債現值所支付的現金計入營業現金流 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營租賃成本分別約為285,000美元和255,000美元 。

附註8--承付款 和或有事項

製造協議

2010年，公司根據公司的產品規格與一家無關的第三方簽訂了一份為期三年的合同製造協議，以生產和製造SRT-100(以及隨後的SRT-100 Vision 和SRT-100 Plus)。協議連續續訂一年 ，除非任何一方在協議週年日之前至少60天以書面形式通知另一方它不會續簽協議。 本公司或製造商可提前90天書面通知終止本協議。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，該製造商的採購總額分別約為551,000美元 和1,521,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，採購總額分別約為2,360,000美元和5,250,000美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠該製造商的款項分別約為764,000美元和1,104,000美元，在所附資產負債表中的應付帳款和應計費用 中列示。

法律或有事項

本公司是正常業務過程中某些法律程序的當事人。 本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟責任和相關或有事項 。

2015年，本公司獲悉，司法部已開始調查一名曾使用本公司SRT-100治療患者 的醫生向聯邦醫療保險開出的賬單。本公司已收到司法部提出的兩項民事調查要求，要求提供與該調查有關的文件和書面答覆。該公司已全力配合調查。部門 之前通知該公司，它正在考慮擴大調查範圍，以確定該公司是否參與了該醫生使用某些報銷代碼的 。本公司否認其在此類報銷申請方面有任何不當行為；除其他事項外，本公司不會提交報銷申請，也不向醫生提供編碼或開單建議 。據本公司所知，該部門尚未決定本公司是否有任何不當行為，或是否對本公司採取任何法律行動。如果該部門決定採取法律行動，該公司相信它有強大和有價值的防禦措施，並將積極為自己辯護。目前，公司無法 估算與此相關的成本。

注9-員工 福利計劃

公司發起了一項401(K)固定繳款退休計劃 ，該計劃允許符合條件的員工根據 指定的計劃指南，通過工資扣減來繳納部分薪酬。公司對計劃做出貢獻，包括將員工 貢獻的一定百分比匹配到一定的限額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與該計劃相關的費用分別約為31,000美元和28,000美元，截至2019年9月30日的9個月分別約為94,000美元和83,000美元。

注10-股東權益

本公司已授權發行50,000,000股普通股，其中截至2020年9月30日已發行16,575,561股，已發行16,502,353股；截至2019年12月31日，已發行16,540,478股，已發行16,485,780股 。

權證

下表彙總了該公司的認股權證活動：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，普通權證的內在價值分別為0美元。

2016和2017股權激勵計劃

2018年1月25日，公司向非僱員董事授予了8萬股完全歸屬股票 ，並向某些員工授予了229,334股股票期權，股票期權期限為四年。這些股票的公允價值為每股5.55美元，總額為44.4萬美元，股票期權 的估值採用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，按照下表中的假設計算為每股3.52美元：

預期的波動性。預期波動率是對公司股價預期波動量的衡量 。預期波動率基於我們普通股價格的歷史波動性 。該公司估計股票期權在授予日的預期波動率。

無風險利率。無風險利率 基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當於我們基於股票的獎勵的預期期限 。

預期期限或壽命。授予的股票 期權的預期期限或壽命代表從授予之日起到股票 期權將全部行使的預計日期之間的預期加權平均時間段。加權平均預期期權期限是使用會計準則所允許的期權的“簡化方法” 確定的。“簡化方法”將期望期計算為期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，股票期權的內在價值分別為0美元。

截至2020年9月30日，未確認的股票薪酬支出約為393,000美元 ，將在剩餘的授權期內確認。

限售股活動摘要如下：

下表彙總了公司的股票期權活動 ：

庫存股

本公司按成本法購買庫存股，購買庫存股的成本在隨附的簡明資產負債表中反映在庫存股中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司持有庫存股分別為73,208股和54,698股。

附註11-所得税 税

截至2020年9月30日的9個月，税前收益為負值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的税費為0美元。

不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況 。如果公司未來發生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息費用，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析 進行審查和調整。

本公司按照美國會計準則(ASC)主題740核算所得税。所得税，(“ASC 740”)規定了確認門檻和計量程序，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸。ASC 740還提供關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導 。

自2020年9月30日起，公司將對美國聯邦和某些州的納税申報單進行審核，從2016年提交的納税申報單開始。

注12-後續 事件

本公司評估在資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露。 本公司未確定任何後續事件需要進行應計或額外披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析， 與財務報表中陳述的信息以及本10-Q表格其他部分包含的相關注釋，以及我們管理層在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中對財務狀況和經營成果的討論和分析。本討論包括前瞻性的 陳述，定義為“1995年私人證券訴訟改革法案”。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素” 和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。請參閲介紹性説明和第1A項。本公司年度報告的風險因素，在截至2020年3月31日的10-Q表格報告以及本報告日期後我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中進行了更新 。

概述

我們是一家醫療設備公司，致力於為腫瘤性和非腫瘤性皮膚疾病提供高效、非侵入性和高性價比的治療。我們使用一種被稱為表面放射療法(“SRT”)的專有低能X射線技術，這是十多年專注研發的結果。我們已成功地將SRT整合到我們的治療設備組合中： SRT-100^TM，SRT-100+^TM和SRT-100遠景^TM。2019年2月，我們獲得美國食品和藥物管理局批准的Sculptura™，這是一種機器人放射腫瘤學系統，利用我們專有的最先進的3D光束雕刻™在手術中或腫瘤部位單劑治療癌症患者，提供術中三重調製放射治療和近距離放射治療 。2020年8月，本公司收購了兩家移動美容激光租賃公司，預計這兩家公司將補充和擴大本公司目前的產品。

我們運營結果的組成部分

我們在一個可報告的細分市場中管理全球業務， 這與我們的管理層審查業務、確定投資和資源分配決策的優先順序以及評估運營業績的方式是一致的。

重大發展

新冠肺炎疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，已對美國和全球經濟造成不利影響，並給我們的員工、運營和客户需求帶來了潛在影響的不確定性 。我們提供醫療設備，被認為是“基本業務”，並能夠繼續經營。然而，新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的銷售，並可能進一步影響我們的運營以及我們的客户、供應商和供應商的運營，這是持續的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制的結果。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度、運營結果和財務狀況將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性， 包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響，地方、州和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件能夠在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退之後， 我們可能會繼續遭受已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。 我們可能會繼續感受到任何已經發生或未來可能發生的經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

收入。截至2020年9月30日的三個月的收入為1,620,163美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為5,840,945美元，減少了4,220,782美元，降幅為72.3%。 銷量下降是由於截至第三季度的銷量減少，反映了新冠肺炎疫情的影響。 新冠肺炎在2020年第三季度繼續對我們的業務產生了重大影響。我們2020年第四季度的收入是否以及增長幅度在多大程度上很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況以及市場對疫情的反應 。

銷售成本。截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為947,786美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售成本為1,997,111美元，減少了1,049,326美元，降幅為52.5%。銷售成本的下降與銷售額的下降是相稱的。

毛利。截至2020年9月30日的三個月的毛利為672,377美元，而截至2019年9月30日的三個月的毛利為3,843,834美元，減少了3,171,457美元，降幅為82.5%。截至2020年9月30日的三個月，我們的總毛利率為41.5%，而2019年同期為65.8%。毛利潤下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致銷量減少，但仍產生固定薪酬成本、折舊和攤銷費用。如果我們的銷售額出現增長，毛利率(佔收入的百分比)在2020年第四季度可能會增加，但這種增長在很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況和市場對疫情的反應。

銷售和市場營銷。截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,034,170美元，而2019年9月30日的三個月為2,124,146美元，減少了1,089,976美元，降幅為51.3%。減少的主要原因是新冠肺炎事件導致商展取消，銷售額下降導致佣金支出減少，以及營銷活動支出減少。

一般的和行政的。截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為975,876美元，而截至2019年9月30日的三個月為957,184美元。

研究和開發。截至2020年9月30日的三個月，研發費用為941,735美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,567,634美元，減少了625,899美元，降幅為39.9%。研發支出減少的主要原因是進入了雕塑的生產階段。^TM項目。

其他收入(費用)。截至2019年9月30日的三個月，其他收入為587,151美元 ，而截至2019年9月30日的三個月為74,736美元，增加了512,415美元，增幅為685.6%。淨增長主要歸因於收購後錄得的便宜貨購買收益 (見附註2，收購，瞭解更多信息。此外，我們還發生了與我們在硅谷銀行的擔保信貸安排和小企業管理薪資保護計劃下的貸款相關的利息支出，並且 我們從現金投資中獲得了利息收入。由於我們對債務證券的投資到期，利息收入減少。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

收入。截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為4,482,557美元，而截至2019年9月30日的9個月為18,753,839美元，減少了14,271,282美元，降幅為76.1%。 2020年第四季度，我們的收入是否會增加，以及增加到什麼程度，很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況和市場對疫情的反應。

銷售成本。截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為2,462,024美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售成本為6,654,835美元，減少了4,192,811美元，降幅為63.0%。銷售成本的下降與銷售額的下降是相稱的。

毛利。截至2020年9月30日的9個月的毛利為2,020,533美元，而截至2019年9月30日的9個月的毛利為12,099,004美元，減少了10,078,471美元，降幅為83.3%。截至2020年9月30日的9個月，我們的總毛利率為45.1%，而2019年同期為64.5%。毛利潤下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致銷量減少，但仍產生固定薪酬成本、折舊和攤銷費用。如果我們的銷售額出現增長，毛利率(佔收入的百分比)在2020年第四季度可能會增加，但這種增長在很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況和市場對疫情的反應。

銷售和市場營銷。截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為3,986,985美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,649,754美元。 減少了2,662,769美元，降幅為40.0%。減少的主要原因是與新冠肺炎有關的取消訂單導致展會費用減少，銷售額下降導致佣金費用減少，以及營銷活動支出減少。

一般的和行政的。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為3,209,536美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,933,985美元，增加了275,551美元，增幅為9.4%。一般和行政費用的淨增長主要是由於壞賬、一次性遣散費和保險費的增加，這些費用被差旅和員工人數的減少所抵消。

研究和開發。截至2020年9月30日的9個月，研發費用為3,315,245美元，而截至2019年9月30日的9個月為5,467,947美元，減少了2,152,702美元，降幅為39.4%。研發支出減少的主要原因是進入了雕塑的生產階段。^TM項目。

其他收入(費用)。截至2019年9月30日的9個月，其他收入為637,292美元 ，而截至2019年9月30日的9個月為213,578美元，增加了423,714美元，增幅為198.4%。淨增長主要歸因於收購後錄得的便宜貨購買收益 (見附註2，收購，瞭解更多信息。我們與硅谷銀行的擔保信貸安排和我們在小企業管理局薪資保護計劃下的貸款相關產生了利息支出，我們從現金投資中獲得了利息 收入。由於我們的債務證券投資到期，利息收入減少。

財務狀況

我們的現金、現金等價物和投資餘額從2019年12月31日的15,489,695美元增加到2020年9月30日的16,127,085美元，這主要是由於融資活動中提供的現金 966,014美元。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，循環信貸額度下沒有借款 。

鑑於新冠肺炎疫情，我們已採取積極措施 控制成本，增強流動性。由於新冠肺炎疫情導致的全球市場當前的不確定性，我們增加了借款可獲得性，作為一項預防措施，以保持財務靈活性 。此外，我們還根據2020年《關愛法案》(CARE Act)啟用的小企業管理薪資保護計劃(Small Business Administration Paycheck Protection Program)獲得了一筆貸款，用於支付員工薪酬和設施費用。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性狀況和資本要求可能會受到多種因素的影響 ，包括：

我們的主要短期資本需求可能會發生變化， 包括與以下方面相關的支出：

我們定期評估當前業務、承諾、資本要求和業務發展交易的現金需求，未來可能會選擇為這些目的籌集更多資金 。

現金流

下表彙總了我們在 所示時期的現金流：

經營活動現金流

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為73,761美元，其中淨虧損7,853,941美元，由淨運營資產減少7,369,649美元和非現金費用410,531美元部分抵消。營業淨資產減少的主要原因是應收賬款減少，但部分被庫存、應付賬款和應計費用、保修和遞延收入增加所抵消。 非現金費用包括廉價購買收益(見附註2，收購有關詳細信息，請參閲壞賬撥備、股票補償費用、折舊和攤銷以及保修條款。截至2019年9月30日的9個月，營業活動中使用的現金淨額為2566572美元，主要反映了營業虧損以及應收賬款和應收賬款以及應計費用的增加，部分被遞延收入的增加所抵消。

投資活動的現金流

投資活動提供的淨現金為7,134,544美元，其中大部分是由於截至2020年9月30日的9個月到期投資7,389,407美元所致。截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為5,632,621美元，原因是購買了持有至到期的債務證券8,390,137美元， 到期投資部分抵消了3,300,000美元。

融資活動的現金流

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為966,014美元，其中大部分來自小企業管理局薪資保護計劃項下的1,022,785美元貸款。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2,620,484美元，主要來自 行使405,813份認股權證。

負債

請參閲財務報表附註5。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有 。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計 原則(即GAAP)編制的。我們已確定某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果至關重要。有關這些和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲本季度報告Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表附註 。

就業法案

根據《就業法案》(JOBS Act)的規定，我們符合“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的要求。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些 豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少高管薪酬的披露義務，減少在管理層的財務討論和財務分析中有關財務報表的披露 義務。免除對高管薪酬進行顧問“薪酬話語權”投票的要求，以及對黃金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。我們已經利用了這份Form 10-Q季度報告中減少的報告義務 ，並期望在未來的備案文件中繼續利用新興成長型公司減少的報告義務 。

此外，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。但是，我們已選擇在延長的過渡期內 退出，因此，我們計劃在非新興成長型公司必須採用此類準則的相關日期遵守任何新的或修訂的會計準則 。JOBS法案第107條規定， 我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2020年9月30日，也就是本10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了我們的 披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2020年9月30日，也就是本10-Q表格涵蓋的期限結束時，我們保持了有效的信息披露控制和程序。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

本公司是正常業務過程中某些法律程序的當事人 。本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟及相關或有事項的責任 。見注8，承諾和或有事項.

第1A項危險因素

除了本季度報告(br}Form 10-Q)中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的因素。在我們隨後的季度報告中更新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。我們在Form 10-K年度報告和後續季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

(A)出售非註冊證券

在截至2020年9月30日的三個月內，沒有未註冊的證券銷售。

(B)使用出售登記證券所得款項

沒有。

(C)註冊人購買股票證券和 關聯購買。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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