目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

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⌧根據1934年證券交易所法案第13或15(D)節的規定，為截至2020年9月30日的季度發佈了季度報告。

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或

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◻將根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，為_的過渡期提交過渡報告。

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委託檔案編號：001-37858

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坎特伯雷公園控股公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

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(主要執行機構地址和郵政編碼)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。

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截至2020年11月1日，該公司有4718,825股普通股，面值0.01美元。

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坎特伯雷公園控股公司

索引

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第一部分-財務信息

坎特伯雷公園控股公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

見簡明合併財務報表附註。

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坎特伯雷公園控股公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

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坎特伯雷公園控股公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

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坎特伯雷公園控股公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

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坎特伯雷公園控股公司及其子公司

簡明合併現金流量表(續)

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

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坎特伯雷公園控股公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

1.報告重大會計政策概述和總結

商務活動-坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賽馬場運營在明尼蘇達州沙科比的設施中進行，位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。在1994年5月，該公司開始了全年賽馬聯播業務，並在1995年夏天舉辦了第一屆年度現場賽馬比賽。該公司的現場比賽業務是一項季節性業務，因為它通常每年從5月1日到9月舉辦現場比賽。該公司通過向全國各地的州外賽馬場進行現場直播來賺取額外的單人賽車收入。坎特伯雷公園的卡牌賭場通常一週七天、每天24小時營業，根據明尼蘇達州的法律，卡牌賭場最多隻能在80張桌子上打牌。紙牌賭場目前提供各種撲克和桌上游戲。該公司最大的三個收入來源來自Card Casino業務、Pari-mutuel業務以及食品和飲料銷售。該公司還從相關服務和活動中獲得收入，如入場券、廣告標牌、出版物銷售以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。此外，該公司正在開發一項名為坎特伯雷公地(Canterbury Commons)的項目，在賽馬場周圍開發約140英畝未得到充分利用的土地^TM。該公司正在直接或通過合資企業為這塊土地尋求幾個混合用途的開發機會。

2020年1月，發現了由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的暴發。自那以後，這種疾病在世界範圍內迅速傳播，導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(“新冠肺炎大流行”)。從那時起，政府和企業採取措施限制新冠肺炎疫情的影響，包括髮布就地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制以及關閉企業。

2020年3月16日，公司宣佈，根據明尼蘇達州和監管機構的建議，為迴應對新冠肺炎疫情的擔憂，將暫停坎特伯雷公園的所有紙牌賭場、聯播和特別活動業務。坎特伯雷公園認為，自願暫停活動最符合客人和團隊成員的健康和安全，並將根據目前所知的公共衞生狀況和未來發展，為公司提供一個審查和更新運營最佳實踐和戰略的機會。2020年6月10日，該公司重新開業，恢復了聯播、賽車直播和餐飲業務。該公司還分別於2020年6月15日和2020年7月9日恢復了公司紙牌賭場的桌上游戲和撲克業務。這些重新開放是按照明尼蘇達州關於容量限制的指導方針進行的。

儘管今年開局強勁，但新冠肺炎疫情造成的幹擾對本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營產生了重大影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性質，對公司2020年綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響是重大的，公司預計將繼續產生重大影響。本公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情何時結束，以及目前的旅行限制和運力限制將於何時或以多快的速度被修改或不再需要。因此，很難預測對公司業務和客户在娛樂上消費意願的持續和未來影響。

該公司沒有長期債務，信用額度為600萬美元。該公司預計，其現有的現金餘額、運營產生的任何現金以及其信貸額度下的可獲得性將為公司提供必要的流動性和財務靈活性，以應對這一充滿挑戰的經營環境。為了減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們採取了重大行動，包括開始裁員和休假，暫停公司的季度現金股息，推遲非必要的資本支出，降低運營成本，大幅減少可自由支配的支出。我們預計這些對策將部分緩解新冠肺炎對我們2020年全年財務業績的影響。因為它的衝擊力

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鑑於新冠肺炎疫情對經濟的影響以及我們業務的發展，我們將繼續評估對本公司的影響並做出相應反應。

陳述和準備的基礎*-附帶的簡明合併財務報表包括公司的賬目(坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷公園娛樂公司；坎特伯雷公園特許權公司；坎特伯雷發展公司)。公司間賬户和交易已被取消。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響該等簡明綜合財務報表及附註所載金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

這些簡明合併財務報表及附註應與公司截至2019年12月31日的財政年度的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司的Form 10-K年度報告(以下簡稱《2019年Form 10-K年報》)中。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止期間的簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合經營表、股東權益及現金流量均由公司管理層編制。管理層認為，所有必要的調整(除特別註明外，僅包括正常的經常性調整)均已作出，以公平地列報於2020年9月30日及2019年9月30日及2019年止期間的財務狀況、經營業績、股東權益表及現金流量。

重要會計政策摘要-我們的重要會計政策的詳細描述可以在我們最新的2019年Form 10-K年度報告中找到。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，重大會計政策沒有實質性變化。

受限現金限制現金是指可退還的押金和欠騎手的錢包、賭注和獎勵金額，以及紙牌遊戲累進頭獎池、玩家池和撲克促銷基金中積累的金額，用於以促銷、贈品、獎品或其他方式償還撲克牌玩家。

遞延收入-遞延收入包括與賽車、賽事和公司合作伙伴關係相關的預售收入。這些預付賬單的收入在相關事件發生或服務完成時確認。遞延收入還包括高級合作營銷協議(“CMA”)促銷基金，其收入在發生費用時確認。

支付給騎手：明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求本公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注中獲得的部分資金(在營業報表中記為錢包費用)分開，用於未來作為現場賽馬或騎手協會其他用途的錢包支付。根據與明尼蘇達馬人慈善及保護協會(“MHBPA”)達成的一項協議，本公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，分別嚮明尼蘇達馬人慈善及保護協會(“MHBPA”)轉入信託賬户或直接向MHBPA支付2,885,000美元及6,299,000美元與純種馬有關的款項。明尼蘇達州的法規規定，轉入信託賬户的金額是信託公司的財產，而不是公司的財產，因此這些金額不會記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。

重新分類：上期財務報表已重新分類，以符合本期列報。在2019年12月31日的合併資產負債表上，某些土地成本已從房地產、廠房和設備淨額重新分類為持有開發的土地。

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收入確認*-該公司與客户的主要收入包括Card Casino業務，同時轉播和現場賽馬的賭注，以及食品和飲料交易。我們通過以下步驟確定收入確認：

客户需要確認合同，或與客户簽訂合同

*合同中履約義務的認定。

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他們建議將交易價格分配到合同中的履約義務中。

當我們履行業績義務時，我們需要確認收入。

Card Casino合同的交易價格是一定比例的下注，並在下注過程完成時確認。雙人投注的交易價格是從投注中收取的佣金，不包括任何賽道費用，並在提交投注的現場比賽發生時以及在現場比賽由各自的州賽馬監管機構正式公佈後予以確認。食品和飲料合同的交易價格是從顧客那裏收取的這些商品的淨金額。食品和飲料服務已被確定為獨立的、獨立的履行義務，交易價格記錄為收入，因為貨物在交付時轉移到客户手中。

信用卡賭場業務和對賭合同涉及對那些在公司忠誠度計劃下獲得積分的客户的兩項履約義務，以及對沒有參加該計劃的客户的一項履約義務。本公司採取實際的權宜之計，以投資組合為基礎對其博彩合同進行會計處理，因為這些賭注具有相似的特點，本公司合理地預計，將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響與將該指引應用於個人博彩合同的結果不會有實質性差異。為了在博彩合同中的投注履約義務和與獲得的忠誠積分相關的義務之間分配交易價格，本公司根據獲得的積分的獨立兑換價值(由可兑換現金代金券、餐飲券、賽車入場券、代客泊車或賽車表格的積分價值確定)，將一筆金額分配給忠誠積分合同責任。根據以往的經驗，大多數客户會將積分兑換為現金券。因此，公司沒有進一步的履約義務。

我們有兩種與客户合同相關的一般類型的責任：(1)我們的MVP忠誠度計劃和(2)未償芯片責任。這些項目包括在合併資產負債表的項目卡賭場應計項目中。我們將這些免費獎勵商品的全部零售價值推遲到未來的收入交易發生。

本公司為參加其球員獎勵計劃的顧客免費提供一定的促銷津貼。

我們評估我們的在軌收入、出口收入(如下所述)和進口收入(如下所述)合同，以確定我們在提供服務時是作為委託人還是代理人，以確定我們應該以毛收入還是淨收入來報告收入。如果實體在特定服務被轉移給客户之前控制該服務，則該實體充當委託人。

對於賽道上的收入和“進口收入”，即我們為其他地方舉辦的賽車而產生的收入，我們的贊助人下注，我們有權保留向客户提供博彩服務的佣金。在這些安排中，我們是主要的，因為我們控制着博彩服務；因此，我們為提供博彩服務而產生的任何費用，包括聯播費用，都作為運營費用列報。

對於“出口收入”，當投注發生在我們的場所之外時，我們的客户是第三方投注網站，例如賽馬場、場外投注(“OTB”)或預付押金投注(“ADW”)提供商。因此，我們確認的出口收入是我們將賽車信號輸出到第三方博彩網站所賺取的聯播主辦費。

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2.取消以股票為基礎的薪酬

遞延股票的長期激勵計劃與獎勵

長期激勵計劃“(”LTI計劃“)授權授予長期激勵獎勵，使被任命的高管(”NEO“)和其他高級管理人員有機會在超過一年(”績效期間“)的期間結束時獲得現金或本公司普通股股票的支付，與績效期間開始時設定的業績目標相比，績效期間結束時的業績不超過一年(”績效期“)的績效目標，而長期激勵計劃(”LTI計劃“)授權授予長期激勵獎勵，使被任命的高管(”NEO“)和其他高級管理人員有機會獲得現金或公司普通股股票的付款。目前，有兩個獎項懸而未決，分別是截至2020年12月31日和2021年12月31日的三年期。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司暫停根據其長期投資計劃授予績效獎勵，直至對公司未來的運營有更多的確定性，轉而授予其他旨在留住近地天體和其他高級管理人員的獎勵，如下文“員工遞延股票獎勵”中所述。

董事會股票期權、延期股票獎勵和限制性股票授予

本公司的股票計劃目前授權每年向董事會非僱員成員授予限制性股票、遞延股票、股票期權或上述三者的任何組合，具體時間由董事會在每次股東大會之前確定。根據該計劃授予的期權通常在授予日期後10年到期。限制性股票和遞延股票授予一般在授予股票的年度會議日期後一年100%授予，受限於額外一年的轉售限制，如果董事會成員在股票授予前終止其董事會服務，則可能被沒收。2020年6月25日，向董事會非僱員成員授予了17,975股遞延股票獎勵，每股價格相當於授予日11.07美元的市值。這些獎勵的授予時間表如上所述。截至2020年9月30日，沒有未授予的限制性股票或股票期權。

員工延期股票獎勵

2020年6月25日，根據公司的股票計劃，向員工授予了47,000股遞延股票獎勵，每股價格相當於授予日11.07美元的市場價格。獎項的歸屬時間表如下：(I)60%歸屬並於2020年12月頒發；(Ii)20%歸屬並於2022年3月頒發；以及(Iii)20%歸屬並於2023年3月頒發。公司董事會將2020年授予的遞延股票獎勵部分指定為本公司2020年年度激勵計劃下的獎勵，並將計劃於2022年和2023年授予的該部分獎勵指定為本公司LTI計劃下的2020年獎勵。與這項遞延股票獎勵相關的補償成本為46.6萬美元，這筆費用將在各自的歸屬期間確認。

與LTI計劃、遞延股票獎勵和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出包括在簡明合併操作報表截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為27.2萬美元和20.3萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為20.4萬美元和4萬美元。

員工股票期權授予

公司根據公司股票計劃向員工授予激勵性股票期權，行權價等於授予日的市場價格。期權授予期限為42個月，10年後到期。

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截至2020年9月30日的股票期權活動以及截至那時的9個月內的變化摘要如下：

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3.公佈每股淨收益的計算方法

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的普通股每股收益計算的分子和分母的對賬：

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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，以每股13.30美元的平均價格購買9000股普通股的期權尚未發行，但不包括在計算稀釋後每股淨收入中，因為期權的行使價格超過了公司普通股在2020年9月30日和2019年9月30日的市場價格。

4.簽署一般信貸協議

該公司與一家金融機構簽訂了一般信貸和擔保協議，提供高達600萬美元的循環信貸額度，並允許根據信貸協議簽發總額高達200萬美元的信用證。截至2020年9月30日，該銀行代表該公司簽發了125萬美元的信用證，因此，該公司的可用信貸額度最高可達475萬美元。信用額度以公司的所有應收賬款、存貨、設備和一般無形資產為抵押。本協議自2020年9月30日起修訂，將到期日延長至2020年12月31日。截至2020年9月30日，信貸額度上的未償還餘額為0美元。

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5.調整運營細分市場

該公司有四個可報告的經營部門：賽馬、卡牌賭場、食品和飲料以及開發。賽馬部分主要代表聯播和現場賽馬業務。Card Casino部分代表坎特伯雷公園的Card Casino的業務，食品和飲料部分代表在聯播和現場比賽、Card Casino和特殊活動期間提供的食品和飲料業務。開發部門代表我們的房地產開發業務。該公司的可報告經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為各個細分市場提供的產品和服務的性質不同，生產這些產品和服務的流程也不同。明尼蘇達州賽馬委員會監管賽馬和卡牌賭場部分。

折舊、利息和所得税分配給這些部門，但沒有分配給共享設施的食品和飲料部門。然而，食品和飲料部門向賽馬部門支付現場賽馬和特別活動日總收入的約25%用於使用這些設施。

下表列出了與客户簽訂合同的收入以及公司經營部門的收入(單位：000)：

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以下是可報告部門收入、所得税前收入和資產與公司合併總額(單位：000)的對賬：

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6.制定預算承諾和應急措施

根據作為公司於1994年收購賽馬場支付的代價的一部分，給賽馬場前所有者的賺取本票，如果(I)在明尼蘇達州法律上允許場外投注，以及(Ii)本公司開始就其運營進行場外投注，本公司將被要求向IMR基金(L.P.)支付(A)根據定義，每個運營年度約70萬美元，以較大者為準，本公司將被要求向IMR基金支付(A)每一運營年度約70萬美元，根據定義，本公司將被要求向IMR基金支付(A)每一運營年度約70萬美元，其中較大者為(A)在明尼蘇達州法律上允許的場外投注，以及(Ii)本公司開始就其運營進行場外投注。目前，管理層認為滿足這兩個條件的可能性很小，公司被要求支付這筆款項的可能性微乎其微。在滿足這兩個條件的日期(如果有的話)，五筆最低付款將折現回其現值，這些折扣付款的總和將根據公認會計原則作為購買價格的一部分進行資本化。在“税前淨利潤的20%”的計算下，如果付款到期，收購價格將進一步提高。第一筆款項將在該公司進行場外投注的第三個運營年度結束後90天到期。剩餘款項將在未來四個運營年度每年結束後90天內支付。

本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區(“SMSC”)訂立合作營銷協議(“CMA”)，於2012年3月4日生效，於2015年、2016、2017、2018年第一季度及2020年6月分別修訂(如下附註7所述)，並將於2022年12月31日到期。CMA包含某些公約，如果違反這些公約，將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前，管理層認為不太可能出現任何違反公約的情況，因此，該公司被要求支付與任何違反公約有關的指定金額的可能性微乎其微。

本公司在正常業務過程中定期涉及各種索賠和法律訴訟。管理層認為，截至2020年9月30日和截至本報告日期，任何未決索賠和法律行動的解決不會對公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

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於2018年8月，本公司與Shakopee市就增税融資區(“TIF區”)訂立私人重建合約。該公司有義務在TIF區內進行一定的基礎設施改善，並將由沙科比市償還未來從已開發物業產生的税收增量。坎特伯雷將根據TIF計劃為這些改善支付的資金總額不能得到保證，並將取決於未來從開發物業產生的税收。

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7、簽署合作營銷協議

如上文附註6所述，本公司於二零一二年三月四日與SMSC訂立CMA。CMA的主要目的是增加在坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包，以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據修訂後的CMA，這是通過直接支付給MHBPA的“向騎手支付錢包增強費”來實現的。這些付款對公司的合併財務報表或業務沒有直接影響。

由於受新冠肺炎疫情影響，本公司在2020年進行了一次更有限的現場比賽，因此本公司與SMSC簽訂了《中國汽車協會第五修正案》(“第五修正案”)，自2020年6月8日起生效。根據第五修正案，SMSC同意提供高達562萬美元的資金，用於2020年的年度錢包增強。根據CMA，SMSC有義務在2021年和2022年支付的年度錢包增強沒有改變，仍然是每年738萬美元。

根據修訂後的CMA條款，SMSC在2020和2019年的前9個月分別支付了560萬美元和740萬美元，主要用於各自現場比賽的錢包增強。

根據修訂後的CMA，SMSC還同意為公司和SMSC的共同利益向公司支付與聯合營銷努力有關的“營銷付款”，包括標牌、聯合促銷、球員福利和活動。根據第五修正案，SMSC不需要向該公司支付2020年的年度營銷費用，但該公司將使用之前支付但未使用的資金用於這些目的。

如上所述，並在第五修正案中確認，SMSC有義務在2021年至2022年期間支付以下錢包增強和營銷付款：

(1)包括每年須支付予各騎手協會的$100,000。

從營銷支付中賺取的金額被記錄為其他收入的組成部分，相關費用被記錄為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分，並在公司的簡明綜合經營報表中記錄。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得其他收入分別為490,000美元及811,000美元，廣告及營銷開支分別為449,000美元及694,000美元，與SMSC營銷基金相關的折舊分別為41,000美元及117,000美元。截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得其他收入分別為569,000美元及1,031,000美元，廣告及營銷開支分別為512,000美元及861,000美元，與SMSC營銷基金相關的折舊分別為57,000美元及170,000美元。

根據CMA，該公司同意CMA的任期(目前定於2022年12月31日結束)，不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限，並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。

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8.支持房地產開發

股權投資

於2018年4月2日，本公司的附屬公司Canterbury Development LLC與全國性商業及住宅房地產開發商Doran Companies(“Doran”)的聯屬公司訂立經營協議(“經營協議”)，作為名為Doran Canterbury I，LLC(“Doran Canterbury I”)的明尼蘇達州有限責任公司(“Doran Canterbury I”)的兩名成員。多蘭·坎特伯雷一號是多蘭和坎特伯雷發展有限公司合資企業的一部分，目的是在公司的賽馬場附近的土地上建造一個高檔公寓樓(“該項目”)。多蘭·坎特伯雷一期正在開發該項目的一期工程，其中將包括大約300個單元、一個恆温停車坡道和一個會所。

2018年9月27日，坎特伯雷發展有限責任公司(Canterbury Development LLC)在多蘭坎特伯雷I合資企業中出資約13英畝土地，成為27.4%的股權成員。2018年12月20日，多蘭·坎特伯雷一號獲得融資。由於該公司能夠對多蘭·坎特伯雷一號的運營和財務政策施加重大影響，但不能對其進行控制，因此該公司將合資企業作為股權方法投資入賬。

關於經修訂的Doran Canterbury I協議的籤立，於2018年8月18日，Canterbury Development LLC作為名為Doran Canterbury II，LLC(“Doran Canterbury II”)的明尼蘇達州有限責任公司的兩名成員與Doran Shakopee，LLC訂立經營協議。根據多蘭·坎特伯雷二期運營協議，多蘭·坎特伯雷二期將繼續開發該項目的第二階段。第二期將包括額外的300套公寓。坎特伯雷發展公司在第二階段向多蘭·坎特伯雷二期提供的股權約為10英畝，這些土地於2020年7月30日交付給多蘭·坎特伯雷二期。在其貢獻方面，坎特伯雷發展公司成為多蘭·坎特伯雷II公司27.4%的股權成員，多蘭擁有剩餘的72.6%。由於該公司能夠對多蘭·坎特伯雷二世的經營和財務政策施加重大影響，但不能對其進行控制，因此該公司將合資企業作為股權方法投資入賬。

2020年6月16日，坎特伯雷發展有限公司(Canterbury Development，LLC)作為明尼蘇達州一家名為坎特伯雷DBSV發展有限公司(Canterbury DBSV Development，LLC)的有限責任公司的兩名成員，與Greystone Construction的一家附屬公司簽訂了一項運營協議。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合資企業的一部分，旨在對位於該公司賽馬場西南部的13英畝土地進行多用途開發。坎特伯雷發展公司向坎特伯雷DBSV提供的股權約為13英畝，於2020年7月1日向坎特伯雷DBSV提供。由於其貢獻，坎特伯雷發展公司成為坎特伯雷DBSV的61.87%股權成員。由於該公司能夠對坎特伯雷DBSV的經營和財務政策施加重大影響，但不能對其進行控制，因此該公司將合資企業作為股權方式投資。

根據ASC 610-20，我們確定我們在多蘭坎特伯雷II和坎特伯雷DBSV合資企業中沒有控股權，並且這些安排符合作為合同入賬的標準。因此，我們取消了對該土地的確認，並確認了該土地的賬面價值與轉讓土地的估計公允價值之間的全部收益(約2275,000美元)。在未來，公司將把其在多蘭·坎特伯雷II公司和坎特伯雷DBSV公司收益中的比例份額(在基數差異影響後)確認為其股權投資的增加或減少，以及對這些合資企業的投資收益或虧損。

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税收增量融資

2018年8月8日，明尼蘇達州沙科比市市議會批准了沙科比市經濟發展局(“沙科比經濟發展局”)與坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷發展有限責任公司(Canterbury Development LLC)之間的私人重建合同(“重建協議”)，該合同涉及該市於2018年4月批准的一個税收增量融資區(“TIF區”)。Shakopee市、Shakopee EDA和本公司於2018年8月10日簽訂重建協議。

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根據重建協議，該公司同意在TIF區內進行多項具體的基礎設施改善，包括髮展公共街道、公用事業、人行道和其他公共基礎設施。更具體地説，本公司有責任在Sherandoah Drive和Unbridge Avenue(前身為Barenscheer Boulevard)進行改善工程，這些改善工程必須分別於2019年12月31日或2020年12月31日或之前基本完成。截至2020年9月30日，謝南多大道的改進工作已基本完成。沙科皮市已授權對重建協議和本公司的責任進行修改，但本公司、沙科皮市和其他各方尚未正式簽訂紀念這些變化的協議。當雙方簽訂新協議時，公司將提供最新的信息披露。作為關於公司和沙科比市責任的授權變更的一部分，無拘無束大道的改善將主要由沙科比市建造。截至本文件提交之日，這些改進工作正在順利進行。

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根據重建協議，沙科比市已同意將已開發物業產生的部分增税收入支付予本公司，以償還本公司建造基礎設施改善工程的開支。該公司將承擔的符合TIF條件的改善工程的總費用估計為23,336,500元。重建協議下公共改善項目的詳細時間表、建設時間表以及資金來源和金額載於重建協議附件C，該附件已作為本公司截至2018年3月31日的10-Q表格中的附件10.1提交。然而，坎特伯雷將根據TIF計劃為這些改進支付的資金總額並不能得到保證，這將取決於未來從開發物業產生的税收。截至2020年9月30日，該公司記錄的TIF應收賬款為10,607,000美元，本金為10,056,000美元，利息為551,000美元。該公司預計將利用其現有運營資源和現有信貸安排的資金，以及潛在的第三方融資來源，為其根據重建協議進行的改善提供資金。

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發展協議

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2020年3月13日，本公司簽訂了一項協議，將賽馬場東側約12英畝的土地出售給第三方，總代價約為250萬美元。結案須滿足某些習慣條件。該公司預計交易將於2021年完成。

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2020年4月7日，本公司達成協議，將賽馬場西側約1130萬英畝的土地出售給第三方，總代價約為240萬美元。成交須滿足某些慣例條件。該公司預計交易將於2021年完成。

2020年4月15日，本公司達成協議，將賽馬場西側約24億英畝的土地出售給第三方，總代價約為1,100,000美元。成交取決於某些習慣條件的滿足。該公司預計這筆交易將於2021年完成。

9.新租約

公司在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。本公司以融資租賃方式租賃部分辦公設備。我們還以經營租賃的形式租賃與賽馬業務相關的設備。就租賃會計而言，我們不會分開租賃和非租賃組成部分，也不記錄短期租賃的經營性或融資性租賃資產和負債。

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目錄

由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們確認在租賃期內以直線方式經營租賃的費用。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或任何限制性契約。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與運營租賃相關的租賃成本分別為19974美元和31463美元。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司選擇不確認租賃資產或負債的12個月或以下租賃的總租賃費用分別為256,967美元和434,332美元。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，與融資租賃相關的折舊和攤銷中包括的租賃成本分別為18,701美元和18,701美元。與我們融資租賃相關的利息支出無關緊要。

下表顯示了我們合併資產負債表中使用權資產的分類：

1-融資租賃資產分別扣除截至2020年9月30日和2019年9月30日的累計攤銷50,208美元和18,701美元。

下表顯示了與我們的租賃相關的租賃條款和折扣率：

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截至2020年9月30日的經營租賃和融資租賃到期日如下：

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目錄

10.關聯方應收賬款

2018年12月20日，本公司與多蘭家族控股有限公司(Doran Family Holdings)訂立貸款協議，多蘭家族控股是多蘭坎特伯雷一號合資企業的控股夥伴。本公司向Doran Family Holdings貸款2,910,000美元，扣除貸款發放費後，收到一張總額為2,940,000美元的本票，利息為5%。2020年8月3日，公司收到這張期票的付款294萬美元。

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於2018年，公司為Doran Canterbury II指定的地塊的初步評級工作產生了268,000美元的成本，該公司應在Doran Canterbury II項目開始時全額償還這些成本，因此將該金額記錄為應收賬款。2020年8月3日，公司收到了這筆應收賬款26.8萬美元。

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在2019年和2020年，該公司分五筆貸款向Doran Canterbury I合資企業提供貸款，貸款金額分別為178,100美元、137,000美元、232,900美元、171,250美元和191,800美元。這些會員貸款的利息相當於最優惠利率加2%的年利率。該公司預計，當合資企業實現正現金流時，這些成員貸款將得到全額償還。

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2020年，本公司記錄了一筆應收關聯方款項143,000美元，用於本公司為Doran Canterbury II指定的地塊產生的景觀美化和灌溉費用。本公司預計在2020年第四季度由Doran Canterbury II全額償還這些費用。

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於2020年，本公司錄得應收關聯方款項408,000美元，以支付本公司就本公司為坎特伯雷DBSV設計的地塊而產生的各項開發相關成本。該公司預計將在2020年第四季度由坎特伯雷DBSV全額償還這些費用。

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目錄

第二項：公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解坎特伯雷公園控股公司、我們的經營、我們的財務結果和財務狀況以及我們目前的商業環境。本MD&A是對本公司簡明綜合財務報表及財務報表附註(“附註”)的補充，並應一併閲讀。

概述：

坎特伯雷公園控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在其位於明尼蘇達州沙科皮市的坎特伯雷公園賽馬場和卡牌賭場設施(“賽馬場”)開展雙人賭博業務，並舉辦“無銀行賬户”紙牌遊戲，該設施位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。賽馬場是明尼蘇達州唯一提供現場直播的純種賽馬和四分之一賽馬的設施。

該公司的賽馬博彩業務包括每年5月至3月期間在賽馬場現場直播期間對純種馬和四分之一賽馬下注，以及對在州外賽馬場同時在賽馬場進行電視轉播的比賽進行全年賭注(“聯播”)。無銀行賬户的紙牌遊戲是在賽馬場的卡牌賭場舉辦的，顧客之間相互競爭。卡牌賭場一週七天、每天24小時營業。卡牌賭場提供撲克和桌上游戲，最多可容納80張桌子。該公司還從相關服務和活動中獲得收入，如特許權、停車、廣告標牌、出版物銷售，以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。

新冠肺炎大流行：

2020年1月，發現了由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的暴發。自那以後，這種疾病在世界範圍內迅速傳播，導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(“新冠肺炎大流行”)。從那時起，政府和企業採取措施限制新冠肺炎疫情的影響，包括髮布就地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制以及關閉企業。

2020年3月16日，公司宣佈，根據明尼蘇達州和監管機構的建議，為迴應對新冠肺炎疫情的擔憂，將暫停坎特伯雷公園的所有紙牌賭場、聯播和特別活動業務。坎特伯雷公園認為，自願暫停活動最符合客人和團隊成員的健康和安全，並將根據目前所知的公共衞生狀況和未來發展，為公司提供一個審查和更新運營最佳實踐和戰略的機會。2020年6月10日，該公司重新開業，恢復了聯播、賽車直播和餐飲業務。該公司還分別於2020年6月15日和2020年7月9日恢復了公司紙牌賭場的桌上游戲和撲克業務。這些重新開放是按照明尼蘇達州關於容量限制的指導方針進行的。

為了重新開放我們的Pari-mutuel、餐飲和紙牌賭場業務，我們遵守社交距離要求，包括減少桌上游戲和撲克的座位數量以及容量限制，以遵守明尼蘇達州的指導方針。此外，新冠肺炎疫情將對重新開放後的幾個月的運營產生什麼影響還存在不確定性，包括對新冠肺炎的擔憂對上座率變化的影響。

儘管今年開局強勁，但新冠肺炎疫情造成的幹擾對本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營產生了重大影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性，對公司2020年綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是重大的，但目前無法合理估計，因為新冠肺炎疫情何時爆發尚不清楚

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目錄

目前的限制將於何時或以多快的速度修改或不再需要，以及由此對公司業務和客户在我們這樣的場所消費娛樂的意願產生的影響。

我們正在通過採取重大行動來減輕對我們經營業績的負面影響，如下所述。

在上述公司暫時關閉和暫停運營期間，坎特伯雷公園公司的所有員工，除了基本的日常維護、安全和管理需要所需的有限數量的關鍵人員外，都被無薪休假。在臨時停工期間，該公司還根據員工的工資和員工的職責，對所有剩餘的未休假員工實施了減薪。在公司重新開業後，公司對管理團隊實施了減薪，減薪將持續到2020年剩餘時間。此外，對我們特殊活動和集團銷售業務的大流行相關限制將至少在未來幾個月影響我們的非博彩業務。為了應對這一短期挑戰，該公司最近做出了一個非常艱難的決定，將員工人數與我們非遊戲業務的當前水平保持一致。這些行動包括留下空缺職位，讓團隊成員休假，降低高級領導層的工資，以及取消一些工作崗位。

2020年3月16日，公司公告稱，公司董事會暫停公司季度現金分紅，直至公司業務恢復正常。

該公司採取的其他額外措施包括推遲非必要的資本支出、降低運營成本以及大幅減少可自由支配的支出。

我們預計這些措施將部分緩解新冠肺炎疫情對我們2020年全年財務業績的影響。公司沒有長期債務和600萬美元的信貸額度，與公司現有的現金和運營產生的任何現金相結合，預計將為公司提供必要的流動性和財務靈活性，以應對這一充滿挑戰的經營環境。此外，該公司2020年的開發業務產生了可觀的現金流入，收到了與Doran Canterbury II項目關閉相關的約320萬美元的關聯方應收賬款。

隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷髮展，我們將繼續評估對公司的影響並做出相應的反應。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營回顧：

收入：

截至2020年9月30日的三個月的總淨收入為13,300,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的總淨收入18,601,000美元減少了5,301,000美元，降幅為28.5%。截至2020年9月30日的9個月的總淨收入為27,017,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的總淨收入46,625,000美元減少了19,608,000美元，降幅為42.1%。這一下降包括信用卡賭場、食品和飲料以及其他收入的下降，但部分被賭注收入的增加所抵消。關於我們收入來源的進一步討論見下文。

Pari-Mutuel收入：

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