美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)


⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

	截至2020年9月30日的季度

	或

◻	根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39231

Passage Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


特拉華州	82-2729751
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

二號商業廣場市場街2001號，28號地板賓夕法尼亞州費城	19103
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(267)866-0311

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
普通股	帕斯格	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件管理器	⌧	小型報表公司	⌧
新興成長型公司	⌧

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧

截至2020年11月10日，註冊人擁有45,534,682股普通股，每股面值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括但不限於有關我們的候選產品的開發和商業化計劃、正在進行或計劃中的臨牀試驗的時間、獲得和保持監管批准的時間和能力、候選產品的臨牀效用、商業化、營銷和製造能力及戰略、我們對醫療保健專業人員使用候選產品的意願的預期、我們的現金和現金等價物的充足程度、新冠肺炎疫情對我們運營的預期影響以及未來的管理計劃和目標。

本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本季度報告的其他章節中描述的那些風險、不確定性和假設。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。我們打算將本季度報告中包含的前瞻性陳述納入“1933年證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節或“交易法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。


		頁
第一部分：第一部分。	財務信息	4
第(1)項。	中期財務報表(未經審計)	4
	資產負債表	4
	營業報表和全面虧損	5
	可轉換優先股和股東權益(虧損)表	6
	現金流量表	8
	未經審計中期財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第四項。	管制和程序	32
第二部分。	其他信息	33
第(1)項。	法律程序	33
項目71A。	危險因素	33
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	86
第三項。	高級證券違約	86
第四項。	礦場安全資料披露	86
第五項。	其他資料	86
項目6.	陳列品	87
簽名		88

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

Passage Bio，Inc.

資產負債表

(未經審計)


(單位為千，共享數據除外)	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	200,570	$	158,874
有價證券		135,131		—
預付費用		1,748		156
預付費研發		12,058		6,745
流動資產總額		349,507		165,775
財產和設備，淨額		915		1,087
其他資產		8,269		11,751
總資產	$	358,691	$	178,613
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	3,441	$	629
應計費用和其他流動負債		15,662		3,052
流動負債總額		19,103		3,681
遞延租金		643		504
其他負債		42		76
總負債		19,788		4,261
可轉換優先股，面值0.0001美元：
系列A-1可轉換優先股：於2019年12月31日授權、發行和發行的63,023,258股		—		74,397
A-2系列可轉換優先股：授權發行22,209,301股；於2019年12月31日發行併發行		—		46,311
B系列可轉換優先股：33,592,907股授權、發行和流通股，截至2019年12月31日		—		109,897
可轉換優先股總額		—		230,605
承付款和或有事項(附註7)
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.0001美元：授權發行3億股；截至2019年9月30日，已發行45,885,052股，已發行45,534,682股；截至2019年12月31日，已發行5,194,518股，已發行4,293,039股		4		—
額外實收資本		470,890		2,410
累計其他綜合損失		(40)		—
累積赤字		(131,951)		(58,663)
股東權益合計(虧損)		338,903		(56,253)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	358,691	$	178,613

見未經審計中期財務報表附註。

Passage Bio，Inc.

營業報表和全面虧損

(未經審計)


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2020		2019		2020		2019
業務費用：
研究與發展	$	20,837	$	10,434	$	53,856	$	19,766
收購的正在進行的研究和開發		—		—		—		500
一般和行政		7,793		1,209		19,990		3,331
運營損失		(28,630)		(11,643)		(73,846)		(23,597)
未來分期權負債公允價值變動		—		—		—		(9,141)
利息收入，淨額		99		255		558		255
淨損失	$	(28,531)	$	(11,388)	$	(73,288)	$	(32,483)
每股信息：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.63)	$	(2.68)	$	(2.02)	$	(7.70)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		45,503,794		4,248,835		36,273,495		4,218,907
綜合虧損：
淨損失	$	(28,531)	$	(11,388)	$	(73,288)	$	(32,483)
可供出售證券的未實現虧損		(40)		—		(40)		—
綜合損失	$	(28,571)	$	(11,388)	$	(73,328)	$	(32,483)

見未經審計中期財務報表附註。

Passage Bio，Inc.

可轉換優先股和股東權益表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	可轉換優先股									股東權益
	系列賽A-1			系列賽A-2			B系列			普通股			附加		累計其他		累積
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		實收資本		綜合損失		赤字		總計
2020年7月1日的餘額	—		—	—		—	—		—	45,443,541	$	4	$	466,812	$	—	$	(103,420)	$	363,396
提前行使期權獎勵的歸屬	—		—	—		—	—		—	48,081		—		1		—		—		1
股票期權的行使	—		—	—		—	—		—	43,060		—		44		—		—		44
可供出售投資的未實現虧損	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(40)				(40)
基於股份的薪酬費用	—		—	—		—	—		—	—		—		4,033		—		—		4,033
淨損失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(28,531)		(28,531)
2020年9月30日餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	45,534,682	$	4	$	470,890	$	(40)	$	(131,951)	$	338,903


	可轉換優先股									股東權益
	系列賽A-1			系列賽A-2			B系列			普通股			附加		累計其他		累積
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		實收資本		綜合損失		赤字		總計
2020年1月1日餘額	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	33,592,907	$	109,897	4,293,039	$	—	$	2,410	$	—	$	(58,663)	$	(56,253)
提前行使期權獎勵的歸屬	—		—	—		—	—		—	551,130		—		34		—		—		34
股票期權的行使	—		—	—		—	—		—	87,836		—		90		—		—		90
首次公開發行時可轉換優先股的轉換	(63,023,258)		(74,397)	(22,209,301)		(46,311)	(33,592,907)		(109,897)	26,803,777		3		230,602		—		—		230,605
在首次公開發行(IPO)中出售普通股，扣除發行成本3495美元	—		—	—		—	—		—	13,798,900		1		227,498		—		—		227,499
可供出售投資的未實現虧損	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(40)		—		(40)
基於股份的薪酬費用	—		—	—		—	—		—	—		—		10,256		—		—		10,256
淨損失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(73,288)		(73,288)
2020年9月30日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	45,534,682	$	4	$	470,890	$	(40)	$	(131,951)	$	338,903

見未經審計中期財務報表附註。

Passage Bio，Inc.

可轉換優先股與股東虧損表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	可轉換優先股									股東虧損
	系列賽A-1			系列賽A-2			B系列			普通股			附加		累積
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字			總計
2019年7月1日的餘額	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	—	$	—	4,210,315	$	—	$	1,193	$	(34,124)	$	(32,931)
提前行使期權獎勵的歸屬	—		—	—		—	—		—	76,849		—		78		—		78
出售B系列可轉換優先股，扣除發行成本102美元	—		—	—		—	33,592,907		109,897	—		—		—		—		—
基於股份的薪酬費用	—		—	—		—	—		—	—		—		95		—		95
淨損失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(11,388)		(11,388)
2019年9月30日的餘額	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	33,592,907	$	109,897	4,287,164	$	—	$	1,366	$	(45,512)	$	(44,146)


	可轉換優先股									股東虧損
	系列賽A-1			系列賽A-2			B系列			普通股			附加		累積
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字			總計
2019年1月1日的餘額	44,418,606	$	43,118	—	$	—	—	$	—	4,195,649	$	—	$	856	$	(13,029)	$	(12,173)
提前行使期權獎勵的歸屬	—		—	—		—	—		—	91,515		—		92		—		92
出售A-1系列可轉換優先股，扣除發行成本19美元	18,604,652		19,981	—		—	—		—	—		—		—		—		—
出售A-2系列可轉換優先股，扣除發行成本1,439美元	—		—	22,209,301		46,311	—		—	—		—		—		—		—
出售B系列可轉換優先股，扣除發行成本102美元	—		—	—		—	33,592,907		109,897	—		—		—		—		—
未來分配權在行使時的重新分類	—		11,298	—		—	—		—	—		—		—		—		—
基於股份的薪酬費用	—		—	—		—	—		—	—		—		418		—		418
淨損失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(32,483)		(32,483)
2019年9月30日的餘額	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	33,592,907	$	109,897	4,287,164	$	—	$	1,366	$	(45,512)	$	(44,146)

見未經審計中期財務報表附註。

Passage Bio，Inc.

現金流量表

(未經審計)


	截至9個月
	9月30日--
(千)	2020		2019
經營活動中使用的現金流：
淨損失	$	(73,288)	$	(32,483)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未來分期權負債公允價值變動		—		9,141
收購的正在進行的研究和開發		—		500
折舊攤銷		522		89
基於股份的薪酬		10,256		418
有價證券溢價和折價攤銷淨額		47		—
遞延租金		139		467
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		1,127		(10,011)
預付費研發		(5,313)		7,952
應付帳款		2,804		(133)
應計費用和其他流動負債		12,610		1,642
經營活動中使用的現金淨額		(51,096)		(22,418)
投資活動中使用的現金流：
購買有價證券		(135,218)		—
購買技術許可		—		(500)
購買財產和設備		(342)		(1,150)
投資活動所用現金淨額		(135,560)		(1,650)
融資活動提供的現金流：
首次公開發行(IPO)時發行普通股所得收益(扣除發行成本)		228,262		—
出售A-1系列可轉換優先股和未來分期權的收益，扣除發行成本		—		19,981
出售A-2系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		—		46,311
出售B系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		—		109,953
遞延發售成本		—		(20)
提前行權股票期權收益		90		176
融資活動提供的現金淨額		228,352		176,401
現金及現金等價物淨增加情況		41,696		152,333
期初現金及現金等價物		158,874		24,861
期末現金和現金等價物	$	200,570	$	177,194
補充披露非現金投資和融資活動：
對上一期間支付的遞延發行成本進行重新分類	$	763	$	—
未來分權債務行使時的重新分類	$	—	$	11,298
B系列可轉換優先股發行成本(應計費用)	$	—	$	56
有價證券未實現虧損	$	40	$	—
應付賬款中的財產和設備	$	8	$	15
提前行使期權獎勵的歸屬	$	34	$	14

見未經審計中期財務報表附註。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

1.業務性質

Passage Bio，Inc.(The Company)是一家基因藥物公司，成立於2017年7月，是特拉華州的一家公司，專注於推進罕見的單基因中樞神經系統疾病的變革性療法。該公司與賓夕法尼亞大學(Penn)基因治療計劃(GTP)的受託人進行了戰略研究合作，使公司能夠進入世界一流的研究機構之一，以發現和臨牀前開發候選基因藥物產品，並獨家獲得某些罕見的單基因中樞神經系統(CNS)適應症的權利。在這項合作下，GTP進行新藥的發現和研究，使臨牀前活動成為可能，公司根據協議進行所有臨牀開發、管理戰略和商業化活動。該公司還與Catalent Marland，Inc.(Catalent)(前身為Paragon Bioservices，Inc.)簽訂了合作協議以及開發服務和臨牀供應協議。滿足臨牀規模製造要求。

2.風險和流動性

自成立以來，該公司因運營而出現經常性虧損和負現金流，截至2020年9月30日累計虧損1.32億美元。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠為目前正在開發的候選產品帶來可觀的銷售額(如果有的話)。該公司將需要大量的額外資金來為其運營提供資金，並開發其候選產品。

2020年3月，公司完成了首次公開募股(IPO)。在首次公開募股(IPO)中，公司發行和出售了13,798,900股普通股，其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權出售的股票，公開發行價為每股18.00美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，淨收益為2.275億美元。

該公司的業務主要包括組建公司、獲得融資、開發許可技術、進行研究、進行臨牀前研究以及準備開始臨牀試驗。該公司面臨着與處於早期階段的生物技術公司相關的風險，這些公司的候選產品正在開發中。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，建立製造能力，並在商業化之前獲得監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資金，才能使公司完成研發、實現研發目標、保護知識產權、招聘和留住技術人員以及主要管理層成員。即使公司的產品開發努力取得成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

該公司計劃通過公開或私人股本發行、債務融資、其他合作、戰略聯盟和許可安排尋求更多資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，公司可能無法以有利的條件達成戰略聯盟或其他安排，或者根本無法達成戰略聯盟或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

3.重要會計政策摘要

公司重要會計政策的完整摘要可以在公司於2020年2月27日提交給證券交易委員會的招股説明書中包括的經審計的財務報表中的“註釋3.重要會計政策摘要”中找到。

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的公認會計原則(GAAP)。

中期財務報表

隨附的未經審核中期財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X規則第10-01條編制自本公司的賬簿及記錄，該規則允許在中期減少披露。僅包括正常經常性調整的所有調整均已完成，這些調整是公平列報所附資產負債表、營業報表、可轉換優先股和股東權益(赤字)以及現金流量所必需的。雖然這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和附註，但管理層相信披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審計的中期運營業績和現金流不一定代表全年可能預期的業績。未經審計的中期財務報表和腳註應與2020年2月27日提交給SEC的招股説明書中包含的2019年12月31日財務報表和腳註一起閲讀。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額、或有資產和或有負債披露以及報告期內報告費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

估計和假設被定期審查，修訂的影響反映在確定為必要期間的隨附財務報表中。在首次公開募股之前，需要管理層估計的重要領域包括公司未來部分權利負債及其普通股的公允價值。

金融工具的公允價值

管理層認為，本公司金融工具(包括現金等價物、預付費用和應付賬款)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。未來分期權負債按其估計公允價值入賬。

信用風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，並相信其現金、現金等價物和有價證券不會面臨重大風險。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

現金和現金等價物

該公司將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日的現金等價物包括投資於美國國債、存單、商業票據和原始到期日不超過3個月的公司債務證券的貨幣市場共同基金。

有價證券

該公司將其有價證券歸類為可供出售的證券，包括商業票據、存單、公司債務證券以及原始到期日超過3個月的美國政府和非美國政府債務證券。這些證券按公允市場價值列賬，未實現損益在綜合損失中列報，其他綜合損失在股東權益中累計。出售有價證券的損益以具體的識別方法為準。

股份薪酬

該公司以授予日的公允價值計量基於股票的獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。

估計以股票為基礎的獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，包括在首次公開募股之前公司普通股的估計公允價值，以及股票期權的預期壽命和股價波動。當股票期權獎勵發生時，該公司會對沒收進行核算。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。在估計股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有實質性的不同。

股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為該公司對股票期權授予的未來行權模式和授予後僱傭終止行為的合理預期的歷史信息有限。簡化的方法是期權的行使期和合約期限之間的中間點。對於股價波動，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國公債收益率曲線。

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損包括證券(如可轉換優先股)的潛在行使或轉換所產生的影響(如果有的話)，這將導致發行普通股的增量股票。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。

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未經審計中期財務報表附註

下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們將是反稀釋的：


	截至9月30日的三個月和九個月。
	2020	2019
系列A-1可轉換優先股	—	14,216,333
系列A-2可轉換優先股	—	5,009,808
B系列可轉換優先股	—	7,577,636
股票期權(包括回購股份)	6,956,525	1,304,196
已授予並行使的股票期權，但須結算無追索權本票	—	301,391
員工購股計劃	17,411	—
	6,973,936	28,409,364

上表中的金額反映了普通股等價物。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據就業法案提供的新的或修訂的會計準則，該標準從2022年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露產生的預期影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，它用一種反映預期信用損失的方法取代了現行美國公認會計原則下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。ASU 2016-13隨後由ASU編號2019-04進行了更新。對主題326(金融工具-信用損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進“，澄清實體在估算信貸損失撥備時應包括回收。本指導意見適用於本公司的會計年度以及從2022年12月15日開始的這些會計年度內的過渡期，必須採用修改後的追溯性方法，但某些例外情況除外。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

4.現金、現金等價物和有價證券

下表提供了有關該公司現金和現金等價物組合的詳細信息：


(千)	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損		公允價值
2020年9月30日：
銀行機構現金賬户	$	74,391	$	—	$	—	$	74,391
貨幣市場基金		84,398		—		—		84,398
存單		4,282		—		—		4,282
商業票據		34,440		—		—		34,440
公司債務證券		3,059		—		—		3,059
總計	$	200,570	$	—	$	—	$	200,570

2019年12月31日：
銀行機構現金賬户	$	3,028	$	—	$	—	$	3,028
貨幣市場基金		155,846		—		—		155,846
總計	$	158,874	$	—	$	—	$	158,874

下表提供了有關該公司有價證券組合的詳細信息：


(千)	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損		公允價值
2020年9月30日：
存單	$	2,000	$	—	$	—	$	2,000
商業票據		28,040		3		—		28,043
公司債務證券		74,745		—		(37)		74,708
美國政府證券		24,447		—		(5)		24,442
非美國政府證券		5,939		—		(1)		5,938
總計	$	135,171	$	3	$	(43)	$	135,131

截至2019年12月31日，該公司沒有有價證券。

5.金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要做出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引的要求，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值方法和假設。本公司若干金融工具(包括預付費用和應付賬款)的賬面價值按成本列示，由於這些工具的短期性質，該等工具的賬面價值接近公允價值。本公司遵循FASB ASC主題820的規定。公允價值計量，用於按經常性基礎計量的金融資產和負債。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

●

級別：1: 未經調整的活躍市場報價，指在計量日期可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

●

級別：2: 在不活躍的市場上報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

●

級別：3: 價格或估值技術需要既對公允價值計量有重要意義又不可觀察到的投入(即市場活動很少或沒有市場活動支持)。

以下公允價值層次表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的資產的信息：


	按公允價值計量
	報告日期使用
	報價
	處於活動狀態		意義重大
		市場：	其他		意義重大
	雷同		可觀測			看不見的
	資產		輸入		輸入
(千)	(一級)		(二級)		(第三級)
2020年9月30日：
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金	$	84,398	$	—	$	—
存單		—		4,282		—
商業票據		—		34,440		—
公司債務證券		—		3,059		—
現金和現金等價物合計		84,398		41,781		—

有價證券：
存單		—		2,000		—
商業票據		—		28,043		—
公司債務證券		—		74,708		—
美國政府證券		—		24,442		—
非美國政府證券		—		5,938		—
總有價證券		—		135,131		—

金融資產總額	$	84,398	$	176,912	$	—

2019年12月31日：
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金	$	155,846	$	—	$	—

本公司評估了2018年發行的A-1系列可轉換優先股中的未來分配權功能，並確定未來分配權是一種獨立的金融工具，被歸類為負債，並在每個報告期重新計量，直到2019年5月與出售和發行A-2系列可轉換優先股相關的贖回功能被行使。

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未經審計中期財務報表附註

6.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：


(千)	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
專業費用	$	332	$	997
薪酬及相關福利		2,923		1,502
研究與發展		12,238		507
其他		169		46
	$	15,662	$	3,052

7.承諾額和或有事項

修訂和重申與賓夕法尼亞大學的研究、合作和許可安排

2020年5月，公司修訂並重述了與賓夕法尼亞大學關於研發合作以及某些產品和技術的專利獨家許可權的研究、合作和許可協議(賓夕法尼亞協議)，該協議取代了本公司於2018年9月18日與賓夕法尼亞大學簽訂的經修訂的現有贊助研究、合作和許可協議。根據賓夕法尼亞協議，除了有義務資助與選定產品的臨牀前開發有關的某些研究外，公司還將資助賓夕法尼亞大學從2020年5月開始進行的為期五年的發現研究，並將在某些限制的限制下，獲得與GTP共同開發的公司產品的發現研究產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方改進。這項資金承諾為每年500萬美元，從2020年第三季度開始每季度支付130萬美元。賓夕法尼亞協議還增加了該公司可用於啟動針對罕見的單基因中樞神經系統適應症的額外許可計劃的剩餘選擇權的數量，從6個增加到11個，並將選擇權行使窗口延長了3年。因此，行使所有剩餘11項選擇權的窗口延長至2025年5月。如果該公司行使其中任何一項選擇權，它將欠賓夕法尼亞大學每個產品指示100萬美元的不可退還的預付款。

加泰羅尼亞協議

2019年6月，公司與Catalent簽訂合作協議(Catalent Collaboration Agreement)。作為Catalent合作協議的一部分，該公司向Catalent支付了潔淨室套房(Clean Room Suite)的調試、鑑定、驗證和裝備的預付費用。根據2020年第四季度完成的Clean Room Suite的驗證，公司將為Clean Room Suite的使用支付五年的年費，並承諾最低年度購買承諾。

於2020年4月，本公司與Catalent訂立開發服務及臨牀供應協議(製造及供應協議)，以確保本公司基因治療候選產品的活性藥物成分批次的臨牀規模製造能力。製造和供應協議確認了Catalent協作協議預期的條款。根據其條款，Catalent合作協議繼續有效。

根據製造和供應協議的條款，Catalent已同意在Catalent合作協議中規定的Catalent工廠的淨室套房為公司的基因治療候選產品生產批次藥物產品。製造和供應協議規定期限為五年，該期限可由本公司選擇延長一次，再延長五年。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

本公司有權在事先書面通知的情況下，出於方便或《製造與供應協議》中規定的其他原因終止《製造與供應協議》。如果公司終止製造和供應協議，它將有義務向Catalent支付提前終止費。

根據《合作協議》和《製造和供應協議》，該公司自潔淨室確認之日起五年內每年至少欠Catalent 1060萬美元，但須經一定的通貨膨脹調整。

經營租約

本公司根據經修訂的不可取消租約(現有租賃協議)租賃賓夕法尼亞州費城的辦公空間。該租賃被歸類為經營性租賃，本公司在租賃期內按直線原則確認租金費用。

2020年4月，本公司簽訂了一份新的租賃協議(新租賃協議)，將在費城提供更大的辦公空間，以適應本公司的持續增長並作為新的公司總部。新租賃協議預計於2021年3月開始生效，預計於2031年1月到期。本公司有權將新租賃協議的期限延長最多兩個五年期。於簽署新租賃協議時，本公司修訂現有租賃協議，使現有租賃協議將於新租賃協議生效後五天終止，而不會根據現有租賃協議支付其他款項。業主亦會向該公司提供最高280萬元的租客改善津貼。根據本公司的新租賃協議，未來的最低租賃付款如下：


(千)
2021	$	—
2022		889
2023		1,098
2024		1,131
2025		1,165
此後		7,763
	$	12,046

截至2020年9月30日，根據該公司現有租賃協議，估計未來最低租賃付款為10萬美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，該公司確認的租金支出分別為20萬美元和5萬美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，與其經營租賃相關的租金支出分別為30萬美元和10萬美元。

僱傭協議

公司已經與關鍵人員簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下提供補償和遣散費，這在各自的僱傭協議中有所描述。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

專利侵權索賠

2020年2月18日，本公司收到Regenxbio Inc.(ReGenX)的一封信，信中表示，它認為使用本公司的AAVhu68外殼侵犯了ReGenX擁有獨家許可且將於2024年到期的專利主張。ReGenX還表示，它擁有有關使用Instar-Cisterna Magna注射給藥的AAV載體的各種未決專利申請的獨家許可證，這些申請可能會導致提出索賠，ReGenX認為，如果發佈，這些申請可能會涵蓋公司計劃的針對公司主要候選產品的管理方法。該公司相信，它對ReGenX提出的與AAVhu68有關的索賠擁有有效的抗辯能力。此外，對懸而未決的專利申請的起訴存在很大的不確定性，目前還不清楚這些懸而未決的ReGenX專利申請是否會頒發任何專利，更不用説與該公司候選產品的管理相關的索賠了。ReGenX還要求提供有關該公司在威爾遜博士擔任ReGenX顧問期間與他的關係的信息。ReGenX的信中還表示願意討論向他們授權適用的專利組合。2020年4月，公司回覆ReGenX表示，它認為目前不需要任何特定ReGenX專利或專利申請的許可證，並且發現威爾遜博士與公司的關係與他對ReGenX的義務是一致的。公司將繼續關注情況，並在必要時採取適當行動，其中可能包括回覆ReGenX的進一步通信，並與ReGenX就他們的索賠進行討論。如果有任何這樣的專利是可強制執行的，並且這些權利主張最終是成功的, 本公司可能需要許可證才能繼續使用和銷售使用該AAV載體的任何候選產品。

8.可轉換優先股和普通股

首次公開發行(IPO)

2020年3月，公司完成首次公開募股，以每股18.00美元的公開發行價出售了13,798,900股普通股，其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權出售的股票。扣除承銷折扣、佣金和公司支付的其他發售費用後，公司獲得2.275億美元的淨收益。此外，在2020年3月3日首次公開發行(IPO)初步截止之前，(I)將本公司所有已發行的可轉換優先股轉換為總計26,803,777股普通股，(Ii)本公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，其中包括將法定普通股數量增加至3.00億股。

9.以股份為基礎的薪酬

股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：修訂後的2018年股權激勵計劃(2018年計劃)和2020年股權激勵計劃。新的獎勵只能根據2020年股權激勵計劃(該計劃)授予。截至2020年9月30日，根據該計劃授權的股票總數為5362823股。截至2020年9月30日，其中3654,629股可供未來授予。根據本計劃授予的權利可發行的本公司普通股數量自每年1月1日起自動增加，自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日本公司已發行普通股總數量的5%，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定在該年度增加較少數量的股份。(注：根據本計劃授予的權利可發行的本公司普通股數量應自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行的本公司普通股總股數的5%)，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定在該年度增加較少數量的股份。該計劃規定，根據公司董事會的決定，向員工、董事和其他人員授予普通股、激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權。該公司的股票期權根據每份獎勵協議中的條款授予，通常為期四年，期限為十年。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

該公司以授予日的公允價值計量基於股票的獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。在本報告所述期間，公司在所附營業報表中將基於股份的薪酬支出記錄在以下費用類別中：


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
(千)	2020		2019		2020		2019
研究與發展	$	1,477	$	27	$	3,833	$	53
一般和行政		2,556		68		6,423		365
	$	4,033	$	95	$	10,256	$	418

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司修改了某些獎勵，並確認了與修改相關的額外70萬美元，其中60萬美元確認為研發費用，10萬美元確認為一般和行政費用。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘
	數量：	行權價格		契約性
	股票	每股收益		期限(年)
截至2020年1月1日未償還	2,577,719	$	5.90	9.3
授與	4,345,318		14.81
已行使	(87,836)		1.02
沒收	(229,046)		1.02
截至2020年9月30日未償還	6,606,155	$	12.00	9.5
可於2020年9月30日行使	689,514	$	6.84	8.9
已歸屬或預計將於2020年9月30日歸屬	6,606,155	$	12.00	9.5

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為11.27美元和0.76美元。截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為4830萬美元，公司預計將在3.2年的加權平均期間確認這筆費用。

每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的：


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
預期波動率	95.5	%	87.1	%
無風險利率	1.2	%	2.4	%
預期期限	6.06年		5.57年
預期股息收益率	—		—

2018年計劃為某些股票期權持有者提供了在授予之前提前行使的選擇權。如果員工在原歸屬期間結束前終止僱傭，本公司有權回購提前行使的期權，而不會將相關股票的價值增值轉移給員工。回購價格是原始行使價格或公司普通股當時的公允價值中的較低者。截至2020年9月30日，未授予提前行使期權的4.2萬美元收益在隨附的資產負債表中被確認為其他負債中的非流動負債。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

2018年計劃允許行使期權，通過無追索權票據融資。出於會計目的，本金和利息的支付被視為期權的行權價格。因此，沒有確認利息收入。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內與股票期權早期行使相關的活動：


		新股數量：
2020年1月1日未歸屬餘額		494,603
既得		(144,233)
截至2020年9月30日的未歸屬餘額		350,370

與關聯方的無追索權本票

2019年2月，公司臨時首席執行官和首席運營官分別選擇提前行使688,875和309,994份股票期權，以換取20萬美元的現金收益和80萬美元的無追索權本票(票據)。該批債券的利息為2.91%，並以已發行的普通股相關股份為抵押。於2020年1月，本公司豁免與臨時行政總裁及首席營運官提前行使股票期權有關的票據及相關權益。合共406,897股以前因債券擔保而未被視為在會計方面已發行的股份，在2020年1月債券獲得寬恕後成為未發行股票。

員工購股計劃

公司2020年員工購股計劃(ESPP)於2020年2月28日生效。ESPP授權發行至多443.4萬股公司普通股。根據ESPP授予的權利可發行的公司普通股數量應於每年1月1日自動增加，自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行的公司普通股總數量的1%，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定在該年度增加較少數量的普通股。(注：根據ESPP授予的權利可發行的公司普通股數量將自動增加，自2021年1月1日起持續十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行的公司普通股總數的1%)，但須經董事會或薪酬委員會酌情決定，在該年度增加較少數量的普通股。

根據ESPP，符合條件的員工可以在薪酬委員會確定的時間內，通過累計工資扣除購買公司的普通股。符合條件的員工可以在要約期的第一天或要約期的最後一天以公司普通股公允市值的85%的較低價格購買公司的普通股。符合條件的員工最高可貢獻其符合條件的薪酬的15%。根據特別提款權計劃，參與者在每個日曆年度內不得累積購買價值超過2.5萬美元的公司普通股的權利。

從2020年3月3日起，選擇參加ESPP的員工開始扣發工資，扣留的工資將累積到2020年11月15日。根據ASC 718-50標準中的指導-股票薪酬-股票薪酬因此，在發行期的第一天或發行期的最後一天(即購買日)以較低價格85%的價格購買公司普通股的能力代表了一種選擇權，因此，ESPP是本指導下的一種補償計劃。因此，基於股份的補償費用是根據期權授予日的公允價值確定的，該價值是通過應用Black Scholes期權定價模型估計的，並在扣留期內確認。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司確認了與ESPP相關的基於股票的薪酬支出6.3萬美元和10萬美元。

Passage Bio，Inc.

未經審計中期財務報表附註

10.其他關聯方交易

賓夕法尼亞協議

作為賓夕法尼亞協議的一部分，賓夕法尼亞大學在2018年獲得了公司普通股的發行。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三個月裏，與賓夕法尼亞大學的研發費用分別為540萬美元和920萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9個月裏，與賓夕法尼亞大學的研發費用分別為2330萬美元和1880萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司向賓夕法尼亞大學支付了1930萬美元的現金，截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表中，該公司的預付研發資產分別為990萬美元和570萬美元。

諮詢協議

賓夕法尼亞大學的僱員詹姆斯·M·威爾遜博士(James M.Wilson，Ph.D.)是該公司的聯合創始人之一，根據一項諮詢協議，他在2018年獲得了該公司普通股的股票，擔任該公司的首席科學顧問。在截至2020年9月30日的前三個月和前九個月，公司確認了與這些服務相關的3.1萬美元和9.3萬美元的費用，其中分別包括6000美元和1.8萬美元的基於股票的薪酬支出。

11.後續活動

沒有。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息。除了歷史財務信息外，本次討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括下文第二部分第21A項下題為“風險因素”的章節所述的那些因素。

概述和管道

我們是一家基因藥物公司，專注於為罕見的單基因中樞神經系統(CNS)疾病開發變革性療法，這些疾病的治療選擇有限，甚至沒有批准的選擇。我們的願景是，通過治癒以前無法治癒的疾病和改變生活，最終實現對罕見的單基因中樞神經系統疾病患者進行基因治療的承諾。為了實現我們的願景，我們組建了一支世界級的團隊，其成員在基因藥物和罕見疾病藥物的開發和商業化方面擁有數十年的集體經驗。基因醫學領域正在迅速擴大，我們相信，我們有一種差異化的方法來開發罕見的單基因中樞神經系統疾病的治療方法，這使我們能夠以更高的技術和監管成功概率選擇和推進候選產品。我們已經與賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)基因治療計劃(GTP)的受託人進行了戰略研究合作，該計劃由基因藥物領域的領先者詹姆斯·威爾遜博士(Dr.James Wilson)領導。我們利用與賓夕法尼亞孤兒疾病中心(ODC)的密切合作關係，開發每種疾病的歷史和預期外部數據，用於建立介入試驗參與者的可比患者檔案。通過這些合作，我們彙集了一系列基因藥物候選產品的深度組合，所有這些產品我們都保留全球權利，詳情見下表：

(1)項目包括正在進行的對嬰兒和青少年GM1神經節苷脂沉積症患者的自然史研究。

PBGM01用於GM1的治療

我們目前正在開發用於治療神經節苷脂增多症(GM1)的PBGM01，它利用專利的下一代AAVhu68衣殼將編碼嬰兒GM1的溶酶體酸性β-半乳糖苷酶(b-Gal)的功能性GLB1基因輸送到大腦和外周組織。目前，還沒有被批准用於治療GM1的疾病修正療法。嬰兒GM1，也就是正在研究的人羣，是這種疾病最嚴重和最常見的形式。早發性嬰兒GM1的特點是在出生後6個月內發病，而晚髮型嬰兒GM1的特點是發病在6-24個月之間。我們相信，PBGM01可以為患者提供顯著改善的結果。在臨牀前模型中，我們觀察到使用枕大池內(ICM)給藥方法的GM1患者的中樞神經系統和關鍵外周器官的有意義的轉導，這涉及到在顱頸交界處注射。

2020年6月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了用於治療嬰兒GM1的PBGM01的研究性新藥申請(IND)。2020年8月，我們收到FDA的一封信，稱IND被臨牀擱置，等待對擬議的ICM遞送裝置進行額外的生物相容性風險評估和/或測試。我們目前正在進行額外的生物相容性風險評估。根據我們自己的內部評估，我們有信心能夠就我們ICM輸送設備的生物兼容性風險迅速回應FDA，我們的設備最終將通過FDA的生物兼容性要求。

基於與FDA的討論，我們改變了設計，在不同的、較小的隊列中專門研究早期和晚期嬰兒患者。我們現在將總共招募4個隊列，每組2名患者，晚發嬰兒GM1和早發嬰兒GM1的劑量遞增隊列是分開的。這將測試超過我們臨牀前研究中確定的最小有效劑量(MED)的低劑量，以及高出3倍的高劑量。第一個隊列將是被診斷為嬰兒晚期GM1的患者，接受低劑量治療。在一個隊列內給藥的受試者之間將有60天的間隔，以便在給下一個受試者給藥之前對生物標記物和安全性數據進行審查。在第一個隊列完成和安全性結果審查之後，我們將同時開始招募高劑量晚期嬰兒GM1和低劑量早期嬰兒GM1隊列。在低劑量早期嬰兒隊列完成後，將納入一個高劑量隊列。在這些劑量遞增隊列之後，每個患者羣體將被登記到一個確認性隊列中。患者將在兩年多的時間裏接受安全性和有效性評估，然後再進行36個月的長期隨訪。我們已經生產了PBGM01臨牀供應品，並建立了全球臨牀供應鏈來支持臨牀試驗的啟動。

作為臨牀試驗的結果，我們現在預計在2021年第一季度啟動PBGM01的多中心、開放標籤、單臂1/2期臨牀試驗，用於被診斷為早期和晚期嬰兒GM1的患者，我們預計將在2021年年中報告我們最初的30天安全性和生物標記物數據。

我們目前正在資助一項由ODC進行的GM1自然歷史研究，以收集有關嬰兒和青少年GM1臨牀疾病進展的前瞻性數據。這些數據將被用來構建自然病史患者檔案，作為配對病例對照，以便與我們計劃的1/2期臨牀試驗中接受治療的參與者的檔案進行比較。2020年4月，FDA授予孤兒藥物稱號(ODD)，2020年5月，FDA授予PBGM01罕見兒科疾病稱號RPDD。這些稱號代表着對GM1患者迫切需要有效的治療選擇的重要認識。ODD給予我們財政獎勵，以支持臨牀開發，並在獲得監管批准後，有可能在美國獲得長達七年的市場獨家經營權，而根據RPDD計劃，獲得藥物或生物製劑批准的“罕見兒科疾病”贊助商可能有資格獲得優先審查代金券，這些代金券可能會被出售或轉讓。2020年10月，歐盟委員會批准了PBGM01的ODD。

PBFT02治療FTD-GRN

我們目前正在開發用於治療額顳葉痴呆(FTD)的PBFT02，它利用AAV1衣殼向大腦輸送一種功能性顆粒，即GRN，編碼原顆粒的基因，用於治療由於原顆粒缺乏引起的FTD，或FTD-GRN。目前，還沒有被批准用於治療這種疾病的治療方法。

FTD-GRN的治療。我們相信，PBFT02可以為患者提供顯著改善的結果。在非人類靈長類動物或NHP模型中，我們觀察到，與其他AAV衣殼相比，使用我們的ICM給藥方法和AAV1衣殼的中樞神經系統的轉導效果更好。我們預計在收到FDA批准的GM1 IND後不久就會提交PBFT02的IND。我們預計在2021年上半年啟動第二階段1/2試驗，預計2021年下半年可以獲得臨牀數據。

PBKR03治療克雷伯病

我們目前正在開發PBKR03，它利用專利的下一代AAVhu68衣殼向大腦和外周組織傳遞功能GALC編碼半乳糖神經酰胺酶水解酶的基因，用於嬰兒克雷伯病。目前，還沒有被批准用於治療Krabbe病的疾病修正療法。我們相信，PBKR03可以為患者提供顯著改善的結果。在臨牀前模型中，我們觀察到使用我們的ICM給藥方法結合我們的下一代AAVhu68衣殼，Krabbe患者的中樞神經系統和關鍵外周器官都有意義的轉導。2020年10月，FDA批准了RPDD和ODD給PBKR03用於治療Krabbe病。我們希望在FDA批准GM1的IND後不久提交一份PBKR03的IND。我們預計在2021年上半年啟動第二階段1/2試驗，預計2021年下半年可以獲得臨牀數據。

發現計劃

我們有三個計劃處於發現或候選選擇階段，我們已經根據與賓夕法尼亞大學的許可協議行使了我們的選擇權：PBML04用於異色素性腦白質營養不良(MLD)，PBAL05用於肌萎縮側索硬化症(ALS)，以及PBCM06用於Charcot-Marie-Tooth 72A，或CMT2A。我們還有另外11個選項可供我們使用，以許可罕見的單基因中樞神經系統適應症的項目，以及賓夕法尼亞大學開發的新基因治療技術的權利和許可證。

業務概述

我們於2017年7月根據特拉華州法律註冊成立。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來獲取和開發產品和技術權利，進行研發，組織和配備我們的公司，商業規劃和籌集資金。我們遭受了經常性虧損，其中大部分是由於研發活動和運營現金流為負。從歷史上看，我們一直通過出售可轉換優先股來為我們的運營提供資金，然後在2020年第一季度，我們完成了IPO，獲得了2.275億美元的淨收益。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2850萬美元和7330萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為132.0美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推動我們的候選產品通過所有階段的開發和臨牀試驗，並最終尋求監管部門的批准，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計方面的成本。, 投資者關係和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。不能保證我們會在需要時成功地獲得足夠的資金，以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的運營提供資金。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲，

縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們對潛在的許可內或收購的追求。

截至2020年9月30日，我們擁有335.7美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

新冠肺炎的衝擊

我們正在繼續積極監測和評估當前的冠狀病毒病2019年，或稱新冠肺炎，這是一場全球大流行。自3月初以來，我們已經啟動了一個管理團隊特別工作組，以評估這場快速演變的危機可能對我們的業務造成的潛在影響，並避免我們的計劃出現任何不必要的潛在延誤。目前，我們的主要項目和研究活動仍在進行中。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉是我們的首要任務。

財務運營概述

許可協議

賓夕法尼亞大學

2020年5月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了修訂並重申的研究、合作和許可協議，或賓夕法尼亞大學協議，用於研發合作和某些產品和技術的專利獨家許可權，該協議取代了我們於2018年9月與賓夕法尼亞大學簽訂的贊助研究、合作和許可協議。根據賓夕法尼亞協議，除了有義務資助與選定產品的臨牀前開發相關的某些研究外，我們還將資助賓夕法尼亞大學從2020年5月開始進行的為期五年的發現研究，並將在某些限制的限制下，獲得與GTP共同開發的Passage Bio產品發現計劃產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方改進。我們的撥款承諾為每年500萬元，為期5年，每季度支付130萬元。根據賓夕法尼亞協議，我們有11個選項可供我們選擇，以便在2025年5月之前為罕見的單基因中樞神經系統適應症開始額外的許可計劃。如果我們行使這11個選項中的任何一個，我們將欠Penn每個產品指示100萬美元的不可退還的預付款。

賓夕法尼亞協議要求我們在第一個適應症的許可產品達到特定開發里程碑事件後，向每個候選產品支付總計高達1650萬美元的款項，減少第二個和第三個適應症的開發里程碑付款，而不支付後續適應症的開發里程碑付款。此外，在逐個產品的基礎上，我們有義務根據許可產品超過規定門檻的年銷售額，為每個許可產品支付高達5500萬美元的銷售里程碑付款。

使用授權技術成功實現產品商業化後，我們有義務按授權產品和國家/地區向賓夕法尼亞州立大學支付此類授權產品每年全球淨銷售額的中位數至個位數的分級版税(須按慣例減少)。此外，根據賓夕法尼亞協議，我們有義務向賓夕法尼亞支付分許可收入的一定比例，從中位數的個位數到較低的兩位數不等。

協作、製造和供應協議

Catalent

我們與Catalent Marland，Inc.或Catalent(前身為Paragon Bioservices，Inc.)或Catalent Collaboration Agreement簽訂了合作協議。作為Catalent協作協議的一部分，我們向Catalent支付了潔淨室套房的調試、資格鑑定、驗證和設備的預付款。以潔淨室驗證為準

在2020年第四季度落成的套房，我們將為潔淨室套房的使用支付五年的年費。

2020年4月，我們與Catalent簽訂了開發服務和臨牀供應協議，或製造和供應協議，以確保我們的基因治療產品候選產品的活性藥物成分批次的臨牀規模製造能力。製造和供應協議規定的期限為五年，根據我們的選擇，期限可以延長一次，再延長五年。考慮到潔淨室套房的使用，我們同意在短期內每年的最低購買量承諾，但要根據通貨膨脹進行調整。

經營成果的構成要素

研究和開發以及已獲得的正在進行的研究和開發

研發費用主要包括與我們的候選產品的發現和開發相關的成本。這些費用包括：

●	進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，包括向賓夕法尼亞大學支付臨牀前開發費用；

●	取得與尚未達到技術可行性和未來無替代用途的技術有關的技術許可所發生的費用；

●	人員費用，包括從事研發職能人員的工資、福利和股份報酬費用；

●	資助第三方進行的研究的費用，包括根據與CRO的協議，以及進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的調查地點和顧問；

●	根據與合同製造組織(CMO)的協議發生的費用，包括製造規模的費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

●	支付給協助研發活動的顧問的費用；

●	與監管活動有關的費用，包括支付給監管機構的申請費；以及

●	為設施成本分配的費用，包括租金、水電費、折舊和維護。

我們逐個項目跟蹤特定候選產品的外包開發成本和其他外部研發成本，例如我們與賓夕法尼亞大學合作產生的費用、支付給CRO、CMO和研究實驗室的與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。但是，我們沒有逐個項目跟蹤我們的內部研發費用，因為這些費用主要與薪酬、早期研究和其他成本有關，這些成本部署在多個正在開發的項目中。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本，包括基於股份的薪酬，為當前和未來的候選產品進行臨牀試驗(包括後期臨牀試驗)，併為我們的候選產品準備監管申報文件。

如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可所產生的成本將計入所獲得的正在進行的研究和開發費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律和人力資源職能的員工和顧問的人事費用，包括工資、福利和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護，否則不包括在研發費用中，以及與知識產權和公司事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

我們預計，未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、潛在的商業化努力以及上市公司運營成本的增加。這些增長可能包括與僱用更多人員有關的增加成本，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持遵守納斯達克股票市場、有限責任公司和證券交易委員會的要求有關的服務費用、保險和投資者關係成本。如果我們當前或未來的任何候選產品獲得美國監管部門的批准，我們預計與建立銷售和營銷團隊相關的費用將大幅增加。

期貨權益負債的公允價值變動

我們於2018年9月發行的A-1系列可轉換優先股包括一項未來部分參與權，允許投資者在2019年12月31日之前以每股2.15美元的固定收購價購買22,209,301股A-2系列可轉換優先股。未來分期權使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，直到2019年5月行使贖回功能，當時估計的公允價值被重新分類為可轉換優先股。

利息收入，淨額

利息收入淨額包括從我們的現金等價物和有價證券賺取的利息，被我們有價證券的溢價和折價攤銷所抵消。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的比較

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果。


	截至三個月
	9月30日--
(千)	2020		2019		變化
業務費用：
研究與發展	$	20,837	$	10,434	$	10,403
一般和行政		7,793		1,209		6,584
運營損失		(28,630)		(11,643)		16,987
利息收入，淨額		99		255		(156)
淨損失	$	(28,531)	$	(11,388)	$	(17,143)

研發費用

在截至2020年9月30日的三個月裏，研發費用增加了1040萬美元，從截至2019年9月30日的前三個月的1040萬美元增加到2080萬美元。這一增長主要是由於

隨着我們為2021年初開始的臨牀試驗做準備，臨牀製造成本增加了830萬美元，臨牀開發成本增加了100萬美元，諮詢費用增加了90萬美元。由於研發部門員工人數的增加，包括基於股份的薪酬在內，我們的人事相關成本也增加了450萬美元。這些增長被臨牀前研究和開發成本減少了430萬美元所抵消，因為我們最終完成了與我們的先導適應症相關的工作，為IND申報做準備。

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會逐個項目跟蹤內部研發成本。研發費用按項目彙總，見下表：


	截至三個月
	9月30日--
(千)	2020		2019
GM1	$	2,840	$	2,143
FTD-GRN		6,151		2,297
克拉布		5,086		3,835
MLD		959		54
肌萎縮側索硬化症		215		548
CMT2A		240		—
內部成本，包括相關人員		5,346		1,557
	$	20,837	$	10,434

一般和行政費用

截至2020年9月30日的前三個月，一般和行政費用增加了660萬美元，從截至2019年9月30日的前三個月的120萬美元增加到780萬美元。這一增長的主要原因是，由於員工人數的增加，與人事和基於股份的薪酬支出增加了440萬美元。我們的專業費用和設施成本也分別增加了60萬美元和160萬美元，因為我們擴大了業務以支持我們的研發努力，併產生了與上市公司運營相關的更多成本。

利息收入，淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨利息收入分別為10萬美元和30萬美元。這類收入主要歸因於現金、現金等價物和有價證券的利息收入。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月比較

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果。


	截至9個月
	9月30日--
(千)	2020		2019		變化
業務費用：
研究與發展	$	53,856	$	19,766	$	34,090
收購的正在進行的研究和開發		—		500		(500)
一般和行政		19,990		3,331		16,659
運營損失		(73,846)		(23,597)		(50,249)
未來分期權負債公允價值變動		—		(9,141)		9,141
利息收入，淨額		558		255		303
淨損失	$	(73,288)	$	(32,483)	$	(40,805)

研發費用

在截至2020年9月30日的9個月裏，研發費用增加了3410萬美元，從截至2019年9月30日的前9個月的1980萬美元增加到5390萬美元。這一增長的主要原因是，為準備IND備案而產生的研發成本增加了500萬美元，臨牀製造成本增加了1330萬美元，臨牀開發成本增加了400萬美元，諮詢費用增加了200萬美元，因為我們正在為2020年底和2021年初開始的臨牀試驗做準備。由於研發部門員工人數的增加，我們的人事相關成本(包括基於股份的薪酬)增加了890萬美元，設施和其他成本增加了90萬美元。

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會逐個項目跟蹤內部研發成本。研發費用按項目彙總，見下表：


	截至9個月
	9月30日--
(千)	2020		2019
GM1	$	10,349	$	3,665
FTD-GRN		14,714		6,558
克拉布		11,240		4,807
MLD		2,186		1,339
肌萎縮側索硬化症		756		982
CMT2A		578		—
內部成本，包括相關人員		14,033		2,415
	$	53,856	$	19,766

收購的正在進行的研發費用

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司與賓夕法尼亞大學發生了50萬美元的許可費。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的前9個月，一般和行政費用增加了1670萬美元，從截至2019年9月30日的前9個月的330萬美元增加到2000萬美元。這一增長的主要原因是，由於員工人數的增加，與人事相關的和基於股票的薪酬支出增加了1160萬美元。我們的專業費用也增加了190萬美元，保險和設施成本增加了330萬美元，因為我們擴大了業務以支持我們的研發努力，併產生了與上市公司運營相關的更多成本。

期貨權益負債的公允價值變動

我們未來與A-1系列優先股相關的部分權利負債的公允價值變化主要是由於我們A-2系列可轉換優先股的估計公允價值增加。未來部分權利責任於2019年5月結算。

利息收入，淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨利息收入分別為60萬美元和30萬美元。這類收入主要歸因於現金、現金等價物和有價證券的利息收入。

流動性與資本資源

概述

從成立到2019年12月31日，我們通過出售可轉換優先股為我們的運營提供資金，總共獲得了222.1美元的淨收益。IPO完成後，我們獲得了2.275億美元的淨收益。截至2020年9月30日，我們擁有335.7美元現金、現金等價物和有價證券，累計赤字132.0美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

資金要求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中最重要的是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切數額。我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定，包括但不限於：

●	我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和結果；

●	生產我們的臨牀試驗候選產品以及為上市審批和商業化做準備的成本；

●	為了進一步開發我們的候選產品，我們在多大程度上與其他第三方達成合作或其他安排；

●	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

●	與其他候選產品或技術的發現、獲取或許可相關的成本和費用；

●	我們在有利條件下建立更多合作的能力(如果有的話)；

●	擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的成本；

●	未來商業化活動的成本(如果有的話)，包括為我們獲得市場批准的任何候選產品建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及

●	如果我們的候選產品獲得市場批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入(如果有的話)。

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需要和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或

許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

現金流

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：


	截至9個月
	9月30日--
(千)	2020		2019
用於經營活動的現金	$	(51,096)	$	(22,418)
用於投資活動的現金		(135,560)		(1,650)
融資活動提供的現金		228,352		176,401
現金及現金等價物淨增加情況	$	41,696	$	152,333

經營活動中使用的淨現金

在截至2020年9月30日的前9個月裏，我們在運營活動中使用了5110萬美元的淨現金。用於經營活動的現金反映淨虧損7330萬美元。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。經營活動中使用的現金被與基於股票的薪酬、折舊、溢價和折扣攤銷、遞延租金淨額和變化以及營業資產和負債淨增加1120萬美元相關的非現金費用1100萬美元部分抵消。

在截至2019年9月30日的前9個月裏，我們在運營活動中使用了2240萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映出淨虧損3250萬美元，以及我們的營業資產和負債淨減少60萬美元。使用的現金被1060萬美元的非現金費用部分抵消，其中包括我們未來股權負債公允價值變化的損失910萬美元，與收購的正在進行的研發費用有關的50萬美元，基於股份的薪酬40萬美元，以及我們遞延租金餘額的50萬美元變化。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年9月30日的前9個月裏，我們購買了1.352億美元的有價證券。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9個月裏，我們分別使用了30萬美元和120萬美元購買房產和設備。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們還從賓夕法尼亞大學獲得了正在進行的研發技術許可證，價格為50萬美元。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年和2019年9月30日的前9個月裏，融資活動分別從出售我們的普通股和可轉換優先股中提供了228.3美元和176.2美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們分別從股票期權的行使中獲得了9萬美元和20萬美元。

表外安排

於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係，目前亦無任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們認為，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

關鍵會計政策和估算

在截至2020年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計與招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”的描述沒有實質性變化。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。

我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)到我們第一個財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(3)2025年12月31日的日期。

近期會計公告

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本季度報告中其他地方的Form 10-Q中包含的中期財務報表附註2。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第四項控制和程序。

對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條或《交易法》(Exchange Act)中的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運行在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

管理層認定，截至2020年9月30日，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。

第II部分--其他資料

第一項：法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

第1A項風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本文摘要之後的風險和不確定性。其中一些風險包括：

●	我們是一家臨牀前階段的基因藥物公司，有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們有限的運營歷史可能會讓您很難評估我們迄今的成功，也很難評估我們未來的生存能力。

●	導致新冠肺炎的新型冠狀病毒SARS-CoV-2的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前開發活動和計劃中的臨牀試驗。

●	我們需要籌集更多的資金，然後才能預期從我們產品未來的任何潛在銷售中盈利。

●	我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們的業務取決於我們是否有能力通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們當前和未來的候選產品，獲得市場批准，並最終將其商業化。

●	臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

●	基因治療是一項新技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，並隨後獲得監管部門的批准。

●	我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，這可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

●	我們尋求治療的疾病患病率較低，可能很難識別患有這些疾病的患者，這可能會導致我們試驗的登記延遲或商業收入放緩(如果獲得批准)。

●	我們目前完全依靠與賓夕法尼亞州立大學的合作進行臨牀前研究和開發，包括髮現、臨牀前開發和進行所有支持IND的研究，用於我們的主要候選產品和我們近期的未來流水線。

●	基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

●	在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更先進或更有效的療法或技術。

●	我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們候選產品的臨牀供應。

●	如果我們不能為我們的產品和技術獲得並保持專利保護或其他必要的權利，或者如果我們獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，或者我們在許可專利下的權利不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀前階段的基因藥物公司，運營歷史有限，可作為您投資決策的依據。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們的業務主要侷限於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金以及簽訂合作和供應商協議，為我們的候選產品開展臨牀前研究和開發活動。我們所有的主要候選產品仍處於臨牀前測試階段。我們沒有臨牀開發或批准用於商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。到目前為止，我們通過出售可轉換優先股和完成首次公開募股(IPO)的收益為我們的運營提供資金，預計許多年內都不會收到收入(如果有的話)。

自2017年成立以來，我們出現了淨虧損。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損2850萬美元和7330萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為132.0美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發項目相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在未來幾年和可預見的將來，由於我們打算繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、製造活動，如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，再加上預期的一般和行政費用，可能會導致我們在可預見的未來遭受重大虧損，因此我們預計將繼續產生重大費用和運營虧損。(注：在可預見的未來，我們將繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、製造活動，如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，加上預期的一般和行政費用，可能會導致我們在可預見的未來遭受重大虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

我們預計還需要幾年時間，如果有的話，我們才能有商業化的產品。我們預計，在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

●	繼續推進我們現有候選產品和發現階段計劃的臨牀前和臨牀開發；

●	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

●	聘請更多的臨牀、質量控制、監管、製造、科學和管理人員；

●	擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

●	維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

●	在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們預計將從一家專注於招聘員工、建立關鍵合作和融資的小型初創公司迅速轉型為一家能夠支持臨牀開發、製造和商業活動的更全面的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們沒有臨牀開發的產品，也沒有被批准用於商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。為了實現盈利並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可能包括完成臨牀前研究，啟動和完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們需要籌集更多的資金，然後才能預期從我們產品未來的任何潛在銷售中盈利。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

我們將需要大量的未來資金，以便完成PBGM01、PBFT02、PBKR03和任何其他候選產品(如果有的話)的計劃和未來的臨牀前和臨牀開發，並有可能將這些候選產品商業化(如果獲得批准)。我們預計，在我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗(如果有的話)方面，我們的支出水平將大幅增加，這些都是我們的主要候選產品。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計還會產生與運營相關的額外成本

一家上市公司。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些許可活動、我們的研發計劃或其他業務。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為335.7美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因為我們目前未知的因素而改變。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●	我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和結果；

●	生產我們的臨牀試驗候選產品以及為上市審批和商業化做準備的成本；

●	為了進一步開發我們的候選產品，我們在多大程度上與其他第三方達成合作或其他安排；

●	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

●	與其他候選產品或技術的發現、獲取或許可相關的成本和費用；

●	我們在有利條件下建立合作的能力(如果有的話)；

●	擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的成本；

●	未來商業化活動的成本(如果有的話)，包括為我們獲得市場批准的任何候選產品建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及

●	如果我們的候選產品獲得市場批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入(如果有的話)。

因此，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們不能及時或按我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止一個或多個候選產品或發現階段計劃的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或任何候選產品商業化所必需的其他活動(如果獲得批准)。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，

這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與產品開發和監管審批相關的風險

導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前開發活動和計劃中的臨牀試驗。

疫情或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，導致新冠肺炎的一種新型冠狀病毒株-SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面。從那以後，新冠肺炎的音樂傳播到了包括美國在內的多個國家。由於新冠肺炎疫情或類似疫情的爆發，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、製造、臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的中斷，包括：

●	延遲或中斷臨牀前開發活動，特別是在賓夕法尼亞大學，包括非臨牀實驗和研究性新藥應用-由於員工資源或供應鏈中不可預見的情況，使良好的實驗室實踐成為標準毒理學研究；

●	美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響監管提交和審查、試驗啟動和監管批准的時間表；

●	我們的CRO和合作者在預期的最後期限內或遵守與臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃的臨牀試驗相關的法規要求的中斷或延遲；

●	由於人員短缺、生產放緩或停頓以及交付系統中斷，我們的CMO(特別是卡特倫特)的候選產品供應中斷或延遲；

●	任何臨牀站點啟動計劃的延誤或困難，包括在獲得IRB批准、招募臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；

●	延遲或難以招募患者參加臨牀試驗；

●	因感染新冠肺炎或被迫隔離而退出計劃中的臨牀試驗的患者比例增加；

●	轉移醫療資源，使其不用於開展我們的臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗，包括轉移用作任何潛在臨牀試驗地點的醫院和支持我們計劃中的臨牀試驗進行的醫院工作人員；

●	由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(特別是任何可能被認為不必要的程序)中斷，可能影響受試者數據和計劃的臨牀研究終點的完整性，計劃中的關鍵臨牀試驗活動(如臨牀試驗現場數據監測)中斷；

●	員工或合作者資源受到限制，否則將專注於我們臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的進行，包括員工或他們的家人生病、員工希望避免與大羣人接觸、對在家工作或公共交通中斷的依賴增加；以及

●	由於全年預定的會議取消，與醫療界和投資界接觸的能力降低。

新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經感染新冠肺炎的國家惡化，可能會繼續蔓延到更多國家，也可能會回到疫情已部分得到控制的國家，每一種情況都可能進一步對我們進行臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的能力以及我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情及其對經濟活動的影響，我們普通股和其他生物製藥公司以及更廣泛的股票和債券市場的交易價格一直高度波動。因此，在需要的時候，我們可能會在籌集資金方面遇到困難，任何此類出售都可能以對我們不利的條款進行。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋。

新冠肺炎的疫情繼續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務、製造業、臨牀前開發活動、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括新冠肺炎的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。

我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們的業務取決於我們是否有能力通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們當前和未來的候選產品，獲得市場批准，並最終將其商業化。如果我們無法做到這一點，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的開發工作還處於早期階段，我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段。此外，我們有一系列項目處於臨牀前開發的早期階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的每一項計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們的候選產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA或其他某些前美國監管機構的授權才能上市。

我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於以下幾個因素：

●	及時和成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究(如適用)；

●	有效的IND或類似的國外應用，使我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗能夠開始我們的候選產品；

●	成功登記和完成臨牀試驗，包括根據FDA當前的良好臨牀實踐(CGCP)和當前的良好實驗室實踐(CGLP)；

●	我們未來臨牀項目的積極結果支持我們的產品在目標人羣中的安全性和有效性，以及可接受的風險-收益概況；

●	收到相關監管部門的上市批准；

●	與第三方製造商建立臨牀供應安排，並在適用的情況下建立商業製造能力；

●	為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

●	我們的候選產品的商業發佈，如果獲得批准，無論是單獨或與其他公司合作；

●	接受我們的候選產品的好處和使用，包括給藥方法，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話；

●	與其他療法的有效競爭；

●	建立和維持醫療保險和適當的報銷，以及在沒有這種保險和適當的報銷的情況下患者願意自掏腰包；

●	建立醫生培訓系統和網絡，通過注射到ICM來管理我們的產品候選人；

●	知識產權和索賠的執法和辯護；以及

●	在獲得批准後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性。

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們目前完全依賴GTP進行臨牀前和支持IND的研究。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。雖然我們已經提交了用於治療GM1的PGBM01的IND，但IND已被臨牀擱置，等待對擬議的ICM遞送裝置進行額外的生物相容性風險評估。在開始我們的PBGM01臨牀試驗之前，我們必須與FDA合作解決這一臨牀擱置問題。臨牀測試可能需要很多年才能完成，其結果本身也是不確定的。我們將依靠CRO為我們的主要候選人進行臨牀開發。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗或後期臨牀試驗的結果。

我們的臨牀試驗。早期臨牀試驗，特別是早期臨牀試驗的初始隊列，通常比後期臨牀試驗或同一臨牀試驗的後期隊列招募的患者要少得多，而且可能不像大型試驗那樣具有預測性。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在任何測試階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性狀況不佳。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的失敗率。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們當前或任何未來候選產品的臨牀開發。

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延遲。我們或我們的合作伙伴還可能在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或由於這些試驗而遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的主要候選產品或任何未來候選產品商業化，包括：

●	監管機構或機構審查委員會，或IRBs，FDA或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

●	我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究機構或CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

●	臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

●	任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

●	任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗，或者不能以比我們預期更高的速度回來接受治療後的隨訪；

●	我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；

●	我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守法規要求或發現我們試驗的參與者暴露在不可接受的健康風險中；

●	我們的任何候選產品的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高；

●	我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

●	我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；

●	其他療法的臨牀測試報告可能會引起人們對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

●	我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據，以及來自與我們候選產品相同類別的其他分子的數據，為該候選產品建立適當的安全配置文件；以及

●	FDA或前美國監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前提出其他要求。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者人數和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維持患者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們未來臨牀試驗的正確和及時進行，包括患者登記過程，我們對它們的表現的影響有限。此外，如果治療醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的未來臨牀試驗相關的懸而未決的倫理問題，而不是開出已經確立了安全性和有效性的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。

如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者如果臨牀試驗被數據安全監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延誤。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查和評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發項目的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還沒有在臨牀試驗中測試我們的任何候選產品。早期臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不代表後來的臨牀前研究和臨牀試驗取得的結果。

我們所有的候選產品都處於臨牀前發現階段。進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這種測試的時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。雖然像我們這樣的基因治療候選產品已經在臨牀試驗中被別人評估過，但我們的候選產品從未在人體臨牀試驗中被評估過，未來我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明，我們的候選產品是安全有效的，具有良好的益處-風險概況，可用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管部門批准其商業銷售。我們最初的臨牀試驗將從相對較小的隊列開始，然後在隨後的隊列中擴大規模。如果安全問題出現在早期隊列中，我們可能會被延遲或阻止

從隨後擴大到更大的試驗隊列。其他人進行的早期基因治療臨牀試驗也使用腺相關病毒(AAV)載體。然而，不應依賴這些研究作為我們計劃中的臨牀試驗將會成功的證據。先前試驗的試驗設計和結果不一定能預測我們未來的臨牀試驗設計或結果，我們可能觀察到的初步積極結果可能不會在對完整的試驗數據進行全面分析後得到證實。此外，我們在臨牀前動物模型中為我們的候選產品觀察到的積極結果可能不能預測我們未來的人類臨牀試驗。我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，即使它們成功地通過了初步臨牀試驗。

我們或我們的合作伙伴不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據或背線數據有很大不同。因此，在最終數據出爐之前，應謹慎看待中期和初步數據。中期或初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲。

我們不時地評估各種科學、臨牀、法規、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將這些目標稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及提交監管文件，包括IND提交的文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是建立在各種假設的基礎上的。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。在我們進行的任何未來臨牀試驗期間，或由於我們進行的任何臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力。

基因治療是一項新技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，並隨後獲得監管部門的批准。目前，只有數量有限的基因治療產品在美國和國外獲得批准。

我們目前的候選產品是基於基因治療技術的，我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。管理我們開發的任何新的候選基因治療產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。FDA和前美國監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在開發治療疾病的新療法，在這些疾病中，幾乎沒有使用新終點和新方法的臨牀經驗，FDA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。到目前為止，只有有限數量的基因療法產品在美國和其他國家獲得批准，這使得很難確定我們的產品候選產品在美國或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。此外，前美國監管機構的批准可能並不意味着FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，這可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

雖然新的AAV載體已經被開發出來，以減少之前報道的第三方基因治療的副作用，但基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生更多的副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。

基因治療產品可能出現的副作用包括用藥後早期的免疫反應，雖然不一定對患者的健康不利，但可能會大大限制治療的有效性。例如，在之前涉及AAV載體用於基因治療的第三方臨牀試驗中，一些受試者經歷了T細胞抗體反應的發展，在載體進入靶細胞後，細胞免疫反應系統觸發激活的T細胞清除轉導細胞。最近涉及大劑量AAV載體的其他臨牀試驗也導致了肝臟損傷和死亡。此外，在注射任何AAV載體後，患者可能會產生針對所注射載體的中和抗體。其他臨牀前研究表明，大劑量的AAV給藥可能會導致背根節的變性，從而導致毒性。我們的PBGM01和PBFT02候選產品的NHP毒理學初步研究結果顯示，三叉神經節和背根節具有毒性。根據這些結果，如果我們的載體在其他項目中顯示出類似的效果，我們可能會決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。

除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。我們的每一種候選主要產品都將被注射到ICM中。雖然這種給藥方法已經存在幾十年了，但它在治療中的應用相對較新，目前還沒有批准使用ICM給藥的療法，而且它可能被認為比更常見的給藥方法(如靜脈注射)具有更大的風險。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物或給藥過程或相關程序引起的，FDA或前美國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，這些事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保產品的益處大於風險，其中可能包括概述產品風險的藥物指南，以便分發給患者，以及向醫療從業者提供溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

●	監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；

●	監管部門可能要求在標籤上附加警告；

●	我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

●	我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及

●	我們的聲譽可能會受損。

這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

公眾對基因藥物的負面看法可能會對我們潛在產品的監管批准和/或需求產生負面影響。

監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求將在一定程度上取決於公眾對使用基因藥物預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因藥物不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能得不到公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品。

在過去的遺傳藥物治療中已經有過幾個顯著副作用的報道。例如，1999年，在一項使用腺病毒載體的基因治療臨牀試驗中，一名臨牀試驗受試者死亡後，公眾對基因治療產生了強烈反對。後來發現，腺病毒可能會產生一種極端的免疫系統反應，可能危及生命。我們的首席科學顧問約翰·威爾遜博士是1999年試驗的聯合調查員，當時他是賓夕法尼亞大學人類基因治療研究所的主任。我們的臨牀試驗中的嚴重不良事件，或我們或我們的競爭對手進行的其他涉及基因療法的臨牀試驗，即使最終不能歸因於相關的候選產品，以及由此產生的宣傳，都可能導致政府監管增加，不利的公眾認知，以及潛在的監管延遲，導致我們候選產品的臨牀測試或批准。

作為一個組織，我們的設計經驗有限，沒有實施臨牀試驗的經驗，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意想不到的成本。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。作為一個組織，我們的設計經驗有限，沒有實施臨牀試驗的經驗，我們可能無法成功或經濟高效地設計和實施能夠有效實現我們所需臨牀終點的臨牀試驗，甚至根本不能。設計不好的臨牀試驗可能會推遲甚至阻止試驗的啟動，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得補償變得更加困難。此外，設計不好的試驗可能會效率低下或成本更高，或者我們可能會錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能會導致資金短缺。

我們尋求治療的疾病患病率較低，可能很難識別患有這些疾病的患者，這可能會導致我們試驗的登記延遲或商業收入放緩(如果獲得批准)。

一般來説，基因定義的疾病，特別是我們目前的候選產品所針對的疾病，發病率和流行率都很低。例如，我們估計嬰兒GM1的發病率約為每100,000名活產兒中有1.4名，克拉貝病的發病率約為每100,000名新生兒中有2.6名，美國大約有3,000至6,000名FTD-GRN患者。雖然某些州目前有強制性的新生兒克拉貝病基因篩查，但沒有強制性的GM1篩查。如果沒有強制性的篩查，我們可能很難找到足夠數量的合格患者來進行臨牀試驗。這些可能是及時招募和招募足夠數量的符合條件的患者參加我們的試驗的重大障礙。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們與孤兒疾病中心(Orphan Disease Center)和其他患者權益倡導團體的關係，以幫助確定符合條件的患者，而這些關係的任何惡化都可能阻礙我們成功招募患者的能力。患者登記可能受到其他因素的影響，包括：

●	被調查的疾病的嚴重程度；

●

學習方案的設計；

●

試驗的資格標準；

●	被研究產品候選產品的感知風險、益處和管理方便性；

●	我們努力促進臨牀試驗的及時登記；

●	針對同一適應症正在進行的其他臨牀試驗的可用性；

●	醫生轉介病人的做法；及

●	臨牀試驗地點對潛在患者的近在性和可用性。

我們無法招募足夠數量的患有這些疾病的患者參加我們計劃的臨牀試驗，這將導致重大延誤，並可能要求我們不能啟動或完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

此外，我們對GM1、FTD、Krabbe病和我們其他候選產品的患者數量的預測，以及這些疾病患者有可能從我們候選產品治療中受益的人數，都是基於估計，包括我們委託進行的第三方分析。我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於我們每個候選產品的最終批准產品標籤(如果我們的候選產品在我們的目標適應症下被批准銷售)、醫學界和患者准入的接受度、藥品定價和報銷。全球的患者數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。我們的產品可能是一次性給藥，這意味着登記參加我們臨牀試驗的患者如果獲得批准，可能沒有資格在商業基礎上接受我們的產品，從而導致收入潛力降低。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的更窄。

在商業化之前，我們的候選產品必須根據美國的生物製品許可證申請(BLA)獲得美國食品及藥物管理局(FDA)的批准，並獲得美國以外的類似監管機構的批准。無論是在美國還是在國外，獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，也需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構對我們的任何候選產品進行市場營銷的批准。我們公司在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會妨礙我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會推遲。, 限制或阻止候選產品的營銷批准。

我們候選產品的審批可能會因多種原因而延遲或被拒絕，包括以下原因：

●	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，包括缺乏安慰劑對照；

●	FDA可能不同意我們臨牀試驗中使用的療效終點適合在預期人羣中建立臨牀益處；

●	我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；

●	臨牀試驗結果可能達不到美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外同類監管機構批准的統計顯著性水平；

●	我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

●	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前項目或臨牀試驗數據的解釋；

●	從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似的提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

●	與我們簽約的第三方製造商的設施可能不足以支持我們的候選產品獲得批准；以及

●	FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

●	即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能不能及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管部門可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或需要的產品標籤聲明。上述任何情況都可能對我們候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

FDA和其他前美國監管機構在監管基因治療方面表現出了謹慎。對基因治療和基因測試的倫理和法律擔憂可能會導致我們的候選產品的開發和商業化受到額外的監管或限制，這可能很難預測。

FDA和美國聯邦和州兩級的其他前美國監管機構、美國國會委員會和外國政府都表示有興趣進一步監管生物技術行業，包括基因治療和基因檢測。任何此類進一步的規定都可能延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。

美國和國外對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。除了FDA，我們計劃進行臨牀試驗的每個機構的機構生物安全委員會和IRB都需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)內的細胞、組織和基因療法辦公室(Office of Cells，Organization and Gene Treaties，簡稱CBER)整合了對基因療法和相關產品的審查，以及細胞，

組織和基因療法諮詢委員會為CBER的審查提供建議。其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的審批要求。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。由於監管審批程序增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)的能力產生負面影響。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止重要活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果不能獲得外國司法管轄區的市場批准，我們的候選產品將無法在國外銷售，並將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了最終在任何特定的外國司法管轄區銷售我們的任何候選產品，我們必須在每個司法管轄區建立並遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。即使獲得美國FDA的批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。外國監管部門的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。此外，基因治療產品被認為是轉基因生物或轉基因產品，在每個國家都有這樣的監管。轉基因產品類型的指定以及隨後的處理和處置要求可能因國家而異，在整個歐盟也是不同的。滿足每個特定國家的要求並獲得在這些國家開始臨牀試驗的批准，可能會導致臨牀試驗的啟動、進行或完成的延遲。我們沒有任何候選產品被批准在任何司法管轄區銷售，包括國際市場。, 我們沒有在國際市場獲得監管批准的經驗，預計將依賴第三方顧問。如果我們沒有遵守國際市場的監管要求，或者沒有獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將無法實現。

此外，英國退出歐盟，也就是所謂的“英國退歐”，繼續製造政治和經濟上的不確定性，特別是在英國和歐盟。由於英國的監管框架有很大一部分源自歐盟的指令和法規，英國退出歐盟可能會對我們的產品候選產品在英國或歐盟的審批方面的監管制度產生重大影響。

我們努力打造更多候選產品的努力可能不會成功。

我們的商業模式以開發針對罕見的單基因中樞神經系統疾病患者的療法為中心，通過建立有重點的選擇標準來選擇、開發和推進候選產品，我們相信這些候選產品在開發商業化過程中將有很高的技術和監管成功機率。除了我們通過與賓夕法尼亞大學的GTP合作建立的候選產品管道之外，我們可能無法繼續識別和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。例如，它們可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不能根據我們的方法成功地開發和商業化候選產品，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前完全依靠與賓夕法尼亞州立大學的合作進行臨牀前研究和開發計劃，包括髮現、臨牀前開發和進行所有支持IND的研究，用於我們的主要候選產品和我們近期的未來流水線。賓夕法尼亞州立大學未能履行或延遲履行協議規定的全部或部分義務，雙方合作破裂，或完全或部分失去這種關係，都將對我們的業務造成實質性損害。

我們與賓夕法尼亞大學的合作對我們的業務至關重要。我們於2018年9月18日與賓夕法尼亞大學簽訂了研究、合作和許可協議(經2020年5月修訂和重述)，或賓夕法尼亞大學協議，以發現和開發某些基於AAV載體的療法，目前在此類合作下開發的產品代表了我們的所有產品線和發現計劃。我們最近對賓夕法尼亞大學許可協議進行了修訂和重述，以擴大合作範圍，將發現研究納入其中。我們目前完全依賴賓夕法尼亞大學的所有臨牀前研究和開發能力，特別是在約翰·威爾遜博士的指導下的GTP。根據賓夕法尼亞大學協議，賓夕法尼亞大學負責發現、臨牀前開發活動，包括所有支持IND的非臨牀研究和研究級製造，以及資助研究計劃中規定的其他合作活動。根據賓夕法尼亞協議的條款，任何一方在某些情況下都有權終止合作。如果賓夕法尼亞大學推遲或未能履行其在《賓夕法尼亞協議》下的義務，不同意我們對合作條款或我們的發現計劃的解釋，或者終止我們現有的協議，我們的候選產品渠道將受到嚴重不利影響，我們的前景將受到實質性損害。

根據賓夕法尼亞協議的研究資助部分的條款，我們有權獲得針對罕見的單基因中樞神經系統適應症的額外基因治療產品的獨家權利，該條款將於2025年5月到期。此外，我們有權為我們的候選產品獲得新技術的發現計劃目前也將於2025年5月到期。如果我們尋求擴大我們的合作，我們將需要談判達成一項新的或修訂的協議，而這些協議可能不會以同樣有利的條件(如果有的話)提供給我們。賓夕法尼亞州立大學還與包括我們的某些競爭對手在內的第三方進行了合作，解決了我們合作範圍之外的目標和疾病跡象。因此，賓夕法尼亞大學可能在其優先事項和資源方面存在利益衝突。我們可能與賓夕法尼亞大學在解釋賓夕法尼亞大學協議、使用資源或其他方面存在分歧，這可能會導致我們與賓夕法尼亞大學的關係惡化。因此，賓夕法尼亞州立大學可能會減少他們對我們項目的關注，並減少分配給我們的資源，這可能會推遲或終止我們通過臨牀前研究推進候選產品的能力。此外，如果威爾遜博士離開賓夕法尼亞大學或以其他方式不再有意義地參與我們的工作，我們的臨牀前研發能力可能會大幅下降。

此外，根據《賓夕法尼亞協定》，賓夕法尼亞大學主要負責起訴和維護我們許可的知識產權，而它可能無法適當地起訴、維護或捍衞此類知識產權。在這種情況下，如果我們無法以其他方式維護或捍衞這些知識產權，我們可能面臨知識產權的潛在無效或受到訴訟或仲裁，任何這些都將是耗時和昂貴的。要執行《賓夕法尼亞協定》規定的許可知識產權，我們需要與賓夕法尼亞大學協調，這可能會減緩或阻礙我們執行許可知識產權的能力。在這種情況下，我們可能會面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們依靠第三方進行臨牀前研究，將依靠他們進行臨牀試驗，並依靠他們為我們完成其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們招募了一支有臨牀試驗經驗的團隊，但作為一家公司，我們沒有進行臨牀試驗的經驗。此外，我們目前完全依賴賓夕法尼亞大學進行我們的發現和臨牀前研究，並將繼續依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方或我們的CRO，為我們的候選產品進行未來的臨牀試驗。我們預計將在很大程度上依賴這些各方為我們的候選產品執行臨牀前和未來的臨牀試驗，並僅控制它們活動的某些方面。如果這些各方減少我們的候選產品活動的工作和資源水平，優先考慮與我們的競爭對手的合作，或者如果我們與這些各方之間發生糾紛，他們可能無法滿足我們的預期截止日期，或者無法為我們提交監管備案文件提供足夠的材料。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。如果我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間違反任何法律和法規，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。

我們、賓夕法尼亞大學和我們的CRO將被要求遵守法規，包括進行、監測、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果的cGCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行CGCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的cGCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規要求生產的候選產品進行。我們未能或我們的CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程，也可能使我們受到執法行動的影響。

雖然我們目前正在設計並打算繼續為我們的候選產品設計我們計劃中的臨牀試驗，但在可預見的未來，CRO將進行我們所有計劃中的臨牀試驗。因此，我們發展計劃的許多重要方面，包括其實施和時間安排，都不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的日常控制也會減少。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換，或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，與CRO相關的任何臨牀前研究或臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止。在這種情況下，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的

我們候選產品的財務結果和商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們預計將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求履行職責、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生潛在的實質性和不利影響。

我們希望依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助或提供我們候選產品的臨牀試驗的設計、實施、監督和監控。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行所有臨牀試驗，因此我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制能力將低於我們單獨進行臨牀試驗的情況。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們投入我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並受到其他方面的不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的一般調查計劃和方案以及適用的法律和法規要求進行的。FDA一般要求臨牀前研究必須按照良好的實驗室實踐進行，臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐進行，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。我們對第三方的依賴導致我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現任何不利的發展或延遲，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的不利影響。

我們未來可能會與其他第三方合作，以發現、開發和商業化我們的候選產品。如果我們當前或未來的任何合作伙伴停止根據我們的合作協議進行開發，或者這些協議中的任何一個被終止，這些合作可能無法產生商業產品，我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑式付款或未來的版税。

我們未來可能會進入第三方合作，對其他治療技術或候選產品進行研究、開發和商業化。生物技術公司可能是我們未來在任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面的合作伙伴。

在未來的任何合作協議中，我們預計將對我們的合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

我們未來與候選產品的潛在合作可能會給我們帶來以下風險：

●	協作者在決定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

●	合作伙伴不得對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先權的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

●	合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗；

●	合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

●	擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品；

●	合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以招致訴訟，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨訴訟或潛在責任；

●	合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟、賠償義務和潛在的責任；

●	合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；合作可能會被終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；

●	如果我們現在或將來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止；以及

●	合作協議可能會限制我們獨立開發新產品的權利。

因此，未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們候選產品的開發或商業化。如果我們的合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。根據我們目前或未來的任何合作協議，任何未能成功開發我們的候選產品或將其商業化的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發我們的候選產品和發現項目，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本以及維護和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，這任何一種情況都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法找到更多的合作伙伴來繼續開發我們的某些候選產品，或者在某些適應症的市場上成功商業化或競爭。

我們可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發我們的一些候選產品，並將其商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批延遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，關於我們擁有技術的不確定性的存在, 如果存在對這種所有權的挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直以及一般的行業和市場條件，這種情況就可能存在。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們合作的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據現有的協作協議，我們可能還會受到限制，不能與潛在的合作者簽訂未來的某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款或根本不能就更多合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能會與我們的合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能與包括賓夕法尼亞大學在內的合作伙伴存在衝突，例如在解釋臨牀前或臨牀數據、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作者(包括賓夕法尼亞大學)發生任何衝突，該合作者的行為可能與我們的最佳利益背道而馳。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，進而阻礙我們產生收入：合作者不願意向我們支付我們認為在合作下應向我們支付的里程碑式的付款或特許權使用費，這可能需要我們籌集額外的資本；由於我們的合作活動而產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作；合作者不願意在產品的開發或製造中進行合作，包括提供合作者不願意隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況或允許公開披露這些活動的結果；任何一方發起訴訟或替代爭議解決方案以解決爭議；或任何一方試圖

我們未來可能會尋求進行戰略性交易，以獲得或授權新產品、候選產品或技術。如果我們不能成功完成此類交易或從中獲益，可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的開支，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、公司收購、資產購買、合資企業和新產品、候選產品或技術的許可，我們認為這些交易將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的資產，如果我們不能成功地將它們與我們現有的技術相結合，我們可能無法實現收購這些資產的好處。我們在開發、測試、製造和營銷任何因戰略收購而產生的新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會延遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。

我們不能向您保證，在任何此類戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，從而證明這筆交易是合理的。例如，這類交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的收購或整合成本、資產或商譽或減值費用的減記、攤銷費用增加、促進交易或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與關鍵供應商的關係受損。任何被收購企業的製造商或客户，由於管理層和所有權的變化，以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工。

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能達成對我們有利的戰略交易都可能推遲我們候選產品的開發和潛在商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

與製造業相關的風險

基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

我們目前依靠第三方來開發、製造和測試我們候選產品的臨牀用品。在我們的初步臨牀試驗中，我們將依靠Catalent Marland(前身為Paragon Bioscience)或Catalent的製造工廠供應我們的候選產品，並依靠賓夕法尼亞大學管理向Catalent轉讓生產所需的技術。我們希望建立自己的生產設施，以滿足長期的商業市場供應。然而，作為一家公司，我們在開發製造設施方面的經驗有限。我們在建造工廠和向工廠轉讓技術方面可能會遇到延誤，或者在招聘專家為我們自己的製造工廠配備員工和運營方面遇到困難，因此，我們的產能可能會受到限制。用於生產我們的候選產品的製造工藝複雜、新穎，並且尚未經過商業使用驗證。許多因素可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。

我們的候選產品需要比大多數小分子藥物更復雜的加工步驟。此外，與小分子不同，像我們這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，成品的檢測可能不足以確保產品在各批次之間保持一致或將以預期的方式運行。因此，我們採用多個步驟來控制生產過程，以確保過程的一致性和產品候選的嚴格性。

始終如一地遵守流程。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、低成品率、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。因此，我們可能會遇到一些問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料要符合FDA或其他適用標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA和前美國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次批准產品的樣品以及顯示適用檢測結果的協議。在某些情況下，FDA或前美國監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不要大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批次故障、低批次良率或產品召回。批量失敗、成品率低或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們或我們的第三方合作伙伴在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員時也可能遇到問題，這可能導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們或我們的第三方合作者的生產流程或設施中的任何問題都可能導致我們計劃的臨牀試驗延遲和成本增加，並可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的生物技術公司和學術研究機構)的吸引力下降，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。它還可能要求我們尋找替代的製造工藝，這些工藝可能無法以有吸引力的條件提供給我們，或者根本無法提供。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足未來市場對我們產品的潛在需求的能力。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中被改變，以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化可能還需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲批准我們的候選產品，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們候選產品的臨牀供應，我們還沒有與任何這樣的製造商簽訂具有約束力的協議來支持商業化。基因治療合同開發、製造和檢測服務的競爭非常激烈。此外，這些製造商沒有在商業層面生產我們的候選產品的經驗，可能無法獲得必要的監管批准，也無法在支持商業化所需的質量、數量、地點和時間上生產我們的候選產品。

我們目前沒有計劃為我們計劃的臨牀項目獨立製造大部分材料。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來生產我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗材料，因此，我們只能控制他們活動的某些方面。基因治療合同的開發、製造和測試的競爭非常激烈。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨與我們自己製造候選產品不同的風險，包括但不限於來自其他基因生物技術公司使用此類第三方製造商的潛在競爭。

雖然我們已經與Catalent達成協議，為我們的候選產品提供臨牀供應，但我們還沒有確保我們候選產品的商業批量生產能力。雖然我們打算建立自己的生產工廠，以滿足長期的商業市場供應，但我們可能需要依賴第三方。

如果獲得監管部門的批准，我們的候選產品將由製造商進行商業化。到目前為止，雖然我們與Catalent就專門的潔淨室套房達成了合作協議，但我們只與這樣的製造商簽訂了支持我們臨牀研究的協議。我們可能無法與製造商談判有約束力的協議，以商業上合理的條件支持我們潛在的商業化活動。

在我們的任何第三方製造商和供應商能夠開始商業化生產我們的候選產品之前，他們必須向監管機構證明，我們候選基因治療產品的計劃化學、製造和控制滿足特定要求。用於臨牀和商業用途的候選產品的製造必須符合cGMP和適用的前美國法規要求。CGMP要求管理質量控制和文件政策和程序。為了遵守cGMP和前美國的法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的候選產品符合適用的規格和其他要求。我們的第三方製造商還必須向FDA證明，他們可以根據cGMP要求製造候選產品，作為FDA批准候選產品之前的審批前檢查的一部分。如果不能通過審批前檢查，可能會大大推遲FDA對我們候選產品的審批。如果我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求，我們可能會受到監管行動的影響，這可能會限制我們被允許銷售產品的司法管轄區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，我們的第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。

即使我們的第三方製造商遵守適用的法規要求，我們也不能向您保證他們能夠及時或經濟地成功生產更大規模的其他候選產品，或者根本不能。如果他們不能成功擴大我們的生產規模或產能，我們候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的第三方製造商和供應商使用生物材料，並可能使用危險材料，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能非常耗時或代價高昂。

我們的第三方製造商和供應商可能使用危險材料，包括可能對人類健康和安全或環境造成危險的化學品、生物製劑和化合物。我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

我們第三方製造過程中的任何污染，原材料、勞動力或試劑的短缺，或者我們的任何主要供應商未能交付我們平臺的必要組件，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們或我們的第三方供應商按時生產我們的基因療法的能力造成實質性的不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。

我們的第三方供應商製造過程中所需的原材料來自生物來源。我們不能向您保證，我們的第三方供應商擁有或將能夠以商業合理的條款獲得這些來自生物來源的材料的足夠權利。這些原材料很難獲得，也可能受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對我們候選產品的臨牀和商業生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的運營結果和開發時間表產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供和製造我們技術的某些組件。如果我們從供應商處採購這些材料組件的能力受到損害，我們持續運營的能力將受到損害，直到找到替代供應商、獲得資格並進行測試，這可能會限制我們為候選產品生產臨牀和商業供應的能力，並損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供用於生產我們候選產品的材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們候選產品所需的某些材料和部件。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交付時間表的有限控制。用於製造基因治療產品的某些原材料的需求量很大，但供應量有限。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。任何有限或獨家來源的原材料的供應中斷都可能嚴重損害我們生產候選產品的能力，直到新的供應來源(如果有的話)被確定和合格為止。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

與商業化相關的風險

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法或技術，這可能會損害我們的業務和財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

生物技術和製藥行業，包括基因藥物領域，以快速變化的技術、競爭和對知識產權的高度重視為特徵。我們知道有幾家公司專注於開發各種適應症的基因療法，還有幾家公司正在研究修改基因和調節基因表達的方法。我們還可能面臨來自大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私營研究機構的競爭。

對於GM1的治療，目前還沒有批准的疾病修正療法。我們認為，在治療GM1的PBGM01方面，我們最直接的競爭對手是Axovant Gene Treaties，Ltd.，根據ClinicalTrials.gov的説法，該公司於2019年8月開始對早期和晚期嬰兒/青少年GM1進行基因治療的臨牀試驗，以及Lysogene，S.A.，它目前正在與監管機構合作，在開始GM1基因治療的第一階段臨牀試驗之前獲得必要的授權。其他潛在的競爭對手包括針對β-半乳糖苷酶活性的蛋白質調節劑。

對於FTD的治療，目前還沒有批准的疾病修正療法。我們認為，關於用於治療FTD GRN的PBFT02，我們最直接的競爭對手是Alector，Inc.，該公司於2020年7月宣佈開始對FTD GRN進行免疫神經學生物學第三階段臨牀試驗，而據ClinicalTrials.gov報道，Prevail Treateutics Inc.正在招募1/2期臨牀試驗，用於FTD GRN的基因療法。Alkermes公司和Arkuda治療公司正在進行鍼對特定組蛋白脱乙酰酶的小分子方法的臨牀前研究，以治療FTD GRN患者。德納利治療公司除了第一階段口服EIF2a調節劑外，還有一種臨牀前重組前顆粒蛋白正在評估中。我們還知道可能針對FTD GRN患者的臨牀前開發中的其他治療方法。

對於Krabbe病的治療，目前還沒有批准的疾病修正療法。最近，Forge Biologics宣佈，它打算開發一種Krabbe基因治療候選藥物，它結合了骨髓移植和基因治療。我們也知道匹茲堡兒童醫院正在進行的一項疾病進展研究和某些學術研究。有證據表明，人類幹細胞移植對患有克拉貝病的無症狀嬰兒是有益的。

我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手的產品獲得FDA或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位(如果有的話)。此外，我們的競爭對手開發的新技術或先進技術可能會使我們當前或未來的候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。

對基因治療的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們的產品。即使獲得了美國FDA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫生的接受程度。

基因治療產品的一般患者和醫療保健付款人，特別是我們的候選產品，被認為是醫學上必要的、成本效益高和安全的。我們商業化的任何產品都可能得不到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。基因治療產品，特別是我們的候選產品，如果獲準商業化銷售，其市場接受度將取決於幾個因素，包括：

●	臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性、耐用性和安全性；

●	候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

●	相對於替代療法的治療成本；

●	候選產品獲得FDA或前美國監管機構批准的臨牀適應症；

●	醫生開出新療法和使用ICM管理的意願；

●	我們有能力成功地培訓神經外科醫生和介入放射科醫生對我們的產品候選人進行ICM管理；

●	目標患者羣體嘗試新療法的意願；

●	任何副作用的流行率和嚴重程度；

●	FDA或前美國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；

●	相對方便和容易管理；

●	營銷和分銷支持的實力；

●	競爭產品投放市場的時機；

●	宣傳我們的產品或競爭產品和治療方法；以及

●	足夠的第三方付款人保險和足夠的補償，以及患者在沒有這種覆蓋和足夠的補償的情況下自掏腰包的意願。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品推出後才能完全知曉。

如果未來我們無法在美國或全球建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有營銷或銷售團隊來營銷、銷售和分銷我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品。任何產品在獲得批准後要商業化，我們必須逐個地區建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排這些服務，這樣做可能不會成功。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們可能會決定建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊，將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，而且需要我們的高管高度重視管理。任何失敗或

延遲開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力將對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。

對於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。我們的三個主要候選產品的開發和三個正在進行的發現項目的開發需要大量資源。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

與知識產權相關的風險

如果我們不能為我們的產品和技術獲得並保持專利保護或其他必要的權利，或者如果我們獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，或者我們在許可專利下的權利不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並維護我們當前候選產品和未來產品的專有或知識產權保護，以及我們的核心技術，包括我們的製造訣竅。我們通過尋求、維護和捍衞我們的知識產權(無論是內部開發的還是從第三方授權的)，努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展、加強和保持我們在基因治療領域的專利地位。此外，我們打算依靠通過稀有藥物名稱、數據獨佔性和市場獨佔性以及專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

目前，我們的知識產權保護僅包括我們根據賓夕法尼亞大學協議從賓夕法尼亞大學獲得的專利申請。獲得許可的專利申請針對的是某些新型AAV衣殼、能夠將某些基因送入人體細胞以治療中樞神經系統單基因疾病的重組AAV病毒(RAAV)、使用rAAV治療這些單基因疾病的方法，以及我們的製造能力和相關技術的某些方面。

根據賓夕法尼亞協議，我們還可以選擇在現有許可證上添加額外的知識產權。到目前為止，我們已經針對夏科特-瑪麗·圖斯病行使了一項選擇權。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。專利保護程度

我們需要在市場上成功競爭，在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何許可專利申請將成熟為已頒發的專利，也不能保證任何此類專利一旦頒發，將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，專利只能在頒發專利的司法管轄區強制執行。此外，專利的壽命是有限的。在美國，一項專利的自然失效時間通常是其首次非臨時性美國申請後的20年。美國以外地區專利的自然失效時間根據適用的當地法律的規定而有所不同，但一般是從最早的當地申請日期算起20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

此外，我們的獨家許可證受到領域限制和保留的權利，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。我們獲得許可的專利組合可能不會為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他公司將與我們候選產品類似的產品商業化，包括此類產品的生物相似版本。此外，授權給我們的專利組合已經或可能被授權給我們許可領域以外的第三方，這些第三方可能擁有一定的強制執行權。因此，授權給我們的專利在由另一被許可人提起或針對另一被許可人提起的訴訟中，或在另一被許可人為迴應此類訴訟或其他原因而提起的行政訴訟中，可能面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

其他方已開發出可能與我方相關或具有競爭力的技術，這些方可能已提交或可能提交專利申請，或可能已收到或可能收到專利，要求的發明可能與我們自己的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能肯定地知道，我們已獲許可的專利和申請的發明人，是否最先提出該等專利或待決專利申請所聲稱的發明，抑或是他們最先就該等發明申請專利保護。此外，我們不能向您保證與我們的許可專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性和商業價值都不能肯定地預測。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，最初提交審查的索賠範圍可能會在發出時大幅縮小(如果有的話)。在獲得專利保護之前，我們或我們的許可方也有可能無法識別我們研發成果的可專利方面。我們不能保證我們將能夠基於我們的研發努力尋求或獲得額外的專利保護，也不能保證我們創造的任何此類專利或其他知識產權將提供任何競爭優勢。此外，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或控制專利的維護，包括我們從第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式提交、起訴或維護這些專利和申請。

即使我們獲得了我們期望的專利保護，使我們能夠保持競爭優勢，專利的頒發也不是關於它的發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論。包括競爭對手在內的第三方可能會對其發明性、範圍、有效性或可執行性提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小、無效或無法強制執行。如果發佈，我們的許可專利可能會在美國和國外的專利局受到挑戰，或者在法庭上受到挑戰。例如，我們可能面臨第三方將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)，質疑我們的一項或多項許可專利主張一旦發佈後的有效性。此類申請也可以在專利頒發之前提交，從而排除基於我們的一項未決許可專利申請授予專利的可能性。我們可能會捲入反對，複審，各方間在美國或國外對索賠提出質疑的審查、撥款後審查、派生、幹預或類似程序

我們已經授權的專利，一旦發佈。此外，我們獲得許可的專利一旦頒發，可能會在法庭上受到挑戰。競爭對手可能聲稱他們在我們的許可專利的發明人之前發明了這些專利或專利申請中聲稱的發明，或者可能已經在我們的許可專利的發明人之前提交了專利申請。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了它的專利，因此我們不能實踐我們授權的專利申請和專利中聲稱的我們的技術(如果頒發的話)。因此，我們許可的專利的一項或多項權利要求可能會縮小或失效。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱，如果我們的專利被頒發，出於多種原因，我們的專利是無效的。如果法院同意，我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。

即使未受到挑戰，我們的許可專利和未決專利申請(如果已發佈)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的許可專利。例如，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。此外，第三方可能開發具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的好處，但使用的載體或表達結構超出了我們的專利保護或許可權的範圍。如果我們對候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

雖然目前我們所有的專利申請都是許可內的，但類似的風險也將適用於我們未來可能擁有或許可內的任何專利或專利申請。

除了專利保護，如果我們的任何候選產品被FDA批准為美國BLA下的生物製品，我們相信該產品將有資格獲得12年的專營期。其他法規排他性可能是可用的，例如孤兒藥品排他性，在不同的外國具有類似的數據、營銷和孤兒排他性。但是，此類法規排他性的範圍可能會發生變化，可能不會為我們提供足夠和持續的保護，以排除其他公司將與我們的候選產品類似的產品商業化。

我們目前的所有候選產品和發現計劃都是從第三方獲得許可或基於第三方的許可進行許可的，並且僅限於某些特定的適應症。如果本許可協議被終止或被解讀為縮小我們的權利，我們基於這些技術提升當前候選產品或開發新候選產品的能力將受到重大不利影響。

我們現在依賴賓夕法尼亞州立大學，並將繼續依賴賓夕法尼亞州立大學和其他第三方的許可和再許可，以及潛在的與第三方的其他戰略關係，以研究、開發、製造和商業化我們目前的候選產品。如果我們的任何許可或關係或作為我們許可基礎的任何許可內被終止或被破壞，我們可能：

●	失去我們當前候選產品的開發和營銷權利；

●	失去對當前候選產品的專利或商業祕密保護；

●	在當前候選產品的開發或商業化過程中遇到重大延誤；

●	不能以可接受的條款獲得任何其他許可證(如果有的話)；或

●

招致損害賠償責任。

此外，即使沒有終止或違反，我們的知識產權許可或再許可也可能在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們的財務或其他義務。

如果我們遇到上述任何一種情況，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能迫使我們停止運營，這可能會導致您的所有投資損失。

如果我們違反許可協議，可能會對我們的候選產品的商業化努力產生實質性的不利影響。

如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。我們目前的主要候選產品和流水線是，我們預期的近期流水線將是從賓夕法尼亞大學獲得許可的。

根據《賓夕法尼亞協定》，我們有各種義務，包括勤勉義務，如開發和商業化義務，以及潛在的特許權使用費支付和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可人可能有權全部或部分終止適用的許可。一般來説，失去我們目前的任何一個許可證，或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

●	許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

●	我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

●	我們在合作開發關係下將專利和其他知識產權再許可給第三方的權利；

●	我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

●	我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及

●	發明人是否以及在多大程度上能夠對將他們的權利轉讓給我們的許可人提出異議。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，或者根本無法維持現有的許可安排，我們可能無法成功地開發受影響的候選產品並將其商業化。此外，如果在特許知識產權的所有權方面出現爭議，我們追求或執行特許專利權的能力可能會受到損害。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們通過許可證內獲得關鍵技術權利的戰略可能不會成功。

我們尋求擴大我們的候選產品渠道，部分方式是授予關鍵技術的權利。我們業務的未來增長將在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品或技術的權利。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條款或根本不能從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或權利。

這些技術的授權和收購是一個競爭激烈的領域，一些更成熟的公司也在尋求授權或收購我們可能認為有吸引力的候選產品或技術的戰略。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。此外，那些認為我們是

競爭對手可能不願意將版權授權給我們。此外，我們可能無法在我們關注的領域內確定合適的候選產品或技術。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品或技術的權利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控侵犯知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和未來產品的能力，以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而頻繁。未來，我們可能會參與或威脅與我們的候選產品、未來產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，聲稱我們的療法、製造方法、配方或管理方法受他們的專利保護。在我們追求候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。例如，在我們的組建過程中，我們被間接告知第三方可能會就我們的AAVhu68衣殼向我們或我們的合作者提出索賠。我們相信，我們將對這些和任何其他此類聲明進行有效的辯護；然而，如果任何此類聲明最終獲得成功，我們可能需要許可證才能繼續使用和銷售使用此類AAV載體的任何候選產品。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

2020年2月18日，我們收到了Regenxbio Inc.(ReGenX)的一封信，信中表示，使用我們的AAVhu68外殼侵犯了ReGenX擁有獨家許可且將於2024年到期的專利主張。ReGenX還表示，它擁有與通過ICM管理的AAV載體的使用有關的各種未決專利申請的獨家許可，這些申請可能會導致發佈聲明，ReGenX認為，如果發佈，這些聲明可能會涵蓋我們計劃的主要候選產品的管理方法。我們相信，對於ReGenX提出的與AAVhu68有關的索賠，我們擁有有效的抗辯理由。此外，對懸而未決的專利申請的起訴存在很大的不確定性，目前還不清楚這些懸而未決的ReGenX專利申請是否會頒發任何專利，更不用説與我們候選產品的管理相關的索賠了。在威爾遜博士擔任ReGenX顧問期間，ReGenX還要求提供有關我們與他的關係的信息。ReGenX的信中還表示願意討論向他們授權適用的專利組合。2020年4月，公司回覆ReGenX表示，它認為目前不需要任何特定ReGenX專利或專利申請的許可證，並且發現威爾遜博士與公司的關係與他對ReGenX的義務是一致的。公司將繼續關注情況，並在必要時採取適當行動，其中可能包括回覆ReGenX的進一步通信，並與ReGenX就他們的索賠進行討論。如果任何這樣的專利是可強制執行的，並且這些主張最終獲得了成功，我們可能需要許可證才能繼續使用和銷售使用這種AAV載體的任何候選產品。

此外，我們不知道我們將使用哪些工藝來商業化生產我們未來的產品，或者由第三方擁有或控制的哪些技術可能被證明對這些工藝重要或必要。鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們不能確定或保證我們不會或不會侵犯現有專利，也不能保證我們不會侵犯未來可能授予的專利。許多公司已經提交，並將繼續提交與基因治療和孤兒疾病相關的專利申請。其中一些專利申請已經被批准或發佈，另一些可能在未來發布。由於這一領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對此興趣濃厚，未來可能會有更多的專利申請和授予，以及預計未來會有更多的研究和開發項目。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在等待的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利因製造、使用、銷售或進口我們的候選產品或未來產品而受到侵犯。如果專利持有者認為製造、使用、銷售、出售或進口我們的候選產品或未來產品侵犯了其專利，即使我們已經為我們的技術授予了其他專利保護許可，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能會面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的許可專利組合可能對他們沒有威懾作用。

也有可能是我們未能識別出相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完美。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發佈與我們的技術相關的聲明的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售、進口或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或不受我們活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們未來的產品或我們未來產品的製造或使用。

第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或未來產品或製造或使用方法有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每項美國專利的有效性法定推定。這意味着，為了勝訴，我們必須拿出清晰而令人信服的證據，證明專利主張的無效性。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的判決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果還不確定。如果我們被發現或認為我們有可能被發現侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。如果沒有這樣的許可，我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將未來的產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，指控我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國營銷我們的療法，和/或為了繼續營銷，我們可能被要求支付侵權賠償金或版税。聲稱我們盜用了第三方的機密信息、商業祕密或其他知識產權，這可能會對我們的業務產生類似的負面影響。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們未來的產品或流程。專利訴訟是昂貴和耗時的，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要披露大量信息，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，並可能限制我們繼續運營的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的

通過與我們的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議，我們可以在一定程度上獲得專有技術和工藝。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為本協議當事人的任何承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反本協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能會丟失我們的商業機密。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。

否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。競爭對手可能購買我們的候選產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用我們的商業祕密。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。雖然在許多情況下可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正無意失誤，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請過早放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們候選產品相同或相似的藥物，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。對可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可能不會在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

我們被AAVhu68 Capsids吸引的授權專利系列正在主要製藥市場(包括美國、加拿大、歐洲、日本、韓國和中國)以及其他司法管轄區待決；我們將不能在任何尚未提交申請的司法管轄區強制執行該專利。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，我們或我們的許可方可能無法預測，也可能無法在最終需要保護的司法管轄區尋求專利保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權所有人必須向第三方授予許可。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。在法律上斷言無效和不可執行之後，結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用該發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。任何這些情況都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下, 我們最終可能被迫停止使用這些商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權行為發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數量龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。

過去或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從“第一個發明”轉變為“第一個發明人申請”專利制度。在“第一發明人申請”制度下，假設其他可專利性的要求都得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論是否有另一位發明人在此之前已經發明瞭該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，以及建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局繼續頒佈與美國發明法相關的新法規和新程序，專利法的許多實質性修改，包括“發明人優先申請”條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本申請中討論的關於特定專利的新規定的適用性尚未確定，需要進行審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張沒有資格獲得專利保護。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問、顧問或合作者錯誤地使用或披露了他們目前或以前僱主的所謂商業祕密，或者聲稱我們認為我們擁有或許可的知識產權的所有權或其他權利。

我們的許多員工、顧問或顧問，以及我們許可人的員工、顧問或顧問，目前或以前受僱於大學、醫院或其他生物技術或製藥公司，或與之有關聯，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們的一些許可人以及我們或我們的許可人的員工、顧問或顧問與包括我們的競爭對手在內的多個機構和公司有關聯或有合同關係，並且可能有或曾經對他們負有義務。這樣的機構和公司可能會挑戰我們的許可權或許可人的知識產權所有權。可能有必要提起訴訟來抗辯這些索賠，在某些情況下，我們可能有義務賠償我們的員工、顧問、顧問或合作者。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發知識產權的每一方簽署此類協議。

我們認為是我們自己的。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般是從其最早的美國非臨時申請日期算起20年。可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品(包括仿製藥)的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起1400年的剩餘專利期，每個產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求延長專利期，也可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或任何其他未能滿足適用要求等原因而不予批准。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們獲得許可的許多知識產權都是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)或貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)及其實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品擁有某些知識產權。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括非獨家的、不可轉讓的、不可撤銷的全球許可，可以將發明用於任何政府目的。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需要，政府採取行動是必要的；或者(Iii)為了滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)，政府採取行動是必要的；(Iii)政府有權要求我們或我們的許可人向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需要，政府採取行動是必要的。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來也可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過

本發明的使用基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。

與政府監管相關的風險

新批准的產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

我們的主要產品目標適應症是患者人數較少的適應症。為了使旨在治療較小患者羣體的產品在商業上可行，這類產品的報銷金額必須相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何潛在市場規模較小的已獲批准的候選產品實施覆蓋和報銷策略。如果我們無法為第三方付款人提供的任何未來候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。

我們預計，當我們正在開發的那些基因治療產品獲得監管部門的批准時，一次給藥的成本將是巨大的。因此，我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和報銷將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們任何候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或者將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷，無論是在國內還是在國際上。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足夠的定價來實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的一個機構，因為CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的新產品的報銷，因為對於這些新產品，沒有一系列既定的做法和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更為保守。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低很多。其他國家允許公司自行定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，

與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，在美國和國際上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、某些第三方付款人(如健康維護組織)的影響力不斷增加以及額外的法律變化，我們將在銷售我們的任何候選產品時面臨定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥、外科手術和其他治療的下行壓力變得非常大。其結果是，新產品進入醫療保健市場的壁壘越來越高。

除了CMS和私人付款人，美國醫學會(American Medical Association)等專業組織也可以通過確定護理標準來影響有關新產品報銷的決定。此外，許多私人付款人與銷售軟件的商業供應商簽約，這些供應商提供的指導方針試圖限制某些被認為對現有替代產品提供有限好處的產品的使用，並因此對其進行報銷。這些組織可能會制定指導方針，限制報銷或使用我們的候選產品。即使我們或我們的協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

FDA指定的突破性療法，即使被授予我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的突破性療法指定，我們可能會為我們的候選產品尋求突破療法指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的生物製品也有資格獲得加速批准。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件。

FDA授予的再生醫學高級療法(RMAT)認證，即使是針對我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的RMAT指定，我們計劃尋求RMAT指定。RMAT指定是一項促進和批准再生醫學產品的快速計劃，初步臨牀證據表明，該計劃有可能解決危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。與突破性療法指定類似，RMAT指定允許開發再生醫學療法的公司與FDA更密切、更頻繁地合作，RMAT指定的產品可能有資格獲得優先審查和加速批准。FDA已經證實，包括轉基因細胞在內的對細胞或組織產生持續影響的基因療法可能符合再生醫學療法的定義。對於已獲得RMAT稱號、互動和交流的候選產品

FDA和試驗贊助商之間的合作可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。

RMAT的指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合RMAT指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使候選產品符合RMAT療法的條件，FDA也可能在以後決定該候選產品不再符合資格條件。

如果我們決定尋求FDA的快速通道指定，這可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

如果我們決定為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場獨佔性的潛力。

作為我們商業戰略的一部分，我們已經並可能繼續為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物認證，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的一般定義是患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。用於治療罕見疾病的藥物的臨牀試驗也可能有機會獲得臨牀試驗費用的贈款資金，無論這些藥物是否被指定為孤兒使用。此外，如果一種擁有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售同一產品，除非在有限的情況下。對於大分子藥物，包括基因療法，相似性是基於產品的主要分子結構特徵來確定的。對於基因治療，FDA最近發佈了指南草案，其中表示將考慮將某些關鍵特徵，如基因治療表達的轉基因和用於傳遞轉基因的載體，作為主要的分子結構特徵。關於向量, FDA打算在個案的基礎上考慮來自同一病毒類別的兩個載體是否相同或不同。FDA並不打算將轉基因和載體之間的微小差異視為不同的主要分子結構特徵。FDA還打算考慮最終基因治療產品的其他特徵，如調控元件和被轉導的細胞類型(對於轉基因細胞)是否也應該被視為主要的分子結構特徵。

即使我們在特定適應症中為我們的候選產品獲得了孤兒藥物指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得這些孤兒指定適應症候選產品上市批准的公司。如果一家競爭對手的產品被FDA認定為與我們的候選產品之一相同，並在我們之前獲得了與我們正在追求的相同適應症的上市批准，並獲得了孤兒藥物獨家經營權，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上是優越的，否則我們的候選產品可能不會獲得批准，直到專營期結束。即使在獲得批准之後，我們

我們銷售產品的能力可能會受到限制。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商不能保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同主要分子結構特徵的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後也可以針對同樣的情況批准具有相同主要分子結構特徵的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的一些候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

最近的税改立法於2017年12月22日簽署成為法律，將贊助商可能聲稱為抵免的指定孤兒產品的合格臨牀研究費用的金額從50%降至25%。因此，進一步限制了優勢，並可能影響我們未來尋求孤兒藥物稱號的商業戰略。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們的候選產品以及與其開發和潛在商業化相關的活動，包括其測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和其他監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求，包括FDA和其他監管機構的定期檢查，以及關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測任何批准的產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品和生物製品的審批後營銷和推廣，以確保藥品和生物製品的銷售僅限於批准的適應症，並符合批准的產品標籤的規定。美國食品藥品監督管理局對製造商在使用其產品方面的溝通施加了嚴格的限制。如果我們在潛在批准的適應症之外宣傳我們的候選產品，我們可能會因標籤外促銷而受到執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的候選產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

●	對此類候選產品、製造商或製造工藝的限制；

●	對產品貼標籤或營銷的限制；

●	對產品分銷或使用的限制；

●	要求進行上市後研究或臨牀試驗；

●	警告信或無標題信件；

●	從市場上撤回任何經批准的產品；

●	拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

●

召回候選產品；

●	罰款、返還或者返還利潤或者收入；

●	暫停或撤回上市審批；

●	拒絕允許進口或出口我們的候選產品；

●

產品檢獲；或

●	禁制令或施加民事或刑事處罰。

不遵守歐洲關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守有關保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

我們打算尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨來自生物仿製藥的競爭。

隨着2009年生物製品價格競爭與創新法案(BPCIA)的頒佈，為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有參考產品的相似性，可能將其指定為可互換的生物製品。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCIA的過程何時可能被FDA完全採用，但任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們相信，如果我們的任何候選產品根據BLA被批准為生物製品，它應該有資格獲得12年的專營期。然而，FDA有可能不會考慮我們的任何候選產品作為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，這一監管排他期不適用於通過自己的傳統BLA尋求監管批准的公司，而不是通過簡化的途徑。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前還不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。最後，公眾一直在討論可能會將專營期從目前的12年縮短。如果這樣的改變得以實施，我們的候選產品如果獲得批准，其專營期可能比預期的要短。

制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的產品的能力。

例如，2010年3月，通過了經2010年“醫療保健和教育和解法案”(或統稱“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”，以擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。由於ACA的實施仍在進行中，該法律似乎可能會繼續對藥品定價施加下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

此外，《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的新義務。已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會制定更多的法律改變，或現行的法規、指引或解釋是否會改變，或者這些改變對我們的業務可能會有什麼影響(如果有的話)。

我們與客户和第三方付款人的業務和關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少等處罰。

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與提供商、第三方付款人和客户之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。

適用於美國聯邦和州醫療保健法律法規的限制可能包括：

●	聯邦反回扣條例禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付；

●	聯邦虛假申報法，包括聯邦虛假申報法，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請，或通過虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui-tam訴訟；

●	1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)規定，除其他事項外，明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述，都要承擔刑事和民事責任；

●	經《經濟和臨牀衞生信息技術法》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

●	聯邦醫生支付陽光法案要求可根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商報告向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益，包括年度數據收集和報告義務；以及

●	類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

一些州的法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息。其他州的法律要求報告某些定價信息，包括漲價。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，監禁，將候選產品排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，返還，監督監測，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與員工事務相關的風險、管理增長風險以及與我們業務相關的其他風險

我們預計將迅速擴大我們的製造、開發和監管能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在製造和臨牀戰略領域，並增強我們進行臨牀試驗的能力。為了管理我們目前的發展計劃和預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一個如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的管理、科學和臨牀團隊的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們還受益於我們的首席科學顧問約翰·威爾遜博士的研究專長。雖然我們與威爾遜博士簽訂了諮詢協議，但他可能隨時終止與我們的關係。雖然我們已經與我們的高管簽訂了聘書協議或僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和製造戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員(如果需要)也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准並將藥物商業化所需的技能和經驗的個人數量有限，特別是在基因治療領域。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招募和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，聯邦、州和市的淨營業虧損結轉(NOL)分別為4400萬美元、4400萬美元和4380萬美元；總計30萬美元的聯邦和州NOL將於2037年開始到期，如果未使用，其餘的將無限期結轉。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據美國聯邦税收立法(通常被稱為減税和就業法案，或TCJA)所做的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，但利用此類聯邦淨營業虧損來抵消應税收入的能力被限制在扣除此類淨營業虧損結轉之前的應税收入的80%。目前還不確定各州是否會遵守TCJA，以及在多大程度上符合TCJA。

根據修訂後的1986年美國國税法(IRC)第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算))，該公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們沒有進行第382節的研究，我們可能之前經歷了一次或多次所有權變更，因此我們對淨營業虧損的使用受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

美國聯邦所得税改革和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

2017年12月，TCJA簽署成為法律，對IRC進行了重大改革。除其他事項外，TCJA還包括美國聯邦税率的變化，對商業利息扣除施加了重大的額外限制，允許資本支出的支出，在當前基礎上對某些外國收入徵税，並修改或廢除了許多商業扣減和抵免。

我們仍在等待美國國税局(IRS)和其他税務機關就可能影響我們的TCJA的一些變化提供指導，TCJA的部分內容可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守TCJA或任何新頒佈的聯邦立法。此外，任何政府機構都可以制定可能影響我們税負的新法律或法規。我們無法預測這些與税務有關的發展的時間或程度，因為這些發展可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們使用我們最好的判斷，試圖量化和保留這些納税義務。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或者偏離其他與税收相關的假設，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工、首席調查員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些不當行為也可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為所採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們將面臨與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：

●	對我們可能開發的任何候選產品的需求減少；

●	損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

●	由監管機構發起調查；

●	臨牀試驗參與者退出；

●	為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；

●	從我們的業務運營中分流管理和科學資源

●	對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

●

收入損失；以及

●	無法將我們可能開發的任何候選產品商業化。

作為一家臨牀前公司，我們目前承保有限的產品責任保險。我們將需要購買額外的產品責任保險，因為我們開始我們的臨牀試驗，我們擴大我們的臨牀試驗，如果我們開始商業化我們的候選產品。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這些違規行為可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國以外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税款、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的持有者帶來重大損失。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●	我們的候選產品或競爭對手的臨牀前研究或臨牀試驗結果；

●	與使用我們的任何候選產品相關的意想不到的或嚴重的安全問題；

●	不利的監管決定，包括未能獲得我們任何候選產品的監管批准；

●	競爭性藥物或技術的成功；

●	適用於我們候選產品的美國和其他國家的法規或法律發展；

●	我們潛在患者羣體的規模和增長；

●	關於我們的合作者、外部製造商或內部製造能力的發展；

●	無法為臨牀前研究、臨牀試驗或未來商業銷售的任何候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

●	與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

●	關鍵人員的招聘或者離職；

●	與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

●	我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或藥物的結果；

●	關於財務結果、發展時間表或證券分析師的建議或關於我們或本行業的研究報告的出版物的估計的實際或預期變化；

●	我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

●	改變醫療保健支付制度的結構；

●	生物技術領域的市場狀況；

●	我們的現金狀況或宣佈或預期額外的融資努力；

●	一般經濟、工業和市場狀況；以及

●	其他因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，其中許多都是無法控制的。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司對我們公司具有重大影響力，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

截至2020年9月30日，我們的高管、董事、持有5%或更多股本的實益所有者及其各自的關聯公司實益擁有的股份佔我們股本的很大一部分。

這羣股東有能力通過這一所有權地位控制我們，並可能決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。對股東的任何回報將僅限於股票的增值。因此，投資我們普通股的成功將取決於該股票未來的任何增值。我們不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

如果我們未來不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。根據第404節，我們將

要求我們的管理層提供一份關於財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試確認控制正在按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市。

隨着我們的發展，我們希望僱傭更多的人員，並可能利用外部臨時資源來實施、記錄和修改政策和程序，以保持有效的內部控制。然而，我們可能會發現我們內部控制中的缺陷和弱點。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷，並且沒有被發現或補救，我們的財務報表可能包含重大錯報，在未來被發現時，可能導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的普通股價格下跌。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)到2025年12月31日；(Iii)在過去三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

●	未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

●	沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

●	除規定的未經審計的中期財務報表外，只能提交兩年的已審計財務報表，並相應減少本報告中披露的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”；

●	減少有關高管薪酬的披露義務；以及

●	免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到700.0美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到100.0美元.如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250.0美元，或者(Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700.0美元，我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表，而且，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的獨家法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

2020年3月，我們修訂並重申了我們重述的章程，規定在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院會跟隨特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書或修訂和重述的章程中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可以

在其他司法管轄區解決此類訴訟會產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，DGCL第203節可能會阻止、推遲或阻止對我公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括否則您可能獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，這些條款包括：

●	建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

●	只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

●	規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

●	需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

●	授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權益計劃，也被稱為“毒丸”；

●	取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

●	禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

●

禁止累積投票；以及

●	確定提名進入董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，我們受特拉華州一般公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

在某些情況下，我們的憲章文件或特拉華州法律中的任何這些條款都可能壓低我們普通股的市場價格。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市，尤其是納斯達克(Nasdaq)和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或者認為可能會發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括進行我們計劃中的臨牀試驗、製造和商業化努力、擴大研究和開發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對分析師或他們報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的估值，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方合作者或其他承包商的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的開發計劃受到實質性破壞。

我們相信，我們採取合理的措施，旨在保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，但儘管我們做出了努力，仍可能發生無意或未經授權的數據訪問。例如，我們的系統保護可能無效或不充分，或者我們可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的影響。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，雖然我們相信我們有足夠的保險覆蓋範圍，以補償與這類事件有關的任何損失，但實際上，保險範圍可能不足以覆蓋所有潛在的損失。這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們保存着大量敏感信息，包括與我們的臨牀前研究和我們的員工相關的機密業務和個人信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律法規。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。2018年5月，一項新的隱私制度-一般數據保護條例(GDPR)在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR管理歐洲人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向國家數據處理主管部門通知數據處理義務提出了要求，改變了可以處理個人數據的法律依據，擴大了個人數據的定義，要求改變知情同意做法，以及向臨牀試驗受試者和調查人員發出更詳細的通知。此外，GDPR加強了對個人數據從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法, 並對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守法律的成本也很高。此外，各州不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並通過要求覆蓋的公司獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息

向加州消費者提供新的信息披露(正如該術語的廣義定義)，併為這些消費者提供新的方式，讓他們選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。例如，內華達州隱私法修正案於2019年10月1日生效，要求我們向消費者提供選擇不出售其個人信息的權利。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施(如我們的製造設施)，或者中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益的使用

2020年第一季度，我們完成了IPO，以每股18.00美元的IPO價格出售了13,798,900股普通股。首次公開招股的所有股份的發售是根據證券法根據S-1表格的登記聲明(第333-236214號文件)登記的，該S-1表格的登記聲明於2020年2月27日由SEC宣佈生效，並補充了根據第462(B)條提交的S-1表格的登記聲明(第333-236733號文件)。在扣除約1740萬美元的承銷折扣和佣金以及約350萬美元的發售費用後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了約2.275億美元的淨收益。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和考恩公司(Cowen And Company)擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。

按照2020年2月28日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述，我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第三項高級證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息。

沒有。

第六項展品。

作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供的展品在下面的展品索引中列出。

陳列品
數

描述

形式

檔案號：

陳列品
歸檔
日期

歸檔/配備
特此聲明

10.1^

對賓夕法尼亞大學註冊人和受託人之間於2020年5月5日修訂和重新簽署的研究、合作和許可協議的第一修正案，日期為2020年8月13日

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席財務官。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。


*		本證明不被視為未根據交易法第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。


^		註冊人已根據S-K規則第601(B)(2)項遺漏了附表和證物。註冊人同意應要求向SEC補充提供一份遺漏的時間表和證物的副本。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Passage Bio，Inc.

日期：2020年11月10日	依據：	/s/布魯斯·戈德史密斯
		布魯斯·戈德史密斯博士，博士。
		首席執行官兼總裁

日期：2020年11月10日	依據：	//理查德·莫里斯(Richard Morris)
		理查德·莫里斯
		首席財務官