美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內,從日本到日本的過渡時期,美國和日本之間的過渡期。
委員會檔案編號:001-39527。
前奏治療公司
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
特拉華州 |
81-1384762 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
磨坊路200號 特拉華州威爾明頓 |
19803 |
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(302)467-1280
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
|
PRLD |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。:是,:是,不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
非加速文件管理器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。:是,:是,不是。
在根據法院確認的計劃分配證券之後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*☐
截至2020年11月10日,註冊人擁有43,703,381股有投票權和無投票權的普通股,每股面值0.0001美元,已發行。
目錄
|
|
頁 |
第一部分: |
財務信息 |
|
第1項 |
財務報表 |
1 |
|
資產負債表(未經審計) |
1 |
|
營業報表(未經審計) |
2 |
|
可轉換優先股和股東權益(虧損)變動表(未經審計) |
3 |
|
現金流量表(未經審計) |
5 |
|
未經審計中期財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
13 |
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
項目4. |
管制和程序 |
21 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項 |
法律程序 |
22 |
第1A項 |
危險因素 |
22 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
67 |
項目3. |
高級證券違約 |
67 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
67 |
第五項。 |
其他資料 |
67 |
第6項 |
陳列品 |
68 |
簽名 |
69 |
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
前奏治療公司
資產負債表
(未經審計)
(單位為千,共享數據除外) |
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
234,792 |
|
|
$ |
18,879 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
3,269 |
|
|
|
1,345 |
|
流動資產總額 |
|
|
238,061 |
|
|
|
20,224 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
1,620 |
|
|
|
1,647 |
|
總資產 |
|
$ |
239,681 |
|
|
$ |
21,871 |
|
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本租賃義務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
258 |
|
應付帳款 |
|
|
5,074 |
|
|
|
1,974 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
6,285 |
|
|
|
2,603 |
|
流動負債總額 |
|
|
11,359 |
|
|
|
4,835 |
|
其他負債 |
|
|
15 |
|
|
|
5 |
|
總負債 |
|
|
11,374 |
|
|
|
4,840 |
|
可轉換優先股,面值0.0001美元: |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股:無股份和13,574,008股 授權日期分別為2020年9月30日和2019年12月31日; 無股份及11,736,119股已發行及流通股 2020年9月30日和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
36,595 |
|
B系列可轉換優先股:無股和1850萬股 授權時間為2020年9月30日和2019年12月31日;無股份 以及截至2020年9月30日的已發行和已發行股票7,628,846股 和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
29,848 |
|
C系列可轉換優先股:無授權、發行或流通股 2020年9月30日和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換優先股總額 |
|
|
— |
|
|
|
66,443 |
|
承付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
有投票權的普通股,面值0.0001美元:487,149,741股和42,000,000股 授權日期分別為2020年9月30日和2019年12月31日; 截至2020年9月30日,已發行和已發行股票分別為32,593,010股和3,161,653股 和2019年12月31日 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
無投票權普通股,面值0.0001美元;12,850,259股,無股票 授權日期分別為2020年9月30日和2019年12月31日; 11,110,371股,於2020年9月30日及 分別於2019年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
316,479 |
|
|
|
1,085 |
|
累積赤字 |
|
|
(88,176 |
) |
|
|
(50,497 |
) |
股東權益合計(虧損) |
|
|
228,307 |
|
|
|
(49,412 |
) |
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
239,681 |
|
|
$ |
21,871 |
|
見未經審計中期財務報表附註。
1
前奏治療公司
運營説明書
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
$ |
15,293 |
|
|
$ |
5,490 |
|
|
$ |
33,605 |
|
|
$ |
15,430 |
|
一般和行政 |
|
|
2,851 |
|
|
|
1,394 |
|
|
|
5,712 |
|
|
|
2,584 |
|
業務費用共計 |
|
|
18,144 |
|
|
|
6,884 |
|
|
|
39,317 |
|
|
|
18,014 |
|
運營損失 |
|
|
(18,144 |
) |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(39,317 |
) |
|
|
(18,014 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
1,384 |
|
|
|
150 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
483 |
|
淨損失 |
|
$ |
(16,760 |
) |
|
$ |
(6,734 |
) |
|
$ |
(37,679 |
) |
|
$ |
(17,531 |
) |
每股信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(5.25 |
) |
|
$ |
(3.93 |
) |
|
$ |
(15.83 |
) |
|
$ |
(10.80 |
) |
加權平均已發行普通股,基本股 然後稀釋 |
|
|
3,194,471 |
|
|
|
1,713,371 |
|
|
|
2,380,100 |
|
|
|
1,622,546 |
|
見未經審計中期財務報表附註。
2
前奏治療公司
可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
|
有表決權的普通股 |
|
|
無投票權共同 股票 |
|
|
附加 付清 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
(千元,股票除外) |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||
1月1日的餘額, 2020 |
|
|
11,736,119 |
|
|
$ |
36,595 |
|
|
|
7,628,846 |
|
|
$ |
29,848 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
3,161,653 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,085 |
|
|
$ |
(50,497 |
) |
|
$ |
(49,412 |
) |
銷售B系列敞篷車 優先股,淨額 發行成本為58美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,628,846 |
|
|
|
29,942 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票為基礎的薪酬 費用,包括 發行限制性股票 獎項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
432,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
362 |
|
|
|
— |
|
|
|
362 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,511 |
) |
|
|
(9,511 |
) |
餘額在3月31日, 2020 |
|
|
11,736,119 |
|
|
|
36,595 |
|
|
|
15,257,692 |
|
|
|
59,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,593,954 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
(60,008 |
) |
|
|
(58,561 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
36,745 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
以股票為基礎的薪酬 費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
627 |
|
|
|
— |
|
|
|
627 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,408 |
) |
|
|
(11,408 |
) |
2020年6月30日的餘額 |
|
|
11,736,119 |
|
|
|
36,595 |
|
|
|
15,257,692 |
|
|
|
59,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,630,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,105 |
|
|
|
(71,416 |
) |
|
|
(69,311 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
61,509 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65 |
|
|
|
— |
|
|
|
65 |
|
C系列敞篷車的銷售 優先股,淨額 發行成本為174美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,443,612 |
|
|
|
49,826 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
敞篷車的轉換 優先股入股 有表決權和無表決權 首次公開發行的普通股 公開發行 |
|
|
(11,736,119 |
) |
|
|
(36,595 |
) |
|
|
(15,257,692 |
) |
|
|
(59,790 |
) |
|
|
(3,443,612 |
) |
|
|
(49,826 |
) |
|
|
|
19,327,052 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11,110,371 |
|
|
|
1 |
|
|
|
146,208 |
|
|
|
— |
|
|
|
146,211 |
|
出售普通股 首次公開募股, 扣除以下項目的發售成本後的淨額 $2,538 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
9,573,750 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
166,629 |
|
|
|
— |
|
|
|
166,630 |
|
以股票為基礎的薪酬 費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,472 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,472 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,760 |
) |
|
|
(16,760 |
) |
2020年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
32,593,010 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
11,110,371 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
316,479 |
|
|
$ |
(88,176 |
) |
|
$ |
228,307 |
|
3
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
股東虧損 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 付清 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
(千元,股票除外) |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2019年1月1日的餘額 |
|
|
11,736,119 |
|
|
$ |
36,595 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
2,380,270 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
234 |
|
|
$ |
(22,927 |
) |
|
$ |
(22,693 |
) |
以股票為基礎的薪酬 費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
82 |
|
|
|
— |
|
|
|
82 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,241 |
) |
|
|
(5,241 |
) |
2019年3月31日的餘額 |
|
|
11,736,119 |
|
|
|
36,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,380,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
316 |
|
|
|
(28,168 |
) |
|
|
(27,852 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,242 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
銷售B系列敞篷車 優先股,淨額 發行成本為152美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,628,846 |
|
|
|
29,848 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票為基礎的薪酬 費用,包括髮行 限制性股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
345,840 |
|
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,556 |
) |
|
|
(5,556 |
) |
2019年6月30日的餘額 |
|
|
11,736,119 |
|
|
|
36,595 |
|
|
|
7,628,846 |
|
|
|
29,848 |
|
|
|
|
2,729,352 |
|
|
|
— |
|
|
|
462 |
|
|
|
(33,724 |
) |
|
|
(33,262 |
) |
以股票為基礎的薪酬 費用,包括髮行 限制性股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
432,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
297 |
|
|
|
— |
|
|
|
297 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,734 |
) |
|
|
(6,734 |
) |
2019年9月30日的餘額 |
|
|
11,736,119 |
|
|
$ |
36,595 |
|
|
|
7,628,846 |
|
|
$ |
29,848 |
|
|
|
|
3,161,653 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
759 |
|
|
$ |
(40,458 |
) |
|
$ |
(39,699 |
) |
見未經審計中期財務報表附註。
4
前奏治療公司
現金流量表
(未經審計)
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
|||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動中使用的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(37,679 |
) |
|
$ |
(17,531 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
409 |
|
|
|
254 |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
2,461 |
|
|
|
520 |
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(1,924 |
) |
|
|
(344 |
) |
應付帳款 |
|
|
1,931 |
|
|
|
(76 |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
3,472 |
|
|
|
(19 |
) |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(31,330 |
) |
|
|
(17,196 |
) |
投資活動中使用的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(292 |
) |
|
|
(581 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(292 |
) |
|
|
(581 |
) |
融資活動提供的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行(IPO)時發行普通股所得收益(扣除發行成本) |
|
|
167,929 |
|
|
|
— |
|
出售C系列可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
|
|
49,826 |
|
|
|
— |
|
出售B系列可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
|
|
29,942 |
|
|
|
29,848 |
|
支付資本租賃債務 |
|
|
(258 |
) |
|
|
(31 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
96 |
|
|
|
5 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
247,535 |
|
|
|
29,822 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
215,913 |
|
|
|
12,045 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
18,879 |
|
|
|
15,595 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
234,792 |
|
|
$ |
27,640 |
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款中的財產和設備 |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
108 |
|
應計費用和其他流動負債的提供成本 |
|
$ |
220 |
|
|
$ |
— |
|
應付賬款中的報價成本 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
— |
|
見未經審計中期財務報表附註。
5
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
1.背景
Prelude Treeutics Inc.於2016年2月5日在特拉華州註冊成立,是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司,專注於發現和開發針對高度未滿足需求的癌症的關鍵驅動機制而優化的小分子療法。自開始運營以來,該公司將幾乎所有的努力都投入到研究和開發、進行臨牀前和臨牀研究、招聘管理和技術人員、管理和籌集資金。
2020年9月,本公司完成首次公開發行(IPO),在扣除已支付或待支付的承銷折扣、佣金和其他發行費用後,本公司以每股19.00美元的公開發行價發行和出售了9,573,750股普通股,淨收益為1.666億美元。IPO結束後,沒有流通股可轉換優先股。為配合首次公開招股的結束,本公司修訂及重述其第五次修訂及重述公司註冊證書,將法定股本更改為指定為500,000,000股普通股(其中12,850,259股為無投票權普通股)及10,000,000股指定為優先股,每股面值均為0.0001美元。
2.風險和流動性
該公司面臨着生物技術行業中處於早期階段的公司所面臨的一些共同風險。這些風險主要包括開發過程中的不確定性、競爭對手開發相同或類似技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規和審批要求,以及需要獲得額外融資以資助運營。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。不能保證公司的研發將成功完成,不能保證公司的技術將獲得足夠的保護,不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准,也不能保證任何經批准的產品將具有商業可行性。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外,該公司還依賴於其員工、顧問和承包商的服務。
自成立以來,公司已出現營業虧損,截至2020年9月30日累計虧損8820萬美元。到目前為止,該公司沒有任何收入,並致力於研究和開發。該公司預計會出現更多虧損,直到它能夠為目前正在開發的候選產品帶來可觀的銷售額(如果有的話)。
公司相信,截至2020年9月30日的現金和現金等價物,包括2020年9月完成的公司普通股首次公開募股(IPO)的淨收益約1.666億美元,將足以支付到2022年下半年的運營費用和資本支出需求。
為了在此之後為其運營費用和資本支出需求提供資金,該公司計劃通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資,公司可能無法以有利的條件達成戰略聯盟或其他安排,或者根本無法達成戰略聯盟或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金,公司可能被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能會對其業務前景產生不利影響。
2020年3月10日,世界衞生組織將新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。這種疾病可能造成的影響存在很大不確定性,其中可能會對該公司計劃中的臨牀試驗產生重大影響。這場大流行或暴發可能導致難以確保臨牀試驗地點、CRO和/或試驗監控器以及支持試驗的其他關鍵供應商和顧問的安全。此外,疫情或臨牀試驗地點附近的疫情可能會影響該公司招收患者的能力。此等情況或其他與新冠肺炎先生相關的情況,可能導致本公司的臨牀試驗計劃延遲,並可能增加預期成本,所有這些情況均可能對本公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。目前,該公司無法量化此次疫情對其未來財務報表的潛在影響。
6
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
3.重要會計政策摘要
本公司截至2019年12月31日止年度財務報表所載的重大會計政策摘要載於本公司於2020年9月25日向美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交的招股書“附註3.重大會計政策摘要”(“招股書”)。這些政策沒有發生實質性變化,但如下所述。
陳述的基礎
隨附的未經審核中期財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)、編制10-Q表格的指引及S-X規則第11C條編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的一年的預期業績。隨附的未經審計的中期財務報表應與截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表和相關附註一起閲讀,這些財務報表是在2020年9月25日提交給SEC的招股説明書中找到的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的GAAP。
2020年9月18日,公司董事會和股東批准對公司普通股和可轉換優先股的已發行和流通股進行1.1566比1的反向股票拆分。未經審核的中期財務報表及附註中的所有股份及每股金額均已就呈列的所有期間進行追溯調整,以實施反向股票分拆。
如上所述,IPO的完成會影響某些金額與上年同期的可比性,包括每股收益。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計中期財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響未經審計中期財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
估計及假設會定期審閲,而修訂的影響會反映在所附的未經審核中期財務報表中,而該等中期財務報表是在確定有需要時作出的。在首次公開募股之前,需要管理層估計的重要領域包括公司普通股的公允價值、基於股票的補償假設和應計的臨牀試驗費用。在首次公開募股之後,最重要的估計與應計的臨牀試驗費用有關。
所得税
根據歷史和預期的未來虧損,管理層已經確定,淨營業虧損和研發抵免產生的遞延税項資產不符合更有可能達到的變現門檻。因此,本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延税項淨資產計入了全額估值津貼。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。計算基本每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均數不包括未歸屬限制性股票獎勵,因為這些工具在歸屬之前被視為或有可發行股票。普通股每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換的證券(如可轉換優先股和股票期權)的影響(如果有的話),這將導致發行普通股的增量股票。對於稀釋每股淨虧損,普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同,這是因為當淨虧損存在時,稀釋證券不包括在計算中,因為影響是反影響的。
7
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
稀釋劑。公司的可轉換優先股和未歸屬的限制性股票使持有者有權參與公司的股息和收益,如果公司要確認淨收入,它將不得不使用兩級法來計算每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間,因為可轉換優先股和未歸屬限制性股票的持有者沒有義務彌補虧損。
下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股票的計算之外,因為它們將是反稀釋的:
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
A系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
11,736,119 |
|
B系列可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
7,628,846 |
|
非既得性限制性股票獎勵 |
|
|
1,312,024 |
|
|
|
1,394,056 |
|
股票期權 |
|
|
6,649,882 |
|
|
|
2,189,333 |
|
|
|
|
7,961,906 |
|
|
|
22,948,354 |
|
上表中的金額反映了普通股等價物。
最近發佈的會計公告
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些未經審計的中期財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃,要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡法,並提供某些實際的權宜之計。該標準自2022年1月1日起對本公司生效,允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的預期影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變更,修改了ASC主題820,公允價值計量(以下簡稱ASC 820)的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC 820披露要求的有效性。該標準適用於2019年12月15日之後的財年及其過渡期。本準則於2020年1月1日採用,並未對本公司未經審計的中期財務報表產生實質性影響。
4.金融工具的公允價值
公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要做出若干重大判斷。此外,根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引的要求,公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質,在估計公允價值時使用不同的估值方法和假設。該公司遵循ASC 820關於定期計量的金融資產和負債的規定。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露:
|
• |
第一級:活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。 |
8
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
|
• |
二級:在不活躍的市場上報價,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
|
• |
第三級:價格或估值技術,需要對公允價值計量有重要意義但無法觀察到的投入(即,很少或沒有市場活動支持)。 |
以下公允價值層次表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息:
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
|
|||||||||
(千) |
|
報價 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入 (2級) |
|
|
意義重大 看不見的 輸入 (3級) |
|
|||
2020年9月30日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物(貨幣市場基金) |
|
$ |
233,364 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
2019年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物(貨幣市場基金) |
|
$ |
18,779 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
(千) |
|
九月三十日, 2020 |
|
|
十二月三十一號, 2019 |
|
||
薪酬及相關福利 |
|
$ |
2,099 |
|
|
$ |
1,631 |
|
研究與發展 |
|
|
3,763 |
|
|
|
658 |
|
報價成本 |
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
專業服務和其他 |
|
|
203 |
|
|
|
314 |
|
|
|
$ |
6,285 |
|
|
$ |
2,603 |
|
6.可轉換優先股和普通股
優先股融資
2020年8月,公司現有的可轉換優先股投資者以及一名新投資者以每股14.5197美元的價格購買了3443,612股C系列股票,淨收益約為4980萬美元。
2020年3月,公司的B系列投資者行使了他們的未來分期權,購買了7,628,846股B系列股票,淨收益約為2990萬美元。
首次公開發行(IPO)
2020年9月,公司完成首次公開募股(IPO),以每股19.00美元的公開發行價出售了9573,750股普通股。扣除承銷折扣、佣金和公司支付的其他發售費用後,公司獲得1.666億美元的淨收益。此外,緊接2020年9月29日首次公開發售截止前,(I)將本公司所有已發行的可轉換優先股轉換為合計30,437,423股普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)及(Ii)本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書,其中包括將普通股的法定股份數目增加至500,000,000股。
9
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
普通股
公司有兩類普通股:“有表決權的普通股”和“無表決權的普通股”。在所有股東會議上,有表決權的普通股的持有者每持有一股有表決權的普通股,有權投一票。除法律另有規定外,無表決權普通股持有人無權在任何股東大會上投票(或以書面行動代替會議),無表決權普通股的股份不得計入決定有表決權或有權就任何事項投票的股份數量。除法律另有規定外,不得進行累積投票。任何無投票權普通股持有人均可選擇向本公司發出書面通知,隨時選擇將每股無投票權普通股轉換為一股繳足股款及不可評估的有投票權普通股;但作為該轉換的結果,該持有人連同其聯屬公司及與該持有人同屬附表13(D)小組的任何成員,在緊接該轉換之前及之後實益擁有的本公司普通股不會超過9.99%,除非本公司重述的公司註冊證書另有明文規定。然而,這一所有權限制可在向本公司發出61天通知後增加(不超過19.99%)或降低至該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。
7.股票薪酬
公司有兩個股權激勵計劃:修訂後的2016年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃。新的獎勵只能根據2020年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授予。根據該計劃最初授權的股份總數為468萬股。截至2020年9月30日,其中4677407股可用於未來的授予。根據本計劃授予的權利可發行的公司普通股數量應自每年1月1日起自動增加,從2021年1月1日起持續10年,數額相當於上一歷年12月31日公司已發行普通股總數的5%,但須經董事會或薪酬委員會酌情決定在該年度增加較少數量的普通股。(編者注:根據本計劃授予的權利可發行的公司普通股數量應自2021年1月1日起持續10年,數額相當於上一歷年12月31日公司已發行普通股總數的5%),但須經董事會或薪酬委員會酌情決定在該年度增加較少數量的普通股。該計劃規定,根據公司董事會的決定,向員工、董事和其他人員授予普通股、激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權。該公司的股票期權根據每份獎勵協議中的條款授予,期限一般為四年,其中25%的期權在一年後授予,然後按月授予,期限為十年。2020年9月,本公司還通過了2020年員工購股計劃(“ESPP”),其中包括為未來發行預留的520,000股普通股。截至2020年9月30日,ESPP尚未發行任何股票。
該公司以授予日的公允價值計量股票獎勵,並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。該公司在隨附的營業報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中:
|
|
三個月 九月三十日, |
|
|
九個月 九月三十日, |
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||||||||||
(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
研究與發展 |
|
$ |
630 |
|
|
$ |
135 |
|
|
$ |
1,047 |
|
|
$ |
250 |
|
一般和行政 |
|
|
842 |
|
|
|
162 |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
270 |
|
|
|
$ |
1,472 |
|
|
$ |
297 |
|
|
$ |
2,461 |
|
|
$ |
520 |
|
10
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
股票期權
下表彙總了指定期間的股票期權活動:
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|
數 的股份 |
|
|
加權 平均值 行權價格 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 契約性 期限(年) |
|
|||
截至2020年1月1日未償還 |
|
|
2,269,742 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
|
9.20 |
|
授與 |
|
|
4,594,130 |
|
|
$ |
9.38 |
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(98,254 |
) |
|
$ |
0.98 |
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(115,736 |
) |
|
$ |
1.37 |
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日未償還 |
|
|
6,649,882 |
|
|
$ |
7.00 |
|
|
|
9.40 |
|
可於2020年9月30日行使 |
|
|
783,236 |
|
|
$ |
1.64 |
|
|
|
8.40 |
|
截至2020年9月30日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為153.7美元和2,230萬美元。
下表彙總了根據該計劃截至2020年9月30日未償還股票期權的信息:
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||
行權價格區間 |
|
數 出類拔萃 |
|
|
加權平均 剩餘 合同生命週期 (以年為單位) |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數 可操練的 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|||||
$0.31 - $1.02 |
|
|
253,931 |
|
|
|
7.43 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
|
162,037 |
|
|
$ |
0.96 |
|
$1.43 - $1.89 |
|
|
3,259,095 |
|
|
|
9.05 |
|
|
|
1.85 |
|
|
|
619,998 |
|
|
|
1.79 |
|
$12.85 - $19.00 |
|
|
3,136,856 |
|
|
|
9.92 |
|
|
|
12.86 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
12.85 |
|
|
|
|
6,649,882 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
783,236 |
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日的9個月,授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股8.44美元和1.40美元。截至2020年9月30日的9個月,行使期權的內在價值總計為290萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏,該公司分別記錄了與股票期權相關的120萬美元和20萬美元的股票薪酬支出。該公司在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,分別記錄了與股票期權相關的190萬美元和30萬美元的股票薪酬支出。截至2020年9月30日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為3910萬美元,公司預計將在3.74億年的加權平均期間確認這筆費用。
每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的:
|
|
截至9個月 9月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
預期波動率 |
|
|
115.09 |
% |
|
|
91.60 |
% |
無風險利率 |
|
|
0.42 |
% |
|
|
1.88 |
% |
預期壽命(以年為單位) |
|
|
6.25 |
|
|
|
6.25 |
|
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票獎
公司向員工發放限制性股票獎勵(RSA),一般在四年內授予,一年後獎勵25%,一年後每月獎勵。任何未歸屬股份將在服務終止時被沒收。RSA的公允價值等於授予日公司普通股的公允市價。RSA費用在授權期內按直線攤銷。
11
前奏治療公司
未經審計中期財務報表附註
下表彙總了與RSA股票支付獎勵相關的活動:
|
|
數量 股票 |
|
|
加權平均 贈與約會集市 價值 |
|
||
截至2020年1月1日的未歸屬餘額 |
|
|
1,335,349 |
|
|
$ |
1.42 |
|
授與 |
|
|
432,301 |
|
|
$ |
3.26 |
|
既得 |
|
|
(455,626 |
) |
|
$ |
1.40 |
|
截至2020年9月30日的未歸屬餘額 |
|
|
1,312,024 |
|
|
$ |
2.03 |
|
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏,該公司記錄的與RSA相關的股票薪酬支出分別為30萬美元和10萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏,該公司記錄的與RSA相關的股票薪酬支出分別為60萬美元和30萬美元。截至2020年9月30日,與所有RSA相關的未確認費用總額為240萬美元,公司預計將在2.94億年的加權平均期間確認這筆費用。
8.後續事件
於2020年11月1日,本公司與特拉華州創新空間公司(“DISI”)簽訂了第二份經修訂及重新簽署的企業家客户端許可協議(“修訂”),以修訂於2020年6月1日修訂及重新簽署的有關本公司位於特拉華州威爾明頓的辦公及實驗室空間的經修訂及重新簽署的企業家客户端許可協議(“原協議”)。修訂規定將物業面積擴大約8,800平方尺(“擴展空間”)。於納入擴展空間後,本公司將向迪拜國際租賃約19,800平方英尺的寫字樓(“物業”)發放許可證(“許可證”)。根據《修正案》,許可證的初始期限為26個月,自2020年11月1日起至2022年12月31日止(下稱《初始期限》)。
在最初期限內,該場所的基本許可費總額預計為300萬美元(“許可費”)。本公司有權選擇從2023年1月1日起續簽許可證12個月,每月續簽許可費增加5.0%,在續約期內總共支付140萬美元。
根據該修訂,本公司獲授予與該物業於2021年10月31日前空置的若干鬚髮牌額外空間(“可用RoFo空間”)相關的第一要約權(“RoFo”)。如果公司行使其RoFo,公司將向DISI支付增加的每月許可費,在初始期限內的任何時候,每月不超過20萬美元。作為RoFo的對價,該公司向DISI一次性支付了20萬美元。
12
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本Form 10-Q季度報告中標題為“部分財務數據”的部分和我們的財務報表,以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息。除了歷史財務信息外,本次討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同,這些因素包括下文第II部分第1A項下“風險因素”一節中所述的那些因素。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、新冠肺炎疫情的影響、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀前和臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性、我們產品淨收益的使用等方面的陳述。我們有能力維護和確認候選產品收到的某些指定的好處、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、與第三方的商業合作以及潛在法規指定的接收和時間安排、候選產品的批准和商業化。詞語“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“項目”、“計劃”、“期望”, 表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。
這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司,專注於發現和開發針對高度未滿足需求的癌症的關鍵驅動機制而優化的小分子療法。通過利用我們在癌症生物學和藥物化學方面的核心能力,結合我們的目標類別和技術平臺不可知的方法,我們構建了一個高效的、完全集成的藥物發現引擎,以識別引人注目的生物靶點,並創建新的化學實體(NCE),我們將其迅速推進到臨牀開發中。我們相信,我們的方法可以產生更好的靶向癌症療法。我們在創建一條全資擁有的、內部開發的管道方面的快速進展證明瞭我們的發現卓越。自2016年成立以來,我們已經獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的三項研究新藥申請(IND)的許可,併成功地推動了這三項計劃的臨牀開發。此外,我們在臨牀前開發的不同階段有三個獨特的項目,我們計劃從2021年開始推進到臨牀開發。
通過專注於開發使用廣泛機制的藥物,這些藥物與特定患者的致癌驅動途徑有多個聯繫,我們已經開發了一個多樣化的管道,由六個不同的程序組成,橫跨甲基轉移酶、激酶、蛋白質-蛋白質相互作用和靶向蛋白質降解物。我們的服務重點是為有高度未獲滿足的醫療需要的病人提供服務,而這些病人的治療選擇有限,甚至沒有選擇。我們正在探索實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤的治療方法,如腺樣囊性癌(ACC)、同源重組缺陷陽性(HRD+)、癌症、骨髓纖維化(MF)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)等。我們相信,通過開發針對原發和繼發耐藥機制的療法,我們可以最好地解決這些疾病。
我們的主要候選產品是口服的、有效的和選擇性的蛋白質精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)抑制劑。我們候選產品的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持,這些數據表明,當候選產品的濃度高出1000倍時,PRMT5的納摩爾抑制作用和相關酶沒有抑制作用。我們目前正在推進我們的第一個臨牀候選藥物PRT543,在對現有療法無效或不耐受的患者中進行選擇實體腫瘤和髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗。中期第一階段的結果顯示暴露和靶參與的劑量依賴性增加,我們已經觀察到臨牀活動的早期跡象,包括在HRD+高級別漿液性卵巢癌患者中確認的完全應答(CR)。完全應答定義為所有靶點病變消失。雖然我們需要在更多的患者中招募和展示客觀的反應來支持進一步的發展,而且不能保證FDA或其他監管機構的潛在批准,但我們對迄今的臨牀活動感到鼓舞。我們預計在2020年第四季度開始招募患者加入我們正在進行的第一階段試驗的精選實體腫瘤擴展隊列,並在2021年初開始加入精選的髓系惡性腫瘤隊列。我們預計在2021年上半年從這些擴展隊列中獲得初步臨牀數據,並在2021年的醫學會議上提交這些數據。
13
我們還在推進PRT811,這是第二種PRMT5抑制劑,我們已經針對高腦暴露進行了優化,在實體腫瘤(包括GBM)的第一階段臨牀試驗中。到目前為止,該試驗已經顯示出臨牀活動性和耐受性的早期跡象。先前披露的難治性GBM患者,其腫瘤在單一療法PRT811治療後減少了66%,隨後在第16周接受了隨訪MRI檢查,證實符合RANO(神經腫瘤學反應評估)標準的部分反應(PR)。我們預計在2021年上半年開始招募患者參加第一階段臨牀試驗的劑量擴大部分,並預計在2021年底之前從這些擴大隊列中獲得初步臨牀數據。我們還獲得了FDA對PRT1419的IND批准,PRT1419被設計成一種有效的、選擇性的抗凋亡蛋白MCL1的抑制劑。PRT1419的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持,這些數據表明,當我們的候選產品濃度提高200倍時,MCL1的納摩爾抑制作用和相關酶沒有抑制作用。我們最近在復發/難治的骨髓增生異常綜合徵(MDS)、急性髓系白血病(AML)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性骨髓瘤(MM)患者中啟動了一項1期臨牀試驗。
我們於2016年2月根據特拉華州的法律註冊成立。自成立以來,我們將幾乎所有的資源都投入到開發產品和技術權利、進行研發、組織和配備員工、業務規劃和籌集資金上。我們遭受了經常性虧損,其中大部分是由於研發活動和運營現金流為負。我們主要通過首次公開募股(IPO)出售可轉換優先股和普通股來為我們的運營提供資金。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1470萬美元和2760萬美元,截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為1680萬美元和3770萬美元。截至2020年9月30日,我們累計赤字8820萬美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,主要是研發支出,其次是一般和行政支出。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利,將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計,在可預見的未來,隨着我們推動我們的候選產品通過所有階段的開發和臨牀試驗,並最終尋求監管部門的批准,我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,我們預計與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計方面的成本。, 投資者關係和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大,這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
我們將需要籌集大量額外資本,以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,如果有的話,我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。不能保證我們會在需要時成功地獲得足夠的資金,以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的運營提供資金。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法獲得足夠的額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化,或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
截至2020年9月30日,我們擁有234.8美元的現金和現金等價物。我們預計我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。
新冠肺炎的衝擊
我們正在繼續積極監測和評估當前的冠狀病毒病2019年,或稱新冠肺炎,這是一場全球大流行。自3月初以來,我們一直在監測這場快速演變的危機可能對我們的業務造成的潛在影響,並避免我們的計劃出現任何不必要的潛在延誤。目前,我們的主要項目和研究活動仍在進行中。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉是我們的首要任務。
經營成果的構成要素
營業收入
到目前為止,我們還沒有確認任何來自任何來源的收入,包括產品銷售,我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功,並獲得監管部門的批准或與第三方達成許可協議,我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。不過,我們不能保證何時才會有這類收入,如果真的會有的話。
14
營業費用
研發費用
研發費用主要包括與我們的候選產品的發現和開發相關的成本。我們按實際發生的費用支付研發費用,包括:
|
• |
開展必要的發現階段實驗室工作、臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用,以獲得監管部門的批准; |
|
• |
人員費用,包括從事研發職能的員工的工資、福利和股票薪酬費用; |
|
• |
資助第三方進行的研究的費用,包括與進行我們臨牀試驗的臨牀研究機構(CRO)以及進行我們臨牀前和非臨牀研究的調查地點、顧問和CRO達成的協議; |
|
• |
根據與合同製造組織(CMO)的協議發生的費用,包括製造規模的費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本; |
|
• |
支付給協助研發活動的顧問的費用; |
|
• |
與監管活動有關的費用,包括支付給監管機構的申請費;以及 |
|
• |
為設施成本分配的費用,包括租金、水電費、折舊和維護。 |
我們逐個項目跟蹤特定候選產品的外包開發成本和其他外部研發成本,以及與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用。但是,我們沒有逐個項目跟蹤我們的內部研發費用,因為這些費用主要與薪酬、早期研究和其他成本有關,這些成本部署在多個正在開發的項目中。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加,因為我們增加了人員成本,包括基於股票的薪酬,為當前和未來的候選產品進行臨牀試驗(包括後期臨牀試驗),併為我們的候選產品準備監管申報文件。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和會計、法律、業務支持、信息技術和人力資源職能的僱員和顧問的人事費用,包括薪金、福利和股票薪酬費用。一般和行政費用還包括研發費用中未包括的公司設施成本,包括租金、水電費、折舊和維護費用,以及與知識產權和公司事務相關的法律費用,以及會計和諮詢服務費用。
我們預計,未來我們的一般和行政費用將增加,以支持我們持續的研發活動、潛在的商業化努力以及上市公司運營成本的增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的費用,以及外部顧問、法律支持和會計師的費用,以及其他費用。此外,我們預計與上市公司相關的成本會增加,包括與保持遵守納斯達克和證券交易委員會(SEC)要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。如果我們當前或未來的任何候選產品獲得美國監管部門的批准,我們預計與建立銷售和營銷團隊相關的費用將大幅增加。
其他收入,淨額
除其他收入外,淨額主要包括我們的現金等價物賺取的利息和從特拉華州獲得的贈款收入。我們預計,只要我們在特拉華州保持合格的員工人數水平,我們就會不時地向特拉華州重新申請撥款。我們預計,由於首次公開募股(IPO)收到的現金投資,我們的利息收入淨額將增加。
15
所得税
自我們成立以來,我們沒有為我們產生的淨營業虧損(NOL)或我們的研發税收抵免記錄任何所得税優惠,因為我們認為,根據現有證據的權重,我們的所有NOL和税收抵免很有可能無法實現。
運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月比較
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果。
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|
截至三個月 九月三十日, |
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|
變化 |
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||||||
(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
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|
|
||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
$ |
15,293 |
|
|
$ |
5,490 |
|
|
$ |
9,803 |
|
一般和行政 |
|
|
2,851 |
|
|
|
1,394 |
|
|
|
1,457 |
|
業務費用共計 |
|
|
18,144 |
|
|
|
6,884 |
|
|
|
11,260 |
|
運營損失 |
|
|
(18,144 |
) |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(11,260 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
1,384 |
|
|
|
150 |
|
|
|
1,234 |
|
淨損失 |
|
$ |
(16,760 |
) |
|
$ |
(6,734 |
) |
|
$ |
(10,026 |
) |
研發費用
截至2020年9月30日的三個月,研發費用從截至2019年9月30日的三個月的550萬美元增加到1530萬美元,增幅為980萬美元。這一增長主要是由於PRT543和PRT811臨牀試驗的臨牀研究成本增加,以及與2020年第三季度開始的PRT1419臨牀試驗相關的成本增加。我們還增加了這些試驗的化學、製造和其他成本。我們在逐個項目的基礎上跟蹤我們的外部研發費用,例如支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用,這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關。但是,我們沒有逐個項目跟蹤我們的內部研發費用,因為這些費用主要與薪酬、早期研究和其他成本有關,這些成本部署在多個正在開發的項目中。
下表彙總了各項目的研發費用:
|
|
截至三個月 九月三十日, |
|
|||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
PRT543 |
|
$ |
4,354 |
|
|
$ |
971 |
|
PRT811 |
|
|
1,899 |
|
|
|
302 |
|
PRT1419 |
|
|
2,533 |
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934 |
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發現計劃 |
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2,823 |
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1,609 |
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內部成本,包括相關人員 |
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3,684 |
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1,674 |
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$ |
15,293 |
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|
$ |
5,490 |
|
一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月,一般和行政費用增加了150萬美元,從截至2019年9月30日的三個月的140萬美元增加到290萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加和我們擴大業務以支持研發工作而增加的專業費用,以及作為上市公司運營產生的額外成本而導致的與人員相關的費用增加所致。
其他收入,淨額
其他收入淨增120萬美元,主要原因是2020年第三季度收到並確認了特拉華州的研發税收抵免。
16
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果。
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截至9個月 九月三十日, |
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變化 |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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業務費用: |
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研究與發展 |
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$ |
33,605 |
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|
$ |
15,430 |
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|
$ |
18,175 |
|
一般和行政 |
|
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5,712 |
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2,584 |
|
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3,128 |
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業務費用共計 |
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39,317 |
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18,014 |
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21,303 |
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運營損失 |
|
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(39,317 |
) |
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|
(18,014 |
) |
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|
(21,303 |
) |
其他收入,淨額 |
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1,638 |
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483 |
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1,155 |
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淨損失 |
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$ |
(37,679 |
) |
|
$ |
(17,531 |
) |
|
$ |
(20,148 |
) |
研發費用
截至2020年9月30日的9個月,研發費用從截至2019年9月30日的9個月的1540萬美元增加到3360萬美元,增幅為1820萬美元。這一增長主要是由於PRT543和PRT811臨牀試驗的患者登記和監測成本增加,以及與2020年第三季度開始的PRT1419臨牀試驗相關的成本增加。我們還增加了這些試驗的化學、製造和其他成本。我們在逐個項目的基礎上跟蹤我們的外部研發費用,例如支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用,這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關。但是,我們沒有逐個項目跟蹤我們的內部研發費用,因為這些費用主要與薪酬、早期研究和其他成本有關,這些成本部署在多個正在開發的項目中。
下表彙總了各項目的研發費用:
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截至9個月 九月三十日, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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PRT543 |
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$ |
8,414 |
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$ |
3,642 |
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PRT811 |
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3,465 |
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2,202 |
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PRT1419 |
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6,540 |
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1,119 |
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發現計劃 |
|
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4,793 |
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3,662 |
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內部成本,包括相關人員 |
|
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10,393 |
|
|
|
4,805 |
|
|
|
$ |
33,605 |
|
|
$ |
15,430 |
|
一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月,一般和行政費用增加了310萬美元,從截至2019年9月30日的9個月的260萬美元增加到570萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加以及隨着我們擴大業務以支持我們的研發努力而增加的專業費用,導致與人員相關的費用增加。當我們開始作為一家上市公司運營時,我們也產生了額外的費用。
其他收入,淨額
其他收入淨增120萬美元,主要原因是2020年第三季度收到並確認了特拉華州的研發税收抵免。
17
流動性與資本資源
概述
自成立以來,我們沒有確認任何收入,並因運營而出現運營虧損和負現金流。我們還沒有將任何產品商業化,我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入,如果有的話。從成立到2020年8月,我們通過出售可轉換優先股為我們的運營提供資金,總共獲得了144.4美元的淨收益。在2020年9月完成首次公開募股(IPO)後,我們獲得了1.66億美元的淨收益。截至2020年9月30日,我們擁有234.8美元現金和現金等價物,累計赤字為8,820萬美元。我們預計我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
資金要求
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們運營資本需求的確切數額。我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定,包括但不限於:
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• |
我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和結果; |
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• |
生產我們的臨牀試驗候選產品以及為上市審批和商業化做準備的成本; |
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• |
為了進一步開發我們的候選產品,我們在多大程度上與其他第三方達成合作或其他安排; |
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• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本; |
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• |
與其他候選產品或技術的發現、獲取或許可相關的成本和費用; |
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• |
吸引和留住技術人才所需的費用; |
|
• |
與上市公司相關的成本; |
|
• |
擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的成本; |
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• |
未來商業化活動的成本(如果有的話),包括為我們獲得市場批准的任何候選產品建立銷售、營銷、製造和分銷能力;以及 |
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• |
如果我們的候選產品獲得市場批准,則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入(如果有的話)。 |
我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需要和資本要求。我們目前沒有信貸安排,也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性,我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
18
現金流
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要:
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截至9個月 九月三十日, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(31,330 |
) |
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$ |
(17,196 |
) |
用於投資活動的現金 |
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(292 |
) |
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(581 |
) |
融資活動提供的現金 |
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247,535 |
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29,822 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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$ |
215,913 |
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$ |
12,045 |
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經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中,我們在運營活動中使用了3130萬美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們3770萬美元的淨虧損,被我們運營資產和負債淨減少350萬美元以及非現金費用290萬美元所抵消,其中包括40萬美元的折舊和250萬美元的股票薪酬。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。
在截至2019年9月30日的9個月裏,我們在運營活動中使用了1720萬美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們淨虧損1750萬美元,營業資產和負債淨增加40萬美元,被80萬美元的非現金費用所抵消,其中包括30萬美元的折舊和攤銷以及50萬美元的股票薪酬。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。
投資活動
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏,我們分別使用了30萬美元和60萬美元的現金購買房產和設備。
籌資活動
在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供了2.475億美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們完成了首次公開募股(IPO),獲得了1.679億美元的淨現金。我們還從出售我們的C系列可轉換優先股中獲得了4980萬美元,從我們B系列可轉換優先股中獲得了2990萬美元,從行使股票期權中獲得了9.6萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們為資本租賃義務支付了30萬美元。在截至9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金包括出售我們B系列可轉換優先股的2980萬美元和行使股票期權獲得的5000美元,被我們支付的31,000美元的資本租賃義務所抵消。
表外安排
於本報告所述期間,吾等與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係,目前亦無任何關係,而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。我們不參與表外融資安排。此外,我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此,我們認為,如果我們參與這些關係,我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。
關鍵會計政策
在截至2020年9月30日的9個月內,我們的關鍵會計政策和估計與招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”的描述沒有實質性變化。
就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的“啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。根據新的就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,這些準則是在新的就業法案頒佈後發佈的,直到這些標準適用於私營公司。
19
我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們仍將是一家新興的成長型公司,直到(1)第一個財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少達到10.7億美元,或(B)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。,(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期和(3)2025年12月31日。
近期會計公告
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明,請參閲本季度報告中其他部分的中期財務報表附註3(Form 10-Q)。
新興成長型公司和規模較小的報告公司地位
2012年4月,《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)頒佈。就業法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以符合新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這項豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,遵守相同的新或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處,包括但不限於,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告的要求的豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)本財年的最後一天,(I)在我們首次公開募股完成五週年之後,(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(Iii)根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為“大型加速申報公司”,這意味着截至前一個6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。或(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們也是一家“規模較小的報告公司”,這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到700.0美元,在最近結束的財年中,我們的年收入不到100.0美元.如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250.0美元,或者(Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於100.0美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700.0美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時,我們是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表,而且,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
20
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本條款所要求的信息。
第4項控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2020年9月30日,管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,這些控制和程序是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)規則第13a-15(E)條和規則第15d-15(E)條或《證券交易法》(The Exchange Act)定義的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務會計官,以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序的設計和運行在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
管理層認定,截至2020年9月30日,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。
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第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律訴訟。。此外,我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。本公司目前並無參與任何法律訴訟,而管理層認為一旦該等訴訟以不利方式解決,會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。無論結果如何,訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下所述的風險,以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告末尾的相關注釋。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的許多風險。因此,下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息,您應該閲讀這些風險摘要以及本節後面“風險因素”標題下對風險的更詳細討論,以及本季度報告Form 10-Q中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的其他內容。除了以下概述或在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險以外,其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的活動或經營,或我們經營或可能在未來經營的市場中的經營活動或經營。與上述情況一致,我們面臨各種風險,包括與以下各項相關的風險:
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我們的經營歷史有限,這可能會讓我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損,沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。 |
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• |
我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃,或任何未來的商業化努力或其他操作。 |
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• |
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。 |
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我們高度依賴我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419的成功,這些產品正處於早期臨牀開發階段。我們還沒有完成成功的後期關鍵臨牀試驗,也沒有獲得任何候選產品的監管批准。我們可能永遠不會獲得任何候選產品的批准,也不會實現或維持盈利。 |
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• |
醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管,我們可能不會及時或根本不能獲得PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的監管批准。 |
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我們依賴並打算繼續依賴第三方進行臨牀試驗,並進行一些研究和臨牀前研究。 |
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我們目前依靠第三方供應商(包括單一來源供應商)來生產我們候選產品的臨牀前和臨牀用品,我們打算依靠第三方來生產任何經批准的候選產品的商業用品。 |
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如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持足夠的專利保護,或者如果專利保護的範圍不夠廣泛,包括我們的競爭對手在內的第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。 |
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• |
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。 |
22
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新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀試驗和臨牀試驗運營。 |
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特拉華州的法律和我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的市場價格。 |
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我們組織文件中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。 |
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們的經營歷史有限,這可能會讓我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損,沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
對藥物開發的投資是一項高度投機的事業,涉及很大程度的風險。我們於2016年開始運營,是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限。我們還沒有將任何產品商業化,我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入,如果有的話。因此,我們或您可以對我們的業務進行評估的業務有限,如果我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化癌症療法的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化癌症療法的歷史那樣準確。截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們分別報告淨虧損1,680萬美元和3,770萬美元。截至2020年9月30日,我們累計赤字8820萬美元。我們預計將繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。
自成立以來,我們一直將所有的努力和財力集中在我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419的研究、臨牀前和臨牀開發上,以及我們針對蛋白質精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)、髓細胞白血病序列1(MCL1)、細胞週期蛋白依賴性激酶9(CDK9)和布拉瑪同源物(BRM)(也稱為SMARCA2)的其他潛在候選產品的研究工作上。到目前為止,我們的運營資金來自首次公開募股(IPO)時出售可轉換優先股和普通股的收益。從成立到2020年9月30日,我們總共收到了311.0美元的此類銷售淨收益。截至2020年9月30日,我們的現金和現金等價物為234.8美元。
我們預計,在可預見的未來,特別是當我們通過臨牀開發推進PRT543、PRT811和PRT1419的發展時,運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損,加上預期的未來虧損,已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計,由於我們計劃為主要候選產品進行額外的臨牀試驗,包括正在進行的第一階段臨牀試驗和計劃中的PRT543和PRT811擴大隊列,PRT1419的當前第一階段臨牀試驗,以及我們可能選擇追求的其他未來候選產品的開發和後續IND,包括我們的CDK9抑制劑PRT2527、一種SMARCA2蛋白降解劑和一種激酶抑制劑,我們的研發費用將大幅增加。此外,如果我們獲得PRT543、PRT811、PRT1419或其他候選產品的市場批准,我們將分別產生與PRT543、PRT811、PRT1419或其他候選產品商業化相關的鉅額銷售、營銷和外包製造費用。作為一家上市公司,我們還將產生與運營相關的額外成本。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將在季度和年度間大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。相應地, 你不應該依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有產生任何收入,我們也不知道什麼時候會有收入,或者會不會有收入。除非我們獲得PRT543、PRT811、PRT1419或其他候選產品的市場批准並開始銷售,否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於許多因素,包括但不限於,我們有能力:
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• |
完成PRT543和PRT811臨牀試驗成功的第一階段; |
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啟動併成功完成PRT543作為治療血液系統惡性腫瘤和晚期實體腫瘤患者的藥物,PRT811作為治療膠質母細胞瘤和晚期實體腫瘤患者的藥物,獲得美國和國外市場批准所需的所有安全性、藥代動力學和其他研究; |
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• |
啟動並完成符合其臨牀終點的成功的後期臨牀試驗; |
23
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獲得良好的臨牀試驗結果,申請並獲得PRT543和PRT811的上市批准; |
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完成PRT1419作為治療某些血液系統惡性腫瘤患者的成功的第一階段臨牀試驗; |
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建立許可、協作或戰略合作伙伴關係,以增加我們計劃的價值; |
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成功製造或與他人簽約生產PRT543、PRT811、PRT1419等候選產品; |
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PRT543、PRT811、PRT1419如果獲得批准,分別通過建立銷售隊伍或與第三方合作實現商業化; |
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提交由美國食品和藥物管理局(FDA)批准的PRT2527和SMARCA2蛋白質降解劑的IND; |
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獲取、維護、保護和捍衞我們的知識產權組合;以及 |
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讓醫學界和第三方付款人接受我們的PRT543、PRT811、PRT1419和其他成功的候選產品。 |
為了實現盈利並保持盈利,我們必須成功地設計、開發並最終將產生可觀收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括為我們的候選產品完成臨牀前測試和臨牀試驗,設計額外的候選產品,與第三方就生產我們候選產品的臨牀用品建立安排,為我們的候選產品獲得營銷批准,以及製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。
在我們成功獲得監管部門批准銷售我們的一個或多個候選產品的情況下,我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力,以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多,監管部門批准的適應症比我們預期的要窄,或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣,即使獲得批准,我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。
由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測我們將發生的增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或被FDA或其他司法管轄區的監管機構要求進行目前預期之外的研究或臨牀試驗,或者如果在為我們的任何候選產品建立適當的製造安排、啟動或完成我們當前和計劃的臨牀試驗或開發方面出現任何延誤,我們的費用可能會大幅增加,盈利能力可能會進一步推遲。
即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利,將會削弱公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃、任何未來的商業化努力或其他操作。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是當我們通過臨牀開發推進我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419以及其他候選流水線產品,並尋求從我們的發現計劃中設計更多候選產品的時候。隨着我們繼續研發,啟動更多的臨牀試驗,併為我們的領先項目和其他候選產品尋求市場批准,我們預計費用會增加。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,我們預計與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資,或者根本不會。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他業務。
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我們相信,我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化,導致我們在此之前使用我們的可用資金,包括我們藥物開發活動的變化和進展,以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
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我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和結果; |
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我們在多大程度上開發、許可或獲得其他流水線產品候選或技術; |
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我們可能追求的其他候選產品的數量和開發要求,以及我們目前可能追求的候選產品的其他指標; |
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獲得我們當前或未來候選產品以及我們可能進行的任何配套診斷的監管批准的成本、時間和結果; |
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與第三方製造商就我們當前或未來候選產品的臨牀和商業供應作出安排或建立製造能力的範圍和成本; |
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將我們的組織發展到所需規模以允許我們當前或未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所涉及的成本; |
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與任何經批准的候選產品商業化相關的成本,包括建立銷售、營銷和分銷能力; |
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完成FDA或其他監管機構要求的任何上市後研究或試驗的相關成本; |
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PRT543、PRT811或PRT1419的商業銷售收入(如果有的話),或我們其他獲得市場批准的管道產品候選產品的銷售收入; |
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準備、提交和起訴專利申請,維護和執行我們的知識產權,以及為我們可能受到的與知識產權有關的索賠辯護的成本,包括任何訴訟費用和此類訴訟的結果; |
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與潛在產品責任索賠相關的成本,包括針對此類索賠獲得保險和針對此類索賠進行抗辯的相關成本;以及 |
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就我們追求的戰略合作而言,包括將PRT543、PRT811、PRT1419或我們的任何其他候選流水線產品商業化的合作,我們以優惠條款建立和維持合作的能力(如果有的話),以及根據此類合作我們需要支付或有資格獲得的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額(如果有的話)。 |
我們將需要額外的資金來完成我們目前候選產品的臨牀開發計劃,以獲得監管部門的批准。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素,我們可能無法或有限度地控制這些因素。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的全部或部分研究項目或候選產品的開發或商業化,或者我們可能無法利用未來的商業機會。此外,任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力,如果獲得批准,這可能會對我們目前和未來的候選產品進行開發和商業化的能力產生不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。
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如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力,或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與我們候選產品的設計和開發相關的風險
我們高度依賴我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419的成功,這些產品正處於早期臨牀開發階段。我們還沒有完成成功的後期關鍵臨牀試驗,也沒有獲得任何候選產品的監管批准。我們可能永遠不會獲得任何候選產品的批准,也不會實現或維持盈利。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准,然後成功地將我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419商業化。我們的開發工作還處於早期階段,我們的主要候選產品PRT543、PRT811和PRT1419目前都處於第一階段臨牀試驗。我們的其他候選產品還處於早期開發階段。我們目前沒有在任何司法管轄區批准銷售的產品。不能保證PRT543、PRT811、PRT1419或我們正在開發的其他候選產品在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。
我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於PRT543、PRT811、PRT1419或其他正在開發的候選產品的成功開發和最終商業化。我們的候選產品(包括PRT543、PRT811和PRT1419)的成功將取決於以下幾個因素:
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圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗; |
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接受美國食品藥品監督管理局(FDA)的INDS或外國監管機構的其他類似臨牀試驗申請,用於我們未來的流水線產品候選臨牀試驗; |
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及時、成功地招募患者參加臨牀試驗,並完成臨牀試驗,取得良好結果; |
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展示我們候選產品的安全性、有效性和可接受的風險-效益概況,使FDA和外國監管機構滿意; |
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我們或我們的合作者的能力,及時或根本不能開發和獲得配套診斷的許可或批准; |
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獲得相關監管部門的上市批准及相關條款,包括完成任何必要的上市後研究或試驗; |
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籌集必要的額外資金,以完成我們候選產品的臨牀開發和商業化; |
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為我們的候選產品獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和法規專有性; |
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為我們候選產品的臨牀和商業供應與第三方製造商作出安排,或建立製造能力; |
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制定和實施營銷和報銷策略; |
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建立銷售、營銷和分銷能力,並在獲得批准後,單獨或與其他公司合作,啟動我們產品的商業銷售; |
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如果患者、醫療界和第三方付款人認可我們的產品,則接受我們的產品; |
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有效地與其他療法競爭; |
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獲得並維護第三方付款人覆蓋範圍和適當的報銷; |
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在我們的知識產權組合中保護和執行我們的權利;以及 |
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在獲得批准後,保持產品的持續可接受的安全狀況。 |
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其中許多因素是我們無法控制的,即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准,我們的候選產品也有可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個,我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化,這將嚴重損害我們的業務。例如,如果我們正在進行的PRT543、PRT811或PRT1419臨牀試驗的結果與我們的預期相反,我們的業務可能會受到損害。
藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,臨牀測試還不確定結果。
我們目前有兩個第一階段臨牀開發的候選產品,一個準備進入第一階段臨牀開發的候選產品,以及其他臨牀前開發的候選產品,每種產品失敗的風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上被證明是有效或安全的,或者是否會獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要多年時間才能完成,而且結果還不確定。
一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗或同一候選產品在其他適應症的臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期或初步結果不一定能預測最終結果。後期臨牀試驗可能在很大程度上不同於早期臨牀試驗,包括納入和排除標準、療效終點、給藥方案和統計設計的變化。特別是,我們目前第一階段臨牀試驗的患者數量很少,這可能會使這些試驗的結果更難預測後來的臨牀試驗的結果。此外,儘管我們在正在進行的PRT543和PRT811臨牀試驗的第一階段的劑量遞增部分觀察到令人鼓舞的臨牀活動,但主要目標是分別確定PRT543和PRT811的安全性、耐受性和最大耐受量,併為我們的第一階段臨牀試驗的擴展部分確定推薦的第二階段劑量,而不是證明療效。這部分臨牀試驗對臨牀活動的評估(其中一些沒有預先規定)可能不能預測PRT543和PRT811的劑量擴大隊列、特定腫瘤類型或進一步臨牀試驗的結果。此外,雖然我們可能相信患者的某些結果,如穩定的疾病,表明鼓勵臨牀活動,但穩定的疾病並不被認為是出於監管目的的反應。穩定型疾病,或稱SD,定義為未能達到客觀的臨牀反應或進展性疾病的定義。此外,在以後的試驗中可能會觀察到安全事件,從而改變PRT543和PRT543的預期風險-益處曲線。
我們可能會在完成PRT543、PRT811、PRT1419或其他候選產品的開發和/或商業化過程中產生額外成本或遇到延遲,或最終無法完成開發和/或商業化。
在我們開始對任何適應症的候選產品進行臨牀試驗之前,我們必須將臨牀前研究的結果分別提交給FDA或類似的外國機構,以及其他信息,包括關於候選產品的化學、製造和控制的信息,以及我們建議的臨牀試驗方案,作為IND或類似的外國監管文件的一部分。
FDA可能要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究,然後才允許我們在任何IND下啟動後續臨牀試驗,這可能會導致額外的延遲並增加我們臨牀前開發計劃的成本。
我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延誤都可能對我們的產品開發成本產生重大影響。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化,包括:
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監管機構、機構審查委員會或倫理委員會或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
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FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施,或者不同意我們為任何流水線項目推薦的第二階段劑量; |
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我們可能會在與預期臨牀研究組織(CRO)和預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議; |
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我們候選產品的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗、推遲或停止臨牀試驗或放棄產品開發計劃; |
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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗; |
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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者由於招募和招募符合研究標準的合適患者方面的困難,參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高,或者這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預期的更長,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要多,或者這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要少,或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高,或者這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預期的要長; |
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從研究和批准的療法中爭奪臨牀試驗參與者可能會使我們的臨牀試驗更難招募患者; |
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在治療後,我們可能會遇到與患者保持聯繫的困難,導致數據不完整; |
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如果需要,我們或第三方合作者可能無法及時或根本無法獲得配套診斷測試的監管批准; |
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我們的第三方承包商可能不能及時履行他們對我們的合同義務,或者根本不履行,或者可能不遵守監管要求; |
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由於各種原因,我們可能不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗,包括我們或數據監測委員會在試驗中發現參與者暴露在不可接受的健康風險中; |
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我們的候選產品可能有不良或意想不到的副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs/ECs暫停或終止試驗; |
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我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
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修改臨牀試驗方案; |
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我們的候選產品或為我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分,從而導致我們的臨牀試驗延遲或暫停;以及 |
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正在進行的新冠肺炎大流行的影響,可能會減緩潛在的登記人數,減少符合臨牀試驗條件的患者數量,或者減少仍在我們試驗中的患者數量。 |
延誤,包括上述因素造成的延誤,可能代價高昂,並可能對我們完成臨牀試驗或及時獲得上市批准的能力產生負面影響。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會及時開始,或者根本不會,是否需要重組,或者是否會如期完成,或者根本不知道。例如,FDA可能會出於各種原因對我們的任何臨牀試驗進行部分或全部臨牀暫停,包括安全問題和不符合監管要求。如果我們不能完成成功的臨牀試驗,我們將無法獲得監管部門的批准,也將無法將我們的候選產品商業化。
重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,並削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難,我們獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們不能根據FDA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗,我們可能無法啟動或繼續我們正在進行的或計劃中的候選產品的臨牀試驗。此外,我們的一些競爭對手目前正在進行候選產品的臨牀試驗,這些候選產品將與我們的臨牀候選產品治療相同的患者,而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。這與我們開發PRT543用於治療髓系惡性腫瘤和其他實體腫瘤(包括腺樣囊性癌或ACC)的患者密切相關,我們的競爭對手正在爭奪臨牀試驗參與者的研究藥物適應症。患者入選還受到其他因素的影響,包括:
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被調查疾病的嚴重程度; |
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我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
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我們的目標適應症的發生率和流行率; |
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臨牀醫生和患者對我們的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的認識和看法,包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥; |
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具有相似資格標準的競爭性研究或試驗; |
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在臨牀試驗期間,招募患者和獲取候選產品表現的證據所需的侵入性程序; |
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被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性; |
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有關試驗方案中規定的資格標準; |
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分析試驗主要終點所需患者羣體的大小和性質; |
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努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
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我們的任何臨牀試驗是否需要部分或全部臨牀擱置; |
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醫生不願鼓勵患者參與臨牀試驗; |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
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我們取得和維持病人同意的能力;以及 |
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為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性。 |
我們無法招募和維持足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,這將導致嚴重的延誤,或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的招募延遲,包括新冠肺炎疫情的延遲,可能會導致開發成本增加,這將導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀試驗和臨牀試驗運營。
新冠肺炎疫情在美國和其他國家(我們在這些國家計劃或擁有活躍的臨牀試驗地點,以及我們的第三方製造商在這些國家開展業務)可能會造成重大中斷,嚴重影響我們的業務和臨牀試驗,包括:
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• |
在篩選、招募和維持我們的臨牀試驗中的患者方面出現延誤或困難; |
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臨牀站點啟動的延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難; |
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將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到別處; |
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受試者不能或不願意前往臨牀試驗地點; |
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數據收集、分析及其他相關活動的延誤、困難或不完整; |
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臨牀試驗地點所需的臨牀試驗活動和來源數據核查質量降低; |
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由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,中斷了關鍵的臨牀試驗活動,如臨牀試驗場地監測; |
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員工資源方面的限制,否則將集中在我們的臨牀試驗和其他研發活動上,包括因為員工或他們的家人生病或採取諸如封鎖和社交距離等緩解措施; |
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影響國內外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺造成的延誤; |
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延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗; |
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臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料; |
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全球和國內運輸中斷,可能會影響臨牀試驗材料的運輸,例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品; |
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作為對新冠肺炎疫情的反應的一部分,當地法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式,這可能會導致意想不到的成本、延遲,或者完全停止臨牀試驗; |
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由於員工資源有限或政府僱員被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤; |
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FDA或歐洲藥品管理局(EMA)等監管機構拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據; |
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對全球經濟狀況的不利影響,可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響,包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。 |
此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的完成或新臨牀試驗的開始,並最終導致我們候選產品的監管審批延遲或被拒絕,這將嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和開支。我們正在與我們的CRO、CMO和臨牀站點保持密切聯繫,以減輕新冠肺炎對我們的研究和當前時間表的影響。我們針對新冠肺炎採取的措施包括,在可行的情況下,進行遠程臨牀試驗現場激活和數據監控,並通過調整患者評估和方案來限制現場患者就診。然而,儘管做出了這些努力,我們在一些臨牀試驗的試驗地點啟動、患者參與和患者登記方面遇到了有限的延誤,我們的臨牀試驗和臨牀前研究可能會繼續出現一些延誤,以及數據收集和分析方面的延誤。到目前為止,這些延誤的影響有限,但隨着新冠肺炎疫情和對新冠肺炎疫情的應對措施繼續演變,這種情況可能會改變,並可能對我們的時間表和業務產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能影響美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局或其他衞生當局的業務,這可能導致與計劃或完成的臨牀試驗相關的會議延遲,並最終延誤我們候選產品的審查和批准。全球新冠肺炎疫情繼續快速發展。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務和臨牀試驗,將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也不能有把握地預測,例如疾病的最終地理傳播,大流行的持續時間。, 美國和其他國家的旅行限制和社會距離,企業關閉或商業中斷,以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。
與PRT543、PRT811、PRT1419或我們的其他候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准,導致我們暫停或中止臨牀試驗或放棄進一步開發,限制已批准產品的商業形象,或導致上市批准後的重大負面後果(如果有的話)。
與一般藥物一樣,我們觀察到了與我們的臨牀候選產品PRT543相關的副作用和不良事件。這些副作用包括腹瀉、噁心和疲勞,但這些副作用都不被認為與PRT543有關。在我們的臨牀候選產品PRT543的最高劑量水平上,出現了被認為與PRT543有關的4級血小板減少症,但在一到兩週的藥物假期後毒性是可逆的,受影響的患者繼續進行研究,並以較低的劑量重新開始。我們還觀察到與PRT811相關的副作用和不良反應。這些副作用包括噁心、便祕、嘔吐和低鈉血癥,但這些副作用都不被認為與PRT811有關。
我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構出於多種原因而延遲、暫停或終止臨牀試驗。此外,臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限,我們的候選產品或我們的競爭對手產品的罕見和嚴重副作用可能只會在接觸該藥物的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。
此外,由於我們最初尋求開發的癌症的高死亡率,以及我們正在進行和計劃中的PRT543、PRT811和PRT1419臨牀試驗中許多患者的預處理性質,這些臨牀試驗中的相當大比例的患者可能在試驗期間死亡,這可能分別影響PRT543、PRT811和PRT1419的發展。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件(SAE)可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選產品。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
此外,如果我們的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用相關,或者具有意想不到的特徵,我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹隘的用途或人羣中,在這些人羣中,不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受,如果獲得批准,這可能會限制我們候選產品的商業預期。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。這樣的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用,阻礙進一步的開發。此外,監管部門可能會得出不同的結論,要求額外的測試來確認這些決定,要求更嚴格的標籤,或者拒絕監管部門對候選產品的批准。
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當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時,包括使用不同的劑量方案,或者在任何監管批准之後,我們候選產品的使用變得更加廣泛,患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或獲得批准後得知(如果有的話),這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,而我們或其他人後來發現該藥物治療引起的不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以撤銷對該藥品的批准; |
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我們可能會被要求召回一種產品或改變給病人用藥的方式; |
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監管部門可能要求在標籤上附加警告,如禁忌症或盒裝警告,或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含警告或其他有關產品安全信息的通信; |
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我們可能需要實施風險評估和緩解策略(REMS),或者創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險並分發給患者; |
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可對特定產品的營銷或促銷或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制; |
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我們可能會被起訴,並對給病人造成的傷害承擔責任; |
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我們可能會受到監管機構的調查和政府的執法行動; |
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這種藥物可能會變得不那麼有競爭力; |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受程度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、中期和背線數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據,例如我們的PRT543和PRT811試驗第一階段劑量擴展部分的初步數據分析。這些更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析,結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。此外,我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此,任何正在進行的臨牀試驗中的陽性中期結果可能不能預測已完成的研究或試驗中的這些結果。我們也會做出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。此外,我們可能只報告某些終端的中期分析,而不是所有終端的中期分析。初步或中期數據與最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。進一步, 我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。有關我們股票價格波動風險的更多信息,請參見“與我們普通股相關的風險”標題下的風險描述。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們整個公司。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息,我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同,或者其他人(包括監管機構)不同意得出的結論,我們獲得PRT543、PRT811或PRT1419或任何其他候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品候選上。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
我們可能無法成功地設計出更多潛在的候選產品。
我們戰略的一個關鍵要素是確定導致治療失敗的分子靶點和幹預點,然後利用我們在癌症生物學和藥物化學方面的專業知識,以及我們對腫瘤學治療現狀的深入瞭解,設計能夠以目標類別不可知的方式精確定製的解決方案。我們正在進行的治療設計和開發活動可能不會成功地開發出安全有效地治療癌症或其他疾病的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望,但由於多種原因未能產生臨牀開發的候選產品,包括:
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使用的目標選擇方法可能不能成功地確定潛在的候選產品; |
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在進一步研究後,潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場接受的藥物;或 |
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潛在的候選產品可能不能有效治療他們的目標疾病。 |
識別和設計新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在產品候選上。如果我們不能確定和設計適合臨牀前和臨牀開發的候選產品,我們將無法在未來時期從產品銷售中獲得收入,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股票價格造成不利影響。
與政府監管相關的風險
醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管,我們可能不會及時或根本不能獲得PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的監管批准。
臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告,包括提交安全性和其他上市後信息和報告,以及與PRT543、PRT811和PRT1419相關的其他可能活動,都受到嚴格的監管。PRT543、PRT811和PRT1419是我們目前計劃或正在進行的臨牀試驗中唯一的候選產品,以及我們未來可能開發的任何其他候選產品。藥品在美國的上市審批需要向FDA提交NDA,在獲得FDA對該產品的NDA批准之前,我們不允許在美國銷售任何候選產品。NDA必須有大量的臨牀和臨牀前數據支持,以及關於藥理學、化學、製造和控制的大量信息。在商業化之前,我們的候選產品必須得到其他司法管轄區可比監管機構的批准。
FDA對NDA的批准並不能得到保證,審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程,可能需要幾年時間。在美國大量正在研發的藥物中,只有一小部分能成功完成FDA的監管審批流程,並將實現商業化。因此,不能保證我們的任何候選產品都會獲得美國或其他司法管轄區的監管批准。
FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。NDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。例如,如果成功,我們認為PRT543或PRT811的第一階段臨牀試驗的擴展部分可能足以支持FDA批准PRT543或PRT811的NDA,但FDA可能不同意我們數據的充分性,需要進行額外的臨牀試驗。此外,根據PRT543或PRT811第一階段臨牀試驗的擴展部分的結果,我們可能會選擇分別尋求H分部加速批准PRT543或PRT811,這將需要完成一項驗證性試驗,以確認該藥物的臨牀療效。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高,但失敗在任何階段都有可能發生。PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。
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臨牀試驗失敗的原因很多,包括試驗設計缺陷、劑量選擇、安慰劑效應、患者入選標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵,臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。製藥行業的公司經常因為缺乏療效或不良的安全性而在臨牀試驗的推進中受挫,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。根據陰性或不確定的結果,我們可能決定,或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外,從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解讀的影響,監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀,這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。
FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,包括因為FDA:
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可能不認為我們的候選產品是安全有效的; |
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確定候選產品沒有可接受的收益-風險配置文件; |
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在尋求加速批准的NDA的情況下,確定NDA不能提供證據證明候選產品比現有療法有意義的優勢; |
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確定客觀應答率(ORR)和應答持續時間沒有臨牀意義; |
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可能不同意從臨牀前研究和臨牀試驗收集的數據是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交或獲得監管批准,並可能對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求; |
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可確定臨牀試驗參與者所經歷的不良事件代表不可接受的風險水平; |
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可能確定在臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性,無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性; |
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可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據; |
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可能對配方、標籤和/或規格有不同意見; |
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可能不批准與我們的候選產品相關的製造流程,或者可能確定製造設施不具有可接受的合規性狀態; |
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可以改變審批政策或採用新的規定;或 |
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可能由於提交的內容或格式等原因而不提交提交。 |
我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力,如果有的話,為我們的臨牀產品候選。
如果我們延遲獲得批准或未能獲得PRT543、PRT811或PRT1419的批准,我們的商業前景將受到損害,我們的創收能力將受到實質性損害,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們候選產品的加速審批流程可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批流程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
根據FDA的加速審批計劃,FDA可能會批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物,該藥物相對於現有治療方法為患者提供了有意義的治療益處,其依據是合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或者是可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,該終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。我們可能會根據具有可接受響應持續時間的ORR(我們認為合理可能預測臨牀益處的替代終點)尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。
對於獲得加速批准的藥物,上市後的驗證性試驗需要描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成,在某些情況下,FDA可能會要求在批准之前指定、啟動和/或完全納入試驗。如果我們的任何競爭對手在獲得加速批准之前,在驗證性試驗的基礎上獲得完全批准,我們正在尋求加速批准的適應症可能不再符合條件,因為存在未滿足的醫療目的,我們的候選產品的加速批准將更加困難或可能不會發生。此外,在以下情況下,FDA可能會撤回對我們在加速審批路徑下批准的候選產品的審批:
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驗證我們候選產品的預期臨牀益處所需的一項或多項試驗未能驗證此類益處,或者沒有顯示出足夠的臨牀益處來證明與該藥物相關的風險是合理的; |
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其他證據表明,我們的候選產品在使用條件下並不安全或有效; |
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我們沒有盡職地對我們的產品候選產品進行任何必要的審批後試驗;或 |
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我們散佈與相關候選產品有關的虛假或誤導性宣傳材料。 |
如果我們未能在外國司法管轄區獲得營銷批准,我們的候選產品將無法在國外銷售,而我們在美國獲得的任何批准都不能保證我們的候選產品在外國司法管轄區獲得批准。
為了在美國以外的任何司法管轄區營銷和銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,要求產品在獲準在該國銷售之前,必須獲得報銷批准。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准,美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法提交營銷審批,也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。
我們可能無法獲得或維持我們的候選產品的孤兒藥物稱號或獨家專利權。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act),如果一種藥物是為了治療一種罕見的疾病或疾病,或者如果這種疾病或疾病在美國的影響超過20萬人,並且沒有合理的預期可以從產品在美國的銷售中收回開發該藥物的成本,FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國,罕見疾病或疾病的定義通常是患者人數少於20萬人。
孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵,例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外,如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其被指定為孤兒的疾病或情況的第一次批准,該產品有權獲得孤兒藥物排他性,這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請,在同一適應症下銷售同一藥物,除非在某些情況下,例如另一種產品比具有孤兒排他性的產品表現出臨牀優越性(即,另一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻),或者製造商無法保證足夠的產品數量。然而,競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准,或者獲得相同產品的批准,但其適應症與孤兒產品具有排他性的適應症不同。
我們未來可能會為我們的候選產品在美國或其他地區申請孤兒藥物稱號。然而,獲得孤兒藥物稱號可能很困難,我們可能不會成功做到這一點。即使我們在特定的適應症中為我們的候選產品獲得了孤兒藥物稱號,我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的孤兒指定適應症的候選產品,因為與開發藥品相關的不確定性。此外,如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症,或者如果FDA後來確定孤兒指定的請求存在重大缺陷,或者如果製造商不能保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。孤兒藥物指定並不保證我們將在特定市場獲得市場獨家經營權,我們也不能向您保證,未來在任何其他地區或與任何其他候選產品相關的任何孤兒藥物指定申請都會獲得批准。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。
FDA為我們當前或未來的任何候選產品指定突破性療法,可能不會加快開發或監管審查或審批過程,也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物,如果在提交NDA時有臨牀數據支持,也有資格優先審查。
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FDA有權將其指定為突破性療法。因此,即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比,收到藥物的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准,也不能保證最終獲得FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法,FDA稍後也可能決定該候選產品不再符合資格條件,或者FDA審查或批准的時間不會縮短。
如果我們不能成功開發、驗證、獲得監管機構對任何需要配套診斷測試的候選產品的批准並將其商業化,或者在這樣做方面遇到重大延誤,我們可能無法充分發揮這些候選產品的商業潛力。
伴隨診斷是一種醫療設備,通常是體外設備,它提供對安全和有效使用相應的治療藥物產品至關重要的信息。伴隨診斷可以用來確定哪些患者最有可能從治療產品中受益。在未來,我們可能會評估自己或與合作伙伴為我們的產品候選產品開發某些適應症的配套診斷測試的機會。
伴隨診斷通常是與相關治療產品的臨牀程序一起開發的。到目前為止,FDA已經要求所有癌症治療的配套診斷方法在上市前獲得批准。通常,當伴隨診斷對藥物產品的安全和有效使用至關重要時,FDA要求伴隨診斷在批准治療產品之前或同時獲得批准,並且在產品可以商業化之前。伴隨診斷被批准作為治療產品標籤的一部分,將治療產品的使用限制在那些表達伴隨診斷開發目的是要檢測到的特定基因改變的患者。
配套診斷的開發可能包括與監管機構的額外會議,如提交前會議和提交調查設備豁免的要求。對於被指定為“重大風險設備”的伴隨診斷,在將該診斷與相應候選產品的臨牀試驗結合使用之前,需要獲得FDA和IRB對研究設備豁免的批准。
為了成功開發、驗證、獲得批准配套診斷並將其商業化,我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發和尋求FDA對配套診斷測試的批准,我們將需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發、測試、驗證和製造需要此類測試的配套診斷測試,申請和接收任何所需的法規批准,以及這些配套診斷測試的商業供應。如果這些方無法為這些候選治療產品成功開發配套診斷,或者延遲開發,我們可能無法為當前和計劃中的臨牀試驗招募足夠的患者,這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響,這些候選治療產品可能無法獲得營銷批准,我們可能無法實現這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。對於任何需要配套診斷以選擇可能從該產品候選產品的使用中受益的患者的候選產品,任何未能成功開發配套診斷都可能導致或促成我們臨牀試驗的延遲登記,並可能阻止我們啟動關鍵試驗。此外, 我們任何需要配套診斷的候選產品的商業成功將取決於是否獲得所需的監管批准,以及此類第三方在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷的持續能力。如果做不到這一點,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。
如果我們決定尋求FDA的快速通道指定,這可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則產品贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號,因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號,我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了快速通道認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定,它可能會撤銷該指定。
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即使我們的候選產品獲得了市場批准,批准的條款、對我們產品的持續監管或其他批准後的限制可能會限制我們製造和營銷產品的方式,遵守這些要求可能涉及大量資源,這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
任何我們獲得FDA加速批准的候選產品都需要接受一項或多項驗證性臨牀試驗。如果該候選產品在此類驗證性臨牀試驗中未能達到其安全性和有效性終點,監管部門可以撤回其有條件批准。不能保證任何此類產品都能成功通過其驗證性臨牀試驗。因此,即使候選產品獲得了FDA的加速批准,這種批准也可能在晚些時候被撤回。
即使候選產品獲得上市批准,獲得批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續的審查和廣泛的監管,其中可能包括要求實施可再生能源管理系統,或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測產品的安全性或有效性。
我們還必須遵守有關廣告和促銷的要求,為我們獲得市場批准的任何候選產品做廣告。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制,必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此,我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。
此外,經批准產品的製造商及其工廠必須確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造實踐,即cGMP,其中包括與質量控制和質量保證相關的要求,以及相應的記錄、文件和報告的維護要求。我們和我們的代工組織,或CMO,可能會受到FDA的定期突擊檢查,以監督和確保遵守cGMP。
因此,假設我們的一個或多個候選產品獲得了市場批准,我們和我們的CMO將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守審批後的監管要求,監管機構可能會撤銷我們產品的上市審批,我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制,這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此,遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到監管機構持續執行的上市後要求的約束,如果我們沒有遵守所有監管要求,或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題,當其中任何一項獲得批准時,我們可能會受到重大處罰,包括將我們的產品從市場上撤回。
我們獲得上市批准的任何候選產品,以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括(但不限於)對推廣經批准的產品的限制,提交安全和其他上市後信息和報告的限制,註冊和上市要求,與生產、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求,以及關於藥品分銷和向醫生分發樣品和保存記錄的要求。
FDA和其他聯邦和州機構,包括司法部,嚴格監管對處方藥產品的所有要求的遵守,包括與藥品營銷和促銷有關的要求,包括根據批准的標籤規定銷售和推廣藥品的要求,以及根據cGMP要求生產產品的要求。例如,FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。違反這些要求可能導致調查,指控違反了聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法規,包括虛假索賠法案和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。我們未能遵守所有法規要求,後來發現我們的產品、製造商或製造流程存在以前未知的不良事件或其他問題,可能會產生各種結果,包括:
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涉及患者服用我們產品的訴訟; |
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對此類產品、製造商或製造工藝的限制; |
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對產品貼標籤或營銷的限制; |
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對產品分銷或使用的限制; |
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要求進行上市後研究或臨牀試驗; |
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警告信或無標題信件; |
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產品退出市場的; |
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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
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產品召回; |
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罰款、返還或者返還利潤或者收入; |
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暫停或撤回上市審批; |
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破壞與任何潛在合作者的關係; |
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不利的新聞報道和對我們聲譽的損害; |
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拒絕允許我公司產品進出口的; |
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產品檢獲;或 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求,包括安全監測或藥物警戒,以及與兒科人羣產品開發相關的要求,也可能導致重大經濟處罰。
我們目前和未來與客户和第三方付款人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度、健康隱私和其他醫療法律法規的約束,這可能會使我們面臨重大處罰,包括刑事、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規,這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用於我們業務的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括:
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除其他事項外,聯邦反回扣法令禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬,以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付; |
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聯邦民事法律,包括可由民事舉報人或代表政府提起的訴訟強制執行的《虛假申報法》,以及刑事虛假申報法和民事罰款法,禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府項目付款申請,或為支付虛假索賠提供虛假陳述或記錄材料,或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務; |
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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案,或HIPAA,除其他事項外,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,無論付款人是公共的還是私人的,明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置的重要事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性的陳述; |
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經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換中心及其各自的業務夥伴提出了要求,這些服務涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸方面的個人身份健康信息; |
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《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)下的聯邦透明度要求,經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Health Care and Education Harciliation Act,統稱ACA)修訂,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與此類法律定義的醫生及其直系親屬獲得的付款和其他價值轉移有關的信息,以及他們持有的所有權和投資權益;以及 |
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類似的州法律法規,如州反回扣和虛假索賠法以及類似的非美國欺詐和濫用法律法規,可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規法規,並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價(包括漲價)有關的信息。州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。州法律和非美國法律在某些情況下也管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA先發制人,從而使合規工作複雜化。 |
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務,以及削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現違反適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品上市批准和商業化的難度和成本,並降低我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
例如,2010年3月,這位美國前總統簽署了ACA,這是一項全面的法律,旨在擴大醫療保險的可及性,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對醫療行業徵收新的税費,並實施額外的醫療政策改革。
在ACA的條款中,對我們潛在的候選產品具有重要意義的條款如下:
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對某些品牌處方藥製造商徵收的年費和税費; |
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對生產或進口指定品牌處方藥、生物製品的單位徵收不可抵扣的年費; |
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新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃,製造商現在必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
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一種新的方法,對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的回扣; |
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提高製造商在醫療補助藥品退税計劃下必須支付的法定最低退税,並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人; |
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擴大醫療欺詐和濫用法律,包括虛假申報法和聯邦反回扣法令,新的政府調查權力,並加強對違規行為的懲罰; |
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延長製造商的醫療補助退税責任; |
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擴大醫療補助計劃的資格標準; |
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擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體; |
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要求報告與該法律所界定的醫生和教學醫院之間的財務安排; |
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要求每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本;以及 |
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一個以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,同時為此類研究提供資金。 |
仍然存在司法和國會方面的挑戰,以及現任美國總統政府為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力。自2017年1月以來,現任美國總統簽署了行政命令和其他指令,旨在推遲ACA某些條款的實施,或以其他方式規避ACA規定的一些醫療保險要求。與此同時,國會正在考慮廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但它已經頒佈了法律,修改了ACA的某些條款,比如從2019年1月1日開始取消對不遵守ACA購買醫療保險的個人授權的處罰,取消執行ACA規定的某些費用,以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定,個人授權是ACA的一個關鍵且不可分割的功能。ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書,並撥出一小時進行口頭辯論,預計將於2020年秋季進行。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日,2011年預算控制法案簽署成為法律,其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會,向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減,觸發了立法自動減少到幾個政府項目。這些變化包括從2013年開始,每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,由於隨後對法規的立法修訂,除非國會採取額外行動,否則這些變化將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案,於2020年3月簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源,從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的醫療保險自動減支,並將自動減支延長一年,至2030年。2013年1月,2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律,其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare),並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。
此外,最近政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查,並提議並頒佈了聯邦和州立法,這些立法旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面,現任美國總統政府發佈了2021財年的預算提案,其中包括1350億美元的補貼,以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日,特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》,呼籲立法,其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用,提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項,以及限制藥品價格上漲。此外,現任美國總統政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”,其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生與公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見,並根據其現有權限實施了其他措施。儘管其中一些措施可能需要額外授權才能生效, 國會和現任美國總統政府都表示,將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外,在州一級,各州越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
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我們預計,ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
已經提出了立法和監管建議,以擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更,或FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外,美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。
在一些國家,特別是歐盟國家,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷,或者報銷範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價,以及平行貿易,如低價和高價成員國之間的套利,可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家,如果在這些國家獲得批准,都會允許對任何產品進行有利的報銷和定價安排。此外,英國最近退出歐盟成員國身份,也就是通常所説的“英國退歐”,可能會導致英國法律和監管方面的不確定性,並可能導致英國和歐盟採取不同的法律和法規,包括與處方藥定價相關的法律和法規,因為英國決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變影響處方藥定價的法規,我們可能會面臨巨大的新成本。因此,英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國開展業務的能力。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品和產品,並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區,我們必須投入更多的資源,以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響這些第三方的任何行為或決定,以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款,這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務設計和維護足夠的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。此外,《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰,因為在許多國家,醫院是由政府運營的,醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項,並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播,或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息,以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外,將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律,這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選產品和產品,這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰,並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)也可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。
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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。
我們和我們的第三方承包商受到許多外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們一般與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍,包括任何可用的保險。
此外,根據這些法律或法規中的某些規定,我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現行環境法律和法規,處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用,即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。
我們可能因未能遵守此類法律法規而招致重大成本和責任,這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,包括但不限於民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與升級我們的設施或更改我們的操作程序相關的費用,或者限制或改變我們的運營的禁令。
雖然我們有責任保險來支付因員工受傷而可能產生的費用和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些正在變得越來越嚴格的現行或未來的法律法規,可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、CMO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反這些法律可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,隨着時間的推移,我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要對我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。
任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税款、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並打算繼續依賴第三方進行臨牀試驗,並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責,未能遵守適用的監管要求或未能在預期期限內完成,我們的開發項目可能會被推遲或成本增加,或者我們可能無法獲得監管部門的批准,這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們自己沒有能力獨立進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此,我們依賴第三方進行我們正在進行的和計劃中的PRT543、PRT811和PRT1419臨牀試驗,以及任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。因此,這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制,並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説,我們預計CRO、臨牀研究人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而,這些CRO和其他第三方不是我們的員工,我們無法控制他們活動的方方面面。然而,我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行,我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守良好臨牀實踐或GCP要求,這些要求是FDA在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求,在我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的,FDA可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查後,FDA將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP。此外, 我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定的產品。我們的失敗或我們所依賴的第三方未能遵守這些規定可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗,這將延遲上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會在我們的開發活動上投入足夠的時間和資源,或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合約,我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲,或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止,我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息,除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點,而這可能是困難或不可能的。
此外,這些第三方也可能與其他實體有關係,其中一些可能是我們的競爭對手,他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥品開發活動。如果這些第三方未能根據法規要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗,我們將無法獲得或可能延遲獲得PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的上市批准,並且我們的產品將無法成功商業化或可能被推遲。
製藥產品的生產非常複雜,由於各種原因容易造成產品損失。我們依靠第三方供應商(包括單一來源供應商)來生產我們候選產品的臨牀前和臨牀用品,我們打算依靠第三方來生產任何經批准的候選產品的商業用品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們沒有任何生產設施。我們依賴,並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品,用於臨牀前和臨牀測試、產品開發目的,以支持監管申請的提交,以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。此外,我們還希望與分析實驗室簽訂合同,對我們的候選產品進行放行和穩定性測試。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。此外,持續的新冠肺炎疫情可能會導致運營中斷或某些業務長期關閉,這可能包括我們的某些合同製造商。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議或以優惠條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
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依賴第三方進行監管、合規和質量保證; |
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依賴第三方進行產品開發、分析測試和數據生成,以支持監管應用; |
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我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾,包括製造商或供應商的破產、FDA Form 483通知或警告信的發佈,或FDA或其他監管機構的其他執法行動; |
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第三方可能違反制造協議; |
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可能盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術; |
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第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續簽協議; |
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超出我們控制範圍的航空公司中斷或成本增加;以及 |
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未能在規定的儲存條件下及時交付我們的藥品。 |
對於我們的候選產品,我們只有有限的供應安排,這些安排並不延伸到商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此,對於我們的候選產品和其他材料,我們沒有長期的承諾安排。我們需要與第三方建立一個或多個協議,以開發和擴大藥品製造流程,進行藥物測試,並生成支持監管提交的數據。如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們將需要與第三方建立商業生產協議。
此外,我們的製造過程中的某些部件依賴於獨家供應商。即使我們能夠用替代品取代任何原材料或其他材料,這種替代品也可能成本更高,產量更低,或者不太適合我們的目的。此外,我們用來製造候選產品的一些材料是複雜材料,可能更難替代。因此,我們的獨家供應商造成的任何中斷都可能導致延遲和額外的監管提交。
第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果FDA認定我們的CMO不符合FDA的法律和法規,包括管理cGMP的法律和法規,FDA可能會拒絕新藥申請或NDA批准,直到缺陷得到糾正,或者我們將申請中的製造商替換為符合要求的製造商。此外,我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁,包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外,經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此,我們會不斷檢討和定期巡查中醫藥房,以評估他們是否遵守中醫藥典的規定。此外,雖然我們對我們的CMO的運營沒有日常控制,但我們有責任確保遵守適用的法律和法規,包括cGMP。
此外,我們的第三方製造商和供應商受到許多環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理廢物處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規,如果不遵守這些法律法規,可能會導致與對這些第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據未來可能對這些第三方採取的監管行動的嚴重性,我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制,這可能會損害我們的業務。
我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。因此,我們可能無法優先使用這些設施,甚至根本不能使用這些設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限,而且可能有能力為我們製造產品。
隨着我們為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備,我們將需要採取措施增加我們候選產品的生產規模。我們還沒有為我們的任何候選產品擴大生產流程。第三方製造商可能無法及時或以經濟高效的方式成功提高我們任何候選產品的生產能力,甚至根本不能。此外,在擴大規模或商業活動期間可能會出現質量問題。例如,如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物,這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
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我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有為大量毒品提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們目前用於臨牀前和臨牀試驗的CMO不能按約定執行,我們可能需要更換這些CMO。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品,但在確定和鑑定任何此類替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時,我們可能會產生額外的成本和延遲。此外,由於資源限制或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或公共衞生流行病(如最近的新冠肺炎疫情),我們的第三方製造商可能會遇到製造或運輸困難。如果我們目前的第三方製造商不能按照約定履行職責,我們可能需要更換這些製造商,我們可能無法及時更換,甚至根本無法更換。
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。
我們可能會與第三方合作開發我們的候選產品並將其商業化。如果這些合作不成功,我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們可能會在選擇的基礎上為我們的一些候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。到目前為止,我們還沒有達成任何合作。我們未來任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就未來的合作達成最終協議將取決於我們對未來合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對許多因素的評估。
如果我們真的與任何第三方達成任何此類安排,我們很可能會對未來的合作伙伴投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。與未來的合作伙伴(涉及我們的候選產品)的協作將給我們帶來許多風險,包括以下風險:
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合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權,並且可能不會按預期履行他們的義務; |
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協作者可以淡化或不追求我們候選產品的開發和商業化,或者可以基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點的變化(包括業務部門或開發功能的出售或處置)、可用的資金或外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先權的收購)來選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
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合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗項目提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗; |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品,前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發,或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化; |
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與其他產品相比,擁有多個產品營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的產品; |
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合作者可能無法正確獲取、維護、捍衞或執行我們的知識產權,或者可能使用我們的專有信息和知識產權,從而招致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟,從而危及我們的專有信息和知識產權或使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟; |
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合作者和我們之間可能發生糾紛,導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
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合作可能會終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品; |
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合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化;以及 |
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如果我們未來的合作伙伴參與業務合併,我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。 |
如果我們建立一個或多個合作,這裏描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也將適用於任何此類未來合作伙伴的活動。
與我們的候選產品商業化相關的風險
我們的候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率還沒有準確地確定。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小,或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義,我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。
PRT543、PRT811、PRT1419和我們可能開發的任何其他候選產品的總潛在市場機會最終將取決於(但不限於):如果我們的候選產品獲準銷售這些適應症,我們的候選產品最終標籤中包含的診斷標準、醫學界對這些候選產品的接受程度、患者准入、藥物和任何相關的配套診斷定價及其報銷。我們最初可能會尋求監管部門批准我們的一些候選產品作為復發或難治性患者的療法。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會比預期的要少,患者可能無法接受我們的藥物治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都會對我們的運營結果和我們的業務產生不利影響。
即使我們的任何候選產品獲得市場批准,也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准,它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如,目前的癌症治療方法,如現有的靶向治療、化療和放射治療,在醫學界已經很成熟,醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,也可能不會盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售,其市場接受度將取決於多個因素,包括:
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與替代療法相比的療效和潛在優勢; |
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接受我們的產品候選作為各種適應症的一線治療; |
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任何副作用的流行率和嚴重程度,特別是與替代療法相比; |
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FDA為我們的候選產品批准的標籤中包含的限制或警告; |
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目標患者羣體的規模; |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
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我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品; |
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與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性; |
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營銷和分銷支持的實力; |
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宣傳我們的候選產品以及與之競爭的產品和治療方法; |
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存在分發和/或使用限制,例如通過REMS; |
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第三方付款人覆蓋範圍和適當補償的可用性; |
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與其他產品審批相關的任何上市審批的時間; |
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病人權益團體的支持;以及 |
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任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。 |
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我們目前沒有營銷和銷售組織,作為一家公司,也沒有將產品商業化的經驗,我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們不能建立銷售和營銷能力,或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品,我們可能就無法創造收入。
我們目前沒有銷售或營銷基礎設施,也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們獲得市場批准的任何產品取得商業成功,我們需要建立銷售、營銷和分銷能力,要麼是我們自己,要麼是通過與第三方的合作或其他安排。
建立我們自己的銷售和營銷能力是有風險的。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這些努力預計將是昂貴的,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能阻礙我們自己將產品商業化的因素包括:
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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
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我們無法籌集到建設商業化基礎設施所需的資金; |
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銷售人員無法接觸到醫生或對足夠數量的醫生進行有關我們產品的益處的培訓; |
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在任何地區都不利於第三方付款人覆蓋和報銷; |
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缺乏銷售人員提供的互補產品,這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢;以及 |
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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排,我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外,我們可能無法成功地與第三方達成安排,以營銷和銷售我們的候選產品,或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
醫藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭,未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭,競爭來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。目前有許多製藥和生物技術公司正在致力於開發經過優化的精確腫瘤學療法,以便有效地瞄準高度未得到滿足的癌症的關鍵驅動機制,這些公司包括黑鑽石治療公司、星座製藥公司、Repare治療公司、革命藥物公司、接力治療公司和Zentalis製藥有限責任公司(Zentalis PharmPharmticals,LLC),這些公司都在開發優化的精確腫瘤療法,以有效地瞄準高需求癌症的關鍵驅動因素機制,這些公司包括黑鑽石治療公司、星座製藥公司、Repare治療公司、革命藥物公司、接力治療公司和Zentalis製藥公司。此外,我們可能面臨來自尋求開發基於適應性耐藥靶向途徑的候選產品的公司的競爭,這些公司包括Amgen Inc.或Amgen、AbbVie Inc.或AbbVie、阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康(AstraZeneca)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、強生(Johnson&Johnson)、輝瑞(Pfizer)、拜耳(Bayer AG)、拜耳(Bayer)和諾華國際(Novartis International AG),或者
具體地説,關於我們的主要候選產品,我們預計我們目前的候選產品PRT543和PRT811將與其他目前處於臨牀開發中的PrMT5抑制劑競爭,包括葛蘭素史克(GSK3326595)、強生(JNJ-64619178)和輝瑞(PF-06939999)的那些。這些其他候選產品的開發努力和臨牀結果可能不成功,例如,這可能會導致人們對PRMT5抑制劑的負面看法,並對我們候選產品的監管審批過程產生負面影響,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。對於我們的候選產品PRT1419,其他公司正在開發MCL1抑制劑,進行單一療法和/或聯合試驗,包括安進(AMG176)、阿斯利康(AZD5991)和諾華(MIK665)。對於我們的臨牀前CDK9計劃,阿斯利康和拜耳都有處於第一階段臨牀試驗的CDK9計劃。
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在研發、製造、臨牀前測試、臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理、銷售和營銷人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊,以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。
此外,我們還在整個腫瘤學市場面臨更廣泛的競爭,以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在許多情況下,這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果有的話)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭,但只要它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的輔助手段使用,我們的候選產品就可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物,受專利保護,其他藥物則是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。因此,對於我們成功推向市場的任何候選產品,獲得市場接受度並獲得相當大的市場份額可能會帶來挑戰。此外,許多公司正在開發新的腫瘤療法,我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展,護理標準將是什麼。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們當前或未來的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、管理更方便、成本更低或標籤更有利的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們為我們的產品獲得的任何批准更快地獲得FDA、外國監管機構或其他營銷或監管機構的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素,如果獲得批准,很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
即使我們能夠將任何候選產品商業化,這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束,這將損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得審批的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從市場或產品許可批准後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些國外市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會在特定國家獲得候選產品的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們產品的商業發佈,可能會延遲很長時間,並對我們在該國家銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使這些候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償,包括政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物,並建立報銷水平。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出,它決定一種新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下得到覆蓋和報銷。私人付款人經常(但不總是)遵循CMS關於保險和報銷的決定。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷,即使有,報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持承保範圍和足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或者報銷僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
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此外,我們可能會自行或與合作伙伴為我們的候選產品開發針對某些適應症的配套診斷測試。一旦獲得批准,我們或我們的合作者(如果有的話)將被要求單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷,並且除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選產品開發出任何配套的診斷測試,但如果我們開發了,基於適用於我們的候選產品的相同原因,我們獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。
對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面也可能會出現重大延誤,而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付,或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本,而且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制,但除了聯邦醫療保險的確定之外,也有自己的方法和審批流程。我們無法迅速從第三方付款人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險,如果我們將我們可能開發的任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的任何索賠為自己辯護,我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果,責任索賠可能導致:
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對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
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由監管機構發起調查; |
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臨牀試驗參與者退出; |
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為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用; |
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從我們的業務運營中分流管理和科學資源; |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
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收入損失; |
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減少管理層用於推行業務戰略的資源;以及 |
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無法將我們可能開發的任何產品商業化。 |
我們目前為美國和某些其他司法管轄區提供的產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗,或者如果我們開始將我們的候選產品商業化,我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會減少我們的現金,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與員工事務和我們的運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭,取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官克里斯·瓦迪博士以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的開發和管理專業知識。我們目前沒有為這些個人提供關鍵人物保險。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議,但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。
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近年來,我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的製藥業中的競爭力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、臨牀、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大特拉華州地區開展業務,該地區是其他製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地,導致對合格人才的激烈競爭。由於製藥公司之間對有限人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,在該行業的歷史也比我們更長。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力,這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。
我們預計將擴大我們的開發和監管能力,並可能實施銷售、營銷和分銷能力,因此,我們可能會在管理增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2020年9月30日,我們有55名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀開發、臨牀運營、製造、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限,而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司以及開發銷售、營銷和分銷基礎設施方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。
此外,我們目前並在可預見的未來將主要依靠某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務,包括對我們的臨牀試驗以及PRT543、PRT811和PRT1419或任何未來候選產品的生產承擔重大責任。我們不能向您保證,當需要時,此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們,或者我們能夠找到合格的替代者。此外,如果我們不能有效地管理我們的外包活動,或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得PRT543、PRT811、PRT1419或任何未來候選產品的上市批准,或者以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證,我們能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問,或找到其他稱職的外部供應商和顧問,或者根本不能。
如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化PRT543、PRT811或PRT1419、我們的其他候選流水線產品或任何未來候選產品所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、CMO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、臨牀試驗調查員、CRO、CMO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動,違反:(I)違反FDA或類似外國監管機構的規定,包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律;(Ii)違反制造標準的;(Iii)違反聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律法規的;(Iv)違反性騷擾和其他工作場所不當行為的法律;或(V)違反法律的。完整、準確地報告財務信息或數據。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能會導致監管部門的制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。
我們已經通過了適用於所有員工的行為準則,以及披露計劃和其他適用的政策和程序,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或失控的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少、額外的誠信報告和監督義務,以及削減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的運營能力產生不利影響。
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我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、CMO或其他供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失或泄露以及其他中斷,這可能會導致我們的開發計劃受到重大破壞,危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息,從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做,以保持此類機密信息的機密性和完整性,這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此我們管理着許多第三方CRO、CMO、供應商以及其他承包商和顧問,他們可以訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施也容易受到自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。任何系統故障或停機,包括新冠肺炎事件期間全球對某些基於雲的系統需求大幅增加導致的任何潛在中斷,都可能危及我們及時執行這些功能的能力,這可能會損害我們開展業務的能力,或者推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
儘管我們實施了安全措施,但考慮到其規模和複雜性,以及它們所保存的機密信息的數量不斷增加,我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、我們的員工或第三方服務提供商的事故、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障,以及我們的員工、第三方CRO、CMO、供應商的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞而受到破壞。業務合作伙伴和/或其他第三方或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)可能會危及我們的系統基礎設施,或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施,或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。新冠肺炎疫情總體上增加了可供利用的攻擊面,因為越來越多的公司和個人在網上工作和遠程工作,因此,潛在發生網絡安全事件的風險以及我們對此類事件風險緩解的投資正在增加。例如, 釣魚和垃圾郵件的增多,以及希望利用最近的新冠肺炎疫情為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試也有所增加。我們可能無法預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有此類安全威脅採取有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化,可能要到啟動時才能被認識到,而且可能來自各種各樣的來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任和聲譽損害,PRT543、PRT811、PRT1419或任何未來的候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。臨牀試驗參與者個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和處罰,包括根據HIPAA以及美國其他相關的州和聯邦隱私法。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的,超出了我們為防範此類風險而提供的網絡安全保險的極限。如果我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響,我們針對這些第三方的追索權可能不足,我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響,並制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。
雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞,並相信我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資降低了未來發生此類事件的可能性,但我們不能向您保證,我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵,或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問發生重大故障,或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如,如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,或者我們的第三方CRO、CMO、供應商以及其他承包商和顧問的運營中斷,可能會導致我們的計劃發生實質性中斷,我們候選產品的開發可能會被推遲。此外,PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統嚴重中斷,或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和/或信息)丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露,或阻止訪問機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和
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個人信息),這可能會對我們的財務、法律、商業和聲譽造成損害。例如,任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律,強制我們採取糾正措施,否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,可能對我們的業務產生不利影響。
違反健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外,我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
國際數據保護法,包括被稱為一般數據保護條例(General Data Protection Regular,簡稱GDPR)的2016/679號法規,也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求,以及對違規公司的潛在罰款,最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該條例對個人信息的收集、使用和披露提出了許多新的要求,包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體分享其個人信息如何使用的信息的要求,向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務,廣泛的新的內部隱私治理義務,以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如,訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外,GDPR禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家,如美國,因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。瑞士也採取了類似的限制措施。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但它們面臨着懸而未決的法律挑戰,如果成功,這些機制可能會失效, 限制我們處理歐洲以外歐洲人個人數據的能力,並對我們的業務造成不利影響。例如,2020年7月,歐洲法院(European Court Of Justice)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效,該法案允許自認證為隱私盾牌的公司將個人數據從歐盟轉移到美國。在我們依賴隱私盾牌的程度上,我們未來將無法做到這一點,這可能會增加我們的成本,並增加我們有效處理來自歐盟的個人數據的能力。
此外,英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,儘管2018年數據保護法(Data Protection Act Of 2018)已於2018年5月23日獲得皇家批准,並已在英國生效,但根據GDPR,從歐洲經濟區向英國轉移數據是否仍然合法,目前尚不清楚。2018年數據保護法是對GDPR的“實施”和補充。在“過渡期”期間(即至2020年12月31日),歐盟法律將繼續適用於英國,包括GDPR,之後GDPR將被轉換為英國法律。從2021年開始,英國將成為GDPR框架下的第三個國家。然而,根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國隱私法,我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
此外,加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),為加州消費者創造了新的個人隱私權(如CCPA所定義),並對處理消費者或家庭某些個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關這些公司收集、使用和共享數據做法的新披露,為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式,併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效,可能會影響我們的業務活動,並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。
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遵守美國和國際數據保護法律法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。不遵守美國和國際數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享這些信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被判不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們公司位於特拉華州。任何計劃外事件,如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫學疫情,包括新冠肺炎疫情、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件,導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方CMO的製造設施,都可能對我們的業務運營能力,特別是日常運營能力產生實質性和不利影響,並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。例如,我們的行動主要集中在美國東海岸,任何不利的天氣事件或自然災害,如颶風或大雪,都可能對我們的大部分行動產生實質性的不利影響。極端天氣條件或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施(如我們的研究設施或我們第三方CMO的製造設施),或者以其他方式中斷運營,我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分, 我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而,如果這些設施發生意外或事故,我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方CMO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行,即使是很短的一段時間,我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案的立法,對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來關於減税和就業法案的指導意見可能會影響我們,而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如,CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案、CARE法案或未來的改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響,可能會導致重大的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的虧損,不指望在不久的將來實現盈利,而且我們可能永遠也不會實現盈利。從2017年12月31日或之前開始的應税年度發生的未使用虧損,將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話),直到此類未使用虧損到期。根據經CARE法案修改的減税和就業法案,2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期,可能會無限期結轉,但此類聯邦淨營業虧損(特別是2020年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損)在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除限制為本年度應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案或CARE法案。此外,如果我們經歷或已經經歷了一般定義的“所有權變更”,我們現在和未來的未使用損失和其他税收屬性都可能受到1986年修訂的“國税法”第382和383條的限制。
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在三年的時間裏,某些股東的股權(按價值計算)變化超過50個百分點。我們還沒有完成第382節的研究,以評估所有權變更是否發生,或者自我們成立以來,由於此類研究的複雜性和成本,以及未來可能會有更多所有權變更的事實,是否發生了多次所有權變更。因此,我們在2017年12月31日或之前的應税年度產生的淨營業虧損結轉(特別是在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損結轉)可能會在使用之前到期,我們在2017年12月31日之後的應税年度產生的淨營業虧損結轉的扣除可能是有限的,如果我們經歷了所有權變更(或者如果我們之前經歷了這樣的所有權變更),我們使用所有變更前淨營業虧損結轉和其他預付款的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外,在州一級,可能會有一段時間暫停或以其他方式限制淨營業虧損的使用,這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此,即使我們實現盈利,我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性的全部或很大一部分,這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
我們可能會進行戰略性交易,這可能會影響我們的流動性,增加我們的費用,並對我們的管理層造成重大幹擾。
有時,我們可能會考慮戰略性交易,例如收購公司、企業或資產,以及產品、候選產品或技術的外發許可或內發許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排,包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用,可能會增加我們的短期或長期支出,並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,包括:
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承擔未知負債; |
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中斷我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以便開發收購的產品、候選產品或技術; |
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為支付收購而招致的鉅額債務或稀釋發行的股權證券; |
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收購和整合成本高於預期; |
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資產或商譽或減值費用的減記; |
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攤銷費用增加; |
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將任何被收購企業的運營、系統和人員與我們的運營、系統和人員合併的困難和成本; |
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由於管理層和所有權的變更,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係受損;以及 |
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無法留住任何被收購企業的關鍵員工。 |
我們的投資組合可能會受到市場、利息和信用風險的影響,這些風險可能會降低其價值。
我們的投資價值可能會下降,原因是利率上升、我們商業貨幣市場賬户投資組合中包括的債券和其他證券評級下調,以及全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中包括的證券的流動性。此外,新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球一些或所有國家的金融市場造成不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用,以降低我們投資組合的賬面價值,或者以低於收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險來降低這些風險,但我們投資的價值仍可能下降。
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與知識產權相關的風險
如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持足夠的專利保護,或者如果專利保護的範圍不夠廣泛,包括我們的競爭對手在內的第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的專有技術的能力,我們認為這些技術對我們的業務很重要,包括在美國和其他國家尋求、獲得和保持專利保護,這些專利保護旨在涵蓋我們候選產品的組成,例如PRT543、PRT811和PRT1419、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。除了專利保護,我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。如果我們不充分追求、獲取、維護、保護或執行我們的知識產權,包括我們的競爭對手在內的第三方可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
為了保護我們的專利地位,我們目前已經在美國提交了與我們認為對我們的業務重要的候選產品相關的專利申請,包括與覆蓋我們化合物的物質的組成、製造此類化合物的工藝以及此類化合物在療法中的使用有關的專利申請。我們還在國外提交了與PRT543相關的專利申請。專利申請和審批過程昂貴、耗時且複雜。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。我們也無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定的司法管轄區作為專利頒發。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們研發成果中的可申請專利的方面。此外,根據我們可能加入的任何未來許可協議的條款,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或保留專利,包括從第三方獲得許可的技術。因此,這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。
此外,生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定。到目前為止,美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。此外,生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題,這些問題近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。因此,我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度、任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可執行或是否會受到第三方的威脅,或者任何已頒發的專利是否會有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。雖然我們已經提交了涵蓋我們當前候選產品的各個方面的專利申請,但我們目前只有一項涵蓋PRT543的已頒發美國專利預計不早於2038年8月9日到期,另一項涵蓋PRT811的已頒發美國專利預計不早於2039年3月14日到期。我們還沒有為我們所有的候選產品頒發專利。
我們的待決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非且直到至少有一項專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求,目前,第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而,在2013年3月16日之前,在美國,最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,有時甚至根本不發表。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,有些專利申請在發佈之前仍是保密的,因此我們不能確定我們是第一個提交或發明(2013年3月16日之前)與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外,我們與我們的員工、合作者、CRO、CMO、醫院、獨立治療中心、顧問、獨立承包商、供應商、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂保密和保密協議;但是,這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。此外,如果第三方提交了與我們的候選產品或技術相關的專利申請,我們可能無法獲得我們自己對這些候選產品或技術的專利權。
此外,由於專利的頒發對其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如,我們可能在美國或其他地方被第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前提交,或參與授權後審查程序、異議、派生、撤銷、撤銷審查、各方間審查或幹預程序,挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍,或使我們的專利權無效,允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在沒有支付費用的情況下製造或商業化產品。
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侵犯第三方權利。此外,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序,以確定發明的優先權,或在授予專利後的挑戰程序中,例如外國專利局的異議,挑戰發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致排他性喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或限制我們的技術和產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,這樣的挑戰也可能導致巨大的成本,並需要我們的科學家和管理層投入大量時間。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,我們保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外,我們的一些專利和專利申請在未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手,我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的候選產品(全部或部分),或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如,與美國法律相比,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小,專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此,我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手和其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准銷售他們自己的產品,這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者,我們的競爭對手或其他第三方可以通過分別向FDA提交縮寫的新藥申請(ANDA)或根據FDCA第505(B)(2)條提出的新藥申請,在此期間聲稱我們擁有的專利無效、不可強制執行或未被侵犯,從而尋求銷售任何已獲批准產品的仿製藥版本或“後續”版本。在這種情況下,我們可能需要捍衞或維護我們的專利,或者兩者兼而有之,包括提起專利侵權訴訟。在任何一種類型的訴訟中,法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行,或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此,即使我們擁有有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能不能提供足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程的保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。, 和前景。
此外,未來的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如,如果產生未來專利權或技術的研究在未來部分由美國政府資助,政府可以對任何由此產生的專利和技術擁有某些權利,包括授權政府使用發明或讓他人代表政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。如果美國政府隨後決定行使這些權利,就不需要聘請我們作為其承包商。這些權利還可能允許政府向第三方披露我們的機密信息,並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動,因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用,因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或優先考慮美國工業,則政府也可以行使其遊行權利。此外,我們對這類由政府資助的發明的權利可能會受到在美國製造包含這類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述所有權的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
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美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法,包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。例如,《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)來攻擊專利有效性的附加程序。此外,《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請專利”制度。在這種制度下,只要滿足其他可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否是最先發明該發明的發明人。在這種制度下,美國的專利制度將從“先發明”制度轉變為“先申請專利制度”,即在滿足其他可專利性要求的前提下,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利。然而,第一批備案的條款直到2013年3月16日才生效。目前還不清楚是什麼,如果有的話。, Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生影響。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護,並增加圍繞我們或我們未來合作伙伴的專利申請的起訴以及我們或我們未來合作伙伴頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
此外,企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件給專利一旦獲得後的有效性和可執行性帶來了不確定性。此外,最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改,如果被採納,可能會影響我們實施專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化,這可能會對我們現有的專利組合產生重大不利影響,並削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能會捲入訴訟或行政糾紛,以保護或執行我們的專利或其他知識產權,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他違法行為,我們可能會被要求提出侵權、挪用或其他違法行為索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理人員、業務人員和科學人員的時間和注意力。此外,在這些訴訟程序中,我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。
除了聲稱我們的專利無效或不可執行,或兩者兼而有之的反訴外,我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。在美國的專利訴訟中,對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的反訴是司空見慣的。同樣,第三方可以對我們提起法律訴訟,要求我們聲明我們的某些知識產權未受侵犯、無效或不可強制執行。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。
在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行,我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求,或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由,裁定我們無權阻止另一方使用該發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力,並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。如果被告勝訴,認為我們的某一候選產品的專利無效或不可強制執行,我們可能會失去該候選產品的專利保護的至少一部分,甚至全部。競爭藥物也可能在其他國家銷售,在這些國家,我們的專利覆蓋面可能不存在或同樣強大。如果我們在外國專利訴訟中敗訴,聲稱我們侵犯了競爭對手的專利,我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。任何這些情況都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣,如果我們主張商標侵權,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行,或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。
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即使我們認定侵權行為成立,法院也可能決定不對進一步的侵權行為發出禁制令,而只判給金錢賠償,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於知識產權訴訟所需披露的資料數量龐大,我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外,我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠,這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴,這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
此外,第三方也可以向美國的行政機構或外國當局提出無效或不可執行的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、當事各方之間的複審、授予後複審、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如反對訴訟)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利,使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後,結果是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性或書面描述。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴專利期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的陳述。例如,關於我們專利的有效性,我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。此外,可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術,但這可能會導致我們的專利無效。如果第三方在法律上主張無效或不可強制執行,我們可能會失去至少部分,甚至全部,對我們的一個或多個候選產品的專利保護。任何這種專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地有效地保護或執行我們的知識產權和專有權利。
在全球所有國家申請、起訴和保護我們候選產品的專利費用都高得令人望而卻步,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。對可專利性的要求在某些國家可能有所不同,特別是在發展中國家。此外,未來的任何知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此,競爭對手和其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,進而可能向我們可能獲得專利保護的地區出口侵權產品,但在這些地區,專利執法力度不如美國,而我們執行專利以阻止侵權活動的能力可能不足。這些產品可能會在我們沒有任何專利權的地區和司法管轄區與我們的產品競爭,或者未來的任何專利主張或其他知識產權或專有權利可能不能有效或不足以阻止它們與我們競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,我們保護和執行知識產權和專有權利的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外,美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護力度不及美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權和專有權利方面遇到了重大問題。例如,包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權或專有權利的執行,特別是與生物技術產品有關的專利和其他知識產權或專有權利的執行,這可能使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。例如,許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權所有人必須向第三方授予許可。因此,我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有人的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的法律程序,無論是否成功, 這可能會導致大量成本,並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利、商標或其他知識產權和專有權利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,雖然我們打算保護我們的產品在主要市場的知識產權和專有權,但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售產品的所有司法管轄區開展或保持類似的努力。因此,我們在這些國家保護我們的知識產權和專有權利的努力可能是不夠的。
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如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利而被起訴,此類訴訟或糾紛可能代價高昂且耗時,並可能阻礙或推遲我們的候選產品的開發或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。如果發現任何第三方專利、專利申請或其他專有權利涵蓋我們的候選產品或任何相關的配套診斷程序或其成分、使用方法或製造方法,我們可能被要求支付損害賠償金,這可能是巨大的,我們將不能自由地製造或營銷我們的候選產品,或者在沒有獲得許可的情況下這樣做,而許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不能獲得。
未來,我們可能會參與或威脅與我們在業務中使用的候選產品和技術有關的知識產權或專有權方面的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠,聲稱我們的候選產品受他們的專利保護。我們不能確定我們沒有侵犯現有專利,或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且在提交後可能會保密18個月或更長時間,而且專利聲明可以在發佈前進行修改,因此可能會有一些正在處理中的申請可能會導致已頒發的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。如果專利持有者認為我們的候選產品侵犯了其專利權,即使我們的技術獲得了專利保護,專利持有者也可能起訴我們。此外,我們可能會面臨非執業實體的專利侵權索賠,這些實體沒有相關的藥品收入,因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟,我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權或專有權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅,包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。第三方可能基於現有或未來的知識產權或專有權利向我們主張侵權、挪用或其他索賠。知識產權訴訟和其他糾紛的結果受到不確定因素的影響,這些不確定因素無法事先充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用或製造產品的方法。專利的覆蓋範圍受到法院的解釋,解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的候選產品、產品或使用方法、製造或其他適用活動要麼沒有侵犯相關專利的專利主張,要麼專利主張無效或不可執行,我們可能無法成功做到這一點。然而,證明無效或不可執行性是困難的。例如,在美國,要證明專利的無效性,需要出示清晰而令人信服的證據,以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據,也不能保證法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的判決。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會招致鉅額成本,我們的管理層、商業和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中,這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外,我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或專有權利,而我們未能證明該等知識產權或專有權利是無效或不可執行的,我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者,我們可能需要從該第三方獲得許可,才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可,它也可以以非排他性條款授予,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。此外,如果我們被發現故意侵犯第三方專利權,我們可能會被判承擔重大金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化,或者迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
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我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工或顧問或我們挪用了他們的知識產權,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的一些員工和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工和顧問可能已經簽署了與其他當前或以前的工作相關的專有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或這些個人可能會受到指控,即我們或這些個人使用或披露了第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這類指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能損失寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方,我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地反駁了這類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。此外,此類協議可能不會自動執行,因此在未執行額外轉讓的情況下,受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們,並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外,這樣的協議可能會被違反。此外,我們還與多個學術機構簽訂了多項贊助研究協議,與我們的主要候選產品有關。其中一些學術機構可能沒有與其員工和顧問簽訂知識產權轉讓或類似協議,這可能會導致我們就任何知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠。因此,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為的知識產權的所有權。如果我們不起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能損失寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
對我們的候選產品進行改進的權利可能由第三方持有。
在測試我們的候選產品的過程中,我們與第三方簽訂了進行臨牀測試的協議,其中規定,對我們候選產品的改進可以由一方單獨擁有,也可以由雙方共同擁有。如果我們確定,為了將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢,第三方獨有的此類改進的權利是必要的,我們可能需要獲得該第三方的許可才能使用這些改進,並繼續開發、製造或營銷候選產品。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可,它也可以以非排他性條款授予,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。如果不能以商業上合理的條款或根本不能獲得許可,或無法獲得獨家許可,可能會阻止我們將候選產品商業化,或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們確定我們與第三方共同擁有的改進權對於我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的,我們可能需要從該第三方獲得獨家許可。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人對此類改進的興趣的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要任何此類知識產權共同所有人的合作,以便對第三方強制執行此類知識產權。, 這樣的合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的專利期限可能不足以保護我們在產品上的競爭地位。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。根據我們任何候選產品獲得FDA上市批准的時間、持續時間和其他因素,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或哈奇-瓦克斯曼修正案(Hatch-Waxman Amendment)獲得有限的專利期延長。我們希望在美國尋求延長專利期限,如果有的話,也會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國,《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)允許專利期在專利正常到期後最多延長五年,僅限於批准的適應症(或任何額外的適應症)
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(在延長期間批准的),作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償,在此期間,贊助商無法將其新產品商業化銷售。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期,適用於批准藥物的專利只能延長一項,只有涉及批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求方可延長,延長申請必須在專利期滿前提出。但是,適用當局,包括美國的FDA和USPTO,以及其他國家/地區的任何同等監管機構,可能不同意我們對我們的專利是否可以進行此類延期的評估,可能拒絕批准我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的截止日期內提出申請、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手和其他第三方可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,比其他情況下更早推出他們的產品。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國的專利局。美國專利商標局和外國專利局在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他要求。未來,我們可能會依賴許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用,並在未來的任何許可專利和專利申請方面遵守這些其他要求。雖然根據適用規則,可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正無意中的過失,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利或專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的期限內對官方行動做出迴應,未支付費用,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下,我們的競爭對手和其他第三方可能會以類似或相同的技術產品進入市場,這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響,我們的業務也會受到損害。
我們依靠專有技術和商業祕密保護以及保密協議來保護專有技術或商業祕密,這些專有技術或商業祕密是不可申請專利或我們選擇不申請專利的。我們尋求保護我們的商業祕密和專有技術,部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、CMO、CRO、醫院、獨立治療中心、供應商、合作者和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。此外,我們的保密協議和其他合同保護可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或挪用。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果也是不可預測的。此外,美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人。, 利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會對我們的業務和競爭地位造成實質性損害。
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知識產權不一定能解決所有潛在的威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的,因為知識產權有其侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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其他人可能能夠製造出與我們可能開發或利用的類似相關技術的任何候選產品類似的產品,這些技術不在我們可能許可的或未來可能擁有的專利的權利要求範圍內; |
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我們,或任何未來的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司; |
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我們,或任何未來的許可合作伙伴,或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
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其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的任何知識產權; |
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我們的待決專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行,包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰; |
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我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
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他人的專利可能會損害我們的業務; |
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我們可以選擇不申請專利,以保護某些商業祕密或知道如何使用,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的季度經營業績可能會大幅波動,或者可能會低於投資者或證券分析師的預期,每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響,包括:
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與我們的候選產品或未來開發計劃的計劃和持續開發相關的費用水平的變化,包括擴大CMC費用; |
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臨牀試驗的結果,或由我們、未來的合作者或許可合作伙伴添加或終止未來的臨牀前或臨牀試驗或資金支持; |
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吾等執行任何合作、許可或類似安排,以及吾等可能根據現有或未來安排支付或收取款項的時間,或終止或修改任何此等現有或未來安排; |
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可能涉及的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹預或撤銷訴訟; |
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關鍵人員的增減; |
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我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或改變業務戰略; |
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如果我們的任何一個候選產品獲得了監管部門的批准,該批准的條款以及市場對該候選產品的接受和需求; |
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影響我們的候選產品或競爭對手的監管動態;以及 |
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一般市場和經濟條件的變化,例如最近新冠肺炎疫情的影響。 |
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如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外,我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為,對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們普通股的市場價格可能會非常不穩定,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素的變化而波動很大,其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動,投資者可能無法以支付的價格或高於支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括在Form 10-Q季度報告的這一部分中描述的其他風險以及以下內容:
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我們的候選產品、我們的競爭對手或未來的合作者的註冊或臨牀試驗結果,或者我們候選產品的開發狀態的變化; |
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美國和其他國家的法規或法律發展,特別是適用於我們候選產品的法律或法規的變化; |
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競爭產品或技術的成功; |
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我們、我們未來的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告,以及這些介紹或公告的時間; |
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監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動; |
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化; |
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我們獲得或授權其他技術、產品或候選產品的努力是否成功; |
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關於任何未來合作的進展,包括但不限於與開發和商業化合作夥伴的合作; |
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製藥和生物技術行業的市場狀況; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾; |
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與專利或其他專有權有關的發展或爭議,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的候選產品和產品獲得專利保護的能力; |
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我們是否有能力籌集額外資本,以及我們籌集資金的條件; |
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關鍵人員的招聘或者離職; |
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改變醫療保健支付制度的結構; |
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收益預期的實際或預期變化或股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或整個行業的建議的變化; |
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我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引; |
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投資者認為與我們相當的公司估值波動; |
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宣佈和預期進一步的融資努力; |
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媒體或投資界的投機行為; |
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本公司普通股股價及成交量波動情況; |
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我們、內部人或我們的股東出售我們的普通股; |
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我們普通股的集中所有權; |
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會計原則的變化; |
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恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期; |
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自然災害和其他災害; |
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一般的經濟、行業和市場狀況,或者其他事件或因素,很多都是我們無法控制的,比如最近的新冠肺炎疫情。 |
此外,整個股票市場,特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。任何上述風險或任何廣泛的其他風險的實現,包括本“風險因素”一節中描述的風險,都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。
在過去,證券集體訴訟經常是在上市公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關,這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和我們的資源,這可能會損害我們的業務。
出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在與我們的IPO相關的鎖定和其他法律限制失效之前或之後在公開市場上出售大量我們的普通股,或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們的每一位高管、董事和幾乎所有IPO前股東都與IPO承銷商簽訂了鎖定協議,限制他們出售或轉讓股票的能力。這些禁售協議將於2021年3月23日到期。然而,我們首次公開募股的承銷商可以自行決定允許我們的高級職員、董事和其他受合同禁售期約束的現有股東在禁售期滿之前出售股票。禁售協議到期後,相當數量的普通股將有資格在公開市場出售。
我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而,未來在公開市場上大量出售我們的普通股,包括行使已發行期權時發行的股票,或者認為可能會發生這種出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們還預計,未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務,包括進行我們計劃中的臨牀試驗、製造和商業化努力、擴大研究和開發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。
我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而,未來在公開市場上大量出售我們的普通股,包括在行使我們的未償還期權時發行的股票,或者認為可能發生這樣的出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們還預計,未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本,我們的股東將被稀釋。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見,或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
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我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份,並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。
截至2020年9月30日,我們的高管、董事、5%或以上股本的實益所有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約71.6%的普通股。這一羣體的投票權可能會增加到將他們持有的無投票權普通股轉換為普通股的程度。
這羣股東有能力通過這一所有權地位控制我們,並可能決定所有需要股東批准的事項。例如,這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這些提議或要約符合您的最大利益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致,他們的行為可能會促進他們的最佳利益,而不一定是其他股東的利益,包括為他們的普通股尋求溢價,並可能影響我們普通股的現行市場價格。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力,並可能限制你對某些交易的可見性。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權,而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。然而,根據我們重述的公司註冊證書中規定的限制,持有者可以通過向我們發出書面通知,隨時將我們無投票權普通股的每股轉換為我們普通股的一股。因此,如果我們無投票權普通股的持有者行使他們的選擇權進行這一轉換,這將增加我們無投票權普通股的先前持有者的相對投票權,並相應地降低我們普通股持有者的投票權,這可能會限制您影響公司事務的能力。例如,在2020年9月30日,普通股將擁有100%的投票權,但如果無投票權普通股的持有者將其所有股份轉換為普通股,先前的普通股將擁有74.6%的投票權,先前無投票權的普通股將代表25.4%的投票權。此外,根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節或交易法第16(A)節,持有普通股和無投票權普通股的股東總數超過我們普通股的10%,但我們普通股的10%或更少,並且不是公司內部人士的股東,可能不需要報告由於我們的無投票權普通股的交易而發生的所有權變化,也可能不受交易法第16(B)節的短期週轉利潤條款的約束。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序,以合理確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露管制和程序,或任何內部管制和程序,無論構思和運作如何周詳,都只能提供合理的保證,而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能披露任何關聯方交易。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。此外,我們沒有風險管理計劃或流程或程序來識別和解決其他領域給我們的業務帶來的風險。
我們是一家“新興成長型公司”,也是一家“較小的報告公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,根據2012年的“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括(I)不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(Iii)免除持有非約束性顧問股東的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需要在本報告中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。
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在IPO完成後,我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們被認為是“大型加速申報公司”,這發生在截至前一年6月30日非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元的情況下,或者如果我們在此之前的任何財年的總毛收入達到或超過10.7億美元,在這種情況下,我們將不再是一家新興成長型公司,在這種情況下,從次年12月起,我們將不再是一家新興成長型公司或者,如果我們在此之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,在這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》(JOBS Act),新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前,一旦適用於我們財務報表的新會計準則或修訂後的會計準則適用於我們的財務報表,且上市公司和非上市公司的生效日期不同,我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
我們也是一家“規模較小的報告公司”,這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到700.0美元,在最近結束的財年中,我們的年收入不到100.0美元.如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250.0美元,或者(Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於100.0美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700.0美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時,我們是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表,而且,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司證書和重述的章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事,或者採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些條文包括:
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建立分類董事會,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的; |
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只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺; |
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規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職,而且必須得到三分之二股東的批准; |
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需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款; |
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授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股權計劃; |
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取消我們的股東召開股東特別會議的能力; |
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禁止股東在書面同意下采取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
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禁止累積投票;以及 |
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確定提名進入董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。 |
此外,特拉華州一般公司法(DGCL)的第2203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。
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我們組織文件中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
我們重述的公司證書規定,特拉華州衡平法院是以下情況的獨家審理場所:代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;任何聲稱違反受託責任的訴訟;任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟;或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而,它可以適用於屬於排他性法院規定中列舉的一個或多個類別的訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者,如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們重述的附例將規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州的法律,這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院會跟隨特拉華州最高法院的判決,或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款,但聯邦論壇條款的適用意味着,我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起,而不能在州法院提起。
交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。此外,排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。
我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意我們的獨家論壇條款,包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要承擔大量費用才能維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。成本的增加可能會要求我們降低其他業務領域的成本,或者在產品商業化後提高價格。此外,這些規則和條例往往受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
66
我們目前不需要遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規則,因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。根據第404節,我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續撥出內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試確認控制正在按照文件規定的方式運作,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。這一過程將是耗時、昂貴和複雜的。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外,如果我們不能繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是代價高昂的,可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市,尤其是納斯達克(Nasdaq)和生物製藥公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來,這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
未登記的股權證券銷售
沒有。
收益的使用
2020年第三季度,我們完成了IPO,以每股19.00美元的IPO價格出售了9,573,750股普通股。首次公開招股的所有股份的發售是根據證券法根據S-1表格的登記聲明(第333-248628號文件)登記的,該S-1表格的登記聲明於2020年9月24日由SEC宣佈生效,並根據第462(B)條提交的S-1表格登記聲明(第333-248628號文件)作為補充。在扣除約1270萬美元的承銷折扣和佣金以及約250萬美元的發售費用後,我們從IPO中獲得了約1.66億美元的淨收益。摩根士丹利(Morgan Stanley)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券(BofA Securities)擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。
根據2020年9月25日證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中,我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
67
第六項展品
提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的證物。
陳列品 數 |
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描述 |
形式 |
文件編號 |
證物編號: |
展品備案日期 |
茲提交/提供 |
3.1 |
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重述前置治療藥物公司註冊證書 |
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X |
3.2 |
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重述Prelude治療公司章程 |
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X |
4.1 |
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普通股證書格式。 |
S-1/A |
333-248628 |
4.1 |
09/16/2020 |
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10.1 |
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與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。 |
S-1 |
333-248628 |
10.1 |
09/04/2020 |
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10.2 |
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2016年度股權激勵計劃及獎勵協議形式。 |
S-1 |
333-248628 |
10.2 |
09/04/2020 |
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10.3 |
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2020年股權激勵計劃及獎勵協議形式。 |
S-1/A |
333-248628 |
10.3 |
09/21/2020 |
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10.4 |
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2020年員工購股計劃及獎勵協議格式。 |
S-1/A |
333-248628 |
10.4 |
09/21/2020 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席財務官。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
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X |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-Q表格一起提供,並不被視為根據交易法第18條的目的而被視為“存檔”,也不受該條款責任的約束,也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
68
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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公司名稱 |
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日期:2020年11月10日 |
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依據: |
/s/*克里希納·瓦迪(Krishna Vaddi) |
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克里希納·瓦迪(Krishna Vaddi),博士 |
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首席執行官 |
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日期:2020年11月10日 |
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依據: |
布萊恩·派珀(Brian Piper) |
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布萊恩·派珀,工商管理碩士 |
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首席財務官 |
69