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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
	關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
	在從到到的過渡期內。

委員會檔案號：000-26770

Novavax，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州		22-2816046
(公司或組織的州或其他管轄權)		(I.R.S.僱主識別號碼)

費爾斯特菲爾德路21號, 蓋瑟斯堡, 國防部		20878
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(240) 268-2000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易符號		每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元		NVAX		這個納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型數據庫加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒

非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☒

新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐編號：☒

註冊人普通股的流通股數量為面值0.01美元，63,659,952截至2020年10月31日。

Novavax，Inc.


		頁碼
第一部分財務信息		1

第1項	合併財務報表	1

	截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併經營報表和未經審計的綜合全面虧損報表	2

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(赤字)綜合變動表	3

	截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量表	5

	合併財務報表附註(未經審計)	6

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	39

項目4.	管制和程序	39

第二部分：其他資料		40

第1A項	危險因素	40

第6項	陳列品	46

簽名		48

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

Novavax，Inc.

綜合資產負債表

(單位為千，不包括股票和每股信息)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	334,171	$	78,823
有價證券		169,860		—
限制性現金		67,154		2,947
應收帳款		12,355		7,500
未收費服務		3,826		—
預付費用和其他流動資產		83,851		7,977
流動資產總額		671,217		97,247
限制性現金		411		410
財產和設備，淨額		131,834		11,445
無形資產，淨額		5,332		5,581
商譽		126,932		51,154
其他非流動資產		8,294		7,120
總資產	$	944,020	$	172,957

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	15,097	$	2,910
應計費用		78,812		14,867
應計利息		2,031		5,078
遞延收入		81,814		1,678
融資租賃負債的當期部分		55,860		—
其他流動負債		5,604		1,262
流動負債總額		239,218		25,795
遞延收入		2,500		2,500
可轉換應付票據		321,679		320,611
非流動融資租賃負債		63,099		—
其他非流動負債		11,262		10,068
總負債		637,758		358,974

承諾和或有事項

優先股，$0.01票面價值，2,000,000授權股份；438,885發行和贖回的可贖回A系列可轉換優先股傑出的在2020年9月30日和不是的已發行及已發行的股份傑出的2019年12月31日		199,822		—

股東權益(赤字)：
普通股，$0.01票面價值，600,000,000在2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；以及63,318,888已發行及已發行的股份62,927,485在2020年9月30日和2010年9月30日發行的股票32,399,352已發行及已發行的股份32,352,4162019年12月31日發行的股票		633		324
額外實收資本		1,848,644		1,260,551
累積赤字		(1,696,635)		(1,431,801)
國庫股，391,403股票，2020年9月30日的成本基礎和46,936股票，2019年12月31日的成本基礎		(41,207)		(2,583)
累計其他綜合損失		(4,995)		(12,508)
股東權益合計(虧損)		106,440		(186,017)
總負債和股東權益(赤字)	$	944,020	$	172,957

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股信息除外)

(未經審計)


		在截至的三個月內			在結束的9個月裏
		9月30日--			9月30日--
	2020		2019		2020		2019

收入：
格蘭特和其他人	$	114,086	$	2,507	$	152,690	$	9,846
政府合同		42,938		—		43,249		—
總收入		157,024		2,507		195,939		9,846

費用：
研究與發展		294,087		18,611		345,828		84,502
Catalent交易收益		—		(9,016)		—		(9,016)
一般和行政		56,879		7,899		83,977		26,236
總費用		350,966		17,494		429,805		101,722
運營損失		(193,942)		(14,987)		(233,866)		(91,876)
其他收入(費用)：
投資收益		140		342		872		1,236
利息支出		(4,460)		(3,403)		(11,266)		(10,209)
其他收入(費用)		952		5		3,565		(15)
淨損失	$	(197,310)	$	(18,043)	$	(240,695)	$	(100,864)

每股基本和攤薄淨虧損	$	(3.21)	$	(0.74)	$	(4.39)	$	(4.43)

已發行普通股的基本和稀釋加權平均數		61,554		24,327		54,810		22,761

綜合全面損失表

(千)

(未經審計)


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019


淨損失	$	(197,310)	$	(18,043)	$	(240,695)	$	(100,864)
其他全面收益(虧損)：
可供出售的有價證券未實現淨收益(虧損)		(26)		—		18		5
外幣折算調整		8,226		(1,564)		7,495		(2,668)
其他綜合收益(虧損)		8,200		(1,564)		7,513		(2,663)
綜合損失	$	(189,110)	$	(19,607)	$	(233,182)	$	(103,527)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)


				附加						其他		股東的
	普通股			實繳		累積		財務處		綜合		權益
	股份	金額		資本		赤字		股票		收入(虧損)		(赤字)

	(除分享信息外，以千計)
2020年6月30日的餘額	61,262,632	$	612	$	1,699,072	$	(1,499,325)	$	(2,638)	$	(13,195)	$	184,526
優先股受益轉換功能	—		—		—		—		—		—		—
非現金股票薪酬	—		—		65,705		—		—		—		65,705
根據激勵計劃發行的股票	1,534,345		16		26,682		—		(38,569)		—		(11,871)
普通股發行，扣除發行成本$725	521,911		5		57,185		—		—		—		57,190
有價證券未實現虧損	—		—		—		—		—		(26)		(26)
外幣折算調整	—		—		—		—		—		8,226		8,226
淨損失	—		—		—		(197,310)		—		—		(197,310)
2020年9月30日餘額	63,318,888	$	633	$	1,848,644	$	(1,696,635)	$	(41,207)	$	(4,995)	$	106,440

2019年6月30日的餘額	23,495,466	$	235	$	1,210,941	$	(1,381,928)	$	(2,451)	$	(12,290)	$	(185,493)
非現金股票薪酬	—		—		2,624		—		—		—		2,624
根據激勵計劃發行的股票	122,485		1		181		—		(132)		—		50
普通股發行，扣除發行成本$161	1,957,627		20		12,568		—		—		—		12,588
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(1,564)		(1,564)
淨損失	—		—		—		(18,043)		—		—		(18,043)
2019年9月30日的餘額	25,575,578	$	256	$	1,226,314	$	(1,399,971)	$	(2,583)	$	(13,854)	$	(189,838)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)


				附加						其他		股東的
	普通股			實繳		累積		財務處		綜合		權益
	股份	金額		資本		赤字		股票		收入(虧損)		(赤字)

	(除分享信息外，以千計)
2019年12月31日的餘額	32,399,352	$	324	$	1,260,551	$	(1,431,801)	$	(2,583)	$	(12,508)	$	(186,017)
優先股受益轉換功能	—		—		24,139		(24,139)		—		—		—
非現金股票薪酬	—		—		77,602		—		—		—		77,602
根據激勵計劃發行的股票	1,884,399		19		35,689		—		(38,624)		—		(2,916)
普通股發行，扣除發行成本$5,870	29,035,137		290		450,663		—		—		—		450,953
有價證券的未實現收益	—		—		—		—		—		18		18
外幣折算調整	—		—		—		—		—		7,495		7,495
淨損失	—		—		—		(240,695)		—		—		(240,695)
2020年9月30日餘額	63,318,888	$	633	$	1,848,644	$	(1,696,635)	$	(41,207)	$	(4,995)	$	106,440

2018年12月31日餘額	19,245,302	$	192	$	1,144,621	$	(1,299,107)	$	(2,450)	$	(11,191)	$	(167,935)
非現金股票薪酬	—		—		12,803		—		—		—		12,803
根據激勵計劃發行的股票	173,873		2		1,122		—		(132)		—		992
在股票拆分中購買的零碎股份	—		—		—		—		(1)		—		(1)
普通股發行，扣除發行成本$1,273	6,156,403		62		67,768		—		—		—		67,830
有價證券的未實現收益	—		—		—		—		—		5		5
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(2,668)		(2,668)
淨損失	—		—		—		(100,864)		—		—		(100,864)
2019年9月30日的餘額	25,575,578	$	256	$	1,226,314	$	(1,399,971)	$	(2,583)	$	(13,854)	$	(189,838)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

綜合現金流量表

(千)

(未經審計)


	截至9個月
	9月30日--
	2020		2019

經營活動：
淨損失	$	(240,695)	$	(100,864)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬：
折舊攤銷		3,091		4,744
處置財產和設備的損失		—		88
Catalent交易收益		—		(9,016)
債務發行成本攤銷		1,068		1,068
非現金股票薪酬		77,602		12,803
註銷使用權資產		187,193		—
其他		(4,119)		1,269
營業資產和負債變動情況：
應收賬款、預付費用和其他資產		(78,788)		1,326
應付賬款和應計費用		60,540		(16,882)
遞延收入		80,135		(7,416)
經營活動提供(用於)的現金淨額		86,027		(112,880)

投資活動：
資本支出		(12,610)		(1,641)
收購Novavax CZ，扣除收購的現金		(164,204)		―
Catalent交易收益		—		18,333
購買有價證券		(266,330)		(17,484)
有價證券到期日收益		96,488		39,500
投資活動提供的淨現金(用於)		(346,656)		38,708

融資活動：
出售優先股的淨收益		199,822		—
出售普通股所得淨收益		447,070		67,220
行使股票獎勵的收益		35,708		992
與股票獎勵預扣税款相關的庫存股		(37,024)		—
融資租賃付款		(65,424)		—
融資活動提供的現金淨額		580,152		68,212
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		33		(69)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		319,556		(6,029)
期初現金、現金等價物和限制性現金		82,180		81,959
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	401,736	$	75,930

補充披露非現金活動：
銷售協議項下普通股的銷售未於季度末結算	$	3,883	$	610
資本支出計入應付賬款和應計費用	$	6,189	$	183
新租賃協議中的使用權資產	$	188,362	$	—

補充披露現金流信息：
現金付息	$	12,188	$	12,188

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1-組織

Novavax公司(“Novavax”及其全資子公司Novavax AB和Novavax CZ(前身為Praha Vaccines A.S.)，簡稱“公司”)是一家處於後期階段的生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新疫苗來促進改善全球健康，以預防嚴重傳染病並滿足緊迫的全球健康需求。該公司的候選疫苗，包括其冠狀病毒候選疫苗NVX-CoV2373和領先的流感候選疫苗NanoFlu^TM，是基因工程重組蛋白的三維納米結構，對疾病的發病機制至關重要，可能會引發差異化免疫反應，這可能比自然免疫或傳統疫苗更有效。該公司的技術針對多種傳染病。該公司還在其瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。該公司的主要佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並在多項臨牀試驗中耐受性良好。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。截至2020年9月30日的綜合資產負債表、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營表和綜合全面虧損表、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益(赤字)變動表以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的綜合現金流量表未經審計，但包括公司認為公平呈現財務狀況、經營業績、全面虧損所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。在所顯示的時間段內。儘管公司認為這些未經審計的綜合財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註信息已在美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規允許下被濃縮或省略。

未經審計的合併財務報表包括Novavax公司及其全資子公司Novavax AB和Novavax CZ的賬目。所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。

隨附的未經審計的綜合財務報表以美元表示。位於瑞典的Novavax AB的本位幣是當地貨幣(瑞典克朗)，位於捷克共和國的Novavax CZ的本位幣是當地貨幣(捷克克朗)。這些子公司的資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率換算為美元，而權益賬户按歷史匯率換算。營業報表數據的折算是按該期間有效的平均匯率計算的。營運現金流數據按當期有效平均匯率換算，投資和融資現金流數據按標的交易日的有效匯率換算。換算損益在隨附的未經審核綜合資產負債表中確認為累計其他全面虧損的組成部分。計入累計其他綜合虧損的外幣換算調整餘額為#美元。5.0百萬美元和$12.5分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

隨附的未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中的財務報表及其附註一併閲讀。本中期或任何中期的業績不一定代表任何未來中期或全年的業績。該公司只經營一個業務部門。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物包括以下金額(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
現金	$	126,505	$	15,863
貨幣市場基金		79,950		42,960
政府支持證券		43,250		20,000
國庫券		24,998		—
公司債務證券		59,468		—
現金和現金等價物	$	334,171	$	78,823

現金等價物按成本入賬，由於其短期性質，該成本與公允價值相近。

有價證券

有價證券包括自購買之日起三個月以上到期的債務證券，包括商業票據、政府支持證券、國債、公司票據和機構證券。流動和非流動有價證券的分類取決於資產負債表日的到期日，同時考慮到公司將投資持有至到期日的能力和意圖。

利息和股息收入在賺取時入賬，並計入綜合經營報表中的投資收入。有價證券的溢價和折價(如果有的話)攤銷或增值至到期日，並計入綜合經營報表的投資收益。具體識別方法用於計算出售本公司證券的已實現損益。

該公司將其公允價值易於確定的有價證券歸類為“可供出售”。被歸類為可供出售證券的投資在綜合資產負債表中按公允市場價值計量，可出售證券的未實現損益在變現前作為股東虧損的單獨組成部分報告。定期對有價證券進行評估，以確定價值下跌是否是“非暫時性的”。“非臨時性”一詞的用意並不是指價值的永久性下降。相反，這意味着近期價值回升的前景不一定有利，或者缺乏證據支持公允價值等於或大於證券的賬面價值。管理層審查標準，如下跌的幅度和持續時間，以及公司持有證券的能力，包括公司是否需要在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，投資發行人的財務狀況和業務前景，以預測價值損失是否是暫時的。已實現的損益和被確定為非臨時性的價值下降在合併經營報表中記為其他收入(費用)。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

受限現金

公司的流動和非流動限制性現金包括根據防疫創新聯盟(“CEPI”)籌資協議收到的付款(見附註12)、根據比爾和梅琳達·蓋茨基金會(“BMGF”)贈款協議收到的付款(見附註12)、與收購Novavax CZ有關的第三方資金(見附註5)、2019年與Catalent Marland，Inc.(前身為Paragon Bioservices，Inc.)交易收到的第三方資金。該公司將利用CEPI和BMGF資金，因為根據這些協議提供的服務產生費用。

截至2020年9月30日，受限現金餘額(流動和非流動)包括#美元。9.1從BMGF收到的付款為百萬美元，$46.3根據CEPI資助協議支付的百萬美元，$11.7公司因收購Novavax CZ而支付的以第三方託管方式持有的100萬美元和$0.4上百萬的保證金。截至2019年12月31日，受限現金餘額(流動和非流動)包括#美元。1.4從BMGF收到的付款為百萬美元，$1.5在與Catalent交易有關的第三方託管中收到的百萬美元和$0.4上百萬的保證金。

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
現金和現金等價物	$	334,171	$	78,823
受限現金流		67,154		2,947
限制性非流動現金		411		410
現金、現金等價物和限制性現金	$	401,736	$	82,180

收購

本公司按照《會計準則彙編》(ASC)第805主題對企業合併採用會計取得法。業務合併。公司的合併財務報表包括被收購實體自獲得收購業務控制權之日起的經營業績。本公司於收購日按其估計公允價值確認及計量收購的可識別資產及承擔的負債，超額購買代價(如有)確認為商譽。在確定公允價值時，本公司使用各種公認的估值方法，包括成本法和市場法。本公司最初根據管理層或獨立估值專家在本公司監督下(視情況而定)的初步估計和假設進行這些估值，並在最終確定估計和假設時進行修訂。公允價值的最終確定必須不遲於收購之日起一週年之前完成。本公司支出已發生的收購相關成本。有關該公司最近收購Novavax CZ的進一步討論，請參見附註5。

租賃會計

本公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約，該租約在合同轉讓一段時間內控制已確定的財產或設備的使用以換取對價時存在。根據合同的不同，租賃開始日期(定義為出租人將標的資產提供給承租人使用的日期)可能不同於合同的開始日期。租賃根據協議的經濟實質被分類為經營性租賃或融資租賃。

本公司就辦公空間和某些設備簽訂了不可撤銷的租賃協議。此外，該公司還與合同製造組織以及合同開發和製造組織簽訂供應協議，以生產其候選疫苗。其中某些供應協議包括使用由該公司控制的已確定的製造設施和設備，這些設施和設備可能符合嵌入租賃的條件。包含租賃的供應協議整體上被視為租賃安排。

對於租賃開始日租期超過12個月的租賃，本公司確認租賃負債(代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務)和相應的使用權資產(代表在租賃期內使用標的資產的權利，基於租賃期內固定未來付款的現值)。公司使用租賃中隱含的貼現率(如果有)或公司的遞增借款利率來計算未來付款的現值。*對於開始之日租期在12個月或以下的所有租約(簡稱短期租約)，本公司已選擇適用ASC主題842中的實際權宜之計。租約根據美國會計準則(“ASC 842”)，不確認租賃負債或ROU資產，而是按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的費用，並將不依賴於指數或費率的可變租賃付款確認為根據合同協議根據業績或使用情況產生的可變租賃成本期間的支出。*在確定租賃期時，公司評估可能影響其合理確定的租賃期的事實和情況。

使用標的資產時，應考慮其有權使用標的資產的不可撤銷期限，以及在合理確定行使期權的情況下延長或終止租賃的任何期權期限。本公司會重新評估經修訂的短期租約，若該等租約不再符合被視為短期租約的要求，本公司會確認及計量租賃負債及ROU資產，猶如修訂日期為租賃開始日期一樣。

對於經營性租賃，本公司根據合同協議，根據業績或使用情況確認與租賃期內固定付款相關的租賃費用和與變動付款相關的租賃費用。對於融資租賃，本公司確認ROU資產在標的資產的租賃期或使用年限較短的時間內攤銷。公司支出為ASC主題730項下的研究和開發活動獲得的ROU資產，研究與發展如果他們沒有其他選擇的未來在研發項目或其他方面使用。

本公司根據ASC 842評估其租賃合同和其他協議時使用重大假設和判斷，包括確定協議是租賃還是包含租賃、租賃是運營租賃還是融資租賃、用於確定租賃義務現值的貼現率以及供應協議中包含的租賃期限。

收入確認

該公司根據政府資助、撥款、許可和臨牀開發協議進行研究和開發。收入主要包括根據美國政府合同和其他安排提供的資金，以推進NVX-CoV2373的臨牀開發和製造。該公司在美國的政府合同是與美國國防部(“國防部”)及其參與“翹曲速度行動”(“OWS”)(見注12)。其他資金安排主要包括CEPI提供的贈款和可免除貸款資金(見附註12)。

在合同開始時，該公司分析收入安排，以根據美國公認會計原則確定適當的會計處理。目前，公司的收入安排代表ASC主題606範圍內的客户合同，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)或者是在ASC主題958-605範圍內的投稿，非營利實體-收入確認(“ASC 958-605”。)該公司按照五步模式確認來自ASC 606範圍內安排的收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在(或作為)履行履約義務時確認收入。該公司只有在有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才會將五步模式應用於合同。當資助者強加的條件基本滿足時，該公司確認ASC 958-605範圍內的捐款收入。捐款被記為遞延收入，直到研究和開發活動滿足資助者強加的條件時為止。

根據美國政府的合同，該公司有權獲得高達$1.66在可報銷成本或可報銷成本加固定費用的基礎上，該公司將投資1億美元，用於支持與NVX-CoV2373的開發、製造和向美國政府交付相關的某些活動。該公司分析了這些合同，並確定它們在ASC 606的範圍內。每項合同下的義務在合同範圍內沒有區別，因為它們高度相互依存或相互關聯，因此，它們被視為單一的履約義務。根據這些安排，交易價格是公司預期收到的對價，由有資金的合同金額和無資金的可變金額組成，前提是收入很可能不會發生重大逆轉。隨着公司轉移對貨物和服務的控制權並履行履行義務，公司將隨着時間的推移確認這些合同的收入。本公司使用完工時估算(“EAC”)流程來衡量履行履約義務的進展情況，該流程是一種基於成本的輸入方法，用於審查和監控公司履行履約義務的進展情況。在這一過程中，管理層考慮迄今已發生的成本，以及使用各種投入和假設對完工的預測，包括但不限於完工進度、勞動力成本和生產率、材料和分包商成本以及已確定的風險。估計合同規定的履行義務完成時允許的總成本是主觀的，需要公司對未來的活動和成本驅動因素做出假設。這些估計值的變化可能有多種原因，如果重要的話, 可能會影響公司合同收入和費用確認的時間。允許的合同成本包括髮生的直接成本

以費率形式計入直接成本的合同成本和間接成本。合同下的賬單最初是基於公司與美國政府商定的臨時間接賬單費率。這些間接率每年都要接受審計。本公司記錄了在發現間接計費費率變化期間的影響。這些變化反映了實際發生的間接成本與用於確定與美國政府商定的臨時間接計費費率的估計金額之間的差異。該公司根據截至交易價格期間發生的可報銷合同成本確認美國政府合同的收入。對於可報銷成本加固定費用合同，公司根據根據EAC流程確定的可報銷合同成本佔預計在完成基本履約義務時預計發生的可允許合同總成本的比例確認固定費用。該公司確認在累積追趕的基礎上與EAC過程相關的估計變化。在這一估計中，該公司包括客户合同的資金部分和非資金部分的交易價格。截至2020年9月30日，1.6230億美元的交易總價1.6610億美元尚未得到滿足，該公司擁有#美元的合同資產3.8百萬美元，合同責任為$26.5百萬

該公司的其他資金協議目前包括來自CEPI的資金$399.5百萬以授予……的形式$257.0百萬美元(“CEPI贈款資金”)和一筆或多筆免息定期貸款(“CEPI贈款資金”)。$142.5百萬美元(“CEPI可免除貸款資金”)。根據公司的贈款資金安排，包括CEPI贈款資金，公司主要有權獲得支持NVX開發相關活動的費用的報銷-CoV2373。CEPI可減免貸款資金被指定用於某些製造活動的提前還款。該公司分析了這些其他融資安排，並確定它們不在ASC 606的範圍內，因為它們不會給設保人帶來直接的經濟利益。根據贈款資助安排收到的款項被視為ASC 958-605範圍內的有條件捐款，並在實際開展符合資助者強加條件的研究和開發活動之前記為遞延收入。僅當向NVX-CoV2373的一個或多個第三方銷售NVX-CoV2373的收益覆蓋該公司製造該候選疫苗的成本(不包括由CEPI資助的製造成本)時，根據CEPI可免除貸款融資協議收到的付款才可償還。由於CEPI的財務風險仍然存在，本公司認定CEPI可免除貸款資金的使用超出了ASC主題470的範圍。債務。研究和開發風險被認為是實質性的，因此開發成功的可能性還不大。因此，該公司得出結論，ASC 730被認為是適用和最合適的。鑑於與研發活動相關的財務風險在於CEPI，因為CEPI提供的任何資金的償還完全取決於具有未來經濟效益的研發活動的結果，本公司已將CEPI減免貸款資金作為為他人進行研發的合同義務。該公司已決定，根據這些協議收到的付款應記錄為ASC 958-605項下的收入，而不是減少研究和開發費用。這與該公司將該等金額作為收入列報的政策是一致的。在作出這項決定時，本公司已考慮多項因素，包括該安排是否為主要安排，以及該安排是否對本公司核心業務及部分業務有重大影響。該公司將在履行合同研究和開發服務時記錄收入。

每股淨虧損

每股淨虧損是用已發行普通股的加權平均數計算的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司擁有未償還的股票期權、股票增值權(“SARS”)和未授予的限制性股票單位(“RSU”)共計6,623,466和5,041,526分別為。此外，截至2020年9月30日，公司擁有438,885其新指定的A系列可轉換優先股的流通股，可轉換為4,388,850公司普通股的股份。

截至2020年9月30日，該公司的票據(見附註8)將可兑換為大約2,385,800公司普通股，假設普通股價格為#美元。136.20或者更高。該等股份及任何於結算上限催繳交易後到期應付本公司的股份不包括在計算範圍內，因為其影響是反攤薄的。

近期會計公告

最近採用的

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則更新(ASU)第2017-04號。無形資產--商譽和其他(話題350)(“ASU 2017-04”)，這將通過取消當前商譽減值測試中的步驟2來簡化商譽減值計算。新標準沒有改變商譽減值的識別方式。本公司將繼續執行其量化商譽減值測試，將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，但如果本公司被要求確認商譽減值費用，根據新準則，該費用的金額將通過從其賬面金額中減去報告單位的公允價值來計算。根據現行準則，如果公司被要求確認商譽減值費用，步驟2要求其通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽隱含價值，就好像該報告單位是在企業合併中收購的一樣，費用的金額是通過從商譽賬面金額中減去報告單位的隱含商譽公允價值來計算的。該標準自2020年1月1日起對本公司生效，並將自採用之日起實施。ASU 2017-04的採用並未對公司的歷史財務報表產生實質性影響。

尚未被採用

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，這將簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括某些可轉換工具和實體自身權益的合同。具體地説，新標準將取消具有現金轉換特徵的可轉換債券和具有有益轉換特徵的可轉換工具所需的分離模式。它還將取消目前股票合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並將簡化可轉換工具的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日對本公司生效，並可能採用全面或修改後的追溯方法。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日。管理層正在評估採用ASU 2020-06的影響，以及它是否會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

注3-公允價值計量

下表為該公司按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級(以千計)：


	公允價值於2020年9月30日						2019年12月31日的公允價值
資產	1級		2級		第3級		1級		2級		第3級
貨幣市場基金(1)	$	79,950	$	―	$	—	$	42,960	$	—	$	—
政府支持證券(2)		―		43,250		―		―		20,000		―
美國國債(3)		—		65,093		—		—		—		—
公司債務證券(4)		―		148,583		―		―		—		―
代理證券	$	―		40,651		—		—		—		—
現金等價物和有價證券總額	$	79,950	$	297,577	$	—	$	42,960	$	20,000	$	—
負債
可轉換應付票據	$	―	$	389,217	$	—	$	—	$	125,811	$	—

(1)	分別於2020年9月30日和2019年12月31日在合併資產負債表上分類為現金和現金等價物。

(2)	包括$43,250和$20,000分別於2020年9月30日和2019年12月31日在合併資產負債表上分類為現金和現金等價物。

(3)	包括$24,998截至2020年9月30日，在合併資產負債表上分類為現金和現金等價物。

(4)	包括$59,468截至2020年9月30日，在合併資產負債表上分類為現金和現金等價物。

分類為第二級的固定收益投資在託管銀行由第三方定價供應商的估值模型進行估值，該模型使用可核實的可觀察市場數據，例如，可觀察到的利率和收益率曲線。

通常引用的區間和信用利差、經紀商或交易商提供的報價或具有類似特徵的證券的報價。公司債券的定價(見附註8)已使用其他可觀察到的數據進行估算，包括公司普通股價格、隱含波動率、利率和信用利差等。

在.期間九個月告一段落2020年9月30日和2019，該公司沒有任何轉帳在兩層之間。

由於短期性質，公司未經審計的綜合資產負債表中記錄的應付帳款和應計費用的金額接近其公允價值。

附註：4有價證券

截至2020年9月30日和2019年12月31日分類為可供銷售的有價證券包括(以千計)：


	2020年9月30日								2019年12月31日-2019年12月31日
			毛		毛						毛		毛
	攤銷		未實現		未實現				攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		損失		公允價值		成本		收益		損失		公允價值
國庫券	$	40,093	$	2	$	—	$	40,095	$	—	$	—	$	—	$	—
公司債務證券		89,104		12		(2)		89,114		—		—		—		—
代理證券		40,645		6		—		40,651		—		—		—		—
總計	$	169,842	$	20	$	(2)	$	169,860	$	—	$	—	$	—	$	—

公司投資政策的主要目標是保護資本；因此，公司的投資政策將投資限制在某些類型的高信用評級的工具上，對某些行業的到期日和集中度施加限制，並要求公司保持一定的流動性水平。

注5-收購Novavax CZ

於二零二零年五月二十七日(“收購日期”)，本公司與瑞典全資附屬公司Novavax AB(“買方”)、de Bilt Holdings B.V.、Poonawalla Science Park B.V.及Bilthven Biologals B.V.(統稱為“賣方”)訂立購股協議(“該契據”)，而Serve International B.V.及本公司各自僅作為擔保人。根據該契約的條款及條件，買方收購疫苗製造公司Novavax CZ(前身為Praha Vaccines A.S.)的全部已發行及已發行股份(“收購事項”)。作為收購的一部分，Novavax CZ的資產包括位於捷克共和國Bohumil的一家生物製品製造廠和相關資產，該公司將利用這些資產擴大其製造能力。

購買價格包括歐元10.0百萬(約合美元)11.1這筆錢被存入第三方託管賬户，並在2020年9月30日之後支付給賣方。契約和附屬協議載有慣常的保證和完工後契約，以及各方的彌償。

收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配

本公司以本公司為收購方，採用收購會計方法，將收購事項作為企業合併入賬。收購方法要求公司按公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的金額計入商譽。該公司已開始必要的評估程序，以評估所收購資產和承擔的負債的公允價值，以確定截至收購日應確認的商譽金額。這些評估尚未完成，因此，某些資產和負債的入賬金額是初步的，隨着獲得關於截至收購日期存在的事實和情況的更多信息，這些金額可能會進行調整。某些資產和負債的公允價值的最終確定將在收購之日起最多一年的計量期內完成。最終價值還可能導致與某些資產(如建築物和設備)相關的折舊和攤銷費用的變化。根據下表所示的初值，任何潛在的調整都可能是實質性的。

下表彙總了根據收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值初步分配的收購價格，並根據收購價格增加#美元進行了調整。0.2在截至2020年9月30日的三個月內，按慣例進行營運資金調整。初步分配是基於編制合併財務報表時管理層可以獲得的信息，在計量期結束前可能會發生變化(以千計)：


預付費用和其他流動資產	$	326
財產和設備		96,739
商譽		70,662
應付帳款		(1,193)
應計費用		(205)
其他非流動負債		(813)
購入價格，扣除購入現金後的淨額	$	165,516

收購資產和承擔負債的公允價值採用市場法和成本估值法初步確定。公允價值計量基於公司利用公開信息、市場參與者假設以及成本和發展假設制定的重大不可觀察的投入。由於使用了重要的不可觀察的輸入，所以公允價值測量表示ASC 820中定義的3級測量，公允價值計量與披露。市場法是一種估值技術，它使用涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。成本法通過確定用另一種同等效用的資產替換一種資產的當前成本來估計價值。重置某一特定資產的成本反映了該資產的預計再生產或重置成本，減去因折舊而造成的價值損失準備。

成本法是評估固定資產(包括不動產)的主要方法。固定資產在其預期剩餘使用年限內按直線折舊，折舊範圍為4至25年。隨着估值和工程報告的最終確定，固定資產的賬面價值和預期壽命可能會在最終確定購買價格分配時發生變化。

該公司記錄了$70.7與收購相關的商譽，即收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值。此次收購產生的商譽預計不會在美國聯邦所得税中扣除。確認的商譽歸因於不具備單獨確認資格的無形資產，例如Novavax CZ的全體員工。

流動資產和流動負債按其合同或歷史收購金額入賬，接近其公允價值。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要進行重大的專業判斷。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。

對截至2020年9月30日的三個月和九個月財務業績的影響

自收購之日起，Novavax CZ的運營結果就包含在合併財務報表中。因此，截至2020年9月30日的9個月的合併財務業績並不反映Novavax CZ整整9個月的業績。自收購之日起至2020年9月30日止，Novavax CZ未確認任何收入，錄得淨虧損$4.3百萬美元，來自Novavax CZ的運營。

該公司產生了大約$0.7百萬美元和$2.7在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與收購相關的成本分別為百萬美元，這些成本包括在綜合營業報表中的一般和行政費用中。

補充備考財務信息(未經審計)

以下所述期間的未經審計的備考財務信息使收購生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。*備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購在當時完成將會取得的經營成果。未經審計的備考財務信息結合了經營的歷史結果。

本公司和Novavax CZ在以下期間的財務報表，反映了某些預計調整的適用情況(以千計，但每股金額除外)：


	三個月				截至9個月
	2020年9月30日				9月30日--
	2020		2019		2020		2019

營業收入	$	157,024	$	2,507	$	195,939	$	9,846
淨損失		(196,590)		(19,982)		(242,411)		(107,349)
每股基本和攤薄淨虧損		(3.19)		(0.45)		(4.21)		(2.51)

預計調整包括根據收購日期的公允價值和Novavax CZ固定資產的剩餘使用壽命(扣除歷史折舊費用淨額)確認折舊費用，以及消除與收購相關的非經常性成本。

附註6-商譽和其他無形資產

商譽

截至2020年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：


	金額
2019年12月31日的餘額	$	51,154
收購Novavax CZ產生的商譽		70,662
貨幣換算調整		5,116
2020年9月30日餘額	$	126,932

可識別無形資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日，購買的無形資產包括以下內容(單位：千)：


	2020年9月30日						2019年12月31日-2019年12月31日
	毛						毛
	攜載		積累的數據		無形的		攜載		積累的數據		無形的
	金額		攤銷		資產，淨額		金額		攤銷		資產，淨額
有限壽命無形資產：
專有佐劑技術	$	8,309	$	(2,977)	$	5,332	$	7,985	$	(2,562)	$	5,423
協作協議		3,752		(3,752)		—		3,606		(3,448)		158
可識別無形資產總額	$	12,061	$	(6,729)	$	5,332	$	11,591	$	(6,010)	$	5,581

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的攤銷費用為0.5百萬

現有無形資產在2020年剩餘時間以及截至12月31日的五個後續五年中每年的估計攤銷費用如下(以千為單位)：


年	金額
2020	$	104
2021		415
2022		415
2023		415
2024		415
2025		415

附註7-租契

截至2020年9月30日止三個月內，並無重大新增或修訂房地產租賃安排。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司與合同製造機構和合同開發製造機構簽訂了多項供應協議，以生產本公司的新冠肺炎候選疫苗NVX-CoV2373。這些協議包括使用已確定的製造設施，包含固定或最低承諾，幷包括超過協議規定的固定或最低承諾的與生產和材料成本相關的可變成本。該公司一開始就對這些協議進行了評估，並確定其中某些安排包含ASC 842項下的嵌入租約，因為在該安排的合同期內，該公司獨家使用和控制了供應商的部分製造設施和設備。本公司確認融資租賃負債及柔資產為$187.2與其供應協議相關的百萬美元，該公司的增量借款利率為6.6%。該公司使用重大判斷和估計，包括標的租賃資產的估計價值和可比公司的財務狀況，來分析截至租賃開始之日的信用利差。該公司對ROU資產進行了支出，因為它是為與開發NVX-CoV2373相關的研究和開發活動而獲得的資產，目前沒有其他未來用途。

本公司在截至2020年9月30日的三個月內簽訂的供應協議中嵌入租賃的補充資產負債表信息如下(單位：千，不包括加權平均剩餘租賃期限和貼現率)：


租賃負債	分類		金額
流動經營租賃負債	其他流動負債	$	3,868
融資租賃負債的當期部分	融資租賃負債的當期部分		55,860
非流動融資租賃負債	非流動融資租賃負債		63,099

加權-平均剩餘租賃年限(年)：
經營租賃			1.1
融資租賃			4.9

加權平均折扣率：
經營租賃			6.5%
融資租賃			6.6%

在截至2020年9月30日的三個月中，公司與供應協議相關的運營、融資和短期嵌入租賃的租賃費用如下(單位：千)：


		截至2020年9月30日的三個月
經營租賃費用：
固定租賃費用	$	16
融資租賃費用：
固定租賃費用		65,424
利息支出		1,041
短期費用		19,390
租賃總費用	$	85,871

截至2020年9月30日的三個月，與嵌入租約相關的補充現金流信息如下(單位：千)：


為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：		金額
融資租賃帶來的現金流融資	$	65,424

截至2020年9月30日，嵌入租賃負債的到期日如下(以千計)：


年		操作		金融
2021	$	3,900	$	62,623
2022		-		65,235
最低租賃付款總額		3,900		127,858
減去：推定利息		(32)		(8,899)
租賃總負債	$	3,868	$	118,959

截至2020年9月30日，本公司有一份協議，其中包含一項內嵌融資租賃，用於預計於2020年第四季度開始的製造安排，租賃期限約為5年.

注8-長期債務

可轉換票據

該公司產生了大約$10.02016年第一季度與發行美元相關的百萬美元債券發行成本325將於2023年2月1日到期的可轉換優先無擔保票據(“票據”)的本金總額為百萬美元，該等票據在綜合資產負債表上記錄為對票據的減值。美元10.0數以百萬計的債券發行成本正在攤銷，並確認為年內額外的利息支出七年期債券的合約期以直線為基礎，接近實際利率法。

應付可轉換票據總額包括以下單位(以千為單位)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
債券本金金額	$	325,000	$	325,000
未攤銷債務發行成本		(3,321)		(4,389)
應付可轉換票據總額	$	321,679	$	320,611

與債券有關的利息開支包括以下各項(以千計)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
票面利率為3.75%	$	3,047	$	3,047	$	9,141	$	9,141
債務發行成本攤銷		356		356		1,068		1,068
票據利息支出總額	$	3,403	$	3,403	$	10,209	$	10,209

注9-優先股

於二零二零年六月，本公司訂立可贖回A系列可轉換優先股認購協議(“認購協議”)，據此本公司同意以私募方式發行及出售。438,885其新指定的可贖回A系列可轉換優先股的股票，票面價值$0.01每股(“優先股”)，收購價為$455.70每股，總收益為$200.0百萬美元(“首選私募”)。根據優先股的條款，如果公司未能滿足美國證券交易委員會的某些備案要求，優先股的任何持有人都有權按原始購買價格贖回優先股的股份，並提交和維護優先股相關普通股的轉售登記説明書至少一年。由於其中某些特徵不在本公司的控制範圍內，本公司已將優先股歸類為永久股權以外的優先股。

每股優先股可轉換為十普通股。轉換價格等於$45.57並根據標準的反稀釋條款進行調整。優先股持有人無權獲得累計股息，無權就提交給普通股股東的事項投票，並享有相當於原始收購價、加上已申報和未支付的優先股股息以及假設優先股在緊接清算前轉換後將支付的普通股金額的清算優先權，以原始收購價中的較大者為準。該公司確認了一項有益的轉換功能，約為$24.1作為優先股發行，在額外實收資本和累計赤字中記錄的100萬歐元優先股只能在任何時候由持有人選擇或有贖回和可轉換。

附註10-股東權益(赤字)

2020年6月，在大衞·M·莫特(David M.Mott)加入公司董事會之前，公司同意出售32,916以每股$$的收購價向他出售普通股。45.57每股，反映公司普通股在雙方就出售達成協議之前的交易日的收盤價，總收益為$1.5百萬同月晚些時候，莫特加入了公司董事會。

於2020年5月，本公司簽訂市場發行銷售協議(“銷售協議”)，該協議允許本公司發行及出售最多$250其普通股的總收益為100萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司2.8根據2020年5月的銷售協議，普通股為100萬股，收益為$160.3淨收益百萬美元(這一數字不包括#美元)3.92020年第四季度，在2020年9月下旬交易的股票獲得了100萬美元)。2020年10月1日至2020年11月3日，公司銷售0.7百萬股普通股，收益為$74.1淨收益為100萬美元，剩餘1美元8.7根據2020年5月的銷售協議剩餘的100萬美元。

於2020年3月，本公司簽訂一份按市場發行銷售協議(“2020年3月銷售協議”)，該協議允許本公司發行及出售最多$150其普通股的總收益為100萬美元。在截至2020年6月30日的六個月內，該公司8.6根據2020年3月的銷售協議，普通股為100萬股，收益為$148.1淨收益為百萬美元。2020年3月的銷售協議當時已全部用完。

於2020年1月，本公司簽訂一份按市場發行銷售協議(“2020年1月銷售協議”)，該協議允許本公司發行及出售最多$100其普通股的總收益為100萬美元。在2020年第一季度，該公司10.5根據2020年1月的銷售協議，普通股為100萬股，收益為$98.7淨收益為百萬美元。2020年1月的銷售協議當時已全部用完。

於2018年12月，本公司訂立於市場發行銷售協議(“2018年12月至2018年12月銷售協議”)，該協議允許本公司發行及出售最多$100其普通股的總收益為100萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司3.62018年12月銷售協議項下普通股百萬股，其中1.72019年第一季度出售了100萬股普通股，結果是1美元29.3淨收益為百萬美元。2020年1月，該公司出售了7.2根據2018年12月的銷售協議，普通股為100萬股，收益為$38.5淨收益為百萬美元。2018年12月的銷售協議當時已全部用完。

於二零一七年十二月，本公司訂立於市場發行銷售協議(“二零一七年十二月至二零一七年十二月銷售協議”)，該協議允許本公司發行及出售最多$75其普通股的總收益為100萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司2.5根據2017年12月的銷售，普通股為100萬股

協議產生$37.9淨收益為百萬美元。2017年12月簽訂的銷售協議當時已全部用完。

注11-以股票為基礎的薪酬

股票期權

經修訂的2015年度股權激勵計劃(“2015計劃”)於2015年6月在公司年度股東大會上獲得通過。根據2015年計劃，股權獎勵可授予本公司和任何現有或未來子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問。

2015年計劃授權發放最多10,900,000根據2015年計劃授予的股權獎勵項下的普通股，包括增加7,100,000本公司2020年年度股東大會根據2015年計劃批准發行的股票。根據2015計劃授權發行的所有此類股票均已預留。2015計劃將於2025年3月4日到期。

經修訂及重訂的2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”)已於2015年2月到期，該計劃不能再發放新的獎勵，但仍將根據其條款繼續發放獎勵。

2015年計劃許可證和2005年計劃允許授予股票期權(包括激勵性股票期權)、限制性股票、股票增值權和限制性股票單位。此外，根據2015年計劃，可能會授予不受限制的股票、股票單位和績效獎勵。股票期權和股票增值權的最長期限一般為10年S，並可被授予或被授予不低於100公司普通股在授予時的公平市值的%。股票期權的授予通常需要在以下期限內進行歸屬一至四年了.

股票期權與股票增值權

以下是截至2020年9月30日的9個月的2015年計劃和2005年計劃下的股票期權和股票增值權活動摘要：


	2015年發展計劃			2005年度計劃
		加權的-			加權的-
		平均值			平均值
	股票	鍛鍊		股票	鍛鍊
	選項	價格		選項	價格
截至2020年1月1日未償還	3,388,750	$	35.64	501,780	$	64.19
授與	3,110,566	$	31.16	—	$	—
已行使	(874,586)	$	31.08	(189,378)	$	44.14
取消	(80,366)	$	50.29	(23,329)	$	51.92
截至2020年9月30日未償還	5,544,364	$	33.66	289,073	$	78.32
可於2020年9月30日行使的股份	771,002	$	86.28	289,073	$	78.32
2020年9月30日可供授予的股票	2,814,405

2019年，公司授予192,400股票增值權，加權平均行權價為$5.95，根據2015年計劃。

此外，在2019年，由於2015年計劃下可獲得的股權獎勵的限制，公司向某些員工發放了1,014,200股票期權，加權平均行權價為#美元5.95根據2015年度計劃，需要在本公司2020年年度股東大會上批准增加2015年度計劃下的股份數量。此外，在2020年4月，由於2015年計劃下可獲得的股權獎勵的限制，公司向全體員工集體發放了2,501,600股票期權，加權平均行權價為#美元19.08，及326,0502015年計劃下的限制性股票單位，包括與其NVX-CoV2373計劃相關的業績要求，這些要求還需在公司2020年年度股東大會上批准增加2015計劃下的股票數量。自2015年計劃增持股份的建議在本公司2020年年度股東大會上獲得通過後，股票期權“在上述章節中，本公司當時開始記錄這些獎勵的股票薪酬費用。

根據2015年計劃授予的股票期權的公允價值是在授予之日或公司股東批准上述股票期權之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
股票期權的加權平均Black-Scholes公允價值與授予的SARS		$102.41		$4.91		$78.78		$5.42
無風險利率		0.2%-0.4%		1.5%-1.6%		0.2%-1.5%		1.5%-2.6%
股息率		0%		0%		0%		0%
波動率		135.4%-152.2%		128.0%-133.8%		116.0%-152.2%		111.6%-133.8%
預期期限(以年為單位)		4.0-5.3		4.0-4.4		4.0-7.6		4.0-4.5
預期罰沒率		0%		0%		0%		0%

截至2020年9月30日，2015年計劃和2005年計劃下未償還的股票期權和股票增值權的總內在價值和加權平均剩餘合同期限為$446.5百萬和8.5分別是兩年。截至2020年9月30日，根據2015年計劃和2005年計劃可行使的股票期權和股票增值權的總內在價值和加權平均剩餘合同期限為$43.3百萬和5.3分別是兩年。合計內在價值代表持有者在2020年9月30日全部行使股票期權和股票增值權的情況下本應收到的總內在價值(公司在該期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金股票期權和股票增值權的數量)。(注：本公司在該期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金中股票期權和股票增值權的數量)，即持有人在2020年9月30日行使其股票期權和股票增值權時應收到的總內在價值。這一數額可能會根據公司普通股收盤價的變化而發生變化。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，股票期權和限制性股票獎勵的內在價值合計為#美元。164.3百萬美元和$0.1分別為百萬美元。

員工購股計劃

經修訂的《員工購股計劃》(以下簡稱《員工持股計劃》)於2013年6月在公司年度股東大會上獲得通過。ESPP目前授權的總數為600,000擬購買的普通股。ESPP允許員工在每個購買日期通過工資扣減購買公司普通股，最高扣除額為15他們薪酬的%，在85購買股票時的市場價格或期權期限開始日(如果較晚，則為期權期限內員工首次有資格參與的日期)的市場價格中較低者的百分比(或者，如果較晚，則為期權期限內員工首次有資格參與的日期)。截至2020年9月30日，有255,596根據ESPP可供發行的股票。

ESPP被認為是對財務報告目的的補償。因此，ESPP股票的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
授予ESPP股票的Black-Scholes公允價值範圍		$3.08-$92.67		$2.57-$35.00		$2.57-$92.67		$2.57-$35.00
無風險利率		0.2%-2.5%		1.3%-2.6%		0.2%-2.6%		1.2%-2.6%
股息率		0%		0%		0%		0%
波動率		77.5%-189.7%		59.7%-171.6%		66.6%-189.7%		52.2%-171.6%
預期期限(以年為單位)		0.5-2.0		0.5-2.0		0.5-2.0		0.5-2.0
預期罰沒率		0%		0%		0%		0%

限售股單位

以下為截至2020年9月30日的9個月限售股活動摘要：


		每股收益
		加權的-
	數量：	平均值
	股份	公允價值
截至2020年1月1日的未償還和未歸屬	1,102,311	$	5.95
已批出限制性股票單位	508,854	$	82.02
歸屬的限制性股票單位	(781,812)	$	6.74
被沒收的限制性股票單位	(39,324)	$	45.73
截至2020年9月30日的未償還和未歸屬	790,029	$	52.17

公司在合併經營報表中記錄的所有基於股票的薪酬費用如下(以千計)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
研究與發展	$	28,730	$	723	$	34,735	$	6,347
一般和行政		36,975		1,901		42,867		6,456
基於股票的薪酬總費用	$	65,705	$	2,624	$	77,602	$	12,803

截至2020年9月30日，311未確認的總薪酬支出中，與未歸屬股票期權、非典、限制性股票單位和員工持股計劃有關的總支出為100萬美元。未確認補償費用的增加主要是由於獎勵需要在公司2020年年度股東大會上批准增加2015計劃下的股份數量，這一點在本文件中討論過。股票期權“這筆未確認的非現金補償費用預計將在加權平均期內確認，這筆未確認的非現金補償費用預計將在加權平均期內確認，這筆未確認的非現金補償費用預計將在2020年公司普通股價格大幅上漲的情況下確認。1.4五年，並將相應地在研發與一般和行政費用之間分配。這一估計不包括未來期間可能做出的其他基於股票的獎勵的影響，以及需要股東批准的獎勵。

注：12項中美政府協議、贈款和許可證

操作扭曲速度

2020年7月，本公司與先進技術國際公司(“ATI”)簽訂了一項項目協議(“項目協議”)，ATI是代表醫療CBRN防禦財團就OWS採取行動的財團管理公司。OWS是美國衞生與公眾服務部和美國國防部各部門之間的合作伙伴關係，致力於加快新冠肺炎疫苗、治療和診斷技術的開發、製造和分銷。本項目協議涉及本公司於2020年6月與ATI簽訂的基礎協議(“基礎協議”，連同項目協議，“OWS協議”)。根據OWS協議，該公司有權獲得最多$1.6這筆資金將用於支持與NVX-CoV2373的開發以及向美國政府生產和交付候選疫苗相關的某些活動。根據OWS協議，本公司目前被授權支出或承擔最高達#美元的債務。800雙方承諾在2020年12月之前談判達成一項最終協議，規定支付給該公司的總費用不超過但不超過批准的預算#美元。1.6十億。如果雙方在2020年12月前未就最終定價或其他條款達成一致，或美國政府批准延長此類目標日期，美國政府有權單方面確定公平合理的價格以完成最終協議。

OWS協議要求該公司進行某些臨牀、監管和其他活動，包括關鍵的3期臨牀試驗，以確定NVX-CoV2373的安全性和有效性，並製造和交付給美國政府100百萬劑候選疫苗。OWS協議項下的資金將支付給本公司用於各種開發、臨牀試驗、製造、監管和其他活動。OWS協議包含美國政府此類協議的慣例條款和條件，包括賦予美國政府基於以下條件終止基礎協議和/或項目協議的權利的條款

合理地確定資助的項目不會產生與資源支出相稱的有益結果，並且終止將符合美國政府的利益。如果項目協議在完成前終止，公司有權獲得終止前完成的工作和產生的費用或義務的報酬，並與OWS協議的條款一致。本項目協議的履約期為2020年7月至2021年12月，但須經美國政府提前終止或經雙方同意延期。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司確認來自OWS協議的收入為$39.4百萬

美國國防部

2020年6月，公司與美國國防部化學、生物、輻射和核防禦聯合項目執行辦公室(“JPEO-CRBND-EB”)簽訂了一份信函合同(“國防部合同”)，根據JPEO-CRBND-EB，JPEO-CRBND-EB同意提供至多#美元的資金。60.0向該公司提供100萬美元，以支持NVX-CoV2373的製造。根據美國國防部的合同，該公司目前被授權支出或產生不超過#美元的債務。30.0100萬美元，該公司和國防部已承諾在2020年12月之前談判一份最終的成本償還合同，該合同規定國防部應支付的費用不超過$60.0百萬如果公司和國防部在2020年12月之前沒有就定價或條款達成一致，或者國防部批准的目標日期的任何延期，國防部有權決定完成合同的合理價格或費用。

根據國防部的合同，該公司預計將交付10給國防部注射了一百萬劑NVX-CoV2373。這個10如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，100萬劑NVX-CoV2373可用於2/3期臨牀試驗或緊急使用授權。根據國防部的合同，如果NVX-CoV2373獲得FDA的批准，國防部有權在一段時間內獲得最惠國客户地位。五年這意味着，在類似的交易情況下，該公司不能向美國任何可比的商業客户提供比國防部更優惠的價格。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司確認了來自國防部合同的收入為$3.6百萬美元和$3.9分別為百萬美元。

防疫創新聯盟

於2020年5月，本公司與CEPI訂立經重述並於2020年11月修訂的資助協議(“CEPI資助協議”)，根據該協議，CEPI同意提供至多$399.5向該公司提供100萬美元，以支持NVX-CoV2373的開發3.9根據本公司與CEPI於2020年3月簽訂的初步融資協議，CEPI向本公司提供了100萬美元的資金。國際CEPI融資協議提供了高達1,000美元的資金。257.0百萬美元的贈款資金，最高可達142.5這些貸款是一筆或多筆免息定期貸款，用於預付某些製造活動，不受限制性或金融契約的約束。該公司只需在某些情況下償還CEPI的任何可免除貸款資金，前提是該公司向第三方出售用提供的資金生產的NVX-CoV2373。

根據CEPI資助協議的條款，除其他事項外，本公司和CEPI同意全球公平獲得根據CEPI資助協議生產的任何疫苗的重要性。任何此類疫苗，如果獲得批准，預計將通過正在討論的全球機制採購和分配，作為獲得新冠肺炎工具(ACT)加速器的一部分，該加速器是由世界衞生組織(“WHO”)、疫苗聯盟(GAVI)、疫苗聯盟(CEPI)和其他全球非政府組織和政府領導人於2020年發起的一項國際倡議。

根據新冠肺炎疫情的持續發展以及NVX-CoV2373相對於其他第三方新冠肺炎候選疫苗或治療方法的成功，CEPI資助協議的範圍和延續可能會有所修改。如果WHO、CEPI或對NVX-CoV2373臨牀試驗擁有管轄權的監管機構確定第三方候選產品的潛力比公司疫苗產品大得多，則公司必須停止在相關地區的臨牀試驗，並將報銷由此產生的任何費用。此外，如果CEPI合理確定(I)NVX-CoV2373的開發存在重大安全、監管或道德問題，(Ii)NVX-CoV2373的開發應限制範圍或終止，(Iii)公司無法履行協議項下的義務，(Iv)公司未能達到某些里程碑，或(V)公司存在欺詐或財務違規行為，CEPI有權單方面終止CEPI融資協議。

預先收到的與未來業績有關的付款將遞延，並在進行研究和開發活動時確認為收入。在發生籌資協議中設想的支出之前，根據籌資協議收到的現金付款在用途上受到限制。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認融資協議的收入為111.3百萬美元和$147.8分別為百萬美元。

比爾·蓋茨和梅琳達·蓋茨基金會

支持公司開發ResVax^TM於二零一五年九月，本公司與BMGF訂立授予協議(“BMGF授予協議”)，根據該協議，本公司獲授予總額達$89.1百萬美元(“贈款”)。這筆贈款支持ResVax的開發活動，包括該公司在懷孕晚期婦女身上進行的全球第三階段臨牀試驗以及其他監管努力。除非BMGF提前終止，否則BMGF贈款協議將一直有效到2021年底。本公司同時與BMGF訂立全球准入承諾協議(“GACA”)，作為BMGF授予協議的一部分。根據GACA的條款，除其他事項外，該公司同意向某些中低收入國家的人們提供一定數量的ResVax，並以負擔得起的價格獲得。除非被BMGF提前終止，否則GACA將繼續有效，直到15自生效之日起十年，或10在特定情況下第一次銷售產品的五年後。在某些情況下，GACA的期限可以延長，最長可延長至五額外的五年。

於二零二零年七月，本公司與BMGF訂立授予協議(“BMGF SA授予協議”)，根據該協議，本公司獲贈$。15.0為評估NVX-CoV2373的安全性、免疫原性和潛在療效，資助在南非共和國進行的2b期臨牀試驗。

預先收到的與未來業績有關的付款將遞延，並在進行研究和開發活動時確認為收入。根據BMGF贈款協議收到的現金付款和BMGFSa贈款協議在發生協議中設想的支出之前，其使用受到限制。於截至2020年9月30日止九個月內，本公司確認來自BMGF授予協議的收入低於$0.1百萬和$0.4分別為100萬美元，並已認識到大約$82自協議簽署以來，該公司的收入已達100萬美元。於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司確認來自BMGF SA授予協議的收入$2.4百萬

印度血清研究所私人有限公司

於2020年7月，本公司與印度血清研究所有限公司(“SIIPL”)訂立經雙方於2020年9月修訂的供應及許可協議，根據該協議，本公司向SIIPL授予獨家及非獨家許可，以供SIIPL開發、共同配製、灌裝及整理、註冊及商業化NVX-CoV2373。SIIPL已同意從該公司購買Matrix-M佐劑，根據協議條款，SIIPL已授予SIIPL非獨家許可證，在SIIPL許可的地區生產NVX-CoV2373的抗原藥物物質成分，僅用於生產NVX-CoV2373。雙方將平均分配SIIPL在其許可地區銷售NVX-CoV2373的收入，扣除商定的成本。公司授予SIIPL(I)在協議期間在印度的獨家許可，以及(Ii)非獨家許可(A)在“大流行期間”(世界衞生組織宣佈的)期間，在除被世界銀行指定為中上收入或高收入國家以外的所有國家(公司保留權利)，以及(B)在大流行期間之後，僅在被世界銀行指定為低收入或中等收入國家的國家獲得非獨家許可。在大流行期間之後，公司可能會通知SIIPL公司任何真正的機會

將NVX-CoV2373授權給這些低收入和中等收入國家的第三方，SIIPL將有機會匹配或改進該第三方條款，否則，本公司將有權酌情將一個或多個非獨家國家從SIIPL的許可證中移除。

武田藥品工業株式會社

2020年8月，該公司宣佈與武田藥品工業株式會社(“武田”)建立合作伙伴關係，在日本獨家開發、製造和商業化NVX-CoV2373。武田將從日本厚生勞動省政府獲得資金，以支持技術轉讓、基礎設施建設和製造業規模擴大。該公司將有權根據某些開發和商業里程碑的實現情況獲得付款，以及疫苗銷售收益的一部分。

英國SARS-CoV-2疫苗供應協議

2020年10月，該公司與英國商業、能源和工業戰略大臣(代表英國政府)簽訂了SARS-CoV-2疫苗供應協議，根據該協議，管理局同意購買最多3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060一百萬劑NVX-CoV2372，外加管理局可能不時發出的額外訂單。該公司同意繼續在英國進行NVX-CoV2373的第三階段臨牀試驗，在英國建立NVX-CoV2373的承諾供應鏈，並在英國尋求NVX-CoV2373的監管批准。

根據協議條款，本公司同意提供初步的60在優先供應的基礎上向管理局供應100萬劑NVX-CoV2373，並在與其他第三方同等優先的基礎上向管理局供應任何額外的NVX-CoV2373訂單。如果管理局的NVX-CoV2373供應被嚴重中斷、延遲或推遲，管理局有權終止或減少或取消訂單。

注13--CARE法案

2020年3月27日，美國國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，為新冠肺炎疫情提供一定的救濟。其中，CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案施加的某些利息費用扣除限制。CARE法案的頒佈沒有對本公司截至2020年9月30日的9個月的所得税撥備或遞延税項淨資產進行任何重大調整。

注14-後續事件

於二零二零年十月，本公司簽訂約170,000位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路700號的建築面積為平方英尺。該公司打算將該場所用於製造、研發和辦公。租期約為15年可以選擇延長租約。該租約規定的年基本租金為#美元。5.8本公司有責任支付未來租金上調所需的100萬歐元，並有義務支付大樓運營成本。房東將出資總計$30.6100萬美元用於租户改善。

此外，在2020年10月，公司購買了位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路14號的一塊土地，公司計劃在未來開發這塊土地，以適應公司的增長。那塊地的買價是$。14.5百萬

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告中關於Novavax公司(“Novavax”及其全資子公司Novavax AB和Novavax CZ，“公司”、“我們”或“我們”)的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的能力、目標、對未來收入和支出水平以及融資活動的預期；對我們候選產品的潛在市場規模和需求；我們候選產品的有效性、安全性和預期用途；我們臨牀階段候選產品以及我們的重組疫苗和佐劑技術的開發；我們

臨牀前產品候選；臨牀試驗和其他臨牀前研究的進行、時機和潛在結果；監管申報的計劃和可能的時機；我們對NVX-CoV2373的生產能力、時機、生產和交付的預期；我們對NVX-CoV2373和NanoFlu™預期正在進行的開發和潛在商業化或許可的預期；監管行動的預期時間和內容；來自翹曲速度行動、美國國防部和美國國防部的資金。我們的可用現金資源和用途以及融資的可用性；有關合作活動、業務發展計劃的計劃；以及本文提及的其他事項。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可以”、“估計”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“預期”、“應該”、“將”等詞彙或短語來識別。或者“假設”，這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與陳述中明示或暗示的大不相同。本季度報告中的任何或全部前瞻性陳述可能與實際結果不準確或大不相同。

本季度報告中討論的風險因素(在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中確定)，以及我們目前尚未意識到的風險因素，可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。我們在本季度報告中的警示聲明中包括了可能導致結果不同的重要因素，特別是在本季度報告第II部分第1A項“風險因素”和我們的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中確定的那些因素。這些風險和其他風險也可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和其他文件中詳細説明、修改或更新。我們鼓勵您在提交這些文件時閲讀它們。

我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。此外，任何前瞻性陳述只在作出之日發表，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

我們是一家處於後期階段的生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新疫苗來促進改善全球健康，以預防嚴重傳染病和滿足緊迫的全球衞生需求。我們的候選疫苗，包括我們的冠狀病毒候選疫苗NVX-CoV2373和我們的流感候選疫苗NanoFlu，都是對疾病發病機制至關重要的重組蛋白質的三維納米結構。我們認為，我們的基於蛋白質的候選疫苗可激發差異化免疫反應，這可能比自然免疫或其他更傳統的疫苗方法更有效。我們的技術可能被用來針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。我們的先導佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並在多項臨牀試驗中耐受性良好。

產品管道


程序		當前中國的發展階段
冠狀病毒
*NVX-CoV2373⁽¹⁾⁽²⁾		階段3⁽³⁾
中東呼吸綜合徵(MERS)		臨牀前
嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)		臨牀前

季節性流感
*NanoFlu(老年人)⁽¹⁾		BLA前

呼吸道合胞病毒(RSV)
*ResVax⁽⁴⁾(嬰兒通過母體免疫接種)		階段3
幾個年長的成年人⁽¹⁾		第二階段
《兒科》雜誌		階段1

聯合疫苗
*NanoFlu/NVX-CoV2373⁽¹⁾		臨牀前
*NanoFlu/RSV⁽¹⁾		臨牀前

埃博拉病毒(“EBOV”)⁽¹⁾		階段1

(1)	包括Matrix-M佐劑

(2)	由OWS、國防部、CEPI和BMGF提供資金支持

(3)	正在進行的美國第二階段和南非第二階段b；於2020年9月啟動英國第三階段；預計2020年11月底啟動美國第三階段

(4)	由BMGF提供的贈款支持

以下是這些疫苗項目的摘要和現狀：

冠狀病毒

冠狀病毒(“CoV”)，因其“冠狀”外觀而得名，是一大類病毒，其中一些被認為是從動物傳播到人類的。這些病毒會導致人類疾病，如中東呼吸綜合徵和非典，以及新冠肺炎(由SARS冠狀病毒引起的疾病)。新冠肺炎於2019年末首次出現在中國，截至2020年3月，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。儘管一系列候選疫苗正在開發中，但目前還沒有被證明可以預防新冠肺炎的疫苗在美國、英國、日本或歐盟獲得銷售許可。

NVX-CoV2373

我們已成功生產出NVX-CoV2373，專為預防SARS-CoV-2而設計。我們利用我們的重組納米顆粒技術從SARS-CoV-2的基因序列中改造出NVX-CoV2373，以產生冠狀病毒刺突(S)蛋白的抗原。NVX-CoV2373包括我們專有的Matrix-M佐劑。

臨牀發展動態

2020年10月，我們宣佈，我們預計將於2020年11月底在美國和墨西哥開始第三階段臨牀試驗。這項關鍵的3期臨牀試驗是在美國政府通過OWS提供支持的情況下進行的。這項試驗預計將在美國和墨西哥招募多達30,000名參與者，最易受新冠肺炎影響的不同人羣的比例分佈在不同種族/民族、年齡和合並疾病的人羣中。2020年11月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了NVX-CoV2373快速通道認證，旨在用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，並顯示出解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。該計劃旨在促進治療嚴重和危及生命的疾病的藥物的開發和加快審查，以便批准的產品能夠迅速進入市場。具體地説，指定快速通道便於會議討論

開發的所有方面都支持許可，並提供了在數據可用時滾動提交美國生物製品許可證申請(“BLA”)部分的機會。這使得FDA可以在收到BLA模塊時對其進行審查，而不是等待整個BLA提交。

2020年9月，我們與英國政府的疫苗工作組合作，在英國啟動了我們的第一個第三階段研究。該試驗是一項隨機、安慰劑對照、觀察者盲法研究，旨在評估NVX-CoV2373在18至84歲受試者中的有效性、安全性和免疫原性。2020年10月，我們將志願者人數從1萬人擴大到1.5萬人，其中一些志願者是通過國家衞生服務疫苗登記處招募的。註冊人數的增加可能會有助於在比最初預期更短的時間內對安全性和有效性進行評估。一半的試驗參與者將接受兩次肌肉注射NVX-CoV2373，其中包括5微克的抗原和50微克的Matrix-M，每隔21天注射一次，而另一半的參與者將接受安慰劑注射。這項試驗旨在招募至少25%的65歲以上的參與者，並優先考慮受新冠肺炎影響最大的羣體。此外，作為共同管理子研究的一部分，多達400名參與者還將接受獲得許可的季節性流感疫苗。主要終點是首次出現聚合酶鏈式反應確認的有症狀的新冠肺炎，在第二次研究接種疫苗後至少7天在之前沒有感染過SARS-CoV-2的志願者中出現。初步療效分析將是基於有症狀或中/重度新冠肺炎病的參與者數量的事件驅動分析。試驗方案要求，一旦152名參與者達到輕度、中度或重度終點，就需要對數據進行解盲。在66個和110個端點出現後，計劃進行兩次中期分析。截至2020年11月9日，我們已經招募了9000多名參與者參加這項試驗。我們預計這項試驗將在2020年11月底前全面納入，並取決於新冠肺炎的總體攻擊率, 這項事件驅動型試驗的中期數據預計最快將於2021年第一季度初公佈。這些數據預計將成為全球許可的基礎。

2020年8月，我們在南非啟動了一項2b期臨牀試驗，以評估NVX-CoV2373的療效。這項試驗包括兩個隊列。2020年10月，我們將招生人數從2665人擴大到4404人。一個隊列評估了大約4164名健康成年人的有效性、安全性和免疫原性。第二個隊列評估了大約240名醫學上穩定的HIV陽性成年人的安全性和免疫原性。這樣就可以在不同的、有代表性的研究人羣中對疫苗進行評估。2b期臨牀試驗部分由BMGF提供的1500萬美元贈款支持。

2020年8月，我們宣佈了我們於2020年5月啟動的NVX-CoV2373 1/2期臨牀試驗的1期部分的初步免疫原性和安全性陽性結果。第一階段是一項隨機、觀察者盲法、安慰劑對照試驗，在澳大利亞兩個地點的131名參與者中進行。本試驗旨在評價NVX-CoV2373的免疫原性和安全性，該疫苗既有Matrix-M佐劑，也有未佐劑的NVX-CoV2373。該方案的兩次劑量試驗方案評估了使用Matrix-M和不使用Matrix-M的兩種劑量大小(5微克和25微克)。這項試驗的結果表明，NVX-CoV2373一般耐受性良好，在數字上優於在人類恢復期血清中看到的強大的抗體反應，並誘導出強大的多功能CD4。⁺T細胞反應。2020年9月，第一階段臨牀研究結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》(New England Journal Of Medicine)上。2020年8月，我們啟動了1/2期臨牀試驗的2期部分。第二階段的設計是為了評估使用Matrix-M的NVX-CoV2373在18歲至84歲的參與者中的安全性和免疫原性。第二階段的次要目標包括初步療效評估。第二階段將評估兩個劑量水平(5微克和25微克)，每個劑量水平為50微克的Matrix-M。我們於2020年10月完成了1288名健康志願者的招募，其中約50%的參與者年齡在60歲及以上，分佈在美國和澳大利亞的多達40個地點。2020年10月下旬，在疾病控制和預防中心免疫實踐諮詢委員會會議期間，我們報告了試驗第二階段的有利初步反應性數據。

供資

2020年7月，我們被選為美國政府資助的項目，旨在加快新冠肺炎疫苗、治療和診斷產品的開發、製造和分銷。通過與代表醫療CBRN防禦聯盟與OWS相關的財團管理公司Advanced Technology International，Inc.簽訂的基礎協議和項目協議(統稱為OWS協議)，我們有權獲得高達16億美元的資金，用於支持與開發NVX-CoV2373相關的某些活動，以及最早在2020年底向美國政府生產和交付1億劑NVX-CoV2373。我們預計這筆資金將有助於迅速發展我們的大規模製造能力，並過渡到正在進行的生產中，包括儲存和分發大量NVX-CoV2373用於臨牀試驗，如果獲得許可，還可能用於商業銷售。我們預計

OWS協議將為確定NVX-CoV2373安全性和有效性所需的後期臨牀研究提供資金，包括一項關鍵的3期臨牀試驗，預計將於2020年11月底開始，受試者多達3萬人。OWS協議下的資金預計也將支持我們向FDA提交許可證申請的計劃。

2020年6月，我們獲得了美國國防部的一份合同(“國防部合同”)，根據合同，我們有權獲得高達6000萬美元的資金，用於製造NVX-CoV2373。

2020年5月，我們與CEPI簽署了一份重述的資金協議，該協議於2020年11月進行了修改(“CEPI資金協議”)，根據該協議，除了2020年3月CEPI提供的390萬美元資金外，我們有權獲得至多3.995億美元的資金，用於開發NVX-CoV2373。根據CEPI籌資協議，如果獲得批准，我們生產的NVX-CoV2373疫苗供應的一部分，除根據OWS協議生產的疫苗外，預計將通過獲得新冠肺炎工具加速器(Accelerator)的Covax設施部分進行採購和分配，Accelerator Accelerator是由世界衞生組織、GAVI、疫苗聯盟、CEPI以及其他全球非政府組織和政府領導人於2020年發起的國際公平疫苗採購倡議。

製造和供應

到目前為止，我們已經將NVX-CoV2373的預計全球製造能力提高到滿負荷時的年化劑量超過20億劑，我們預計這將在2021年年中實現。NVX-CoV2373的抗原成分正在Novavax CZ和以下合作製造地點生產：

●

西班牙的Biofabri S.L.

●

美國北卡羅來納州和德克薩斯州的Fujifilm DiSynth BioTechnologies(“FDB”)

●

FDB在英國

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印度血清研究所私人有限公司(“SIIPL”)在印度

●

韓國SK生物科學有限公司(“SK Bioscience”)

●

武田藥業株式會社(“武田”)在日本

Matrix-M佐劑正在Novavax AB和以下合作生產基地生產：

●

美國和丹麥的AGC生物製品

●

多肽集團(將在美國和瑞典生產用於Matrix-M的兩個關鍵中間體)

2020年11月，我們與澳大利亞聯邦政府簽署了一份條款總和，最早從2021年上半年開始供應多達4000萬劑NVX-CoV2373，前提是第三階段臨牀試驗計劃成功完成，並獲得治療商品管理局的批准。

2020年10月，我們與代表英國政府(“管理局”)行事的商業、能源和工業戰略大臣簽訂了一份SARS-CoV-2疫苗供應協議，購買最多6000萬劑NVX-CoV2373，外加管理局可能不時發出的額外訂單。我們同意繼續在英國進行NVX-CoV2373的3期臨牀試驗，以評估NVX-CoV2373在英國人羣中的療效，在英國建立NVX-CoV2373的專用供應鏈，並在英國尋求監管機構對NVX-CoV2373的批准。FDB在英國的工廠預計每年生產高達1.8億劑疫苗。我們預計最早從2021年第一季度開始向英國供應多達6000萬劑NVX-CoV2373。在FDB位於斯托克頓河畔比林厄姆的工廠生產的過量抗原可能會供我們銷售到英國以外的其他市場。塞舌爾

2020年8月，我們與加拿大政府達成原則協議，供應最多7600萬劑NVX-CoV2373。我們和加拿大希望敲定一份預購協議，根據該協議，我們將提供

最早於2021年第二季度開始向加拿大提供NVX-CoV2373劑量。這項購買安排必須得到加拿大衞生部的NVX-CoV2373許可。

2020年8月，我們與SK Bioscience簽訂了NVX-CoV2373抗原組分的開發和供應協議，供應給包括Covax設備在內的全球市場。此外，我們和SK Bioscience與韓國保健福利部簽署了一份意向書，致力於為全球市場廣泛和公平地獲得NVX-CoV2373，並在韓國提供疫苗。根據協議條款，SK生物科學公司將生產NVX-CoV2373，用於新冠肺炎疫情期間的全球最終藥物產品。

2020年8月，我們宣佈與武田建立合作伙伴關係，在日本獨家開發、製造和商業化NVX-CoV2373。武田將從日本厚生勞動省政府獲得資金，以支持技術轉讓、基礎設施建設和製造業規模擴大。我們預計武田的年生產能力超過2.5億劑。我們將有權根據某些開發和商業里程碑的實現情況獲得付款，以及疫苗銷售收益的一部分。

2020年7月，我們宣佈與FDB建立製造合作伙伴關係，允許根據我們的OWS協議大規模合同生產NVX-CoV2373，從FDB的北卡羅來納州工廠開始。

同樣在2020年7月，我們與SIIPL簽訂了供應和許可協議，經雙方於2020年9月修訂，根據該協議，我們向SIIPL授予獨家和非獨家許可，用於SIIPL開發、共同配製、灌裝和整理、註冊和商業化NVX-CoV2373。SIIPL已同意向我們購買Matrix-M佐劑，根據協議條款，我們已授予SIIPL非獨家許可，允許其在SIIPL許可的地區生產NVX-CoV2373的抗原藥物物質成分，僅用於生產NVX-CoV2373。我們將與SIIPL平分SIIPL在其許可地區銷售NVX-CoV2373的收入(扣除協議成本)。我們授予SIIPL(I)在協議期間在印度的獨家許可，以及(Ii)非獨家許可，(A)在“大流行期間”(世界衞生組織宣佈的)期間，除被世界銀行指定為中上收入或高收入國家(我們對此保留權利)以外的所有國家，以及(B)大流行期間之後，僅在被世界銀行指定為低收入或中等收入的國家。在大流行期間之後，我們可能會通知SIIPL任何善意如果我們有機會將NVX-CoV2373許可給這些中低收入國家和SIIPL的第三方，我們將有機會匹配或改進這些第三方條款，否則，我們將有權將一個或多個非獨家國家從SIIPL的許可中移除。我們預計SIIPL將在2021年生產大約10億劑NVX-CoV2373。

MERS/SARS

從歷史上看，我們開發了針對MERS的候選疫苗，MERS是2012年首次發現的一種新型冠狀病毒，2005年我們開發了針對SARS的候選疫苗。2012年，在獲得MERS流行毒株的序列後的幾周內，我們成功地生產出了一種旨在提供保護的候選疫苗。我們的MERS候選疫苗是基於主要的表面尖峯蛋白，我們之前在研究我們的SARS候選疫苗時曾將其確定為首選抗原。2014年，我們與馬裏蘭大學醫學院合作發佈的結果顯示，我們的MERS和SARS候選疫苗在實驗室研究中都能阻止感染。儘管不是在積極開發中，我們的MERS和SARS候選疫苗仍然有可能獨立開發或與其他冠狀病毒開發活動聯合開發。

季節性流感

NanoFlu計劃(老年人)

流感是一種世界範圍的傳染病，嚴重疾病通常發生在18歲以下的兒童和老年人等較易感人羣中，但也會在普通人羣中發生。根據2019年全球流感疫苗數據預測，季節性流感疫苗市場預計將從2018年的約46億美元增長到2028年的約65億美元(在組成八大市場的國家)。最近的流感季節顯示流感疾病負擔增加。對於2017-18年的流感季節，

疾病控制和預防中心估計，美國流感導致4880萬人患病，95.9萬人住院，7.94萬人死亡，與前幾年相比，所有類別的人都大幅增加。

2020年3月，我們宣佈了我們的納米顆粒季節性四價流感候選疫苗的第三階段臨牀試驗的正面結果，其中包括我們的專利Matrix-M佐劑(“NanoFlu”)。這些積極的數據將支持BLA，其中BLA將包括工藝性能鑑定和大量一致性臨牀試驗，以及使用FDA加速批准途徑的NanoFlu的許可。

2020年10月，我們宣佈在公司內部組建一個領導團隊，專注於推動NanoFlu獲得監管許可。領導團隊將在我們公司內部建立一個單獨的NanoFlu開發部門，我們預計該部門將從與公司內部關鍵跨職能部門的聯合共享服務中受益，並建立在公司在發現和開發用於預防嚴重傳染病的創新疫苗方面的現有知識庫的基礎上。

呼吸道合胞病毒(RSV)

目前，全球每年約有6400萬人感染呼吸道合胞病毒，目前還沒有獲得批准的RSV疫苗。我們已經確定了三個易受影響的目標人羣，我們認為它們可以受益於我們的呼吸道合胞病毒融合(F)蛋白納米顆粒疫苗候選疫苗(“RSV F疫苗”)的不同配方：(1)通過母體免疫的嬰兒，(2)老年人(60歲及以上)和(3)6個月至5歲的兒童(“兒科”)。我們目前估計全球RSV每年的成本負擔超過880億美元，我們相信我們的RSV F疫苗代表着數十億美元的全球機遇。

ResVax計劃(通過母體免疫接種嬰兒)

ResVax是我們通過母體免疫為嬰兒接種的RSV F佐劑疫苗。呼吸道合胞病毒(RSV)是引起下呼吸道感染(“LRTI”)的最常見原因，也是導致全球嬰幼兒嚴重下呼吸道疾病的主要病毒原因。在美國，呼吸道合胞病毒(RSV)是導致嬰兒住院的主要原因，在全球範圍內，在一歲以下兒童的死亡原因中，RSV僅次於瘧疾。

2019年2月，我們公佈了2015年12月啟動的Prepare試驗的數據。PREPARE試驗的目的是確定ResVax是否能在嬰兒出生後至少90天至出生前6個月內降低具有醫學意義的RSV陽性下呼吸道合胞病毒感染(LRTI)的發生率。雖然數據沒有達到試驗的主要療效終點，但它確實證明瞭通過減少接受治療的嬰兒的RSV LRTI住院率而相對於次要目標的有效性。2020年7月，這些數據發表在《新英格蘭醫學雜誌》(New England Journal Of Medicine)上。BMGF根據我們於2015年9月與BMGF簽訂的贈款協議(“BMGF贈款協議”)，通過高達8910萬美元的贈款支持ResVax的準備試驗，包括我們對第三階段數據進行某些後續分析的努力。我們正在評估將ResVax推向市場的機會，同時尋求為美國、歐盟和其他地區提供監管許可。

RSV老年人計劃

老年人(60歲及以上)患呼吸道合胞病毒病的風險增加，部分原因是免疫衰老，這是人類免疫系統中與年齡相關的下降。呼吸道合胞病毒感染還可能導致慢性阻塞性肺疾病、哮喘和充血性心力衰竭等潛在並存疾病的惡化。僅在美國，報告的5.5%的老年人呼吸道合胞病毒(RSV)發病率就相當於每年約250萬人感染。我們估計，在美國人口中，每年約有90萬人的醫療幹預是由呼吸道合胞病毒病引起的。繼我們的RSV F疫苗2016年第3期臨牀試驗未能達到預先指定的主要或次要療效目標後，我們在老年人中進行了2017年第2期臨牀試驗，以評估我們的RSV F疫苗單劑和雙劑方案(使用或不使用磷酸鋁或我們專有的Matrix-M佐劑)的安全性和免疫原性。2017年試驗的免疫原性結果表明，與沒有佐劑的RSV F疫苗相比，這兩種佐劑都增加了免疫反應的幅度、持續時間和質量。我們繼續評估我們的RSV F疫苗在老年人中的發展機會。

RSV兒科項目

到五歲時，基本上所有兒童都將接觸到呼吸道合胞病毒，並可能產生對該病毒的自然免疫力；然而，五歲以下的兒童仍然容易感染呼吸道合胞病毒病，這為可以提供增強保護的兒科疫苗提供了強有力的理由。2015年，我們宣佈了我們的第一階段臨牀試驗的積極結果，評估了我們的RSV F疫苗在2至6歲健康兒童中的安全性和免疫原性。我們繼續評估我們的兒科RSV F疫苗的發展機會。

聯合疫苗

隨着NanoFlu、NVX-CoV2373和RSV F疫苗的不斷髮展，開發兩種旨在保護易感人羣免受這些疾病侵襲的聯合呼吸道疫苗的理由非常充分。雖然測試還處於早期階段，但我們相信，既能與新冠肺炎聯合研製出針對流感的聯合疫苗，又能與呼吸道合胞病毒聯合研製出針對流感的聯合疫苗，因為這兩種疫苗都是使用我們的重組納米顆粒技術製造的，幷包括我們專有的Matrix-M佐劑。

埃博拉病毒

EBOV是一種絲狀病毒，會在人類身上產生嚴重的、往往是致命的疾病。在過去的十年裏，它在撒哈拉以南非洲地區造成了兩次大規模疫情，死亡率很高。目前有兩種疫苗獲得許可用於預防EBOV。

利用我們的核心重組桿狀病毒技術，我們研製出了一種在昆蟲細胞中表達的EBOV糖蛋白疫苗候選疫苗(“埃博拉GP疫苗”)。我們的埃博拉GP疫苗雖然不是在積極開發中，但如果有專門的資金或合作安排，它是一個可行的發展機會。

出售優先股

於2020年6月，我們達成協議，以每股455.70美元的收購價，以私募方式向RA資本管理公司(“RA Capital”)附屬的投資基金出售438,885股新指定的A系列可轉換優先股(“優先股”)，每股面值0.01美元(“優先股”)，每股普通股的實際購買價相當於我們普通股的6月12日收盤價。完成交易後，我們獲得了大約2億美元的毛收入。優先股持有人無權獲得累計股息，無權就提交給普通股股東的事項投票，並比普通股股東享有清算優先權(參見我們的合併財務報表附註中的“附註9-優先股”)。

普通股銷售

2020年5月，我們簽訂了一份市場發行銷售協議(“2020年5月銷售協議”)，允許我們發行和出售最多2.5億美元的普通股總收益。在截至2020年9月30日的9個月中，我們根據2020年5月的銷售協議出售了280萬股普通股，淨收益為1.603億美元(這一金額不包括2020年9月底交易的股票在2020年第四季度收到的390萬美元)。從2020年10月1日到2020年11月3日，我們出售了70萬股普通股，淨收益為7410萬美元，根據2020年5月的銷售協議，剩餘870萬美元。

2020年3月，我們簽訂了一份市場發行銷售協議(“2020年3月銷售協議”)，允許我們發行和出售最多1.5億美元的普通股總收益。在截至2020年6月30日的六個月內，我們根據2020年3月的銷售協議出售了860萬股普通股，淨收益為1.481億美元。2020年3月的銷售協議當時已全部用完。

2020年1月，我們簽訂了市場發行銷售協議(“2020年1月銷售協議”)，允許我們發行和出售最多1億美元的普通股總收益。在2020年第一季度，我們根據2020年1月的銷售協議出售了1050萬股普通股，淨收益為9870萬美元。2020年1月的銷售協議當時已全部用完。

2018年12月，我們簽訂了市場發行銷售協議(“2018年12月銷售協議”)，允許我們發行和出售最多1億美元的普通股毛收入。2020年1月，我們根據2018年12月的銷售協議出售了720萬股普通股，淨收益為3850萬美元。2018年12月的銷售協議當時已全部用完。

關鍵會計政策和估算的使用

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表(未經審計)和附註為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。

在編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產、負債和權益的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計、假設和判斷，特別是與收入確認(下文更詳細討論)、租賃會計(下文更詳細討論)和長期資產減值有關的估計、假設和判斷對我們的綜合財務報表有重大影響，並在我們對下文討論的經營業績的分析中詳細討論。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多討論，請參閲我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7項。

收入確認

我們根據政府資助、撥款、許可和臨牀開發協議進行研究和開發。我們的收入主要包括根據美國政府合同和其他安排提供的資金，以推進NVX-CoV2373的臨牀開發和製造。我們的美國政府合同包括國防部合同和OWS協議。其他資金安排主要包括CEPI提供的贈款和可免除貸款資金。

在合同開始時，我們分析我們的收入安排，以確定符合美國公認會計原則的適當會計。目前，我們的收入安排代表ASC主題606範圍內的客户合同，來自與客户的合同收入(話題606)。(“ASC 606”)或屬於958-605主題下的會計準則編纂(ASC)範圍內的貢獻。非營利實體-收入確認(“ASC 958-605”)。我們按照五步模式確認ASC 606範圍內安排的收入：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。我們只有在我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們轉讓給客户的商品或服務時，才會將五步模式應用於合同。當資助者強加的條件基本滿足時，我們才會確認ASC 958-605範圍內的貢獻收入。捐款被記為遞延收入，直到研究和開發活動滿足資助者強加的條件時為止。

根據我們的美國政府合同，我們有權在可報銷成本或可報銷成本外加固定費用的基礎上獲得資金，以支持與NVX-CoV2373的開發、製造和向美國政府交付相關的某些活動。我們分析了這些合同，並確定它們在ASC 606的範圍內。我們在每一份合同下的義務在合同範圍內沒有區別，因為它們高度相互依存或相互關聯，因此它們被視為單一的履約義務。這些安排下的交易價格是我們預期收到的對價，由有資金的合同金額和無資金的可變金額組成，只要收入很可能不會發生重大逆轉。隨着時間的推移，我們將確認這些合同的收入，因為我們轉移了對商品和服務的控制權，並履行了我們的履約義務。我們使用完工時估算(“EAC”)流程來衡量履行績效義務的進度，該流程是一種基於成本的輸入方法，用於審查和監控完成績效義務的進度。在這一過程中，我們考慮迄今已發生的成本，以及使用各種投入和假設對完工的預測，包括但不限於完工進度、勞動力成本和生產率、材料和分包商成本以及已確定的風險。估計合同規定的履行義務完成時允許的總成本是主觀的，需要我們對未來的活動和成本動因做出假設。這些估算的變化可能有多種原因，如果發生重大變化，可能會影響我們合同中收入和費用確認的時間。允許的合同成本包括直接

合同產生的成本和以費率形式計入直接成本的間接成本。合同下的賬單最初是基於我們和美國政府商定的臨時間接賬單費率。這些間接率每年都要接受審計。間接計費費率變化的影響記錄在確定此類變化的期間，並反映實際間接成本與用於確定與美國政府商定的臨時間接計費費率的估計金額之間的差異。我們根據截至交易價期間發生的可報銷合同成本確認我們美國政府合同的收入。對於我們的可報銷成本加固定費用合同，我們根據根據EAC流程確定的可報銷合同成本佔預計在完成基本履約義務時預計發生的總可允許合同成本的比例確認固定費用。與選管會過程有關的估計變動，在累積追趕基礎上作出該等變動的期間確認。我們將客户合同的資金部分和非資金部分的交易價格都包括在這一估算中。

我們的其他資助協議主要包括CEPI贈款資助和CEPI可免除貸款資助。根據我們的贈款資金安排，包括CEPI贈款資金，我們有權獲得支持NVX-CoV2373開發相關活動的費用報銷。CEPI可減免貸款資金被指定用於某些製造活動的提前還款。我們分析了這些其他資金安排，並確定它們不在ASC 606的範圍內，因為它們不會給設保人帶來直接的經濟利益。根據贈款資助安排收到的款項被視為ASC 958-605範圍內的有條件捐款，並在實際開展符合資助者強加條件的研究和開發活動之前記為遞延收入。僅當向NVX-CoV2373的一個或多個第三方銷售NVX-CoV2373的收益覆蓋我們生產此類候選疫苗的成本(不包括CEPI資助的生產成本)時，根據CEPI可免除貸款融資協議收到的付款才可償還。由於CEPI的財務風險仍然存在，我們已經確定CEPI可免除貸款資金的使用超出了ASC主題470的範圍。債務。研究和開發風險被認為是實質性的，因此開發成功的可能性還不大。因此，我們得出結論，ASC主題730，研究與發展被認為是適用和最合適的。鑑於與研發活動相關的財務風險在於CEPI，因為CEPI提供的任何資金的償還完全取決於具有未來經濟效益的研發活動的結果，我們將説明我們在CEPI減免貸款資金項下的義務，作為為他人進行研究和開發的合同。我們已經確定，根據這些協議收到的付款應作為ASC 958-605項下的收入記錄，而不是減少研發費用。這與我們以收入列報的政策是一致的。在作出這個決定時，我們考慮了多項因素，包括我們是否在這項安排下是主要的，以及這項安排對我們的核心業務是否重要，以及是否是我們核心業務的一部分。我們將在履行合同研發服務時記錄收入。

租賃會計

我們在合同開始時確定一項安排是否是或包含租賃，當合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用權以換取對價時，該安排就存在。根據合同的不同，租賃開始日期(定義為出租人將標的資產提供給承租人使用的日期)可能不同於合同的開始日期。我們根據協議的經濟實質將租賃分為經營性租賃或融資性租賃。

我們簽訂了不可撤銷的辦公空間和某些設備的租賃協議。我們還與合同製造組織以及合同開發和製造組織簽訂供應協議，以生產我們的候選疫苗。其中某些供應協議包括使用由我們控制的已確定的製造設施和設備，這些設施和設備可能符合嵌入租賃的條件。我們將包含租賃的供應協議視為整體租賃安排。

就租賃開始日租期超過12個月的租賃而言，吾等確認租賃負債(代表吾等支付租賃所產生的租賃款項的責任)，以及相應的使用權資產(代表在租賃期內使用相關資產的權利，基於租賃期內固定未來付款的現值)。我們使用租賃中隱含的貼現率(如果有)或遞增借款利率來計算未來付款的現值。*對於開始之日租期在12個月或以下的所有租約(簡稱短期租約)，我們選擇適用ASC主題842中的實際權宜之計。租約(“ASC 842”)不確認租賃負債或ROU資產，而是以直線方式將租賃付款確認為租賃期內的費用，並將不依賴於指數或費率的可變租賃付款確認為根據業績或使用情況產生可變租賃成本期間的費用。

與合同約定一致。*在決定租賃期時，吾等評估可能影響吾等合理確定使用標的資產期間的事實及情況，同時考慮吾等有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及吾等合理確定行使期權時延長或終止租賃的任何期權期限。我們重新評估修改後的短期租賃，如果它們不再符合被視為短期租賃的要求，我們確認和計量租賃負債和ROU資產，就好像修改的日期是租賃開始日期一樣。

對於經營租賃，我們確認與租賃期內固定付款相關的租賃費用，以及根據合同協議根據性能或使用情況產生的與變動付款相關的租賃費用。對於融資租賃，我們確認ROU資產在標的資產的租賃期或使用年限較短的時間內攤銷。我們花費為ASC主題730下的研發活動獲得的ROU資產，研究與發展如果他們沒有其他選擇的未來在研發項目或其他方面使用。

我們根據ASC 842評估我們的租賃合同和其他協議時使用重大假設和判斷，包括確定協議是租賃還是包含租賃、租賃是運營租賃還是融資租賃、用於確定租賃義務現值的貼現率以及供應協議中嵌入的租賃期限。

近期尚未採用的會計公告

請參閲我們的合併財務報表附註中的“附註2-重要會計政策摘要”(在標題下)。近期會計公告”).

運營結果

以下是關於該公司歷史財務狀況和經營結果的討論，應與本季度報告中列出的未經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月(表格中的金額以千為單位，除非每股信息或另有説明)

收入：


	三個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
收入(以千為單位)：
總收入	$	157,024	$	2,507	$	154,517

截至2020年9月30日的三個月的收入為1.57億美元，而2019年同期為250萬美元，增加了1.545億美元。截至2020年9月30日的三個月的收入主要包括根據CEPI融資協議提供的服務、參與OWS和國防部合同的收入。截至2019年9月30日的三個月的收入主要包括根據BMGF贈款協議提供的服務的收入和Novavax AB的收入。收入的顯著增長是由於根據CEPI資助協議增加了與NVX-CoV2373相關的開發活動，參與了OWS和國防部的合同。

我們預計，由於我們的NVX-CoV2373計劃，2020年的收入將大幅增加，我們預計該計劃的資金將主要來自OWS、CEPI、國防部和/或其他潛在的非稀釋資金來源。他説：

費用：


	三個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
費用(以千為單位)：
研究與發展	$	294,087	$	18,611	$	275,476
Catalent交易收益		—		(9,016)		9,016
一般和行政		56,879		7,899		48,980
總費用	$	350,966	$	17,494	$	333,472

研發費用

研發費用包括工資、基於股票的薪酬、實驗室用品、顧問和分包商(包括外部合同研究和製造組織)，以及與我們項目的流程開發、項目相關製造、臨牀、監管和質量保證活動相關的其他費用。與研發活動相關的間接成本，如附帶福利和管理費用，也包括在研發費用中。截至2020年9月30日的三個月，研發費用從2019年同期的1860萬美元增加到2.941億美元，增加了2.755億美元。增加的主要原因是與NVX-CoV2373相關的開發活動增加，包括與我們的NVX-CoV2373製造供應協議相關的1.872億美元ROU資產的註銷，我們確定這些資產目前沒有其他未來用途，以及與員工相關的成本增加，主要是基於股票的薪酬支出。截至2020年9月30日，我們有433名員工緻力於我們的研發計劃，而截至2019年9月30日，我們有127名員工。2020年，我們預計研發費用將大幅增加，原因是我們預期的NVX-CoV2373計劃的開發活動(請參閲上面對我們NVX-CoV2373計劃的討論)以及與員工相關的成本增加。

按功能領域劃分的費用

我們根據候選疫苗的識別、開發、製造和測試過程中產生的成本類型來跟蹤我們的研發費用。我們根據職能領域對我們的活動進行評估和優先排序，因此認為逐個項目的信息不會構成向我們的投資者披露的合理基礎。從歷史上看，我們沒有按項目計入內部研發費用，因為我們的員工的工作時間分佈在多個項目上，我們的內部製造潔淨室設施生產多個候選疫苗。

以下是截至9月30日的三個月我們按功能領域劃分的研發費用摘要(單位：百萬)：


	2020		2019
製造業	$	266.4	$	9.7
疫苗發現		2.8		1.4
臨牀與監管		24.9		7.5
研發費用總額	$	294.1	$	18.6

由於與疫苗開發相關的許多不確定性，我們不提供完成研究項目的成本和時間的前瞻性估計。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇停止或推遲臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前途的候選疫苗上。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會有很大差異，具體取決於臨牀試驗的階段、規模、主要和次要終點以及候選疫苗的預期用途。由於多種因素的影響，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，包括：

●

參加臨牀試驗的人數；

●

納入臨牀試驗的地點數目；

●

臨牀試驗地點為國內、國際或兩者兼有；

●

招收參賽者的時間；

●

療程和隨訪情況；

●

候選疫苗的安全性和有效性；以及

●

獲得監管批准的成本、時間和能力。

由於這些不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的研究項目中產生未來的現金流。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用從2019年同期的790萬美元增加到5690萬美元，增加了4900萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與員工相關的成本增加，主要是基於股票的薪酬支出，以及與整合Novavax CZ和支持我們的NVX-CoV2373計劃相關的專業費用增加。截至2020年9月30日，我們有89名員工專門從事一般和行政職能，而截至2019年9月30日，我們有41名員工。我們預計，2020年，由於與支持我們的NVX-CoV2373計劃相關的活動增加以及與員工相關的成本增加，一般和管理費用將大幅增加。

其他收入(費用)：


	三個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
其他收入(費用)(單位：千)：
投資收益	$	140	$	342	$	(202)
利息支出		(4,460)		(3,403)		(1,057)
其他收入(費用)		952		5		947
其他收入(費用)合計(淨額)	$	(3,368)	$	(3,056)	$	(312)

我們有總的其他支出，截至2020年9月30日的三個月淨額為340萬美元，而2019年同期為310萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於匯率變化和融資租賃110萬美元的額外利息支出，我們從與Novavax CZ的公司間貸款中獲得了100萬美元的收益。

淨虧損：


	三個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
淨虧損(千元，每股信息除外)：
淨損失	$	(197,310)	$	(18,043)	$	(179,267)
每股淨虧損	$	(3.21)	$	(0.74)	$	(2.47)
加權平均流通股		61,554		24,327		37,227

截至2020年9月30日的三個月，淨虧損為1.973億美元，合每股3.21美元，而2019年同期為1800萬美元，合每股0.74美元。淨虧損的增加主要是由於與NVX-CoV2373相關的開發活動增加，包括註銷與我們的NVX-CoV2373製造供應協議相關的1.872億美元的ROU資產，以及員工相關成本的增加，主要是基於股票的薪酬支出，但被CEPI融資協議、OWS協議和國防部合同下的收入增加部分抵消。

截至2020年9月30日的三個月，加權平均流通股的增加主要是由於我們在2020年和2019年出售了普通股。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(表格中的金額以千為單位，除非每股信息或另有説明)

收入：


	截至9個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		2020
收入(以千為單位)：
總收入	$	195,939	$	9,846	$	186,093

截至2020年9月30日的9個月，收入為1.959億美元，而2019年同期為980萬美元，增長1.861億美元。截至2020年9月30日的9個月的收入主要包括根據CEPI融資協議、OWS協議和國防部合同提供的服務的收入。截至2019年9月30日的9個月的收入主要包括根據BMGF贈款協議提供的服務的收入和Novavax AB的收入。收入的顯著增長是由於根據CEPI資金協議、OWS協議和國防部合同增加了與NVX-CoV2373相關的開發活動。

費用：


	截至9個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
費用(以千為單位)：
研究與發展	$	345,828	$	84,502	$	261,326
Catalent交易收益		—		(9,016)		9,016
一般和行政		83,977		26,236		57,741
總費用	$	429,805	$	101,722	$	328,083

研發費用

研發費用包括工資、基於股票的薪酬、實驗室用品、顧問和分包商(包括外部合同研究和製造組織)，以及與我們項目的流程開發、項目相關製造、臨牀、監管和質量保證活動相關的其他費用。此外，與研發活動相關的間接成本，如附帶福利和間接費用，也包括在研發費用中。截至2020年9月30日的9個月，研發費用從2019年同期的8450萬美元增加到3.458億美元，增加了2.613億美元。這一增長主要是由於與NVX-CoV2373相關的開發活動的增加，包括註銷與我們的NVX-CoV2373製造供應協議相關的1.872億美元的ROU資產，我們確定這些資產目前沒有其他未來用途，以及與員工相關的成本增加，主要是基於股票的薪酬支出。截至2020年9月30日，我們有433名員工緻力於我們的研發計劃，而截至2019年9月30日，我們有127名員工。

按功能領域劃分的費用

以下是截至9月30日的9個月按功能領域劃分的研發費用摘要(單位：百萬)：


	2020		2019
製造業	$	295.3	$	50.6
疫苗發現		7.8		4.9
臨牀與監管		42.7		29.0
研發費用總額	$	345.8	$	84.5

一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用從2019年同期的2620萬美元增加到8400萬美元，增加了5770萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與員工相關的成本增加，主要是基於股票的薪酬支出，以及與收購和整合Novavax CZ以及支持我們的NVX-CoV2373計劃相關的專業費用的增加。截至2020年9月30日，我們有89名員工專門從事一般和行政職能，而截至2019年9月30日，我們有41名員工。

其他收入(費用)：


	截至9個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
其他收入(費用)(單位：千)：
投資收益	$	872	$	1,236	$	(364)
利息支出		(11,266)		(10,209)		(1,057)
其他收入(費用)		3,565		(15)		3,580
其他收入(費用)合計(淨額)	$	(6,829)	$	(8,988)	$	2,159

我們有總的其他支出，截至2020年9月30日的9個月淨額為680萬美元，而2019年同期為900萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，由於匯率變化和110萬美元的融資租賃額外利息支出，我們從與Novavax CZ的公司間貸款中獲得了350萬美元的收益。

淨虧損：


	截至9個月
	9月30日--
					改變2019年
	2020		2019		到2020年
淨虧損(千元，每股信息除外)：
淨損失	$	(240,695)	$	(100,864)	$	(139,831)
每股淨虧損	$	(4.39)	$	(4.43)	$	0.04
加權平均流通股		54,810		22,761		32,049

截至2020年9月30日的9個月，淨虧損為2.407億美元，合每股4.39美元，而2019年同期為1.09億美元，合每股4.43美元。淨虧損的增加主要是由於與NVX-CoV2373相關的開發活動增加，包括註銷與我們的NVX-CoV2373製造供應協議相關的1.872億美元的ROU資產，以及員工相關成本的增加，主要是基於股票的薪酬支出，但被CEPI融資協議、OWS協議和國防部合同下的收入增加部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月，加權平均流通股的增加主要是由於我們在2020年和2019年出售了普通股。

流動性問題與資本資源

我們未來的資本需求取決於眾多因素，包括但不限於我們研發計劃的承諾和進展、臨牀前和臨牀試驗的進展、獲得監管批准所需的時間和成本、提交、起訴、辯護和執行專利主張和其他知識產權的成本，以及製造和分銷成本。我們計劃在不同的開發階段繼續擁有多種候選疫苗和產品，我們相信我們的運營費用和資本需求將隨着活動的時間而波動，例如我們臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的範圍、啟動、速度和進展。我們主要通過出售股票發行中的普通股和優先股的收益、CEPI融資協議、OWS協議和國防部合同下的收入為我們最近的業務提供資金。我們預計我們未來的業務將由OWS、CEPI、國防部和/或其他潛在的非稀釋資金來源提供額外資金。

截至2020年9月30日，我們擁有5.716億美元的現金和現金等價物、有價證券和限制性現金，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為8220萬美元。截至2020年9月30日，這些金額包括3.342億美元的現金和現金等價物，1.698億美元的有價證券和6760萬美元的限制性現金，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為7880萬美元，限制性現金為340萬美元。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流(單位：千)：


	截至9個月
	9月30日--
					2019年至
	2020		2019		2020
現金流摘要(以千為單位)：
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	86,027	$	(112,880)	$	198,907
投資活動		(346,656)		38,708		(385,364)
融資活動		580,152		68,212		511,940
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		33		(69)		102
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		319,556		(6,029)		325,585
期初現金、現金等價物和限制性現金		82,180		81,959		221
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	401,736	$	75,930	$	325,806

在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的淨現金增至8600萬美元，而2019年同期運營活動中使用的現金為1.129億美元。提供的現金增加主要是由於根據CEPI融資協議和OWS協議收到的付款，以及向第三方付款的時間。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的投資活動包括購買和到期有價證券，我們在2020年收購Novavax CZ，2019年Catalent交易的收益，以及(程度較小的)資本支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的資本支出分別為1,260萬美元和160萬美元。2020年，我們預計，由於我們的NVX-CoV2373項目的開發活動，我們的資本支出將大幅增加。

我們的融資活動主要包括根據我們的At Market發行銷售協議出售我們的普通股，以私募方式發行優先股，支付融資租賃債務，其次是行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買股票。在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過我們的At Market發行銷售協議出售普通股獲得4.456億美元的淨收益，通過私募發行優先股獲得2.0億美元的淨收益。在截至2019年9月30日的9個月中，我們通過在市場上發行銷售協議出售普通股獲得了6720萬美元的淨收益。

根據我們最新的現金流預測，我們相信，從本季度報告提交之日起，我們目前的資本足以為我們的運營計劃提供至少12個月的資金。額外資本可能是

未來需要通過臨牀開發、生產和商業化來開發我們的候選疫苗。

我們為公司的運營提供資金的能力取決於管理層的計劃，這些計劃包括從國內和國際來源獲得非稀釋資金，短期內主要通過股權和債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排相結合的方式籌集額外資本，長期而言，從與產品銷售相關的收入中籌集資金，前提是我們的候選產品獲得市場批准並可以商業化。該公司可能無法按商業上可接受的條款獲得新的融資，或者根本不能獲得新的融資。此外，任何合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄對產品或技術的部分或全部權利，在某些情況下，這些權利可能低於此類權利的全部潛在價值。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何實質性的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的首要目標是保本，次要目標是最大化收益。截至2020年9月30日，我們擁有3.342億美元的現金和現金等價物，1.699億美元的有價證券，所有這些都是流動的，6760萬美元的限制性現金和4.32億美元的營運資本。

我們對市場風險的敞口主要侷限於我們的投資組合，這些投資組合在歷史上一直被歸類為可供出售的投資組合。我們認為，市場利率的變化不會對我們投資組合的可變現價值產生任何重大影響。利率的變化可能會影響我們在有價證券到期時獲得的投資收入，所得資金將再投資於新的有價證券，因此可能會影響我們的現金流和經營業績。

利息和股息收入在賺取時入賬，並計入投資收入。有價證券的溢價和折扣(如果有的話)攤銷或累加至到期日，計入投資收益。具體的識別方法用於計算出售證券的已實現損益。

我們的總部設在美國，我們的絕大多數商業活動都是在美國進行的。我們有兩家外國合併子公司，分別是位於瑞典的Novavax AB和位於捷克共和國的Novavax CZ(前身為Praha Vaccines A.S.)。截至2020年9月30日，美元對瑞典克朗匯率下降10%將導致股東權益(赤字)減少約330萬美元。美元和捷克克朗之間的匯率下降10%，將導致截至2020年9月30日的股東權益(赤字)減少約1010萬美元。

我們的票據利率是固定的，我們沒有額外的重大債務。因此，我們不相信我們的借貸活動會帶來任何重大的利率風險。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的協助下，審查和評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現此類控制目標提供合理保證。根據對我們截至2020年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了在截至2020年9月30日的季度期間我們的財務報告內部控制發生的任何變化，並得出結論，在截至2020年9月30日的季度期間沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。

管理層對財務報告的披露控制和程序以及內部控制有效性的評估和結論不包括與收購Novavax CZ時收購的業務有關的內部控制，這些內部控制包括在我們2020年9月30日的合併財務報表中。我們對財務報告內部控制的審計也不包括對Novavax CZ財務報告內部控制的評估。

第二部分：其他資料

項目71A。危險因素

除以下披露的額外風險因素外，本公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第1A項所述的公司風險因素沒有實質性變化。

雖然已經取得了快速進展，但我們的新冠肺炎候選疫苗NVX-CoV2373在監管和商業上的成功仍不確定。我們可能無法及時生產出成功的疫苗(如果有的話)。

為了應對新冠肺炎疫情的爆發，我們正在研發和生產我們的候選疫苗NVX-CoV2373，目前該疫苗正處於臨牀測試的第三階段。儘管我們在臨牀前和早期臨牀試驗中觀察到了積極的結果，但這樣的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，也不能預測它們是否足以支持監管部門的批准，無論是否加速。我們可能無法生產出一種能夠及時成功預防新冠肺炎的疫苗，如果真的有的話。

此外，我們能否研發出有效的疫苗來應對新冠肺炎，取決於我們是否有能力有效地擴大我們自己以及我們的製造合作伙伴和承包商的製造能力。我們最近收購了Novavax CZ(前身為Praha Vaccines，A.S.)包括其在捷克共和國博胡米爾的疫苗生產工廠和大約150名員工。戰略交易，如我們對Novavax CZ的收購，涉及許多風險，其中包括與轉移管理層對其他業務關注的注意力有關的風險、意想不到的費用和負債以及我們業務的複雜性增加，這可能會阻礙我們有效地利用收購的設施，成功整合收購的業務和人員，或完全實現預期的協同效應。我們還積極與第三方簽訂協議，生產NVAX-CoV2373的抗原成分和我們專有的Matrix-M佐劑，並分銷NVX-CoV2373。依賴第三方涉及許多風險，包括這些第三方可能無法按照監管要求、在預算內或按照我們的質量標準按時完成製造或分銷活動的風險。我們對第三方製造商和分銷商的依賴可能會對我們的運營產生不利影響，或者導致不可預見的延誤或其他我們無法控制的問題。由於合同的限制和擁有專業知識的第三方製造商的數量有限，需要監管部門的批准和設施才能以潛在的商業規模生產NVX-CoV2373, 更換製造商可能既昂貴又耗時，並可能導致生產中斷。NVX-CoV2373的製造涉及一個複雜的過程，需要投入大量的時間和財力才能實施。此外，我們可能不得不簽訂技術轉讓協議，並與第三方製造商分享我們的技術訣竅，這可能會很耗時，並可能導致進一步的延誤。我們不能保證我們能夠及時有效地生產足夠數量的NVX-CoV2373以滿足全球需求。

該公司以前從未進行過任何疫苗產品的商業投放，在具有緊迫、關鍵的全球需求的大流行環境中投放這種產品會帶來額外的挑戰。除了擴大我們的製造能力，我們還需要發展全球分銷渠道，並與世界各地的第三方建立合作伙伴關係。快速而顯著的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施以及我們建立這些基礎設施的努力帶來壓力。

在時間、規模、產量、成本或質量方面，功能可能無法達到最初的預期。如果我們不能成功地管理我們的增長和我們日益複雜的業務，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

針對新冠肺炎的疫苗研發面臨着激烈的競爭，我們投入到NVX-CoV2373上的大量資源可能永遠看不到回報。

在競爭對手到來之前，或者在新冠肺炎疫情得到控制或顯著減弱之前，我們可能無法生產出成功的新冠肺炎疫苗，併為我們的疫苗建立具有競爭力的市場份額。一大批疫苗生產企業、學術機構等組織目前都有開發新冠肺炎疫苗候選疫苗的計劃。雖然我們並不知道我們所有競爭對手的努力，但有報道稱，強生/揚森、輝瑞、葛蘭素史克、現代那、賽諾菲、英諾威、阿斯利康和許多其他公司都在開發針對新冠肺炎的候選疫苗。儘管到目前為止向我們提供了資金，但我們許多尋求候選疫苗的競爭對手擁有比我們更多的候選產品開發、製造和營銷資源。規模較大的製藥和生物技術公司在臨牀測試和獲得監管機構批准方面擁有豐富的經驗，可能有資源投入大量資金，加快候選疫苗的發現和開發。如果競爭對手在我們完成開發併為我們的候選疫苗尋求批准之前開發並商業化一種或多種新冠肺炎疫苗，或者如果他們開發並商業化一種或多種比我們可能開發的任何候選疫苗更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的新冠肺炎疫苗，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果任何競爭對手成功地為新冠肺炎生產了更有效的疫苗或其他治療方法，或者如果任何競爭對手能夠更有效地生產和分銷任何此類疫苗或治療方法，可能會將潛在的政府和其他資金從我們轉移到其他方。

我們正通過各種政府和私人資金來源，致力於NVX-CoV2373的大規模開發、製造和分銷。例如，我們與CEPI簽訂了資金協議，為NVX-CoV2373的臨牀開發和製造活動提供了高達3.995億美元的資金，我們還簽訂了OWS協議，為支持NVX-CoV2373的開發、製造和向美國政府交付NVX-CoV2373提供了高達16億美元的資金(目前我們被授權支出或承擔高達8億美元的債務)。然而，在定價談判仍在進行的情況下，此類資金來源對資金承諾的分配擁有自由裁量權，只要此類協議中的資金承諾是以我們是否達到某些里程碑為條件的，我們最終可能不會收到全部承諾資金，並可能面臨支持我們的NVX-CoV2373開發、製造和分銷活動的緊急資金需求，而且不能保證我們能夠及時獲得額外的政府或私人資金(如果有的話)。例如，我們與CEPI達成的協議要求我們在分配和定價方面遵守某些公平準入原則，這可能會影響我們的盈利能力。未來的第三方投資者和戰略合作伙伴(如果有)也可能對我們進行臨牀試驗、製造活動或分銷活動施加限制或強制提供投入，這可能會在發生分歧時導致延遲。我們不能保證OWS協議或與CEPI的融資協議會對我們的財務業績產生積極影響。

我們正在為NVX-CoV2373的開發分配大量的財力和人力資源，這可能會導致我們的其他開發項目延遲或產生負面影響。我們將大量資源分配給抗擊全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的，或者如果我們的疫苗被開發出來，可能不會部分或完全有效，最終可能被證明是不成功的或無利可圖的。

我們生產成功疫苗的能力可能會因為一個或多個政府行為或幹預而受到限制，在新冠肺炎這樣的全球健康危機期間，這種情況更有可能發生。

鑑於新冠肺炎疫情的重大全球影響，一個或多個政府實體可能會採取行動，包括美國政府根據1950年修訂的“國防生產法”採取的行動，這些行動可能直接或間接地削弱我們在NVX-CoV2373病毒方面的部分權利或機會，而新冠肺炎疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。此外，在需要控制疾病傳播的全球健康危機期間，例如新冠肺炎大流行，關閉或嚴格監管國界將給我們的開發和生產活動帶來挑戰和潛在的延誤，並可能

因此，我們有必要採取戰略，在自給自足的國家或國際邊界內開發和生產我們的候選疫苗，費用可能要高得多，公開分發的時間也更長。

NVX-CoV2373的調控途徑在不斷進化，可能會帶來意想不到或不可預見的挑戰。

NVX-CoV2373的監管途徑正在演變，如果我們不遵守任何法律、規則和標準，其中一些可能還不存在，或者可能受到解釋，可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括處罰、罰款和疫苗許可的延誤。遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和對合規活動的關注。例如，管理OWS的規則、法規和標準是不確定的，可能會隨着計劃的進展而演變。此類規則或標準可能會對我們開發NVX-CoV2373的計劃產生不利影響，如果我們不遵守任何法律、規則或標準(其中一些可能尚不存在或可能更改)，可能會導致一系列不利後果，例如處罰、罰款或無法獲得資金。

各方為新冠肺炎研發、測試和批准疫苗的速度非常不尋常，可能會增加與傳統疫苗開發相關的風險，傳統疫苗開發通常需要8到10年的時間。考慮到這一加速的時間表，我們和包括FDA在內的監管機構可能會比通常情況下更快地做出決定。美國食品藥品監督管理局或其他監管機構不斷演變或改變計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新認識以及該病如何影響人體，可能會對NVX-CoV2373的調控途徑產生重大影響。臨牀試驗的結果可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或增加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。此外，FDA或其他監管機構對臨牀數據的分析可能與我們的解釋不同，FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。不能保證不斷演變的調控途徑不會阻礙NVX-CoV2373的開發、商業化和/或許可。

此外，由於針對新冠肺炎的任何疫苗的許可途徑尚不清楚，我們可能會在獲得上市批准之前，將一種廣泛使用的疫苗作為研究疫苗或授權臨時或緊急使用的產品在美國或其他國家流通。在這些情況下，意外的安全問題可能會對Novavax和我們未來的技術平臺造成嚴重的聲譽損害，以及其他問題，包括我們其他計劃的延遲、需要重新設計我們的臨牀試驗以及需要大量額外的財政資源。他説：

新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和公共衞生帶來巨大挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為對新冠肺炎的迴應，我們的業務運營的各個方面已經並可能繼續受到幹擾。我們繼續執行在家工作的政策，我們的行政員工在辦公室之外工作，而現場員工僅限於執行某些實驗室和相關支持活動所需的人員。遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，而這些中斷中的任何一個都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，由於國家或地方的限制，我們的現場研發人員可能無法進入我們的實驗室，這些核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。旅行限制和其他政府措施也可能導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果這些第三方不能及時充分履行他們對我們的合同承諾，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的臨牀試驗，無論是計劃中的還是正在進行的，都可能受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院或研究機構政策的變化、聯邦、州或地方法規的改變、醫院和其他醫療資源的優先順序用於治療或預防新冠肺炎，研究程序(尤其是任何可能被認為不必要的程序)、站點啟動、參與者招募和登記、參與者給藥、候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監督、站點檢查和數據分析可能會暫停或延遲。此外，新冠肺炎可能會對食品和藥物管理局或其他衞生當局的運作產生潛在影響，這可能導致審查和批准的延誤，包括在以下方面

我們的候選產品。此類中斷導致我們臨牀試驗的任何延期或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們的普通股和其他生物製藥公司的股票交易價格波動很大，特別是由於投資者對疫情對世界各國經濟的影響感到擔憂和不確定。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

新冠肺炎疫情繼續迅速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或人為災害或突發公共衞生事件的不利影響，如新冠肺炎疫情。

我們的業務以及我們的臨牀研究機構、合同製造組織、製造所需材料的供應商、合作伙伴、經銷商及我們所依賴的其他第三方的業務可能會受到火災、極端天氣條件、地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、戰爭或恐怖主義及其他自然災害或人為災害的影響，以及突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎疫情。任何這些業務中斷的發生都可能使我們無法使用我們的全部或大部分設施，我們可能很難或不可能在相當長的一段時間內繼續某些活動。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的，因此我們可能會招致大量費用和延誤。如果代工組織或供應商的運營受到自然災害或人為災難或突發公共衞生事件的影響，我們製造候選產品和為候選產品獲取必要臨牀用品的能力可能會中斷。

我們有虧損的歷史，未來的盈利能力也不確定。

自1987年成立以來，我們的支出超過了收入，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為14億美元。我們最近三個財年的收入分別為2019年1870萬美元、2018年3430萬美元和2017年3120萬美元。儘管我們已經收到或預期從OWS、國防部和CEPI獲得與NVX-CoV2373的開發和潛在商業化相關的大量資金，但我們可能無法及時生產出成功的疫苗(如果有的話)。我們過去三個財年的淨虧損在2019年為1.327億美元，2018年為1.847億美元，2017年為1.838億美元。

從歷史上看，我們的損失主要是由候選疫苗的研發費用、製造相關費用、與保護我們知識產權相關的成本以及其他一般和行政運營費用造成的，其中很大一部分是非現金的。自成立以來，我們的開支已經超過了我們的收入，我們相信，由於持續的研發努力來支持我們的疫苗開發努力，以及如果我們的候選產品獲得批准，未來的商業化努力，我們的開支將隨着時間的推移而波動，並可能在某些年份大幅增加。

到2020財年末，我們預計我們在NVX-CoV2373開發和製造上的總投資將非常可觀，並將持續到2021年及以後，儘管我們的確切投資規模將取決於臨牀試驗數據結果、新冠肺炎疫情持續時間以及其他因素，包括我們的競爭格局和監管結果。如果我們不能及時將針對新冠肺炎的疫苗商業化，我們可能永遠也收不回這筆投資。儘管與NVX-CoV2373開發相關的某些特定成本預計將根據OWS協議、國防部合同和CEPI融資協議得到報銷，但隨着時間的推移，我們預計將繼續產生重大運營費用並預計出現重大虧損：

●

進行臨牀試驗並尋求監管部門對NVX-CoV2373和其他潛在候選疫苗的批准；

●

開展其他潛在候選疫苗的臨牀前研究；

●

擴大我們的全球製造和分銷能力；以及

●

維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

因此，我們預計我們的累計運營虧損將會增加，直到產品銷售、許可費、特許權使用費、里程碑、合同研究和其他來源產生足夠的收入為我們的運營提供資金之前(如果有的話)。我們可能永遠不會實現盈利，即使實現了，也可能無法持續盈利。

我們與美國政府和CEPI現有的資助協議不能保證NVX-CoV2373的成功，也不能保證我們能夠為NVX-CoV2373提供全額資金

《OWS協議》、《國防部協議》和《CEPI資助協議》分別報銷了與NVX-CoV2373的開發和潛在商業化相關的部分費用。然而，我們仍然完全負責進行這些開發和商業化活動，並不是所有的活動都可能得到報銷。此外，《OWS協議》、《國防部協議》或《CEPI資助協議》中的任何一項都不能保證這些活動都會成功。我們無法在關鍵的臨牀或開發活動上取得成功，可能會危及我們從FDA或其他監管機構獲得銷售NVX-CoV2373的許可的能力。

我們的全資子公司Novavax AB和Novavax CZ與地區合作伙伴以及國際供應商的合作和合同使我們面臨與在美國以外開展業務相關的額外風險。

總部位於瑞典的Novavax AB及其全資子公司Novavax CZ是Novavax公司的全資子公司。我們還與印度的卡迪拉制藥有限公司(Cadila PharmPharmticals Limited)成立了一家合資企業，與CEPI和BMGF簽署了臨牀開發協議，並與包括印度的SIIPL在內的國際公司簽訂了其他協議和安排。我們計劃繼續與世界各地的公司、非營利組織以及國家和地方政府建立合作或夥伴關係，特別是擴大我們在NVX-CoV2373方面的全球製造和分銷能力。在美國以外開展業務的風險包括以下負面後果：

●

與尋求遵守管理我們在當地市場開發、製造、許可和商業化我們候選疫苗的能力的不同監管要求相關的複雜性和成本；

●

新冠肺炎疫情對特定國家或地區的影響；

●

未遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》等反賄賂法律以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律；

●

對現有貿易保護措施，包括關税、禁運和進出口許可要求的新解釋或變化；

●

與在外國設立、維持和經營法人實體相關的法律和合規負擔增加；

●

人員配備、管理和運營我們的國際業務的困難和成本；

●

修改環境、健康和安全法律；

●

外幣匯率波動；

●

對現行税法的解釋有新的或變化的；

●

政治不穩定和實際或預期的軍事或潛在衝突；

●

經濟不穩定、通貨膨脹、衰退和利率波動；

●

許多司法管轄區對知識產權的保護微乎其微或減弱；以及

●

可能的國有化和徵用。

這些風險，無論是個別風險還是總體風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會有產品責任風險敞口。

給人類使用藥物或疫苗，無論是在臨牀試驗中還是在上市批准之後，都可能導致產品責任索賠。我們為當前的臨牀項目(包括我們的NVX-CoV2373試驗)維持產品責任保險；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。此外，覆蓋範圍相對較貴，市場定價波動很大。我們可能無法維持我們現有的保險範圍，或在未來使用我們的其他產品時獲得保險。這種保險覆蓋範圍和我們的資源可能不足以滿足產品責任索賠所產生的所有責任。如果索賠成功，我們將來可能無法按商業上合意的條款獲得足夠的產品責任保險(如果有的話)。即使索賠不成功，為這樣的索賠辯護既耗時又昂貴，可能會損害我們在市場上的聲譽，並可能轉移管理層的注意力。

此外，由於我們正在開發NVX-CoV2373，以應對全球大流行新冠肺炎的爆發，我們可能會在獲得上市批准之前，將一種在美國和其他國家廣泛使用的疫苗作為研究疫苗或授權臨時或緊急使用的產品。在這些情況下，意外的安全問題可能會導致產品責任索賠，而我們現有的保險可能不足以處理此類索賠。

無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：

●

對我們產品的需求下降；

●

損害我們的商譽；

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臨牀試驗參與者退出；

●

相關訴訟費用；

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向參與者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

●

收入損失；以及

●

無法將我們的候選疫苗商業化。

我們越來越成為公眾監督的目標，我們的業務可能會受到不利宣傳的影響。

鑑於新冠肺炎代表着一場史無前例的緊迫公共衞生危機，我們正在開發NVX-CoV2373作為新冠肺炎候選疫苗，而且我們已經從美國政府和其他來源獲得了大量資金來支持NVX-CoV2373的開發和潛在商業化，我們已經並很可能繼續面臨公眾對我們已經做出和將做出的關於NVX-CoV2373的開發、測試和製造以及潛在的分配和定價的複雜決定的巨大關注和審查。如果我們不能成功管理這些風險，我們可能會面臨嚴重的聲譽損害，這可能會對我們的股價產生負面影響。公眾對NVX-CoV2373開發的強烈興趣，包括媒體的猜測，已經導致我們的股票價格大幅波動，我們預計隨着我們正在進行的臨牀試驗的數據和其他信息公開，這種波動將繼續下去。如果對我們的任何候選產品的有效性或安全性的實際或預期臨牀結果產生擔憂，這種擔憂可能會對市場對這些候選產品的看法產生不利影響，這可能導致投資者的預期下降，我們的普通股價格也會下跌。

社交媒體平臺的使用越來越多，給我們的業務帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用來交流製藥公司的研究、候選產品，以及這些候選產品正在開發以預防哪些疾病。製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，從而可能導致針對我們的監管行動。例如，受試者可以使用社交媒體渠道來評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經歷，或者報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，存在我們無法監督和遵守適用的不良事件報告義務的風險，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這是因為我們對我們的候選產品的言論受到限制。在任何社交媒體或社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動，或對我們的業務造成聲譽或其他損害。

項目6.展品


3.1		第二次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(參照2015年8月10日提交的註冊人截至2015年6月30的季度報告10-Q表附件3.1(文件編號000-26770)合併)

3.2		第二次修訂後的註冊人註冊證書修正案(參照註冊人於2019年5月9日提交的現行8-K表格報告附件3.1(文件編號000-26770)成立)

3.3		A系列可轉換優先股指定證書(參照註冊人於2020年6月19日提交的8-K表格現行報告附件3.1(文件編號000-26770)合併)

3.4		修訂和重新制定的公司章程(參照公司於2013年3月12日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告附件3.2(文件編號000-26770))

10.1*±		基礎協議，由公司與先進技術國際公司於2020年6月25日簽訂

10.2*±		第一號未確定項目協議，由公司與先進技術國際公司於2020年7月6日簽訂

10.3*±		本公司與先進技術國際公司於2020年7月9日簽訂的第01號未確定項目協議第01號修訂

10.4*±		供應和許可協議，由該公司與印度血清研究所私人有限公司於2020年7月30日簽訂

10.5*±		本公司與印度血清研究所私人有限公司於2020年9月11日簽訂的《供應和許可協議》修正案

10.6*±		本公司與美國國防部化學、生物、輻射和核防禦聯合項目執行辦公室於2020年9月16日簽訂的《招標/修改合同修正案》

31.1*		根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(E)條認證行政總裁

31.2*		根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(E)條認證首席財務官

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101		以下財務信息來自我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表，(Iii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面虧損報表，(Iv)截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間股東權益(赤字)綜合變動表；(V)截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表附註。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*	隨同存檔的或提供的。

±	本展品的某些部分被遺漏，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。


	Novavax，Inc.

日期：2020年11月10日	依據：	/s/Stanley C.Erck
		斯坦利·C·厄克
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2020年11月10日	依據：	/s/約翰·J·特里齊諾
		約翰·J·特里齊諾
		執行副總裁、首席商務官、首席財務官兼財務主管
		(首席財務會計官)