美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
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根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
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截至2020年8月31日的財年
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
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委託檔案編號0-8814
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純循環公司
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(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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科羅拉多州
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84-0705083
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主識別號碼)
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昆西大道34501號，34號大廈，科羅拉多州沃特金斯
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80137
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(主要行政機關地址)
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(郵政編碼)
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(303) 292 – 3456
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(註冊人電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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普通股面值為0.01美元的三分之一
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PCYO
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納斯達克股票市場
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(每節課的標題)
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(交易代碼)
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(註冊的每間交易所的名稱)
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型
加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐
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加速文件服務器☐
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非加速文件管理器
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小型報表公司
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新興成長型公司☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均買入和要價計算得出，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：191,563,737美元
註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：2020年10月29日-23,868,216股
以引用方式併入的文件
第三部分要求的信息通過引用納入註冊人為將於2021年1月召開的年度股東大會提交的最終委託書，該委託書將在截至2020年8月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
目錄
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項目
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頁
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第一部分
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1
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業務
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5
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1A.
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危險因素
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20
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1B.
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未解決的員工意見
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30
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2
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特性
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30
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3
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法律程序
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30
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4
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礦場安全資料披露
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30
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第二部分
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5
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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30
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6
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選定的財務數據
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31
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7
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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32
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7A.
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關於市場風險的定量和定性披露
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43
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8
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財務報表和補充數據
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44
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9
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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45
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9A.
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管制和程序
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45
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9B.
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其他資料
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46
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第三部分
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10
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董事、高管與公司治理
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46
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11
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高管薪酬
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46
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12
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
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46
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13
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某些關係和關聯交易與董事獨立性
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46
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14
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首席會計費及服務
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46
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第IV部
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15
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展品和財務報表明細表
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47
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16
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表格10-K摘要
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47
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簽名
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52
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2
目錄
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告中包含的非歷史事實的陳述，或通過引用併入本Form 10-K年度報告中的陳述，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。“預期”、“尋求”、“
”、“項目”、“未來”、“可能”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及與我們相關的類似表述都是為了識別前瞻性表述。前瞻性表述包括與以下內容有關的
表述：
| ● |
科羅拉多州未來的供水需求以及如何滿足這些需求；
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| ● |
預計住宅和商業對供水服務的需求將增加，並對這些服務展開競爭；
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| ● |
據估計，丹佛大都市區和南普拉特河流域的人口增長；
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| ● |
我們天空牧場物業的開發計劃和效率；
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| ● |
我們的競爭優勢；
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| ● |
個別住房和經濟週期對我們用水所能提供的連接數量的影響；
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| ● |
為收回供水成本所需的新接駁水管數目；
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| ● |
天空牧場計劃發展的單位數目；
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| ● |
天空牧場已完工地塊的建設完成時間；
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| ● |
預計在一個財務期內交付的批次數量；
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| ● |
天空牧場二期工程預計開工建設；
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| ● |
我們天空牧場物業開發的預期財務結果；
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| ● |
向州土地委員會提交特許權使用費的時間和解釋；
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| ● |
參與區域水項目，包括“WISE”和WISE提供水的時間和可獲得性，以及與WISE相關的預計成本；
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| ● |
提高未來自來水收費；
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| ● |
我們向客户和其他用户收取費用的能力；
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| ● |
天空牧場可報銷費用的估計金額和可報銷金額的可收集性；
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| ● |
預計的時間、金額和資金來源：(I)建設基礎設施和提高生產能力的資本支出，(Ii)遵守水、環境和其他法規，以及(Iii)運營，包括水和廢水的輸送和處理。
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| ● |
開發天空牧場所需的資金和成本；
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| ● |
與天空牧場的第二次申請同時進行的其他申請的預期發展；
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| ● |
計劃為油氣井的鑽井和水力壓裂提供水；
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| ● |
我們物業、洛瑞山脈或周邊地區的石油和天然氣鑽探活動發生變化；
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| ● |
天空牧場的土方工程、侵蝕控制、街道、排水和美化的估算成本；
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| ● |
蘭格維尤和天空牧場地區客户的預期收入；
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| ● |
與礦產權益有關的計劃；
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| ● |
使用和開發我們的水資產的計劃和潛在的延誤；
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| ● |
影響用水需求的因素；
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| ● |
我們有能力以可持續和環保的方式滿足客户需求；
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| ● |
我們有能力降低供水和廢水系統的前期建設成本；
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| ● |
水和廢水處理的成本和計劃；
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| ● |
預計繼續擴大和發展Rangeview供水所需的深水井數量；
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| ● |
投資於朗格維尤地區的費用和資產的資本支出；
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| ● |
區域供水商之間開展區域合作，開發新的供水和儲水、輸配系統，這是擴大和提高服務能力的最具成本效益的方式；
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| ● |
在洛瑞山脈下方的含水層中鑽取水牆的計劃，以及建造的時間和估算成本；
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| ● |
有足夠的自來水費用來資助Rangeview區的基礎設施成本；
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| ● |
我們有能力幫助科羅拉多州的“前沿”供水供應商滿足當前和未來的用水需求；
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| ● |
計劃將原水、污水或再生水用於農業和灌溉用途；
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| ● |
可能影響人工和材料成本的因素；
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| ● |
利用第三方建設給水和污水處理設施，改善天空牧場地塊；
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| ● |
計劃使用固定價格合同；
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| ● |
我國水資源資產的預計供應能力；
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| ● |
我們相信，我們已經並將繼續超越市場預期，在天空牧場交付我們的地塊；
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| ● |
我們遵守許可證要求和環境法規的能力以及遵守這些規定的成本；
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| ● |
水質、固體廢物處理和環境法規對我們的財務狀況和經營業績的影響；
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| ● |
洽談費用支付條件；
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| ● |
新冠肺炎的影響；
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| ● |
住房建設和信貸市場的任何低迷對我們的業務和財務狀況的影響；
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| ● |
未來我們普通股價格和交易量的波動；
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3
目錄
| ● |
失去關鍵員工，併為我們的運營增聘人員；
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| ● |
水費和污水服務費的差餉可回收率；
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| ● |
我們相信，根據科羅拉多州的法律，我們不是公用事業公司；
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| ● |
“契約”中有關羅利範圍的條文是否足以涵蓋目前和未來的情況；
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| ● |
我們有能力成功地維持我們的“有條件法令”，並繼續發展我們的洛瑞靶場地表權；
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| ● |
美國陸軍工程兵部隊對洛瑞山脈的環境進行清理；
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| ● |
計劃保留收益，不派發股息；
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| ● |
期權授予的沒收、非既得期權的歸屬以及期權獎勵的公允價值；
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| ● |
我們的營運資金和資金來源是否足以為我們的運營提供資金；
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| ● |
公共改善的估計成本將由Pure Cycle提供資金，並代表天空牧場社區管理局董事會進行建設；
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| ● |
未確認税目的變動；
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| ● |
已建設施的使用壽命。
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| ● |
會計估計和新會計公告的影響；
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| ● |
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性；
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| ● |
我們相信我們已經彌補了之前披露的重大弱點；以及
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| ● |
提交委託書的時間。
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前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受某些風險、不確定性和假設的影響。不能保證我們的任何期望都會實現
，實際結果可能與此類聲明中的結果大相徑庭。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果不同的因素包括但不限於：
| ● |
疾病爆發，包括新冠肺炎疫情，以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制；
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| ● |
政治和經濟不穩定，無論是由自然災害、戰爭、恐怖主義、流行病還是其他原因造成的；
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| ● |
在房屋建築商員工或我公司土地開發員工因新冠肺炎事件影響被隔離的情況下，繼續新建房屋的能力；
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| ● |
在我們可能出售水資源的地區建設新房和其他開發項目的時間，這反過來可能會受到信貸供應的影響；
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| ● |
人口增長；
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| ● |
就業水平、就業和個人收入增長以及家庭債務收入比水平的變化；
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| ● |
一般消費者信心的變化，特別是潛在購房者的信心；
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| ● |
現有房主以他們可以接受的價格出售現有房屋的能力；
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| ● |
可供選擇的新的或現有住房和其他住房選擇的供應變化，如公寓和其他住宅租賃物業；
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| ● |
我們賣水地區的油氣開發時機；
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| ● |
總體經濟狀況，包括新冠肺炎的持續影響；
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| ● |
水、油、氣的市場價格；
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| ● |
客户消費模式的變化，包括居家訂單的變化；
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| ● |
適用的法律和法規要求的變化；
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| ● |
改變政府政策和程序，包括土地使用、環境和税收方面的政策和程序；
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| ● |
利率的變化；
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| ● |
改變私人和聯邦抵押貸款融資計劃和貸款做法；
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| ● |
法令規定的可用水量估算的不確定性；
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| ● |
供水和廢水處理費用估算的不確定性；
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| ● |
我們系統使用壽命估算的不確定性；
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| ● |
建築工程造價估算的不確定性；
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| ● |
我們競爭對手的實力和財力；
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| ● |
我們發現和留住技術人才的能力；
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| ● |
氣候和天氣條件，包括洪水、乾旱和冰凍條件；
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| ● |
選舉和任命官員的更替以及因政治關切和政府程序造成的延誤；
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| ● |
勞動力、材料和設備的可獲得性和成本；
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| ● |
工程地質問題；
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| ● |
環境風險與監管；
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| ● |
我們籌集資金的能力；
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| ● |
我們與客户談判合同的能力；
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| ● |
水務法院裁決的不確定性；
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| ● |
保安和數據泄露，包括未經授權獲取我們信息技術系統上的機密信息；以及
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| ● |
在本表格10-K年度報告中的“風險因素”項下描述的因素。
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我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制。
4
目錄
第一部分
項目1-商務
Pure Cycle Corporation於1976年在特拉華州註冊成立，並於2008年在科羅拉多州重新註冊。除另有説明或上下文另有要求外，任何對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用都是指Pure Cycle Corporation及其子公司在合併的基礎上。
背景
我們是一家多元化的土地和水資源開發公司。作為我們的核心，我們是一家創新的垂直整合的水和廢水服務提供商，在缺水地區擁有並開發有價值的水權組合。除了開發水權，最終為客户提供水和廢水服務，我們還在丹佛大都市區繁忙的I-70走廊沿線開發總體規劃社區，為水客户、投資者、房主和企業創造價值和
機會。我們相信，我們位於丹佛東南部的水資源、土地和基礎設施位於丹佛大都市區最具吸引力的開發區之一，將提供有利的投資回報。東部I-70走廊正在經歷實質性的增長，我們相信這種增長將持續幾十年。
我們正在開發位於東I-70走廊(見下圖)的天空牧場總體規劃社區。Sky Ranch計劃包括多達3200個單户和多户住宅、公園、開放空間、步道、娛樂中心、學校以及200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間，所有這些都將由我們的水和廢水資源開發部門提供服務。
我們的土地開發活動為我們的水資源和廢水資源開發業務提供了戰略補充，因為任何總體規劃社區的重要組成部分都是為社區提供高質量的生活用水、灌溉用水和廢水服務。在開發土地的同時控制水資源，使我們能夠有效地建設和維護基礎設施，用於飲用水和灌溉
配水、廢水和雨水收集、道路、公園、開放空間和其他投資。它還使我們能夠從根本上使這些投資的建設和交付與我們國內建築商客户的階段性拆除承諾保持一致，最大限度地減少這些重大投資中的嚴重過剩產能或停機時間。通過成為土地所有者、土地開發商和水/廢水供應商，我們相信我們可以提供更高效的開發流程，更具競爭力的地塊定價，從而產生更實惠和更適銷對路的產品。
我們的水資源和土地資產是由我們設計、建造、運營和維護的。我們的水上活動和陸上活動都是不同的業務線，在
公司內部作為獨立但有凝聚力的部門運營。我們將這些部分稱為水和廢水部分以及土地開發部分，下面將對這兩個部分進行更詳細的描述。
水和廢水資源開發部門
我們在垂直整合的基礎上運營我們的水和廢水資源開發部門。具體地説，我們擁有或控制以下所需的水和基礎設施：(I)提取、處理、存儲和輸送水(即提取和使用水所需的水權、水井、分流結構、管道、水庫和處理設施)；(Ii)收集、處理、存儲和再利用廢水(即我們設計、建造和運營水處理和廢水回收設施)；以及(Iii)處理和輸送再生水用於灌溉(即我們通過非飲用水灌溉系統使用和再利用我們寶貴的供水系統來灌溉公園和休憩用地)。
我們的供水可以在我們的專屬服務區和東部I-70走廊沿線的其他地區使用，使我們能夠為我們的土地開發部門帶來顯著的價值，將水帶到
沒有用於開發的水的土地上，並在比傳統水務公司或土地開發商更大程度上提高該土地和我們的水資源的價值。在缺水地區擁有寶貴的水資源組合
為我們提供了相對於其他土地開發商的競爭優勢，這些開發商可能需要購買昂貴的水，向另一家水供應商支付高額費用，而不是購買水，和/或等待城市吞併物業，並在開始開發之前將昂貴的水和廢水基礎設施擴展到該物業。擁有自己的供水系統使我們能夠更好地控制土地開發過程，更好地利用我們水權的價值，同時也提高了我們供水的土地的價值。此外，我們在工程、運營和土地開發方面擁有豐富的內部專業知識，這使我們能夠親力親為地處理水資源和土地開發過程。
我們主要為地方政府實體提供批發供水和廢水服務，而地方政府實體又為其社區的客户提供住宅和商業供水和廢水服務。我們最大的客户是Rangeview大都市區(“Rangeview區”)。根據下文更詳細介紹的各種協議，我們有權在丹佛東南部24,000英畝的專屬服務區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務。截至2020年8月31日，我們通過Rangeview區為649個單户當量(“SFE”)供水連接和384個SFE廢水連接提供服務。這些連接主要位於洛瑞山脈東南部的丹佛地區，在我們的天空牧場開發項目和我們獲得服務權的其他附近地區。
憑藉我們擁有和控制的水權，我們相信我們可以為超過6萬家SFE提供服務。SFE是指對我們的供水或廢水系統提出需求的客户，無論是住宅、商業還是工業客户，就像一個四口之家住在標準地塊上的獨棟住宅一樣。據推測，一座SFE每年的用水量約為0.4英畝英尺，每天產生的廢水流量約為300加侖。一英畝英尺的水大約是32.6萬加侖的水，或者説一英畝的水足以覆蓋一英畝的土地。在本文的某些情況下，如上下文所示，術語“英畝-英尺”用於表示典型年份內每年規定的可用水量。
5
目錄
除了國內客户，我們還為石油和天然氣業務提供原水。多家運營商在我們的服務區內和附近租用了超過135,000英畝的土地，擁有100多口油井和長達數英里的石油和天然氣收集管線。石油和天然氣行業向工業客户出售的水是不可預測的，波動很大。從2020年3月左右開始，在我們的整個服務區域進行了幾年的重要活動後，石油和天然氣行業對水的需求急劇下降，原因是全球產量增加導致的石油和天然氣價格較低，以及冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行導致的在家訂單減少。
土地發展分部
2010年，由於美國從2007年到2012年經歷的信貸危機，房地產價格嚴重低迷，我們購買了大約930英畝的天空牧場(Sky Ranch)土地。我們收購Sky Ranch的目的是
將地塊出售給全國住宅建築商，以便通過增加住宅的最終購買者作為我們的供水客户來增加我們核心的供水和廢水業務的價值。2017年6月，我們與三家全國性住宅建築商達成協議，出售Sky Ranch最初的506個住宅地塊。截至2020年8月31日，我們已經交付了483批成品。剩餘的完工批次於2020年11月3日交付。截至2020年10月31日，這些房屋建築商已經在天空牧場建造和銷售了超過315套住房。根據目前的銷售水平，我們認為這份初步申請的房屋將在2021年底之前售罄，這比預期提前了近兩年。2020年12月，我們
計劃開始在天空牧場進行二次備案。我們預計，這份申請將被提交給近900個住宅單位。
在2020年8月31日之後，我們與四家全國住宅建築商達成協議，在Sky Ranch的第二次備案中出售789個已完工的地塊，用於建設附着式和獨立式的獨棟住宅。
我們預計Sky Ranch的第二次備案將於2020年12月開工建設。第二次申報計劃分四個子階段進行。我們認為，根據市場情況，需要三年時間才能完成所有建設並將完工的地塊出售。
我們的水資源資產
我們利用我們寶貴且不斷增長的水和土地資產庫存來開展我們的水和土地開發業務。我們的水資產彙總在下表中，並在本部分進一步討論：
水資產彙總表
|
水源
|
地下水
(英畝英尺)
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地表水
(英畝英尺)
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其他水權
(英畝英尺)
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總計
英畝英尺
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Rangeview供水系統
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||||||||||||||||
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出口(1)
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11,650
|
1,650
|
—
|
13,300
|
||||||||||||
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非出口(2)
|
12,035
|
1,650
|
—
|
13,685
|
||||||||||||
|
遊樂場
|
321
|
—
|
—
|
321
|
||||||||||||
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天空牧場
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828
|
—
|
—
|
828
|
||||||||||||
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失去小溪補給
|
—
|
300
|
220
|
520
|
||||||||||||
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明智(3)
|
—
|
900
|
—
|
900
|
||||||||||||
|
總計
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24,834
|
4,500
|
220
|
29,554
|
||||||||||||
| (1) |
在“土地委員會”(定義見下文)完成與我們行使用1650英畝英尺的地下水替代同等數量的地表水的權利有關的文件之前。
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| (2) |
我們有獨家權利使用這些水為Lowry範圍內的客户提供供水服務，下文將對此進行進一步描述。
|
| (3) |
可供我們使用的智慧水量因年而異，下面將進行更詳細的描述。
|
我們利用與獲取、捍衞、增強和發展我們的水權相關的成本。我們利用為客户提供供水和廢水服務所需的基礎設施建設成本，並利用成本開發未出售給房屋建築商的土地資產。
6
目錄
Rangeview供水系統
Rangeview供水包括26985英畝英尺的支流地表水，非支流地下水，而不是非支流地下水。此外，Rangeview供水公司有26,000英畝英尺的已裁決水庫選址。水務行業中通常使用的術語可以幫助讀者理解水權，具體如下。
| • |
非支流地下水--1985年1月1日存在的指定地下水盆地邊界以外的地下水，在連續開採的一百年內，其開採不會以超過年開採速率的千分之一的速度耗盡天然溪流的
流量。(二)非支流地下水是指1985年1月1日存在的指定地下水盆地邊界以外的地下水，其開採後的一百年內不會以超過年開採速率的千分之一的速度枯竭天然溪流的流量。
|
| • |
非支流地下水-法律上定義為位於Dawson、Denver、Arapahoe和Laramie Fox-Hill含水層指定盆地之外但不符合
“非支流”定義的地下水。
|
| • |
支流地下水-位於含水層中的所有水，在水文上與天然溪流相連，因此枯竭會對地表溪流產生影響。
|
| • |
支流地表水-在溪流或河流系統中流動的地面上的水。
|
Rangeview供水公司主要位於丹佛東南部的“Lowry Range”區域，該區域屬於州土地委員會(“Land Board”)所有，如下所述。
我們通過以下協議獲得了Rangeview供水公司：
| • |
土地委員會和Rangeview區之間的1996年修訂和重新簽署的租賃協議，該協議已被我們、土地委員會和Rangeview區之間於2014年7月10日簽署的2014年修訂和重新簽署的租賃協議(“租約”)所取代；
|
| • |
1996年我們與朗格維尤地區之間的服務協議，該協議已被我們與朗格維尤地區之間於2014年7月11日修訂並重新簽署的服務協議(“勞裏服務協議”)所取代，該協議為朗格維尤地區位於洛瑞地區的客户提供供水服務；
|
| • |
我們與Rangeview區之間的非支流和非支流地下水銷售協議(“出口協議”)，根據該協議，我們購買了Rangeview供水的一部分，我們稱之為我們的
“出口水”，因為“出口協議”允許我們將這些水從洛瑞山脈出口到附近社區；以及
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根據1997年我們與朗格維尤地區之間的污水處理服務協議(“勞裏污水處理協議”)，我們可以為朗格維尤地區的勞裏地區客户提供污水處理服務。
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《租賃協議》、《勞瑞服務協議》、《出口協議》和《勞瑞污水處理協議》統稱為《朗格維尤水務協議》(Rangeview Water Agreement)。
此外，2019年8月，我們在Lost Creek指定的地下水盆地(“Lost Creek Water”)購買了約300英畝英尺的完全消耗的地表水。Lost Creek Water目前被裁定為農業用途，我們已向科羅拉多州水務法院提出申請，要求改變水的用途，以增加我們在Lowry範圍的市政/工業用水供應。我們將Lost Creek Water與Rangeview Water Supply整合在一起，為Rangeview區的客户提供Lowry Range內外的服務。
根據與Rangeview的服務協議(包括下文所述的Lowry服務協議、Lowry廢水協議和非Lowry服務協議)，我們設計、建造、運營和維護Rangeview區的供水和廢水系統，用於向位於Rangeview區專屬服務區內的Rangeview區客户以及其他批准區域提供水和廢水服務。在遵守我們與Rangeview區協議的條款和條件的前提下，我們是Rangeview區的獨家供水和廢水處理系統對於位於Lowry範圍內的Rangeview區客户，我們在合同期內代表擁有這兩個系統設施的Rangeview區同時運營水和廢水系統。當我們的合同期於2081年到期時，位於Lowry範圍內用於向Lowry範圍內的客户輸送水的供水系統設施的所有權將恢復到土地委員會手中，而Rangeview區將保留位於Lowry範圍內的所有廢水設施的所有權。用於向Lowry範圍外的客户輸送水(包括Export Water)的供水系統和相關設施將保留在我們和Rangeview區。我們為位於
和洛瑞地區以外的客户提供批發供水和廢水服務，包括Rangeview區和其他政府實體的客户，以及工商業客户。
根據Rangeview Water協議，我們有權使用大約26,000英畝英尺的地面水庫容量，為勞裏山脈內外的客户提供供水服務。
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目錄
Lowry Range屬性
洛瑞山脈由近2.6萬英畝(約合40平方英里)的未開發土地組成，這些土地主要位於未合併的阿拉帕霍縣(Arapahoe County)。它位於丹佛市中心東南20英里處，是美國最大的單一所有制地塊之一，毗鄰美國的一個主要大都市。根據我們與土地委員會達成的協議，我們與蘭格維尤地區擁有向洛瑞山脈24000英畝土地提供水和廢水服務的獨家權利。
Rangeview區
Rangeview區是科羅拉多州的一個準市政公司和政治區，成立於1986年，目的是向Lowry Range和其他批准的
地區提供水和廢水服務。蘭格維尤地區由選舉產生的董事會管理。有資格的選民和有資格擔任Rangeview區董事的人必須在Rangeview區的範圍內擁有財產權益。我們擁有圍繞Rangeview區當前邊界的某些權利和不動產權益。Rangeview地區的現任董事是馬克·W·哈丁(我們的總裁、首席執行官和董事)、凱文·B·麥克尼爾(我們的副總裁兼首席財務官)、斯科特·E·雷曼(我們的一名員工)、德克·拉什尼茨(我們的一名員工)和一名獨立董事會成員。根據科羅拉多州的法律，董事們每次參加董事會會議可以獲得100美元，每年最高可獲得1600美元。哈丁、麥克尼爾、雷曼兄弟和拉什尼茨都選擇放棄這些付款。
土地委員會的特許權使用費和費用
送水-根據Rangeview Water協議，土地委員會有權根據使用Rangeview供水的水銷售收入的百分比獲得特許權使用費。
版税的計算取決於客户的所在地以及客户是公共實體還是私人實體。土地委員會不會從廢水處理服務中收取特許權使用費。當我們從Rangeview供水系統開發、運營和供水時，土地委員會從毛收入中收取12%的特許權使用費，向位於Lowry範圍外的所有客户和位於Lowry範圍外的所有私人客户供水，從位於Lowry範圍外的公共實體客户
收取10%的特許權使用費。如果(I)任何歷年在洛瑞山脈用水的計量產量超過13000英畝英尺，或(Ii)羅瑞山脈的10000英畝土地已被重新劃為非農業用途，最終就在該面積上建造的所有改善工程簽訂了配水和自來水協議，土地委員會可以選擇收取(代替其從洛瑞山脈客户那裏獲得的12%的特許權使用費)，(B)土地委員會可根據其選擇，選擇收取(代替其從勞裏山脈客户那裏獲得的12%的特許權使用費)，(I)勞裏山脈上的10,000英畝土地被改劃為非農業用途，最後，就該面積上將建造的所有改善工程簽訂了自來水協議，以代替其12%的特許權使用費。集體淨利潤的50%(我們和Rangeview區)來自在Lowry山脈出售或以其他方式處置水資源。到目前為止，這兩個條件都沒有得到滿足，而且這些條件不太可能在短期內得到滿足。除了銷售水錶送水的特許權使用費外，土地委員會還將收到銷售Rangeview自來水供應水龍頭所得總金額的2%(2%)的特許權使用費。, 除向天空牧場出售任何
水龍頭外。如果我們直接出售我們的出口水，而不是提供供水服務，那麼我們將欠下不斷上升的特許權使用費。我們目前不打算出售我們的出口水。
年費-我們亦須預繳土地委員會每年最低46,000元的用水特許權費，並從賺取的特許權費中扣除。
年租-根據租約，我們每年向土地委員會支付7600美元的租金，根據城市消費者的消費物價指數，這一金額每五年增加一次。
南都會供水管理局(SMWSA)和水務基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)
SMWSA是科羅拉多州的一個市政水務局，其組織的目的是代表其成員(包括Rangeview區)收購和開發供水。SMWSA成員包括阿拉帕霍縣和道格拉斯縣的14家丹佛地區供水供應商。根據我們與Rangeview區之間的某些協議，我們同意提供資金，使Rangeview區能夠獲得SMWSA承擔的水項目的權利，包括根據名為WISE的合作水項目供應的水的權利。WISE規定購買和建設基礎設施(如管道、蓄水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便向由Rangeview區和其他9名SMWSA成員組成的南方城市WISE管理局(“SMWA”)的10名成員輸送水，這些成員來自丹佛市和縣通過其水務委員會(“Denver Water”)和奧羅拉市(Aurora Water)採取行動的公用事業企業(“Aurora Water”)。作為為Rangeview區的WISE義務提供資金的交換，我們有獨家權利使用和再利用Rangeview區的WISE水份額(約9%)和基礎設施，為Rangeview區的客户提供供水服務，並從提供這些服務中獲得收入。我們目前的WISE訂閲使我們有權每天獲得大約300萬加侖的輸送管道能力，並每年增加英畝英尺的水量，如下所述。
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水年
(6月1日-5月31日)
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英畝英尺
認購
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2021
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400
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2022
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500
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2023
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600
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2024
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700
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2025
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800
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此後
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900
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會員的水費基於Aurora Water收取的水費，每年1月1日可以調整。截至2020年1月1日，WISE水費為每千加侖5.77美元，該費率將一直有效到2021年日曆。此外，我們還支付一定的系統運營和建設費用。如果一個明智的會員，包括Rangeview地區，不需要每年的明智水，或者會員需要額外的水，會員可以交易
和/或在他們之間買賣水。(=：在截至2020年8月31日的財年中，公司通過Rangeview地區額外購買了400英畝英尺的WISE水，價格為582,200美元，這是上述認購之外的額外金額
。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們向Rangeview區提供了280萬美元和150萬美元的融資，為Rangeview區購買明智水權的義務提供資金，並支付
運營和建設費用。持續的資金需求取決於WISE水訂閲金額以及Rangeview區在SMWA運營和管理費用以及與WISE水輸送相關的建設活動中的允許份額。
東櫻桃溪谷系統
根據1982年的一項協議，Rangeview區可以從東櫻桃溪谷供水和衞生區的土地委員會系統購買水。ECCV的土地局系統由位於洛瑞山脈的八口井和十多英里的地下輸水管道組成。2012年5月，我們達成了一項運營和維護ECCV設施的協議，允許我們利用該系統向商業和工業客户提供水，包括油井和氣井的水力壓裂。
該協議允許我們使用ECCV系統至2032年4月30日，以換取統一的月費和ECCV系統生產的每1,000加侖水的費用，這包括在向客户收取的水費中。
自來水和污水處理服務的收入來源
我們的水和廢水部門的收入來源如下：
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每月用水量和廢水處理費
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一次性自來水和污水自來水(接)費
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建設和特殊設施資助費
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諮詢費；以及
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工業油氣運營費。
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每月用水量和污水處理費
每月的用水費是根據每月的實際計量供水量評估給客户的。水使用費基於分級定價結構，隨着客户用水量的增加，該結構可提供更高的價格。Lowry系列用户的用水費如下表所示：
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當前Lowry區間分級用水定價結構
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每個SFE每月的基本費用
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$
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32.74
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價格(每月使用的每千加侖$)
0加侖到15,000加侖
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$
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4.63
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15,001加侖到30,000加侖
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$
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8.10
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30001加侖或以上
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$
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9.95
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上表中的數字反映了向Rangeview地區的最終用户客户收取的Lowry系列產品的費用。根據該租約，Rangeview區向其在Lowry範圍內的最終用户客户收取的費用不能超過周圍三家市政供水和廢水服務提供商類似費率和收費的平均值。作為向Rangeview區的Lowry Range客户提供供水服務的交換，我們將獲得Rangeview區收到的與供水服務相關的使用費的98%(br}扣除土地委員會所需的特許權使用費(見Rangeview Water Supply-Land Board版税和費用))。
Rangeview地區向Lowry範圍外的最終用户客户收取的費用是根據Rangeview地區與這些客户的服務協議確定的，這些費率可能會有所不同。作為向Rangeview區在Lowry範圍外的客户提供供水服務的交換
，我們從Rangeview區收到的與供水服務相關的使用費中，扣除向土地委員會支付的任何所需特許權使用費後，獲得98%的使用費。土地委員會的特許權使用費是使用我們的Rangeview Water Supply提供的供水服務所必需的，包括我們目前在Lowry範圍外的大多數客户，除了Elbert&Highway 86商業區的客户(也被稱為以下所述的
“Wild Pointe”)。
我們通過使用消火栓水錶，以每千加侖14.76美元的價格向商業和工業客户出售散裝水。
我們還向客户和其他用户收取其他無形的費用，以支付各種行政和服務費用，如申請費、審查費、複查費和許可費。
作為提供廢水服務的交換，我們獲得Rangeview區每月污水處理費的90%，以及再生水的使用權或銷售權。
自來水和污水水龍頭費用
我們從向客户收取的連接我們的水和廢水系統的費用中獲得可觀的收入。這些費用被稱為水龍頭費用。自來水費用是一項不可退還的費用，通常在授予住宅或企業建築許可證並授權物業連接自來水或廢水系統時支付。一旦被授予，這一權利將保留在房產上。我們沒有義務將
財產實際連接到線路上。一旦連接到水和/或廢水系統，客户就可以獲得實時服務，從我們的系統接收計量供水，並將廢水發送到我們的系統。因此，客户擁有對
連接權限的完全控制權，因為它可以從該權限獲得所有好處。我們的系統是“批發設施”，即用於向服務區或主要地區或部分地區輸送水和廢水的資產。油井、污水處理廠、泵站、儲罐、水庫、輸水管道和主要污水提升站是批發設施的典型例子。
Rangeview區2020年的自來水費為每SFE 27209美元，廢水自來水費為4752美元。
作為向使用Rangeview供水系統的Rangeview區客户提供供水服務的交換條件(不包括到天空牧場的水龍頭)，我們將獲得Rangeview區98%的自來水費用，而土地委員會將獲得剩餘2%的特許權使用費。作為提供廢水服務的交換條件，無論是向勞瑞區內外的客户提供廢水服務，我們都可以獲得Rangeview區100%的廢水水龍頭費用。
建築費和特殊設施資助費
建設和特殊設施資金費用是我們從開發商那裏收到的費用，通常是預付的，用於建設基礎設施，這通常是開發商的責任，因為設施
只服務於開發商的財產。這些類型的設施可能包括零售設施和特殊設施，零售設施將水分配到單個分區或社區，並從單個分區或社區收集廢水，特殊設施需要將服務擴展到單個開發項目，否則不被歸類為典型的批發設施或零售設施。在建設永久性供水和廢水系統或輸電管道以將水從一個地點轉移到另一個地點之前，需要臨時基礎設施
就是特殊設施的例子。一旦我們證明這些特殊設施已經按照我們的設計標準建造，開發商就會將這些特殊設施專門用於Rangeview區，我們將代表Rangeview運營和維護這些設施。
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諮詢費
諮詢費是我們從市政當局和地區供水商那裏收到的費用，通常是按月收取的，我們為這些供水商提供合同運營服務。
工業-石油和天然氣運營費
我們為正在進行水力壓裂的石油和天然氣運營商提供水，主要是在我們服務區周圍的Niobrara地層和我們的Sky Ranch物業中。這些費用是根據計量的
加侖水支付的。我們地區的石油和天然氣鑽探受到石油價格以及州、地方和聯邦政府法規的影響。每年鑽出的井數各不相同。在水力壓裂過程中，每口井使用1000萬到2000萬加侖的水，這相當於全年向大約100到200個家庭出售水。由於阿拉帕霍(Arapahoe)、亞當斯(Adams)、埃爾伯特(Elbert)和道格拉斯縣(Douglas County)的大部分土地已經被石油公司租用，洛瑞山脈周圍的很大一部分土地已經被石油公司租用，我們預計未來將繼續為鑽井和水力壓裂提供水。
為不在Lowry系列產品上的客户提供服務
除了勞裏牧場的客户外，我們還與朗格維尤地區簽訂了一項獨家協議，提供供水和廢水服務，包括設計、建造、運營和維護供水和廢水系統，以服務於勞瑞牧場服務區以外的朗格維尤地區客户(例如Wild Pointe和Sky Ranch)(“非勞裏服務協議”)。作為向Rangeview區不在Lowry範圍內的客户提供水和廢水服務的交換，我們從這些
客户那裏獲得Rangeview區每月污水服務費和使用費的100%和98%，以及Rangeview區每月廢水服務費和使用費的90%，如果適用的話(即，如果我們使用Rangeview供水的一部分，如Export Water，向這些客户提供服務)，Rangeview區將從這些客户那裏獲得每月污水服務費和使用費的90%(即，如果我們使用Rangeview供水的一部分，如Export Water，向這些客户提供服務)，作為交換，我們將向這些客户提供100%的水費和廢水使用費，98%的水使用費，以及90%的廢水服務費和使用費我們目前沒有使用Sky Ranch的Rangeview Water供應，但我們未來可能會這樣做，在這種情況下，為此類服務收取的用水費用將被徵收土地委員會的特許權使用費。
天空牧場供水和廢水服務-正如下面更詳細地描述的那樣，我們正在開發大約930英畝的土地，作為一個被稱為天空牧場的總體規劃社區。根據非Lowry服務協議，我們是天空牧場開發項目未來居民的水和廢水服務的獨家供應商。
Wild Pointe-Elbert&86號高速公路商業大都會區-2017年，我們與Rangeview區達成協議，後者與Elbert&86號高速公路商業大都會區(“Elbert 86區”)簽訂了一項協議，運營和維護Elbert縣Wild Pointe開發項目的住宅和商業客户供水系統。供水系統包括兩口深水井、一個泵站、處理設施、儲存設施、超過8英里的輸電線路，以及超過450英畝英尺的為Wild Pointe服務的水權。我們提供了160萬美元的資金，以獲得所有供水設施的獨家經營權和維護權，以換取支付剩餘的住宅和商業水龍頭費用以及年度水費。對Wild Pointe的服務受非Lowry服務協議的約束。
我們的土地開發資產-天空牧場
2010年，我們在未合併的阿拉帕霍縣購買了大約930英畝的未開發土地，我們正在積極開發這個被稱為天空牧場的總體規劃社區。通過收購物業，我們還收購了天空牧場地下近830英畝英尺的水域，以及大約640英畝的石油和天然氣採礦權。天空牧場位於丹佛市中心以東16英里，洛瑞山脈以北4英里，丹佛國際機場以南4英里。
天空牧場被規劃為住宅、商業和零售用途，包括多達3200套住宅和200多萬平方英尺的商業、零售和輕工業發展。Sky Ranch
的開發將分多個申請和階段進行，需要數年時間才能完成。我們的第一個申請面積超過150英畝，總共有506個獨立的單户住宅地塊(請參閲下面的插圖瞭解申請的佈局
1)。截至2020年8月31日，我們在第一次備案時已經交付了483個完工拍品，其餘的完工拍品於2020年11月3日售出。我們的第二個申請計劃分為四個子階段，佔地約250英畝，預計將用於近900個地塊(有關申請2的擬議佈局，請參見下面的插圖)。我們計劃在2020年底之前開始二次備案的開發活動。在2020年8月31日之後，我們與四家房屋建築商簽訂了銷售789個完工地塊的合同，房屋建築商將在這些地塊上建設附着式和分離式獨棟住宅。我們將保留剩下的100多個地段，以備將來使用。簽約購買的789個地塊的總售價為6,340萬美元，可能會根據開發時間的不同而漲價。其餘地段留作日後使用，假設成交價與合約價格相若，但不包括自動扶梯。, 加上
簽約的地塊，第二次申請的總銷售額將達到7260萬美元。我們初步估計發展這近900幅土地的總成本為6,560萬元。我們估計，這筆款項中將有超過4800萬美元用於公共改善，這些公共設施將有資格獲得天空牧場出租車的報銷。有關可能限制我們獲得補償能力的條件的説明以及天空牧場駕駛室的定義，請參閲下面的內容。
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提交1份説明性版面
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歸檔2説明性佈局
作為土地開發商，我們正在向每個房屋建築商提供已完工的地塊(即準備好獲得建築許可證以建造房屋的地塊)。作為完全總體規劃社區的一部分，我們建造或承包建造道路、路緣、乾濕公用事業、雨水渠、公園、開放空間和其他相關改善設施。每個建築商都需要在許可的時候從Rangeview區為每個地塊購買水和下水道水龍頭，其成本取決於地塊的大小、房屋的大小和灌溉草皮的數量。根據非Lowry服務協議，我們從Sky Ranch的自來水銷售中獲得所有自來水和廢水自來水費用，以及持續的每月自來水和廢水服務收入的98%。
公共設施，如道路、公園、自來水和衞生下水道幹管、雨水管和排水設施的改善，由開發中的所有房主共享，並不特定於任何私人完工地塊
最終歸負責維護這些改善的政府大都市區或其他市政當局所有。在“天空牧區”或“天空牧場駕駛室”(兩者定義見下文)完成並接受某些公共改善後，我們有權獲得經核實的公共改善費用的補償。根據我們與Sky Ranch CAB之間的協議，Sky Ranch CAB不需要支付
可報銷費用，除非和直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行債券來報銷我們為可報銷公共改善所提供的全部或部分預付款或產生的費用。由於這一意外情況，
在天空牧場CAB向我們報銷公共改善費用之前，可報銷成本將與其他開發成本一致資本化和支出。當我們收到報銷時，我們會減少任何剩餘的資本化金額，超過當前剩餘資本化成本的任何
超額收益將在付款時確認為其他收入。
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根據我們的服務協議，公司必須建造所有所需的水和廢水改善批發設施(即廢水回收設施、供水、儲存、處理和其他批發設施)，以便向物業提供水和廢水服務。截至2020年8月31日，我們已經完成了所需的批發設施和其他基礎設施，為天空牧場的首批900户家庭提供水，併為2000多户家庭提供廢水。建造的最重要的批發設施是廢水回收設施，該設施耗資1020萬美元，在需要擴建之前，其設計能力可為2000多户獨棟住宅提供廢水。
這使得該處理設施在需要額外投資以增加其處理能力之前，可以在天空牧場的幾個開發階段處理廢水。
我們預計，在第二次申請的同時，還將提交其他申請，其中將包括商業、零售和輕工業用地。我們預計天空牧場總體規劃社區的全面發展還需要十年時間。
根據2017年6月19日PCY Holdings，LLC(我們的全資子公司，持有Sky Ranch土地所有權)和Rangeview區之間的Sky Ranch水和廢水服務協議，PCY Holdings，LLC同意建設向Sky Ranch提供水和廢水服務所需的某些設施。Rangeview區通過我們作為其獨家服務提供商，同意向Sky
牧場物業提供水和廢水服務。我們已經安裝了超過15.5英里的供水和廢水收集基礎設施，耗資490萬美元，我們相信這筆費用將如上所述由天空牧場出租車償還。
我們已將該地產背後的石油和天然氣礦產租賃給一家大型獨立勘探和生產公司。
天空牧場都會區1號、3號、4號和5號
天空牧場都會區1號、3號、4號和5號是科羅拉多州的準市政公司和政治分區，成立於2004年，目的是為天空牧場物業(“天空牧場區”)提供服務。天空牧場地區由選舉產生的董事會管理。有資格的選民和有資格擔任天空牧場地區董事的人必須在該地區的邊界內擁有財產權益。我們
擁有某些權利和不動產權益，包括目前的地區邊界，我們的某些員工在天空牧場地區的董事會任職。這些地區的現任董事是馬克·W·哈丁(我們的總裁、首席執行官兼董事)、凱文·B·麥克尼爾(我們的副總裁兼首席財務官)、斯科特·E·雷曼(我們的一名員工)、德克·拉什尼茨(我們的一名員工)和一名獨立的董事會成員。根據科羅拉多州法律，董事每次出席董事會會議可以獲得100美元，每年最高可獲得1600美元。哈丁、麥克尼爾、雷曼兄弟和拉什尼茨都選擇放棄這些付款。
天空牧場社區管理局董事會
天空牧場地區的第1和第5區成立了天空牧場社區管理局董事會(“天空牧場CAB”)，其中包括設計、建造、融資、運營和維護某些公共設施，以使天空牧場地區邊界和/或服務區內的物業受益。為了建造和/或收購公共設施，每個Sky Ranch區和/或Sky Ranch CAB必須
能夠為改善提供資金，並支付與提供有利於物業的服務相關的持續運營和維護費用。我們先是在2014年與Sky Ranch大都市區1號簽訂了協議，後來又與Sky Ranch CAB簽訂了協議，這些協議要求我們出資為Sky Ranch Master Plned Community建設一份商定的公共改善清單的相關費用。
2018年9月，雙方簽訂了一系列協議，並於2017年11月13日生效，這些協議取代了之前的協議，並將其合併為一個主要協議，即設施融資和
收購協議(“Sky Ranch FFAA”)，根據該協議：
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天空牧場出租車同意向我們償還天空牧場大都會第五區的欠款；
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我們與天空牧場大都會第五區和我們以及天空牧場出租車之間之前的協議已經終止；
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Sky Ranch CAB承認根據終止的協議欠我們的所有款項，以及我們為組建Sky Ranch CAB而產生的款項；以及
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我們同意為Sky Ranch CAB根據需要在2018-2023年按需建造一份商定的改進清單的相關費用提供資金，估計成本為3000萬美元(包括已資助的改進)。
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我們為建設商定的公共設施而支付的預付款和核實費用可由天空牧場出租車償還給我們。根據
協議發生的所有可報銷費用，從我們向天空牧場駕駛室墊付資金或我們為與改善工程建設相關的費用(視情況而定)發生之時起，按6%的年利率計息。Sky牧場出租車不需要償還與公共設施建設相關的預付款或發生的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以償還我們全部或部分預付款或
其他公共設施費用的債券，否則不需要償還Sky牧場出租車的預付款或與公共改善工程建設相關的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以償還全部或部分預付款或
其他公共改善費用的債券。天空牧場CAB同意盡合理努力發行債券，以補償我們在某些限制下的損失。此外，Sky Ranch CAB同意使用任何未承諾償還債務或用於運營和維護費用的可用資金來補償我們。任何預付款或費用在2058年12月31日之前未由天空牧場CAB支付或報銷，將被視為永久清償和全額清償。在截至2018年8月31日至2020年的
年中，我們向Sky Ranch CAB預付了2640萬美元，用於公共設施的建設，包括土方、侵蝕控制、街道、排水、下水道、雨水和環境美化等方面的改善。2019年11月，天空牧場出租車發行了債券，並償還了迄今1,050萬美元的預付款，截至2020年8月31日，未償還的預付款為1,590萬美元。我們預計將提供4830萬美元的有償公共改善資金，用於申請2。
這些預期支出的時間和天空牧場CAB的報銷將取決於申請2中房屋的吸收情況。
Sky Ranch CAB的現任董事是Mark W.Harding(我們的總裁、首席執行官和董事)、Kevin B.McNeill(我們的副總裁兼首席財務官)、Scott E.Lehman(我們的員工)、Dirk Lashnits(我們的員工)和一名獨立董事會成員。根據科羅拉多州的法律，董事們每次參加董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、麥克尼爾、雷曼兄弟和拉什尼茨都選擇放棄這些付款。
其他資產
石油和天然氣租賃
2011年，我們簽訂了為期三年的石油和天然氣租賃(“Sky Ranch O&G租賃”)和地面使用和損害協議，並從出售我們在Sky Ranch擁有的礦藏生產的任何石油和天然氣獲得預付款和20%的毛收入特許權使用費(減去某些税款)
。2014年，天空牧場O&G租約又延長了兩年。Sky Ranch O&G Lease現在由生產方持有，我們已經從在我們的礦產權益範圍內鑽探的六口油井的石油和天然氣生產中獲得了
特許權使用費。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們收到了可歸因於這些油井的66.9萬美元和14.83萬美元的特許權使用費。
2017年9月，我們與Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)簽訂了一份為期三年的實收油氣租賃合同，目的是勘探、開發、生產和營銷我們在洛瑞山脈附近擁有的40英畝(Br)礦產中的石油和天然氣，我們收到了167,200美元的預付款。根據Bison Lease收到的預付款將在三年內按比例確認為收入，該期限將於2020年9月到期，並且不會延期。
於2019年7月，吾等與Sky Ranch O&G Lease(“OGOA”)營運商就Sky Ranch約16英畝的油氣營運地點訂立協議。該公司在2019財年收到了573,700美元的預付款，這筆款項在三年內(OGOA的期限)被確認為直線收入。如果三年後運營商在石油和天然氣作業區沒有鑽出至少一口井，運營商可以通過支付75,000美元將OGOA的權利再延長一年。運營商只能將OGOA再延長兩年，總共延長五年。
阿肯色州河畔土地和礦產
我們在科羅拉多州東南部的阿肯色州河谷擁有大約700英畝的土地。我們目前出租了所有這些英畝土地用於旱地放牧。我們打算在適當的時候出售這塊土地，並已將其列為長期投資。我們還在阿肯色州河谷擁有約13900英畝的礦產權益，賬面價值為140萬美元。在2020財年，我們評估了阿肯色州山谷礦業權的可回收性。我們確定這些礦業權的賬面價值是不可回收的。因此，我們在合併的營業和全面收益表中記錄了140萬美元的非現金礦產資產減值費用。我們目前沒有出售礦產權益的計劃。
重要客户
我們主要代表Rangeview區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務。由於Rangeview區佔我們供水和廢水服務收入的大部分，因此我們將Rangeview區的最終用户客户包括在我們的重要客户名單中，他們為我們帶來了最多的收入。此外，我們還單獨列出了來自水和廢水服務以及自來水和廢水自來水的銷售收入的百分比
(而不是按水和廢水資源開發部門或總收入)，因為我們認為這更有意義地展示了每個客户與該服務線的相關性。批次銷售完全通過向三個客户銷售而產生，如下所述。下表列出了我們的重要客户為我們提供的每項服務產生的收入。
15
目錄
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截至2020年8月31日的年度
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水和
廢水
計費服務
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水和
污水分水費
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土地開發
(已確認批次銷售額)
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山景城青少年服務處
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14
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–
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–
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康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(石油和天然氣業務)
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45
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%
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–
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–
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所有天空牧場之家(1)
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22
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%
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–
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–
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所有荒野之家(2)
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9
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%
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4
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%
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–
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泰勒·莫里森
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–
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28
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%
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32
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%
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KB主頁
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–
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37
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%
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26
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%
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裏士滿之家
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–
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31
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%
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42
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%
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顯示的合併總計
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90
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%
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100
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%
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100
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(1)這是天空牧場所有家庭的水費和排污費的總和，而不是一個家庭的水費和排污費
(2)這是Wild Pointe所有家庭(而不是一個家庭)的水錶和廢水水錶服務以及自來水和廢水自來水費用的總和。
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截至2019年8月31日的年度
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水和
廢水
計費服務
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水和
污水分水費
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土地開發
(已確認批次銷售額)
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山景城青少年服務處
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3
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%
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–
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–
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康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(石油和天然氣業務)
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74
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–
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–
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所有天空牧場之家(1)
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–
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–
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–
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所有荒野之家(2)
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3
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%
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6
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%
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–
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泰勒·莫里森
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–
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27
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%
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34
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%
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KB主頁
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–
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29
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%
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34
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裏士滿之家
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–
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38
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%
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32
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顯示的合併總計
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80
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100
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%
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100
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%
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(1)我們直到2020財年才開始向天空牧場提供重要的供水和廢水服務。
(2)這是Wild Pointe所有家庭(而不是一個家庭)的水錶和廢水水錶服務以及自來水和廢水自來水費用的總和。
Ridgeview青年服務客户的銷售額與上年大致相同，但由於石油和天然氣運營收入下降，2020財年這一比例比2019年有所上升。
預計運營
本部分應與第1A項--風險因素--一起閲讀。
沿着科羅拉多前線山脈，有70多家供水商需要更換和/或新的供水設施。我們相信，我們處於有利地位，能夠幫助其中某些供應商滿足其當前和未來的用水需求。
我們使用先進的水處理和廢水處理技術設計、建造和運營我們的水和廢水設施，使我們能夠以高效和環境可持續的方式使用我們的水供應。我們分階段開發我們的水和廢水系統，通過管理設施建設所需的資本投資，有效地滿足我們服務領域的客户需求。我們使用第三方承包商根據需要建造我們的設施。我們僱傭有執照的自來水和廢水運營商來運行我們的自來水和廢水系統。隨着我們系統的擴展，我們希望聘請更多的人員來操作我們的系統，包括水生產、處理、測試、儲存、分配、計量、計費和運營管理。
我們的水和廢水系統聯合使用地表水和地下水供應、原水儲存和高度處理的再生水供應，為我們的客户提供均衡、可持續的供水。
將保護實踐和激勵措施與有效的水再利用相結合，表明我們致力於提供對環境負責和可持續的供水和廢水服務。供水和蓄水池
在整個西部和科羅拉多州的前線競相尋找。我們認為，地區供水商之間在開發新的供水、蓄水和輸配系統方面的區域合作為擴大和提高地區供水商的服務能力提供了最具成本效益的方式。我們繼續尋找機會，與其他地區供水商發展供水和儲水機會。
16
目錄
隨着我們繼續擴大和發展我們的Rangeview供水系統，我們預計需要大量的高容量深水井。這些井將被鑽入位於洛瑞山脈下方的三個主要含水層中的一個或多個，與我們目前的井一樣，水將被輸送到中央水處理設施進行處理，然後再交付給客户。繼續開發我們的Lowry Range地表水供應
將需要將地表水轉移到位於Lowry Range的蓄水池的設施，在引入我們的分配系統之前對水進行額外的處理設施，以及額外的地表水分流設施，這些設施在可用時(特別是在春季徑流和夏季風暴等季節性事件期間)能夠將地表水分流，以儲存在Lowry Range上建造的水庫。我們估計，開發和輸送我們的水產品組合所需的全部水和廢水設施(包括導流結構、傳輸管道、水庫和水處理設施)的建設將耗資超過8.5億美元，並將為位於Lowry範圍內外的客户提供供水服務。
水和廢水設施(包括導流結構、傳輸管道、水庫和水處理設施)的全部建設將耗資超過8.5億美元，並將為位於Lowry範圍內外的客户提供水服務。我們相信，這種擴建將在幾十年內分階段進行，我們相信TAP費用將足以為所需的基礎設施成本提供資金。
我們位於丹佛的物資位於使用點附近，是一種有價值的當地可用資源。這使我們能夠根據客户日益增長的需求，逐步開發生產、處理和向客户輸送水的基礎設施。
在2020財年，我們在互連Rangeview區、WISE和Sky Ranch供水和廢水系統的工廠和設施上投資了630萬美元，為Sky Ranch和其他地方不斷增長的
客户提供供水和廢水服務。隨着客户需求的增長，我們希望繼續投資於水權和設施。
我們正在開發我們的天空牧場物業，包括為房屋建築商整理地塊，並在
物業為住宅和商業開發建設額外的供水和廢水基礎設施。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，我們在天空牧場的土地上投資了850萬美元和1770萬美元，以交付完工的地塊，這比我們原定的計劃和預算提前完成了。我們預計，天空牧場的第二次申請將需要6560萬美元的建設成本來交付地塊，計劃在三年內完成，資金來自根據我們的地塊銷售協議支付的7250萬美元的總費用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，Sky Ranch的初始申請分別產生了540萬美元和340萬美元的自來水和廢水自來水費用，我們相信，在我們的2021財年，我們將收到Sky Ranch初始申請的地塊剩餘的590萬美元的自來水和廢水自來水費用。我們相信，Sky Ranch的第二次申請將在幾年內產生超過2200萬美元的自來水和廢水自來水手續費收入。
我們計劃在丹佛地區開發更多的水資產，並正在探索在現有供水附近地區利用我們的水資產的機會。此外，我們繼續尋求額外的土地收購，這些土地可以與我們的水配套使用，為我們的土地開發以及供水和廢水領域提供額外的增長。
科羅拉多州的增長
2020年曆年是科羅拉多州房地產市場表現強勁的一年。隨着新冠肺炎的升級，我們採取措施保護員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉。我們
獲悉，我們的建築商客户也採取了預防措施，以確保其員工、客户、業務合作伙伴及其家人的安全。這些措施因建築商而異。因此，我們的一些建築商客户報告説，在全州居家訂單期(3-5月)，材料淨住房訂單下降。然而，隨着原地避難所和居家訂單的取消，建築商報告稱，訂單材料有所增加。由於新冠肺炎，我們見證了幾種消費模式的變化，包括居民離開市中心到郊區購房。這使我們的天空牧場社區處於令人羨慕的地位，能夠滿足這一需求，因為它地理位置優越，房價實惠，庫存充足，前往工作中心和主要交通走廊很方便。我們相信，我們能夠將我們的水與我們的土地相匹配，以及我們內部在操作我們的系統方面的專業知識，這使得我們能夠為房屋建築商提供一個負擔得起的、可持續的總體規劃社區，使我們的建築商能夠迅速滿足購房者日益增長的需求。
儘管新冠肺炎引發了經濟問題，但科羅拉多州的房地產市場仍在繼續增長。這是由科羅拉多州的人口增長推動的，預計這種增長將持續到可預見的未來。丹佛地區政府理事會(Denver Region Council Of Government)是丹佛大都市區50多個縣市政府的自願協會，據估計，到2040年，丹佛大都市區人口將增加近40%，達到470萬人。科羅拉多州水資源保護委員會的一份全州供水倡議報告估計，到2030年，包括丹佛大都市區(以及我們的天空牧場社區)在內的南普拉特河流域的人口將從目前的約400萬增加到490萬，而該州的人口將從大約570萬增加到720萬。這一增長進一步推動了對可持續供水的需求，並加劇了獲得這些供水的競爭
。預計人口增長將導致對供水服務的需求超過市政服務提供商目前的能力，特別是在乾旱條件下。
丹佛地區的增長已經向東發展，沿I-70走廊的活動非常活躍，該地區擁有一流的交通基礎設施，擁有I-70公路、鐵路通道和丹佛國際機場(DIA)。該地區擁有重要的就業中心，包括DIA、科羅拉多大學安舒茨醫學院、亞馬遜履約中心、落基山地區退伍軍人醫療中心、巴克利空軍基地等，創造了對住宅、零售和商業發展機會的需求。
全州供水倡議估計，到2030年，丹佛地區和南普拉特河流域的人口增長可能需要額外40萬英畝英尺的水。讓土地開發商和建築商更難做到這一點的是，科羅拉多州的法律要求開發商在考慮分區申請之前，必須證明他們的擬議項目有足夠的供水。這意味着開發商和建築商必須在開發之前解決自己的水問題，而不是等待城市和市政當局解決問題。這表明，水將繼續對該地區和該州的增長前景至關重要，對可用水資源的競爭將繼續加劇。
17
目錄
除了積極尋求擴大我們的土地持有量用於開發目的，我們還向活躍在科羅拉多前線地區的開發商和房屋建築商以及其他需要額外供水的地區供水供應商推銷我們的供水和服務。
科羅拉多州未來的用水需求將通過節約、再利用和開發新的供水來滿足。Rangeview區的供水和廢水服務規則和規定要求遵守嚴格的節約措施，包括低流量水裝置、高效電器和先進的灌溉控制裝置。此外，我們的系統設計和建造採用雙管道配水系統，通過一個系統和第二個系統將高質量飲用水輸送給客户，以滿足公園和露天空間的灌溉需求。一個典型的丹佛地區的居民用水的一半左右用於室外景觀和草坪灌溉。
一個典型的丹佛地區的居民用水中，大約有一半用於室外景觀和草坪灌溉。我們相信，生水或再生水供應為户外灌溉提供成本最低、環境最可持續的水。我們預計我們的系統將包括一個廣泛的水回收過程，在這個過程中，廢水處理廠的幾乎所有流出水都將被重複利用，以滿足非飲用水户外灌溉用水的需求。我們的雙重分配系統表明我們致力於在缺水地區執行對環境負責的水管理政策。
勞動力和原材料
我們競標天空牧場基礎設施改善(分級、公用事業、道路、供水和廢水基礎設施)的合同。我們的許多承包商簽訂的固定價格合同中，承包商在完成改進之前面臨成本超支的風險。根據這些固定價格合同，合同價格在一定程度上是根據合同上固定的、確定的分包商報價以及成本和進度估算來確定的。這些報價或估計可能基於幾個假設，包括對勞動力、設備和材料的價格和可用性以及其他問題的假設。熟練勞動力、混凝土、鋼材、管道和其他材料的成本增加或短缺可能會
導致開發成本增加和延誤。這些短缺和延誤可能會導致正在開發的地塊的延遲交付或水或廢水設施的完工，增加我們或其他承包商在我們的
項目上的成本，降低銷售毛利，或者根據我們的協議對我們進行處罰或違約。雖然我們以固定價格與第三方簽訂了勞動力和材料合同，我們相信這使我們能夠降低與勞動力和建築材料成本短缺和增加相關的風險
，但可能會出現其他不可預見的因素，這可能會增加我們的成本。
競爭
供水和污水處理服務
我們與政府客户及其開發商和/或住宅建築商談判個人服務協議，以設計、建造和運營供水和廢水系統，並向政府實體的最終用户以及商業和工業客户提供服務。這些服務協議力求解決水和廢水系統發展的方方面面問題，包括：
| (i) |
購買水龍頭和廢水龍頭，以換取我們建造某些批發設施的義務；
|
| (Ii) |
確定付款條件、時間、容量和特殊設施(如有)的地點；以及
|
| (三) |
關於我們向當地政府客户以及政府實體的最終用户提供持續的水和廢水服務的具體條款。
|
儘管根據我們的服務協議，我們擁有24,000英畝Lowry Range、Wild Pointe和Sky Ranch的獨家長期供水和廢水服務合同，但提供供水和廢水服務是有競爭關係的。有替代水源可用，主要來自其他私人方面，如農民或擁有歷史上一直用於農業的水權的其他人，以及尋求兼併新的開發區以增加税基的市政當局。我們在洛瑞山脈附近地區的主要競爭對手是奧羅拉市。影響供水服務競爭的主要因素包括：特定用途的水的可獲得性、將水輸送到所需地點的成本(包括所需水龍頭的成本)、乾旱期間供水的可靠性以及進行額外兼併的政治氣候。我們估計，我們擁有並擁有獨家使用權的水
資產的供應能力約為60,000台SFE，我們相信這些資產為我們在Front系列上提供了顯著的競爭優勢。我們對Rangeview Water供水的合法權利已確認用於市政用途，而且我們的供水接近丹佛地區的用水用户。我們相信，我們的定價結構具有競爭力，我們的水資源組合在地表水權利、地下水權利、
存儲容量和再生水供應之間實現了很好的平衡。
18
目錄
土地開發
開發原始土地是一項競爭激烈的業務，需要大量的前期資金，通常需要多年才能完成。在天空牧場所在的同一地理區域，有許多開發商以及物業和開發項目。開發商和項目之間的競爭取決於房地產的位置、開發計劃的市場吸引力、最終產品的成本和價值、開發商及時、經濟高效地建設、營銷和交付項目的能力，以及服務於項目的水資源的可用性。住宅開發商將產品賣給房屋建築商，而房屋建築商則根據地理位置、價格/價值、細分市場、產品設計和聲譽進行競爭。商業、零售和工業開發商向其他開發商、業主和房地產運營商出售房地產，並/或與其競爭，以爭奪有限數量的潛在買家。我們相信，通過在Sky Ranch交付第一階段的地塊，我們已經超出了
市場的預期，並證明瞭我們有能力和專業知識繼續在大規模總體規劃社區交付地塊。
環境、健康和安全法規
水和廢水服務的提供受聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》、相關州法律以及根據這些法律發佈的聯邦和州法規的監管。這些法律法規確立了飲用水和廢水排放的標準和標準。此外，我們還必須遵守聯邦和州法律以及其他與固體廢物處理和我們運營的某些其他方面相關的法規。
環境合規性問題可能會在正常運營過程中或由於法規變化而出現。我們試圖調整資本預算和支出，以及時解決這些問題。
《安全飲用水法案》
《安全飲用水法案》為美國環境保護局制定國家飲用水質量標準制定了標準和程序。根據“安全飲用水法”及其修正案發佈的條例規定了飲用水中某些微生物和化學污染物以及放射性核素的允許含量標準。科羅拉多州承擔了執行《安全飲用水法》確立的標準的主要責任，並通過了《科羅拉多州主要飲用水標準》(科羅拉多州法規第5條CCR 1003-1)。目前對飲用水的要求預計不會對我們的財務狀況或
運營結果產生實質性影響，因為我們已經並正在進行投資，以滿足現有的水質標準。未來，如果額外的法規生效，我們可能會被要求改變飲用水處理方法，並進行額外的資本投資。
聯邦地下水規則於2009年12月1日生效。這一規定要求對井源水進行額外的測試，在某些情況下，還要求示範和保持有效的
消毒。2009年，科羅拉多州通過了“科羅拉多州初級飲用水標準”第13條，以建立地下水規則的監測和遵守標準。我們已經採取措施遵守地下水規則。
清潔水法
《清潔水法》規定了飲用水和廢水處理設施的廢水排放，以及向湖泊、河流、溪流和濕地排放的雨水。科羅拉多州承擔了執行聯邦《清潔水法》針對生活用水和廢水處理設施廢水排放制定的標準的主要責任，並通過了《科羅拉多州水質控制法》和相關法規，這些法規也監管向地下水的排放。我們的政策是獲取和維護我們的水和廢水設施排放所需的所有許可和批准，並遵守這些許可的所有條件和
其他法規要求。有一套監控設施是否符合廢水排放許可、監控和報告的計劃。有時可能會發生違反排放規定的情況，這可能會導致罰款和
處罰，但我們沒有理由相信任何此類罰款或處罰正在待決或將接受評估。
固體廢物處理
水和廢水處理設施產生的殘渣和固體廢物的處理和處置受聯邦和州法律法規的管轄。我們制定了一項計劃來監控我們的
設施是否符合法規要求，我們預計與我們處理和處置來自水和廢水業務的廢物相關的成本不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響
。
僱員
我們目前有31名員工，他們都是全職的。
19
目錄
可用信息和網站地址
我們的網站地址是www.purecyclewater。我們在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的所有修訂。
這些報告和我們提交給證券交易委員會的所有其他材料可以直接從證券交易委員會的網站www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，獲得，代碼為276720。我們網站的內容並未作為參考納入本報告。
項目1A--風險因素
以下部分介紹管理層認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股市場價格產生重大不利影響的重大風險和不確定性。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險應與本報告中列出的其他信息(包括隨附的財務報表及其附註)一起閲讀。
與我公司有關的一般風險
我們的業務、運營、財務狀況和業績可能會受到新冠肺炎疫情的不同程度的影響。
2019年12月，一種新的冠狀病毒株，被稱為新冠肺炎病毒，據報道在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎的足跡遍及多個國家，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國政府對美國、歐洲和其他國家之間的旅行實施了限制。此外，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。此外，科羅拉多州實施了居家命令，要求在3月至5月的部分時間裏，除了獲得或提供食品和醫療等基本服務外，所有人都必須呆在家裏。許多企業的迴應是他們自己的在家工作或隔離政策和/或無限期關閉。自6月以來，大多數商家被允許重新開業，但受到容量限制、社交距離和
面具要求的限制。根據新冠肺炎案件的數量是增加還是減少，州和地方的限制措施有所不同。
自2019年12月以來，新冠肺炎已導致無數人死亡，旅行限制，關閉國際邊境，加強入境口岸和其他地方的健康檢查，延長隔離時間，實施更廣泛的本地和更廣泛的“在家工作”措施，取消訂單，供應鏈中斷，消費者需求下降，以及普遍的擔憂和不確定性。新冠肺炎的持續傳播已經並預計將繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響，因為跨境商業活動和市場情緒越來越受到疫情以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響。我們的供水和廢水服務是基本服務，我們打算繼續為我們的客户提供這些服務。然而，我們的土地開發活動以及擴大供水和廢水服務的能力可能會中斷
，我們目前的項目和時間表可能會被推遲，其程度在一定程度上將取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度。新冠肺炎病毒帶來的風險是，如果美國、科羅拉多州或當地政府當局實施進一步的居家命令或限制，我們或我們的員工、允許我們的項目的政府機構、供應商、消費者和其他業務合作伙伴(包括我們的房屋建築商)可能會在一段時間內無限期地被禁止在正常過程中開展業務活動。關閉或其他限制也可能對材料的可用性或成本產生不利影響，這可能會限制我們的業務
運營或增加我們的成本。
新冠肺炎疫情的持續時間及其對本公司和全球經濟的最終影響無法確定。新冠肺炎疫情及其影響可能會持續很長一段時間，並可能導致全球金融市場持續大幅下跌，違約率上升，經濟大幅下滑或衰退。新冠肺炎將在多大程度上影響公司將取決於未來的事態發展，
這些事態高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及採取的遏制新冠肺炎的行動。鑑於新冠肺炎疫情造成的重大經濟和金融市場混亂，本公司的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務集中在科羅拉多州的前線地區；我們受到科羅拉多州總體經濟狀況的影響。我們的資產和業務僅位於科羅拉多州的前沿地區。我們的業績可能會受到科羅拉多州經濟狀況和其他與科羅拉多州相關的因素的不利影響，包括住房供求、分區和其他監管條件。
如果科羅拉多州前山地區的總體經濟狀況惡化，我們的資產價值、我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
20
目錄
我們可能沒有足夠的運營現金流或其他資本資源來實現我們的業務目標。儘管我們在過去三個財年創造了淨收益，但我們有虧損的歷史。我們的運營現金流一般不足以為我們的運營提供資金，我們被要求籌集債務和股權資本，並出售資產才能繼續運營。自2004年以來，我們通過以下方式籌集了7630萬美元：(I)發行2530萬美元的普通股(包括根據行使期權而發行的股票，扣除費用)；(Ii)發行520萬美元的可轉換債券，並於2011年1月11日轉換為普通股；以及(Iii)以4580萬美元的現金出售我們的阿肯色河水和土地。我們天空牧場的持續發展需要大量的現金支出。我們已向Sky Ranch CAB預付2600萬美元，用於建設Sky Ranch物業的公共設施，並預計將再預支300萬美元用於完成我們的初始申請，另外6550萬美元預計將預支用於申請2。Sky Ranch CAB不需要償還我們在Sky Ranch進行的預付款或因改善而產生的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch區發行足以償還我們全部或部分費用的債券。在此之前，Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch區發行的債券足以補償我們的全部或部分費用，否則我們不需要償還Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch區發行的足夠補償我們全部或部分費用的債券。我們
已經並預計將繼續用手頭的現金和運營現金流為此類支出提供資金。截至2020年8月31日，我們手頭有2180萬美元現金。如果我們手頭的現金和未來的運營現金流不足以為我們的運營和繼續開發天空牧場所需的大量資本支出提供資金, 我們可能會被迫尋求獲得額外的債務或股權資本。經濟狀況和中斷之前曾導致資本市場(包括信貸市場和銀行業)大幅波動，增加了成本，並顯著減少了融資的可獲得性，未來可能會再次發生這種情況。
不能保證融資將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。
我們每季度的運營業績都會發生變化，因此，我們的歷史業績可能不是未來業績的有意義的指標
。從歷史上看，我們經歷了季度業績的多變性，預計還會繼續經歷這種情況。由於這種多變性，我們的短期業績可能不是未來業績的有意義的指標。由於多種因素，我們的季度運營業績未來可能會繼續波動，其中包括住宅地塊銷售結束的時間和與天氣有關的問題。
我們的股票價格過去一直不穩定，未來可能會下跌。我們的普通股在過去經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會因幾個因素而出現重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價和交易量的因素包括：對我們業務的預期前景；預期和實際經營業績之間的差異；分析師建議或預測的變化；訴訟和其他法律訴訟的開始和/或結果；以及我們或
大股東、高管和董事未來出售我們的普通股。此外，股票市場也不時經歷價格和成交量的波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，原因與我們的業績無關。
與我們業務相關的一般風險
我們未來的收入依賴於房地產市場和我們目標服務領域的發展。使用我們的科羅拉多前鋒山脈供水提供批發供水服務是我們未來收入的主要來源之一。這些收入的時間和數額將在一定程度上取決於我們的水務資產附近正在建設的住房開發項目。Lowry Range、Sky Ranch和其他物業的開發受到許多我們無法控制的因素的影響。如果無法進行批發售水或Lowry Range、Sky Ranch或我們目標服務區域內其他物業的開發被推遲或縮減，我們可能
需要使用我們的資本資源，產生額外的短期或長期債務，或尋求出售額外的股權。我們可能沒有足夠的資本資源，或者無法成功獲得額外的運營資本。儘管科羅拉多州房地產市場近年來取得了積極的市場收益，但如果住房建設或信貸市場再次低迷，或者如果州或國家經濟疲軟，經濟擔憂加劇，這種發展可能會對我們的業務和財務狀況以及我們未來發展天空牧場更多階段的計劃產生重大負面影響。
儘管科羅拉多州的經濟已經變得越來越多樣化，但石油和天然氣行業仍然是科羅拉多州經濟的重要組成部分。限制石油和天然氣勘探或增加勘探成本的新法規、法規或其他舉措，以及石油和天然氣價格下跌等，可能會導致科羅拉多州經濟下滑，包括失業率上升，這可能會對房地產市場以及我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們可能無法應對不斷擴大的業務需求。“我們過去一直依賴有限的員工來管理我們現有的業務、與政府實體溝通、營銷我們的服務以及規劃我們
資產的建設和發展。批次銷售合同的執行和天空牧場的持續發展增加了我們業務的規模和複雜性。我們當前業務和未來業務發展的成功以及我們利用
增長機會的能力取決於我們能否吸引和留住更多經驗豐富的合格人員來運營和管理我們的業務。如果我們不能吸引和留住合格的人才，並管理過去兩年增長近兩倍的勞動力需求，我們可能無法最大限度地實現我們資產的價值。國家法規規定了我們的員工操作特定的自來水和廢水設施所需的培訓、經驗和資格標準。如果找不到經過國家認證的合格員工來支持我們設施的運營，我們可能會面臨監管處罰(包括罰款和暫停運營)、設施的操作錯誤、不當的賬單和收款流程、人身傷害和財產損失索賠以及合同和收入損失等風險。我們可能無法成功地管理我們的運營和增長。
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我們依賴於一位關鍵員工的服務。我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官馬克·W·哈丁(Mark W.Harding)的持續服務。我們相信，哈丁先生擁有寶貴的知識、經驗和領導能力，這些在短期內是很難複製的。Harding先生還在Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch出租車的董事會任職。失去作為關鍵員工和董事會董事的哈丁先生將導致我們的業務嚴重中斷。
我們在天空牧場建造的水和廢水項目以及改進可能會使我們面臨一定的完工、性能和財務風險。我們
希望依靠獨立承包商來建設我們的供水和廢水設施，並改善天空牧場的地塊。這些施工活動可能涉及風險，包括材料和勞動力短缺、停工、勞動關係糾紛、第三方受傷、財產損失、天氣幹擾、工程、環境、許可或地質問題以及意想不到的成本增加。這些問題可能導致延誤、成本超支或性能不足，或者以其他方式對我們的供水和廢水輸送系統的建設或運營以及住宅地塊的建設和交付產生不利影響。此外，在我們的系統和設施建設中，我們可能會遇到質量問題，包括設備故障。我們可能達不到銷售和建築合同規定的最後期限。我們可能會面臨客户或其他人關於承包商提供服務的產品質量和設備安裝的索賠。
Sky Ranch的銷售合同以及我們設計和建造的水和廢水設施的合同都是固定價格合同，其中我們承擔全部或很大一部分成本超支的風險。根據這些固定價格合同，合同價格在一定程度上是根據合同上固定的、確定的分包商報價以及成本和進度估算來確定的。這些報價或估計可能基於多個假設，包括
對勞動力、設備和材料的價格和可用性以及其他問題的假設。如果這些分包商報價或成本估算被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，則可能發生成本超支，我們的財務結果將受到負面影響。在許多情況下，這些額外費用的產生不在我們的控制範圍之內。
根據與天空牧場開發有關的各種合同，我們保證項目建成後將達到一定的性能標準，滿足一定的質量標準，並滿足政府批准的某些
要求。如果我們未能按計劃完成項目，未達到保證的性能標準或質量規範，或未獲得所需的政府批准，則我們可能要對因任何延誤而對客户造成的成本影響和/或懲罰負責，或對更改項目以達到性能標準和質量規範並獲得所需的政府批准的成本負責。如果這些事件發生
且不是由於客户接受責任或無法通過履約保證金或我們與承包商的協議條款緩解的情況，則項目的總成本將超過我們最初的估計，並且我們的財務結果將受到負面影響。
我們被要求為某些合同和項目提供履約和完工保證金，或者讓我們的分包商獲得履約保證金和完工保證金。擔保公司的市場環境已變得越來越厭惡風險。我們和我們的分包商從這些擔保公司獲得了合同的履約保證金和完工保證金。如果我們或我們的分包商無法獲得保證金，我們可能會違反現有的
協議和/或無法獲得新的合同。如果需要，我們可能無法獲得履約保證金和完工保證金。
政府法規和法律挑戰可能會推遲我們住宅地塊的銷售，增加我們的費用或限制其他活動，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們的供水和廢水項目以及土地開發活動都必須獲得眾多政府部門的批准，而這些政府部門在行使審批權時往往擁有廣泛的自由裁量權。我們因遵守法律和法規要求而產生大量成本。法律和法規要求的任何增加都可能導致我們產生大量額外成本
。有關健康和安全、場地和建築設計、環境、分區和類似事項的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例適用於和/或影響我們的給水和廢水系統的建設和運行以及我們的土地開發活動。例如，分區或其他法規可能尋求限制住房密度，或造成石油和天然氣鑽探作業的倒退，或其他對土地使用的限制。如果這些規定被修改，我們已經擁有的土地的價值或我們希望收購的土地的可用性可能會下降，這兩種情況都可能對我們的財務狀況、
運營業績和現金流產生不利影響。此外，我們獲得或續簽許可或批准的能力以及已經授予或已經獲得的許可的持續有效性取決於我們無法控制的因素，例如聯邦、州和地方政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。更有甚者, 我們需要向政府部門收取各種費用，以支付提供某些政府服務和改善服務的成本。例如，地方和州政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面擁有廣泛的自由裁量權，並要求房地產開發商和/或房屋建築商對公園和街道等公共場所進行某些改善，或為學校提供資金。
市政或州水務機構可能會限制或暫停公用事業設施(如自來水和下水道水龍頭)的供應，這可能會導致延誤或增加我們的成本，從而對我們的業務產生不利影響。
我們必須提供符合所有聯邦和州監管水質標準的水，並按照這些標準運營我們的水和廢水處理設施。未來有關飲用水供應和廢水處理的法規變化可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。對於Lowry範圍內客户的服務，Rangeview區的費率可能不足以彌補
遵守額外或更嚴格要求的成本。如果合規成本增加，我們預計Rangeview區用來確定其費率和收費的附近供水商的費率將增加到
，以反映這些成本的增加，從而允許Rangeview區提高其費率和收費。但是，這些水供應商可能不會將費率提高到足以讓Rangeview區(和我們)支付任何增加的合規成本的程度。
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此外，聯邦、州和地方各級正在制定或正在考慮制定各種與能源和氣候變化有關的立法。這項立法涉及實施能效標準的二氧化碳排放控制和建築法規等項目。例如，這樣的環境法可能會影響我們如何管理暴雨徑流、廢水排放和灰塵；我們如何在濕地、瀕危物種、文化資源或受保護法約束的地區等資源上開發或運營
資產；以及我們如何解決污染問題。隨着對氣候變化的擔憂持續增加，遵守這類性質的立法和法規的成本預計將變得更高。與能源相關的舉措影響到美國和世界各地的眾多公司，由於我們的業務依賴於大量的原材料，如管道、鋼鐵和混凝土，它們可能會對我們的業務和盈利產生間接的不利影響，因為我們物業開發所用材料的製造商和供應商承受着昂貴的
關税、總量管制和交易以及類似的税收和法規的負擔。
我們的業務依賴於大量的原材料，如管道、鋼鐵和混凝土，因此它們可能會對我們的業務和盈利產生間接的不利影響，因為我們物業開發所用的材料的製造商和供應商承擔着昂貴的關税、總量管制和交易以及類似的税收和法規。此外，美國對進口鋼材徵收的關税可能會增加我們的房地產開發成本。可能會實施新的標準，這將需要
額外的資本支出或提高我們的運營成本。在為勞利爐灶的顧客提供服務方面，朗景區的費率可能不足以支付遵守新規定的成本。儘管我們預計Rangeview區用來確定其費率和收費的附近供水商的費率會增加，以彌補增加的合規成本, 此類費率可能無法覆蓋我們的所有成本，我們遵守新標準或法律的成本
可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們不遵守環境法可能會導致罰款和處罰，有義務補救，允許撤銷和其他制裁。
政府機構可能會對我們的業務實踐啟動審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們的業務產生成本或造成其他重大中斷。
此外，我們可能會遇到延誤和費用增加，因為我們擬議的開發活動受到法律挑戰，無論是由政府當局還是私人提出的。
參議院第19-181號法案“保護公益性油氣運營”的頒佈增加了科羅拉多州地方政府對設施選址和油氣開發地面影響的監管權限。這可能會對我們向石油和天然氣行業出售水力壓裂(水力壓裂)的水以及天空牧場的新房需求產生不利影響。Colorado
參議院第19-181號法案於2019年4月16日簽署成為法律。除其他事項外，SB181授權地方政府批准石油和天然氣地點的選址，並監管石油和天然氣開發的地表影響，包括授權地方政府採取比國家要求更嚴格的要求。SB181將科羅拉多州石油和天然氣保護委員會的使命從促進負責任和平衡的發展轉變為規範發展，以最大限度地減少對公眾健康和環境的不利影響。SB181還要求科羅拉多州石油和天然氣保護委員會和空氣質量控制委員會就許多問題進行規則制定，包括環境保護、設施選址、申請費以及儘量減少碳氫化合物和其他化合物的排放。科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(Colorado Oil And Gas Protection Commission)提出了與油井
井位要求有關的規則，這些規則要求任何建議位於距住宅樓或高入住率建築500英尺至2000英尺以下的井墊表面，通過滿足規則中的某些要求(如業主和租户的同意)，或在聽證會後尋求委員會的裁決，才能獲得委員會的豁免。, 發現批准條件將為公眾健康、安全、福利、環境和野生動物資源提供基本等同於2000英尺挫折的保護。國家委員會和地方政府的這些和相關的規則制定活動可能會導致石油和天然氣運營商的延誤和額外成本，進而可能導致石油和天然氣鑽探活動的減少。Lowry Range和我們的Sky Ranch物業及其周圍的石油和天然氣鑽探活動大幅減少，將對我們的水力壓裂用水銷售和我們的財務狀況產生不利影響。此外，整個科羅拉多州石油和天然氣活動的顯著下降可能會對科羅拉多州的經濟產生負面影響，這可能會對天空牧場的新房需求產生不利影響。
科羅拉多州石油和天然氣保護委員會的規則制定活動可能會對科羅拉多州可用於土地開發的地塊數量產生不利影響，這可能會對我們的土地開發活動產生不利影響。如上所述，科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(Colorado Oil And Gas Protection Commission)已經提出了與井位受阻和選址要求相關的規則。根據這些擬議的規則如何應用和解釋，如果被採納，它們可能會產生將房地產開發限制在井墊表面2000英尺以內的效果。如果擬議的規則以嚴格限制豁免的方式實施或解釋，土地所有者可能會被迫選擇限制其物業上的石油和天然氣開發，以最大限度地增加可用於住宅和商業開發的土地，或者限制土地開發，以最大限度地增加石油和天然氣開發的收入。根據此類規則的限制性解釋，我們可能不得不限制在Sky Ranch的採礦權的鑽探，以便繼續我們計劃的佔用密度，這將對我們向石油和天然氣行業的工業
水銷售產生不利影響。限制性規定還可能減少其他可供開發的土地徵用機會的供應，或使這些土地機會變得不那麼有吸引力或不經濟。此外，任何要求土地委員會在Lowry山脈的油氣或土地開發之間做出選擇的規則都可能對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們擁有向Lowry山脈的客户提供供水服務的獨家權利，包括Lowry山脈油氣權利的承租人和Lowry山脈未來的居住者(如果土地委員會出售土地進行開發)。
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自然災害和惡劣的天氣條件可能會推遲天空牧場住宅地塊的銷售，並增加我們的成本，這可能會損害我們的銷售和經營業績。我們在科羅拉多前線山脈開展行動，那裏經常發生自然災害，包括乾旱、龍捲風、野火和惡劣天氣。如果科羅拉多州或其他地方發生自然災害或惡劣的天氣條件，可能會延誤我們的建築活動，增加成本，並導致勞動力和材料短缺。如果我們的保險或我們分包商的保險不能完全覆蓋這些事件造成的業務中斷或損失，我們的運營結果可能會受到不利影響。
由於對我們提出的保修和責任索賠，我們可能會承擔重大的潛在責任。與我們的供水和廢水輸送系統相關的設計、施工或系統故障
可能會導致第三方受傷或財產損失。此外，作為一家地產發展商，我們在正常業務過程中也會受到保修索賠的影響。在我們的房地產開發活動中發生的損失或傷害，我們也會受到
索賠。我們計劃根據我們市場的歷史趨勢以及我們對與我們銷售的地塊類型相關的質量風險的判斷，記錄我們銷售的住宅地塊的保修和其他準備金
。我們有，而且我們的許多分包商都有一般責任保險、財產保險、工傷保險和其他商業保險。這些保險單旨在保護我們免受索賠造成的部分損失風險，但受某些自保保留額、免賠額和承保限額的限制。但是，此保險可能不足以解決我們所承擔的所有保修和責任索賠。
此外，目前針對建築缺陷提供的保險範圍和一般責任保險的可用性是有限的，可以獲得的保單成本很高，而且通常包括基於保險公司過去因使用其他房地產開發商使用的缺陷材料而遭受的損失的排除。
因此，我們的分包商可能無法獲得保險，我們可能不得不放棄我們的慣例保險要求，這會增加我們和我們的保險公司的索賠風險，並增加我們的保險不足以保護我們承擔所有費用的可能性。超出對承包商索賠的任何損失, 此類設施的履約保證金和我們的保險限額可能導致向我們索賠。此外，如果客户對我們的服務表現存在爭議，客户可以決定延遲或扣留向我們付款。截至本報告日期
，尚未向我們提出任何保修和責任索賠。
與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。水務設施和土地
開發建設工地具有固有的危險性，對工地上的建築工人和其他人員構成一定的固有健康和安全風險。任何不符合健康和安全表現的行為都可能導致不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事故的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。此類失敗可能產生重大負面影響
，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch駕駛室的運營可能會出現利益衝突。我們的首席執行官、首席財務官和兩名員工組成了朗格維尤地區、天空牧場地區和天空牧場出租車各80%的董事。這些官員和員工，以及Pure Cycle和一名無關的個人，在組成Rangeview區的40英畝土地和組成Sky Ranch區的面積中擁有一定的財產權益。
我們已經向Rangeview區提供貸款，為其運營提供資金。截至2020年8月31日，Rangeview地區欠我們的本金和利息總額略低於100萬美元。根據我們與Rangeview區簽訂的水和廢水服務協議，Rangeview區保留向其最終用户銷售水所得收入的2%，以及向其最終用户提供廢水服務所得收入的10%。收取費用的收益最初將用於償還Rangeview區對我們的債務，但在償還這些貸款後，Rangeview區不需要
將資金用於Pure Cycle。
同樣，我們向天空牧場地區提供了貸款並支付了可由天空牧場地區償還的費用，截至2020年8月31日，這些款項已全額退還給我們，我們還向天空牧場出租車預付了2600萬美元，用於天空牧場物業的公共改善建設。在Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以償還我們全部或部分預付款或所發生費用的債券之前，Sky Ranch CAB不需要償還我們在Sky Ranch進行的
改善的預付款或費用。我們從與Rangeview和Sky Ranch區以及Sky Ranch CAB共同開展的活動中獲益，但我們的利益可能與Rangeview
和Sky Ranch區以及Sky Ranch CAB的利益以及我們的高級職員和員工在談判我們和一個區和/或Sky Ranch CAB作為參與方的合同時存在衝突。我們預計Rangeview和Sky Ranch地區將隨着更多物業的開發併成為各自地區的一部分而擴大，我們作為這些地區的董事的官員和員工將對其他選民負有受託義務。衝突可能無法以公司和我們股東的最佳利益來解決。此外，進入一個地區的其他土地所有者將有資格投票並
擔任這些地區的董事。我們的人員和僱員可能不會繼續擔任這些地區的董事，而隨後選舉產生的董事會的行動可能會對我們的運作產生不利影響。
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政府當局施加的增長限制或暫停可能會對我們的土地開發活動或我們客户的土地開發活動產生不利影響，這可能會對我們的土地開發以及水和廢水業務部門產生不利影響。我們的服務區和物業所在的科羅拉多州或縣可能會批准在其各自邊界內限制或暫停住宅發展，這些限制或暫停可能會延遲、限制或停止天空牧場或我們可能提供水和廢水服務或開發土地的其他地區的開發。我們不知道在我們的業務範圍內有任何這樣的建議，但已經提出了限制前射程沿線各個社區增長的建議。由於Sky Ranch的所有物業都已被擱置，
我們預計未來的增長暫停不會像目前計劃的那樣限制Sky Ranch；然而，如果在我們提供服務或開發土地的地區實施增長暫停或限制，可能會對我們按計劃開發土地的能力或我們的客户按預期發展社區的能力產生負面影響，這也將減少我們預期的供水和廢水服務客户的數量，這將對我們的業務和財務產生負面影響
如果其他員工履行合同服務的人違反勞動法，我們可能會因此而被強加責任或義務，這可能會損害我們的利益。根據服務協議和地塊開發協議，我們
水和廢水系統以及我們出售或必須提供的完工地塊的基礎設施和改進工作由分包商和其他合同方的員工完成。我們無法
控制這些合同方向員工支付的薪酬或他們強加給員工的工作規則。然而，政府機構一直在努力追究像我們這樣的合同方違反工資和工時法以及其他與工作相關的法律的責任，這些公司的員工正在履行合同服務。這包括2016年國家勞資關係委員會(NLRB)的一項裁決，該裁決認為，出於勞動法的目的，公司在某些情況下可以作為其承包商員工的共同僱主承擔責任，即使公司對員工的僱傭條款和條件沒有直接控制。全國勞資關係委員會最終通過2020年2月發佈的最終規則推翻了這一裁決。科羅拉多州勞工和就業部在2020年4月的緊急規則制定中提出了類似的變化，但最終在通知和評議期後於2020年5月撤回。儘管聯合僱主框架中的這些變化尚未
成功，但要求我們對分包商的勞動行為負責的政府裁決可能會在我們無法控制的情況下給我們帶來重大風險。
未經授權訪問我們信息技術系統上的機密信息和數據以及安全和數據漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。作為我們業務的一部分，我們依賴我們的計算機系統來處理交易、與供應商和其他第三方進行通信，以及持續且
暢通無阻地訪問安全的網絡連接來使用我們的計算機系統。我們有物理、技術和程序保障措施，旨在保護信息，防範安全和數據泄露以及欺詐性交易和其他活動。儘管有這些保障措施以及我們的其他安全流程和保護措施，但我們不能保證我們的所有系統和流程都不會受到安全漏洞的攻擊(通過網絡攻擊、物理漏洞或其他方式，這些漏洞正在演變並變得越來越複雜)或第三方或我們無意中泄露的數據。嚴重的數據安全漏洞(包括盜用客户、供應商或員工的機密信息)可能會導致我們產生鉅額成本，其中可能包括潛在的調查成本、法律、法醫和諮詢費以及開支、成本以及調查、補救和
訴訟所需的管理注意力轉移、大量維修或更換成本。我們還可能遇到數據丟失，這將削弱我們管理業務運營(包括會計和項目成本)、管理我們的供水和廢水系統或處理
交易的能力，並對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的客户、供應商和其他人失去信心，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們業務的水務部門相關的風險
Rangeview區被允許向Lowry範圍內的客户收取的供水服務費率受到與土地委員會簽訂的租約和我們與Rangeview區簽訂的合同的限制，可能不足以彌補我們的建設和運營成本。Rangeview區向Lowry範圍內的供水服務收取的價格
受與土地委員會簽訂的租約中規定的定價規則的約束。自來水費用和使用率都是以附近三家自來水供應商的平均費率為上限的。Rangeview區每年都會調查附近三家供應商的自來水費用和費率，Rangeview區可能會根據該羣體收取的水費和水費的平均值來調整Lowry範圍內的自來水費用和水費。在扣除欠土地委員會的特許權使用費後，我們會收到Rangeview區向客户收取的100%水龍頭費用和98%的水費。我們與水系統建設以及水的生產、處理和輸送相關的成本受到市場條件和其他因素的影響，這些因素的增長率可能遠遠高於我們從Rangeview區收取的費用。超出我們
控制範圍且無法預測的因素，如政府法規、保險和勞動力市場、乾旱、水污染以及龍捲風和洪水等惡劣天氣條件，可能會導致額外的勞動力和材料成本，而在當前的費率結構下，這些成本可能是
無法收回的。客户需求的增加和節水的增加也可能影響我們運營的總體成本。如果我們批發供水服務的建設和運營成本，包括開採地下水的成本，, 如果超出我們的收入，我們將虧損地向朗格維尤地區提供用於洛瑞山脈的供水服務。Rangeview區可以
向土地委員會申請增加地價；但是，不能保證土地委員會會批准增加地價的請求。此外，即使批准提高利率，也可能不會及時批准，或者批准的金額
不足以支付申請增加利率所需的費用。
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我們的水務業務受到季節性波動和天氣條件的影響，這可能會影響對我們水務服務的需求和我們的收入。我們依靠
充足的供水來滿足我們的客户及其最終用户的當前和未來需求，並繼續我們的擴張努力。我們無法控制的情況可能會干擾我們的水源。乾旱和過度使用可能會限制水資源的供應。這些因素可能會對我們向客户供應足夠水量的能力造成不利影響，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，涼爽潮濕的天氣，以及乾旱限制和我們客户的保護努力，可能會減少消費需求，對我們的收入和收益產生不利影響。此外，冰凍天氣可能會導致管道和主管道破裂導致輸水中斷。如果我們的食水供應中斷，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。在較温暖的月份對我們的水的需求通常大於較涼爽的月份
，這主要是因為與冷卻系統、灌溉系統和其他室外用水相關的額外用水需求。全年，特別是在通常較温暖的月份，需求將隨着氣温和降雨量的不同而變化。如果在通常較温暖的月份，氣温低於預期，或者降雨量超過預期，對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。
我們過去三年的水銷售高度集中在為石油和天然氣行業提供水力壓裂服務的公司
，此類銷售可能波動很大。我們的水銷售一直高度集中，直接和間接地由一到三家公司在Lowry Range和我們的Sky Ranch物業周圍為石油和天然氣行業提供水力壓裂服務。一般來説，油氣開發投資取決於油氣價格。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，石油和天然氣業務的水銷售額分別佔我們總計量水收入的49%、93%和90%。我們沒有長期的合同承諾來確保這些銷售在未來繼續下去。石油和天然氣行業定期經歷活動大幅下滑的時期，例如今年早些時候，原因是全球產量增加導致石油和天然氣價格低迷，以及與新冠肺炎疫情相關的家庭訂單導致需求下降。
未來對這一客户羣的進一步銷售以及我們石油和天然氣租約的續簽(如果有的話)將受到法定投票倡議、法規、科羅拉多州石油和天然氣保護委員會的規則制定倡議、科羅拉多州石油和天然氣保護委員會法定任務的法庭解釋、水力壓裂技術、油井的成功和石油和天然氣價格等因素的影響。例如，科羅拉多州的某些利益集團普遍反對石油和天然氣開發，特別是水力壓裂，他們提出的投票倡議將大幅削減該州的石油和天然氣開發，
其中包括科羅拉多州提出的一項倡議，該倡議將使在科羅拉多州約85%的非聯邦表面積上鑽探成為非法。雖然這些倡議沒有通過，但反對石油和天然氣開發的利益集團繼續尋求限制。SB181法案的頒佈和科羅拉多州公共衞生與環境部於2019年10月17日發佈的題為《最終報告：科羅拉多州石油和天然氣作業的人類健康風險評估》(Final Report：Human Health Risk Review for Oil&Gas Operations)的報告得出結論稱，居住在水力壓裂場地2,000英尺以內的人們可能面臨更高的健康風險，這可能會導致更多的反對意見和對石油和天然氣作業的更嚴格監督，這可能會減少水力壓裂用水的需求。
我們很大一部分供水來自不可再生的含水層。我們很大一部分供水來自不可再生的丹佛盆地含水層。科羅拉多州規定，從丹佛盆地含水層開發和提取水的比率為每年確定的總蓄水量的1%，這意味着我們的供應應該可以持續
大約100年，即使沒有采取措施保護或補充供應。儘管如此，我們可能需要尋求額外的水供應，因為我們的不可再生水供應已經耗盡。雖然收購Lost Creek Water(一種從水文上與地表水系統相連的沖積含水層中分流出來的可再生“地表水”水權)降低了一些擁有不可再生供應的風險，但如果我們無法獲得足夠的替代供應，它
將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着時間的推移，開發和從含水層取水的成本將會增加，我們可能無法通過我們的
費率和收費收回增加的成本。開採含水層水的成本增加可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大負面影響。
我們擁有或控制的水井或分配網絡發生故障可能會導致損失和損壞，可能會影響我們的業務和財務狀況。
我們通過管道網絡分配水，並將水存儲在儲水箱和池塘中。如果這些管道、水箱或池塘發生故障，可能會造成人員傷亡和財產損失，我們可能要對此負全部或部分責任。這些管道、水箱或池塘的故障還可能導致需要關閉一些設施或部分供水管網進行維修。此類故障和停機可能會限制我們向客户供應足夠量的水以及滿足合同規定的供水要求的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何業務中斷或其他
損失可能不在保險單的承保範圍內，也可能無法通過費率和費用獲得賠償，這些損失可能使我們很難在未來以可接受的費率獲得保險。
我們供水的污染可能會導致我們的服務和訴訟中斷，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響
。我們的食水供應面臨潛在污染的風險，包括天然化合物的污染、人為來源的污染和蓄意破壞。我們在天空牧場的土地和洛瑞山脈的一部分已被出租，用於石油和天然氣勘探和開發。這樣的勘探和開發可能會使我們面臨相關泄漏或泄漏帶來的額外污染風險。此外，我們在我們的水處理設施中處理某些危險物質，主要是次氯酸鈉。設施運行的任何故障或我們供應的任何污染，包括污水泄漏、不符合水質標準、危險材料泄漏和泄漏以及類似事件，都可能使我們承擔環境責任、索賠和訴訟費用。如果發生上述任何事件，我們可能不得不中斷該供水的使用，直到我們能夠替代其他來源的供水或處理
受污染的供水。我們不能向您保證我們會成功處理這些問題，否則可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響。
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為了通過擴大我們現有的處理設施或開發新的處理方法來處理污染源，我們可能會產生巨大的成本。如果我們無法替代未受污染水源的供水
，或無法以經濟高效的方式充分處理受污染水源，可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們為淨化水源或地下水系統而產生的成本可能非常高，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並且可能無法在差餉中收回。
我們還可能被要求對人類接觸我們供水中的危險物質或其他環境破壞所造成的後果負責。例如，私人原告可以主張人身傷害
或其他因飲用水中存在危險物質而引起的有毒侵權索賠。雖然我們沒有參與任何與環境或污染相關的訴訟，但這類訴訟在最近幾年越來越頻繁。如果我們受到環境或污染方面的訴訟，我們可能會招致龐大的法律費用，而我們能否向差餉繳納人或其他第三者追討法律費用，則不得而知。我們的保險
保單可能不承保與這些索賠相關的損失或費用，也不能提供足夠的承保範圍。
我們可能會受到科羅拉多州公用事業委員會未來將我們作為公用事業公司進行監管的任何決定的不利影響。科羅拉多州公用事業委員會(“CPUC”)監管投資者所有的自來水公司，其目的是向公眾供水。CPUC監管公用事業運營的許多方面，包括確定水價和收費，
啟動檢查、執法和合規活動，以及協助消費者投訴。我們不相信我們是科羅拉多州法律下的公用事業公司。我們目前主要以合同方式向Rangeview區提供服務，
為公眾提供服務。準市級大都會地區，如Rangeview區和Sky Ranch區，根據法規不受CPUC的監管。但是，CPUC可以嘗試將我們作為一家公用事業機構進行監管。
如果發生這種情況，我們可能會因挑戰CPUC的管轄權主張而招致鉅額費用，我們可能不會成功。未來，現有法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律法規可能會
被採納或適用於我們或我們的設施。如果我們作為一家公用事業公司受到監管，我們創造利潤的能力可能會受到限制，而且我們可能會因遵守監管規定而招致鉅額成本。
Rangeview區和我們在租約下的權利受到了第三方的挑戰。Rangeview區和我們在租約下的權利
過去曾受到包括土地委員會在內的第三方的挑戰。2014年，為了解決我們和Rangeview區對土地委員會、土地委員會、Rangeview區和我們提出的訴訟，我們修訂並
重述了租約，以澄清和更新一些條款。然而，仍有一些問題需要達成分歧和協商，包括我們在2081年後出口水收入方面的權利，很可能在租約剩餘期限(至2081年)期間，雙方將再次就租約條款的解釋產生分歧。Rangeview區或我們在租約下的權利未來可能會受到挑戰，這可能需要
潛在昂貴的訴訟來強制執行我們的權利。
我們的Lowry Range地表水權利是有條件的法令，需要合理努力的裁決。我們在Lowry Range的地表水權益和水庫地點是有條件的法令，科羅拉多州水務法院每六年做出一次合理努力的裁決。要做出合理努力的裁決，水務法院必須確定我們繼續努力開發上述水權。如果水務法院不能做出這樣的裁決，我們可能會失去正在審查的水權。在2012財年和2018財年的每個財年，Lowry Range有條件法令都得到了水務法院的審查，法院認定我們和Rangeview區符合盡職調查標準。水務法院於2019年1月對洛裏嶺地表水法令做出了合理調查的裁決。我們下一次對洛裏嶺地表水法令進行合理調查的審查將於2025年1月進行。我們相信，隨着我們繼續發展這些權利，我們將成功地維護我們的法令。如果水務法庭不作出合理努力的裁決，我們在Rangeview供水公司的權益價值將受到重大不利影響。
我們的運營受到當地政治和政府程序的影響，這些都不是我們所能控制的。我們在一個高度政治化的環境中運作。我們將我們的水權推銷給由民選或政治任命的官員管理的市政當局和其他政府實體。我們的主要競爭對手是尋求擴大銷售税税基的市政當局和其他水區。包括我們的競爭對手、開發商、環保團體、環保團體和農業利益集團在內的各個支持者在科羅拉多州的水權開發方面有着相互競爭的議程，這意味着影響我們業務的決策是基於經濟和商業考慮之外的許多因素。與政府實體打交道相關的其他風險包括民選和任命官員的更替，從選舉到
選舉的政策變化，以及這些實體缺乏與本公司之前打交道過程的機構歷史。我們花費大量時間和資源教育民選官員、地方當局和其他人，讓他們瞭解我們的水權和與我們簽訂合同的好處。政治關切以及政府程序和政策可能會阻礙或推遲我們簽訂服務協議或發展我們的水權或基礎設施以輸送我們的水的能力。雖然我們作為Rangeview區的服務提供商參與了區域合作資源項目，例如SMWSA、與丹佛水務和Aurora Water的WISE合作伙伴關係，以及教育和溝通努力以及社區參與，從而努力降低我們業務中的政治風險，但我們的努力可能不會成功。
27
目錄
我們可以提供的連接數量受到當地政府政策的影響，這些政策超出了我們的控制範圍。我們通過服務協議向開發商、市政當局和其他由民選或政治任命官員管理的政府實體推銷我們的水權。我們相信，根據適用於阿拉帕霍縣、道格拉斯縣和亞當斯縣的供水商的標準，我們的水權可以為大約60,000個家庭提供服務。這些標準是政策驅動的，基於假定的供水壽命和可靠性，並可能由政府實體自行決定是否會變得更加嚴格。如果這些標準
變得更加嚴格，所有自來水供應商(包括本公司的自來水供應商)的供水可能無法滿足供應商目前估計的連接數量。
洛瑞山脈的發展不在我們的控制範圍之內，而且受到障礙的影響。洛瑞山脈的開發由土地委員會(Land Board)控制，該委員會由一個由代表教育、農業、地方政府和自然資源的五人公民委員組成的委員會和一名普通委員組成，每個委員的任期為四年，由科羅拉多州州長任命，
由科羅拉多州參議院批准。土地委員會對洛瑞山脈的發展和保育等問題的關注，往往會隨着土地委員會成員的變化而改變。此外，有關土地委員會管理的物業的計劃的採納和實施往往會出現重大延誤，因為這一過程涉及許多不同利益的選民。如果不能進行水銷售或Lowry範圍的開發被推遲或放棄，我們可能需要使用我們的資本資源，產生額外的短期或長期債務，或尋求出售額外的股權。我們可能沒有足夠的資本資源，或者無法成功獲得額外的
運營資本。
由於Lowry靶場以前被用作軍事設施，在開發之前可能需要進行環境清理，包括清除未爆彈藥。30多年來，美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineering)一直在洛瑞山脈(Lowry Range)開展未爆彈藥清除活動。持續的活動依賴於聯邦撥款，陸軍工程兵團不能保證年復一年地為其在洛瑞靶場的活動提供這樣的撥款。
與我們業務的土地開發部門相關的風險
住宅建築業是週期性的，行業狀況惡化或一般經濟或其他業務狀況的下行變化可能會
對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。住宅住宅建築業是週期性的，對就業水平、消費者信心和收入、收購抵押貸款的可獲得性、利率水平和通脹等一般經濟狀況的變化高度敏感。此外，住宅市場還受到聯邦和州個人所得税税率和條款的影響，以及針對或影響住宅市場的政府行為、政策、計劃和法規的影響，包括減税和就業法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、與購買和擁有住房相關的税收優惠，以及適用於政府支持的企業和政府機構購買或保險抵押貸款的標準、費用和規模限制。與2018財年相比，2019財年科羅拉多州的住房開工量下降了
。然而，在2020財年，科羅拉多州的住房開工數比2019財年有所增加。儘管房屋開工數量繼續好於上次經濟低迷期間，但如果科羅拉多州房地產市場復甦逆轉，我們的庫存和地塊的市場價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響
。
我們在房地產開發方面的經驗有限。雖然我們在設計和建設給水和廢水設施以及維護和運營這些設施方面擁有豐富的經驗，但我們在開發房地產方面的經驗有限。我們可能低估了開發天空牧場所需的資本支出，包括某些基礎設施改善的成本
。我們在管理房地產開發活動方面的經驗也有限，包括所需的許可和其他審批，這可能會導致在獲得必要的許可和政府批准方面出現延誤。
來自其他開發項目的激烈競爭可能會對我們的業績產生不利影響。Land
開發是一個競爭激烈的行業。在Sky Ranch所在的同一地理區域，有大量的土地開發商，以及房地產和開發項目。我們的許多土地開發競爭對手可能比我們更有優勢，例如更有利的地理位置，可能會提供更理想的學校，更容易到達道路和購物，或者我們可能不提供的便利設施，以及更大的財政資源。
如果基於地理位置、價格或其他因素，發現其他開發項目對購房者、房屋建築商或其他開發商或房地產運營商更具吸引力，那麼我們可能會被迫降低價格或推遲
進一步開發，這兩種情況都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況。
28
目錄
我們提供給天空牧場出租車用於公共設施建設的資金可能無法償還，這將對我們的收入、出售地塊的毛利率和現金流產生負面影響。我們已經為Sky Ranch CAB預付了2600萬美元用於公共設施建設，並預計將為提交一份申請和提交兩份申請分別額外支付約300萬美元和4800萬美元的建設費用，我們預計這筆費用將由Sky Ranch CAB報銷。Sky Ranch CAB無需就公共設施建設付款，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區有足夠的資金或發行市政債券，足以報銷公司提供的全部或部分預付款或產生的報銷費用。Sky Ranch CAB補償我們的能力和義務取決於Sky Ranch是否有足夠的房屋銷售和
商業開發，以建立一個税基，使Sky Ranch CAB能夠發行債券來支付改善費用。如果Sky Ranch的開發因任何原因(包括監管限制、經濟低迷或Sky Ranch的一個或多個建築商違約)而延遲或縮減
，Sky Ranch CAB可能沒有足夠的收入發行債券。Because
任何債券的發行和批准的時間都有很大的不確定性，包括公共設施建設的任何潛在的可償還成本，包括建築支持活動, 不包括在我們的
合併資產負債表中，最初在土地開發庫存中資本化。如果債券在出售由公共改善服務的地段之前未獲批准和發行，則當地段的銷售與其他建設相關成本一致時，成本將通過土地開發建築成本支出。如果最終發行債券
，在收到本公司的報銷後，本公司將收到的報銷記錄為以前已支出的成本的其他收入，並
通過收到的任何剩餘報銷減少土地開發庫存。如果天空牧場出租車未能償還我們為公共改善預付的很大一部分資金，將對我們的收入、出售地塊的毛利率和現金流產生負面影響。
供應短缺以及與熟練勞動力和建築材料需求相關的風險可能會增加成本並推遲關閉。房地產開發行業對熟練勞動力和材料的競爭非常激烈。近年來，隨着供應鏈適應不平衡的行業增長，科羅拉多前線(Colorado Front)地區的勞動力短缺變得更加嚴重。熟練勞動力和/或混凝土、鋼材、管道和其他材料的成本增加或短缺可能會導致房地產開發成本增加和延誤。我們無法將房地產開發成本的增加轉嫁給已經與我們簽訂了住宅地塊買賣合同的房屋建築商，因為我們的合同在簽訂合同時確定了地塊的價格，這將遠遠領先於房地產開發。隨着時間的推移，開發成本的持續增長可能會侵蝕我們的利潤率。
供應給我們的產品和分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們依靠分包商進行實際的房地產開發，在許多情況下，我們還選擇和獲得混凝土和其他材料。分包商可能使用不當的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的產品可能會導致需要執行
大量維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用，則履行保修義務的成本可能會很高。
我們可能會購買額外的地塊作發展或其他用途，這會令我們面對一定的財政風險。未來，我們可能會額外購買
塊地塊用於開發或其他用途。如上所述，土地開發需要大量現金支出，然後才能通過出售地塊以及自來水和下水道水龍頭費用產生正現金流。如果我們從獲得土地到開始出售完工地塊之間有相當長的滯後時間，我們可能會產生重大的運營虧損。此外，如果完工地塊上的房屋銷售被推遲，我們來自水和廢水資源開發服務的收入也將被推遲。如果我們手頭的現金和未來的運營現金流不足以為我們的運營提供資金，以及開發任何收購的土地和建設供水和廢水系統所需的大量資本支出，我們可能會被迫尋求獲得額外的債務或股權資本。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。
物業發展的延誤可能會延長我們收回物業開發成本所需的時間，並延遲我們從水和廢水資源開發服務獲得的收入。在我們結束將完工地塊出售給房屋建築商之前，我們會產生許多成本，例如準備土地、整理和
授權地塊的成本、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本、税收和其他與土地所有權相關的成本和/或代表購買土地的建築商開發地塊的成本。
如果我們發展住宅用地的速度放緩，我們可能會招致額外的成本，而收回成本的時間可能會更長。此外，如果完工地塊上的房屋銷售被推遲，我們來自水和廢水資源開發服務的收入也將被推遲。房地產市場的大幅下滑可能會導致我們的建築商推遲在他們的地塊上建造房屋，直到市場狀況好轉。在我們交付完工的現成地塊之前，簽訂了不要求購買地塊的合同的建築商可以在交易結束前隨時退出合同，除了沒收地塊、公用事業和其他改善工程的預付保證金外，不會產生任何後果。
如果建築商選擇無故退出，我們將有權保留這些保證金作為違約金，但保證金將不足以支付我們預計為完成地塊交付而產生的費用。(br}如果建築商選擇無故退出，我們將有權保留這些保證金作為違約金，但保證金將不足以支付我們預計為完成地塊交付而產生的費用。除非我們能夠將完工的地塊賣給另一家建築商，否則我們無法收回成本。如果最初的建築商因為房地產市場不佳而沒有完成關閉，我們很可能因為同樣的原因很難找到另一個買家。
房地產價值的波動可能需要我們減記土地權益的賬面價值。土地
開發行業受到房地產價值顯著變化和波動的影響。因此，公司可能需要根據美國公認的會計
原則減記其天空牧場或其他土地權益的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的業務、前景、財務狀況或
運營結果產生重大不利影響。本公司會在出現減值指標時評估其土地權益。減值指標包括：由於市場狀況疲軟導致住房需求下降；競爭性定價壓力導致成品地塊平均銷售價格下降；銷售吸收率低於管理層預期；由於一般市場狀況、接近石油和天然氣鑽探作業的實際或預期風險(br}或其他原因)導致房屋或相關土地價值下降，以及項目預計現金流減少。
我們的土地開發部門可能會面臨與我們Sky Ranch開發項目附近的石油和天然氣業務相關的風險，這可能會對我們Sky Ranch物業的適銷性和/或價值產生不利影響。我們已將天空牧場下的礦產租賃給一家大型獨立勘探和生產公司的全資子公司。石油和天然氣開採是一種固有的危險活動，可能導致空氣和水污染、火災、爆炸或其他危險。雖然科羅拉多州、地方政府和私營運營商制定了旨在降低這些風險的法規和程序，但不能保證這些保障措施在所有情況下對天空牧場周圍的任何石油和天然氣活動都有效。我們物業內或附近的油氣井和鑽井活動的存在，以及公眾對鑽井和水力壓裂場地附近排放的負面健康影響的擔憂，包括最近提交給科羅拉多州公共衞生和環境部的一份題為《最終報告：科羅拉多州油氣運營的人類健康風險評估》的380頁報告(日期為2019年10月17日)，可能會對天空牧場地塊的適銷性和/或價值產生不利影響，並減少對靠近石油的住宅的需求。這對我們的土地開發部門產生了負面影響，這也可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
29
目錄
項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2--物業
與水相關的資產
除了第1項--我們的水資源和土地資產中描述的水權和已裁決的庫址外，我們擁有或擁有獨家使用權，通過蘭格維尤地區擁有100萬加侖和兩個50萬加侖處理過的儲水池、3座可儲存170萬桶水(7140萬加侖)的水庫、5口深水井、3口沖積井、3個泵站、50多英里的輸配水管和20多英里的廢水收集。與Wild Pointe和Elbert 86區合作，我們擁有在Elbert縣Wild Pointe為客户服務的兩個總容量為438,000加侖的水箱、兩口深水井、一個泵站和10英里輸電線路的獨家使用權。這些資產用於為我們的客户提供
服務。
土地和礦產權益
我們在Sky Ranch Master Plned社區擁有大約780英畝的剩餘土地，在Sky Ranch擁有大約634英畝的淨礦產英畝。我們擁有40英畝的土地，包括Rangeview區目前的邊界
(連同所有礦產)。我們還在阿肯色州河谷擁有約700英畝的土地，並在科羅拉多州東南部奧特羅市、本特縣和普勞爾斯縣的阿肯色州河谷擁有13900英畝的礦產權益。
項目3--法律訴訟
沒有。
項目4--礦山安全信息披露
沒有。
第二部分
項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼是“PCYO”。
持票人
2020年10月29日，共有772名普通股持有者登記在冊。
分紅
我們從未為我們的普通股支付任何股息，並希望在可預見的未來保留我們所有的資本和運營收益(如果有的話)，用於擴大和發展我們的水利和土地開發業務。
未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素
。我們B系列優先股的條款禁止支付普通股的股息，除非B系列優先股應計的所有股息已經支付，如果出售Export Water的收益超過36,026,232美元，則要求支付B系列優先股的股息。有關進一步討論，請參閲附註8-合併財務報表的股東權益。
近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用
沒有。
發行人和關聯購買人購買股權證券
沒有。
30
目錄
項目6--財務數據選編
選定的財務數據表
以千為單位(每股數據除外)
|
截至8月31日的財年，
|
||||||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
||||||||||||||||
|
操作項目彙總説明書：
|
||||||||||||||||||||
|
總收入
|
$
|
25,855.2
|
$
|
20,361.5
|
$
|
6,959.2
|
$
|
1,227.8
|
$
|
452.2
|
||||||||||
|
税前收益(虧損)
|
$
|
8,919.1
|
$
|
3,528.0
|
$
|
132.7
|
$
|
(1,678.8
|
)
|
$
|
(1,230.3
|
)
|
||||||||
|
淨收益(虧損)
|
$
|
6,750.4
|
$
|
4,811.1
|
$
|
414.7
|
$
|
(1,710.9
|
)
|
$
|
(1,310.6
|
)
|
||||||||
|
每股基本收益(虧損)
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
$
|
0.02
|
$
|
(0.07
|
)
|
$
|
(0.06
|
)
|
||||||||
|
每股攤薄收益(虧損)
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
$
|
0.02
|
$
|
(0.07
|
)
|
$
|
(0.06
|
)
|
||||||||
|
加權平均基本流通股
|
23,845
|
23,795
|
23,760
|
23,754
|
23,781
|
|||||||||||||||
|
加權平均稀釋流通股
|
24,062
|
24,003
|
23,930
|
23,754
|
23,781
|
|||||||||||||||
|
截至8月31日，
|
||||||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
||||||||||||||||
|
資產負債表摘要信息：
|
||||||||||||||||||||
|
流動資產
|
$
|
25,991.2
|
$
|
23,537.7
|
$
|
27,918.2
|
$
|
27,124.3
|
$
|
29,085.9
|
||||||||||
|
總資產
|
$
|
89,761.1
|
$
|
83,721.4
|
$
|
71,906.6
|
$
|
69,787.6
|
$
|
70,879.6
|
||||||||||
|
流動負債
|
$
|
6,218.6
|
$
|
8,297.2
|
$
|
2,054.0
|
$
|
940.2
|
$
|
482.2
|
||||||||||
|
長期負債
|
$
|
1,498.6
|
$
|
693.1
|
$
|
399.4
|
$
|
1,341.3
|
$
|
1,399.5
|
||||||||||
|
總負債
|
$
|
7,717.2
|
$
|
8,990.3
|
$
|
2,453.4
|
$
|
2,281.5
|
$
|
1,881.7
|
||||||||||
|
股東權益
|
$
|
82,043.8
|
$
|
74,731.1
|
$
|
69,453.2
|
$
|
67,506.1
|
$
|
68,997.9
|
||||||||||
以下項目對我們的運營產生了重大影響：
| (a) |
在2020財年，由於天空牧場的土地開發活動，我們確認了1890萬美元的地塊銷售收入和570萬美元的自來水和廢水龍頭銷售收入。我們來自水銷售的收入減少了
78%，至100萬美元，主要是由於工業用水銷售需求的下降，我們在科羅拉多州阿肯色州山谷的礦業權記錄了140萬美元的非現金長期資產減值費用，這兩個案例都是由於全球原油產量增加導致原油價格下降，以及新冠肺炎疫情以及相關的避難所和居家訂單導致需求下降。我們在我們的土地、水和廢水系統上投資了800萬美元，其中190萬美元用於天空牧場的廢水設施，58.64萬美元用於購買設備，以及850萬美元與我們天空牧場物業的開發相關的成本。在2020財年，我們的有價證券淨銷售額或到期日為520萬美元。此外，我們還收到了1050萬美元，作為我們對天空牧場出租車的預付款的部分報銷，用於資助天空牧場物業的公共改善工程。在我們收到的1,050萬美元中，630萬美元已確認為其他收入，其餘420萬美元部分減少了土地開發庫存的剩餘資本化成本。
|
| (b) |
在2019財年，由於天空牧場的土地開發活動，我們確認了1200萬美元的地塊銷售收入和340萬美元的自來水和廢水龍頭銷售收入。我們的水銷售收入增長了2%
，達到470萬美元，主要與工業水銷售有關。我們在我們的供水和廢水系統上投資了1410萬美元，其中810萬美元用於天空牧場的廢水設施，350萬美元用於水權和土地收購
，35.4萬美元用於購買設備，1770萬美元用於與我們的天空牧場物業開發相關的成本。在2019財年，我們的有價證券淨銷售額或到期日為370萬美元。此外，
我們還公佈了我們的遞延税淨資產的估值額度，並確認了130萬美元的遞延税金優惠。
|
| (c) |
2018財年，我們在供水和廢水系統上投資了110萬美元，管道建設投資了180萬美元，天空牧場物業開發投資了530萬美元，購買設備投資了44.54萬美元。2018財年，我們的有價證券淨銷售額或到期日為1140萬美元。我們來自水銷售的收入增加了452%，達到460萬美元，主要與工業用水銷售有關。此外，我們開始了天空牧場的建設，並根據完工百分比法確認了210萬美元的套餐銷售收入。
|
| (d) |
2017財年，我們在供水和廢水系統上投資了250萬美元，管道建設投資了440萬美元，天空牧場物業的開發投資了90萬美元，設備採購投資了9.54萬美元。
2017財年，我們出售或到期的有價證券為980萬美元。
|
| (e) |
在2016財年，我們在我們的供水和廢水系統上投資了92.38萬美元，併為我們的天空牧場物業的規劃和設計投資了28.56萬美元。我們還花了450,300美元在科羅拉多州東南部的阿肯色州河谷購買了土地。
|
31
目錄
項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
以下討論和分析包括受風險、不確定因素和其他因素影響的某些前瞻性陳述，如本年度報告10-K表中其他部分的“風險因素”和
所述，這些因素可能會導致本財年及後續期間的實際增長、運營結果、業績、財務狀況、業務前景和機遇與本財年或隨後期間所表達或暗示的情況大不相同。這些前瞻性聲明。敬請讀者注意，本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性聲明應與我們在第1頁“前瞻性聲明”標題下披露的信息一起閲讀。
以下管理層討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解經營結果和我們的財務狀況，閲讀時應結合本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中所附的合併財務報表及其附註。以下各節重點介紹
管理層在評估我們的財務狀況和經營業績時審查的關鍵指標，包括：
| • |
提供水和廢水服務的收入；
|
| • |
自來水和廢水龍頭銷售收入；
|
| • |
天空牧場(Sky Ranch)拍賣會的收入；
|
| • |
與開發我們的水資源和土地資產相關的費用；
|
| • |
與在天空牧場開發地塊相關的費用；以及
|
| • |
可用於繼續發展我們的土地、水權和服務協議的現金
|
我們的MD&A部分包括以下項目：
執行摘要-2020財年重要財務指標摘要；
我們的業務-對我們的業務、我們的服務和我們的業務戰略的一般描述；
關鍵會計政策和估計的使用-討論我們需要關鍵判斷、假設和估計的關鍵會計政策；
運營結果-對我們隨附的合併財務報表中列示的三個財年的運營結果進行全面分析
；以及
流動性、資本資源和財務狀況-分析我們的現金狀況和現金流，並討論我們的財務義務
。
執行摘要
2020財年的亮點是我們的天空牧場物業第一階段基本完工。其他值得注意的事項包括：
| • |
2020財年總收入增至2590萬美元(與2019財年相比增長550萬美元或27%)，主要原因是天空牧場的地塊銷售以及自來水和廢水自來水費用
|
| • |
2020財年淨收入增至680萬美元(與2019財年相比增長190萬美元或40%)，主要原因是拍品銷售、部分滿足了與公共改善相關的應急費用報銷，以及天空牧場的水費和廢水水龍頭費用
|
| • |
2020財年普通股完全稀釋後每股收益為0.28美元，而2019財年為0.20美元
|
|
•
|
截至2020年8月31日，總資產增加到8980萬美元(與2019年相比增加了600萬美元，增幅為7.2%)，這主要是由於支付地塊和水的現金增加。天空牧場和廢水水龍頭
，天空牧場CAB通過債券收益報銷1,050萬美元，其中420萬美元減少了合併資產負債表上的土地開發庫存，630萬美元在合併資產負債表上確認為建築成本相關方的其他收入償還，以及在合併資產負債表上增加的對水和廢水系統的投資。和
|
| • |
截至2020年8月31日，總股本增至8200萬美元(與2019年相比增加730萬美元或9.8%)，主要原因是2020財年的淨收入
|
32
目錄
在2020財年，總收入為2590萬美元，主要包括按完工百分比法確認的1890萬美元的批次銷售，以及一個房屋建築商客户的時間點
，以及銷售201和189個自來水和廢水龍頭總共560萬美元。因為我們在Wild Pointe不賣廢水龍頭，所以賣出的廢水龍頭數量比賣出的水龍頭數量要少。Wild Pointe客户使用的是
化糞池系統。相比之下，2019年的總收入為2040萬美元，主要來自1200萬美元的公認拍品銷售，以及119和113個水龍頭和廢水龍頭的銷售350萬美元。Other
的收入在2020財年有所增加，主要是因為我們從天空牧場出租車獲得了630萬美元的報銷，用於部分償還我們資助的天空牧場的公共改善費用。總體而言，我們從天空牧場出租車獲得了1050萬美元，用於部分償還我們資助的公共改善成本，其餘420萬美元減少了我們綜合資產負債表上的土地開發庫存。由於我們的土地開發部門表現強勁，產生了地塊銷售，並導致了水龍頭和廢水龍頭銷售的增長，加上確認了收到可償還的630萬美元的其他收入，2020財年的淨收入
增至680萬美元，2019財年為480萬美元，增長了40%。
我們的生意
我們是一家多元化的土地和水資源開發公司。作為我們的核心，我們是一家創新的垂直整合的水和廢水批發服務提供商，除了擁有和開發批發水和廢水資源外，還在我們擁有的土地上開發一個總體規劃的社區，我們為其提供供水和廢水服務。在過去30年中，我們積累了寶貴的水資源和土地利益，並開發了廣泛的批發水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統網絡，用於服務丹佛大都市區的家庭、商業和工業客户。我們的主要資產Sky Ranch位於丹佛大都市區沿I-70走廊最活躍的開發區之一，我們正在Sky Ranch開發用於住宅、商業、零售和輕工業用途的地塊。
雖然我們報告了兩個部門的運營結果，我們的供水和廢水服務部門和土地開發部門，但我們將這些部門作為一個具有凝聚力的業務來運營，旨在提供一個具有成本效益、可持續和增值的企業。
水和廢水
整個美國西部，尤其是科羅拉多州的水資源是一種稀缺而寶貴的資源。我們擁有或控制29,500英畝英尺的地下水和地表水供應，26,000英畝英尺的裁決水庫場地，廢水回收設施，水處理設施，飲用水和原水儲存設施，水井和水生產設施，以及大約50英里的配水和廢水收集線路
。我們的供水和批發設施位於阿拉帕霍縣丹佛東南部，該地區在生產、處理、儲存和分配水和廢水方面的水資源供應和基礎設施有限，我們認為這為我們提供這些服務提供了獨特的競爭優勢。
我們為當地政府提供批發供水和廢水服務，包括蘭格維尤地區、阿拉帕霍縣、天空牧場出租車和埃爾伯特86區。我們的使命是為客户提供可持續、可靠、
高質量的水，並使用先進的水處理系統收集和處理廢水，這些系統可產生高質量的再生水，我們可以將其用於户外灌溉和工業需求。通過使用和重複使用我們的水供應
，我們尋求在缺水的科羅拉多州丹佛市地區展示對我們寶貴的水權的良好管理。我們設計、許可、建造、運營和維護我們擁有或代表政府實體運營的批發水和廢水系統。我們還設計、許可、建設、運營和維護我們擁有或代表我們的政府客户運營的零售分銷和收集系統。此外，我們還處理管理職能，
包括水錶讀數、每月水和廢水收入的計費和收集、監管水質監測、採樣、檢測以及向科羅拉多州公共衞生和環境部報告要求。
我們的供水和廢水服務部門的收入來自以下來源，在上面的項目1-業務中有更詳細的描述：
| • |
每月用水量和廢水處理費；
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| • |
一次性自來水和污水自來水(接)費；
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| • |
建築費和特殊設施資助費；
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| • |
諮詢費；以及
|
| • |
工業油氣運營費
|
土地開發
2017年，我們啟動了土地開發板塊。我們正在積極開發位於I-70走廊沿線的天空牧場總體規劃社區，以提供住宅、商業、零售和輕工業用地。天空牧場被規劃為
包括多達3200個單户和多户住宅、公園、空地、步道、娛樂中心、學校，以及DIA以南僅4英里的200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間。我們的土地
開發活動包括所有水平基礎設施的設計、許可和建設，包括雨水、排水、道路、路緣、人行道、公園、開放空間、步道和其他基礎設施，以向房屋建築商和商業客户交付已完工的地塊。我們的土地開發活動的收入來自已完工地塊的銷售，以及我們代表他人建設基礎設施的活動的建築收入。土地開發收入來自我們的房屋建築商客户，根據交付完工地塊的特定協議，以及公共設施建設(如道路、路緣、雨水、排水、人行道、公園、開放空間、步道等)的報銷，這些收入來自當地政府實體天空牧場CAB，但需批准併發行市政債券，為此類報銷提供資金。
33
目錄
我們的土地開發活動為我們的供水和廢水服務提供了戰略補充，因為任何總體規劃社區的重要組成部分都是為社區提供高質量的生活用水、灌溉用水和廢水。通過對土地以及供水和廢水服務的控制，我們能夠高效地建設飲用水和灌溉分配、廢水和雨水收集、道路、公園、空地和其他投資的基礎設施，並管理這些投資的交付，以滿足我們房屋建築商客户的拆遷承諾，而這些投資中的任何一項都不會出現嚴重的產能過剩。
2017年6月，我們分別與三家全國性住宅建築商(Richmond American Homes、Taylor Morrison和KB Home)簽訂了合同，根據合同，我們同意出售天空牧場地產的506個獨户獨立住宅地塊。根據這些合同，我們有義務建設基礎設施和其他改善設施，如道路、路緣和排水溝、公園設施、人行道、街道和交通標誌、自來水和衞生下水道幹管和存根、雨水管理設施，以及為向每個建築商交付完工地塊而改善地塊等級。我們還需要促使Rangeview區安裝和建設批發基礎設施
改善設施(即廢水回收設施和批發供水設施)，為物業提供供水和廢水服務。截至2020年8月31日，我們基本完成了最初住宅地塊的所有批發基礎設施
改善工作，包括在擴建之前建成一個廢水回收設施，該設施可為天空牧場約2000個SFE提供服務。根據各項協議，我們向Rangeview區和Sky Ranch區(通過Sky Ranch CAB)提供融資(通過Sky Ranch CAB)，如附隨的合併財務報表中關於Sky Ranch大部分改善的附註14關聯方交易中所述。在阿拉帕霍縣批准Sky Ranch項目的同時，我們與Rangeview區和/或Sky Ranch區和/或Sky Ranch CAB一起, 有義務在阿拉帕霍縣開立存款賬户
，以確保完成某些公共基礎設施改造，並在完工和交付後的一年內為這些改善提供保修。截至2020年8月31日，尚存100萬美元，保修期將於2021年10月到期。
截至2020年8月31日，在預計的3580萬美元總額中，我們已經花費了3350萬美元用於開發天空牧場的第一份申請。我們預計剩餘的230萬美元將用於我們的2021財年。
這些金額包括2900萬美元的估計可報銷成本，我們在2019年11月收到了1050萬美元的部分報銷。我們相信，隨着該項目的評估價值和税基繼續增長，天空牧場CAB剩餘的1850萬美元可償還款項將由未來的市政債券支付。截至2020年8月31日，面向房屋建築商的地塊銷售產生了3510萬美元的現金支付，其餘160萬美元在2020年11月支付，兩者加起來相當於與房屋建築商簽訂的3670萬美元的全部銷售價格。此外，截至2020年8月31日，天空牧場開發項目產生了890萬美元的自來水和廢水自來水費用，我們
預計2021財年還將收到590萬美元的自來水費用。
2020年12月，我們預計將在天空牧場(Sky Ranch)開始第二次備案，預計將包括近900個住宅地塊。在2020年8月31日之後，我們與四家房屋建築商(KB Home、Meritage Homes、Dr Horton和Challenger Homes)簽訂了單獨的協議
，據此我們同意出售Sky Ranch物業的789個獨立住宅地塊。由於我們在Sky Ranch項目第一階段的強勁表現
，我們能夠將我們的地塊價格從第一階段的75,000美元提高到第二階段的97,000美元，漲幅達到30%。天空牧場的下一份申請將包括大約250英畝的土地，計劃分四個階段完成。現金流的時間將包括某些里程碑式的交付，包括但不限於完成政府對最終平臺的審批、安裝濕公用事業公共設施、
和最終完成批量交付。
關鍵會計政策和估算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層對影響財務報表及附註中報告金額的未來事件作出估計和假設
。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，估算的確定需要運用判斷力。實際的
結果不可避免地會與這些估計值不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認時間、水務資產減值和其他長期資產相關的估計、公允價值估計和基於股份的補償。以下是這些關鍵會計政策的摘要。
收入確認
我們的供水和廢水服務收入主要包括月度計價批發用水和廢水處理費、水龍頭費用、建設費/特殊設施資金和諮詢費。來自土地開發活動的收入主要包括地塊銷售和項目管理服務費。收入從我們的水和廢水處理部門和土地開發部門確認，如下所述，並在所附合並財務報表的附註2-重要會計政策摘要中進一步描述。
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目錄
水和廢水收入
我們的客户每月批發水費是根據每月的實際水錶使用量加上每個SFE單位評估的基本月度服務費來評估的。一個SFE是指客户(無論是住宅、商業還是工業)，其對我們的供水或廢水系統的需求是基於一套四人獨立住宅的需求來計算的，該住宅居住在一個標準大小為5500平方英尺的地塊上。用水量定價採用分級定價結構
，客户用水量越多，水費就越高。我們在向我們的客户或我們的政府客户的最終用户(視情況而定)送水後的某個時間點確認批發用水收入。我們從出售Export Water和我們在Lowry範圍外的其他部分的“Rangeview Water Supply”中確認的收入
顯示在土地委員會的特許權使用費總額中。我們確認的Lowry系列水銷售收入是扣除支付給土地委員會的特許權使用費和Rangeview區保留的金額後的
淨額。
此外，我們還為位於我們服務區及其附近的石油和天然氣行業的工業客户提供水力壓裂用水。除非有其他特殊安排，否則石油和天然氣業務收入將在
向客户送水後的某個時間點確認。
我們根據固定的固定月費和實際的月度使用費確認每月的廢水處理收入。每月污水處理費顯示為Rangeview區保留金額的淨值。向客户輸送水和提供廢水服務的成本被確認為已發生的費用。
水龍頭構成了通過服務線路連接到住宅或商業建築或物業的水和廢水批發系統的權利，一旦獲得許可，客户可以實際接入批發線路
以連接其物業的供水和/或廢水服務。權利保留在財產上。我們沒有義務將物業實際連接到線路上。一旦連接到水和/或廢水系統，客户就可以獲得實時服務，從我們的系統接收計量水輸送，並將廢水發送到我們的系統。我們在授予客户接入自來水或廢水服務線路以獲得服務的權利時，將自來水和廢水自來水費用確認為收入。
Rangeview區通過與Rangeview區的服務協議為我們服務的客户設定用水量、廢水處理和自來水費用。
我們確認建築費用，包括建造特殊設施所收到的費用，隨着時間的推移，隨着建設的完成，我們將確認建築費用。
諮詢費是我們收到的費用，通常是按月收取的。我們從公司為其提供合同運營服務的I-70走廊沿線的市政當局和地區供水商那裏賺取這些費用。
諮詢費按統一的月費外加執行的額外工作的費用(如果適用)按月確認。
土地開發收入
從批量銷售中獲得的收入取決於與建築商簽訂的協議條款。這些地塊是根據與每家房屋建築商的不同協議完成和出售的。這些協議遵循兩種格式之一。一種形式是銷售完全完工的地塊，即購買者支付現成的完工地塊，並在準備好建築許可證的完工地塊完成時一次性支付銷售價格。我們在完成交易週期後將控制權移交給建築商的完工地塊的銷售結束時確認收入，我們對該地塊沒有進一步的義務。我們的第二種形式是根據與建築商簽訂的地塊
開發協議出售已完工的地塊，根據該協議，我們將分階段收到付款。由於建築商(即客户)在第一次成交時取得了地塊的所有權和控制權，而且隨着施工進度的推進，我們所做的後續改進也改善了建築商的地塊，因此我們根據迄今發生的成本與總預期成本(完成百分比方法)相比的進度來計算一段時間內的收入。超過應收帳款的任何收入在資產負債表上作為合同資產反映，收到的超過確認收入的金額記為遞延收入。我們沒有任何實質性的重要付款條款，因為所有付款預計將在託盤發貨後的12個月內收到。我們採用了融資部分的實際權宜之計，不需要考慮這些地塊銷售的融資部分，因為批量銷售的交付預計將在我們開始在這些地塊上施工的一年內完成。
天空牧場駕駛室需要建造某些公共設施，如供水系統、下水道收集系統、雨水系統、排水系統改善、道路、路緣、人行道、景觀美化和公園，這些費用可能符合可報銷成本的條件。根據我們與Sky Ranch CAB達成的協議(請參閲隨附的合併財務報表的附註14-關聯方交易)，我們有義務為該基礎設施提供資金，我們已基本完成了初步申報。這些公共設施按照Sky牧場區和/或Sky牧場駕駛室、Rangeview區或其他政府實體指定的設計標準進行建設，並在檢查和驗收後移交給適用的政府實體進行運營和維護。由於這些公共設施由政府實體擁有和運營，因此可能有資格獲得報銷。
35
目錄
根據我們與Sky Ranch CAB的協議，Sky Ranch CAB無需向我們支付與公共設施建設相關的任何預付款或費用，除非和
直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以償還我們全部或部分預付款和所發生費用的債券。由於任何債券的發行和批准時間都存在相當大的不確定性，因此任何用於公共設施建設的潛在可報銷成本，包括建設支持活動和項目管理費，最初都會在土地開發庫存中資本化。
如果債券在出售由公共改善服務的地段之前未獲批准和發行，則當該地段的銷售與其他建築相關成本一致時，成本將通過土地開發建築成本
支出。如果最終發行債券，當我們收到報銷時，我們會將收到的金額作為其他收入記入
以前已支出的成本，並通過收到的任何剩餘可報銷款項減少土地開發庫存。我們向Sky Ranch CAB提交具體的報銷費用。如果收到的可報銷費用超過我們為公共改善費用而發生的實際費用，這些費用將作為收到的其他收入入賬。
根據與天空牧場地區或天空牧場CAB達成的協議，所有欠款均按6%的年利率計息。由於收取利息的不確定性(因為支付取決於債券的發行)，利息收入會累積，但在債券發行之前不會被天空牧場CAB確認。截至2020年8月31日，我們已推遲確認這些金額的120萬美元到期利息。
2018年5月2日，我們與Sky Ranch CAB簽訂了兩份項目管理服務服務協議(以下簡稱《項目管理協議》)。根據項目管理協議，我們擔任項目經理，並提供提供Sky Ranch CAB合格改進所需的任何和所有服務，包括但不限於Sky Ranch CAB合規性、規劃設計和審批、項目管理、承包商協議以及
施工管理和行政。我們必須向天空牧場駕駛室提交一份月度發票，以天空牧場駕駛室可接受的形式，詳細説明在此期間的所有項目管理活動。我們對因履行項目管理協議而產生的所有費用負責，除非事先獲得天空牧場CAB的書面批准，否則我們無權獲得任何報銷或補償，除非項目管理協議中有規定。天空牧場CAB須遵守年度預算和撥款程序，不打算產生多個財年的直接或間接債務或其他財務義務。我們收到的項目管理費是Sky Ranch符合CAB資格的改進項目實際建設成本的5%(5%)
(5%)。欠我們的項目管理費屬於可報銷費用。項目管理費僅根據改進的實際成本計算；因此，諸如
費用、許可證、審查費、諮詢費或其他軟成本, 在計算項目管理費時，不包括土地徵用或任何其他與天空牧場符合CAB資格的改善項目的建設成本沒有直接關係的成本。軟成本和其他與Sky Ranch CAB合格改善項目的建設沒有直接關係的成本包括在土地開發清單中，並以與下文所述的建設支持活動相同的方式入賬。根據項目管理協議，Sky Ranch CAB不需要支付項目管理費
，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區有足夠的資金或發行市政債券，足以報銷我們提供的全部或部分預付款或產生的可報銷費用。由於此
意外情況，項目管理費已延期支付，在Sky Ranch地區和/或Sky Ranch CAB發行債券以及Sky Ranch CAB向我們報銷公共改善費用之前，項目管理費將不會被確認為收入。屆時，償還的項目管理費部分將確認為收入。截至2020年8月31日，我們已將150萬美元的項目管理服務延期確認給Sky Ranch
CAB。
我們在天空牧場進行某些建築活動。執行的活動包括施工和維護分級、侵蝕和泥沙控制最佳管理實踐以及其他與施工相關的服務。這些活動在完成時開具發票，幷包括在土地開發庫存中，隨後通過土地
開發建設成本支出，除非或直到Sky Ranch地區和/或Sky Ranch CAB發行債券，並且Sky Ranch CAB向我們報銷公共改善費用。有關償還可償還費用的詳細信息，請參閲附註2-重要賬户政策摘要-土地開發部門收入-公共改善的可償還費用，以及所附合並財務報表的可償還費用。
其他收入
我們根據Bison Lease和OGOA收到的預付款在這些協議的初始期限或延長期限(視情況而定)內以直線方式確認為其他收入。
水務資產和其他長期資產的減值
我們至少每年或更頻繁地審查我們的長期資產的減值，如果我們認為事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。如果我們認為
長期資產的賬面價值很可能超過其公允價值，則我們進行估值以確定該資產的公允價值，並確認等於該資產的賬面價值超出其公允價值的減值損失。
36
目錄
我們的水權
在我們的2020財年，沒有與我們的水權相關的減損指標；因此，我們進行了截至2020年8月31日的減值分析，並確定我們的水權的賬面價值不太可能超過水權的公允價值。我們的水權沒有任何重大變化，表明它們受到了損害，或者其成本無法收回。我們的分析基於在我們有協議利用我們擁有的水權提供供水服務的地區(例如，天空牧場和洛瑞山脈)以及周邊地區(包括Front Range和I-70走廊)內發生的開發
。我們的水資源
用於向洛瑞山脈、Wild Pointe和包括天空牧場在內的I-70走廊沿線的客户提供供水服務。隨着Sky Ranch的不斷髮展，我們將繼續擴大我們的供水服務，並將
繼續加強我們在水務法院的水權。我們的供水是通過水務法院依法規定使用的。水務法院法令為市政和工業用途分配了特定數量的水(以持續受益使用為準)。截至2020年8月31日，我們的Rangeview自來水和天空牧場水資產的賬面價值為5390萬美元。根據我們水權的賬面價值、任何開發計劃的長期性質、目前27209美元的自來水費用以及這些自來水費用的估計毛利率，我們估計，我們總共需要為4250個供水連接提供服務(需要我們投資組合的7%)才能產生足以收回我們Rangeview供水和天空牧場水成本的現金
流量(被認為相當於公允價值)。如果我們的水龍頭費用增加5%, 我們總共需要為4050條供水線路提供服務(僅需不到我們投資組合的7%)，才能收回我們的Rangeview供水和天空牧場供水的成本。如果自來水費用降低5%，我們將需要維修總共4500個供水連接(僅佔我們投資組合的7%多一點)，才能收回我們的Rangeview供水和天空牧場供水的成本。
儘管整個Front系列的實際新住宅開發時間將影響我們的自來水銷售預測，但這不會改變我們的用水所有權、我們對現有物業的服務義務或我們可以服務的SFE數量
；因此，截至2020年8月31日沒有減值指標。
我們的土地發展資產
在我們的2020財年，沒有與我們的土地相關的減值指標；因此，我們進行了截至2020年8月31日的減值分析，並確定我們的土地的賬面價值不太可能超過土地的公允價值。我們正在積極開發和銷售天空牧場的地塊。我們已經在天空牧場完成了506個批次的初步灌裝，所有這些批次都是簽約的，截至2020年8月31日，已交付並全額支付了483個
個完工批次，其餘批次已於2020年11月3日交付並付款。這506個地塊的總售價為3670萬美元，土地開發總成本預計為3580萬美元。此外，在截至2020年8月31日的一年中，我們獲得了1050萬美元的公共改善補償，這將使我們在所有506個地塊的銷售中實現1130萬美元的淨利潤。我們已經建造了1850萬美元的剩餘公共改善設施，這些資金可能會從我們在天空牧場的第一份申請中得到報銷。如果Sky Ranch房屋銷售繼續成功，我們相信我們將能夠從未來Sky Ranch CAB債券收益中收取這些可償還款項
。根據與Sky Ranch CAB的協議，Sky Ranch CAB無需就本公司支付的任何預付款或與建設公共設施相關的支出向本公司付款，除非和直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以償還本公司全部或部分預付款和支出的債券。由於任何債券的發行和批准時間都存在相當大的不確定性，因此任何用於公共設施建設的潛在可報銷成本, 包括建設支持活動和項目管理費在內，在土地開發庫存中初步計入資本。如果債券在出售由公眾改善服務的地段之前未獲批准和發行
，當地段的銷售與其他建築相關成本一致時，成本將通過土地開發建築成本支出。如果最終發行債券，在收到本公司的報銷後，本公司會將收到的報銷記錄為以前已支出的成本的其他收入，並從收到的任何剩餘報銷中減去土地
開發庫存。本公司向Sky Ranch CAB提交具體的報銷成本。如果收到的可報銷成本超過本公司用於公共改善的實際費用，則將其記為收到的其他收入。
在2020年8月31日之後，我們在天空牧場宣佈了第二階段。二期工程將投放近900個地塊，我們計劃在2020年底之前開始開發活動。-
在2020年8月31日之後，我們與四家房屋建築商(Melody Homees(霍頓博士的全資子公司)、KB Homes、Meritage Homees和Challenger Homes)簽訂了合同，銷售789個已完工地塊，房屋建築商將在這些地塊上建造附着式和獨立式住宅。我們將保留剩下的100多個地段，以備將來使用。簽訂合同的789個地塊的總售價為6340萬美元，根據開發時間的不同，價格可能會上漲。
假設與合同價格相當的地塊價格(不包括上漲)，剩餘的保留供未來使用的地塊將導致第二次提交的總銷售額為7260萬美元。我們初步估計開發這近900個地塊的總成本為6560萬美元。我們相信，其中超過4800萬美元將用於公共改善，符合上述條件的天空牧場CAB有資格報銷。
截至2020年8月31日，我們正在開發的天空牧場土地資產(在我們的資產負債表上顯示為土地開發庫存)的賬面價值為481,500美元。由於每個地塊的銷售價格正在上漲，預計每個地塊的成本不會大幅增加，我們正在繼續積極開發這塊土地，
沒有減值跡象。
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目錄
其他資產
在2020財年，我們評估了我們在科羅拉多州東南部阿肯色州河谷13900英畝礦產權益的可開採性。我們確定，截至2020年8月31日，我們阿肯色州河谷礦業權的賬面價值似乎更有可能無法收回。因此，我們記錄了140萬美元的非現金減值費用。該項費用在本年報第II部分第8項所載的綜合經營報表和全面收益中作為非現金礦物利息減值費用入賬。
公允價值估計
公允價值被定義為在本金或最有利的市場的計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。我們通常使用公允價值層次結構，它有三個級別的投入，既有可觀測的，也有不可觀測的，並使用盡可能低的投入水平來確定公允價值。投資證券的公允價值是基於資金持有地金融機構報告的價值。這些證券只包括聯邦政府擔保的存單和美國國債。見附註3-合併財務報表的公允價值計量。
基於股份的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予關鍵員工和董事的股票薪酬的公允價值。然後，我們使用直線費用模型在授予的授權期
內計入公允價值。股票支付的公允價值要求管理層估計或計算各種投入，例如標的股票的波動性、預期股息率、估計的沒收比率和每個期權的估計壽命。我們預計期權授予不會被沒收，因此，估計沒收的補償費用沒有減少。這些假設是基於歷史趨勢和期權持有人估計的未來行動，可能不代表實際事件，這些事件可能會對我們的財務報表產生實質性影響。有關以股份為基礎的薪酬開支的更多詳情，請參閲所附綜合財務報表的附註8-股東權益。
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運營結果
業務成果執行摘要
截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年，我們的運營結果如下：
|
變化
|
||||||||||||||||
|
2020年與2019年
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|
2020
|
2019
|
$
|
%
|
|||||||||||||
|
數百萬加侖的水被送到
|
76.2
|
356.3
|
(280.1
|
)
|
(79
|
%)
|
||||||||||
|
市政用水收入
|
$
|
524,000
|
$
|
318,200
|
$
|
205,800
|
65
|
%
|
||||||||
|
石油和天然氣用水收入
|
512,800
|
4,238,400
|
(3,725,600
|
)
|
(88
|
%)
|
||||||||||
|
計量用水總收入
|
$
|
1,036,800
|
$
|
4,556,600
|
$
|
(3,519,800
|
)
|
(77
|
%)
|
|||||||
|
已發生的輸水運營成本
折舊和折舊(不包括折舊和損耗)
|
(804,100
|
)
|
(1,502,400
|
)
|
698,300
|
46
|
%
|
|||||||||
|
送水毛利率
|
$
|
232,700
|
$
|
3,054,200
|
$
|
(2,821,500
|
)
|
(92
|
%)
|
|||||||
|
送水毛利率%
|
22
|
%
|
67
|
%
|
||||||||||||
|
廢水處理收入
|
$
|
95,800
|
$
|
35,800
|
$
|
60,000
|
168
|
%
|
||||||||
|
處理廢水的運行成本
|
(200,000
|
)
|
(28,000
|
)
|
(172,000
|
) |
614
|
%
|
||||||||
|
廢水處理毛利率
|
$
|
(104,200
|
)
|
$
|
7,800
|
$
|
(112,000
|
)
|
(1,436
|
%)
|
||||||
|
廢水處理毛利率%
|
(109
|
%)
|
22
|
%
|
||||||||||||
|
批次銷售收入
|
$
|
18,934,400
|
$
|
11,956,000
|
$
|
6,978,400
|
58
|
%
|
||||||||
|
已招致的地段發展建造成本
|
(15,869,600
|
)
|
(11,305,000
|
)
|
(4,564,600
|
) |
40
|
%
|
||||||||
|
成交毛利
|
$
|
3,064,800
|
$
|
651,000
|
$
|
2,413,800
|
371
|
%
|
||||||||
|
成交地塊毛利率%
|
16
|
%
|
5
|
%
|
||||||||||||
|
自來水和廢水自來水的收入
|
$
|
5,641,000
|
$
|
3,642,500
|
$
|
1,998,500
|
55
|
%
|
||||||||
|
一般和行政費用
|
$
|
4,249,300
|
$
|
3,106,500
|
$
|
1,142,800
|
37
|
%
|
||||||||
|
非現金礦業權減值費用
|
$
|
1,425,500
|
$
|
—
|
$
|
1,425,500
|
—
|
|||||||||
|
其他收入
|
$
|
7,405,800
|
$
|
529,300
|
$
|
6,876,500
|
1,299
|
%
|
||||||||
|
淨收入
|
$
|
6,750,400
|
$
|
4,811,100
|
$
|
1,939,300
|
40
|
%
|
||||||||
收入和毛利率的變化
用水收入和利潤率--2020財年我們的供水量與2019財年相比下降了79%。
2020財年與2019財年相比，我們的水務收入下降了77%，毛利率從67%下降到22%。這些變化主要是由於石油和天然氣公司用於油井水力壓裂的水的需求下降了100%，這部分被天空牧場房屋銷售導致的用水量增加所抵消。由於天空牧場的水銷售增加，市政供水增加了29%。
用水收入彙總
下表詳細説明瞭我們的水銷售來源、KGAL(1,000加侖)銷量以及2020財年和2019財年每個KGAL的平均價格。
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||||||||||||
|
客户類型
|
銷貨
(千)
|
KGAL
|
每KGAL平均數
|
銷貨
(千)
|
KGAL
|
每KGAL平均數
|
||||||||||||||||||
|
現場
|
$
|
153.8
|
16,010.8
|
$
|
9.61
|
$
|
180.4
|
28,925.7
|
$
|
6.24
|
||||||||||||||
|
出口-商業
|
78.3
|
7,226.1
|
10.84
|
68.0
|
7,350.7
|
9.25
|
||||||||||||||||||
|
野點
|
100.3
|
25,235.2
|
3.97
|
62.9
|
21,113.9
|
2.98
|
||||||||||||||||||
|
天空牧場
|
191.6
|
26,828.5
|
7.14
|
7.0
|
901.7
|
7.76
|
||||||||||||||||||
|
工業(1)
|
87.0
|
927.9
|
93.76
|
4,238.3
|
298,014.0
|
14.22
|
||||||||||||||||||
|
$
|
611.0
|
76,228.4
|
$
|
8.02
|
$
|
4,556.6
|
356,306.0
|
$
|
12.79
|
|||||||||||||||
(1)工業用水收入不包括因預付費用水協議而確認的425,800美元工業用水收入，該協議因客户無法在發票開具日期起12個月內使用水而被沒收。(1)工業用水收入不包括因預付費用水協議而確認的425,800美元工業用水收入，該協議因客户在發票日期後12個月內無法使用而被沒收。
39
目錄
廢水處理收入-與2019年相比，我們的廢水處理收入在2020財年增長了168%。廢水收入的增加是天空牧場向客户提供廢水服務的結果。在2019財年，廢水收入只從一個商業客户那裏確認。廢水收入波動
是由我們客户的需求變化引起的。
自來水和廢水水龍頭費用收入-在2020財年，我們在天空牧場售出了188個自來水和廢水龍頭，在Wild Pointe售出了13個自來水龍頭，創造了560萬美元的收入。在2019財年，我們在天空牧場賣出了113個水龍頭和廢水水龍頭，在Wild Pointe賣出了一個商業水龍頭和6個住宅水龍頭，創造了360萬美元的收入。在Sky Ranch的第一階段開發中，我們還有202個水龍頭和廢水龍頭有待出售，我們相信這些水龍頭將在我們的2021財年出售。
土地開發收入增長-我們於2018年3月在天空牧場一期項目破土動工。截至2020年8月31日，506個地塊全部竣工，483個竣工地塊向房屋建築商交付並收到付款。我們在2020年11月3日交付了剩餘的地塊。在2020財年和2019年，我們
收到了1660萬美元和1560萬美元的地塊銷售收益，自開發開始以來總共獲得了3510萬美元。在2020財年和2019財年，我們分別使用時間和時間點會計方法確認了1890萬美元和1200萬美元的收入。此外，我們已經基本完成了剩餘地塊的改善(包括地塊分級、供水、下水道和雨水)、場外改善(包括排水)和我們的入口道路(Monahan Road)，並在我們的財務報表中計入了這些投資，總計481,500美元的土地開發庫存。截至2020年10月31日，建築商已經在天空牧場售出了315套住房。根據目前的銷售率，我們認為Sky Ranch最初提交的申請將在2021年年底前售罄。
我們作為項目經理，提供為天空牧場駕駛室提供符合條件的改進所需的所有服務。對於這些服務，我們收取5%(5%)的項目管理費
根據符合報銷條件的Sky Ranch CAB實際建造情況計算。在Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以支付全部或部分項目管理費的債券
之前，Sky Ranch CAB無需支付項目管理費。由於不確定是否會發行債券，以及我們何時會收到付款，我們將推遲確認天空牧場出租車的項目管理費收入，直到債券發行確定之後。一旦債券發行並支付給我們，償還的項目管理費部分將被確認為收入。截至2020年8月31日，我們已推遲
確認150萬美元的項目管理費。
一般和行政費用
下表詳細説明瞭我們的一般和行政費用(“G&A費用”)中包含的重要項目和變化，以及基於股份的薪酬對我們分別截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年的G&A費用的影響。
併購費用匯總表
|
變化
|
||||||||||||||||
|
2020年與2019年
|
||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
|
$
|
% | ||||||||||||
|
重大併購費用項目：
|
||||||||||||||||
|
薪資及薪資相關費用
|
$
|
2,362,300
|
$
|
1,530,700
|
$
|
831,600
|
54
|
%
|
||||||||
|
股份薪酬
|
517,000
|
336,200
|
180,800
|
54
|
%
|
|||||||||||
|
專業費用
|
498,500
|
458,200
|
40,300
|
9
|
%
|
|||||||||||
|
支付給董事的費用和D&O保險
|
194,100
|
199,900
|
(5,800
|
)
|
(3
|
)%
|
||||||||||
|
企業保險
|
71,800
|
52,700
|
19,100
|
36
|
%
|
|||||||||||
|
公共實體相關費用
|
125,100
|
118,400
|
6,700
|
6
|
%
|
|||||||||||
|
諮詢費
|
40,000
|
24,400
|
15,600
|
64
|
%
|
|||||||||||
|
所有其他組合
|
440,500
|
386,000
|
54,500
|
14
|
%
|
|||||||||||
|
報告的併購費用
|
$
|
4,249,300
|
$
|
3,106,500
|
$
|
1,142,800
|
37
|
%
|
||||||||
薪資及薪資相關支出-2020財年薪資及薪資相關支出較2019財年增長54%。2020財年與2019財年相比有所增加，原因是管理我們Sky Ranch物業以及我們的供水和廢水系統的員工從29人增加到31人。此外，我們在2020年4月聘請了一名首席財務官來幫助監督會計、財務、IT和運營團隊，並幫助實現我們持續增長的戰略目標。其他增長包括與實現發展和財務目標相關的更高獎勵薪酬、增加的福利成本、工資税以及為我們的401(K)計劃增加一名僱主。與2019財年相比，2020財年基於股票的薪酬支出增加了54%，這是因為向非員工董事會成員授予無限制股票，以及向員工授予股票期權的公允價值增加了
。
40
目錄
專業費用(主要是法律和會計費用)-與2019財年相比，2020財年的專業費用增加了9%。這一增長主要是由於與税務服務相關的費用以及與業務發展相關的專業費用增加而導致的會計費上漲所致。
支付給我們董事會和董事及高級管理人員保險的費用-2020財年我們董事會的費用包括與我們的
董事和高級管理人員保單相關的保費67,900美元(這一金額比2019財年增加了6,800美元)。2020財年剩餘的126200美元費用是我們董事會成員在年度服務、會議出席費和差旅費方面的收入，
這些收入低於2019財年，原因是2020財年董事會會議減少，某些情況下由於COVID 19遠程出席導致差旅費用減少。2019財年我們董事會的費用包括與我們的
董事和高級管理人員保單相關的保費61,100美元。2019財年剩餘的138,800美元費用是我們董事會成員為年度服務、會議出席費和差旅費賺取的金額。
公司保險-我們維護一般責任保險、工傷保險和意外傷害保險的保單，以保護我們的資產。
保險費根據員工數量和與我們的供水系統相關的保費而波動。
公共實體相關費用-與公司相關的成本和與上市實體相關的成本主要包括XBRL和EDGAR轉換費、股票交換費和新聞稿。這些成本每年都會波動。
諮詢費-2020財年的諮詢費包括信息技術服務17,100美元，業務發展服務16,500美元，以及與天空牧場水協議開發有關的董事會諮詢服務6,400美元。2019財年的諮詢費包括4000美元的員工招聘費用和其他服務，11600美元的信息技術服務，以及8800美元的與天空牧場水協議開發相關的董事會諮詢服務。
其他費用-其他費用包括與我們辦公室維護、業務發展、差旅、財產税相關的典型運營費用，
以及提供給Rangeview區和Sky Ranch區的資金。與2019財年相比，2020財年的其他支出增加了14%。這些變化主要是各種費用的時間安排和人員配備增加的結果。
非現金礦業權減值費用-非現金礦業權減值費用包括因公司損害其位於科羅拉多州阿肯色州阿肯色谷的礦業權而記錄的140萬美元減值。-2019財年沒有記錄長期資產的減值。
其他收支項目
|
變化
|
||||||||||||||||
|
截至8月31日的財年，
|
2020年與2019年
|
|||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
$
|
%
|
|||||||||||||
|
其他收入項目：
|
||||||||||||||||
|
建築費的報銷與關聯方
|
$
|
6,275,500
|
$
|
—
|
$
|
6,275,500
|
100
|
%
|
||||||||
|
石油和天然氣租賃收入，淨額
|
$
|
247,000
|
$
|
55,700
|
$
|
191,300
|
343
|
%
|
||||||||
|
石油和天然氣特許權使用費收入淨額
|
$
|
669,000
|
$
|
148,300
|
$
|
520,700
|
351
|
%
|
||||||||
|
利息收入
|
$
|
178,600
|
$
|
298,600
|
$
|
(120,000
|
)
|
(40
|
)%
|
|||||||
|
其他
|
$
|
35,700
|
$
|
26,600
|
$
|
9,100
|
(34
|
)%
|
||||||||
建築成本償還(關聯方)-2019年11月19日，天空牧場CAB發售了本金總額為11,435,000美元的免税固定利率優先債券和本金總額為1,765,000美元的免税固定利率次級債券(統稱為“債券”)。債券出售後，債券淨收益中約1,050萬美元
用於部分償還我們根據Sky Ranch FFAA向Sky Ranch CAB支付的預付款，以資助Sky Ranch物業公共改善工程的建設。發行債券的剩餘毛收入為270萬美元，由Sky Ranch CAB保留，以支付一定的債券發行成本，並用於2021年之前的償債，屆時Sky Ranch CAB預計將通過財產税產生足夠的收入來償還債券持有人。在我們收到的
金額中，420萬美元減少了土地開發庫存中剩餘的資本化支出，630萬美元被確認為建築成本報銷收入(關聯方)。如果Sky Ranch CAB違約償還債券持有人，本公司沒有義務償還債券。
41
目錄
石油和天然氣租賃收入-2020財年和2019年確認的24.7萬美元和55700美元的石油和天然氣租賃付款包括在2020財年和2019年確認55700美元，用於我們2017年10月收到的與Bison Lease相關的167,200美元的遞延預付款，這筆付款將在Bison Lease的三年期限內的收入中確認。以及在2020財年確認191,300美元，其中包括我們在2019年7月收到的遞延預付款573,700美元，這筆款項讓天空牧場O&G租賃(定義如下)的運營商有權在三年內(至2022年7月)使用16英畝的石油和天然氣墊地。
石油和天然氣特許權使用費收入-石油和天然氣特許權使用費收入是指我們根據Sky Ranch O&G租約獲得的金額，作為我們在Sky Ranch礦場的六口井生產的特許權使用費。根據天空牧場O&G租約，我們將獲得每口油井產生的收入的20%(在石油和天然氣公司納税後)。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，在我們物業上鑽探的六口井分別生產了413,700桶和50,600桶石油，石油和天然氣特許權使用費收入分別為66.9萬美元和14.83萬美元。
這些油井生產石油、天然氣和天然氣液體，這些液體是與天然氣和原油屬於同一分子家族的碳氫化合物，完全由碳和氫組成。
利息收入-利息收入是指將資本投資於現金等價物或債務證券所賺取的利息，以及從Rangeview地區應收票據的應計利息。2020財年的利息收入水平低於2019財年，主要原因是投資利率和投資到期日的選擇。
流動性、資本資源與財務狀況
截至2020年8月31日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1980萬美元，其中包括2180萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2020年8月31日，以及
截至本10-K表格年度報告提交之日，我們擁有並有足夠的營運資金來支持我們未來12個月的運營。我們已基本完成了在Sky Ranch首次提交的
合同下的所有批次所需的工作，目前正在審批Sky Ranch的下一次提交。我們估計，在Sky Ranch提交的第二份申請中，完成近900件拍品的成本約為6560萬美元。其中，
我們預計在2021財年將花費高達1500萬美元，同期我們預計將從房屋建築商那裏獲得大約1200萬美元的里程碑式付款。由於阿拉帕霍縣的人員短缺和新冠肺炎對其運營造成的中斷，審批時間比正常情況下要長，但我們預計在2020年底之前獲得許可並開始建設下一階段的開發項目。我們相信，我們可以從手頭的現金和現金等價物以及我們的批量銷售協議的分階段付款中為此類
資本支出提供資金。
ECCV容量操作系統
2012年5月，我們簽訂了一項協議，運營和維護某些油井和輸電線路、ECCV設施，使我們能夠利用該系統向商業和工業客户提供水，包括為油氣井鑽井和水力壓裂提供水的客户。與使用ECCV系統相關的費用是從2013年1月1日至2020年12月31日的固定月費8,000美元，從2021年1月1日至2032年4月30日的月費降至3,000美元。此外，我們還對ECCV系統產生的每1000加侖水支付費用，這包括在向客户收取的用水費用中。此外，ECCV系統每月的維護費約為5400美元。
南大都會自來水管理局和WISE
SMWSA是科羅拉多州的一個市政供水當局，其組織的目的是代表其成員(包括蘭格維尤地區)獲取和開發新的供水系統。根據與Rangeview區達成的某些協議，我們同意為Rangeview區提供與其加入SMWSA相關的資金。2013年7月，蘭格維尤地區與其他9個SMWSA成員組成了SMWA，以使其成員能夠參與名為WISE的合作水項目，並簽訂了一項協議，規定了每個成員在WISE中的比例以及成員在WISE方面的權利和義務。2013年12月31日，SMWA、丹佛水務和極光水務簽訂了修訂和重新簽署的WISE合作伙伴關係-供水協議，該協議規定購買某些基礎設施(管道、蓄水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便從丹佛水務和Aurora水務向Rangeview區和SMWA的其他九名成員輸送水。我們已簽訂融資協議，有義務為Rangeview
區參與WISE的費用提供資金。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們分別向Rangeview區提供了280萬美元和150萬美元的融資，為其購買明智水權的義務提供資金，並支付運營和建設費用。目前的資金需求取決於SMWA和建築活動的業務和管理費用。我們預計，我們將在2021年再投資110萬美元，在2022至2025財年總共投資750萬美元，為Rangeview區購買WISE基礎設施的義務提供資金, 它的義務與SMWSA有關，並與WISE系統建立聯繫。作為交換
為Rangeview區承擔的WISE義務提供資金的交換條件，我們將擁有使用和再利用Rangeview區9%的WISE水和基礎設施份額的唯一權利，為Rangeview區的客户提供供水服務，並
從該服務中獲得收入。
42
目錄
彙總現金流
|
變化
|
||||||||||||||||
|
截至8月31日的財年，
|
2020年與2019年
|
|||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
$
|
%
|
|||||||||||||
|
提供(使用)的現金由：
|
||||||||||||||||
|
經營活動
|
$
|
20,720,100
|
$
|
3,530,500
|
$
|
17,189,600
|
487
|
%
|
||||||||
|
投資活動
|
$
|
(3,445,500
|
)
|
$
|
(10,803,800
|
)
|
$
|
7,358,300
|
(68
|
)%
|
||||||
|
融資活動
|
$
|
44,800
|
$
|
186,200
|
$
|
(141,400
|
)
|
(76
|
)%
|
|||||||
經營活動的變化-經營活動包括我們從銷售批發水和廢水服務中獲得的金額、提供這些服務所產生的成本、銷售地塊、完成和交付成品地塊所產生的成本以及G&A費用。
與2019財年相比，2020財年運營部門提供的現金增加了1720萬美元，這主要是由於償還了部分記錄在土地開發庫存中的1,050萬美元資本化成本，收取了160萬美元的前期遞延石油和天然氣付款，收到了自來水和廢水自來水費用，收到了批量銷售
收益，支付應付款項和應計負債的時間差異以及淨收入增加了190萬美元。2019年運營部門提供的現金主要包括與天空牧場兩家建築商的里程碑付款有關的延期付款、工業用水預付款和OGOA延期付款(被天空牧場建設活動相關庫存的增加所抵消)，以及向阿拉帕霍縣支付約100萬美元的抵押金(與天空牧場的分級、侵蝕和泥沙控制許可證申請有關)。再加上淨收入的增加，主要是因為已確認的自來水和污水自來水費用收入為350萬美元。
投資活動的變化-2020財年的投資活動包括出售和到期690萬美元的債務證券，由購買170萬美元的證券抵消，對我們的土地和水系統的投資800萬美元，以及購買586,000美元的設備。2019財年的投資活動包括出售和到期5600萬美元的債務證券，由購買5200萬美元的證券抵消，對我們的供水系統的投資為1410萬美元，以及購買
設備的354,000美元。
2020年融資活動的變化-融資活動包括行使股票
期權的收益49,200美元，被支付給或有負債持有人的4,400美元所抵消。2019年的融資活動包括行使股票期權的收益193 100美元，被支付給或有負債持有人的6900美元所抵消。
表外安排
我們的表外安排完全由第一號全面修訂協議(“CAA”)的或有部分組成，金額為647,200美元，詳見隨附的綜合財務報表附註5-出口水的參與權益。或有負債沒有反映在我們的資產負債表上，因為支付CAA的義務取決於出口水的銷售，其金額和時間無法合理確定。
最近通過和發佈的會計公告
有關最近通過和發佈的會計聲明，請參閲附註2-合併財務報表的主要會計政策摘要。
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
43
目錄
項目8--財務報表和補充數據
財務報表和補充數據索引
|
頁
|
||
|
獨立註冊會計師事務所報告書
|
F-1
|
|
|
合併資產負債表
|
F-2
|
|
|
合併經營表和全面收益表
|
F-3
|
|
|
合併股東權益報表
|
F-4
|
|
|
合併現金流量表
|
F-5
|
|
|
合併財務報表附註
|
F-6
|
|
44
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致Pure Cycle公司的股東和董事會：
對財務報表的意見
我們審計了Pure Cycle Corporation(“本公司”)截至2020年8月31日和2019年8月31日的綜合資產負債表、截至2020年8月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、
股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的財務狀況，以及截至2020年和2019年8月31日的兩年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見依據
公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有
重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/Plante&Moran PLLC
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
博爾德
2020年11月10日
F-1
目錄
純循環公司
綜合資產負債表
|
資產：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
|
||||||
|
流動資產：
|
||||||||
|
現金和現金等價物
|
$
|
21,797,358
|
$
|
4,478,020
|
||||
|
短期投資
|
—
|
5,188,813
|
||||||
|
應收貿易賬款淨額
|
1,123,740
|
1,099,631
|
||||||
|
預付費用和押金
|
1,000,617
|
1,016,751
|
||||||
|
土地開發清查
|
481,451
|
11,613,112
|
||||||
|
應收所得税
|
1,588,035
|
141,410
|
||||||
|
流動資產總額
|
25,991,201
|
23,537,737
|
||||||
|
水和水系統投資，淨額
|
55,086,743
|
50,270,310
|
||||||
|
土地和礦產權益
|
4,914,880
|
5,104,477
|
||||||
|
其他資產
|
2,043,429
|
1,945,202
|
||||||
|
與應收票據有關的各方，包括應計利息
|
1,078,596
|
988,381
|
||||||
|
遞延税項資產
|
—
|
1,283,246
|
||||||
|
長期土地投資
|
450,641
|
450,641
|
||||||
|
經營性租賃-使用權資產，減去流動部分
|
195,566
|
—
|
||||||
|
應收所得税
|
—
|
141,410
|
||||||
|
總資產
|
$
|
89,761,056
|
$
|
83,721,404
|
||||
|
負債：
|
||||||||
|
流動負債：
|
||||||||
|
應付帳款
|
179,718
|
170,822
|
||||||
|
應計負債
|
1,390,949
|
1,097,922
|
||||||
|
應計負債關聯方
|
1,212,404
|
2,330,496
|
||||||
|
遞延收入
|
1,635,443
|
3,991,535
|
||||||
|
延期油氣租賃和售水付款
|
1,800,068
|
706,464
|
||||||
|
流動負債總額
|
6,218,582
|
8,297,239
|
||||||
|
延期油氣租賃和賣水付款，減去當期部分
|
165,012
|
360,884
|
||||||
|
參與出口供水的利益
|
327,718
|
332,140
|
||||||
|
遞延税項負債
|
885,632
|
—
|
||||||
|
租賃義務-經營租賃，減去流動部分
|
120,285
|
—
|
||||||
|
總負債
|
7,717,229
|
8,990,263
|
||||||
|
承諾和或有事項
|
||||||||
|
股東權益：
|
||||||||
|
優先股：
|
||||||||
|
B系列-每股面值0.001美元，授權發行2500萬股；432,513股已發行和已發行股票(清算優先權為432,513美元)
|
433
|
433
|
||||||
|
普通股：
|
||||||||
|
面值1/3每股0.01美元，授權發行4000萬股；已發行和已發行股票分別為23,856,098股和23,826,598股
|
79,525
|
79,427
|
||||||
|
額外實收資本
|
172,926,538
|
172,360,413
|
||||||
|
累計其他綜合收入
|
—
|
3,891
|
||||||
|
累積赤字
|
(90,962,669
|
)
|
(97,713,023
|
)
|
||||
|
股東權益總額
|
82,043,827
|
74,731,141
|
||||||
|
總負債和股東權益
|
$
|
89,761,056
|
$
|
83,721,404
|
||||
見合併財務報表附註
F-2
目錄
純循環公司
合併經營報表和全面收益表
|
截至8月31日的財年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
收入：
|
||||||||
|
計量用水量來自：
市政客户
|
$
|
524,060
|
$
|
318,199
|
||||
|
工業-石油和天然氣業務
|
512,772
|
4,238,334
|
||||||
|
污水處理費
|
95,810
|
35,818
|
||||||
|
批次銷售
|
18,934,400
|
11,955,989
|
||||||
|
自來水和污水自來水費
|
5,641,020
|
3,642,548
|
||||||
|
其他
|
147,153
|
170,621
|
||||||
|
總收入
|
25,855,215
|
20,361,509
|
||||||
|
費用：
|
||||||||
|
供水業務
|
(804,080
|
)
|
(1,502,370
|
)
|
||||
|
污水處理業務
|
(199,962
|
)
|
(28,020
|
)
|
||||
|
土地開發建設成本
|
(15,869,547
|
)
|
(11,304,962
|
)
|
||||
|
其他
|
(70,408
|
)
|
(140,118
|
)
|
||||
|
損耗和折舊
|
(1,367,160
|
)
|
(968,229
|
)
|
||||
|
收入總成本
|
(18,311,157
|
)
|
(13,943,699
|
)
|
||||
|
毛利
|
7,544,058
|
6,417,810
|
||||||
|
一般和行政費用
|
(4,249,315
|
)
|
(3,106,547
|
)
|
||||
|
非現金礦產利息減值費用
|
(1,425,459
|
)
|
—
|
|||||
|
折舊
|
(355,909
|
)
|
(312,602
|
)
|
||||
|
營業收入
|
1,513,375
|
2,998,661
|
||||||
|
其他收入：
|
||||||||
|
建築費的報銷與關聯方
|
6,275,500
|
—
|
||||||
|
石油和天然氣租賃收入，淨額
|
246,962
|
55,733
|
||||||
|
石油和天然氣特許權使用費收入淨額
|
669,033
|
148,327
|
||||||
|
利息收入
|
178,554
|
298,605
|
||||||
|
其他
|
35,723
|
26,627
|
||||||
|
税前淨收益
|
8,919,147
|
3,527,953
|
||||||
|
所得税(費用)福利
|
(2,168,793
|
)
|
1,283,195
|
|||||
|
淨收入
|
$
|
6,750,354
|
$
|
4,811,148
|
||||
|
未實現持有虧損
|
(3,891
|
)
|
(62,556
|
)
|
||||
|
綜合收益總額
|
$
|
6,746,463
|
$
|
4,748,592
|
||||
|
普通股每股收益：
|
||||||||
|
基本型
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
||||
|
稀釋
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
||||
|
加權平均已發行普通股：
|
||||||||
|
基本型
|
23,845,015
|
23,795,973
|
||||||
|
稀釋
|
24,061,612
|
24,002,836
|
||||||
見合併財務報表附註
F-3
目錄
純循環公司
合併股東權益報表
|
優先股
|
普通股
|
附加
實繳
|
累計其他
綜合
|
累積
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份
|
金額
|
股份
|
金額
|
資本
|
收入(虧損)
|
赤字
|
總計
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2018年8月31日餘額：
|
432,513
|
433
|
23,764,098
|
79,218
|
171,831,293
|
66,446
|
(102,524,171
|
)
|
69,453,219
|
|||||||||||||||||||||||
|
股份薪酬
|
—
|
—
|
—
|
—
|
336,228
|
—
|
—
|
336,228
|
||||||||||||||||||||||||
|
期權的行使
|
—
|
—
|
62,500
|
209
|
192,892
|
—
|
—
|
193,101
|
||||||||||||||||||||||||
|
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,811,148
|
4,811,148
|
||||||||||||||||||||||||
|
投資未變現持有虧損
|
——
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(62,556
|
)
|
—
|
(62,556
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
2019年8月31日餘額：
|
432,513
|
433
|
23,826,598
|
79,427
|
172,360,413
|
3,891
|
(97,713,023
|
)
|
74,731,141
|
|||||||||||||||||||||||
|
股份薪酬
|
—
|
—
|
—
|
—
|
367,624
|
—
|
—
|
367,624
|
||||||||||||||||||||||||
|
期權的行使
|
—
|
—
|
17,500
|
58
|
49,141
|
—
|
—
|
49,199
|
||||||||||||||||||||||||
|
無限制股票發行
|
—
|
—
|
12,000
|
40
|
149,360
|
—
|
—
|
149,400
|
||||||||||||||||||||||||
|
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,750,354
|
6,750,354
|
||||||||||||||||||||||||
|
投資未變現持有虧損
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(3,891
|
)
|
—
|
(3,891
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
2020年8月31日餘額：
|
432,513
|
$
|
433
|
23,856,098
|
$
|
79,525
|
$
|
172,926,538
|
$
|
—
|
$
|
(90,962,669
|
)
|
$
|
82,043,827
|
|||||||||||||||||
見合併財務報表附註
F-4
目錄
純循環公司
綜合現金流量表
|
截至8月31日的財年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
來自經營活動的現金流：
|
||||||||
|
淨收入
|
$
|
6,750,354
|
$
|
4,811,148
|
||||
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
|
||||||||
|
基於股份的薪酬費用
|
517,024
|
336,228
|
||||||
|
折舊和損耗
|
1,723,069
|
1,280,830
|
||||||
|
追討壞賬
|
—
|
(37,233
|
)
|
|||||
|
對油井強化和採油系統有限責任公司的投資
|
11,730
|
6,601
|
||||||
|
利息收入和其他非現金項目
|
(175
|
)
|
(420
|
)
|
||||
|
增加關聯方應收賬款利息
|
(45,556
|
)
|
(41,776
|
)
|
||||
|
遞延所得税
|
2,168,878
|
(1,284,066
|
)
|
|||||
|
天空牧場出租車報銷所得款項用於土地開發清查
|
4,229,501
|
—
|
||||||
|
非現金礦產利息減值費用
|
1,425,459
|
—
|
||||||
|
營業資產和負債變動情況：
|
||||||||
|
土地開發清查
|
6,487,689
|
(5,018,452
|
)
|
|||||
|
應收貿易賬款
|
(24,109
|
)
|
4,870
|
|||||
|
預付費用和其他資產
|
91,195
|
(700,063
|
)
|
|||||
|
應收票據關聯方
|
(44,659
|
)
|
(40,406
|
)
|
||||
|
應付賬款和應計負債
|
192,057
|
(368,456
|
)
|
|||||
|
所得税
|
(1,305,215
|
)
|
—
|
|||||
|
遞延收入
|
(2,353,591
|
)
|
3,630,485
|
|||||
|
遞延收入--石油和天然氣租賃和水銷售付款
|
897,732
|
951,237
|
||||||
|
租賃義務--經營租賃
|
(1,291
|
)
|
—
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金
|
20,720,092
|
3,530,527
|
||||||
|
投資活動的現金流量：
|
||||||||
|
對水、水系統和土地的投資
|
(8,044,059
|
)
|
(14,106,724
|
)
|
||||
|
有價證券的出售和到期日
|
6,905,157
|
55,697,933
|
||||||
|
購買有價證券
|
(1,720,234
|
)
|
(52,040,964
|
)
|
||||
|
購置房產和設備
|
(586,396
|
)
|
(353,995
|
)
|
||||
|
投資活動使用的淨現金
|
(3,445,532
|
)
|
(10,803,750
|
)
|
||||
|
籌資活動的現金流量：
|
||||||||
|
行使期權所得收益
|
49,199
|
193,101
|
||||||
|
向或有負債持有人付款
|
(4,421
|
)
|
(6,896
|
)
|
||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
44,778
|
186,205
|
||||||
|
現金和現金等價物淨變化
|
17,319,338
|
(7,087,018
|
)
|
|||||
|
現金和現金等價物--年初
|
4,478,020
|
11,565,038
|
||||||
|
現金和現金等價物--年終
|
$
|
21,797,358
|
$
|
4,478,020
|
||||
|
非現金投融資活動的補充披露
|
|
土地開發存貨計入應付賬款和應計負債
|
$
|
985,130
|
$
|
1,399,602
|
||||
|
水、水系統和土地投資計入應付賬款和應計負債
|
$
|
260,649
|
$
|
930,895
|
||||
|
所得税轉入應收所得税
|
$
|
—
|
$
|
282,820
|
||||
|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額
|
$
|
1,022,310
|
$
|
—
|
見合併財務報表附註
F-5
目錄
純循環公司
合併財務報表附註
2020年8月31日和2019年8月31日
注1-組織
Pure Cycle Corporation(以下簡稱“公司”)於1976年在特拉華州註冊成立，並於2008年在科羅拉多州重新註冊。該公司經營兩個業務部門：(I)水和廢水批發服務和(Ii)土地開發。該公司在過去30年中積累了寶貴的水資源和土地利益，並開發了廣泛的批發水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統網絡，為丹佛大都市區的家庭、商業和工業客户提供服務。該公司的土地資產位於丹佛大都市區活躍且備受矚目的I-70走廊沿線。通過其土地開發部門，該公司正在開發天空牧場(Sky Ranch)，這是一個佔地930英畝的總體規劃社區，位於丹佛國際機場以南4英里處。天空牧場計劃包括3200個單户和多户住宅單元，以及超過200萬平方英尺的商業、零售和工業空間。
附註2--主要會計政策摘要
鞏固原則
公司的綜合財務報表包括Pure Cycle公司及其全資和控股子公司的賬目。公司間帳户和交易已在
合併中取消。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日，美國國會通過了CARE法案，為一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發提供經濟救濟。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改，
對利息扣減之前和未來限制的臨時更改，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對之前税收立法的技術更正
某些合格的改善性物業的折舊，以及設立某些可退還的員工留任抵免。該公司不認為CARE法案會對其財務報表產生任何實質性影響。
2020年4月17日，本公司簽訂了一份390,000美元的票據，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，應付給Farmers&Stockmens Bank的中央銀行和信託部分。2020年5月13日，該公司退還了390,278美元的全部未償還餘額(包括利息)。中央銀行和信託公司免除了利息。
重新分類
對財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年合併財務報表的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨收益或現金流沒有影響
。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。估算用於核算特定項目的
，例如收入確認、可報銷成本和費用、批量銷售的收入成本、基於股份的薪酬、遞延税項資產估值以及資產的使用壽命。實際結果可能與這些
估計值不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。該公司的現金等價物完全由一家信譽良好的金融機構持有的貨幣市場基金和美國國債證券組成。截至2020年8月31日，該公司沒有現金等價物。在截至2020年8月31日的財年中，公司的主要運營賬户多次超過聯邦保險限額。到目前為止，該公司從未因這樣的超額餘額而蒙受損失。
F-6
目錄
合同資產
合同資產反映的是已經賺取但尚未開具發票的收入。當公司有權開具此類金額的發票時，合同資產將轉移至應收賬款。
這些資產已開具發票。合同應收賬款按發票金額入賬，不計息。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，不需要抵押品。
投資
管理層在購買有價證券時確定對有價證券投資的適當分類，並在每個報告期重新評估此類決定。
公司沒有積極意願或能力持有至到期日的有價證券，包括存單和美國國債證券，均按其公允價值報告。此類證券的
價值變動計入累計其他綜合收益(虧損)的一部分。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。截至2020年8月31日，本公司未持有任何有價證券。
土地開發清查
土地開發庫存主要包括按成本價列示的待開發和出售的土地。該公司於2018年開始開發其天空牧場物業。Sky Ranch的資本化地塊開發成本是指建造滿足公司改善地塊資本化標準的
個完工地塊的成本，並在發生時資本化。該公司利用與天空牧場地塊開發相關的某些法律、工程、設計、許可、土地徵用和建設成本。本公司採用特定的確認方法來累計土地開發成本，並將成本分配給每一地塊，以確定每一地塊銷售的成本基礎。當一個地塊完成並按地塊出售時，該公司記錄所有
土地銷售成本。土地開發清單中包含的成本包括公司通過天空牧場社區管理局董事會(“天空牧場出租車”)資助的公共區域成本。該公司相信，這些費用將由天空牧場出租車報銷。一旦Sky Ranch CAB報銷了成本(即Sky Ranch地區和/或Sky Ranch CAB發行了債券)，公司將把任何報銷記錄為減少土地
開發庫存中剩餘的資本化成本。
本公司以賬面價值或可變現淨值中較低者計量持有待售土地。在確定可變現淨值時，公司主要依靠最近的可比銷售價格。
如果沒有最近的銷售價格，公司將考慮幾個因素，包括但不限於當前的市場狀況、最近的銷售交易和市場分析研究。如果可變現淨值低於當前賬面價值，土地減記至可變現淨值。
信用風險集中度與公允價值
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。公司不時將現金以貨幣市場工具、存單和美國政府國庫券的形式存在。到目前為止，該公司在這些投資中的任何一項都沒有出現重大虧損。
以下方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，對該類金融工具的公允價值進行估計是可行的。本公司採用公允價值體系，該體系有
三個可觀察和不可觀察的投入水平，並使用可能的最低水平的重大投入來確定計量在公允價值體系中的位置。附註2-公允價值計量中的估計公允價值計量基於公允價值等級的第二級。
現金和現金等價物-公司的現金和現金等價物使用持有資金的金融機構報告的價值進行報告
。這些證券主要包括公司營業和儲蓄賬户的餘額。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
應收賬款-由於應收賬款的短期性質，本公司記錄的應收賬款扣除壞賬準備後的淨值和賬面價值接近公允價值。
投資--投資的賬面價值接近公允價值。投資在附註3-Fair
價值計量中有進一步描述。
應付帳款-由於這些工具的到期日相對較短，應付帳款的賬面價值接近公允價值。
長期財務負債-綜合修訂協議第1號(“CAA”)由
記錄的餘額和與本公司收購其“Rangeview Water Supply”(定義見附註4-水和土地資產)相關的表外或“或有”債務組成。應付金額
是一個固定數額，但僅在出售“出口水”(見附註4--水和土地資產)時才須償還。由於出口水銷售的不確定性，本公司已確定CAA的或有部分沒有易於確定的公允價值。CAA在附註5--出口水的參與權益中有進一步説明。
應收票據相關方的賬面價值-應收票據相關方(包括Rangeview大都市區(“Rangeview區”)和Sky Ranch CAB)的賬面價值接近其公允價值，因為票據的利率接近市場利率。
F-7
目錄
表外工具-公司的表外工具完全由CAA的或有部分組成。由於CAA的這一部分的償還取決於出售Export Water(不可合理評估)，因此本公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值。見附註5--出口水的參與權益中的進一步討論。
應收貿易賬款
本公司記錄的應收賬款扣除壞賬準備後的淨額。在截至2020年8月31日或2019年8月31日的兩個
期間，本公司均未在持續經營的應收賬款中計入壞賬準備。壞賬準備是根據對所有逾期賬款的具體審查而確定的。
長期資產減值損失
本公司至少每年或更頻繁地評估其長期資產的減值，如果本公司認為事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回
。對未來現金流和評估長期資產減值的事件時間的估計是基於管理層的假設和市場狀況。如果其任何長期資產被視為減值，應確認的減值金額為該資產的賬面價值超過其公允價值的部分。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告
。2020財年對長期資產的減值測試導致阿肯色州山谷礦業權產生140萬美元的減值費用，如下所述。
截至2020年8月31日，該公司評估了其阿肯色谷礦業權的可回收性。本公司確定該等礦業權的賬面價值不可收回。因此，公司
記錄了140萬美元的減值費用。這筆費用計入了2020財年綜合營業和綜合收益報表中的非現金礦產資產減值費用。2019年財年，阿肯色州山谷礦業權長期資產沒有減值。
水和廢水系統的資本化成本以及折舊費和損耗費
建造符合本公司資本化標準的水和廢水系統的成本按發生時資本化，包括利息(如果適用)，並在其
預計使用年限(最長為30年)內按直線折舊。該公司將與建築活動相關的設計和建造成本資本化，並將與裁決和改善其水資源資產相關的某些法律、工程和許可成本資本化。
該公司根據生產單位(即銷售的數千加侖)除以水法裁決的總用水量來消耗其正在使用的水資產。
收入確認
該公司按照綜合經營報表和全面收益表上報告的主要產品線對收入進行分類。
該公司通過兩條業務線獲得收入。收入來自其水和廢水批發業務以及主要用於住宅地塊的已開發土地的銷售，這兩項業務如下所述。
自來水和污水處理部門的收入
該公司通過批發水和廢水業務獲得收入，主要來自以下確定的項目。由於這些項目是分開交付的，因此本公司將分別核算
每個項目，如下所述。
每月用水和廢水處理費-公司向客户提供供水和廢水服務，客户需要按月收取費用。客户的水費是根據每月的實際水錶使用量，再加上所服務的每一個家庭當量(“SFE”)單位的基本月度服務費來評估的。一家SFE是指客户，無論是住宅、商業還是工業，對公司的供水或廢水系統的需求類似於一個四口之家居住在標準地塊上的獨棟住宅中的需求。用水定價基於分級
定價結構。本公司在向其客户或其政府客户的最終用户(視情況而定)供水後的某個時間點確認批發用水收入。該公司從出售“Export Water”和“Lowry Range”以外的“Rangeview Water Supply”的其他部分中確認的收入顯示為支付給科羅拉多州土地委員會(“Land Board”)的特許權使用費總額。該公司是出口水的主要分銷商，併為出口水的銷售定價。該公司確認的在Lowry範圍出售水的收入是扣除支付給土地委員會的特許權使用費和Rangeview地區保留的金額後的淨額。對於Lowry Range上的水銷售，Rangeview區直接銷售水，並被視為水的主要分銷商。蘭格維尤地區制定了洛瑞地區的水銷售價格。見“Rangeview Water Supply and Water System”下注釋4-Water and Land Assets中對“Export Water”、
“Lowry Range”和“Rangeview Water Supply”的進一步描述。
F-8
目錄
該公司還在鑽井過程中向石油和天然氣公司出售工業用原水(稱為“O&G作業”)。除非有其他特殊安排，否則O&G運營收入將在
向客户送水後的某個時間點確認。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，該公司向客户交付了7620萬加侖和3.563億加侖的水。其中，1%和84%用於O&G操作。
該公司根據固定的月費和實際使用費按月確認廢水處理收入。每月的廢水處理費是扣除Rangeview區保留的金額後顯示的。
向客户輸送水和提供廢水服務的成本被確認為已發生的費用。
自來水和廢水自來水費用和建設費/特殊設施資金--公司有各種自來水和廢水服務協議，其中的組成部分可能包括自來水費用的支付。水龍頭構成了通過服務線路連接到住宅或商業建築或物業的水和廢水批發系統的權利，一旦獲得許可，客户可以在批發線路上進行物理水龍頭
，以連接其物業的供水和/或廢水服務。權利保留在財產上。該公司沒有義務將物業實際連接到線路上。一旦連接到水和/或廢水系統，客户就可以獲得現場服務，接收來自公司系統的計量供水，並將廢水發送到公司系統。因此，客户擁有連接權限的完全控制權，因為它可以從該權限獲得所有
好處。因此，管理層已確定TAP費用是在某個時間點確認的單獨且不同的履約義務。
本公司在授予客户連接自來水或廢水服務線路以獲得服務的權利時確認自來水和廢水自來水手續費收入，並由客户支付
自來水自來水手續費。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，該公司確認了水龍頭費用收入4,758,700美元和3,116,100美元。確認的水龍頭費用是根據Rangeview區向客户收取的金額，扣除應支付給土地委員會的水龍頭特許權使用費(如適用)，並扣除根據CAA支付給第三方的金額(如附註7-長期義務和經營租賃中進一步描述)後的金額。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，該公司確認了882,300美元和526,400美元的廢水分水費收入。
隨着建設完成，公司確認建築費用，包括建造“特殊設施”所收到的費用，因為客户通常能夠在施工期間利用物業改善來提升其他資產的價值。特殊設施是指能夠將水送到單一客户手中的設施，不屬於典型的批發設施或零售設施。在建設永久性供水和廢水系統或從一個地點向另一個地點輸送水的傳輸管道之前，需要臨時基礎設施
就是特殊設施的例子。管理層已確定，特殊設施是獨立的
，並具有不同的履約義務，因為這些項目是為建設特定的給水和廢水系統或傳輸管道而簽訂的合同，通常不會在與客户的合同中包含多項履約義務。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的財年中，沒有確認特殊設施的收入。
截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司沒有與自來水和建設費/特殊設施資金收入相關的合同負債。
諮詢費-該公司通常按月從I-70走廊沿線的市政當局和地區供水供應商那裏收取費用，用於合同運營服務，因為服務已被消費
。諮詢費按月確認，按月固定，外加額外完成的工作費用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，該公司確認了25,700美元和158,600美元的諮詢費。在截至2020年8月31日的年度內，本公司取消了所有剩餘的諮詢合同，只保留一份，將其資源集中在天空牧場的水和廢水運營以及土地開發上。這些費用被歸類為其他收入。
土地開發部門收入
該公司通過其土地開發業務獲得收入，主要來自以下所述的來源。由於這些項目是分開交付且不同的，因此本公司對每項
項目分別進行核算，如下所述。
出售完工地塊-該公司收購了科羅拉多州丹佛市以東I-70走廊沿線約930英畝的土地，被稱為天空牧場(Sky Ranch)，被稱為總體規劃社區。本公司已與三家獨立的住宅建築商簽訂了買賣協議，根據協議，本公司同意出售Sky Ranch的住宅地塊，而每個建築商也同意購買這些地塊。該公司於2018年3月開始建設地塊，並對其與天空牧場地塊建設和銷售的成本和收入相關的活動報告進行了細分。
F-9
目錄
該公司根據與每家房屋建築商的不同協議在天空牧場出售地塊。這些協議遵循兩種格式之一。一種形式是出售完工地塊，即購買者支付現成完工地塊的費用，並在準備好許可證的完工地塊完工時一次性支付銷售價格。本公司確認在完工地塊銷售結束時的收入，在該地塊中，隨着交易週期的完成，控制權
轉移給建築商，本公司對該地塊沒有進一步的義務。在截至2020年8月31日的年度內，本公司收到一家房屋建築商的付款及確認收入4,911,700美元，以換取70個完工地塊的交付。在截至2019年8月31日的年度內，本公司從一家房屋建築商收到付款並確認收入4,053,800美元，以換取57個完工地塊的交付。
第二種形式是根據與建築商簽訂的地段開發協議出售已完工地段，根據該協議，本公司可分階段收取款項，包括：(I)於交付白板地段時付款
(該協議規定本公司須交付個別地段的契據業權)，(Ii)在若干基礎設施里程碑完成後第二次付款，及(Iii)於交付已完工地段時支付最後款項。一旦公司完成了壓盤地塊的銷售，
壓盤地塊的所有權和控制權就會轉移到建築商手中。由於建築商(即客户)在第一次成交時就控制了地塊，而且隨着施工進度的推進，公司所做的後續改進也改善了建築商的地塊，因此公司會根據迄今發生的成本與總預期成本之比來計算進度，並在一段時間內計入收入。超過應收帳款的任何收入將作為合同資產反映在資產負債表上，超過確認收入的收入將記錄為遞延收入。截至2020年8月31日，根據開發協議，本公司已從兩家房屋建築商收到涉及356個地塊的累計付款2560萬美元
，其中2410萬美元的收入是根據迄今發生的成本與全部完成356個地塊的預期總成本相比逐步確認的。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，該公司確認了14,022,700美元和7,902,200美元的成交額。截至2020年8月31日和2019年8月31日，該公司的遞延收入分別為1,635,400美元和3,991美元, 500。本公司沒有任何實質性的重要付款條款
，因為所有付款預計將在託盤批次交付後12個月內收到。*本公司對融資部分採取了實際的權宜之計，不需要對這些批次銷售的融資部分進行核算，因為預計批量銷售將在一年內交付。
公共改善的可報銷成本-天空牧場駕駛室需要建設某些公共改善，如配水系統、下水道收集系統、雨水系統、排水改善、道路、路緣、人行道、景觀美化和公園，這些成本可能符合可報銷成本的條件。根據與Sky Ranch CAB達成的協議(見注6-相關方交易)，本公司有義務為該基礎設施提供資金。這些公共設施是按照天空牧場地區和/或天空牧場駕駛室指定的設計標準建造的，經過檢查和驗收後，移交給適用的政府實體進行運營和維護。由於這些公共設施是代表政府實體擁有和運營的，它們可能有資格獲得補償。
根據與Sky Ranch CAB的協議，Sky Ranch CAB無需向本公司支付本公司支付的任何預付款或與建設公共設施相關的費用
，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區發行足以償還本公司全部或部分預付款和所發生費用的債券。由於任何債券的發行時間和批准時間都存在相當大的不確定性，任何用於公共設施建設的潛在可償還成本，包括建設支持活動和項目管理費，最初都會在土地開發庫存中資本化。如果債券在出售由公共設施提供服務的地段之前未獲批准和發行，則當該地段的銷售與其他建築相關成本一致時，成本將通過土地開發建築成本支出
。如果最終發行債券，在收到本公司的報銷後，
本公司會將收到的報銷記錄為其他收入，以之前已支出的成本為限，並通過收到的任何剩餘可報銷減少土地開發庫存。本公司向Sky Ranch CAB提交具體的報銷費用。如果收到的可報銷費用超過了本公司為公共改善費用而發生的實際費用，則將其記為收到的其他收入。
本公司已與Sky Ranch CAB簽訂了某些融資協議，這些協議在附註6關聯方交易中進行了描述。這些協議允許從本公司向天空牧場出租車提供的資金中累計利息
。由於收取利息的不確定性(因為支付取決於債券的發行)，在債券發行之前，利息收入不會在天空牧場出租車的欠款上確認。截至2020年8月31日，該公司已經推遲了對天空牧場出租車預付款的1176,300美元利息收入的確認。
2019年11月19日，天空牧場CAB發售了本金總額為11,435,000美元的免税固定利率優先債券和本金總額為1,765,000美元的免税固定利率次級債券(統稱為“債券”)。債券發行後，公司收到1050萬美元，作為公司向天空牧場出租車預付款的部分償還，以資助天空牧場物業公共改善工程的建設。在本公司收到的1,050萬美元中，630萬美元被確認為其他收入中償還建築成本(關聯方)的收入，其餘420萬美元
部分減少了土地開發庫存中剩餘的資本化成本。
F-10
目錄
項目管理服務--2018年5月2日，公司與Sky Ranch CAB簽訂了兩份項目管理服務服務協議(以下簡稱“項目管理協議”)。根據項目管理協議，本公司擔任項目經理，並提供交付Sky Ranch CAB合格改進所需的任何和所有服務，包括但不限於Sky Ranch CAB合規性；規劃設計和審批；項目管理；承包商協議；以及施工管理和行政。公司對履行項目管理協議所產生的所有費用負責，除非事先得到天空牧場出租車的書面批准，否則公司無權獲得任何
報銷或補償，除非項目管理協議中有規定。本公司收取Sky Ranch符合CAB條件的改善工程實際建設成本的5%(5%)的項目管理費。項目管理費有資格作為公司的可報銷費用。項目管理費僅基於改善的實際成本；因此，費用、
許可證、審查費、顧問或其他軟成本、土地徵用或任何其他與天空牧場符合CAB資格的改善項目的建設成本不直接相關的項目不包括在項目管理費的計算中。
項目管理費的計算中不包括費用、許可證、審查費、諮詢費或其他軟成本，以及與天空牧場符合CAB資格的改善項目的建設成本不直接相關的任何其他成本。軟成本和其他與Sky Ranch CAB合格改進項目的建設沒有直接關係的成本包括在土地開發清單中
，其核算方式與建設支持活動相同，如下所述。根據項目管理協議, Sky Ranch CAB不需要支付項目管理費，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區有足夠的資金或發行市政債券，足以報銷本公司提供的全部或部分預付款或產生的報銷費用。由於此意外情況，項目
管理費將延期支付，直到Sky Ranch地區和/或Sky Ranch CAB發行債券，並且Sky Ranch CAB向本公司償還公共改善費用後，該管理費才會得到確認。屆時，已償還的項目管理費部分將被確認為收入。截至2020年8月31日，該公司已將146.49萬美元的項目管理服務延期確認給Sky Ranch CAB。
施工支持活動-公司在天空牧場執行某些施工活動。執行的活動包括建造和維護分級、侵蝕和泥沙控制
最佳管理實踐和其他與施工相關的服務。這些活動在完成時開具發票，幷包括在土地開發庫存中
，隨後通過土地開發建築成本支出，除非或直到天空牧場地區(定義見附註6關聯方交易)和/或天空牧場駕駛室和天空牧場駕駛室向本公司償還公共改善費用。有關償還
可報銷費用的詳細信息，請參閲上述公共改善的可報銷費用。截至2020年8月31日，該公司已向天空牧場駕駛室開具了67.48萬美元的建設支持活動發票，這筆金額記錄在土地開發庫存中。
本公司認為可從天空牧場駕駛室收回的未付可償還費用被記錄在從天空牧場駕駛室應收的票據中。在每個報告期內，公司都會評估從Sky Ranch CAB應收的
款項是否可收回，以及未償還的可償還成本是否可收回，以確定是否應支出這些款項。下表彙總了截至2020年8月31日發生的所有可報銷成本、從Sky Ranch CAB支付的款項
以及任何未償還的可報銷金額。
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截至2020年8月31日
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所招致的費用
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已收到報銷
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已發生的淨成本
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公共改善工程
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26,355,400
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$
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10,505,000
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$
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15,850,400
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應計利息
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1,176,300
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1,176,300
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項目管理服務
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1,464,900
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—
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1,464,900
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施工支持活動
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674,800
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—
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674,800
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可報銷費用總額
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$
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29,671,400
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$
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10,505,000
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$
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19,166,400
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該公司相信，到2021年年底，它將額外產生230萬美元，以完成與天空牧場最初地塊的公共改善相關的建設。此外，它
認為，它將獲得與此初始申請的公共改善費用相關的額外1850萬美元的補償。根據本公司與Sky Ranch CAB的協議，Sky Ranch CAB不需要就
支付可報銷費用，除非和直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區有足夠的資金或發行市政債券，足以報銷本公司提供的全部或部分預付款或因
報銷而產生的費用。
本公司對收入的分類進行了評估，並已確定沒有必要對收入進行額外的分類。
遞延收入
2019年7月，本公司從與Sky(br}Ranch O&G Lease)運營商簽訂的石油和天然氣運營地點協議(OGOA)收到了573,700美元的預付款，該土地佔地約16英畝(定義見下文石油和天然氣租賃付款標題)，將在三年內確認為直線收入。如果三年後運營商沒有在OGOA上挖出至少一口井，運營商可以向公司支付75,000美元，將OGOA的權利再延長一年。運營商只能將OGOA再延長兩年，總共延長五年。該公司在OGOA期限內以直線方式確認預付款。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，公司確認了191,200美元和26,200美元的收入，這些收入與根據OGOA收到的預付款有關。截至2020年8月31日和2019年8月31日，該公司與OGOA相關的遞延收入分別為356,300美元和547,500美元。
F-11
目錄
於2017年9月，本公司與Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)簽訂已繳足石油及天然氣租約。根據野牛租賃，該公司於2017年10月收到167,200美元的預付款，這筆款項將在三年租賃期內以直線方式確認為收入。截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度，本公司確認租賃收入55,700美元，與根據野牛租賃收到的預付款有關
。截至2020年8月31日和2019年8月31日，該公司與野牛租賃相關的收入分別遞延了4,700美元和60,400美元，該收入將按比例確認為收入，直至2020年9月。
該公司的一個工業用水客户向該公司提供了200萬美元的預付款，用於在規定的時間內為O&G業務預留優先用水，直至2021年1月。客户被要求按預定時間表使用預定量的水。該公司根據客户在用水期間的用水量確認收入。如果客户沒有按照
預定的使用和時間安排使用水，則客户的第一優先權將被取消。本公司記錄的中斷收入是在遙遠的情況下向客户提供任何未來的供水服務。2020年7月，客户未能
按照預定計劃用水。客户修改了其用水量估算；因此，其425,800美元的第一筆預付款在工業石油和天然氣
運營的水錶使用收入項下確認，因為隨後確定客户無法使用在2020年8月31日之前到期的第一筆預付款。截至2020年8月31日和2019年8月31日，由於這些預付款，公司已
延期確認160萬美元和425,800美元。
本公司還推遲確認隨着開發進度確認的批量銷售收入。截至2020年8月31日和2019年8月31日，本公司的遞延收入以及遞延收入的變化如下：
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2020年8月31日
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2019年8月31日
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遞延批次銷售收入
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1,635,443
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$
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3,991,535
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油氣租賃和水銷售付款
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1,965,080
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1,067,348
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遞延收入總額
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$
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3,600,523
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$
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5,058,883
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遞延收入的變化如下：
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2020年8月31日
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2019年8月31日
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期初餘額
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$
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5,058,883
|
$
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477,161
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比林斯
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24,643,817
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24,998,964
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已確認收入
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(26,102,177
|
)
|
(20,417,242
|
)
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期末餘額
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$
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3,600,523
|
$
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5,058,883
|
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截至2020年8月31日，天空牧場的一家房屋建築商根據天空牧場地塊的買賣協議，仍有向本公司付款的義務。此合同付款代表
尚未完全確認的收入，因為收入確認為建築工程完工。截至2020年8月31日，本公司有160萬美元的未平倉合同，這與Sky Ranch的第一份開發申報文件中最後一筆銷售地塊的最後一筆付款有關，合同規定該筆款項應於2020年12月支付，但已於2020年11月3日支付。
除了本公司綜合資產負債表中記錄的遞延收入外，本公司還從Sky牧場駕駛室獲得了120萬美元的遞延利息收入和150萬美元的項目管理收入，與Sky Ranch的開發有關，由於付款的或有性質，這些收入沒有反映在本公司的合併資產負債表中。
F-12
目錄
特許權使用費和其他義務
出售出口水的收入顯示為支付給土地委員會的特許權使用費總額。Rangeview區直接向Lowry系列出售水的收入開具發票，然後由Rangeview區向公司支付一定比例的此類收款。這類銷售的水收入是扣除支付給土地委員會的特許權使用費和Rangeview區保留的金額後顯示的。
石油和天然氣租賃費
如下文附註4-水及土地資產所進一步描述，於二零一一年三月十日，本公司訂立一份已繳足石油及天然氣租賃(“Sky Ranch O&G租賃”)及一份地面使用及損害協議(“Sky Ranch O&G租賃”)，該等租賃其後由康菲石油公司一間全資附屬公司購買，並於最近由Crestone Peak Resources收購。已在公司的礦產權益範圍內鑽探了六口井，並已投入使用(四口新井從2020財年開始)，正在生產石油和天然氣，並向公司收取特許權使用費。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，該公司從這六口油井獲得了66.9萬美元和14.83萬美元的特許權使用費
。本公司將租賃收入和特許權使用費收入歸類為綜合經營報表和全面收益中的其他收入，因為本公司
不認為這些安排是一項經營性業務活動。石油和天然氣業務雖然在某些年份是重要的，但由於首席運營決策者(“CODM”)不積極向這些項目分配資源，因此被視為被動活動；因此，這不被歸類為須報告的類別。
基於股份的薪酬
為了員工和非員工董事的利益，該公司維持一項股票期權計劃。本公司使用直線法將股票薪酬成本確認為股票獎勵適用歸屬期內的費用。待支出的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。本公司採用替代過渡法計算基於股份的薪酬的税收影響，這使得計算員工基於股票的薪酬的税收影響的方法變得簡單。該公司已公佈截至2019年8月31日其遞延税項資產的全額估值津貼。在截至2020年8月31日的財年中，對授予和行使股票期權的所得税撥備的影響是80,300美元的税費。由於本公司於2018年8月31日對其遞延税項資產擁有全額估值津貼，因此授予並行使股票期權對2019年所得税撥備產生了410,600美元的遞延税項影響。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司確認了517,000美元和336,200美元的基於股票的薪酬支出。
所得税
該公司使用一個“很可能”的門檻來確認和取消確認税務頭寸，包括與該公司採取的税務頭寸有關的任何潛在利息和罰款。截至2020年8月31日，公司沒有任何重大未確認的税收優惠。
由於資產和負債的計税基礎與合併資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異，以及營業虧損和税收抵免結轉，本公司記錄了遞延税項資產和負債。本公司使用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，該税率預計將適用於預計收回或結算這些
暫時性差異的年度的應納税所得額。
由於持續的營業虧損，在公司2019財年之前，公司對除替代最低税額(“AMT”)
抵免以外的遞延税項淨資產維持了估值津貼。於截至2019年8月31日止年度，本公司確定本公司更有可能變現其遞延税項資產(主要由營業虧損結轉淨額組成)，從而釋放
估值撥備。通過公佈截至2019年8月31日的年度估值免税額，公司確認了1,284,100美元的遞延税項優惠。本公司必須在每個財務報告日期重新評估其關於實現其
遞延税項資產的結論。
該公司向美國國税局和科羅拉多州提交所得税申報單。仍需審查的納税年度是2015財年至2019財年。本公司不認為其未確認的税務狀況在未來12個月內會有任何重大變化。
該公司的政策是將任何未確認的税務頭寸的應計利息和罰金確認為所得税費用的組成部分。於2020年8月31日，本公司於截至2020年8月31日或2019年8月31日止年度內，並無任何與任何未確認税項優惠相關的應計利息或
罰金，亦無確認任何利息支出。
F-13
目錄
普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將淨收入除以每個期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法類似，但反映了在行使稀釋期權並授予所有未歸屬的基於股份的支付獎勵時可能發生的稀釋。截至2020年8月31日和2019年8月31日，在使用庫存股方法計算稀釋後的普通股每股收益作為稀釋普通股等價物時，公司將216,600和206,860份股票期權計入其中。自2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日起，本公司將50,000份股票期權從稀釋後每股收益中剔除，因為它們的效果是反稀釋的。
最近發佈的會計公告
該公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司
將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映了
變更。下面討論該公司最近評估的新公告：
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2016-02號，租賃(話題842)。ASU 2016-02年度就租約的確認、計量、呈報和披露提供了指導。新準則取代了現行的GAAP租賃準則，並要求基本上所有租賃都在資產負債表上作為使用權資產和租賃義務報告
。本標準自2018年12月15日以後的財年起生效。本公司採用該標準於2019年9月1日生效，並記錄了258,900美元的使用權資產和252,300美元的租賃義務負債。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2016-13號，《金融工具--信用損失》(專題326)：《金融工具信用損失的計量》(《美國會計準則2016-13》)。
除其他事項外，美國會計準則2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。公司將
現在使用前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。ASU 2016-13計劃於2020年1月1日對上市公司生效；然而，FASB將對規模較小的報告
公司的生效日期推遲到2023年1月1日。本公司繼續監測新冠肺炎疫情對經濟的影響；然而，基於目前的市場狀況，我們預計亞利桑那州2016-13年度的影響不會在採用後產生重大影響。
管理層評估了最近發佈的其他會計聲明，認為這些聲明中的任何一項都不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
F-14
目錄
附註3-公允價值計量
公允價值被定義為在本金或最有利的市場的計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。該公司採用公允價值層次結構，包括可觀察和不可觀察三個水平的投入，並使用盡可能低的投入水平來確定公允價值。
1級-在活躍的交易所市場(如納斯達克股票市場)交易的資產和負債的估值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司沒有一級資產或負債。
第2級-為涉及類似資產或負債的市場交易，通過獨立供應商從現成的定價來源獲得的資產和負債的估值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司擁有零和一項二級資產，包括美國國庫券。
級別3-源自其他估值方法(包括貼現現金流模型和類似技術)的資產和負債的估值，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。截至2020年8月31日，公司擁有兩項三級資產，使用權資產(其經營租賃)和阿肯色谷礦業權，以及一項三級負債(CAA的或有部分)。截至2019年8月31日，公司擁有一項三級資產(阿肯色州山谷礦業權)和一項三級負債(CAA的或有部分)。本公司已確定CAA的或有
部分不具有易於確定的公允價值(見附註5-出口水的參與權益)。
該公司堅持使用管理層認為最好和最相關的數據對工具進行估值的政策和程序。
二級資產-投資。本公司的投資是本公司唯一按公允價值經常性計量的金融資產。投資證券的公允價值
以資金持有地金融機構報告的價值為基礎。這些證券只包括聯邦政府擔保的存單和美國國債。
該公司的非金融資產在評估可回收性時按公允價值在非經常性基礎上計量，全部包括其在供水和供水系統以及其他長期資產方面的投資。請參閲下面的註釋
4-水和土地資產。
截至2020年8月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。
下表提供了截至2019年8月31日按公允價值經常性計量的資產和負債信息：
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公允價值計量使用：
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公允價值
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成本/
其他價值
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引自
年價格
主動型
市場：
雷同
資產
(1級)
|
意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)
|
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
|
累積
未實現
收益和
(虧損)
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|
美國國債
|
$
|
4,996,000
|
$
|
4,992,100
|
$
|
—
|
$
|
4,996,000
|
$
|
—
|
$
|
3,900
|
||||||||||||
|
總計
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$
|
4,996,000
|
$
|
4,992,100
|
$
|
—
|
$
|
4,996,000
|
$
|
—
|
$
|
3,900
|
||||||||||||
截至2019年8月31日，該公司持有192,800美元存單，由於其被歸類為持有至到期證券，因此未在合併資產負債表中按公允價值列賬。截至2020年8月31日，該公司沒有持有至到期的證券。
第三級資產和負債。本公司的非金融資產包括經營租賃使用權資產和阿肯色谷礦業權，這些非金融資產需要按公允價值非經常性基礎進行重新計量。
經營租賃使用權資產的賬面價值按與風險相稱的貼現率，根據估計未來現金流量的現值被視為可收回。
如附註2-重要會計政策摘要所述，於2020年內，本公司確定阿肯色州礦業權的賬面價值不可收回，並記錄了140萬美元的減值。本公司根據預期銷售收益減去出售成本，採用公平市場法估計礦業權的公允價值。本公司已確定
CAA的或有部分並無可輕易釐定的公允價值(見附註5-出口水務的參與權益)。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的年度內，一級、二級或三級類別之間沒有轉移。
F-15
目錄
附註4--水和土地資產
對水和水系統的投資
該公司的供水和供水系統包括：
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2020年8月31日
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2019年8月31日
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費用
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累積
折舊
和耗盡
|
費用
|
累積
折舊
和耗盡
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|||||||||||||
|
Rangeview供水系統
|
$
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14,569,900
|
$
|
(15,600
|
)
|
$
|
14,823,800
|
$
|
(14,700
|
)
|
||||||
|
天空牧場水權及其他費用
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7,498,900
|
(980,600
|
)
|
7,371,500
|
(757,400
|
)
|
||||||||||
|
遊樂場給水及給水系統
|
2,899,900
|
(1,238,900
|
)
|
2,899,800
|
(1,151,000
|
)
|
||||||||||
|
Rangeview水系統
|
15,947,700
|
(788,600
|
)
|
5,617,800
|
(372,300
|
)
|
||||||||||
|
供水-其他
|
7,549,800
|
(1,115,800
|
)
|
4,758,200
|
(860,100
|
)
|
||||||||||
|
Wild Pointe服務權
|
1,631,800
|
(708,500
|
)
|
1,631,800
|
(489,800
|
)
|
||||||||||
|
天空牧場管道
|
5,727,300
|
(602,300
|
)
|
5,723,700
|
(411,600
|
)
|
||||||||||
|
失去小溪供水
|
3,372,400
|
—
|
3,324,000
|
—
|
||||||||||||
|
在建
|
1,339,300
|
—
|
8,176,600
|
—
|
||||||||||||
|
總計
|
60,537,000
|
(5,450,300
|
)
|
54,327,200
|
(4,056,900
|
)
|
||||||||||
|
對水和水系統的淨投資
|
$
|
55,086,700
|
$
|
50,270,300
|
||||||||||||
正在進行的建設主要包括一個灌溉系統和天空牧場的新水井。該公司預計，額外的設施將在2021財年投入使用。
在2019財年，該公司為天空牧場開發項目建造了一個水回收設施。該設施的成本記錄在在建工程中。該公司在2020財年第二季度投入使用，總成本為1020萬美元。Rangeview供水系統包括天空牧場水回收設施。
損耗和折舊
於截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度，本公司錄得一筆無形耗損費用，完全與Rangeview Water Supply(定義見下文)有關。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司記錄了1,722,200美元和1,278,900美元的折舊費用。這些數字包括截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中未包括在上表中的其他設備的355,900美元和312,600美元折舊費用。
下表按資產類別列出了用於計算折舊和損耗費用的估計可用壽命：
|
資產類別
|
預計使用壽命
|
|
|
野點
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生產損耗單位
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|
|
Rangeview供水系統
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生產損耗單位
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|
|
失去小溪供水
|
生產損耗單位
|
|
|
Rangeview、Sky Ranch和WISE水系
|
30年
|
|
|
ECCV井
|
10年
|
|
|
傢俱和固定裝置
|
5年
|
|
|
卡車和重型設備
|
5年
|
|
|
水系統總成(泵、閥門等)
|
5年
|
|
|
電腦
|
3年
|
|
|
水務設備
|
3年
|
|
|
軟體
|
1年
|
Rangeview供水和供水系統
“Rangeview供水”佔地約27,000英畝英尺，包括支流地表水和地下水權利，以及與Lowry Range相關的某些儲水權。Lowry Range由土地委員會擁有，佔地26,000英畝，位於科羅拉多州丹佛市東南16英里處。截至2020年8月31日，該公司已在設施上投資1790萬美元，將供水服務擴展到位於Lowry Range內外的客户。
記錄的Rangeview供水成本包括向Rangeview供水賣家支付的費用、設計和建設成本以及與資產改善相關的某些直接成本，包括法律和工程費。
F-16
目錄
該公司於1996年根據以下協議收購了Rangeview供水公司：
| • |
1996年修訂並重新簽署的土地委員會與Rangeview區的租約，該協議已被公司、土地委員會與Rangeview區於2014年7月10日簽訂的2014年修訂和重新簽署的租約(“該租約”)所取代；
|
| • |
1996年公司與朗格維尤地區之間的服務協議，該協議已被2014年7月11日修訂和重新簽署的公司與朗格維尤地區之間的服務協議(“勞利服務協議”)所取代，該協議規定向朗格維尤地區位於洛瑞地區的客户提供供水服務；
|
|
•
|
公司與Rangeview區之間的非支流和非支流地下水銷售協議(“出口協議”)，根據該協議，公司購買了Rangeview供水公司(簡稱“出口水”)的一部分，因為出口協議允許公司從Lowry山脈輸出水，向附近社區供水；以及
|
|
•
|
1997年，本公司與朗格維尤地區簽訂了污水處理服務協議(“勞裏廢水處理協議”)，該協議允許本公司向朗格維尤地區的勞瑞地區客户提供廢水處理服務。
|
《租賃協議》、《勞瑞服務協議》、《出口協議》和《勞瑞污水處理協議》統稱為《朗格維尤水務協議》(Rangeview Water Agreement)。
此外，2019年8月，本公司在Lost Creek指定的地下水盆地(“Lost Creek Water”)購買了約300英畝英尺的完全消耗地表水。Lost Creek Water目前被裁定為農業用途，該公司已向科羅拉多州水務法院提出申請，要求改變該水的用途，以增加其在Lowry Range的市政/工業供水。該公司已將Lost Creek Water
與Rangeview Water Supply合併，為Rangeview區的Lowry Range內外的客户提供服務。
根據Rangeview Water協議，該公司擁有11,650英畝英尺的水，其中包括10,000英畝英尺的地下水和1,650英畝英尺的平均產量地表水，這些水可以從Lowry山脈出口到該地區的用户(稱為“出口水”)。1,650英畝英尺的地表水權利有待土地委員會完成有關本公司行使其用總計165,000英畝英尺的地下水替換每年1,650英畝英尺的裁決地表水並將這些地表水用作出口水的權利的文件。此外，假設地下水替代地表水的工作完成，
公司有權在2081年之前向洛瑞山脈的所有用水用户提供水和廢水服務，並有權開發額外的13,685英畝英尺的地下水和1,650英畝的經裁決的地表水
，為洛瑞山脈內外的客户提供服務。朗格維尤水務協議還規定，該公司可以利用地面水庫的儲水量，向勞裏爐灶內外的客户提供供水服務。
Loweview範圍內的服務-根據Rangeview Water協議，該公司負責設計、融資、建設、運營和維護Rangeview區的供水和廢水系統，為Rangeview區的Lowry範圍內的客户提供服務。在合同期內，該公司將同時運營自來水系統和廢水系統，Rangeview區擁有這兩個系統。2081年之後，供水系統的所有權將恢復到土地委員會手中，蘭格維尤地區將保留污水系統的所有權。
勞裏水務公司所有自來水和廢水服務的費率和收費，包括自來水費用和使用費或月費，均受朗格維尤水務協議的條款管轄。費率和收費不能超過周邊三家市政供水和廢水服務提供商類似費率和收費的平均值，這三家公司每年都會重新評估。根據Rangeview Water協議，土地委員會從出售或處置水資源的毛收入中收取10%或12%的特許權使用費，這取決於購水者的性質和所在地，但自來水費用的特許權使用費應為2%(為天空牧場出售的水龍頭除外，但不包括在內)。該公司還需向土地委員會支付每年45,600美元的最低年度制水費用，以抵消賺取的特許權使用費，以及根據城市客户消費物價指數每五年增加一次的年租金7,600美元。
蘭格維尤地區保留剩餘收入的2%，在土地委員會特許權使用費之後，公司獲得剩餘收入的98%。土地委員會不收取排污費的特許權使用費。該公司收取Rangeview區100%的污水水龍頭費用和Rangeview區90%的污水處理費(Rangeview區保留其餘10%)。
Export Water-公司擁有Export Water，並打算使用它向Lowry
範圍外的客户提供批發水和廢水服務，包括Rangeview區和其他政府實體的客户以及工商業客户。該公司將擁有使用其出口水擴展供水和廢水服務所需的所有批發設施。
該公司預計將與第三方就這些設施的建設簽訂合同。如果公司銷售出口水，公司需要向土地委員會支付毛收入的10%至12%的特許權使用費，但自來水特許權使用費應為2%(出售給天空牧場的水龍頭除外，免收)。
F-17
目錄
英明
WISE夥伴關係協議規定購買某些基礎設施(即管道、儲水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便向SMWA、丹佛水務和奧羅拉水務的10個成員之間輸送水。一些基礎設施已經建成，其他基礎設施將在未來幾年內建成。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司在WISE中分別進行了280萬美元和419,200美元的資本投資。本標題下使用的大寫術語在附註7-長期債務和經營租賃中定義。
阿拉帕霍縣遊樂場供水系統
該公司根據與阿拉帕霍縣的協議購買了321英畝英尺的地下水。該公司計劃將這些水與其Rangeview供水系統結合使用，向洛瑞山脈以外的地區供水。上表“水和水系統投資”中註明的290萬美元資本化成本包括建造各種批發和特殊設施的成本，
包括一口新的深水井、一個50萬加侖的水箱和將水輸送到阿拉帕霍縣遊樂場的管道。
失落的小溪供水
2019年8月，該公司在韋爾德縣購買了150英畝英尺的溝渠水權、800英畝英尺的可再生地下水水權、70英畝英尺的深層地下水水權和260英畝的土地。土地、水和相關成本的總對價為350萬美元。本公司根據每項資產在收購日各自的公允價值估計，將收購成本分配給土地和水權。購買Lost Creek Land and Water作為資產收購入賬。
為不在Lowry系列產品上的客户提供服務
天空牧場-2010年，該公司購買了名為天空牧場的未開發土地。該物業包括大約830英畝英尺(Br)的水的權利，該公司將與其Rangeview供水公司一起使用，為Rangeview區的Sky Ranch客户提供供水服務。2340萬美元的資本化成本包括獲得水權和建造各種設施的成本。
土地、水和收購相關成本和費用的總對價為760萬美元。本公司根據每項資產在收購日各自的公允價值估計，將總收購成本分配給土地和水權。購買天空牧場的土地和水被計入資產收購。
2017年6月，該公司的Sky Ranch管道完工並投入使用，該管道耗資570萬美元，將其Sky Ranch供水系統與Rangeview區的供水系統連接起來。
Wilbert Pointe-2016年12月15日，Rangeview區通過其水務活動企業採取行動，與Elbert&Highway 86 Commercial(科羅拉多州的準市政公司和政治分區)通過其水務企業(“Elbert 86區”)行動，簽訂了一項供水服務協議(“Wild Pointe Service協議”)。在符合Wild Pointe服務協議規定的條件和公司作為Rangeview區獨家服務提供商的條款的前提下，公司以160萬美元現金獲得了Wild Pointe開發項目向住宅和商業客户提供供水服務的獨家權利，該項目位於未合併的科羅拉多州埃爾伯特縣。根據Wild Pointe服務協議的條款，本公司作為Rangeview區的服務提供商，負責向Elbert 86區邊界和服務區內的所有供水服務用户提供水服務，並負責運營和維護Elbert 86區的供水系統。作為交換，本公司從新客户那裏獲得100%的自來水費用，以及埃爾伯特86區根據Wild Pointe服務協議匯給Rangeview
區的所有其他費用和收費的98%，包括每月的供水服務收入。埃爾伯特86區的供水系統目前為Wild Pointe的大約200個SFE供水連接提供供水服務。
O&G租約
2011年，該公司與阿納達科簽署了天空牧場O&G租賃協議。根據Sky Ranch O&G租約，本公司從Anadarko收到一筆預付款，用於勘探、開發、生產和銷售本公司在其Sky Ranch物業擁有的634英畝礦產上的石油和天然氣。Sky Ranch O&G租賃現在由生產方持有，公司有權根據
生產量收取特許權使用費。
2017年9月，本公司簽署了為期三年的Bison Lease租約，目的是勘探、開發、生產和銷售本公司擁有的位於洛瑞山脈(Lowry Range)附近的40英畝礦產資源上的石油和天然氣。
F-18
目錄
土地和礦業權
作為2010年Sky Ranch收購的一部分，該公司收購了約930英畝的土地，其中約150英畝已出售給房屋建築商，用於建造住宅。截至2020年8月31日，該公司擁有的剩餘英畝土地的價值為360萬美元，這些土地也打算出售給建築商。
此外，該公司還在科羅拉多州東南部的奧特羅縣、本特縣和普魯爾斯縣擁有約13900英畝的礦產權益，對這些礦產權益的估值為140萬美元。如附註2-重要會計政策摘要所進一步
所述，本公司評估阿肯色州河谷礦業權的可回收性，並確定該等資產的公允價值較其賬面價值低140萬美元。因此，公司在2020財年的綜合運營和全面收益報表中記錄了140萬美元的非現金減值費用
礦業權減值費用。2019年財年，阿肯色州山谷礦業權長期資產沒有減值。
截至8月31日，分配給公司土地和礦產權益的成本如下：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
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天空牧場之地
|
$
|
3,569,266
|
$
|
3,037,556
|
||||
|
天空牧場開發成本
|
1,127,476
|
423,324
|
||||||
|
失落的小溪之地
|
218,138
|
218,138
|
||||||
|
阿肯色州山谷礦業權
|
—
|
1,425,459
|
||||||
|
淨土地和礦產權益
|
$
|
4,914,880
|
$
|
5,104,477
|
||||
附註5-出口水的參與權益
收購Rangeview供水公司的交易在1996年簽署民航局協議後敲定。簽訂CAA後，本公司記錄了1110萬美元的初始負債，這是本公司從參與利益持有人那裏收到的用於購買本公司出口水(詳見附註4-水和土地資產)的現金
。該公司同意將從出售出口水中獲得的總計3180萬美元的收益匯給參與的利益持有人，以換取他們最初的1110萬美元投資。這1,110萬美元的債務被記錄為債務，剩餘的2,070萬美元或有負債沒有反映在公司的資產負債表上，因為支付這筆債務的義務取決於出售Export Water，而出售Export Water的金額和時間無法合理確定。
CAA的義務是無息的，如果出口水沒有出售，CAA的各方對本公司沒有追索權。此外，如果公司不出售出口水，B系列優先股的持有者
無權獲得任何股息，也沒有對公司的合同追索權。
當銷售出口水的收益收到並匯給CAA持有人時，本公司將這筆付款的應課税額百分比分配給本金部分(出口供水和責任賬户中的參與
利息)，付款餘額記入或有債務部分。由於原始已記錄負債為1,110萬美元，
佔原始總負債3,180萬美元的35%，因此每筆匯給CAA持有人的款項中約有35%分配到已記錄負債賬户。每筆付款的剩餘部分(約65%)將分配給
或有債務，並在淨收入基礎上記錄。
公司不時回購CAA義務的不同部分，這些義務保留了原來的優先順序。在截至2020年8月31日或2019年8月31日的財年中，公司未進行任何CAA收購
或2019年。
目前，在支付土地委員會的特許權使用費後，該公司將獲得出售Export Water的總收益的約88%。此外，由於收購的結果，以及下表中詳細説明的Export Water累計銷售額的對價，截至2020年8月31日的剩餘潛在第三方債務約為100萬美元：
|
出口
水
收到的收益
|
首字母
出口水
進入純週期
|
總計
電勢
第三方義務
|
參展
利息責任
|
偶然性
|
||||||||||||||||
|
原始餘額
|
$
|
—
|
$
|
218,500
|
$
|
31,807,700
|
$
|
11,090,600
|
$
|
20,717,100
|
||||||||||
|
自成立至2017年8月31日的活動：
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||||||||||||||||||||
|
收購
|
—
|
28,042,500
|
(28,042,500
|
)
|
(9,790,000
|
)
|
(18,252,500
|
)
|
||||||||||||
|
放棄
|
—
|
2,386,400
|
(2,386,400
|
)
|
(832,100
|
)
|
(1,554,300
|
)
|
||||||||||||
|
期權支付-天空牧場和天空牧場的丘陵
|
110,400
|
(42,300
|
)
|
(68,100
|
)
|
(23,800
|
)
|
(44,300
|
)
|
|||||||||||
|
阿拉帕霍縣水龍頭費用
|
533,000
|
(373,100
|
)
|
(159,900
|
)
|
(55,800
|
)
|
(104,100
|
)
|
|||||||||||
|
出口售水付款
|
737,300
|
(593,900
|
)
|
(143,400
|
)
|
(49,800
|
)
|
(93,600
|
)
|
|||||||||||
|
2018年8月31日的餘額
|
1,380,700
|
29,638,100
|
1,007,400
|
339,100
|
668,300
|
|||||||||||||||
|
2019財年活動：
|
166,300
|
(146,500
|
)
|
(19,800
|
)
|
(6,900
|
)
|
(12,900
|
)
|
|||||||||||
|
2019年8月31日的餘額
|
1,547,000
|
29,491,600
|
987,600
|
332,200
|
655,400
|
|||||||||||||||
|
2020財年活動：
|
||||||||||||||||||||
|
出口售水付款
|
106,600
|
(93,900
|
)
|
(12,700
|
)
|
(4,500
|
)
|
(8,200
|
)
|
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|
2020年8月31日的餘額
|
$
|
1,653,600
|
$
|
29,397,700
|
$
|
974,900
|
$
|
327,700
|
$
|
647,200
|
||||||||||
F-19
目錄
CAA包括合同規定的優先事項，要求按照CAA持有人的優先順序向其付款。這意味着第一個受款人在下一個優先級
收到任何付款之前收到全額付款，依此類推，直到全額還款。在接下來的630萬美元的出口水支出中，按照目前的水平，這筆支出將在幾年內發生，該公司將獲得560萬美元的收入。此後，在扣除土地委員會的特許權使用費後，該公司將有權獲得除22萬美元以外的所有出售出口水的收益。
附註6--應計負債
截至2020年8月31日，公司的應計負債為260萬美元，其中766,800美元為應計補償，74,000美元為當前經營租賃債務，72,200美元為估計財產税，56,000美元為專業費用，其餘170萬美元與經營應付款項有關。在170萬美元的運營應付賬款中，有120萬美元支付給天空牧場出租車，與天空牧場的開發成本有關。這些
成本包括在土地開發庫存中，隨後通過土地開發建設成本支出。
此外，應向Rangeview區支付42,800美元的運營應付款，用於天空牧場與水利基礎設施相關的建設成本。這些成本包括在水和水系統投資中。
截至2019年8月31日，本公司的應計負債為340萬美元，其中460,500美元為應計薪酬，94,000美元為估計物業税，70,000美元為專業費用，其餘
280萬美元與運營應付賬款相關。在280萬美元的運營應付賬款中，有140萬美元支付給天空牧場出租車，用於與天空牧場的開發相關的成本。這些成本計入土地開發庫存，隨後通過土地開發建築成本支出。此外，應向Rangeview區支付930,900美元的運營應付款，以支付與廢水設施相關的建設費用。這些成本包括在對水和水系統的投資中。
附註7--長期債務和經營租賃
截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司無負債。
出口供水的參股權益是本公司沒有預定到期日的義務。因此，這些負債沒有以表格形式披露。但是，參與出口供水的
權益在附註5-出口水的參與權益中進行了説明。
明智的夥伴關係
於2014年12月，本公司透過Rangeview區同意豁免丹佛市及縣(“丹佛水務”)、奧羅拉市(“Aurora Water”)及其公用事業企業(“Aurora Water”)及南地鐵(“SMWA”)於2013年12月31日修訂及重新簽署的“WISE夥伴關係-輸水協議”(“WISE夥伴關係協議”)所載的所有或有事項的豁免權。(“WISE夥伴關係協議”)由丹佛市及縣水務委員會(“丹佛水務”)、奧羅拉市透過其公用事業企業(“Aurora水務”)及南地鐵WISE管理局(“SMWA”)達成。SMWA是由Rangeview區和其他九家政府或半政府供水機構根據2013年12月31日的《南方都市智慧機構組建和組織政府間協議》(以下簡稱SMIGA)成立，目的是讓SMWA的成員能夠參與由WISE合作伙伴協議創建的名為水基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)的區域供水項目。SM IGA
規定了每個成員在WISE中的比例份額以及成員在WISE方面的權利和義務。WISE夥伴關係協議規定購買某些基礎設施(即管道、儲水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便向SMWA、丹佛水務和奧羅拉水務的10個成員之間輸送水。某些基礎設施已經建成，其他基礎設施將在未來幾年內建成。
根據本公司與Rangeview區之間的Rangeview/Pure Cycle Wise項目融資及服務協議(“WISE融資協議”)的條款，本公司已簽訂一項協議，為Rangeview區參與WISE提供資金，自2014年12月22日起生效。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司通過Rangeview區額外購買了400英畝英尺和0英畝英尺的WISE水，價格分別為582,200
和0美元。見附註14--關聯方交易的進一步討論。
F-20
目錄
租賃承諾額
經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。自2018年2月起，該公司在科羅拉多州沃特金斯簽訂了11,393平方英尺的辦公和倉庫空間的運營租賃。租期為三年，每月支付6600美元，並可以選擇將主要租期延長兩年，費率相當於比主要
基本付款增加12.5%。
截至2019年9月1日，該公司採用ASU編號2016-02，租賃(《話題842》)。根據主題842，運營租賃費用一般在租賃期內平均確認。在2019年9月1日之前，租賃是根據先前的會計準則彙編840中的指導進行會計處理的。本公司在2020財年沒有簽訂任何新的租賃。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的
年度，租金費用包括運營租賃費用85,200美元和79,200美元。該公司在2020財年支付了72,800美元的租賃義務-運營租賃。
初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。對於未來簽訂或重新評估的租賃協議，公司將被要求在確定租賃負債和使用權(“ROU”)資產時結合租賃和非租賃部分。
本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息
確定的，目的是確定租賃付款的現值。本公司於2019年9月1日對所有在該日之前開始的租約採用6%的遞增借款利率。本公司選擇了事後實際的權宜之計來確定現有租約的租期，這導致與本公司寫字樓租賃相關的租期延長。
本公司經營租賃的淨資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下：
|
截至2020年8月31日
|
||||
|
經營租賃-ROU資產
|
$
|
195,566
|
||
|
應計負債
|
$
|
73,991
|
||
|
租賃義務--營業租賃，扣除當期部分
|
120,285
|
|||
|
租賃總負債
|
$
|
194,275
|
||
|
加權平均剩餘租期(年)
|
2.4
|
|||
|
加權平均貼現率
|
6
|
%
|
||
附註8-股東權益
優先股
該公司無投票權的B系列優先股在清算時優先每股1.00美元，減去以前支付的任何股息。此外，B系列優先股可由公司自行決定贖回，價格為每股1.00美元減去之前支付的任何股息。如果出售或處置出口水權的收益超過36,026,232美元，B系列優先股股東將以股息的形式獲得下一筆432,513美元的收益
。B系列優先股的條款禁止支付普通股的股息，除非B系列優先股的所有應計股息都已支付。
股權薪酬計劃
本公司維持2014年股權激勵計劃(簡稱“2014年股權激勵計劃”)，該計劃於2014年1月經股東批准，並於2014年4月12日生效。根據2014年股權計劃，高管、合格員工、顧問和非員工董事
有資格獲得期權和股票授予。根據2014年股權計劃，購買股票的期權和限制性股票獎勵可根據行使價、歸屬條件和公司董事會薪酬委員會確定的其他業績標準授予。該公司已預留160萬股普通股，以根據2014年股權計劃進行發行。截至2020年8月31日，已根據2014年股權計劃授予股票獎勵
和購買511,500股本公司普通股的獎勵。截至2020年8月31日和2019年8月31日，根據2014年股權計劃，可供授予的股票分別為1,088,500股和1,230,500股
。在2014年股權計劃生效日期之前，本公司根據其於2014年4月11日到期的2004年激勵計劃
(“2004年激勵計劃”)向符合條件的參與者授予股票獎勵。根據2004獎勵計劃，不能授予額外獎勵；但是，截至2014年4月11日的未完成獎勵將繼續授予並過期，並可根據2004獎勵計劃的條款
行使。
F-21
目錄
該公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)估算授予日股票支付獎勵的公允價值。使用Black-Scholes模型，最終預期歸屬的獎勵部分的價值在合併經營和全面收益(虧損)報表中確認為必要服務期內的期間費用。期權沒收將在授予時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂(如有必要)。本公司預計其期權授予不會被沒收，因此，
估計沒收的補償費用並未減少。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度中，有6500份期權和零份期權到期。對於授予的所有期權
，公司使用直線單一期權方法將基於股票的薪酬的價值歸因於費用。
公司對授予日股票支付獎勵的估計公允價值的確定受到以下變量和假設的影響：
| ● |
授予日行使價格--是授予日公司普通股的收盤價；
|
| ● |
估計期權壽命--基於現有期權持有者的歷史經驗；
|
| ● |
估計股息率-基於期權有效期內的歷史和預期股息；
|
| ● |
期權的有效期--根據歷史經驗，期權授予的有效期在5到10年之間；
|
| ● |
無風險利率--期限接近授予期權的預期壽命；
|
| ● |
計算股價波動率-在授予期權的預期壽命內計算，根據公司普通股在與期權預期壽命相等的一段時間內的每週收盤價計算；
和
|
| ● |
期權行使行為-基於實際和預計的員工股票期權行使。
|
在2020財年，該公司向員工授予了8萬份股票期權，加權平均授予日的公允價值為4.21美元，授予期限為三年，從授予之日起10年期滿。在2020財年，本公司向一名高管授予5萬份股票期權，加權平均授予日公允價值為4.16美元，授予期限為三年，到期日為自授予之日起十年。此外，6名非員工董事會成員
每人獲得2,000股不受限制的股票授予。基於股票的補償支出的非限制性股票的公平市場價值等於公司普通股在授予日的收盤價12.45美元。
基於股票的補償支出包括與這些非限制性股票授予相關的149,400美元的費用。非限制性股票授予在授予之日已全部支出，因為非限制性股票授予不存在歸屬要求
。2019財年沒有與無限制股票授予相關的基於股票的薪酬支出。
在2019財年，公司向一名高管授予了50,000份股票期權，加權平均授予日公允價值為5.06美元，授予期限為三年，到期日
為授予日起十年。在2019財年，本公司向其非僱員董事授予了總計32,500份股票期權，加權平均授予日公允價值為126,700美元，授予期限為一年，到期日為授予日起十年
年。
使用Black-Scholes模型計算公允價值時使用的變量假設如下：
|
截至8月31日的財年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
預期期限(年)
|
6.00
|
5.80
|
||||||
|
無風險利率
|
1.71
|
%
|
2.93
|
%
|
||||
|
預期波動率
|
39.32
|
%
|
41.83
|
%
|
||||
|
預期股息收益率
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||
|
加權平均授權日公允價值
|
$
|
4.19
|
$
|
4.60
|
||||
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，行使了17,500和62,500項期權。
下表彙總了截至2020年8月31日的一年中2004年激勵計劃和2014年股權計劃的綜合股票期權活動：
|
數
選項的數量
|
加權平均
行權價格
|
加權平均
剩餘
合同條款
|
近似值
集料
內在價值
|
|||||||||||||
|
截至2018年8月31日未償還
|
535,500
|
$
|
5.31
|
6.04
|
$
|
3,180,990
|
||||||||||
|
授與
|
82,500
|
$
|
10.48
|
|||||||||||||
|
已行使
|
(62,500
|
)
|
$
|
3.09
|
||||||||||||
|
沒收或過期
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||
|
截至2019年8月31日未償還
|
555,500
|
$
|
6.33
|
6.27
|
$
|
2,527,590
|
||||||||||
|
授與
|
130,000
|
$
|
10.41
|
|||||||||||||
|
已行使
|
(17,500
|
)
|
$
|
2.81
|
||||||||||||
|
沒收或過期
|
(6,500
|
)
|
$
|
6.08
|
||||||||||||
|
截至2020年8月31日未償還
|
661,500
|
$
|
7.23
|
6.17
|
$
|
1,831,075
|
||||||||||
|
2020年8月31日可行使的期權
|
481,501
|
$
|
6.08
|
5.22
|
$
|
1,795,076
|
||||||||||
F-22
目錄
下表彙總了截至2020年8月31日的年度的非既得期權活動和價值：
|
數
選項的數量
|
加權平均
授予日期
公允價值
|
|||||||
|
截至2019年8月31日未償還的非既有期權
|
152,499
|
$
|
4.03
|
|||||
|
授與
|
130,000
|
4.19
|
||||||
|
既得
|
(102,500
|
)
|
3.75
|
|||||
|
沒收
|
—
|
—
|
||||||
|
截至2020年8月31日未償還的非既得性期權
|
179,999
|
$
|
4.31
|
|||||
所有非既得性期權預計都將被授予。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，授予的期權公允價值總額分別為384,400美元和297,100美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為4.19美元和4.60美元。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，基於股票的薪酬支出分別為51.7萬美元和33.62萬美元。
截至2020年8月31日，該公司與預計將授予的非既得期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總計461,100美元。這些期權
預計授予的加權平均期限為1.7年。本公司並未記錄任何額外實收資本的超額税收優惠。
權證
截至2020年8月31日，該公司擁有可按每股1.8美元的行使價購買92股普通股的流通權證。這些認股權證的有效期為六個月，以較早者為準：
| • |
所有出口水被出售或以其他方式處置的日期，
|
| • |
對於權證的原始持有人終止CAA的日期，或
|
| • |
公司根據CAA第2.1(R)條支付最後付款的日期。
|
2020財年和2019年期間沒有行使認股權證。
注9-重要客户
該公司主要代表Rangeview區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務。由於Rangeview區佔該公司水和廢水服務收入的大部分，因此該公司已將為其創造最多收入的Rangeview區的最終用户客户列入其重要客户名單。此外，該公司還單獨列出了來自水和廢水服務以及自來水和廢水龍頭銷售的收入百分比(而不是按水和廢水資源開發部門或總收入)，因為它認為這更有意義地展示了每個客户與該服務線的相關性。批次銷售完全是通過向三個客户銷售而產生的，如下所述。下表列出了公司主要客户為提供的每項服務產生的收入。
|
截至2020年8月31日的年度
|
水和廢水計量服務
|
自來水和污水自來水費
|
土地開發
(已確認批次銷售額)
|
|||||||||
|
山景城青少年服務處
|
14
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(O&G業務)
|
45
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有天空牧場之家(1)
|
22
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有荒野之家(2)
|
9
|
%
|
4
|
%
|
–
|
|||||||
|
泰勒·莫里森
|
–
|
28
|
%
|
32
|
%
|
|||||||
|
KB主頁
|
–
|
38
|
%
|
26
|
%
|
|||||||
|
裏士滿之家
|
–
|
31
|
%
|
42
|
%
|
|||||||
|
顯示的合併總計
|
90
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
(1)這是天空牧場所有家庭的水費和排污費的總和，而不是一個家庭的水費和排污費
(2)這是Wild Pointe所有家庭(而不是一個家庭)的水錶和廢水水錶服務以及自來水和廢水自來水費用的總和。
F-23
目錄
|
截至2019年8月31日的年度
|
水和廢水計量服務
|
自來水和污水自來水費
|
土地開發
(已確認批次銷售額)
|
|||||||||
|
山景城青少年服務處
|
3
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(O&G業務)
|
74
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有天空牧場之家(1)
|
–
|
–
|
–
|
|||||||||
|
所有荒野之家(2)
|
3
|
%
|
6
|
%
|
–
|
|||||||
|
泰勒·莫里森
|
–
|
26
|
%
|
34
|
%
|
|||||||
|
KB主頁
|
–
|
29
|
%
|
34
|
%
|
|||||||
|
裏士滿之家
|
–
|
38
|
%
|
32
|
%
|
|||||||
|
顯示的合併總計
|
80
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
(1)這是天空牧場所有家庭的水費和排污費的總和，而不是一個家庭的水費和排污費
(2)這是Wild Pointe所有家庭(而不是一個家庭)的水錶和廢水水錶服務以及自來水和廢水自來水費用的總和。
Ridgeview青年服務客户的銷售額同比大致相同，但由於O&G運營收入下降，2020財年這一比例比2019年有所上升。
由於公司向Rangeview地區的客户提供服務，這些客户向Rangeview地區支付款項，然後Rangeview地區向公司匯款，因此公司於8月31日、
2020年和2019年從Rangeview地區獲得的貿易應收賬款分別佔餘額的81%和40%。然而，欠Rangeview地區的最終用户客户的應收賬款餘額(其中大部分是欠本公司的)主要由Sky Ranch的房屋建築商欠下的自來水費用構成。截至2020年8月31日，這三家房屋建築商佔應收賬款餘額的42%，所有Sky Ranch房主加起來佔應收賬款餘額的17%，所有Wild Pointe房主加起來佔應收賬款餘額的14%。截至2019年8月31日，三家建房企業佔應收賬款餘額的5%，所有Wild Pointe房主合計佔應收賬款餘額的26%，康菲佔應收賬款餘額的57%。
附註10--所得税
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年，該公司記錄的所得税支出為220萬美元，所得税優惠為130萬美元。截至2020年8月31日的財年的淨支出包括0美元的當期所得税支出和220萬美元的遞延所得税支出。遞延税項支出包括公司220萬美元淨營業虧損結轉的使用以及固定資產賬面和税項折舊之間的計時差額
。
該公司的有效所得税税率分別為24.4%和36.4%，分別為2020年8月31日和2019年8月31日。該公司的實際税率是2019年的一項福利，這是由於其
遞延税項資產的估值免税額的釋放。
在截至2020年8月31日的財年中，該公司分別支付了1089,700美元和215,500美元的聯邦和州税分期付款。截至2019年8月31日的財年沒有納税。
遞延所得税反映淨營業虧損結轉的税收影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的臨時差異。截至8月31日，公司遞延税金資產的重要組成部分如下：
|
截至8月31日的財年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
遞延税項資產(負債)：
|
||||||||
|
淨營業虧損結轉
|
$
|
22,922
|
$
|
609,439
|
||||
|
金額貸方結轉
|
—
|
—
|
||||||
|
應計補償
|
166,948
|
113,559
|
||||||
|
遞延收入
|
88,994
|
149,895
|
||||||
|
折舊和損耗
|
(1,700,771
|
)
|
(46,408
|
)
|
||||
|
非合格股票期權
|
490,952
|
410,633
|
||||||
|
其他
|
45,323
|
46,128
|
||||||
|
估值免税額
|
—
|
—
|
||||||
|
遞延税金(負債)淨資產
|
$
|
(885,632
|
)
|
$
|
1,283,246
|
|||
F-24
目錄
截至2020年8月31日和2019年8月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任。
截至2018年8月31日，本公司對除AMT信貸結轉以外的遞延税項淨資產維持估值津貼。在截至2019年8月31日的財政年度內，本公司已確定本公司更有可能變現其遞延税項資產，該等遞延税項資產主要由結轉淨營業虧損組成。該公司使用所有可獲得的證據評估其遞延税項資產的變現能力，同時考慮了歷史結果和對合理可預見的未來期間的盈利能力的預測。由於公司在每個財務報告日期對其關於實現遞延税項資產的結論進行年度重新評估，公司得出結論認為其遞延税項資產是可變現的，因此不再需要估值津貼。通過釋放估值免税額，公司確認了約1,284,100美元的遞延税項優惠，這對公司的運營業績和財務狀況產生了積極影響。
使用聯邦法定所得税税率計算的所得税與該公司截至8月31日的會計年度的實際税率不同，主要原因如下：
|
截至8月31日的財年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
預計2020年和2019年聯邦税收的法定税率為21%
|
$
|
1,873,021
|
$
|
740,870
|
||||
|
扣除聯邦福利後的州税
|
326,441
|
129,123
|
||||||
|
永久性差異和其他差異
|
2,137
|
10,388
|
||||||
|
不是真的
|
(8,240
|
)
|
225,067
|
|||||
|
不合格股票期權調整
|
—
|
(348,441
|
)
|
|||||
|
其他
|
(24,566
|
)
|
(26,202
|
)
|
||||
|
更改估值免税額
|
—
|
(2,014,000
|
)
|
|||||
|
所得税總支出/(福利)
|
$
|
2,168,793
|
$
|
(1,283,195
|
)
|
|||
截至2020年8月31日，該公司有109,200美元的淨營業虧損結轉可用於所得税。結轉的淨營業虧損從2036年開始到2038年結束(對於聯邦所得税)在不同時間到期
從2035年開始到2036年(州所得税)在不同時間到期。截至2019年8月31日，該公司有250萬美元的淨營業虧損結轉可用於所得税
。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的財年內，沒有淨營業虧損結轉到期。
注11-401(K)計劃
該公司維持着Pure Cycle Corporation 401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，這是一項為其員工利益制定的繳款退休計劃。在2020財年，公司實施了401(K)計劃匹配，如果員工貢獻3%或更多，每年最高貢獻2500美元，公司將為該計劃貢獻1.5%。繳費以服務年限為基礎--一週年25%，二週年50%，三週年75%，四週年100%。公司支付401(K)計劃的年度管理費，401(K)計劃參與者支付投資費。401(K)計劃向所有18歲或18歲以上的員工開放，且
已在公司任職至少三個月。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，該公司記錄的與401(K)計劃相關的總支出為28,900美元和6,000美元。
附註12--承付款和或有事項
該公司歷史上曾參與其正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律程序。當意外損失很可能發生，並且可以根據預期的最可能結果或一系列可能結果中的最小金額合理估計損害時，公司會記錄或有損失的應計項目。本公司根據已知的有關索賠的信息以及在爭辯、訴訟和解決類似索賠方面的經驗作出上述估計。披露還包括可能對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的合理可能虧損。截至2020年8月31日，本公司並無可能發生重大損失的或有風險。
附註13--分部報告
運營部門被定義為企業的一個組成部分，可以獲得離散的財務信息，並由CODM或決策小組定期審查，以評估業績和做出運營決策。
公司已確定其首席執行官為首席執行官。
F-25
目錄
由於CODM使用的資源分配方法，本公司確定了兩個符合GAAP部門披露要求的運營部門，即水和廢水資源開發
部門和土地開發部門。
水和廢水資源開發業務包括向客户銷售水服務，這些水由公司使用公司擁有或控制的水權提供，並開發基礎設施以分流、處理和分配這些水，並收集、處理和再利用廢水。土地開發部分包括開發和銷售已完工地塊所需的所有活動，截至2020年8月31日和2019年8月31日，這些活動僅在公司的天空牧場總體規劃社區進行。
O&G業務，雖然在某些年份是重要的，但被認為是被動的活動，因為CODM不積極地將資源分配給這些項目；因此，這不被歸類為可報告的部分。
下表列出了CODM用來評估本部門在本報告所述期間業績的利潤和資產衡量標準：
|
截至2020年8月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
水和
廢水資源化
發展
|
土地
發展
|
公司
|
總計
|
|||||||||||||
|
總收入
|
$
|
6,920,815
|
$
|
18,934,400
|
$
|
—
|
$
|
25,855,215
|
||||||||
|
收入成本
|
(1,074,450
|
)
|
(15,869,547
|
)
|
—
|
(16,943,997
|
)
|
|||||||||
|
損耗和折舊
|
(1,367,160
|
)
|
—
|
—
|
(1,367,160
|
)
|
||||||||||
|
收入總成本
|
(2,441,610
|
)
|
(15,869,547
|
)
|
—
|
(18,311,157
|
)
|
|||||||||
|
毛利
|
4,479,205
|
3,064,853
|
—
|
7,544,058
|
||||||||||||
|
建築費的報銷與關聯方
|
—
|
6,275,500
|
—
|
6,275,500
|
||||||||||||
|
報銷後毛利率
|
$
|
4,479,205
|
$
|
9,340,353
|
$
|
—
|
$
|
13,819,558
|
||||||||
|
税前營業收入
|
$
|
4,479,205
|
$
|
3,064,853
|
$
|
(6,030,683
|
)
|
$
|
1,513,375
|
|||||||
|
長期資產總額
|
$
|
56,266,579
|
$
|
6,975,289
|
$
|
26,519,188
|
$
|
89,761,056
|
||||||||
|
截至2019年8月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
水和
廢水資源化
發展
|
土地
發展
|
公司
|
總計
|
|||||||||||||
|
總收入
|
$
|
8,405,520
|
$
|
11,955,989
|
$
|
—
|
$
|
20,361,509
|
||||||||
|
收入成本
|
(1,670,508
|
)
|
(11,304,962
|
)
|
—
|
(12,975,470
|
)
|
|||||||||
|
損耗和折舊
|
(968,229
|
)
|
—
|
—
|
(968,229
|
)
|
||||||||||
|
收入總成本
|
(2,638,737
|
)
|
(11,304,962
|
)
|
—
|
(13,943,699
|
)
|
|||||||||
|
毛利
|
$
|
5,766,783
|
$
|
651,027
|
$
|
—
|
$
|
6,417,810
|
||||||||
|
税前營業收入
|
$
|
5,766,783
|
$
|
651,027
|
$
|
(3,419,149
|
)
|
$
|
2,998,661
|
|||||||
|
長期資產總額
|
$
|
51,588,079
|
$
|
16,866,542
|
$
|
15,266,783
|
$
|
83,721,404
|
||||||||
F-26
目錄
附註14-關聯方交易
於2009年12月16日，本公司與Rangeview區訂立參與協議，據此，本公司同意就Rangeview區加入南新城供水管理局(“SMWSA”)向Rangeview區提供資金。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司向Rangeview地區提供了與本參與協議相關的17,400美元和22,200美元資金。
通過WISE融資協議，本公司迄今已支付總額6,316,600美元，用於購買WISE項目收購的現有輸水系統和相關基礎設施的若干使用權
，並建設與WISE系統的連接。這些金額包括在公司截至2020年8月31日的資產負債表上的水和水系統投資中。在截至2020年8月31日的財年中，公司通過Rangeview區額外購買了400英畝英尺的WISE水，價格為582,200美元。
會員的水費基於Aurora Water收取的水費，每年1月1日可以調整。截至2020年1月1日，WISE水費為每千加侖5.77美元，這一費率將一直有效到2021年日曆。此外，公司還支付一定的系統運營和建設費用。如果一個明智的會員，包括Rangeview地區，不需要每年的明智水，或者會員需要額外的水，會員可以交易
和/或在他們之間買賣水。(=：
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，該公司向Rangeview區提供了280萬美元和150萬美元的融資，為Rangeview區購買明智水權的義務提供資金，並支付運營費用和建設費用。持續的資金需求取決於WISE水訂閲金額和Rangeview區在SMWA運營和管理費用以及與WISE水輸送相關的建設活動中的分配份額。
該公司從Rangeview區和Sky Ranch CAB這兩個關聯方那裏總共有1,078,600美元的未償還應收票據，討論如下：
Rangeview區是科羅拉多州的一個準市政公司和政治分區，成立於1986年，目的是向Lowry Range和其他批准的地區提供水和廢水服務。
Rangeview區由選舉產生的董事會管理。有資格的選民和有資格擔任Rangeview區董事的人必須在Rangeview區的範圍內擁有財產權益。
公司擁有某些權利和不動產權益，這些權利和不動產權益涵蓋了Rangeview區目前的邊界。Sky Ranch大都市區1號、3號、4號和5號(以下簡稱“Sky Ranch區”)和Sky Ranch CAB是科羅拉多州的準市政公司和政治分支機構，成立的目的是為公司的Sky Ranch物業提供服務。Rangeview區、每個Sky牧區和Sky牧場駕駛室的現任董事會成員由本公司三名員工(包括本公司總裁)和一名獨立董事會成員組成。
Rangeview區
1995年，該公司向Rangeview區提供了一筆貸款。這筆貸款最高可提供25萬美元的借款，無擔保，按現行最優惠利率加2%計算利息(截至2020年8月31日為5.25%)。貸款到期日為2020年12月31日。從2014年1月開始，Rangeview區與本公司簽訂了一項融資協議，允許本公司繼續為Rangeview區的日常運營提供資金，並將資金計入年利率為8%的票據，只要租約繼續有效，該票據就保持十足效力。在2020年8月31日應收票據相關各方的餘額中，1050,000美元包括Rangeview地區598,500美元的借款和451,500美元的應計利息。在2019年8月31日應收票據餘額-關聯方中，961,700美元包括Rangeview區546,500美元的借款和414,800美元的應計利息。
天空牧場都會區1號、3號、4號和5號
本公司從2012至2016年間一直向Sky Ranch地區提供資金，方法是與其中一個Sky Ranch地區簽訂年度運營資金協議，規定本公司有義務向Sky Ranch地區預付資金，以支付當時本日曆年的運營和維護費用。天空牧區於2017年11月向本公司支付了未償還的應收票據。截至2018年8月31日，這些協議下沒有未償還餘額
。
2014年11月，但自2014年1月1日起，本公司與天空牧場區簽訂了一項設施融資和收購協議，規定本公司有義務為天空牧場區的改善工程提供資金，或代表天空牧場區進行改善工程，但須報銷費用。每筆預付款或可償還費用按6%的年利率累加利息。天空牧區無需支付任何款項，除非
在天空牧區發行足以償還公司全部或部分預付款和費用的債券。天空牧場出租車同意償還天空牧場區在本協議項下的欠款，該協議根據天空牧場FFAA(定義和説明如下)終止。
F-27
目錄
天空牧場社區管理局董事會
根據可能不時修訂的某項社區管理局董事會設立協議，天空牧場都會區1號和天空牧場都會區5號組成了天空牧場駕駛室，其中包括設計、建造、融資、運營和維護某些公共改善設施，以使天空牧區的邊界和/或服務區內的物業受益。為了建設和/或獲得公共設施，每個天空牧場區都必須能夠直接或通過天空牧場駕駛室為改善提供資金，並支付與提供有利於物業的服務相關的持續運營和維護費用。2017年11月，但自2018年1月1日起，本公司與CAB就Sky Ranch物業簽訂了項目資金和償還協議(“PF協議”)。PF
協議要求公司為Sky Ranch在土方、侵蝕控制、街道、排水和景觀方面達成一致的公共改善清單提供資金，2018年和2019年的估計成本為1320萬美元。
每筆預付款或可報銷費用按6%的年利率計息。
2018年9月18日，雙方簽訂了一系列協議，並於2017年11月13日生效，這些協議取代了之前的協議，並將其合併為一個主要協議，即設施
融資和收購協議(“Sky Ranch FFAA”)，根據該協議：
| ● |
天空牧場駕駛室同意償還天空牧場大都會5號區欠本公司的款項共計857,900美元，公司與天空牧場大都會5號區於2014年簽訂的前一份設施出資及收購協議終止；
|
| ● |
Pf協議和Sky Ranch CAB與本公司2018年6月總計240萬美元的融資收購協議被終止；
|
| ● |
Sky Ranch CAB承認根據終止的協議欠本公司的所有款項共計330萬美元，以及本公司為組建Sky Ranch CAB而產生的款項；以及
|
| ● |
本公司同意為Sky Ranch CAB將建造的一份商定的改善清單提供資金，估計成本為30,000,000美元(包括已資助的改善措施)，按需在2018-2023年日曆年進行。
|
根據終止的協議欠下的所有金額和天空牧場聯邦航空局的所有預付款，總計2000萬美元，按6%的年利率計息。在天空牧場駕駛室和/或天空牧場區發行足以償還公司全部或部分墊款或其他費用的債券之前，天空牧場駕駛室無需支付對天空牧場駕駛室的預付款或與改善工程相關的費用。Sky Ranch CAB同意盡合理努力發行債券，以補償本公司，但須受某些限制。此外，Sky Ranch CAB同意使用任何未以其他方式承諾用於償還債務、用於運營和維護費用或以其他方式擔保的可用資金
來償還公司。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前未支付或退還的任何預付款將被視為永遠
解除並全額清償。
截至2020年8月31日，本公司用於改善天空牧場駕駛室的預付款(不包括利息)扣除2019年11月償還的成本後的餘額總計1,590萬美元，其中50萬美元包括在土地開發庫存中，1,540萬美元通過土地開發建設成本支出。這筆預付款已被天空牧場出租車用於支付公共設施建設費用。本公司向天空牧場出租車提交具體費用報銷。根據Sky Ranch CAB報銷的具體成本，本公司
將以前已在銷售成本中支出的成本記為其他收入，以及將仍資本化為土地開發庫存成本的成本記為土地開發庫存成本，以減少土地開發庫存中持有的相關土地開發庫存成本。所有資本化費用和批次收入完全確認後償還的任何可償還成本都記為其他收入。
請參閲註釋2-重要會計政策摘要-收入確認-土地開發活動，瞭解截至2020年8月31日發生的可報銷成本、天空牧場CAB支付的款項以及任何未償還的可報銷金額的摘要。
2018年，該公司向Sky Ranch CAB預付了230萬美元，開始對Sky Ranch物業進行改善。2019年，該公司為Sky Ranch物業預付了1,770萬美元的Sky Ranch CAB。預付款已由Sky Ranch CAB用於支付公共設施的建設費用，並被記錄為土地開發庫存，隨後在隨附的綜合財務報表中通過土地開發建設成本支出。如果Sky Ranch地區和/或Sky Ranch CAB發行債券，並且Sky Ranch CAB向公司報銷，則
報銷將減少庫存中剩餘的任何適用資本化成本。
2018年9月，自2017年11月13日起，本公司與Sky Ranch CAB簽訂了運營資金協議，規定本公司有義務為Sky Ranch CAB預付2018和2019年的運營資金和
維護費用。所有付款均由天空牧場CAB根據其絕對酌情決定權進行年度撥款。本公司的墊款自墊款之日起按6%的年利率計息。截至2020年8月31日，應收票據相關各方的餘額中有28,600美元，其中包括天空牧場出租車的借款25,500美元和應計利息3,100美元。截至2019年8月31日，應收票據相關方的餘額為27,100美元，其中包括天空牧場出租車的借款25,500美元和應計利息1,600美元。
F-28
目錄
注15-後續事件
公司通過其全資子公司PCY Holdings，LLC在其向Sky Ranch提交的第二份文件(統稱為“買賣合同”)中，分別與科羅拉多KB Home Inc.(“KB Home”)、Dr Horton，Inc.(“Melody Home”)的全資子公司Melody Home，Inc.、Challenger Denver，LLC(“Challenger”)和Meritage Home of Colorado各自簽訂了房地產買賣合同(統稱為“買賣合同”)，並分別與科羅拉多州的KB Home(“KB Home”)、Dr Horton，Inc.(“Melody Home”)、Challenger Denver，LLC(“Challenger”)和Meritage Home of Colorado的每一家公司簽訂了房地產買賣合同。統稱為“建築商”。與KB Home和Melody的購銷合同於2020年10月30日簽訂。與Meritage和Challenger的購銷合同於2020年11月2日簽訂。每份買賣合同
規定，根據買賣合同中規定的條款和條件，PCY Holdings將在Sky Ranch物業出售一定數量的板式住宅地塊，建築商將購買這些地塊。每個建築商
都需要從Rangeview區為地塊購買自來水和廢水水龍頭。
每份買賣合約擬進行的交易的成交須遵守慣常成交條件，包括(其中包括)建築商對物業的業權審查及其他盡職調查是否滿意、本公司在買賣合約中所作陳述及保證的準確性，以及業權公司承諾在某些條件下向建築商發出業權保單。KB
Home、Meritage和Challenger的盡職調查期為60天，Melody的盡職調查期為75天。自每份買賣合同簽訂之日起七個工作日內，建築商有義務支付保證金
。根據某些買賣合同，建築商必須在盡職調查期和/或物業權利最終批准後支付額外的保證金。如果購銷合同
在盡職調查期滿前終止，則保證金必須退還給建築商。否則，保證金和其他保證金將用於根據特定的拆遷時間表在成交時支付
地塊的購買價格，或在某些條件下支付給公司。根據每份買賣合約，本公司必須在盡職調查期屆滿後九個月或之前，以商業上合理的努力取得物業權利的最終
批准，但本公司有權在最初的九個月後，將取得最終批准權利的日期延長至最多六個
月。
該公司估計，開發Sky Ranch第二次申報的已完成地塊(近900個地塊)將耗資6560萬美元。與四家建築商簽訂的789個完工地塊的買賣合同總收益為6340萬美元。如果剩餘的100多件已預留供未來使用的拍品以與前789件拍品相當的價格出售，那麼所有兩件申請的總銷售收入將為7260萬美元。現金流的時間安排將包括某些里程碑式交付的付款，包括但不限於完成政府對最終平臺的審批、安裝濕公用事業公共設施以及最終完成批次交付。
此外，2020年11月3日，該公司完成了Sky Ranch最初提交的文件中剩餘地塊的出售，代價為160萬美元。
F-29
目錄
項目9--會計和財務披露方面的變更和分歧
無
項目9A--控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，旨在確保根據《交易法》向SEC提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保信息被積累並傳達給管理層，包括主要的
高管和財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2020年8月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》將對財務報告的內部控制定義為由我們的執行和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
| ● |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
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| ● |
提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
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| ● |
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
|
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(“2013 COSO框架”)中提出的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，截至2020年8月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報
有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
修復材料薄弱環節已完成
管理層發現了與我們確認關聯方產生的費用應計費用相關的控制缺陷，以及我們所得税撥備的編制，這構成了截至2019年8月31日我們財務報告內部控制的重大弱點，截至2020年5月31日仍在繼續。在我們審計委員會的監督下，管理層致力於糾正導致我們財務報告控制重大弱點的控制缺陷。截至2020年8月31日，已實施以下措施和其他措施，以解決截至8月31日發現的重大薄弱環節。在審計委員會的監督下，管理層致力於糾正導致我們在財務報告控制方面存在重大弱點的控制缺陷。截至2020年8月31日，已實施以下措施和其他措施，以解決截至8月31日發現的重大弱點2020年：
45
目錄
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我們啟動了補償控制，包括指定一個額外的人來審查我們費用應計項目的完整性；
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| • |
我們加強和修訂了現有控制和程序的設計，以改進我們對費用應計費用的確認；
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•
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我們啟動了補償控制，包括指定外部税務諮詢公司和創建新的税收撥備模式，以增強我們審查和確認我們季度所得税撥備正確和完整的能力；以及
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| • |
如下所述，我們聘請了一名獨立於總裁的首席財務官，預計他將為我們的財務報告內部控制提供額外的專業知識和監督。
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2020年4月1日，凱文·B·麥克尼爾(Kevin B.McNeill)加入公司擔任副總裁，公司董事會投票選舉麥克尼爾先生為公司首席財務官、主要會計官和首席財務官，自2020年4月10日起生效。馬克·W·哈丁(Mark W.Harding)繼續擔任公司總裁兼首席執行官，但從2020年4月10日起辭去首席財務官、首席會計官和首席財務官的職務。
作為這些行動的結果，管理層相信，之前發現的重大弱點已於2020年8月31日得到補救。儘管管理層認為我們在財務報告內部控制方面的重大弱點已得到彌補
，但我們預計將繼續實施措施改善我們對財務報告的內部控制，包括升級我們的財務會計系統，並在必要時招聘更多會計和/或財務人員，以便在發展業務的同時保持有效的控制環境。
我們不能保證今後不會再出現任何重大缺陷。
內部控制的變化
除上文所述外，在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者
有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
項目9B--其他信息
沒有。
第三部分
項目10--董事、行政人員和公司治理
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，該準則可以在我們的網站www.purecyclewater上找到。我們打算
通過在我們的網站、新聞稿或當前的Form 8-K報告上發佈這些信息，披露對我們的主要高管、主要財務官或主要會計官適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的《商業行為和道德準則》條款的任何修訂或豁免，以及與SEC道德準則定義的任何
元素相關的任何修訂或豁免。
本項目所需資料將載於吾等根據交易所法案頒佈的第14A條就預期於2020年12月1日或大約於2020年12月1日提交的股東周年大會的最終委託書(“委託書”)內，並以此作為參考納入本公司的最終委託書內。
項目11--高管薪酬
本項目所需信息將包含在我們的委託書中，並通過引用將其併入本公司的委託書中。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目所需信息將包含在我們的委託書中，並通過引用將其併入本公司的委託書中。
第13項--某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目所需信息將包含在我們的委託書中，並通過引用將其併入本公司的委託書中。
項目14--主要會計費用和服務
本項目所需信息將包含在我們的委託書中，並通過引用將其併入本公司的委託書中。
46
目錄
第四部分
項目15--展品和財務報表明細表
| (a) |
作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交的文件
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| (1) |
財務報表。請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的“合併財務報表和補充數據索引”。
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| (2) |
財務報表明細表。所有明細表都被省略，要麼是因為它們不是必需的，要麼是因為所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
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| (3) |
這些展品。除非另有説明，所附“展品索引”中所列的展品均作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或合併，以供參考。
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項目16-表格10-K摘要
沒有。
47
目錄
展品索引
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展品編號
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描述
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3.1
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公司章程。通過引用2007年12月14日提交的關於附表14A的委託書附錄B併入。
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3.2
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公司章程。通過引用2007年12月14日提交的關於附表14A的委託書附錄C併入。
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4.1
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樣品存放證。在截至2015年2月28日的財政季度的Form 10Q季度報告中引用附件4.1。
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4.2
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股本説明。通過引用附件4.2併入截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。
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10.1
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2004年獎勵計劃，2004年4月12日生效。參考附件F併入於2004年4月12日舉行的股東周年大會的委託書。**
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10.2
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污水處理服務協議，日期為1997年1月22日，由公司和Rangeview大都會地區簽訂，並由該公司和Rangeview大都會地區之間簽訂。在截至1998年8月31日的會計年度的Form 10-KSB年度報告中引用附件10.3。
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10.3
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第1號全面修訂協議，日期為1996年4月11日，由Inco證券公司、本公司、債券持有人、Gregory M.Morey、Newell Augur，Jr.、Bill Peterson、Stuart Sundlun、Alan C.Stormo、Beverlee A.Beardslee、Bradley Kent Beardslee、Robert Douglas Beardslee、Asra Corporation、International Properties，Inc.和土地委員會簽署。在截至1996年5月31日的10-QSB季度報告中引用附件10.7。
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10.4
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1996年4月11日該公司與Rangeview大都市區簽訂的出口水銷售協議。在截至1996年5月31日的財政季度的Form 10-QSB
季度報告中引用附件10.3。
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10.5
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土地委員會、朗景城都會區及該公司於一九九六年四月十一日批出的買賣契約。通過引用2004年6月7日提交的註冊表SB-2註冊號為333-114568的註冊表
第1號修正案的第10.18號附件合併。
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10.6
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公司、Rangeview大都市區和阿拉帕霍縣於2005年8月3日簽訂的供水協議，在2005年8月4日提交的當前8-K表格中引用附件10.24合併。
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10.7
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2008年8月25日該公司與阿拉帕霍縣簽訂的供水協議的第1號修正案。通過引用附件10.36併入截至2008年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。
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10.8
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本公司與Anadarko E&P Company，L.P.於2011年3月14日簽訂的已繳足石油和天然氣租約，在2011年3月15日提交的當前8-K表格中引用附件10.1註冊成立。
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10.9
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2011年3月14日本公司與Anadarko E&P Company，L.P.簽訂的《地表使用和損害協議》。2011年3月15日提交的當前8-K表格中引用附件10.2併入。
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10.10
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2014年股權激勵計劃，2014年4月12日生效。於二零一四年一月十五日舉行的股東周年大會的委託書附錄A以引用方式併入本公司。**
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10.11
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二零一四年由土地委員會、朗格維尤都會區及本公司於二零一四年七月十日修訂及重訂的租賃協議。通過引用附件10.2併入2014年7月14日提交的當前表格8-K報告中。
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48
目錄
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展品編號
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描述
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10.12
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2014年修訂和重新簽署的服務協議，日期為2014年7月10日，由本公司和Rangeview大都市區之間簽訂。通過引用附件10.5併入2014年7月14日提交的表格
8-K的當前報告中。
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10.13
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Rangeview/Pure Cycle Wise項目融資和服務協議，自2014年12月22日起生效。通過引用附件10.1併入2014年12月30日提交的表格8-K的當前報告中。
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10.14
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2013年12月31日簽署的《南方都市智慧機構組建和組織政府間協定》。在截至2014年11月30日的財政
季度10-Q報表季度報告中引用附件10.2。
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10.15
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修訂和重新修訂了2013年12月31日丹佛市和縣通過其水務專員委員會、奧羅拉市通過其公用事業企業和南方地鐵WISE管理局採取行動的WISE夥伴關係-供水協議。在截至2014年11月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用附件10.3。
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10.16
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2014年11月19日，Rangeview大都會地區與南方Metro Wise管理局的某些成員簽訂的西部管道能力買賣協議。在截至2014年11月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用附件10.4併入。
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10.17
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Rangeview大都市區(由其Water Activity Enterprise代理並通過其Water Activity Enterprise代理)與Elbert&Highway 86商業大都會區(由其Water Enterprise代理並通過其水務企業代理)之間的供水服務協議，日期為2016年12月15日。通過引用附件10.1併入2016年12月19日提交的表格8-K的當前報告中。
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10.18
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本公司與Rangeview大都市區簽訂的出口服務協議，自2017年6月16日起生效。在截至2017年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件10.18
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10.19
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由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間於2017年6月27日簽訂的房地產買賣合同，經2017年8月28日PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間的房地產買賣合同第一修正案修訂，並經2017年8月29日房地產買賣合同第二修正案修訂，該合同由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司簽訂，日期為2017年6月27日，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間的房地產買賣合同第一修正案修訂，修訂日期為2017年8月28日，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間的房地產買賣合同第一修正案修訂，修訂日期為2017年8月29日。由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間
，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間的房地產買賣合同第三修正案修訂，修訂日期為2017年9月8日，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州的裏士滿美國住宅公司之間的第三修正案修訂，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多公司的裏士滿美國住宅公司之間的2017年9月20日第四修正案修訂。由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間於2017年10月6日對房地產買賣合同進行的第五修正案修訂，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司於2017年10月11日對房地產買賣合同進行的第六次修正案修訂，並經房地產買賣合同第七修正案修訂，該修正案由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州的裏士滿美國住宅公司於2017年10月11日提出，經第七次修正案修訂，該修正案由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州的裏士滿美國住宅公司於2017年10月11日提出，並由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州的裏士滿美國住宅公司之間提出，經《房地產買賣合同第七修正案》修訂。由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司(PCY Holdings，LLC)和科羅拉多州里士滿美國住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)於2017年10月18日簽署，經PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)於2017年10月20日修訂的《房地產買賣合同第八修正案》(第八修正案)修訂，由PCY控股公司(PCY Holdings，LLC)於2017年10月20日通過第九修正案修訂，
由PCY Holdings，LLC和裏士滿美國住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)簽署，科羅拉多州有限責任公司和裏士滿美國住宅公司。, 由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)於2017年11月3日簽訂的房地產買賣合同第十修正案修訂，根據2017年11月10日由PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間簽訂的房地產買賣合同的Eleventh
修正案修訂，經2018年4月20日PCY控股有限責任公司和科羅拉多裏士滿美國住宅公司之間的房地產買賣合同第十二修正案修訂，經2018年8月9日PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間的房地產買賣合同第十三修正案修訂，並經房地產買賣合同第十四修正案修訂，(由PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國住宅公司於2018年4月20日修訂，由PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國住宅公司於2018年8月9日修訂，由PCY控股有限責任公司和科羅拉多州里士滿美國住宅公司於2018年8月9日修訂，經房地產買賣合同第十四修正案修訂)日期為2019年3月11日，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間簽訂，經第十五次修正案
修訂的房地產買賣合同，日期為2019年9月26日，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州里士滿美國住宅公司之間簽訂。房地產買賣合同及其第一次至第十次修訂通過參考截至2017年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.19納入。第十一修正案通過引用附件10.1併入截至2017年11月30日的財季的Form
10-Q季度報告中。第十二修正案在截至2018年5月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中引用了附件10.3。十三號, 第十四和第十五項修正案通過引用截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.19併入。
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49
目錄
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展品編號
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描述
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10.20
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由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州的Taylor Morrison，Inc.於2017年6月27日簽訂的房地產買賣合同，經2017年8月24日PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的泰勒·莫里森之間的房地產買賣合同第一修正案修訂，經2017年9月19日的房地產買賣合同第二修正案修訂，(由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison於2017年6月27日簽署，由Colorado，Inc.的泰勒·莫里森(Taylor Morrison)於2017年8月24日修訂，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison於2017年8月24日修訂，由PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison於2017年9月19日修訂，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之間的PCY
控股有限公司和泰勒·莫里森(Taylor Morrison)之間，經2017年10月6日PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison)之間的房地產買賣合同第三修正案修訂，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)於2017年10月13日通過並在PCY Holdings，LLC和泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之間修訂。由科羅拉多州的PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison，Inc.於2017年10月18日提出的房地產買賣合同第五修正案修訂，由科羅拉多州的PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison於2017年10月20日提出的第六修正案修訂，經科羅拉多州的PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison於2017年10月20日的第七次修正案修訂，2017年，由PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison)之間的PCY Holdings，LLC和泰勒·莫里森(Taylor Morrison)簽署，經2017年11月3日PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之間的房地產買賣合同第八修正案修訂，經2017年11月7日PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之間的第九次房地產買賣合同修正案修訂。經《房地產買賣合同修正案》第十條修正, 由科羅拉多州PCY控股有限責任公司和泰勒·莫里森於2017年11月10日簽署，由科羅拉多州PCY控股有限責任公司和泰勒·莫里森共同簽署，經2018年3月27日《房地產買賣合同第十一修正案》修訂，由科羅拉多州PCY控股有限責任公司和泰勒·莫里森於2018年4月10日簽署，經2018年4月10日PCY控股有限責任公司和泰勒·莫里森之間的《房地產購銷合同第十二修正案》修訂，該修正案由科羅拉多州PCY控股有限責任公司和泰勒·莫里森公司於2018年3月27日簽署，由PCY控股公司和科羅拉多州泰勒·莫里森公司於2018年4月10日簽署，由PCY控股有限責任公司和泰勒·莫里森公司於2018年4月10日修訂經2018年8月9日PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森之間的房地產買賣合同第十三次修正案修訂，並經2019年7月19日PCY Holdings，LLC和科羅拉多州泰勒·莫里森之間的第14次房地產買賣合同修正案修訂，房地產買賣合同及其第一至第九修正案通過參考截至2017年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的附件10.20而被納入。
《房地產買賣合同》及第一至第九修正案通過引用納入截至2017年8月31日的Form 10-K年度報告中的附件10.20。第十修正案通過引用附件10.2納入截至2017年11月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中。第十一項和第十二項修正案分別參考附件10.1
和10.2併入截至2018年5月31日的財政季度Form 10-Q季度報告。第十三和第十四項修正案通過參考截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.20併入。
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10.21
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由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.簽訂，日期為2017年6月29日的房地產買賣合同，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年8月28日簽署的房地產買賣合同第一修正案修訂，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年9月15日簽署的房地產買賣合同第二修正案修訂，該合同由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.簽訂，日期為2017年6月29日，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年8月28日修訂的房地產買賣合同第一修正案修訂，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年9月15日修訂的房地產買賣合同第二修正案修訂。PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間的房地產買賣合同第三修正案，修訂日期為2017年9月28日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年10月9日提出的第四修正案修訂，該修正案經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間的第四修正案修訂，該修正案經房地產買賣合同第五修正案修訂，該修正案由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年9月28日提出，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年10月9日提出的第四修正案修訂，該修正案由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年9月28日提出，並由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間修訂。由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年10月18日提出，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年10月20日通過的《房地產買賣合同第六修正案》修訂，經PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年10月31日提出的第七次《房地產買賣合同修正案》修訂。由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年11月3日提出的《房地產買賣合同第八修正案》修訂，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2017年11月7日提出的《房地產買賣合同第九修正案》修訂，該修正案由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於11月10日提出，
2017年，PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間。, 由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2018年3月29日對
房地產買賣合同進行的第十一次修正案修訂，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2019年1月22日提出的第十二次修正案修訂，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.於2019年4月18日提出的第十三次修正案修訂，由PCY控股有限責任公司和KB Home Colorado Inc.之間的PCY
Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間，經日期為2019年5月21日的房地產買賣合同第14修正案修訂，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間修訂的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.，並在PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之間修訂。經《房地產買賣合同Sixteenth
修正案》修訂，日期為2020年4月30日，由PCY控股公司和PCY控股公司之間，有限責任公司和KB Home Colorado Inc.房地產買賣合同和第一次至第九次修訂通過參考截至2017年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.21納入。第十修正案通過引用附件10.3納入截至2017年11月30日的財政季度的Form 10-Q
季度報告中。第十一修正案通過引用附件10.1併入截至2019年5月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中。第十二修正案通過
參考截至5月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中的附件10.2而納入, 2019年第十三修正案通過引用附件10.3併入截至2019年5月31日的財季的Form 10-Q季度報告中
。第十四修正案通過引用附件10.4併入截至2019年5月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中。第十五修正案通過引用附件10.1
併入截至2020年2月29日的財季的Form 10-Q季度報告中。第十六修正案通過引用附件10.1併入到截至2020年5月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中
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10.22
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Pure Cycle Corporation和Kevin B.McNeill之間的邀請函，日期為2020年1月23日。通過引用附件10.1併入2020年4月13日提交的當前8-K表格報告**
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10.23
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《房地產買賣合同》，日期為2020年10月30日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado，Inc.簽訂，或在PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado，Inc.之間簽訂。*
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10.24
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房地產買賣合同，日期為2020年11月2日，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Meritage Homes之間簽訂。*
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10.25
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房地產買賣合同，日期為2020年11月2日，由PCY Holdings，LLC和Challenger Denver，LLC之間簽訂。*
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10.26
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房地產買賣合同，日期為2020年10月30日，由PCY Holdings，LLC和Melody Homees，Inc.(Dr Horton，Inc.的全資子公司)簽訂，或在PCY Holdings，LLC和Melody Homees，Inc.(霍頓博士的全資子公司)之間簽訂。*
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50
目錄
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展品編號
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描述
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21.1
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附屬公司*
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23.1
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Plante&Moran PLLC同意*
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31.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書。*
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| 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書。*
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32.1
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要高管認證。***
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| 32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。***
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101.INS
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XBRL實例文檔。
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101.SCH
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XBRL分類擴展架構文檔。*
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101.CAL
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
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101.DEF
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
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101.LAB
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
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101.PRE
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
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| * |
在此提交
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| ** |
指董事或高級管理人員有資格參與的管理合同或補償計劃或安排。
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| *** |
隨信提供
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51
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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純循環公司
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/s/凱文·B·麥克尼爾(Kevin B.McNeill)
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凱文·B·麥克尼爾
副總裁兼首席財務官
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2020年11月10日
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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/s/馬克·W·哈丁
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馬克·W·哈丁
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總裁、首席執行官兼董事
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2020年11月10日
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(首席行政主任)
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/s/凱文·B·麥克尼爾(Kevin B.McNeill)
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凱文·B·麥克尼爾
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副總裁兼首席財務官
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2020年11月10日
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(首席財務會計官)
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/s/哈里森·H·奧格爾
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哈里森·H·奧格爾
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董事長、董事
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2020年11月10日
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/帕特里克·J·貝恩(Patrick J.Beirne)
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帕特里克·J·貝恩
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導演
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2020年11月10日
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亞瑟·G·愛潑克三世
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阿瑟·G·愛潑克三世
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導演
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2020年11月10日
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/s/Richard L.Guido
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理查德·L·圭多(Richard L.Guido)
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導演
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2020年11月10日
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/s/彼得·C·豪厄爾(Peter C.Howell)
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彼得·C·豪厄爾
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導演
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2020年11月10日
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/s/Jeffrey G.Sheets
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傑弗裏·G·席爾斯
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導演
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2020年11月10日
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52