SYIL-20200930
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度末的季度業績2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號0-19687
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/95953/000009595320000133/synl-20200930_g1.jpg
合成合金公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州57-0426694
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
考克斯道4510號201套房，
裏士滿,維吉尼亞23060
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(804)822-3260
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號註冊的交易所名稱
普通股，每股票面價值1.00美元同步納斯達克全球市場
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。
是☒*否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒非加速文件管理器☐
小型報表公司☒新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是☐*否☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*號☒
截至2020年11月6日，註冊人的普通股流通股數量為9,108,691
1


合成合金公司
目錄
 
第一部分財務信息
第1項
財務報表
 
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
4
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
5
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.
管制和程序
36
第二部分：其他資料
第1項
法律程序
37
第1A項
危險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
項目3.
高級證券違約
38
項目4.
礦場安全資料披露
38
第五項。
其他資料
38
第6項
陳列品
39
簽名
40

2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表

合成合金公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
(未經審計)
 2020年9月30日2019年12月31日
資產 
流動資產 
現金和現金等價物$163 $626 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元237及$70，分別
33,132 35,074 
庫存，淨額89,007 98,186 
預付費用和其他流動資產13,453 13,229 
流動資產總額135,755 147,115 
財產、廠房和設備、淨值36,331 40,690 
使用權資產、經營租賃、淨額32,090 35,772 
商譽6,810 17,558 
無形資產，淨額12,131 15,714 
遞延所得税1,327 — 
遞延費用，淨額271 348 
總資產$224,715 $257,197 
負債與股東權益 
流動負債 
應付帳款$19,514 $21,150 
應計費用和其他流動負債6,718 6,037 
長期債務的當期部分4,000 4,000 
收益負債的當期部分3,959 5,576 
經營租賃負債的當期部分835 3,562 
融資租賃負債的當期部分26 253 
流動負債總額35,052 40,578 
長期債務67,343 71,554 
賺取負債的長期部分994 3,578 
遞延所得税— 790 
經營租賃負債的長期部分33,000 33,723 
融資租賃負債的長期部分41 336 
其他長期負債92 127 
非流動負債共計101,470 110,108 
承付款和或有事項--見附註11
股東權益 
普通股，面值$1每股；授權24,000,000股票；已發行10,300,000股票
10,300 10,300 
超出票面價值的資本37,664 37,407 
留存收益51,428 70,552 
 99,392 118,259 
減去國庫普通股的成本-1,191,309和1,257,784分別為股票
11,199 11,748 
股東權益總額88,193 106,511 
總負債和股東權益$224,715 $257,197 
注：截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於當日經審計的綜合財務報表。見簡明合併財務報表附註。
3
合成合金公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨銷售額$59,266 $73,640 $200,099 $237,222 
銷售成本54,271 66,352 183,592 213,412 
毛利4,995 7,288 16,507 23,810 
銷售、一般和行政費用6,275 8,361 21,088 24,920 
採購成本和其他656 90 803 438 
委託書爭奪費207 — 3,105 — 
收益調整(146)(1,242)(969)(1,643)
資產減值— — 6,079 — 
商譽減值10,748 — 10,748 — 
契約修改收益(171)— (171)— 
營業(虧損)收入(12,574)79 (24,176)95 
其他費用(收入)
利息支出452 944 1,703 2,977 
利率互換公允價值變動(16)21 65 145 
其他，淨59 180 (1,244)(224)
所得税前虧損(13,069)(1,066)(24,700)(2,803)
所得税優惠(2,530)(112)(6,026)(660)
淨損失$(10,539)$(954)$(18,674)$(2,143)
每股普通股淨虧損：
基本型$(1.16)$(0.11)$(2.06)$(0.24)
稀釋$(1.16)$(0.11)$(2.06)$(0.24)
加權平均流通股：
基本型9,105 8,995 9,079 8,969 
股票期權和贈與的稀釋效應— — — — 
稀釋9,105 8,995 9,079 8,969 
見簡明合併財務報表附註
4
合成合金公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(千)
截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動  
淨損失$(18,674)$(2,143)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊費5,752 5,806 
攤銷費用2,324 2,614 
資產減值6,079 — 
商譽減值10,748 — 
債務發行成本攤銷129 120 
股權證券的未實現(收益)虧損(208)282 
遞延所得税(2,116)(561)
營業中斷保險收益1,040 — 
出售股權證券的損失(收益)38 (474)
收益調整(969)(1,643)
超出收購日期公允價值的收益負債的支付(292)(448)
應收賬款損失準備53 (92)
存貨損失準備金874 1,392 
財產、廠房和設備的銷售損失237 (50)
非現金租賃費用385 432 
非現金租賃終止損失24 — 
契約修改收益(171)— 
利率互換公允價值變動65 145 
發行庫存股以收取董事酬金405 304 
基於股票的薪酬費用1,036 1,760 
營業資產和負債變動情況：  
應收帳款1,438 2,779 
盤存4,593 12,169 
其他資產和負債(1,902)(1,035)
應付帳款(1,636)(909)
應計費用681 (1,258)
應計所得税(3,963)(1,263)
經營活動提供的淨現金5,970 17,927 
投資活動  
購置物業、廠房及設備(2,824)(2,841)
出售房產、廠房和設備所得收益102 189 
出售股權證券所得收益4,430 1,091 
購買股權證券— (543)
收購ASTI— (21,895)
投資活動提供(用於)的現金淨額1,708 (23,999)
融資活動  
從信用額度借款(償還)(1,210)(10,630)
定期貸款借款— 20,000 
支付長期債務(3,000)(2,667)
融資租賃義務的本金支付(101)(101)
融資租賃終止付款(204)— 
對賺取負債的支付(2,939)(2,497)
普通股回購(635)— 
支付遞延融資成本(52)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(8,141)4,105 
現金和現金等價物減少(463)(1,967)
期初現金及現金等價物626 2,220 
期末現金和現金等價物$163 $253 
補充披露
支付的現金：
--興趣濃厚$1,573 $2,780 
繳納所得税$16 $1,174 
見簡明合併財務報表附註
5
合成合金公司
簡明股東權益綜合報表(未經審計)
(千)

截至2020年9月30日的三個月
 普通股資本超過
面值		留存收益國庫普通股成本總計
2020年6月30日的餘額$10,300 $37,465 $61,967 $(11,675)$98,057 
淨損失— — (10,539)— (10,539)
發行50,652國庫普通股
(71)476 405 
以股票為基礎的薪酬— 270 — — 270 
2020年9月30日的餘額$10,300 $37,664 $51,428 $(11,199)$88,193 
截至2020年9月30日的9個月
普通股資本超過
面值		留存收益國庫普通股成本總計
2019年12月31日的餘額$10,300 $37,407 $70,552 $(11,748)$106,511 
淨損失— — (18,674)— (18,674)
採用ASC 326導致的累計調整— — (450)— (450)
發行126,092國庫普通股
— (779)— 1,184 405 
以股票為基礎的薪酬— 1,036 — — 1,036 
購買普通股— — — (635)(635)
2020年9月30日的餘額$10,300 $37,664 $51,428 $(11,199)$88,193 
見簡明合併財務報表附註。
6


合成合金公司
簡明股東權益綜合報表(未經審計)
續

截至2019年9月30日的三個月
 普通股資本超過
面值		留存收益國庫普通股成本總計
2019年6月30日的餘額$10,300 $36,565 $72,399 $(12,190)$107,074 
淨損失— — (954)— (954)
以股票為基礎的薪酬— 908 — — 908 
2019年9月30日的餘額$10,300 $37,473 $71,445 $(12,190)$107,028 
截至2019年9月30日的9個月
普通股資本超過
面值		留存收益國庫普通股成本總計
2018年12月31日的餘額$10,300 $36,521 $68,965 $(13,302)$102,484 
淨損失— — (2,143)— (2,143)
採用ASC 842導致的累計調整— — 4,623 — 4,623 
發行118,430國庫普通股
— (808)— 1,112 304 
以股票為基礎的薪酬— 1,760 — — 1,760 
2019年9月30日的餘額$10,300 $37,473 $71,445 $(12,190)$107,028 
見簡明合併財務報表附註。


7
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指合成合金公司及其合併子公司。

注1：陳述的基礎

財務報表列報基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及S-X規則10-Q表及第10-01條的指示編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和附註。管理層認為，公平列報所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)均已按照S-X條例第10-01條的要求納入。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其附註在合成合金公司(本公司)截至2019年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告(年報)中一併閲讀。中期的財務結果可能不能代表整個會計年度的財務結果。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
最近發佈的會計準則--通過
2020年1月1日，本公司通過了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。更新的指引刪除了有關公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因、各級之間轉移的時間政策以及第3級公允價值計量的估值過程的披露要求。此外，修正案澄清，測量不確定度披露是為了傳達截至報告日期的測量不確定度信息。該指引還增加了對報告期末經常性3級計量的其他全面收益中包括的當期未實現損益變動的披露要求，以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本公司採用這一準則並未對未經審計的簡明綜合財務報表或腳註披露產生實質性影響。關於公司公允價值計量的進一步討論見附註2。
2020年1月1日，本公司通過了ASU 2017-04號無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試。更新的指引取消了商譽減值測試的第二步，並明確規定商譽減值應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來衡量。此外，應披露淨資產賬面價值為零或負的報告單位分配的商譽金額。本公司採用這一準則並未對未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月1日，本公司通過了ASU第2016-13號金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。最新指引修訂了現行會計準則，並要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期虧損，而不是反映可能虧損的已發生虧損模型。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於留存收益。該公司對其金融工具進行了評估，並確定其貿易應收賬款適用新的當前預期信用損失模型。根據新的當前預期信用損失模型的應用，在2020年1月1日，我們記錄了累計效果調整$0.4百萬美元到留存收益。本公司採用這一準則並未對未經審計的簡明綜合業務表或現金流量產生實質性影響。
8
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日，公司提前採用ASU 2019-12號“所得税(話題740)：簡化所得税的核算。”本會計準則刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基礎差額的遞延税項負債有關的某些例外情況，並增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認商譽遞延税金以及將税款分配給合併集團的成員。對公司最重大的影響是取消了對中期税前虧損確認的税收優惠的限制。本公司採用這一準則並未對未經審計的簡明綜合財務報表或腳註披露產生實質性影響。
最近發佈的會計準則-尚未採用
除上述聲明外，近期待採納的會計聲明預計不會對本公司產生實質性影響。

注2：金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。為了衡量公允價值，我們使用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構：
1級-在測量日期，相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未經調整的報價。
2級-除第1級報價外，在測量日期可直接或間接獲得的其他重要可觀察到的投入，包括：
•類似資產或負債在活躍市場的報價；
•非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
•資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；以及
•主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察到的市場數據證實的投入。
第3級 -無法觀察到的重大投入，無法得到可觀察到的市場數據的證實，並反映出使用了重大的管理判斷。這些值通常使用基於模型的技術來確定，包括期權定價模型、貼現現金流模型、概率加權模型和蒙特卡羅模擬。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、衍生工具、應付賬款、盈利負債、循環信貸額度、定期貸款和股權證券投資。
資產負債按公允價值經常性計量
公允價值層次要求使用可觀察到的市場數據(如果可用)。如果用於計量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同水平，則公允價值計量是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定的。我們對某一特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，包括考慮特定於該資產或負債的投入。
級別1：股權證券
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司銷售494,074和1.2分別持有其股權證券投資的100萬股，導致實現虧損#美元。69,375及$37,954分別為。
截至2020年9月30日止三個月，本公司錄得不是的股權證券投資的未實現淨收益或淨虧損。截至2020年9月30日的9個月，公司錄得未實現淨收益$0.2持有的股權證券投資，包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的“其他費用(收入)”中。
該公司持有不是的截至2020年9月30日的股權證券。截至2019年12月31日，公司持有的股權證券的公允價值為4.3這一數字為100萬美元，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。
9
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
級別2：衍生工具
本公司擁有一利率互換合約，被歸類為二級金融工具，因為它的交易不活躍，並使用使用可觀察到的市場投入的定價模型進行估值。合同的公允價值是一項負債#美元。0.1截至2020年9月30日，資產為100萬美元6,088分別於2019年12月31日。利率互換的定價使用了貼現現金流技術。其公允價值變動計入其他費用(收入)，相應抵銷分錄為“預付費用和其他流動資產”或“應計費用”(視情況而定)。貼現現金流模型的重要投入包括基於一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的預測未來現金流，以及信用評級和到期日相似的公司的平均利潤率。
第3級：或有對價(收益)負債
2017年穆薩不鏽鋼收購、2018年穆薩鍍鋅收購和2019年美國不鏽鋼收購產生的或有對價(“盈利”)負債的公允價值被歸類為3級。每個季度末，公司都會重新評估其對所有盈利負債的假設，並進行調整以反映更新後的公允價值。盈利負債的估計公允價值變動在確認期間的營業收入中反映。盈利負債公允價值的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響並造成波動。公司或有對價(盈利)負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是貼現率、估計支付的時間和未來收入預測。這些投入中的任何一項的大幅增加(減少)都不會導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的盈利負債的公允價值計量出現實質性差異。
下表彙總了公司在截至2020年9月30日的9個月中按經常性計算的3級盈利負債的公允價值變化：
(千)穆薩-不鏽鋼穆薩-鍍鋅美國不鏽鋼總計
2019年12月31日的餘額$2,403 $1,782 $4,969 $9,154 
期內賺取款項
(1,263)(488)(1,480)(3,231)
期內公允價值變動
(415)(38)(516)(969)
2020年9月30日的餘額$725 $1,256 $2,973 $4,954 
截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司在經常性第3級公允價值工具的其他全面收益中並無未實現收益或虧損。
關於第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入的定量信息
下表彙總了截至2020年9月30日我們的或有對價(收益)負債的公允價值計量中的重大不可觀察投入：
儀表公允價值
2020年9月30日		本金估值技術不可觀測的重要輸入量程加權
平均值
或有對價(收益)負債$4,954概率加權預期收益貼現率-5%
估計支出的時間2020 - 2022-
未來收入預測
$5.5M - 12.3M
$9.5M
加權平均貼現率是通過對每個或有對價(賺取負債)貼現率應用同等權重來計算的。加權平均未來收入預測的計算方法是對估值模型中的每個預測情景應用同等的概率加權，以確定適用於或有對價(盈利負債)的概率加權銷售。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司於初步確認後按公允價值按非經常性基礎計量的重要資產或負債僅為若干長期資產及商譽。
10
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
每當某些事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的賬面價值。在執行管理層的意見下，公司的會計和財務人員在組織上向首席財務官報告，對照歷史模式評估季度業績，預測未來的盈利能力，以及資產是否更有可能在其估計使用壽命結束之前被大幅處置，以尋找可能的減值證據。當資產(處置)組的賬面金額無法收回並超過公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司自己對市場參與者在為資產定價時將使用的假設和可觀察到的市場數據(如果有)的判斷，估計受長期資產減值影響的資產的公允價值。該公司將這些公允價值計量歸類為第三級。
在截至2020年6月30日的季度內，由於與新冠肺炎疫情有關的業務繼續縮減，Palmer的庫存減記至其可變現淨值#美元。2.1Palmer的100萬和某些長期資產，包括有形和無形資產，被減記至其估計公允價值#美元。1.7100萬美元，導致資產減值費用為#美元6.1百萬
如果事件或其他情況表明我們可能無法收回資產的賬面價值，本公司每年或更早評估減值商譽。於二零二零年第三季度，本公司確定金屬分部所包括的焊管報告單位內的潛在減值指標存在。作為商譽減值評估的結果，得出的結論是焊管報告單位的估計公允價值低於其賬面價值9.7%導致商譽減值費用為$10.7截至2020年9月30日的季度為100萬美元。看見附註5-商譽和無形資產瞭解更多細節。該公司將這些公允價值計量歸類為第三級。
金融工具的公允價值
至於短期票據(按經常性及非經常性基準須按公允價值報告，幷包括上述額外披露的票據除外)，管理層的結論是歷史賬面價值是對公允價值的合理估計，因為該等票據的產生與預期變現之間的時間較短，故管理層認為該等票據的歷史賬面價值是對公允價值的合理估計，而該等票據須按公允價值按經常性及非經常性原則呈報，幷包括上文所述的額外披露。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、公司基於浮動利率的循環信貸額度以及定期貸款的賬面價值接近其公允價值。

注3：盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由特定的識別方法或加權平均方法確定。庫存的構成如下：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
原料$39,843 $42,896 
在製品20,780 17,616 
成品29,964 38,422 
$90,587 $98,934 
庫存儲備減少$1,580 $748 
庫存，淨額$89,007 $98,186 

11
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注4：物業、廠房及設備

物業、廠房和設備包括以下內容：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
土地63 63 
租賃權的改進2,866 1,921 
建築84 214 
機械、固定裝置及設備100,097 100,300 
在建工程2,456 2,999 
105,566 105,497 
減去累計折舊和攤銷69,235 64,807 
財產、廠房和設備、淨值36,331 40,690 

注5：商譽與無形資產

於2020年第二季度，本公司在金屬部門所包括的焊管報告單位內確定了潛在的減值指標，相關商譽餘額為#美元。16.2百萬，存在。宏觀經濟狀況的持續惡化、不鏽鋼工業業務的持續風險、報告單位的運營虧損以及報告單位的淨銷售額與預期相比下降，這些共同表明報告單位經歷了一次觸發事件。因此，該公司對焊管報告單元的減值情況進行了量化評估。報告單位的公允價值採用收益法確定。釐定報告單位的公允價值及將該公允價值分配至報告單位內的個別資產及負債以釐定商譽的隱含公允價值屬判斷性質，需要使用重大管理估計及假設。這些估計和假設包括貼現率、終端增長率、税率、預計資本支出和總體運營預測，包括銷售增長、毛利率和營業利潤率。判斷、估計或假設的任何變化都可能產生顯著不同的結果。作為商譽減值評估的結果，得出的結論是，焊管報告單位的估計公允價值比其賬面價值大1個百分點。1.7%，因此，不是的在截至2020年6月30日的季度裏，商譽減值是必要的。

於2020年第三季度，本公司在金屬部門所包括的焊管報告單位內確定了潛在的減值指標，相關商譽餘額為#美元。16.2600萬，已經存在了。公司股價的持續下跌、報告單位的營業虧損以及報告單位的淨銷售額與預期相比持續下降，這些共同表明，報告單位經歷了一次觸發事件，需要對商譽進行另一次量化中期評估。因此，該公司對焊管報告單元的減值情況進行了量化評估。報告單位的公允價值是採用收益法和市場法相結合的方法確定的，每種方法都適用同等權重。收益法利用的是報告單位資產預計產生的估計貼現現金流量，而基於市場的方法利用的是可比的公司信息。釐定報告單位的公允價值及將該公允價值分配至報告單位內的個別資產及負債以釐定商譽的隱含公允價值屬判斷性質，需要使用重大管理估計及假設。這些估計和假設包括貼現率、終端增長率、税率、預計資本支出和總體運營預測，包括銷售增長、毛利率和營業利潤率。判斷、估計或假設的任何變化都可能產生顯著不同的結果。作為商譽減值評估的結果，得出的結論是焊管報告單位的估計公允價值低於其賬面價值9.7%導致商譽減值費用為$10.7截至2020年9月30日的季度為100萬美元。

商譽的賬面價值如下：
(千)金屬細分市場化學品部門
2019年12月31日的餘額$16,203 $1,355 
減損費用(10,748)— 
2020年9月30日的餘額$5,455 $1,355 
12
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

在2020年第二季度，由於與新冠肺炎疫情相關的業務持續縮減，以及管理層決定尋求出售和退出Palmer業務，與Palmer相關的無形客户名單被減記為其估計的公平市場價值零，由此產生的減值費用為#美元。1.32000萬美元，包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的“資產減值”中。

應攤銷無形資產餘額如下：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
無形資產，毛收入$30,866 $32,126 
無形資產累計攤銷(18,735)(16,412)
無形資產，淨額$12,131 $15,714 

未來五年與無形資產相關的預計攤銷費用如下(單位：千)：
2020年剩餘時間$705 
20212,721 
20222,501 
20231,050 
2024952 
2025855 
此後3,347 

注6：長期債務

長期債務由以下部分組成：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
$1002000萬循環信貸額度，2021年12月20日到期
$58,010 $59,221 
$202000萬定期貸款，2024年2月1日到期
$13,333 $16,333 
$71,343 $75,554 
2018年12月20日，本公司修訂了與其銀行的信貸協議，以再融資並提高其信貸額度(“額度”)。80,000,000至$100,000,000並創建一個新的5-本金為美元的一年期定期貸款20,000,000(“定期貸款”)。這筆定期貸款用於為購買美國不鏽鋼公司幾乎所有資產提供資金(見附註13)。定期貸款到期日為2024年2月1日，到期時間為60連續按月分期付款。定期貸款的利息按一個月倫敦銀行同業拆借利率(如信貸協議中的定義)計算，外加1.90百分比。這條線路將用於營運資金需求，並作為未來收購的資金來源。該線路的到期日已延長至2021年12月20日。LINE的利息保持不變，按一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.65%。該額度下的借款不得超過借款基數計算(包括合格應收賬款和存貨)。截至2020年9月30日，該公司擁有7.5該線路下剩餘的可用容量為百萬。
根據信貸協議，本公司須遵守若干條款，包括維持最低固定收費承保比率不低於1.25，保持最低有形資產淨值不低於$60.0以及對公司每年最高資本支出金額的限制，這與目前預計的需求一致。
該公司在截至2020年6月30日的季度通知其銀行，其信貸協議中的固定費用覆蓋率存在技術性違約。為了解決這一技術性違約問題，該公司在第二季度末之後與其銀行簽訂了兩項信貸協議修正案。於2020年7月31日，本公司與其銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第三次修訂”)的“第三次修訂”(下稱“第三次修訂”)。第三修正案修改了固定費用覆蓋率的定義，將代理權競爭成本納入比率計算的分子中。此外，於2020年8月13日，本公司與其銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案修改了固定收費的定義
13
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
承保比率包括與Palmer相關的實際非現金資產減值費用中較小的一個，即$6.0以百萬作為比率計算的分子。E修正案在截至2020年6月30日的季度和2020年6月30日之後的緊隨其後的三個季度有效.
該公司在截至2020年9月30日的季度通知其銀行，其信貸協議中的固定費用覆蓋率存在技術性違約。為了解決這一技術性違約問題，該公司在第三季度末之後與其銀行簽訂了一項信貸協議修正案。於2020年10月23日，本公司與其銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第五次修訂”)的“第五次修訂”(下稱“第五次修訂”)。第五修正案修改了固定費用覆蓋率的定義，在分子中包括：(一)計算帕爾默暫停業務造成的損失，數額為#美元。1,560,000適用於截至2020年6月30日的季度和2020年6月30日之後的緊隨其後的三個季度，(2)計算Palmer暫停運營造成的損失，金額為#美元。740,000(三)與調查舉報人投訴有關的非常費用，金額為$#；(Ii)在2020年9月30日結束的季度和2020年9月30日之後的三個季度內生效的特別費用，以及(Iii)與調查舉報人投訴有關的非常費用，數額為#美元。636,000，在截至2020年9月30日的季度和2020年9月30日之後的緊隨其後的三個季度有效。
截至2020年9月30日，公司的最低固定費用覆蓋率為1.47最低有形資產淨值為$67.7百萬

注7：基於股票的薪酬

截至2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出為$0.3百萬美元和$1.0分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出為$0.9百萬美元和$1.8分別為百萬美元。
股票期權
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，不是的股票期權由公司的高級管理人員或員工行使。
2011年長期激勵股票期權計劃
2020年2月5日，公司董事會薪酬與長期激勵委員會(“薪酬委員會”)批准了2011年長期激勵股票期權計劃(“2011計劃”)項下的股票期權授予。總共有幾個選項可供選擇123,500A股，行權價為美元12.995根據二零一一年計劃，本公司的若干管理人員獲授予每股10,000,000元人民幣。股票期權將授予中國。33從撥款之日起一年開始，每年累計遞增百分比。要授予期權，員工必須自授予之日起連續受僱於本公司。除死亡、殘疾或符合資格的退休外，任何未授予的部分在僱傭終止時將被沒收。如果員工未能遵守獎勵或2011年計劃的所有條件，公司可以終止任何未授予的部分獎勵。尚未授予的代表授予的股份將由公司託管。對於任何尚未歸屬的股份，僱員將無權享有任何投票權，並且這些股份不可轉讓。本次股票期權授予的每股加權平均公允價值為美元。4.53...這筆贈款的Black-Scholes模型是基於無風險利率.1.66%，預期壽命為30歲十年，預期波動率為。35.1%，股息率為1.79百分比。

2020年6月30日，薪酬委員會批准了2011計劃下的股票期權授予。總共有幾個選項可供選擇20,000A股，行權價為美元7.329根據二零一一年計劃，本公司的若干管理人員獲授予每股10,000,000元人民幣。股票期權將授予中國。33從撥款之日起一年開始，每年累計遞增百分比。要授予期權，員工必須自授予之日起連續受僱於本公司。除死亡、殘疾或符合資格的退休外，任何未授予的部分在僱傭終止時將被沒收。如果員工未能遵守獎勵或2011年計劃的所有條件，公司可以終止任何未授予的部分獎勵。尚未授予的代表授予的股份將由公司託管。對於任何尚未歸屬的股份，僱員將無權享有任何投票權，並且這些股份不可轉讓。本次股票期權授予的每股加權平均公允價值為美元。2.59...這筆贈款的Black-Scholes模型是基於無風險利率.0.64%，預期壽命為30歲十年，預期波動率為。38.7%，股息率為1.89百分比。
14
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
限制性股票獎
2015年股票獎勵計劃
2020年2月5日，薪酬委員會批准根據公司2015年股票獎勵計劃(“計劃”)向公司某些管理人員授予股票，條件是：45,418市價為美元的股票12.995根據該計劃，每股收益為美元。股票獎勵屬於這兩家公司中的任何一家。20百分比或33從撥款之日起一年開始，每年累計遞增百分比。若要授予獎勵，員工必須自獎勵之日起連續受僱於公司。除死亡、殘疾或符合資格的退休外，未授予的任何部分在終止僱傭時均被沒收。如果員工未能遵守獎勵或計劃的所有條件，公司可以終止獎勵的任何部分。對於任何尚未歸屬的股份，僱員無權享有任何投票權，並且這些股份不可轉讓。
基於業績的限制性股票獎勵
2017年，薪酬委員會向高級管理人員和某些關鍵管理層員工授予績效限制性股票獎勵(“2017績效激勵獎”)。2017年度績效激勵獎獲得者三年從授予之日起，以連續服務為基礎，加上所獲得的股份數量(0百分比至150目標獎勵的百分比)取決於公司在2017年1月1日至2019年12月31日期間衡量的某些財務業績目標的實現程度。2020年2月5日，薪酬委員會批准授予2017年度績效激勵獎28,481限售股，授予日市價為$12.30.
2020年2月5日，薪酬委員會批准以業績為基礎的限制性股票獎勵給公司的某些管理人員，其中36,647市價為$的股票12.995每股都是根據該計劃授予的。該公司以業績為基礎的限制性股票獎勵被歸類為股權，幷包含員工必須滿足的業績和服務條件，才有權從該獎勵中受益。業績狀況是基於公司調整後EBITDA目標的實現情況。基於業績的限制性股票獎勵的公允價值是根據我們股票在授予日的收盤價確定的。總體而言,0百分比至150公司基於業績的限制性股票獎勵的百分比在年末授予三年從授予之日起的服務期，以達到規定的履行條件為基礎。除死亡、殘疾或符合資格的退休外，未授予的任何部分在終止僱傭時均被沒收。如果員工未能遵守獎勵的所有條件，公司可以終止獎勵的任何部分。對於任何尚未歸屬的股份，僱員無權享有任何投票權，並且這些股份不可轉讓。

注8：每股虧損

下表為每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
分子：  
淨損失(10,539)(954)(18,674)(2,143)
分母：  
基本每股收益的分母-加權平均股票
9,105 8,995 9,079 8,969 
稀釋證券的影響：  
員工股票期權和股票授予— — — — 
稀釋後每股收益的分母-加權平均股票
9,105 8,995 9,079 8,969 
每股淨虧損：
基本型$(1.16)$(0.11)$(2.06)$(0.24)
稀釋$(1.16)$(0.11)$(2.06)$(0.24)

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合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
稀釋後每股收益的計算不包括潛在稀釋股票的影響，因為將這些股票納入計算將產生反稀釋效果。該公司擁有0.3百萬和0.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別持有100萬股反稀釋普通股。該公司擁有不是的分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內反稀釋的普通股。

注9：所得税

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。公司在2015年前不再接受美國聯邦考試，2014年前不再接受州考試。於2020及2019年首九個月，本公司並無確認或預留任何未確認的税務優惠。

我們的所得税撥備和各期的整體有效税率如下：
三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
(千)2020201920202019
所得税優惠$(2,530)$(112)$(6,026)$(660)
有效所得税率19.4 %10.6 %24.4 %23.6 %

實際税率為19.4%和10.6分別為2020年和2019年9月30日止的三個月。2020年9月30日的有效税率大約等於美國法定税率21.0%。2019年9月30日的有效税率低於法定税率21.0%，原因是州税、聯邦福利淨額以及我們股票薪酬計劃的離散税收優惠。

實際税率為24.4%和23.6分別為2020年和2019年9月30日止的九個月。2020年9月30日的有效税率高於法定税率21.0%，原因是與我們的公開委託書競賽相關的成本的離散税收優惠，我們Palmer設施的資產減值，我們金屬部門的商譽減值以及我們股票補償計劃的好處。此外，我們確認了與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)相關的估計税收優惠，該法案於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括各種所得税和工資税條款，特別是使公司能夠結轉淨營業虧損並追回前幾年支付的税款。2019年9月30日的有效税率大約等於美國法定税率21%。

注10：租約

2020年9月10日，美國特拉華州有限責任公司(“商店”)和公司的售後回租合作伙伴Store Master Funding XII，LLC完成了一項交易，根據這筆交易，商店向第三方出售了大約12.5位於賓夕法尼亞州芒霍爾的Synal工廠有數英畝未改善的土地和非實質性的改善。合成合金公司將芒豪爾工廠轉租給布裏斯托爾金屬公司(Bristol Metals，LLC)。
出售事項的結果是，於二零二零年九月十日，Synal與Store訂立第三份經修訂及重訂的主租賃協議(“主租賃”)，以根據雙方於二零一九年一月二日訂立的第二份經修訂及重訂的主租賃協議的條款及條件，降低Synal於MunHall設施的租金。總租約修訂被確定為一項租約修訂，有資格改變現有租約的會計處理，而不是一份單獨的合同。於修訂總租賃協議後，使用權資產及營運租賃負債按修訂當日釐定的遞增借款利率重新計量。因此，本公司確認與主租賃相關的使用權資產和經營租賃負債減少#美元。3.2300萬美元和300萬美元3.4600萬美元，並確認了修改後的收益為1美元。0.22000萬美元，在未經審計的簡明綜合經營報表的營業費用內報告。
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合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
資產負債表列報
未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的營業和融資租賃金額如下(以千計)：
分類財務報表行項目2020年9月30日
資產使用權資產、經營租賃$32,090 
資產不動產、廠場和設備65 
流動負債租賃負債、經營租賃的當期部分835 
流動負債租賃負債、融資租賃的流動部分26 
非流動負債租賃負債、經營租賃的非流動部分33,000 
非流動負債租賃負債、融資租賃的非流動部分41 
總租賃成本
本公司產生的租賃總成本中的個別部分如下：
(千)截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
經營租賃成本$1,032 $3,101 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷9 84 
融資租賃負債利息— 24 
總租賃成本$1,041 $3,209 
融資租賃持有的使用權資產賬面金額的減少計入折舊費用。經營租賃項下的最低租金支付按直線法在租賃期內(包括任何免費租金期間)確認，並計入未經審核的簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。
租契到期日
截至2020年9月30日，租賃項下未貼現的未來最低租賃支付金額如下：
(千)操作金融
2020年剩餘時間$899 $9 
20213,610 22 
20223,665 15 
20233,699 15 
20243,549 8 
此後47,159 — 
未貼現的未來最低租賃付款總額62,581 69 
推算利息28,746 2 
租賃負債現值$33,835 $67 
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合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
租期和貼現率
加權平均剩餘租期2020年9月30日
經營租約15.70年份
融資租賃2.91年份
加權平均貼現率
經營租約8.33 %
融資租賃2.56 %
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，不是的使用權資產被確認為新的經營租賃負債。

注11：承諾和或有事項

本公司不時受到各種索賠、產品責任和其他損害賠償的可能法律訴訟，以及與本公司正常經營業務有關的其他事項的影響。
管理層目前並不知悉任何可能對本公司財務狀況或經營業績產生重大影響的斷言或未斷言事項。

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合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注12：行業細分

下表彙總了有關公司業務部門的某些信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千)2020201920202019
淨銷售額
金屬細分市場$47,079 $60,121 $159,761 $195,728 
特種化學品部門12,187 13,519 40,338 41,494 
$59,266 $73,640 $200,099 $237,222 
營業(虧損)收入
金屬細分市場$(11,563)$450 $(19,784)$3,125 
特種化學品部門1,061 846 3,508 2,387 
未分配的公司費用1,526 2,369 5,132 6,622 
與收購相關的成本和其他656 90 803 438 
委託書爭奪費
207 — 3,105 — 
收益調整
(146)(1,242)(969)(1,643)
契約修改收益(171)— (171)— 
營業(虧損)收入(12,574)79 (24,176)95 
利息支出452 944 1,703 2,977 
利率互換公允價值變動(16)21 65 145 
其他(收入)費用，淨額59 180 (1,244)(224)
所得税前虧損$(13,069)$(1,066)$(24,700)$(2,803)
自.起
(千)2020年9月30日2019年12月31日
可識別資產
金屬細分市場$157,974 $186,758 
特種化學品部門25,004 25,428 
公司41,737 45,011 
$224,715 $257,197 

注13：收購

收購美國不鏽鋼管材公司的資產和業務。
2019年1月1日，公司全資子公司ASTI Acquisition LLC(現為美國不鏽鋼管材有限責任公司)完成了對美國不鏽鋼管材股份有限公司(以下簡稱美國不鏽鋼管材)幾乎全部資產的收購。此次全現金收購的收購價為1美元。21.9百萬美元，需要在關閉後進行營運資金調整。該公司為此次收購提供了一筆新的資金五年期 $20百萬美元定期票據，並從其基於資產的信貸額度中提取(見附註6)。
這筆交易是使用企業合併會計的收購方法來核算的。根據這一方法，為完成收購而轉移的全部對價分配給收購的可識別有形和無形資產以及根據收購截止日期各自的公允價值承擔的負債。收購會計方法要求廣泛使用估計和判斷，以將轉移的對價分配給收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債。2019年第三季度，該公司敲定了收購美國不鏽鋼的收購價格分配。
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合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
轉移的對價超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分反映為商譽。商譽包括將美國不鏽鋼公司的生產能力與金屬部門目前的業務相結合所預期的製造成本協同效應。所有確認的商譽都已轉讓給本公司的金屬部門，預計可在所得税方面扣除。
美國不鏽鋼公司將在一段時間內獲得季度盈利付款三年收盤後。根據ASTI和美國不鏽鋼之間的資產購買協議，收益支付將相當於6.5%(6.5%)，佔ASTI過去一年營收的1/3三年期賺取期間。在確定適用於或有付款的適當貼現率時，與盈利功能形式相關的風險以及與盈利支付相關的信用風險都被考慮在內。或有對價的公允價值是通過應用概率加權預期回報方法估計的，該方法使用管理層對待發運英鎊和未來單位價格的估計。
在2019年第二季度，管理層發現了收購之日存在的情況，因此修訂了某些收購資產和負債的收購價格分配，認為在測算期內是允許的。
下表顯示了對2019年價值的初步估計和修訂：
(千)初步估計修訂決賽
盤存$5,564 $— $5,564 
應收帳款3,534 — 3,534 
其他流動資產--生產和維修用品605 — 605 
不動產、廠場和設備2,793 — 2,793 
客户列表無形10,000 (496)9,504 
商譽7,044 714 7,758 
或有對價(收益負債)(6,148)(218)(6,366)
應付帳款(1,400)— (1,400)
其他負債(97)— (97)
$21,895 $— $21,895 
ASTI的經營業績反映在該公司的簡明綜合經營報表中如下：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
淨銷售額$8,020 $8,469 $22,920 $26,539 
税前收入$(4,233)$902 $(2,515)$2,001 

注14：股東權益

股票回購計劃
2019年2月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購時間最長可達2019年。850,000購買其已發行普通股超過股24月份。這些股份將視乎市場情況，不時以當時的市價，透過公開市場或私下協商的交易方式購入。根據該計劃，購買的資金將來自可用的營運資金，回購的股票將恢復為授權但未發行的普通股或以國庫持有的狀態。不能保證本公司將回購的股票的確切數量，本公司可以在管理層認為不需要額外購買的任何時候停止購買。
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司購買了不是的股票回購計劃下的股票。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司購買了59,617股票回購計劃下的股票，平均價格約為$10.65每股，總金額為$0.6百萬
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司購買了不是的股票回購計劃下的股票。
截至2020年9月30日，本公司已790,383其股份回購授權剩餘。
20
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
股東權利計劃
2020年3月31日，董事會一致批准通過一項有限期限的股東權利計劃，該計劃將於2021年3月31日到期，所有權觸發門檻為15%。關於股東權利計劃，董事會授權並宣佈股息為一公司普通股每股流通股的權利(每股，“權利”)，面值$1.00在2020年4月10日(“記錄日期”)交易結束時，向登記在冊的股東支付每股(“普通股”)。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2020年3月31日簽署的權利協議(“權利協議”)。只有當個人或團體獲得實益所有權時，該權利才可行使15%或以上的公司已發行普通股，或宣佈投標或交換要約，使其實益擁有15公司普通股的%或更多。每項權利將使持有者有權以#美元的收購價向公司購買普通股的一半。22.50每項權利，可予調整(等同於$45.00普通股每股整股)。
於二零二零年六月二十七日，本公司訂立權利協議修正案1(下稱“修正案”)。修正案終止了權利協議，將權利的到期時間加快到2020年6月28日。在權利協議終止時，所有分配給公司普通股持有人的權利面值為$1.00，根據權利協議，已到期。

注15：營業收入
當承諾的貨物控制權轉移給我們的客户或提供服務時，收入被確認，金額反映了我們將獲得的這些貨物或服務的對價。
下表列出了該公司按產品組分類的收入。該公司幾乎所有的收入都來自與客户簽訂的合同，這些合同在某個時間點履行了履約義務。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
玻璃纖維和鋼製液體儲罐和分離設備538 5,552 4,994 25,628 
厚壁無縫碳鋼管5,436 7,963 18,408 23,252 
不鏽鋼管材37,231 40,993 120,265 128,299 
鍍鋅管材3,875 5,613 16,094 18,549 
特種化學品12,186 13,519 40,338 41,494 
淨銷售額$59,266 $73,640 $200,099 $237,222 

具有多重履行義務的安排
我們與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這樣的安排，每項履約義務的收入是基於其獨立的銷售價格，收入在每項履約義務得到履行時確認。本公司一般根據採用調整後的市場評估方法或預期成本加利潤向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。

注16：委託書爭奪費及相關費用

於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司與女貞基金管理有限公司(“女貞”)及UPG Enterprise，LLC(“UPG”)進行委託書競賽，雙方在委託書競賽期間作為一個團體參與。在2020年6月30日召開的公司年度股東大會上，公司的獨立股東投票表決了公司的委託卡，結果是五(八)現任董事會成員連任董事會成員。*由於累積投票，公司的公司註冊證書允許的獨特投票方式，女貞和UPG能夠累積其集團所有的股份進行選舉三(共八位)年度大會上的新董事。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司與委託書競賽有關的總費用為$0.2百萬美元和$3.1分別為百萬美元。

21
合成合金公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注17：後續事件

該公司在截至2020年9月30日的季度通知其銀行，其信貸協議中的固定費用覆蓋率存在技術性違約。為了解決這一技術性違約問題，該公司在第三季度末之後與其銀行簽訂了一項信貸協議修正案。2020年10月23日，本公司與其所在銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修改了固定費用覆蓋率的定義，在分子中包括：(一)計算帕爾默暫停業務造成的損失，數額為#美元。1,560,000適用於截至2020年6月30日的季度和2020年6月30日之後的緊隨其後的三個季度，(2)計算Palmer暫停運營造成的損失，金額為#美元。740,000(三)與調查舉報人投訴有關的非常費用，金額為$#；(Ii)在2020年9月30日結束的季度和2020年9月30日之後的三個季度內生效的特別費用，以及(Iii)與調查舉報人投訴有關的非常費用，數額為#美元。636,000，在截至2020年9月30日的季度和2020年9月30日之後的緊隨其後的三個季度有效。

2020年10月27日，公司宣佈公司總裁兼首席執行官兼董事會成員克雷格·C·布拉姆退休，自2020年11月9日起生效。2020年10月27日，公司宣佈任命公司董事會成員克里斯托弗·G·哈特(Christopher G.Hutter)為臨時總裁兼首席執行官，自2020年11月9日起生效。

22

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本次討論和分析總結了分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內影響我們綜合經營業績、流動性和資本資源的重要因素。本討論及分析應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(年報)所載的合併財務報表及合併財務報表附註，以及本報告所載的簡明綜合財務報表(未經審核)及簡明綜合財務報表附註(未經審核)一併閲讀。除非另有説明，否則所有比較都是與2019年同期進行的。本討論和分析分為五個部分：
•業務概述
•經營業績和非公認會計準則財務指標
•流動性與資本資源
•表外安排和合同義務
•重要會計政策和估算

23

業務概述
合成合金公司是特拉華州的一家公司，成立於1958年，是1945年成立的一家化工製造企業的繼任者。它的憲章是永久的。公司於1967年7月31日從布萊克曼·烏勒工業公司更名。該公司的執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23060號科克斯路4510號201室。除非另有説明，否則術語“合成合金”、“公司”、“我們”、“我們”均指合成合金公司及其合併子公司。
該公司的業務分為兩個可報告的經營部門，金屬部門和特種化學品部門。金屬部門作為三個報告單位運營，所有獲得國際標準化組織(“ISO”)認證的製造商，包括焊管運營部門，其中包括布裏斯托爾金屬公司(Bristol Metals，LLC)和美國不鏽鋼管道有限責任公司(American不鏽Tube LLC，“ASTI”)，後者根據對美國不鏽鋼公司的收購於2019年1月1日開始運營(見簡明合併財務報表附註13)、德克薩斯坦克公司(Palmer of Texas Tanks，Inc.)的Palmer(“Palmer”)和特種管道公司(Specialty Tube&Tube焊管公司生產不鏽鋼、鍍鋅、裝飾用不鏽鋼管材和其他合金管材。帕爾默製造液體儲存解決方案和分離設備。特斯德是一家專業的無縫碳管總代理。金屬部門的市場包括石油和天然氣、化工、石化、紙漿和造紙、採礦、發電(包括核能)、水和廢水處理、液化天然氣(LNG)、啤酒、食品加工、石油、製藥、汽車和商業運輸、家電、建築和其他重工業。特種化學品部門作為一個報告單位運營，其中包括製造商化學品有限責任公司(“MC”)，製造商肥皂和化學公司(“MS&C”)的全資子公司，以及CRI Tolling，LLC(“CRI Toll”)。特種化學品部門為化工、造紙、金屬、採礦、農業、纖維、油漆、紡織、汽車、石油、化粧品、牀墊、傢俱、清潔工和其他行業生產特種化學品。MC生產潤滑油、表面活性劑、消泡劑, 反應中間體和硫酸化脂肪和油。CRI Tolling為全球和地區性化學公司提供化學收費製造資源，並與其他化學公司簽訂合同，生產某些預先定義的產品。

新冠肺炎更新
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括對我們的客户、員工和供應鏈的影響。我們是一家必不可少的企業，在所有地點都保持營業，遵守我們的政府官員和美國疾病控制和預防中心提供的安全運營的健康指南。在新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務是保障員工的健康。這包括限制外部人員和訪客，並要求訪客在現場時戴面罩，為員工創造工作區之間的空間，在我們的辦公室和製造廠提供充足的個人防護用品和清潔用品，限制旅行，以及在生病情況下制定正式的緩解政策。

到2020年第三季度，新冠肺炎對我們報告的業績和運營產生了不利影響。本公司受到了廣泛的影響，部分歸因於新冠肺炎，其中包括：

•與我們的金屬部門相關的1070萬美元非現金商譽減值費用；
•我們Palmer工廠的業務持續縮減，導致2020年第三季度運營虧損360萬美元，與該業務相關的資產減值610萬美元；以及
•我們的債務契約在2020年第二季度和第三季度的技術性違約，以及獲得遵守豁免的必要性。

新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間仍存在重大不確定性。我們認為，至少在2020年第四季度，新冠肺炎環境下的客户需求將繼續低於上年第四季度，製造業在未來幾個季度將繼續面臨挑戰。鑑於此，我們無法預測它可能對我們的業務、未來運營、財務狀況或現金流產生的最終影響。我們的行動將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法準確預測，包括疫情的嚴重程度以及政府當局控制和治療疫情的持續行動。請參閲本文第二部分--第1A項“風險因素”，瞭解我們關於新冠肺炎大流行相關風險的最新風險因素。

24

商譽減值審查
在2020年第二季度，如中所述附註5--商譽和無形資產我們測試了我們的商譽是否減損。該公司確定，金屬部門所包括的焊管報告部門存在潛在的減值指標，相關商譽餘額為1620萬美元。宏觀經濟狀況的持續惡化、不鏽鋼工業業務的持續風險、報告單位的運營虧損以及報告單位的淨銷售額與預期相比下降，這些共同表明報告單位經歷了一次觸發事件。因此，該公司對焊管報告單元的減值情況進行了量化評估。報告單位的公允價值採用收益法確定。釐定報告單位的公允價值及將該公允價值分配至報告單位內的個別資產及負債以釐定商譽的隱含公允價值屬判斷性質，需要使用重大管理估計及假設。這些估計和假設包括貼現率、終端增長率、税率、預計資本支出和總體運營預測，包括銷售增長、毛利率和營業利潤率。判斷、估計或假設的任何變化都可能產生顯著不同的結果。我們通過與我們的企業價值和市值進行核對，證實了估計的報告單位公允價值的合理性。作為商譽減值評估的結果，得出的結論是，焊管報告單位的估計公允價值比其賬面價值高出1.7%，因此，截至2020年6月30日的季度無需商譽減值。

在2020年第三季度，如中所述附註5--商譽和無形資產我們測試了我們的商譽是否減損。該公司確定，金屬部門所包括的焊管報告部門存在潛在的減值指標，相關商譽餘額為1620萬美元。公司股價的持續下跌、報告單位的營業虧損以及報告單位的淨銷售額與預期相比持續下降，這些共同表明，報告單位經歷了一次觸發事件，需要對商譽進行另一次量化中期評估。因此，該公司對焊管報告單元的減值情況進行了量化評估。報告單位的公允價值是採用收益法和市場法相結合的方法確定的，每種方法都適用同等權重。收益法利用的是報告單位資產預計產生的估計貼現現金流量，而基於市場的方法利用的是可比公司信息。釐定報告單位的公允價值及將該公允價值分配至報告單位內的個別資產及負債以釐定商譽的隱含公允價值屬判斷性質，需要使用重大管理估計及假設。這些估計和假設包括貼現率、終端增長率、税率、預計資本支出和總體運營預測，包括銷售增長、毛利率和營業利潤率。判斷、估計或假設的任何變化都可能產生顯著不同的結果。作為商譽減值評估的結果，得出的結論是，焊管報告單位的估計公允價值比其賬面價值低9.7%，導致截至9月30日的季度商譽減值費用為1,070萬美元。, 2020年。

我們確實認為焊管報告部門的其餘商譽存在風險，我們在進行未來商譽減值測試時使用的未來經營業績、現金流、股價、市值或貼現率的變化可能會影響我們報告部門的估計公允價值，並可能導致未來的商譽減值費用。例如，我們估計貼現率提高95個基點將導致約550萬美元的額外商譽減值費用，金屬部門的剩餘商譽將受到減值。

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運營結果
綜合績效摘要
2020年第三季度的合併淨銷售額為5930萬美元，與2019年第三季度的淨銷售額相比減少了1440萬美元，降幅為19.5%。2020年前9個月的淨銷售額為20010萬美元，與2019年前9個月相比減少了3710萬美元，降幅為15.6%。2020年第三季度和前九個月銷售額的下降是由我們的金屬部門推動的，該部門比2019年第三季度減少了1300萬美元，比2019年前九個月減少了3600萬美元。

2020年第三季度，公司錄得淨虧損1050萬美元，或每股稀釋虧損1.16美元，而2019年第三季度淨虧損100萬美元，或每股稀釋虧損0.11美元。2020年第三季度受到以下負面影響：
•我們金屬部門的非現金商譽減值為1070萬美元；
•Palmer的運營虧損總計90萬美元；
•存貨價格變動虧損，在税前基礎上總計160萬美元；
•與公司2020年年度股東大會的委託書競逐和董事選舉相關的委託書競賽費20萬美元；以及
•與有關Palmer會計和其他事項的熱線調查相關的成本為70萬美元，在收購成本和其他費用中發現。
2020年前9個月，公司錄得淨虧損1870萬美元，或每股稀釋虧損2.06美元，而2019年前9個月淨虧損210萬美元，或每股稀釋虧損0.24美元。2020年前9個月受到以下負面影響：
•我們金屬部門的非現金商譽減值為1070萬美元；
•Palmer的營業虧損總計360萬美元，非現金、税前資產減值費用為610萬美元；
•庫存價格變動虧損，税前虧損總計550萬美元，而2019年前9個月虧損570萬美元；
•與公司2020年年度股東大會的委託書競逐和董事選舉相關的委託書競賽費310萬美元；以及
•與有關Palmer會計和其他事項的熱線調查相關的成本為70萬美元，在收購成本和其他成本中發現。
2020年第三季度合併毛利潤下降31.5%，至500萬美元，佔銷售額的8.4%，而2019年第三季度為730萬美元，佔銷售額的9.9%。2020年前9個月，合併毛利潤從2019年前9個月的2,380萬美元降至1,650萬美元，佔銷售額的8.2%，降幅為30.7%，佔銷售額的10.0%。美元和銷售額百分比的下降歸因於金屬部門，如下所述。
2020年第三季度的合併銷售、一般和管理費用減少了210萬美元，降至630萬美元，佔銷售額的10.6%，而2019年第二季度為840萬美元，佔銷售額的11.4%。2020年前9個月，合併銷售、一般和管理費用減少了380萬美元，降幅為15.4%，降至2,110萬美元，而2019年前9個月為2,490萬美元。2020年第三季度和前九個月與上年同期相比降幅最大的原因是工資和福利(第三季度減少80萬美元，前九個月減少180萬美元)；差旅費(第三季度減少30萬美元，前九個月減少70萬美元)；股票薪酬支出(第三季度減少60萬美元，前九個月減少70萬美元)；以及攤銷費用(第三季度減少20萬美元，前九個月減少30萬美元)。
金屬細分市場
Metals Segment在2020年第三季度的淨銷售額總計為4710萬美元，比2019年第三季度減少了1300萬美元，降幅為21.7%。2020年前9個月的淨銷售額總計1.598億美元，比2019年前9個月減少了3,600萬美元，降幅為18.4%。
26

與2019年第三季度相比，2020年第三季度的淨銷售額下降情況摘要如下：
(千美元)$%
平均售價(1)
單位
裝船
玻璃纖維和鋼製液體儲罐和分離設備$(5,014)(90.3)%(76.7)%(61.8)%
厚壁無縫碳鋼管(2,527)(31.7)%(7.8)%(26.1)%
不鏽鋼管材(3,762)(9.2)%6.3%(13.9)%
鍍鋅管材(1,738)(31.0)%(6.9)%(24.1)%
*總降幅$(13,041)
1) 與2019年第三季度相比，2020年第三季度的平均價格下降主要涉及以下幾個方面：
•玻璃纖維和鋼製液體儲罐和分離設備--由於業務減少以及新冠肺炎對油氣工業和二疊紀盆地的影響而減少；
•厚壁無縫鋼管和管材--基於能源銷售和鋼廠定價的低比例下降；
•與-304合金附加費增加約3%和更有利的產品組合相關的投入和成本變化的不鏽鋼管材和管材；
•鍍鋅管和管材-指數化定價的主要下降

2020年前9個月的淨銷售額與2019年前9個月相比下降如下：
(千美元)$%
平均售價(1)
單位
裝船
玻璃纖維和鋼製液體儲罐和分離設備$(20,634)(80.5)%(30.5)%(72.4)%
厚壁無縫碳鋼管(4,844)(20.8)%(9.1)%(12.8)%
不鏽鋼管材(8,034)(6.3)%(2.0)%(4.1)%
鍍鋅管材(2,455)(13.2)%(7.8)%(5.1)%
*總降幅$(35,967)
1) 與2019年前9個月相比，2020年前9個月的平均價格下降主要涉及以下幾個方面：
•玻璃纖維和鋼製液體儲罐和分離設備--由於業務減少以及新冠肺炎對油氣工業和二疊紀盆地的影響而減少；
•厚壁無縫鋼管和管材--基於能源銷售和鋼廠定價的低比例下降；
•與-304合金附加費相關的投入和成本變化的不鏽鋼管材和管材-減少約1%，產品組合略微不那麼有利；以及，
•鍍鋅管和管材-指數化定價的主要下降

金屬部門的營業虧損從1,200萬美元增加到2020年第三季度的1,160萬美元，增幅為267.1%，而2019年第三季度的收入為40萬美元。2020年前九個月的營業虧損增加了2,290萬美元，增幅為733.1%，從2019年前九個月的收入310萬美元增至1,980萬美元。如上所述，2020年前九個月受到1,070萬美元非現金商譽減值費用以及與Palmer相關的610萬美元非現金資產減值費用的負面影響。
當前季度的經營業績也受到鎳價以及304和316合金的附加費的影響。事實證明，2020年第三季度的環境比2019年第三季度不利得多，金屬定價淨虧損為160萬美元，而去年的金屬定價虧損為60萬美元。2020年第三季度304合金的附加費比2019年第三季度的水平高出約2.7%，316合金的2020年附加費比2019年第三季度低10.3%。
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與2019年第三季度的500萬美元相比，2020年第三季度的銷售、一般和管理費用下降了20.6%，降至400萬美元。2020年前9個月，銷售、一般和管理費用從2019年前9個月的1,540萬美元降至1,370萬美元，降幅為180萬美元，降幅為11.4%。與去年同期相比，2020年第三季度和前九個月降幅最大的原因是工資和福利(第三季度減少50萬美元，前九個月減少150萬美元)；差旅費(第三季度減少20萬美元，前九個月減少40萬美元)；以及攤銷費用(第三季度減少20萬美元，前九個月減少30萬美元)。
特種化學品部門
2020年第三季度，特種化學品部門的淨銷售額總計1220萬美元，比2019年第三季度下降了130萬美元，降幅為9.9%。2020年前9個月的淨銷售額總計4,030萬美元，比2019年前9個月減少了120萬美元，降幅為2.8%。2020年第三季度的英鎊出貨量比2019年第三季度下降了2.0%，平均售價下降了8.5%。2020年前9個月，英鎊下跌了2.4%，平均售價下降了0.6%。
由於與新冠肺炎疫情相關的工業和製造業活動疲軟，美國特種化學品行業繼續面臨需求大幅下滑的局面。然而，在2020年前9個月，特種化學品部門能夠通過增加洗手液和清潔劑的產量來抵消石油和天然氣行業產量的減少，從而展示出相對強勁的銷售實力。此外，特種化學品部門的成本削減努力使2020年第三季度和前9個月的銷售、一般和管理成本分別減少了20萬美元和60萬美元。這些成本削減措施使特種化學品部門能夠在銷量較低的情況下增加利潤。
2020年第三季度特種化學品部門的營業收入為110萬美元，比2019年第三季度增加了20萬美元，增幅為25.4%。2020年前9個月的營業收入為350萬美元，比2019年前9個月增加110萬美元，增幅為47.0%。
與2019年第三季度相比，2020年第三季度的銷售、一般和管理費用減少了20萬美元，降幅為20.3%，降至90萬美元。2020年前9個月，銷售、一般和管理費用從2019年前9個月的330萬美元降至270萬美元，降幅為19.1%。與去年同期相比，2020年第三季度和前九個月的降幅最大的原因是工資和福利(第三季度減少20萬美元，前九個月減少50萬美元)。
其他項目
2020年第三季度未分配的公司支出減少了90萬美元，降幅為35.6%，降至150萬美元(佔銷售額的2.6%)，而去年同期為240萬美元(佔銷售額的3.2%)。2020年前9個月，未分配的企業支出從2019年前9個月的660萬美元降至510萬美元，降幅為22.5%。第三季度和前九個月的下降主要是由於同期專業費用、股票補償費用和差旅費用的下降。
2020年第三季度和2019年第三季度的利息支出分別為50萬美元和90萬美元。這一下降與2020年第三季度的平均未償債務低於2019年第三季度有關。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，有效税率分別為19.4%和10.6%。2020年9月30日的有效税率大約等於美國法定税率21.0%。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，有效税率分別為24.4%和23.6%。2020年9月30日的有效税率高於法定税率21.0%，原因是與我們的公開委託書競賽相關的成本的離散税收優惠，我們Palmer設施的資產減值，我們金屬部門的商譽減值以及我們股票補償計劃的好處。此外，我們確認了與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)相關的估計税收優惠，該法案於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括各種所得税和工資税條款，特別是使公司能夠結轉淨營業虧損並追回前幾年支付的税款。2019年9月30日的有效税率大約等於美國法定税率21%。

截至2020年9月30日，該公司的現金餘額減少了40萬美元，降至20萬美元，而截至2019年12月31日，該公司的現金餘額為60萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，影響現金流的波動包括：
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a)與2019年12月31日相比，截至2020年9月30日的淨庫存減少了920萬美元，主要是由於努力平衡庫存與預計業務水平，以及第二季度與Palmer業務相關的庫存減記。庫存週轉率從2019年12月31日的1.62轉，按三個月平均計算，增至2020年9月30日的1.75轉；
b)截至2020年9月30日，與2019年12月31日相比，應付賬款減少了160萬美元，這主要是由於Palmer業務縮減的應付款減少。截至2020年9月30日，未付賬款天數約為32天，而截至2019年12月31日，未付賬款天數為36天。截至2020年9月30日，按三個月平均計算，未付賬款天數約為38天；
c)截至2020年9月30日，應收賬款淨額與2019年12月31日相比減少了190萬美元，這主要是由於Palmer業務縮減的應收賬款減少。按9個月平均值計算，截至2020年9月30日，未償還銷售天數為47天，截至2019年12月31日，未償還天數分別為51天。截至2020年9月30日，按三個月平均值計算，未償還銷售天數約為54天；
d)2020年前9個月的資本支出為280萬美元；
e)該公司在2020年前9個月支付了320萬美元，與2019年美國不鏽鋼、2018年Musa鍍鋅和2017 Musa不鏽鋼收購的盈利負債有關。
非GAAP財務指標
為了補充我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的合併財務報表，我們使用了以下非GAAP財務衡量標準：EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨(虧損)收入和調整後稀釋(虧損)每股收益。管理層認為，這些非GAAP衡量標準提供了額外的有用信息，使讀者能夠比較不同時期的財務結果。非GAAP指標不應被視為根據GAAP公佈的任何業績或財務狀況的替代指標，投資者在評估公司的業績或財務狀況時應考慮GAAP報告的公司業績和財務狀況以及所有其他相關信息。非GAAP指標作為分析工具有其侷限性，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績或財務狀況分析的替代品。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將“EBITDA”定義為非持續經營、利息(包括利率互換公允價值變動)、所得税、折舊和攤銷前的收益。我們將“調整後的EBITDA”定義為根據非現金和我們在評估持續業績時未考慮的其他項目的影響進一步調整的EBITDA。這些項目包括：非持續經營、商譽減值、資產減值、租賃修改收益、利息(包括利率互換的公允價值變動)、所得税、折舊、攤銷、股票期權/授予成本、非現金租賃成本、收購成本、委託書競價成本、貨架登記成本、盈利調整、超額死亡撫卹金收益、已實現和未實現(收益)和股權證券投資損失、意外傷害保險收益、與回租相關的所有(收益)損失、留存成本和其他調整。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與其他公司披露的類似指標相比，因為並非所有公司都以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的理解得到了加強。








29


合併EBITDA和調整後EBITDA如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2020201920202019
固形
淨損失$(10,539)$(954)$(18,674)$(2,143)
調整：
利息支出452 944 1,703 2,977 
利率互換公允價值變動(16)21 65 145 
所得税(2,530)(112)(6,026)(660)
折舊1,805 1,858 5,752 5,690 
攤銷705 871 2,324 2,614 
EBITDA(10,123)2,628 (14,856)8,623 
採購成本和其他656 90 807 1,763 
委託書爭奪費207 — 3,105 — 
貨架登記費用— — — 10 
收益調整(146)(1,242)(969)(1,643)
股權證券投資的虧損/(收益)69 180 (170)(193)
資產減值— — 6,079 — 
商譽減值10,748 — 10,748 — 
契約修改收益(171)— (171)— 
以股票為基礎的薪酬270 908 1,036 1,760 
非現金租賃費用130 144 386 432 
留用費用— 51 235 181 
調整後的EBITDA$1,640 $2,759 $6,230 $10,933 
銷售額百分比2.8 %3.7 %3.1 %4.6 %



















30

金屬部門EBITDA和調整後的EBITDA如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2020201920202019
金屬細分市場
淨(虧損)收入$(11,417)$1,671 $(17,798)$4,658 
調整：
利息支出— 20 11 64 
折舊1,387 1,461 4,457 4,476 
攤銷705 872 2,324 2,614 
EBITDA(9,325)4,024 (11,006)11,812 
採購成本和其他— 1 3 1,371 
收益調整(146)(1,242)(969)(1,643)
資產減值— — 6,079 — 
商譽減值10,748 — 10,748 — 
以股票為基礎的薪酬78 195 249 405 
留用費用— 26 — 106 
金屬部門調整後的EBITDA$1,355 $3,004 $5,104 $12,051 
細分市場銷售額的百分比2.9 %5.0 %3.2 %6.2 %
特種化學品部門EBITDA和調整後的EBITDA如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2020201920202019
化學品部門
淨收入$1,061 $846 $3,521 $2,386 
調整：
利息支出— — 9 1 
折舊378 355 1,170 1,094 
EBITDA1,439 1,201 4,700 3,481 
以股票為基礎的薪酬59 108 178 204 
特種化學品部門調整後的EBITDA$1,498 $1,309 $4,878 $3,685 
細分市場銷售額的百分比12.3 %9.7 %12.1 %8.9 %
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調整後淨(虧損)收益和調整後稀釋(虧損)每股收益
調整後淨(虧損)收益和調整後稀釋(虧損)每股收益是非GAAP衡量標準，不包括停業經營、商譽減值、資產減值、租賃修改收益、股票期權/授予成本、非現金租賃成本、收購成本、委託書競價成本、貨架登記成本、盈利調整、超額死亡撫卹金收益、已實現和未實現(收益)以及股權證券投資損失、意外傷害保險收益、與售後回租相關的所有(收益)損失，以及淨收益中的留存成本。他們還利用恆定的有效税率來反映税收中性的結果。調整後的淨(虧損)收益和調整後的稀釋(虧損)每股收益不應被視為根據公認會計準則編制的公司淨(虧損)收益或稀釋(虧損)收益的替代指標或更有意義的指標。該公司確定這一非GAAP財務衡量標準的方法可能與其他公司用來確定這一非GAAP財務衡量標準或類似非GAAP財務衡量標準的方法不同。因此，這些非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司使用的衡量標準相提並論。
每股淨(虧損)收入和(虧損)收益與調整後淨(虧損)收益和調整後(虧損)收益的對賬如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(金額以千為單位，每股數據除外)2020201920202019
税前虧損$(13,069)$(1,066)$(24,700)$(2,803)
調整：
採購成本和其他656 90 807 1,763 
委託書爭奪費207 — 3,105 — 
貨架登記費用— — — 10 
收益調整(146)(1,242)(969)(1,643)
股權證券投資的虧損/(收益)69 180 (170)(193)
資產減值— — 6,079 — 
商譽減值10,748 — 10,748 — 
契約修改收益(171)— (171)— 
以股票為基礎的薪酬270 908 1,036 1,760 
非現金租賃費用130 144 386 432 
留用費用— 51 235 181 
所得税前調整虧損(1,306)(935)(3,614)(493)
(福利)按21%的税率繳納所得税(274)(196)(759)(104)
調整後淨虧損$(1,032)$(739)$(2,855)$(389)
據報道，平均流通股
基本型9,105 8,995 9,079 8,969 
稀釋9,105 8,995 9,079 8,969 
調整後每股普通股淨虧損
基本型$(0.11)$(0.08)$(0.31)$(0.04)
稀釋$(0.11)$(0.08)$(0.31)$(0.04)

流動性與資本資源
摘要
我們密切管理我們的流動性和資本資源。我們的流動性需求取決於關鍵變量，包括支持我們的業務戰略所需的投資水平、我們的業務表現、資本支出、信貸安排和營運資本管理。資本支出和股票回購是我們現金流和資本的組成部分。
32

管理策略，我們可以因應經濟和其他營商環境的轉變而作出調整。我們有一套嚴格的資本配置方法，專注於支持我們業務和增長的優先事項。

現金流
全部業務的現金流如下(千美元)：
截至9月30日的9個月，
20202019
由以下機構提供的現金總額(用於)：
經營活動$5,970 $17,927 
投資活動1,708 (23,999)
融資活動(8,141)4,105 
現金及現金等價物淨增(減)額$(463)$(1,967)

經營活動
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月經營活動提供的現金減少，主要原因是2020年前9個月淨虧損1870萬美元，而2019年前9個月淨虧損210萬美元；應收賬款減少導致營運資金變化，使2020年前9個月的運營現金流增加140萬美元，而2019年前9個月增加280萬美元；庫存減少，增加了運營相比之下，2019年前9個月增加了1220萬美元，應計所得税減少了2020年前9個月的運營現金流400萬美元，而2020年前9個月減少了130萬美元。這些部分被應付賬款的變化所抵消，2020年前9個月的運營現金流減少了160萬美元，而2019年前9個月減少了90萬美元，2019年與重型壓力機停電相關的公司業務中斷保險收到的收益為100萬美元。

投資活動
投資活動提供的現金淨額主要包括與資本支出、股權交易和收購有關的交易。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月投資活動提供的現金增加，主要是因為上一年與美國不鏽鋼收購有關的現金流出減少，以及本年度出售股權證券的收益比上一年增加。

籌資活動
用於融資活動的淨現金主要包括與我們的長期債務有關的交易。與截至2019年9月30日的9個月融資活動提供的現金相比，截至2020年9月30日的9個月融資活動中使用的現金增加，主要是由於上一年與美國不鏽鋼收購相關的定期貸款借款，而不是本年度。

流動資金的來源
經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物以及我們的信貸安排是我們最重要的流動性來源。我們相信，我們的流動性來源將足以為未來12個月的運營、債務義務和預期的資本支出提供資金。

我們有一筆1億美元的資產擔保循環線，到期日為2021年12月21日，還有一筆2000萬美元的定期貸款，到期日為2024年2月1日。截至2020年9月30日，該公司與貸款人的未償還借款總額為7130萬美元。這一總額比2019年12月31日的餘額減少了420萬美元。截至2020年9月30日，該公司的Line剩餘可用產能為750萬美元。見附註6，長期債務，在未經審計的簡明合併財務報表附註中提供更多信息。
33

公司必須遵守某些公約，包括保持最低固定費用覆蓋率不低於1.25，保持最低有形淨值不低於6000萬美元，以及限制公司每年的最高資本支出金額，這與目前預計的需求一致。
該公司在截至2020年6月30日的季度通知其銀行，其信貸協議中的固定費用覆蓋率存在技術性違約。為了解決這一技術性違約問題，該公司在第二季度末之後與其銀行簽訂了兩項信貸協議修正案。於2020年7月31日，本公司與其所在銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議的第三次修訂(“第三次修訂”)。第三修正案修改了固定費用覆蓋率的定義，將代理權競爭成本納入比率計算的分子中。這項修正案在截至2020年6月30日的季度以及2020年6月30日之後的緊隨其後的三個季度生效。此外，於2020年8月13日，本公司與其銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案修改了固定費用覆蓋比率的定義，以包括與Palmer相關的實際非現金資產減值費用中的較小者，或比率計算分子中的600萬美元。時代補救措施在截至2020年6月30日的季度和2020年6月30日之後的緊隨其後的三個季度有效。.
該公司在截至2020年9月30日的季度通知其銀行，其信貸協議中的固定費用覆蓋率存在技術性違約。為了解決這一技術性違約問題，該公司在第三季度末之後與其銀行簽訂了一項信貸協議修正案。2020年10月23日，本公司與其所在銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修改了固定費用覆蓋率的定義，在分子中包括：(I)計算Palmer暫停運營的損失1,560,000美元，適用於截至2020年6月30日的季度和2020年6月30日之後的緊隨其後的三個季度；(Ii)計算Palmer暫停運營的虧損740,000美元，適用於截至2020年9月30日的季度和2020年9月30日之後的緊隨其後的三個季度；以及(Iii)非常費用它在截至2020年9月30日的季度以及2020年9月30日之後的緊隨其後的三個季度有效。
截至2020年9月30日，該公司的最低固定費用覆蓋率為1.47，最低有形淨值為6770萬美元。

股票回購和分紅
我們根據董事會批准的計劃回購普通股並支付股息。現金股利的支付也受到慣常的法律和合同限制。我們的資本配置戰略是，首先為增長業務和投資提供資金，然後隨着時間的推移，通過股票回購和分紅將多餘的現金返還給股東。
2019年2月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，在未來24個月內回購最多85萬股已發行普通股。這些股份將視乎市場情況，不時以當時的市價，透過公開市場或私下協商的交易方式購入。根據該計劃，購買的資金將來自可用的營運資金，回購的股票將恢復為授權但未發行的普通股或以國庫持有的狀態。不能保證本公司將回購的股票的確切數量，本公司可以在管理層認為不需要額外購買的任何時候停止購買。截至2020年9月30日，公司剩餘股份回購授權為790,383股。

股票回購活動如下：
截至9月30日的9個月，
20202019
回購股份數量59,617 — 
每股平均價格$10.65 $— 
回購股份總成本$636,940 $— 

34

在每個財政年度結束時，董事會審查支持未來增長所需的財務業績和資本，以確定適當的現金股息數額(如果有的話)。於2019年，本公司並無宣派或派發股息。

其他財務措施
我們的流動比率，即流動資產除以流動負債，是2020年9月30日為3.9,2019年12月31日為3.6。

我們的長期債務與資本之比(以長期債務除以總資本計算)在2020年9月30日為45%，在2019年12月31日為41%。

我們的平均股本回報率，即淨收入除以過去12個月的股本平均回報率，在2020年9月30日和2019年12月31日分別為(10.8%)和(2.9%)。

表外安排和合同義務
公司沒有合理地可能對公司的財務狀況、收入、經營結果、流動性或資本支出產生重大當前或未來影響的表外安排。

自2019年財年結束以來，除了在正常業務過程中，我們的合同義務沒有發生實質性變化。有關我們合同義務的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

重要會計政策和估算
我們在附註1中描述了我們的重要會計政策，重要會計政策摘要截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註。我們在第7項中討論我們的關鍵會計估計，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。自2019年財年結束以來，我們的重大會計政策或關鍵會計估計沒有發生重大變化，但如下所述。

應收賬款的信用損失
該公司在其應收賬款餘額上保留了信貸損失準備金，這是它對應收賬款合同期限內當前預期信貸損失的最佳估計。自2020年1月1日起，本公司在每個報告期評估其信用損失準備的充分性時，綜合分析具有類似風險特徵的應收賬款餘額，並考慮應收賬款餘額的賬齡、歷史損失經驗、當前信息和未來預期等因素。在每個報告期內，公司都會重新評估是否任何應收賬款不再具有類似的風險特徵，而應作為另一個集合的一部分或單獨進行評估。信貸損失準備的變化通過壞賬費用進行調整，壞賬費用在未經審計的簡明綜合經營報表的“銷售、一般和行政”運營費用中列報。

租約
公司在合同開始時決定一項安排是否為租賃。就本公司為承租人的租賃而言，本公司於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表上確認使用權資產及相應租賃負債，相當於租賃期內固定租賃付款的現值。初始租期為12個月或以下的租約不計入未經審核的簡明綜合資產負債表。租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務，而使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利。由於本公司的租約一般沒有隱含利率，本公司根據租賃開始日的信息，使用其遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。租賃成本在租賃期內按直線法確認。
使用權資產和經營租賃負債在租賃作出某些修訂時重新計量，使用剩餘租賃付款的現值和租賃修訂時的估計增量借款利率重新計量。重新計量的使用權資產與經營租賃負債之間的差額確認為營業費用內的損益。
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本公司審查租賃協議的任何變更，以確定各自使用權資產的潛在修改和/或減值指標。

《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
本季度報告包括並引用了聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。所有非歷史事實的陳述都是“前瞻性陳述”。“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“應該”、“預期”、“希望”、“樂觀”、“計劃”、“展望”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，包括但不限於以下確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。以下因素可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同：不利的經濟狀況；競爭性產品和定價的影響；產品需求和驗收風險；原材料和其他增加的成本；原材料可獲得性；員工關係；通過僱傭訓練有素的員工來維持勞動力的能力；勞動力效率；客户在產品生產中的延遲或困難；新的水力壓裂法規；鎳和石油價格的長期下跌；完成收購整合的意外延遲；與合併、收購、處置和其他擴張活動相關的風險；客户的財務穩定性；環境。無法以可接受的條件進行債務融資，並面臨更高的市場利率風險；無法遵守債務融資安排所要求的契約和比率；抵禦經濟衰退的能力；消費者或投資者信心的喪失, 與新冠肺炎的影響和蔓延有關的風險，以及公司在提交給美國證券交易委員會的文件中不定期詳細説明的其他風險。本公司不承擔更新本報告中包含的信息的義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關公司市場風險敞口的信息在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，該報告於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)。自提交申請之日起，市場風險敞口沒有發生實質性的數量或質量變化。

項目4.控制和程序
財務報告內部控制的變化

除下文“為解決重大弱點而採取的補救措施”中所述的行動外，公司在2020年第三季度對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響，這些變化是根據“交易法”規則13a-15和15d-15的(D)段的要求確定的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

解決實質性弱點的補救努力

針對管理層在2020年第二季度10-Q表第4項“控制和程序”中發現的財務報告內部控制的重大缺陷，本公司在董事會審計委員會的監督下，制定了一項計劃，以糾正合成合金的重大缺陷。補救行動包括以下內容：
•與選定的高管舉行高管培訓和輔導會議，以強化他們在保持對財務報告的有效內部控制方面的責任；
•啟動活動以識別、評估工作描述，並使其與實際工作職責保持一致；
•重申與新財務主管和審計委員會成員過渡進程有關的溝通協議和更新政策；
•啟動實施獨立的第三方道德和合規熱線服務，以便接收並向審計委員會報告。

本公司相信，上述努力將有效彌補2020年第二季度10-Q報表中“管理層財務報告內部控制報告”中所描述的重大缺陷。由於內部控制程序的可靠性需要可重複執行，因此在得出重大弱點已得到補救之前，成功地持續補救重大弱點將需要持續的審查和有效性證據。
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第二部分

項目1.法律訴訟
我們和我們的子公司在日常業務過程中捲入各種懸而未決的法律訴訟、行政訴訟和索賠，其中包括產品責任、商業、就業、工人賠償和環境問題，這並不少見。我們以符合美國公認的會計原則的方式為與該等事項相關的成本建立準備金，當負債可能發生且這些成本能夠被合理估計時，我們將以符合美國普遍接受的會計原則的方式為與此類事項相關的成本建立準備金。我們無法肯定地預測這些懸而未決的法律行動的結果或可能的損失或追回範圍。然而，根據目前的信息，我們相信這些懸而未決的法律訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。如本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第3項所述，我們的法律訴訟沒有實質性變化。

第1A項危險因素
在截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中，我們對風險因素的評估沒有實質性變化，只是增加了以下風險因素：
如果我們不能成功處理與選舉三名新的董事會成員、任命新的董事會主席、首席執行官退休以及任命新的首席執行官和新的首席財務官相關的過渡，可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們對財務報告的內部控制，以及我們的客户和股東的負面看法。
2020年6月30日，公司任命薩利·M·坎寧安(Sally M.Cunningham)為高級副總裁兼首席財務官，丹尼斯·M·洛夫蘭(Dennis M.Loughran)辭職後於2020年6月30日生效。此外，2020年7月7日，公司宣佈在2020年年度股東大會上選舉產生三名新的董事會成員。2020年7月9日，公司董事會選舉亨利·L·蓋伊為董事會主席。2020年10月27日，公司宣佈公司總裁兼首席執行官兼董事會成員克雷格·C·布拉姆退休，自2020年11月9日起生效。2020年10月27日，公司宣佈任命公司董事會成員克里斯托弗·G·哈特(Christopher G.Hutter)為臨時總裁兼首席執行官，自2020年11月9日起生效。這樣的領導層換屆可能本質上很難管理，換屆不當可能會導致我們的業務中斷，包括我們與客户、供應商、供應商和員工的關係。這也可能使聘用和留住關鍵員工變得更加困難。
固定資產、無形資產或商譽賬面價值的減值可能對我們的財務狀況和綜合經營業績產生不利影響。
商譽是指所收購企業的已確認淨資產的成本超出其公允價值的部分。我們每年或每當情況發生變化時審查減值商譽，這可能表明減值可能已經發生。商譽是在報告單位層面上進行測試的。我們通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值(包括商譽和其他無形資產)來識別潛在的商譽減值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則存在減值。減值金額是賬面價值超過公允價值的金額。在確定是否存在損害跡象時，需要進行大量的判斷。除其他因素外，這些因素可能包括：我們預期的未來現金流大幅下降；我們的股票價格和市值持續大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化；意想不到的競爭；一個報告單位內一個重要資產組的可恢復性測試；以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都將對這些資產的可回收性產生重大影響，並對我們的財務狀況和綜合經營業績產生負面影響。“如果進行的測試表明商譽受損，我們必須記錄非現金減值費用。
我們評估固定資產和無形資產的使用壽命，以確定它們是固定的還是不確定的。要確定使用年限，需要對租賃期限、過時、需求、競爭的未來影響、其他經濟因素(如行業穩定性、導致不確定或不斷變化的監管環境的立法行動以及分銷渠道的預期變化)、所需維護支出水平以及其他相關資產組的預期壽命做出重大判斷和假設。我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽、固定資產或無形資產的價值受損，可能會對我們的財務狀況和綜合經營業績產生不利影響。
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我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到全球公共衞生疫情和流行病的不利影響，包括最近爆發的新冠肺炎疫情。
我們的業務和運營使我們面臨與全球衞生流行病或流行病相關的風險，例如最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)，它已從中國蔓延到包括美國在內的許多其他國家。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制和學校關閉等。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，美聯儲已頒佈財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎的影響。

根據美國國土安全部(Department Of Homeland Security)的定義，我們是一家在關鍵基礎設施行業運營的公司。到目前為止，我們與聯邦指導方針以及州和地方訂單保持一致，我們目前繼續在我們的業務範圍內運營。儘管我們繼續運營，新冠肺炎已經開始並可能對我們的運營和客户產生額外的負面影響，這可能會壓縮我們的利潤率，包括我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施的結果。由此產生的任何經濟衰退都可能對我們產品的需求產生不利影響，並導致不穩定的供需狀況，影響我們產品和原材料市場的價格和數量。疫情的持續發展還可能通過暫時關閉或暫停我們運營地點或我們客户或供應商的生產運營，對我們的業務或運營結果產生負面影響。
此外，與新冠肺炎簽約或接觸新冠肺炎的個人可能會對我們員工的工作能力產生重大影響，從而可能影響我們整個供應鏈的生產，並壓縮銷售渠道。我們的客户可能會受到業務削減或市場狀況疲軟的直接影響，可能無法履行他們的合同義務。我們的銀行信貸協議要求我們遵守某些金融和其他契約。新冠肺炎疫情引發的事件可能會對我們遵守這些公約的能力產生負面影響，這可能會導致我們尋求貸款人的修訂或豁免，限制獲得或要求加快償還我們現有的信貸安排，或者要求我們尋求替代融資安排。考慮到當時金融市場的影響，我們不能保證在需要時能以我們或完全可以接受的條件獲得任何替代融資安排。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的業務造成不利影響，取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括有關疫情嚴重程度的新信息，以及遏制或減輕其影響的行動的有效性。因此，目前無法合理估計相關的財務影響。
維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響。
我們可能會不時受到股東的建議，敦促我們採取某些公司行動。如果維權股東活動接踵而至，我們的業務可能會受到不利影響，因為(I)迴應維權股東的行動可能代價高昂、耗時長，並轉移我們管理層和員工的注意力；(Ii)對我們未來方向的感知不確定性可能導致失去潛在的商業機會，並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴；以及(Iii)追求維權股東的議程可能會對我們有效實施業務戰略、為股東創造額外價值的能力產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。

第3項高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
沒有。

項目5.其他信息
沒有。

38

項目6.展品
展品編號：
 
 
 
描述
10.1
註冊人和Store Master Funding XII，LLC於2020年9月10日簽署的第三次修訂和重新簽署的總租賃協議。
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
32
依據《美國法典》第18編第1350條的證明
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構
101.CAL*XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.LAB*XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
101.DEF*XBRL分類擴展定義鏈接庫
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101*中)
*根據S-T規定，本10-Q季度報告附件101中與XBRL相關的信息應視為已提供，而不是已提交。
39

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
  
合成合金公司
(註冊人)
   
   
日期：
2020年11月9日依據：/s/*克雷格·C·布拉姆(Craig C.Bram)：他説，他説了算。
  克雷格·C·布拉姆
  總裁兼首席執行官
(首席執行官)
日期：
2020年11月9日依據：/s/薩莉·M·坎寧安(Sally M.Cunningham)
  薩莉·M·坎寧安
  高級副總裁兼首席財務官
  (首席會計官)




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