美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

從開始的過渡期                至                

佣金檔案編號000-27517

蓋亞公司.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

南博爾德西路833號,

路易斯維爾, 公司洛拉多80027

(主要行政機關地址)

(303) 222-3600

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒他説：“我不知道你的意思是什麼。”☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒他説：“我不知道你的意思是什麼。”☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。.☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐他説：“我不知道。” ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

表格10-Q

索引

2

第一部分-財務信息

第1項財務階段臨時工(未經審計)

未經審計的中期簡明合併財務報表

我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了本文所包括的未經審計的中期簡明合併財務報表。按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據本規則和規定被精簡或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有實質性方面公平地呈現我們截至2020年9月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的中期運營業績，以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年或未來任何中期的預期業績。這些中期報表未經審計。截至2019年12月31日的資產負債表來源於我們在Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表。本文件所載中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

3

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明綜合資產負債表

見中期簡明綜合財務報表附註。

4

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明合併操作報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

5

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明合併權益變動表

見中期簡明綜合財務報表附註。

6

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明現金流量表合併表

見中期簡明綜合財務報表附註。

7

關於臨時縮合音節的註記過時的財務報表

本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“蓋亞”是指蓋亞公司及其合併子公司，除非我們另有説明。

8

9

10

11

12

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在本次討論中，我們使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”、“將”以及與我們相關的類似表達來識別此類前瞻性陳述。由於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表格中其他部分以及截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”中陳述的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於：總體經濟狀況、持續虧損、競爭、關鍵人員流失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、對網站內容的法律責任、第三方未能提供足夠的服務、未來與互聯網相關的税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響、新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響和我們的應對措施，以及我們提交的文件中包括的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文件其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關説明。本部分旨在提供有助於理解我們的簡明綜合財務報表、該等報表中某些項目的期間變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計如何影響簡明綜合財務報表的信息。

概述和展望

我們運營着全球數字視頻訂閲服務，擁有約8000部圖書，西班牙語、德語和法語圖書的選擇越來越多，以迎合獨特的、服務不足的會員基礎。我們的數字內容可在大多數聯網設備上隨時隨地向我們的會員提供，不含商業廣告。通過我們的在線GAIA訂閲服務，我們的會員可以無限制地訪問勵志電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容等圖書館-其中85%的內容僅供我們的會員在大多數聯網設備上進行數字流媒體。

蓋亞在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製片廠內部開發和製作的。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標會員基礎。

我們目前提供的內容集中在瑜伽、變形、另類療愈、尋求真相和有意識的電影上。本內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特會員羣。我們通過自己的製作和戰略收購，有機地增加了這些內容選擇。此外，通過對我們的流媒體技術和用户界面的投資，我們擴大了我們的會員羣訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是在國內和國際上發展我們的訂閲業務，方法是擴大我們獨特的獨家內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的聯網設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區。

我們2019年的重點是對我們的產品、內容庫和會員收購努力進行有紀律的投資，使我們能夠在一年中有意義地減少運營中使用的現金，並繼續專注於推動未來的可持續增長。從2018年到2019年，我們在運營中使用的現金減少了88%以上，並在2019年第四季度產生了運營現金流。我們在2020年延續了這一趨勢，運營產生了720萬美元的現金流，比去年同期增加了1310萬美元，增幅為222%。我們還按計劃在2020年第三季度產生了淨收益和正的淨現金流。我們現在專注於繼續創造淨利潤和現金，同時也在增加收入。

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發是一種大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。全面影響新冠肺炎對我們業務的影響將取決於一系列因素，如新冠肺炎的任期和程度、政府行為的影響、消費者的變化

13

我們的第三方業務合作伙伴通過其平臺提供我們的內容的行為、反應以及一般經濟活動作為中所述第II部分，本表格10-Q中第1A項“風險因素”。

在2020年3月下半月至2020年7月，我們看到現有會員和潛在會員對我們內容的需求都有所增加，這在現有會員保留率、獲取新會員的成本以及這些更高數量帶來的相應收入和現金流影響方面都產生了積極的趨勢。從2020年8月開始，我們開始看到在線付費媒體廣告市場開始迴歸歷史常態，對我們的在線廣告成本產生了相應的影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別報告了20萬美元的淨收益和1530萬美元的淨虧損。

我們是科羅拉多州的一家公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。我們在www.gaia.com上有一個網站。網站地址僅作為文本參考被包括在內。我們的網站及其包含或連接的信息不會通過引用併入本10-Q表格。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。

運營結果

下表彙總了我們在所指時期的財務業績的某些細節：

下表列出了所示期間某些財務數據佔收入的百分比：

14

截至三個月2020年9月30日與截至3月底的三個月相比2019年9月30日

淨收入。2020年第三季度收入增長380萬美元，增幅27.7%，達到1750萬美元，而2019年第三季度為1370萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通脹的顯著影響。

收入成本。2020年第三季度，收入成本增加了50萬美元，增幅27.8%，從2019年第三季度的180萬美元增至230萬美元，佔淨收入的比例從2019年第三季度的13.2%下降到2020年第三季度的12.9%，這主要是由於收入增加。

銷售和運營費用。銷售和運營費用從2019年第三季度的1,430萬美元降至2019年第三季度的1,350萬美元，降幅為5.6%；佔淨收入的比例從2019年第三季度的104.8%降至2019年第三季度的76.9%。這一下降主要是由於我們通過嚴格的費用管理繼續降低我們的運營費用基數，從而提高了整體運營費用效率。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用在這兩個時期都持平於140萬美元，佔淨收入的百分比從2019年第三季度的10.5%下降到2020年第三季度的8.1%，這是收入增加的結果。

利息和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)淨額反映了2020年第三季度出售部分公司園區獲得的610萬美元收益，以及利息支出的相應減少，因為我們在2020年9月用所得資金償還了利率為5.75%的1300萬美元債務。

淨收入。由於上述因素，2020年第三季度淨收入增至630萬美元，合每股0.33美元，而2019年第三季度淨虧損410萬美元，合每股0.23美元。不包括出售部分公司園區的收益，2020年第三季度的淨收入為20萬美元，合每股0.01美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

淨收入。2020年前9個月，收入增加了890萬美元，增幅22.6%，達到4820萬美元，而2019年前9個月的收入為3930萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通脹的顯著影響。

收入成本。2020年前9個月，收入成本增加了100萬美元，增幅19.2%，從2019年前9個月的520萬美元增至620萬美元，佔淨收入的比例從2019年前9個月的13.2%下降到2020年前9個月的13.0%，這主要是由於收入增加。

銷售和運營費用。銷售和運營費用從2019年前九個月的4,420萬美元降至2020年前九個月的4,240萬美元，降幅為4.1%，佔淨營收的比例從2019年前九個月的112.5%降至2020年前九個月的87.9%。這一下降主要是由於我們通過嚴格的費用管理繼續降低我們的運營費用基數，從而提高了整體運營費用效率。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用從2019年前九個月的450萬美元增加到2020年前九個月的470萬美元，增幅為4.4%，佔淨收入的比例從2019年前九個月的11.5%下降到2020年前九個月的9.8%，原因是2020年收入增加。

利息和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)淨額反映了2020年第三季度出售部分公司園區帶來的610萬美元收益。

淨收入。由於上述因素，2020年前9個月的淨收益為20萬美元，合每股0.01美元，而2019年前9個月淨虧損1,530萬美元，合每股0.84美元。

15

季節性

我們的會員基數增長反映了季節性變化，這主要是由於消費者通常更多地呆在室內，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。從歷史上看，我們的會員增長通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。這推動了我們在會員收購努力上的支出出現季度變化，但並未推動淨收入出現相應的季節性變化。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自運營所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、我們數字平臺的開發和營銷、收購新業務和其他投資、更換、擴建和改善我們的基礎設施，以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、我們產品持續升級的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋找機會擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。截至2020年9月30日，我們的現金餘額為870萬美元。我們估計，在2020年剩餘時間裏，我們的資本支出(包括對媒體圖書館的投資)總額約為400萬美元。這些計劃中的資本支出將主要用於擴大我們的內容庫和增強我們的數字平臺的能力。計劃支出是可自由支配的，憑藉我們的內部生產能力，我們可以根據運營的可用現金流調整計劃支出，因為我們與第三方沒有合同承諾，也沒有對第三方的依賴。自2019年10月開始從運營中產生現金流以來，我們已經從運營中產生了1060萬美元的現金流，我們預計在2020年剩餘時間內將繼續產生現金流。

2019年4月26日，我們以BDS III Mortgage Capital B LLC為貸款人，用1700萬美元的抵押貸款取代了我們的全資子公司Boulder Road LLC的1250萬美元信貸額度。這筆抵押貸款已於2020年9月還清，取而代之的是一張400萬美元的無擔保本票，年利率為5.75%，到期日期為2022年1月3日，也就是博爾德路(Boulder Road)和西區博爾德(Westside Boulder)對我們公司園區所在物業的權益進行融資的日期。

在我們正常的業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮利用當時可用的流動性、發行股權證券或產生債務。

雖然不能保證，但我們相信，我們手頭的現金、預計從運營中產生的現金以及潛在的借款能力，應該足以為我們的短期和長期運營提供資金。然而，我們預計的現金需求可能會因收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素而發生變化。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的主要現金來源(用途)：

經營活動。與2019年同期相比，2020年前9個月的運營現金流增加了1310萬美元。這一改善主要是由於有紀律的費用管理、我們會員基礎的增長以及選擇預付年度會員費的會員數量的增加。

投資活動。與2019年同期相比，2020年前9個月來自投資活動的現金流增加到1930萬美元，這主要是因為我們的內容和產品投資與我們的運營和收入增長的現金流保持一致，以及出售部分公司園區的1320萬美元的收益。

16

融資活動。現金流從f開始融資活動謝絕$16.8百萬美元2020年前9個月與上年同期相比。2019年，我們替換了我們的1250萬美元信用額度：這個1700萬美元上面討論的抵押貸款。抵押貸款餘額以S償還。2020年4月，這是部分偏移量這個新款4美元.0百萬上面討論的本票.

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要根據本條款提供信息。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據截至2020年9月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

17

第二部分--其他信息

第一項：提起法律訴訟。

沒有。

第1A項：風險因素。

以下披露修改了我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年報中披露的風險因素。這些風險和不確定性，以及之前披露的風險和不確定性，可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎的全球傳播和各種遏制措施正在影響宏觀經濟環境，雖然總體影響尚不確定，但我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。隨着更多的人呆在家裏，依賴視頻內容，GAIA的會員增長和使用率有所增加，但較長期的經濟影響預計將對消費者在非必需品上的支出產生不利影響，並可能減少對我們服務的需求。對我們業務的影響將取決於許多因素，如新冠肺炎的持續時間和程度、政府行為、消費者行為的變化、通過其平臺提供我們內容的第三方業務合作伙伴的反應，以及總體經濟活動。

我們正試圖儘可能像往常一樣開展業務，並遵守科羅拉多州州長髮布的適用命令。我們取消並推遲了原定於3月至12月的現場活動，並將限制在GaiaSphere舉辦的活動的人數，GaiaSphere是我們位於科羅拉多州校園的300人現場活動工作室。這類事件造成的收入損失和風險敞口將對我們產生負面影響。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇項目1A中討論的其他風險。我們的10-K表格年度報告中的風險因素，其中任何一個都可能對我們產生實質性的影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

沒有。

第三項：高級證券違約。

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第5項：其他信息。

沒有。

18