SND-20200930
錯誤2020Q30001529628十二月三十一日0.0010.001350,000,000350,000,00042,842,75140,975,40841,281,58340,234,4511,561,168740,957P5Y91P1Y00015296282020-01-012020-09-30Xbrli：共享00015296282020-11-02Iso4217：美元00015296282020-09-3000015296282019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015296282020-07-012020-09-3000015296282019-07-012019-09-3000015296282019-01-012019-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100015296282020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015296282020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-3000015296282020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000015296282020-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-07-012020-09-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100015296282018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100015296282019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015296282019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-3000015296282019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015296282019-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-3000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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
 _____________________________________________________
形式10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度末的季度業績2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962820000133/snd-20200930_g1.jpg
智能沙子公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名) 
特拉華州45-2809926
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
休斯登陸大道1725號, 800套房
林地, 德克薩斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政機關地址)(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元桑德納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類備案要求。是 ý*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是 ý*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速提交文件-☐
加速文件管理器  ý
非加速文件提交程序-☐
規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☒
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*不是。ý
截至2020年11月2日，已發行普通股數量，每股票面價值0.001美元：43,517,901



目錄
  頁
第一部分
財務信息
 
   
第(1)項。
財務報表
3
 
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表(未經審計)
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表(未經審計)
5
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併變動表(未經審計)
6
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
37
  
第二部分
其他信息
38
  
第(1)項。
法律程序
38
項目1A。
危險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
第三項。
高級證券違約
40
第四項。
礦場安全資料披露
40
第五項。
其他資料
41
第六項。
陳列品
42
  
簽名
43
  
 

1

某些定義
以下定義適用於整個季度報告，除非上下文另有要求：
“我們”、“我們”、“公司”、“智能沙”或“我們的”根據特拉華州法律成立的公司Smart Sand，Inc.及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信貸安排”、“ABL信貸協議”、
“ABL安全協議”		根據(I)本公司與Jefferies Finance LLC於2019年12月13日訂立(經修訂)的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)；及(Ii)本公司與Jefferies Finance LLC作為代理人於2019年12月13日訂立的擔保及抵押品協議(“擔保協議”)，為期五年的優先擔保資產為基礎的借貸信貸安排(“ABL信貸安排”)是根據(I)本公司與Jefferies Finance LLC於2019年12月13日訂立(經修訂)的ABL信貸協議(“經修訂的ABL信貸協議”)訂立的。
《奧克代爾設備融資》，《MLA》Nexseer Capital(“Nexseer”)與相關租賃時間表(統稱“MLA”)於2019年12月13日簽訂的為期五年的總租賃協議。MLA的結構是對該公司位於威斯康星州奧克代爾附近的採礦和加工設施的幾乎所有設備進行回售。根據“統一商法典”第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但出於會計或財務報告的目的，被視為融資安排(而非租賃)。
“前信用協議”，“前信用協議”
設施“
根據2016年12月8日的循環信貸協議，與Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理的4500萬美元3年期優先擔保循環信貸安排(“前信貸安排”)(修訂後的“前信貸協議”)。以前的信貸安排已全額支付，並用Oakdale設備融資的收益終止。
《貸款協議》、《收購流動資金支持機制》
關於本公司向Eagle Materials Inc.收購Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(該收購已於2020年9月18日完成)，本公司作為借款人與Eagle Materials Inc.(作為貸款人)於2020年9月18日訂立了一項貸款及擔保協議(“貸款協議”)，以收購業務的若干產權及資產作抵押，根據該協議，本公司可於截至2021年9月19日止十二個月期間提取總額達500萬美元的貸款(“貸款協議”)。
“交易所法案”經修訂的1934年證券交易法。
“證券法”經修訂的1933年證券法。
“FCA”、“DAT”、“DAP”免費承運人，在碼頭交貨，分別在當地交貨，2010年國際貿易術語解釋通則。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國公認的會計準則分別為：財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國公認的會計原則。

2

第一部分-財務信息
項目1.年度財務報表
智能沙子公司
壓縮合並資產負債表
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
 (單位為千，不包括份額)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$10,994 $2,639 
應收帳款，淨額66,029 58,925 
未開票應收賬款9,256 4,765 
盤存23,568 21,415 
預付費用和其他流動資產1,534 4,433 
流動資產總額111,381 92,177 
財產、廠房和設備、淨值281,142 230,461 
經營性租賃使用權資產32,198 28,178 
無形資產，淨額8,451 9,046 
其他資產3,417 3,541 
總資產$436,589 $363,403 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$3,338 $3,961 
應計費用和其他負債7,735 8,578 
遞延收入，當期8,192 7,654 
應付所得税6,510 542 
長期債務，淨額，流動債務6,423 6,175 
經營租賃負債，流動8,783 13,108 
流動負債總額40,981 40,018 
遞延收入，淨額4,789 1,670 
長期債務，淨額23,899 28,240 
長期經營租賃負債24,536 15,469 
長期淨遞延税項負債35,523 24,408 
資產報廢義務14,805 6,142 
或有對價570 1,900 
其他非流動負債759 — 
總負債145,862 117,847 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
普通股，面值0.001美元，授權發行3.5億股；截至2020年9月30日，已發行42,842,751股，已發行41,281,583股；截至2019年12月31日，已發行40,975,408股，已發行40,234,451股42 40 
庫存股，按成本計算，截至2020年9月30日和2019年12月31日分別為1,561,168股和740,957股(4,025)(2,979)
額外實收資本170,282 165,223 
留存收益124,152 83,313 
累計其他綜合收益(虧損)276 (41)
股東權益總額290,727 245,556 
總負債和股東權益$436,589 $363,403 

 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

智能沙子公司
簡明合併損益表
(未經審計) 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (以千為單位，每股金額除外)
營業收入$23,409 $65,690 $97,003 $185,406 
銷貨成本18,227 38,555 71,221 122,228 
毛利5,182 27,135 25,782 63,178 
業務費用：
工資、福利和工資税2,058 2,958 7,115 8,466 
折舊攤銷440 623 1,354 1,954 
銷售、一般和行政3,933 2,693 10,393 8,283 
或有對價估計公允價值變動— (1,215)(1,020)(2,757)
減值損失— 7,628 — 7,628 
業務費用共計6,431 12,687 17,842 23,574 
營業(虧損)收入(1,249)14,448 7,940 39,604 
其他收入(費用)：
購買便宜貨帶來的收益39,889 — 39,889 — 
利息支出，淨額(497)(968)(1,576)(2,943)
其他收入80 15 162 89 
其他收入(費用)合計(淨額)39,472 (953)38,475 (2,854)
所得税前收入支出38,223 13,495 46,415 36,750 
所得税費用1,941 2,569 5,576 7,515 
淨收入$36,282 $10,926 $40,839 $29,235 
每股普通股淨收入：
基本型$0.91 $0.27 $1.02 $0.73 
稀釋$0.91 $0.27 $1.02 $0.73 
加權平均普通股數量：
基本型39,973 40,233 39,903 40,102 
稀釋39,973 40,240 39,903 40,163 
 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

智能沙子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)
淨收入$36,282 $10,926 $40,839 $29,235 
其他全面收入：
外幣折算調整96 (46)317 190 
綜合收益$36,378 $10,880 $41,156 $29,425 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計) 
截至2020年9月30日的9個月
 普通股庫存股額外實收資本 累計其他綜合損失股東權益總額
 出類拔萃
股份		面值股份金額留用
收益
 (單位為千，不包括份額)
2019年12月31日的餘額40,234,451 $40 740,957 $(2,979)$165,223 $83,313 $(41)$245,556 
外幣折算調整— — — — — — (163)(163)
限制性股票的歸屬139,947 — — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 1,025 — — 1,025 
員工購股計劃薪酬— — — — 14 — — 14 
員工購股計劃下發21,486 — — — 46 — — 46 
限制性股票回購(10,468)— 10,468 (14)— — — (14)
回購股份(778,300)— 778,300 (1,000)— — — (1,000)
淨損失— — — — — (84)— (84)
2020年3月31日的餘額39,607,116 40 1,529,725 (3,993)166,308 83,229 (204)245,380 
外幣折算調整— — — — — — 384 384 
限制性股票的歸屬177,628 — — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 943 — — 943 
員工購股計劃薪酬— — — — 12 — — 12 
員工購股計劃下發— — — — — — — — 
限制性股票回購(30,673)— 30,673 (31)— — — (31)
回購股份— — — — — — — — 
淨收入— — — — — 4,641 — 4,641 
2020年6月30日的餘額39,754,071 $40 1,560,398 $(4,024)$167,263 $87,870 $180 $251,329 
外幣折算調整— — — — — — 96 96 
收購股票發行1,503,759 2 — — 2,059 — — 2,061 
限制性股票的歸屬6,375 — — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 941 — — 941 
員工購股計劃薪酬— — — — 3 — — 3 
員工購股計劃下發18,148 — — — 16 — — 16 
限制性股票回購(770)— 770 (1)— — — (1)
淨收入— — — — — 36,282 — 36,282 
2020年9月30日的餘額41,281,583 $42 1,561,168 $(4,025)$170,282 $124,152 $276 $290,727 

6

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表(續)
(未經審計) 
截至2019年9月30日的9個月
 普通股庫存股額外實收資本 累計其他綜合損失股東權益總額
 出類拔萃
股份		面值股份金額留用
收益
 (單位為千，不包括份額)
2018年12月31日的餘額39,974,478 $40 699,035 $(2,839)$162,195 $48,864 $(313)$207,947 
外幣折算調整— — — — — — 145 145 
限制性股票的歸屬30,729 — — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 790 — — 790 
員工購股計劃薪酬— — — — 9 — — 9 
員工購股計劃下發20,954 — — — 40 — — 40 
限制性股票回購(5,714)— 5,714 (23)— — — (23)
淨收入— — — — — 4,033 — 4,033 
2019年3月31日的餘額40,020,447 40 704,749 (2,862)163,034 52,897 (168)212,941 
外幣折算調整— — — — — — 91 91 
限制性股票的歸屬224,653 — — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 754 — — 754 
員工購股計劃薪酬— — — — 9 — — 9 
員工購股計劃下發— — — — — — — — 
限制性股票回購(35,691)— 35,691 (116)— — — (116)
淨收入— — — — — 14,276 — 14,276 
2019年6月30日的餘額40,209,409 40 740,440 (2,978)163,797 67,173 (77)227,955 
外幣折算調整— — — — — — (46)(46)
限制性股票的歸屬4,500 — — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 652 — — 652 
員工購股計劃薪酬— — — — 12 — — 12 
員工購股計劃下發20,121 — — — 38 — — 38 
限制性股票回購(180)— 180 — — — — — 
淨收入— — — — — 10,926 — 10,926 
2019年9月30日的餘額40,233,850 $40 740,620 $(2,978)$164,499 $78,099 $(123)$239,537 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

智能沙子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
 20202019
 (千)
經營活動：  
淨收入$40,839 $29,235 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加16,092 19,309 
減值損失— 7,628 
無形資產攤銷596 1,199 
資產報廢債務清償— (2,348)
處置資產損失(收益)299 (41)
遞延融資成本攤銷79 172 
債務貼現的增加138 517 
遞延所得税238 6,787 
股票薪酬，淨額2,909 2,196 
員工購股計劃薪酬29 30 
或有對價公允價值變動(1,020)(2,757)
減去購入現金後的便宜貨收益(39,580)— 
資產負債變動情況：
應收帳款(7,029)(39,760)
未開票應收賬款(4,491)6,634 
盤存306 2,649 
預付費用和其他資產3,751 1,035 
遞延收入3,912 4,396 
應付帳款(205)(956)
應計費用和其他費用(607)4,403 
應付所得税5,968 — 
經營活動提供的淨現金22,224 40,328 
投資活動：
購置物業、廠房及設備(7,444)(19,518)
處置資產所得收益51 — 
投資活動所用現金淨額(7,393)(19,518)
融資活動：
發行應付票據所得款項952 6,120 
應付票據的償還(3,527)(1,461)
設備融資義務項下的付款(87)(79)
延期融資和債務發行成本的支付(20)(1,087)
循環信貸融資收益6,000 37,750 
償還循環信貸安排(8,500)(59,750)
支付或有代價(310)(1,610)
股票發行收益62 78 
購買庫存股(1,046)(139)
用於融資活動的現金淨額(6,476)(20,178)
現金及現金等價物淨增加情況8,355 632 
年初現金及現金等價物2,639 1,466 
期末現金和現金等價物$10,994 $2,098 
補充披露現金流量信息
非現金投資活動：
資產報廢義務$— $3,301 
非現金融資活動：
應付賬款和應計費用中的資本化支出$157 $2,138 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注1-商業和市場更新的組織和性質
企業的組織和性質
該公司成立於2011年7月，總部設在德克薩斯州的伍德蘭茲。該公司是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，提供從礦山到井場的完整支撐劑物流和儲存解決方案。該公司從事石油和天然氣行業水力壓裂作業中使用的砂子或支撐劑的挖掘、加工和銷售，並通過其SmartSystems提供支撐劑物流和井場儲存解決方案TM產品和服務。
公司完成了位於威斯康星州奧克代爾的一期壓裂砂礦和相關加工設施的建設，並於2012年7月開始運營，隨後於2014年、2015年和2018年擴大運營，目前的年加工能力約為5.5百萬噸。
該公司通過其集成的Oakdale設施(具有現場鐵路基礎設施)和位於北達科他州Van Hook的盆地內單元列車運輸終端提供完整的物流解決方案，該設施擁有現場鐵路基礎設施，可連接兩條一級鐵路線，為威利斯頓盆地的Bakken地層提供服務。這些物流解決方案使該公司能夠以符合成本效益的方式將產品交付給美國任何地方的客户。
該公司通過其SmartSystems產品和服務提供支撐劑存儲和管理解決方案，根據這些產品和服務，該公司提供各種解決方案，通過提供在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力以及快速設置、拆除和運輸整個系統的能力，為客户創造效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。智能倉庫(The SmartDepot)TM筒倉系統包括被動和主動抑塵技術，以及重力供料操作的能力。SmartSystems使用專有的SmartSystem Tracker運行TM軟件程序，允許用户監控筒倉特定信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。該公司目前正在開發一種新的運輸技術，以補充其現有的解決方案。
於2020年9月18日，本公司收購了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的全部已發行及未償還權益，連同其附屬公司，構成了Eagle Materials Inc.油氣支撐劑業務的全部資產和運營。Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC及其子公司的主要資產包括位於伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州新奧本的兩座壓裂砂礦和相關加工設施，約3.5百萬噸的年總加工能力，1.6其中100萬噸可以通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入BNSF I級鐵路線。有關這項交易的更多披露，請參見附註3-業務合併和附註7-債務。
市場更新
一般來説，壓裂砂的價格與美國和加拿大石油和天然氣的鑽探和完井活動水平有關。近年來，砂，特別是盆內砂的供應相對需求不斷增加，導致壓裂砂價格持續低迷。勘探和生產公司鑽探和完成新油井的意願取決於許多因素，其中最重要的因素是石油和天然氣的當前和預期價格、鑽探、完工和運營油井的成本、資金的可獲得性和成本以及環境和政府法規，以及它們在井場獲取砂子的能力。
最近，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行導致石油需求下降，以及俄羅斯與石油輸出國組織(歐佩克)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面存在分歧，導致全球石油供應增加，油價跌至歷史低點。新冠肺炎冠狀病毒的流行導致全球所有出行工具減少，國與國之間的邊境關閉，全球經濟活動普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的討論惡化，兩國結束了一項為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。隨後，俄羅斯和歐佩克同意了一定的減產措施，以緩解油價的下跌，但如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定石油市場。由於近期供應增加，以及這些事件導致整體需求減少，預計石油和天然氣價格將繼續低迷，公司無法預測價格何時會改善或企穩。
9

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
為了應對市場狀況，該公司減少了總資本支出預算，主要是減少了SmartSystems的製造計劃。該公司還實施了幾項削減成本的措施，包括在加拿大奧克代爾和薩斯卡通的運營設施裁員，減薪和暫停所有員工的某些可變現金補償計劃，以及減少董事會成員的薪酬。該公司還採取措施，通過就某些經營租賃、債務和最低特許權使用費支付的延期付款進行談判，在短期內限制現金外流。該公司實施了多項舉措來保護其員工和客户的健康和福祉，包括為所有有能力在家工作的員工安排工作，以及執行聯邦、州和地方政府當局規定的社會距離要求。
這些事件造成的最終影響尚不確定，但它們可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。可能的影響可能包括但不限於對公司客户和收入的幹擾，公司勞動力的缺勤，運營中使用的產品和用品的不可用，公司持有的資產(包括應收賬款、庫存、房地產、廠房和設備以及無形資產)的價值下降，以及由於運營產生的現金流減少而導致的流動性減少，根據ABL信貸安排借款的可獲得性減少，以及無法獲得其他流動性和資本來源，如設備融資或資本市場
管理層正在積極監測這些全球性事件，但鑑於這些事件的性質迅速變化，公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

注2-重要會計政策摘要
下面提供的信息補充了我們在2020年2月26日提交給SEC的2019年Form 10-K中披露的重要會計政策的完整描述。
列報和整理的基礎
本公司隨附的未經審計的季度簡明綜合財務報表(“中期報表”)是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以Form 10-Q格式提交的季度報告，因此不包括GAAP要求的所有信息和附註。管理層認為，這些中期報表的公允列報所需的所有調整和披露都已包括在內。所有調整都是正常的重複性調整。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於截至2019年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表。這些中期報表應與公司截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀。 
對以前發佈的重大錯報財務報表的修訂
在截至2020年6月30日的季度內，本公司在截至2018年12月31日的經審計財務報表中發現了銷售商品成本的錯誤。該錯誤與該公司在本期收到的供應商回扣($)有關。1,800其中涉及2018財年的費用。由於這個錯誤，該公司將銷售商品的成本降低了#美元。1,800並將所得税支出增加了美元387在其截至2018年12月31日的年度經審計財務報表中，預付費用和其他流動資產增加了#美元1,800，遞延税負增加$387並將留存收益增加了1美元1,413在截至2019年12月31日的年度經審計財務報表中。此外，某些2019年資產負債表項目已重新分類，以符合當前的財務報表列報。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。
根據“員工會計公報”第99號“重要性”的指導，該公司對這些錯誤的重要性進行了定量和定性的評估，並得出結論，上述錯誤對其以往的任何年度或季度財務報表或財務結果趨勢都沒有重大影響。然而，由於活動減少和當前的經濟環境，這些錯誤可能會被認為對公司當期財務報表有重大影響。因此，該公司已根據SAB第108號修訂了上期財務報表，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，要考慮上一年度錯誤陳述的影響。”該公司預計將在未來的申報文件中對以前提交的這些非實質性錯誤的歷史財務報表進行類似的修訂。
10

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
包括將包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的年度審計財務報表。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。編制這些財務報表時使用的重要估計包括但不限於：砂石儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及固定壽命無形資產相關的折舊和攤銷；資產減值考慮(包括已確認的無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產報廢債務的估計成本；已獲得資產和承擔負債的公允價值；股票補償；遞延税項資產的可回收性；存貨準備金；應收賬款的可收回性。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。石油供應增加，而新冠肺炎冠狀病毒大流行導致需求減少，導致石油價格大幅下跌，油田服務行業大幅波動。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
近期會計公告
*尚未採用。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)，修改了公司如何確認金融工具的預期信貸損失，以及在每個報告日期延長實體持有的信貸的其他承諾。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法，即在損失很可能已經發生之前，禁止公司記錄預期損失。ASU 2016-13年度要求公司使用一種反映當前預期信用損失(CECL)的方法，並要求考慮廣泛的合理和可支持的信息來記錄和報告信用損失估計，即使CECL離得很遠。公司將被要求記錄信貸損失撥備，並從資產基礎上扣除這一金額，相關費用將在損益表上的銷售、一般和行政費用中確認，類似於現有GAAP下的壞賬費用。在確定計算CECL的方法時，實體有很大的自由度。該指導意見在2022年12月15日之後的財務報表期間對公司有效，但允許提前採用。雖然本公司仍在評估ASU 2016-13年度及其在綜合財務報表上的相關更新的影響，但相信主要影響將是資產負債表上的賬户和未開出賬單的應收賬款計入的撥備，以及採納後在損益表上的相關費用。本公司無法確定採用後對其綜合財務報表的財務影響，因為其帳目和未開賬單的應收賬款餘額受到與客户的持續交易的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，旨在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指導意見來簡化指導意見。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。雖然公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
11

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注3-業務合併
鷹支柱控股公司(Eagle Proppants Holdings)
於二零二零年九月十八日，本公司與美國特拉華州一家公司Eagle Materials Inc.(“Eagle”)訂立股權買賣協議(“購買協議”)，據此，本公司向Eagle收購Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司及Eagle Proppants Holdings LLC(“Eagle Proppants Holdings”)之全部已發行及未償還權益)，總代價約為$2,060。為支付收購價，公司向Eagle公司發出1,504其普通股的股份。發行的股票數量是根據購買協議日期前20天公司普通股的加權平均交易價格確定的。
關於收購Eagle Proppants Holdings，本公司作為借款方，也與作為貸款方的Eagle簽訂了貸款協議。有關更多信息，請參見附註7-債務。
Eagle Proppants Holdings及其子公司的主要資產包括位於伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州新奧本的兩座壓裂砂礦和相關加工設施，大約3.5百萬噸的年總加工能力，1.6其中100萬噸可以通過伊利諾伊州祕魯的運輸設施進入BNSF鐵路線。
下表列出了購買總對價的計算方法：

基價考慮因素$2,000 
智能沙盤20日成交量加權平均價$1.33 
已發行股份1,504 
2020年9月18日收盤價$1.37 
購買總對價$2,060 

該公司與此次收購相關的收購價格的初步分配計算如下：
公允價值
收購的資產
現金$309 
應收帳款75 
盤存2,459 
預付費用和其他流動資產123 
不動產、廠場和設備60,310 
使用權資產9,603 
收購的總資產72,879 
承擔的負債
應付帳款16 
應計費用和其他負債2,010 
資產報廢義務8,424 
經營租賃負債9,603 
遞延所得税10,877 
承擔的總負債30,930 
收購淨資產的估計公允價值$41,949 
12

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簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

收購的淨資產的估計合計公允價值為#美元。41,949，這超過了總對價，並導致了廉價的購買收益$39,889在收購日，包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入中。本公司認為，賣方希望相對較快地退出業務，由於市場低迷，潛在買家數量有限。

本公司根據公認會計準則的要求，根據收購資產和承擔負債的最高和最佳使用情況確定收購資產和承擔負債的公允價值。現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他負債以賬面價值接近公允價值的基礎資產和負債為基礎。存貨的公允價值是根據該公司預計存貨在出售時將獲得的市場價格確定的。經營租賃被視為按市場價格計算，相關經營租賃負債和使用權資產的公允價值是根據本公司的租賃會計政策確定的。資產報廢債務的公允價值是與公司的其他資產報廢債務一致計算的，幷包括有關通脹和隨着時間推移的貼現率的假設，以代表根據法定義務拆除、恢復和回收工廠和礦山的估計未來成本。遞延所得税是指按公司當前制定的税率計算的GAAP用途的未來費用與所得税用途之間的暫時性差異。公司在外部估值專家的協助下確定物業、廠房和設備的公允價值。公允價值是基於公認會計原則要求的最高和最佳使用價值，該價值被確定為有序清算價值，而不是其他估值方法所賦予的價值。該公司對收購價格的分配是初步的，可能會發生變化。總購買對價在2020年12月17日之前可能會受到某些營運資金調整的影響。該公司尚未完成其估值程序，並認為財產、廠房和設備、資產報廢義務, 遞延所得税是主要的項目，其價值可能會發生變化。

截至2020年9月30日的三個月和九個月期間發生的總收購成本為$817及$875分別計入本公司簡明綜合收益表的銷售、一般和行政費用。

以下是預計合併收入和扣除所得税支出前的收入，就好像鷹翼控股公司已包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的公司綜合業績中一樣。這些金額是在應用公司的會計政策並調整Eagle Proppants Holdings的業績後計算的，以反映假設對物業、廠房和設備以及資產報廢義務的公允價值調整以及將根據收購的使用權資產記錄的設備租金將計入的折舊和增值費用。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入$23,442 $78,115 $105,852 $226,942 
所得税前收入支出$34,614 $12,297 $39,700 $33,484 


注4-盤存
庫存包括以下內容：
 2020年9月30日2019年12月31日
原料$784 $527 
正在進行的工作12,208 14,173 
成品6,710 4,097 
備件3,866 2,618 
砂子總庫存量$23,568 $21,415 

13

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簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注5-物業、廠房和設備、淨值
淨財產、廠房和設備包括：
2020年9月30日2019年12月31日
機器、設備和工裝$52,077 $19,683 
SmartSystems
22,393 15,811 
車輛2,938 2,419 
傢俱和固定裝置1,284 1,228 
廠房和建築176,731 170,283 
房地產6,458 4,946 
鐵路和支線27,703 27,701 
土地及土地改善工程32,956 21,320 
資產報廢義務19,904 11,480 
礦物性7,442 7,442 
遞延採礦成本2,123 2,004 
在建8,153 9,208 
360,162 293,525 
減去：累計折舊和損耗79,020 63,064 
財產、廠房和設備合計(淨額)$281,142 $230,461 

折舊費用為$5,328及$6,610分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及15,856及$18,648分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

注6-應計費用和其他費用
應計費用和其他費用包括以下費用：
 2020年9月30日2019年12月31日
員工相關費用$486 $2,233 
應計建築相關費用17 188 
應計設備
20 429 
應計專業費用882 750 
應計版税1,926 2,419 
應計運費和運費1,255 882 
應計房地產税2,103 806 
應計公用事業457 10 
增值税税負24 424 
其他應計負債565 437 
應計負債總額$7,735 $8,578 

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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注7-債款
長期債務的當前部分由以下部分組成：
 2020年9月30日2019年12月31日
奧克代爾設備融資$3,450 $3,431 
應付票據2,852 2,628 
融資租賃121 116 
長期債務，淨額，流動債務$6,423 $6,175 

長期債務，扣除當期部分，由以下部分組成：
 2020年9月30日2019年12月31日
Oakdale設備融資，淨額$16,109 $18,074 
ABL信貸安排— 2,500 
應付票據7,409 7,192 
融資租賃381 474 
長期債務，淨額$23,899 $28,240 

以下是我們債務期限的總結：
Oakdale設備融資，淨額ABL信貸安排應付票據融資租賃總計
2020年剩餘時間$767 $— $503 $30 $1,300 
20213,406 — 3,177 122 6,705 
20223,620 — 3,196 116 6,932 
20233,847 — 2,241 234 6,322 
20247,537 — 1,144 — 8,681 
此後382 — — — 382 
總計$19,559 $— $10,261 $502 $30,322 

奧克代爾設備融資
2019年12月13日，公司收到淨收益$23,000在與Nexseer的設備融資安排中。該公司在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資的抵押品。Oakdale設備融資以固定利率計息，利率為5.79%。本公司將所得款項淨額用於全額償還及終止前信貸安排，支付交易費用，其餘款項用於營運資金用途。
ABL信貸安排
2019年12月13日，本公司簽訂了一項20,000五-與傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)合作的為期一年的高級擔保資產信貸安排。截至2020年9月30日，ABL信貸安排下的可用借款金額為#美元。9,631並基於ABL信貸協議中所述的公司合格應收賬款和存貨。截至2020年9月30日，ABL信貸安排下沒有未償還的借款和1,115信用證。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有借款。年借款加權平均利率
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簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月是3.31%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有公約。
應付票據
該公司已達成各種融資安排，主要是為其製造的井場支撐劑存儲解決方案設備提供資金。設備製造完成後，公司簽署應付票據，並將設備所有權轉讓給金融機構作為抵押品。2020年6月，該公司簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費的支付。所有應付票據的利息在4.00%和7.49%.
收購流動性支持機制
就本公司收購Eagle Proppants Holdings一事，本公司作為借款人與Eagle(作為貸款人)訂立貸款協議，以所收購業務的若干產權及資產作抵押，據此本公司可提取總額達$的貸款。5,000在截至2021年9月18日的12個月期間。從截至2021年12月31日的日曆季度開始，借入的任何金額都將在接下來的三年內攤銷。該貸款按固定利率計息，利率為6.00%至2021年9月18日，將按固定利率計息，利率為8.00%之後，直至所有未清償借款全部清償為止。截至2020年9月30日，該安排下沒有未償還的借款。

注8-租約
承租人
公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的經營和融資部分如下：
資產負債表位置2020年9月30日2019年12月31日
使用權資產
這是一項正在運營的業務。經營性使用權資產$32,198 $28,178 
--融資難財產、廠房和設備、淨值400 505 
使用權資產總額$32,598 $28,683 
租賃負債
這是一項正在運營的業務。經營租賃負債、流動部分和長期部分$33,319 $28,577 
--融資難長期債務、流動部分和長期部分502 590 
租賃總負債$33,821 $29,167 

經營性租賃成本在損益表中作為單一費用入賬，分別作為折舊費用和利息費用分配給使用權資產和相關租賃負債。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併損益表中確認的租賃成本如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
融資租賃成本
**對使用權資產進行攤銷$35 $35 104 99 
*租賃負債利息減少9 10 28 32 
經營租賃成本2,729 4,105 9,824 11,469 
短期租賃成本4 160 238 294 
總租賃成本$2,777 $4,310 10,194 11,894 
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
有關本公司截至2020年及2019年9月30日止九個月租賃活動的其他資料如下：
截至9月30日的9個月，
20202019
為計入租賃負債的金額支付的現金
*用於融資租賃的營業現金流$28 $33 
*用於經營租賃的營運現金流$9,158 $12,447 
*用於融資租賃的融資現金流$85 $79 
以新融資租賃負債換取使用權資產$— $55 
收養時記錄的使用權資產不適用$35,939 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$13,936 $5,056 
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃2.9年份3.9年份
加權平均貼現率-融資租賃6.60 %6.60 %
加權平均剩餘租賃期--經營租賃3.7年份2.8年份
加權平均貼現率--營業租賃5.71 %5.50 %

截至2020年9月30日，該公司的租賃負債到期日如下：
經營租約融資租賃總計
2020年剩餘時間$2,334 $34 $2,368 
202110,350 151 10,501 
20228,596 136 8,732 
20236,316 245 6,561 
20244,768 — 4,768 
此後5,517 — 5,517 
現金租賃付款總額37,881 566 38,447 
減去：代表利息的金額(4,562)(64)(4,626)
租賃總負債$33,319 $502 $33,821 


注9-資產報廢義務
該公司在關閉後的填海和場地修復義務為#美元。14,805截至2020年9月30日。以下是資產報廢義務的回收負債總額的對賬。
2019年12月31日的餘額$6,142 
加法8,424 
增值費用239 
2020年9月30日的餘額$14,805 

上述新增內容與收購Eagle Proppants Holdings有關。有關更多信息，請參閲注3-業務組合。
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注10-或有對價 
該公司記錄的或有對價為#美元。9,2002018年6月1日，與其收購SmartSystems業務有關。在每個報告期，公司都會重新評估其投入，包括關於未來潛在情況的市場可比信息和管理層評估，然後將負債折現為現值。公司對或有對價的公允價值進行了調整，金額為#美元。0及$1,215分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的簡明綜合收益表。公司對或有對價的公允價值進行了調整，金額為#美元。1,020及$2,757截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，分別按精簡綜合收益表計算。本公司將在未來期間繼續重新評估與或有對價相關的收益計算。
公司的或有對價按公允價值定期重新計量，包括收購後三年內生產筒倉和相關設備的付款。或有負債採用市場上無法觀察到的重大投入進行估值，根據公允價值計量會計，這些投入被定義為3級投入。該公司使用了概率加權平均數1和5製造的SmartDepot車隊的剩餘溢價期，作為其公允價值確定的基礎。實際或有對價可能與根據生產的SmartDepot筒倉和相關設備的實際數量及其時間確定的金額不同。該公司使用基於蒙特卡洛模擬的實物期權定價方法估計或有負債的公允價值，並採用收益法。這種方法利用了包括市場可比信息和關於潛在未來情景的管理評估在內的投入，然後將負債折現為現值。該公司相信其估計和假設是合理的，然而，其中涉及重大判斷。本公司重新計量並按公允價值列賬的金融工具如下：
2020年9月30日1級2級第3級
或有對價$570 $— $— $570 
總負債$570 $— $— $570 

下表彙總了本公司截至2020年9月30日的9個月的3級金融工具的公允價值變動情況。
截至2019年12月31日的餘額$1,900 
支付或有代價(310)
公允價值調整(1,020)
截至2020年9月30日的餘額$570 

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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注11-營業收入
收入的分類
下表列出了該公司在所指時期按收入類型和佔總收入的百分比分列的收入。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入佔總收入的百分比營業收入佔總收入的百分比營業收入佔總收入的百分比營業收入佔總收入的百分比
沙子銷售收入$12,445 53 %$29,653 45 %$50,808 52 %$86,661 47 %
差額收入6,842 29 %15,620 24 %22,148 23 %37,659 20 %
物流收入4,122 18 %20,417 31 %24,046 25 %61,086 33 %
總收入$23,409 100 %$65,690 100 %$97,002 100 %$185,406 100 %

該公司記錄了$9,324餘額的遞延收入2019年12月31日的一張，其中$5,357已在截至2020年9月30日的9個月內獲得認可。在剩餘的款項中，公司預計將確認#美元。1,1492020年和美元2,818在2021年。

注12-每股收益
普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數，不包括限制性股票的稀釋影響。普通股每股稀釋淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數加上按照庫存股方法計算的當期已發行限制性股票的潛在稀釋效應，但如果限制性股票的影響是反稀釋的，則將其排除在外。在計算每股攤薄收益時，不包括以股權為基礎的獎勵的股份數量，因為它們的影響將是反攤薄的。2,237和770分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月。在計算每股攤薄收益時，不包括以股權為基礎的獎勵的股份數量，因為它們的影響將是反攤薄的。2,237和760分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。下表對用於計算每股基本淨收入的已發行加權平均普通股和用於計算稀釋後每股淨收益的已發行加權平均普通股進行了核對。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
加權平均已發行普通股39,973 40,233 39,903 40,102 
假定轉換限制性股票— 7 — 61 
稀釋加權平均已發行普通股39,973 40,240 39,903 40,163 


注13— 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2012年5月，董事會批准了2012年度股權激勵計劃(“2012計劃”)，該計劃規定最高可發放440將公司普通股出售給公司員工、非僱員董事會成員和公司顧問。2014年，對2012年計劃進行了修訂，以規定
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
發行最高可達5%的股權獎勵880公司普通股的股份。獎勵可以採取激勵性股票期權、非限制性股票期權或限制性股票的形式發行，到期日為5或10發行數年後，取決於收件人是否已持有上述股份10本公司所有類別股份的表決權的%。行權價格將以發行當日股份的公允市值為基礎；歸屬期限將由董事會在股權獎勵發行時確定。在本公司首次公開招股後，並無根據二零一二年計劃作出額外的股權獎勵。
2016年11月，公司在首次公開發行(IPO)中通過了《2016年度綜合激勵計劃》(簡稱《2016計劃》)，該計劃規定最多發行1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的股權獎勵3,911向公司僱員、非僱員董事會成員和顧問出售公司普通股。2012年計劃和2016年計劃統稱為“計劃”。
2020年4月，本公司通過了《Smart Sand，Inc.修訂並重新制定的2016年度綜合激勵計劃》(以下簡稱《修訂計劃》)。修訂後的計劃將批准發行的普通股數量增加2,088股。該公司的股東於2020年6月2日批准了修訂後的計劃。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，337限制性股票是根據這些計劃分別發行的。授予日，所有已發行限制性股票的每股公允價值為$。2.44 - $19.00。股票歸屬於一至四年了從他們各自的授予日期算起。就根據二零一六年計劃發行的股權獎勵而言，授出日期公允價值為本公司股份的實際市價或採用蒙特卡羅模擬的經調整價格，以本公司與定義同業集團的業績作比較。就根據二零一二年計劃發行的股權獎勵而言，授出日期公允價值乃根據(I)與本公司業務線相若的上市公司(市場可比法)第二級投入及(Ii)本公司第三級投入的貼現現金流的加權分析而計算。本公司在簡明綜合損益表上確認營業費用和售出貨物成本為#美元。941及$652分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，對限制性股票的補償費用進行了調整。本公司在簡明綜合損益表上確認營業費用和售出貨物成本為#美元。2,910及$2,196分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，對限制性股票的補償費用進行了調整。截至2020年9月30日，公司有未確認的補償費用$4,612與已授予但未歸屬的股票獎勵有關，確認如下：
2020年剩餘時間$922 
20212,317 
2022864 
2023509 
2024— 
*總計$4,612 
 
下表彙總了2019年12月31日至2020年9月30日期間計劃下的限制性股票活動：
 數量
股份		加權
平均值
未授權，2019年12月31日2,618 $6.91 
授與— $— 
既得(324)$11.77 
沒收(57)$13.16 
未授權，2020年9月30日2,237 $4.85 

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(未經審計)

附註14-所得税
該公司通過估計年度預期有效税率並將該税率應用於年初至今的普通收益或虧損來計算其中期所得税撥備。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
2020年3月27日，總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，該法案引入和修訂了許多條款，其中包括但不限於：(A)對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前開始納税的納税年度產生的淨營業虧損給予五年的結轉期限；(B)對2017年後至2022年投入使用的資產的合格改裝物業進行技術更正，以允許對這些資產立即提出折舊要求；以及(C)暫時提高對這些資產的限制。(C)對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損給予5年的技術修正，以允許對這些資產立即提出折舊要求，以及(C)暫時提高對這些資產的限制

作為CARE法案的結果，在截至2020年3月31日的季度裏，公司記錄了一項離散的税收優惠，為$821與淨營業虧損結轉至公司税率為35%的納税年度的預期收益相關。此外，該公司還根據某些遞延税項資產和負債在轉回淨營業虧損時的預期沖銷率重新計量了某些遞延税項資產和負債。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，實際税率約為5.1%和19.0%，分別基於不同的聯邦和州税收的年度有效税率淨額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，有效税率約為12.0%和20.4%，分別基於不同的聯邦和州税收的年度有效税率淨額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，法定税率為21.0%。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、結轉、國家分攤變化和廉價購買收益等項目。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在2020年9月30日和2019年12月31日，根據公司的未來收入預測和應税暫時性差異的逆轉，管理層認為公司更有可能實現可扣除暫時性差異的好處。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司確定不需要估值津貼。
該公司評估了截至2020年9月30日和2019年12月31日的納税頭寸，並相信所有頭寸都將在所得税機關的審查下保持不變。所以呢，不是的截至2020年9月30日或2019年12月31日，不確定税收狀況影響的負債已記錄在隨附的合併資產負債表中。該公司從2014納税年度開始接受税務機關的審查。

注15-濃度值
截至2020年9月30日，有兩個客户95佔公司應收賬款總額的%。截至2019年12月31日，有兩家客户81佔公司應收賬款總額的%。
在截至2020年9月30日的三個月裏，85該公司收入的%來自三個客户。在截至2019年9月30日的三個月裏，82該公司收入的%來自四個客户。在截至2020年9月30日的9個月中，69該公司收入的%來自三個客户。在截至2019年9月30日的9個月裏，74該公司收入的%來自四個客户。
截至2020年9月30日，有三家供應商59佔公司應付賬款的%。截至2019年12月31日，一家供應商佔26公司應付賬款的%。
在截至2020年9月30日的三個月裏，兩家供應商佔了70公司銷售商品成本的%。在截至2019年9月30日的三個月中，有兩家供應商57公司銷售商品成本的%。在截至2020年9月30日的9個月中，有兩家供應商64公司貨物成本的%
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簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
賣了。在截至2019年9月30日的9個月中，有兩家供應商53公司銷售商品成本的%。
目前，該公司的庫存和業務主要位於威斯康星州。如果這一地理區域發生重大的公共衞生、環境、法律或經濟變化，就有損失的風險。該公司主要利用一家第三方鐵路公司將其產品從其工廠運往客户。如果對該第三方的運營產生重大影響，則存在業務損失的風險。

附註16-承諾和或有事項
未來最低承諾
根據若干合約，本公司有責任就採掘活動的土地使用權支付最低付款，而這並不在ASC 842的租約範圍內。截至2020年9月30日，此類合同規定的未來最低年度承諾如下：
2020年剩餘時間$— 
20212,418 
20222,466 
20232,716 
20242,469 
此後30,117 
總計$40,186 

訴訟
除以下所述事項外，我們還可能面臨各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，這些事項涉及一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他行動。雖然這些例行索賠的結果無法確切預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
美國油井服務公司(U.S.Well Services，LLC)
2019年1月14日，Smart Sand，Inc.(原告)向特拉華州高級法院提起訴訟，起訴U.S.Well Services，LLC(被告)(下稱“U.S.Well”)位於新卡斯爾縣並代表紐卡斯爾縣(C.A.No.N19C-01-144-PRW[Ccld])。在訴訟中，原告聲稱被告違反了合同，因為被告沒有支付根據長期接受或支付主產品購買協議和同期限軌道車使用協議到期和應付的金額，並正在尋求未指明的金錢損害賠償和其他適當的救濟。原告還尋求宣告性判決，即相關協議繼續完全有效(直至2020年4月30日期限屆滿)，儘管被告聲稱的終止通知與此相反。被告已提交答辯書、肯定抗辯書和修改後的反訴書，尋求未指明的金錢損害賠償和宣告性救濟。Discovery基本上已經完成，該公司打算繼續大力起訴它的索賠，並對美國Well的反索賠進行抗辯。目前，該公司無法就此事可能的結果發表意見。
該公司記錄了$0及$16,343截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入分別與美國油井相關。該公司記錄了$17,170及$31,893截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入分別與美國油井相關。截至2020年9月30日和2019年12月31日，54,592及$37,422應收賬款和未開票應收賬款分別歸因於美國油井公司(U.S.Well)。記錄為應收賬款的金額並不代表訴訟中要求的全部金額。
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管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析總結了影響本公司截至以下所述期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關信息以及截至2019年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。我們在此使用EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率作為衡量我們財務業績的非GAAP指標。有關EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率的進一步討論，請參閲題為“非GAAP財務衡量標準”的章節。我們定義了各種術語，以簡化本報告中信息的表述。所有股票金額均以千計。

前瞻性陳述
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括本文討論的以及在截至2019年12月31日的10-K表格和本10-Q表格中題為“風險因素”的章節中的那些。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本季度報告中描述的因素外，重要因素可能會對我們的業績產生不利影響，正如前瞻性陳述中所指出的那樣。您應該完整地閲讀本季度報告和我們作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將會”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定或類似詞彙旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔因新信息而更新、修改或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。？, 未來事件或其他因素。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本季度報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，我們未來的結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同，包括但不限於上述因素，這種差異可能是實質性的和不利的。由於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述：

“公司”(The Company)
我們是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，為我們的客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北白壓裂砂，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率。我們還通過SmartSystems提供支撐劑物流和井場存儲解決方案TM產品。我們目前主要向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司營銷我們的產品和服務，在公開市場上以按需付費合同和現貨銷售相結合的方式銷售我們的砂子，並以靈活的合同條款提供井場支撐劑儲存和管理解決方案服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除了其他因素外，我們沙子儲備的規模和有利的地質特徵，我們設施的戰略位置和物流優勢，我們專有的SmartDepotTM便攜式井場支撐劑儲存倉和SmartPathTM從礦場到井場，轉載機和我們高級管理團隊的行業經驗使我們成為一家極具吸引力的壓裂砂和支撐劑物流服務提供商。
我們在威斯康星州奧克代爾附近擁有並運營一座壓裂砂礦和相關加工設施，截至2019年12月31日，我們在那裏已探明的可採砂儲量約為3.16億噸。我們於2011年7月在特拉華州註冊成立，並於2012年7月開始運營，年銘牌處理能力為110萬噸。在經歷了幾次
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(未經審計)
為了擴大生產規模，我們目前在奧克代爾工廠的銘牌年處理能力約為550萬噸壓裂砂。我們的Oakdale綜合設施擁有現場鐵路基礎設施以及濕砂和幹砂加工設施，可連接兩條I級鐵路線，使我們能夠加工產品並以經濟高效的方式將產品交付給我們的客户。
我們在北達科他州範胡克運營着一座可搭載火車的運輸碼頭，為威利斯頓盆地的巴肯地層提供服務。自2018年4月開始運營以來，我們一直在該航站樓向我們的合同和現貨銷售客户提供北白砂盆。
我們還通過我們的SmartSystems產品和服務為客户提供便攜式井場支撐劑存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems產品為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和運送支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。這一功能為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems Well Site支撐物存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXLTM思洛存儲器系統、SmartPath轉載器和我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力供料操作的能力。我們的自給式SmartPath轉載機是一種移動式轉砂系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統，我們相信該系統能夠跟上任何水力壓裂作業。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在作業期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem TrackerTM，這使得我們的SmartSystems客户能夠監控筒倉特定的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。

業務合併

2020年9月18日，我們從特拉華州公司Eagle Materials Inc.(“Eagle”)手中收購了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的全部已發行和未償還權益，Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是Eagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)的全資子公司，總代價約為210萬美元。為了滿足收購價，我們向Eagle發行了1,503,759股普通股。發行的股票數量是由收購日期前20天公司普通股的加權平均交易價格確定的。根據美國證券交易委員會(SEC)披露效力倡議的最終規則，我們認定我們對Eagle Proppants Holdings的收購併不是一筆重大收購。管理層認為，預計財務信息不會增進用户對所收購業務的瞭解，因此本討論沒有包括預計財務信息。
Eagle Proppants Holdings及其子公司的主要資產包括位於伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州新奧本的兩座壓裂砂礦和相關加工設施，年總處理能力約為350萬噸，其中160萬噸可通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入BNSF I類鐵路線。
收購淨資產的估計合計公允價值為4,190萬美元，超出總對價，導致收購日的便宜貨購買收益為3,990萬美元，計入截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入。
在我們收購Eagle Proppants Holdings的過程中，本公司作為借款方，還簽訂了500萬美元的收購流動資金支持安排。在截至2021年9月18日的12個月期間，我們可能會動用收購流動性支持機制來支持被收購業務的營運資金需求。從截至2021年12月31日的日曆季度開始，借入的任何未償還金額都將在接下來的三年內攤銷。截至2020年9月30日，這項安排沒有未償還的借款。
我們相信，此次收購通過增加高質量的採砂和加工資產，再加上提供直接連接額外一級鐵路線的增強物流選項，擴大了我們的礦山到井場的能力。我們相信，這些額外的採礦和物流資源有助於確保我們有能力成為支撐劑市場上北方白砂的首選供應商。通過此次收購，我們相信我們將能夠將我們的足跡擴展到新的盆地，獲得新的和增強的物流選擇，擴大我們的客户基礎，並補充我們從礦山到井場的供應和物流能力。
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(未經審計)


市場走勢
我們過去的經營業績和現金流並不能代表未來預期的經營業績和現金流，主要原因如下：
我們普遍預計，壓裂砂的價格將與石油和天然氣的鑽探和完井活動水平相關。近年來，砂，特別是盆內砂的供應相對需求不斷增加，導致壓裂砂價格持續低迷。勘探和生產公司鑽探和完成新油井的意願取決於許多因素，其中最重要的因素是石油和天然氣的當前和預期價格、鑽探、完工和運營油井的成本、資金的可獲得性和成本以及環境和政府法規，以及它們在井場獲取砂子的能力。我們普遍預計鑽探水平將與大宗商品價格的長期趨勢相關。同樣，國家和地區的石油和天然氣產量水平往往與鑽探活動相關。
最近，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行導致石油需求下降，以及俄羅斯與石油輸出國組織(歐佩克)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面存在分歧，導致全球石油供應增加，油價跌至歷史低點。新冠肺炎冠狀病毒的流行導致全球所有出行工具減少，國與國之間的邊境關閉，全球經濟活動普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的討論惡化，兩國結束了一項為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。隨後，俄羅斯和歐佩克達成一定的減產協議，以緩解油價的下跌；但是，如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定石油市場。由於近期供應增加，以及這些事件導致的整體需求減少，預計石油和天然氣價格將繼續低迷，我們無法預測價格何時會改善或企穩。
為了應對市場狀況，我們削減了總資本支出預算，主要是為了減少我們的SmartSystems製造計劃。我們還實施了幾項成本削減措施，包括在加拿大奧克代爾和薩斯卡通的運營設施裁員，減薪和暫停所有員工的某些可變現金薪酬計劃，以及減少董事會成員的薪酬。我們還採取措施，通過就某些經營租賃、債務和最低特許權使用費的延期付款進行談判，在短期內限制現金外流。我們已經制定了多項舉措來保護我們勞動力的健康和福祉，包括為所有有能力在家工作的員工安排在家工作，以及執行聯邦、州和地方政府當局規定的社會距離要求。


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(未經審計)

美國公認會計準則(GAAP)的運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
下表彙總了我們在指定時期的收入和支出。
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019美元百分比
 (千)
營業收入$23,409 $65,690 $(42,281)(64)%
銷貨成本18,227 38,555 (20,328)(53)%
毛利5,182 27,135 (21,953)(81)%
業務費用：
工資、福利和工資税2,058 2,958 (900)(30)%
折舊攤銷440 623 (183)(29)%
銷售、一般和行政3,933 2,693 1,240 46 %
或有對價估計公允價值變動— (1,215)1,215 (100)%
減值損失— 7,628 (7,628)(100)%
業務費用共計6,431 12,687 (6,256)(49)%
營業(虧損)收入(1,249)14,448 (15,697)(109)%
其他收入(費用)：
購買便宜貨帶來的收益39,889 — 39,889 沒有意義
利息支出，淨額(497)(968)471 (49)%
其他收入80 15 65 433 %
其他費用合計(淨額)39,472 (953)40,425 (4,242)%
所得税前收入支出38,223 13,495 24,728 183 %
所得税費用1,941 2,569 (628)(24)%
淨收入$36,282 $10,926 $25,356 232 %

*營收下降
截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為2340萬美元，在此期間我們銷售了大約30.9萬噸沙子。截至2019年9月30日的三個月收入為6570萬美元，在此期間我們售出了約61.1萬噸沙子。與截至2019年9月30日的三個月相比，導致截至2020年9月30日的三個月收入下降的主要因素如下：
•由於總銷量下降，沙子銷售收入從截至2019年9月30日的三個月的2970萬美元下降到截至2020年9月30日的三個月的1240萬美元。相對於新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降，2020年第三季度的銷量受到了持續供過於求導致的油價低迷的負面影響。
•截至2020年9月30日的三個月，物流收入約為410萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2040萬美元，其中包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入下降的主要原因是油價低迷和新冠肺炎冠狀病毒疫情。
•截至2020年9月30日的三個月，我們的合同缺口收入為680萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，我們的合同缺口收入為1560萬美元。我們的客户合同
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(未經審計)

規定差額是按季度賺取，還是在各自的合同年度結束時賺取。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
降低銷售商品的成本
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售成本分別為1820萬美元和3860萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售成本有所下降，主要原因是總體銷售量下降，並採取了削減費用的努力。
*毛利
截至2020年9月30日的三個月，毛利潤為520萬美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為2710萬美元。截至2020年9月30日的三個月，盈利能力下降的主要原因是當期總銷量下降。
*降低運營費用
截至2020年和2019年9月30日的三個月，運營費用分別為640萬美元和1270萬美元。由於裁員和減薪，工資、福利和工資税減少了90萬美元，但與我們收購Eagle Proppants Holdings相關的80萬美元收購成本部分抵消了這一下降。當期或有對價的公允價值沒有調整，折舊、攤銷和出售、一般和行政費用同比保持相對不變。
截至2019年9月30日的三個月的運營費用包括與我們在2018年收購QuickThree時收購的QuickLoad系統相關的760萬美元減值費用。我們沒有計劃積極營銷QuickLoad系統，這導致了減損費用。截至2019年9月30日，所有與QuickLoad系統相關的發達技術無形資產均已減值。
購買便宜貨帶來的收益
在截至2020年9月30日的三個月中，我們記錄了與收購Eagle Proppants Holdings相關的3990萬美元的便宜貨購買收益。這一收益是由於交易中獲得的淨資產的總公允價值為4190萬美元，超過了為此類資產支付給Eagle的210萬美元的總對價。
利息支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別產生了50萬美元和100萬美元的淨利息支出。截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少的主要原因是利率降低和未償債務總額減少。
減少所得税支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的有效税率分別約為5.1%和19.0%，這是基於扣除離散聯邦税和州税後的年度有效税率。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、結轉和國家分攤變化等項目。我們在截至2020年9月30日的三個月內記錄的與我們收購Eagle Proppants Holdings相關的廉價購買收益無需納税。
*淨收入*
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨收入分別為3630萬美元和1090萬美元。與上一年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的淨收益有所增加，主要原因是我們收購Eagle Proppants Holdings帶來的廉價購買收益，但被本季度銷售噸減少和上一季度無形資產減值部分抵消。
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財務狀況和經營結果
(未經審計)


截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
下表彙總了我們在指定時期的收入和支出。
 截至9月30日的9個月，變化
 20202019美元百分比
 (千)
營業收入$97,003 $185,406 $(88,403)(48)%
銷貨成本71,221 122,228 (51,007)(42)%
毛利25,782 63,178 (37,396)(59)%
業務費用：
工資、福利和工資税7,115 8,466 (1,351)(16)%
折舊攤銷1,354 1,954 (600)(31)%
銷售、一般和行政10,393 8,283 2,110 25 %
或有對價估計公允價值變動(1,020)(2,757)1,737 (63)%
減值損失— 7,628 (7,628)(100)%
業務費用共計17,842 23,574 (5,732)(24)%
營業收入7,940 39,604 (31,664)(80)%
其他收入(費用)：
購買便宜貨帶來的收益39,889 — 39,889 沒有意義
利息支出，淨額(1,576)(2,943)1,367 (46)%
其他收入162 89 73 82 %
其他費用合計(淨額)38,475 (2,854)41,329 (1,448)%
所得税前收入支出46,415 36,750 9,665 26 %
所得税費用5,576 7,515 (1,939)(26)%
淨收入$40,839 $29,235 $11,604 40 %
*營收下降
截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為9700萬美元，在此期間我們銷售了大約127.3萬噸沙子。截至2019年9月30日的9個月的收入為1.854億美元，在此期間我們銷售了約200萬噸沙子。與截至2019年9月30日的9個月相比，導致截至2020年9月30日的9個月收入下降的主要因素如下：
•由於沙子銷售總量下降，沙子銷售收入從截至2019年9月30日的9個月的8670萬美元下降到截至2020年9月30日的9個月的5080萬美元。相對於新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降，2020年第二季度和第三季度的銷量受到了持續供過於求導致的油價低迷的負面影響。
•截至2020年9月30日的9個月，物流收入約為2,400萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,110萬美元，其中包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入的下降是由於總銷量下降所致。
•截至2020年9月30日的9個月，我們的合同缺口收入為2210萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們的合同缺口收入為3770萬美元。我們的客户合同規定，差額是按季度賺取的，還是在各自合同年度結束時賺取的。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

降低銷售商品的成本
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售成本分別為7120萬美元和1.222億美元。與2019年9月30日同期相比，截至2020年9月30日的9個月商品銷售成本下降，主要原因是油價下跌導致總銷量下降，運費成本下降，以及新冠肺炎冠狀病毒疫情導致供過於求和需求下降。
*毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，毛利潤分別為2580萬美元和6320萬美元。截至2020年9月30日的9個月毛利潤下降的主要原因是總銷售量下降和差額收入減少。
*降低運營費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營費用分別為1780萬美元和2360萬美元。由於我們削減了所有員工的員工人數和工資，工資、福利和工資税分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的850萬美元降至710萬美元。折舊和攤銷從截至2019年9月30日的9個月的200萬美元下降到截至2020年9月30日的9個月的140萬美元，這主要是由於減少了之前減值的某些無形資產的攤銷。銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的830萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的1040萬美元，主要原因是專業費用增加，主要原因是與我們收購Eagle Proppants Holdings相關的持續訴訟和收購成本。
截至2019年9月30日的9個月的運營費用包括與我們在2018年收購QuickThree時收購的QuickLoad系統相關的760萬美元減值費用。我們沒有計劃積極營銷QuickLoad系統，這導致了減損費用。截至2019年9月30日，所有與QuickLoad系統相關的發達技術無形資產均已減值。
購買便宜貨帶來的收益
在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了與收購Eagle Proppants Holdings相關的3990萬美元的便宜貨購買收益。這一收益是由於交易中獲得的淨資產的總公允價值為4190萬美元，超過了為此類資產支付給Eagle的210萬美元的總對價。
利息支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別產生了160萬美元和290萬美元的淨利息支出。截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少的主要原因是平均未償債務總額較低的利率下降。
減少所得税支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的有效税率分別約為12.0%和20.4%，這是基於扣除離散聯邦税和州税的年度有效税率淨額計算的。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、結轉和國家分攤變化等項目。我們在截至2020年9月30日的9個月中記錄的與我們收購Eagle Proppants Holdings相關的廉價購買收益無需納税。
*淨收入*
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨收入分別為4080萬美元和2920萬美元。與上一年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的淨收益有所增加，主要原因是我們收購Eagle Proppants Holdings帶來的廉價購買收益，但被本季度銷售的噸減少和上一季度無形資產的減值部分抵消。
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管理層的討論與分析
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(未經審計)


非GAAP財務指標
EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益(虧損)是GAAP衡量標準，與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比，毛利是GAAP衡量標準，與貢獻利潤率最直接比較。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務衡量標準作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些(但不是全部)影響最直接可比GAAP財務衡量標準的項目。您不應單獨考慮EBITDA、調整後的EBITDA或貢獻利潤率，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於本行業其他公司對EBITDA、調整後EBITDA和貢獻利潤率的定義可能有所不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上：(I)折舊、損耗和攤銷費用；(Ii)所得税費用；(Iii)利息費用；(Iv)特許經營税。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA，加上：(I)出售固定資產或非持續業務的損益；(Ii)與特定交易相關的整合和過渡成本；(Iii)股權補償；(Iv)收購和發展成本；(V)與重組、保留和其他類似行動有關的非經常性現金費用；(Vi)收益、或有對價債務和其他收購和發展成本；以及(Vii)非現金費用和非常或非經常性費用。調整後的EBITDA被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：
•資產的財務業績，不考慮融資方式、資本結構或資產歷史成本基礎的影響；
•資本支出項目的可行性和另類投資機會的整體回報率;
•我們產生和償還債務的能力以及為資本支出提供資金的能力;和
•與同行業其他公司相比，我們的經營業績不受融資方式或資本結構的影響；
我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則列報的淨收入的替代方案。由於本行業其他公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能有所不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了所示每個時期的EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬。

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財務狀況和經營結果
(未經審計)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (千)
淨收入$36,282 $10,926 $40,839 $29,235 
折舊、損耗和攤銷5,529 6,992 16,466 19,885 
所得税費用1,941 2,569 5,576 7,515 
利息支出506 969 1,605 2,947 
特許經營税63 56 212 234 
EBITDA$44,321 $21,512 $64,698 $59,816 
固定資產銷售損益(27)(15)248 (41)
股權補償(1)
832 663 2,600 2,047 
收購和開發成本(2)
823 (1,208)145 (2,732)
無形資產非現金減值— 7,628 — 7,628 
購買便宜貨帶來的收益(39,889)— (39,889)— 
與員工重組和留任相關的現金費用— — 82 82 
資產報廢債務的增加88 178 239 623 
調整後的EBITDA$6,148 $28,758 $28,123 $67,423 
(1)代表發放給員工的股票獎勵的非現金支出和員工股票購買計劃薪酬支出。
(2)包括截至2020年9月30日的3個月和9個月的收購成本817美元和875美元，以及1,023美元的收購和開發成本，被截至2020年9月30日的9個月的或有對價公允價值調整1,020美元所抵消。截至2019年9月30日的三個月和九個月包括對或有對價公允價值的調整，分別為1215美元和2757美元。
____________________

截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA為610萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2880萬美元。與上一年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的調整後EBITDA減少，主要原因是當期銷售總量下降和缺口收入減少。
截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA為2810萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為6740萬美元。與上一年同期相比，截至2020年9月30日的9個月調整後EBITDA減少的主要原因是當期銷售總量減少和收入缺口減少。

貢獻保證金
我們還使用貢獻利潤率(我們將其定義為總收入減去出售商品的成本，不包括折舊、損耗和資產報廢債務的增加)來衡量我們的財務和運營業績。貢獻毛利不包括其他運營費用和收入，包括與我們的業務運營沒有直接關聯的成本，如會計、人力資源、信息技術、法律、銷售和其他行政活動。
我們相信，報告貢獻利潤率和每噸銷售的貢獻利潤率為我們財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)提供了有用的業績指標，因為這些指標提供了一個運營和財務指標，以衡量我們作為一個合併企業產生超出運營成本基礎的利潤率的能力。
毛利是公認會計準則中與貢獻利潤率最直接可比的指標。貢獻利潤率不應被視為根據公認會計原則列報的毛利的替代方案。由於我們行業內其他公司對供款邊際的定義可能有所不同，我們對供款邊際的定義可能不能與其他公司同類名稱的指標相比較，因而削弱了其效用。下表顯示了貢獻毛利與毛利的對賬。
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
(千)
營業收入$23,409 $65,690 $97,003 $185,406 
銷貨成本18,227 38,555 71,221 122,228 
*毛利5,182 27,135 25,782 63,178 
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加5,177 6,547 15,351 18,554 
*貢獻利潤率較低$10,359 $33,682 $41,133 $81,732 
*$33.52 $55.13 $32.31 $40.87 
已售出總噸309 611 1,273 2,000 

截至2020年和2019年9月30日的三個月，貢獻利潤率分別為1040萬美元和3370萬美元，或每噸銷售利潤率分別為33.52美元和55.13美元。總體貢獻利潤率下降的主要原因是總銷量下降。本期每噸貢獻利潤率較低是由於當期銷售總量減少和差額收入減少而產生的貢獻利潤率。
截至2020年和2019年9月30日的9個月，貢獻利潤率分別為4110萬美元和8170萬美元，或每噸銷售利潤率分別為32.31美元和40.87美元。貢獻利潤率下降的主要原因是當期銷售的總噸減少。截至2020年9月30日的9個月，每噸銷售的貢獻利潤率低於上年同期。本期受到總銷量下降和缺口收入減少的負面影響。

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流以及ABL信貸安排和收購流動性支持安排下的可用借款。截至2020年9月30日，手頭現金為1,100萬美元，我們的ABL信貸工具有960萬美元的未提取可用資金，收購流動性支持工具有500萬美元的未提取可用資金。
隨着壓裂砂價格的下降和市場的不穩定，我們已經採取措施緩解近期的流動性問題，包括減少我們的預算資本支出，主要是減少我們的SmartSystems製造計劃。我們還實施了幾項成本削減措施，包括在奧克代爾和薩斯卡通運營設施裁員，減薪，以及暫停某些針對所有員工的可變現金補償計劃。我們還採取措施，通過就某些經營租賃、債務和最低特許權使用費的延期付款進行談判，在短期內限制現金外流。
根據我們的資產負債表、現金流、當前市場狀況和目前掌握的信息，我們相信我們有足夠的流動性和其他可用的資本資源來滿足未來12個月的現金需求。

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財務狀況和經營結果
(未經審計)


週轉金
下表顯示了截至2020年9月30日與2019年12月31日相比，我們營運資金的構成。
 2020年9月30日2019年12月31日
 (千)
流動資產總額$111,381 $92,177 
流動負債總額40,981 40,018 
營運資金$70,400 $52,159 

截至2020年9月30日，我們的營運資金為7040萬美元，而截至2019年12月31日，營運資金為5220萬美元。營運資金增加的主要原因是現金收入以及某些供應商和租賃合同修改後支出努力的減少。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款和未開單應收賬款總額分別為5460萬美元和3740萬美元，歸因於我們與其有未決訴訟的客户。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流量摘要：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
 (千)
經營活動提供的淨現金$22,224 $40,328 
投資活動所用現金淨額$(7,393)$(19,518)
用於融資活動的現金淨額$(6,476)$(20,178)
經營活動提供的淨現金
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為2220萬美元，其中淨收益為4080萬美元，非現金項目淨額為2020萬美元，營業資產和負債減少160萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為4030萬美元。運營現金流包括2920萬美元的淨收入，由銷售商品成本、一般和行政費用以及現金利息支出(經營運資本變化調整後)抵消。
**投資活動中使用的淨現金
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為740萬美元，主要用於製造我們的SmartDepot 筒倉。
截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1,950萬美元，主要用於製造我們的SmartDepot筒倉以及工廠升級和維護資本。

**用於融資活動的淨現金
在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為650萬美元，其中主要包括我們的ABL信貸安排淨償還250萬美元，應付票據和融資租賃淨償還270萬美元，股票回購100萬美元，以及與我們的SmartSystem設備製造相關的或有對價30萬美元。
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(未經審計)
截至2019年9月30日的九個月，用於融資活動的現金淨額為2,020萬美元，主要包括我們信貸安排的淨償還2,200萬美元、與製造SmartSystem設備有關的160萬美元或有對價支付，部分被髮行應付票據的470萬美元淨收益所抵消。

負債
以下是我們債務期限的總結：
Oakdale設備融資，淨額ABL信貸安排應付票據融資租賃總計
(千)
2020年剩餘時間$767 $— $503 $30 $1,300 
20213,406 — 3,177 122 6,705 
20223,620 — 3,196 116 6,932 
20233,847 — 2,241 234 6,322 
20247,537 — 1,144 — 8,681 
此後382 — — — 382 
總計$19,559 $— $10,261 $502 $30,322 

奧克代爾設備融資
2019年12月13日，我們在與Nexseer的設備融資安排中獲得了2300萬美元的淨收益。我們在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資的抵押品。Oakdale設備融資的利息固定在5.79%。我們使用淨收益全額償還和終止以前的信貸安排，支付交易成本，其餘用於營運資金用途。奧克代爾設備融資將於2025年3月13日到期。
ABL信貸安排
2019年12月13日，我們與Jefferies Finance LLC簽訂了一項2000萬美元的五年期高級擔保資產信貸安排。截至2020年9月30日，ABL信貸安排下的可用借款金額為2000萬美元，這是基於我們合格的應收賬款和庫存。截至2020年9月30日，ABL信貸安排下沒有未償還的金額，可提取的信用證為110萬美元，可提取的金額為960萬美元。我們主要將這一設施作為營運資金需求的來源。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有借款。截至2020年9月30日的九個月借款加權平均利率為3.31%。
應付票據
我們有各種融資安排，主要由我們製造的SmartSystems設備擔保。這些設備的所有權由金融機構作為抵押品持有，儘管這些設備包括在我們的財產、廠房和設備中。2020年6月，我們簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費的支付。所有應付票據的利息在4.00%至7.49%之間。
收購流動性支持機制
在我們收購Eagle Proppants Holdings的過程中，本公司作為借款人與Eagle作為貸款人簽訂了一項貸款協議，以所收購業務的某些產權和資產為抵押，根據該協議，本公司可在截至2021年9月18日的12個月期間提取總額高達500萬美元的貸款。從截至2021年12月31日的日曆季度開始，任何未償還的金額都將在接下來的三年內攤銷。該貸款在提款期的利息為6.00%，在還款期的利息為8.00%。截至2020年9月30日，這項安排沒有未償還的借款。
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資本要求
由於俄羅斯和沙特阿拉伯的供應過剩以及新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求減少，最近油價下跌，導致許多勘探和生產公司以及油田服務公司宣佈了減緩或停止完井活動的計劃。作為迴應，我們在截至2020年12月31日的一年中削減了高達2000萬美元的總資本支出預算，其中包括大幅削減我們的SmartSystems製造計劃。我們現在估計，2020年全年的資本支出將不到1000萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的資本支出約為740萬美元。

股份回購
我們被授權以現行市場價格通過公開市場購買或在證券法和其他法律要求允許的情況下通過私下協商的交易回購股票。2018年11月8日，本公司公告稱，董事會授權本公司在股份回購計劃公佈後的12個月內回購最多200萬股本公司普通股。2019年9月11日，董事會重新批准了現有的股票回購計劃，再延長12個月。截至2020年9月30日，根據現行回購授權，本公司可回購的最大股份數量為633,500股。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有回購股票。
該計劃允許該公司自行決定回購股票。市場條件、價格、公司和監管要求、替代投資機會和其他經濟條件將影響回購的時間和回購的股票數量(如果有的話)。該計劃不要求本公司回購任何特定數量的股票，並且在遵守適用的證券法和其他法律要求的情況下，可以在不事先通知的情況下隨時暫停或終止該計劃。

表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的未償還履約保證金分別為1040萬美元和790萬美元。履約保證金的增加主要是由於我們收購了Eagle Proppants Holdings。

合同義務
截至2020年9月30日，我們對Oakdale設備融資、ABL信貸融資、收購流動性支持融資、應付票據、運營和融資租賃、礦業權最低付款、資本支出、資產報廢義務以及對市政當局的其他維護承諾負有合同義務。

環境問題
除其他事項外，我們還必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括有害物質、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。為了遵守這些法律法規，我們已經支出了，未來也將支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

季節性
我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這影響了我們濕加工廠的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品量，但我們的挖掘和濕砂加工活動歷來僅限於非冬季月份。因此，我們在每個日曆年的第一季度和第四季度的現金運營成本較低，而在每個日曆年的第二季度和第三季度的現金運營成本較高，因為我們的產量過剩，以滿足冬季的需求。這些
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

較高的現金運營成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年度的第一季度和第四季度有更高的總體生產成本，因為我們支出了之前資本化的庫存成本。在2017年第四季度，我們完成了一個新的濕砂工廠的建設，這是一個室內設施，使我們能夠全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。此外，由於我們收購了Eagle Proppants Holdings，我們在伊利諾伊州尤蒂卡收購的工廠的濕工廠也是一家室內工廠，可以全年運營。我們也可能銷售壓裂砂，用於石油和天然氣生產盆地，因為惡劣天氣條件可能會限制鑽探活動，因此，我們對這些地區的銷售量可能會在這種惡劣天氣期間減少。

客户集中度
在截至2020年9月30日的9個月裏，萊斯能源(EQT Corporation的子公司)、Liberty和U.S.Well Services的收入分別佔總收入的29.4%、20.5%和18.9%。在截至2019年9月30日的9個月裏，對Liberty、Rice Energy和U.S.Well Services的銷售額分別佔總收入的26.5%、19.0%和17.2%。

關鍵會計政策和估算：
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：現有的沙子儲量及其對按單位生產法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及固定壽命無形資產相關的折舊和攤銷；資產減值考慮(包括已確認的無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產報廢債務的估計成本；已獲得資產和承擔負債的公允價值；股票補償；遞延税項資產的可回收性；存貨準備金；應收賬款的可收回性。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。新冠肺炎冠狀病毒疫情導致油田服務行業大幅波動，預計將導致油價持續低迷。隨後，俄羅斯和歐佩克同意了一定的減產措施，以緩解油價的下跌，但如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定石油市場。我們正積極關注這些全球性事件，但鑑於這些事件的性質瞬息萬變，我們目前無法估計這些事件對我們未來財務狀況和經營業績的影響。
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第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們考慮了截至2020年9月30日的9個月內我們對市場風險敞口的變化，並確定與我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的情況相比，我們對市場風險敞口的敞口沒有實質性變化。

項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，本公司在截至2018年12月31日的經審計財務報表中發現了銷售商品成本的錯誤。這一錯誤與該公司在本季度收到的5300美元的供應商回扣有關，其中1800美元與2018財年的支出有關。由於這一錯誤，本公司在截至2018年12月31日的經審計財務報表中減少了1800美元的銷售商品成本，增加了387美元的所得税支出，在截至2019年12月31日的經審計財務報表中增加了1800美元的預付費用和其他流動資產，增加了387美元的遞延税項負債，增加了1,413美元的留存收益。此外，某些2019年資產負債表項目已重新分類，以符合當前的財務報表列報。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。
根據“員工會計公報”第99號“重要性”的指導，該公司對這些錯誤的重要性進行了定量和定性的評估，並得出結論，上述錯誤對其以往的任何年度或季度財務報表或財務結果趨勢都沒有重大影響。然而，由於活動減少和當前的經濟環境，這些錯誤可能會被認為對公司當期財務報表有重大影響。因此，該公司已根據SAB第108號修訂了上期財務報表，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，要考慮上一年度錯誤陳述的影響。”該公司預計將在未來的申報文件中對以前提交的這些重大錯誤的歷史財務報表進行類似的修訂，包括將包括在公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的年度審計財務報表。
管理層認定，上述供應商合同的會計遺漏是一個重大缺陷。管理層重新評估了對財務報告的內部控制，並增加了新的審查控制，以確保對其合同進行評估和全面核算。
截至2020年9月30日的季度，財務報告的內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
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第II部分-其他資料

項目1.提起法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。第二部分第一項要求的關於我們法律程序的披露在此引用自第一部分第一項。注15-承諾和或有事項-對截至2020年9月30日的三個月和九個月的10-Q表格中的簡明綜合財務報表附註的訴訟。

第1A項：風險因素
除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度報告10-K表格第I部分第1A項所述的風險因素並無重大變動。
我們業務中固有的風險
我們的業務和財務表現取決於石油和天然氣行業的活動水平。
我們幾乎所有的收入都來自對石油和天然氣行業公司的銷售。因此，我們的業務取決於石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平以及當前的石油和天然氣價格。更具體地説，我們生產的支撐劑和井場儲存解決方案的需求與在地質地層中完成的石油和天然氣井的數量密切相關，這些地質地層中使用砂基支撐劑進行壓裂活動。這些活動水平受到石油和天然氣價格的短期和長期趨勢等因素的影響。
最近，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與歐佩克成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面存在分歧，導致全球石油供應增加，油價跌至歷史低點。新冠肺炎冠狀病毒的流行導致全球所有出行工具減少，國與國之間的邊境關閉，全球經濟活動普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的討論惡化，兩國結束了一項為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。隨後，俄羅斯和歐佩克達成一定的減產協議，以緩解油價的下跌；但是，如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定石油市場。由於近期供應增加，以及這些事件導致整體需求減少，預計石油和天然氣價格將繼續低迷，公司無法預測價格何時會改善或企穩。
為了應對市場狀況，該公司減少了總資本支出預算，主要是減少其SmartSystems製造計劃。該公司還實施了幾項削減成本的措施，包括在加拿大奧克代爾和薩斯卡通的運營設施裁員，減薪和暫停某些項目，以及對所有員工的可變現金補償計劃，以及減少董事會成員的薪酬。該公司還採取措施，通過就某些經營租賃、債務和最低特許權使用費支付的延期付款進行談判，在短期內限制現金外流。該公司實施了多項舉措來保護其員工和客户的健康和福祉，包括為所有有能力在家工作的員工安排工作，以及執行聯邦、州和地方政府當局規定的社會距離要求。
這些事件造成的最終影響尚不確定，但它們可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。可能的影響可能包括但不限於對公司客户和收入的幹擾，公司勞動力的缺勤，運營中使用的產品和用品的不可用，公司持有的資產(包括應收賬款、庫存、房地產、廠房和設備以及無形資產)的價值下降，以及由於運營產生的現金流減少而導致的流動性減少，根據ABL信貸安排借款的可獲得性減少，以及無法獲得其他流動性和資本來源，如設備融資或資本市場
石油和天然氣價格持續下跌或影響鑽探活動的關鍵資源持續缺乏通常會壓低石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們生產的支撐劑和我們的井場支撐劑儲存解決方案的需求相應下降。這樣的下降將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟上可行的替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外，目前可獲得的某些美國聯邦所得税減免涉及石油和
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天然氣勘探開發可能被淘汰。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制，還是由於禁止勘探和鑽探活動(包括水力壓裂)或其他因素，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。
金融低迷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
國內外經濟增長率的實際或預期下降，地區或全球關税或其他貿易限制的增加，影響美國或全球金融體系和市場的動盪，以及地區或全球經濟的嚴重收縮，這些都可能是當前遏制新冠肺炎冠狀病毒或其他因素所導致的，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。這些事件可能會惡化全球石油需求的實際或預期未來下降，對我們的產品和服務的價格產生負面影響，壓縮我們的ABL信貸機制下的可用資金水平，抑制我們的貸款人為我們的ABL信貸機制下的借款提供資金，或者導致我們的貸款人減少我們ABL信貸機制下的借款基數，從而影響我們為業務融資的能力。負面的經濟狀況也可能對我們應收貿易賬款的可收回性或我們的供應商和供應商的業績產生不利影響。
我們所有的沙子銷售都是在一個設施產生的，而該設施主要由一條鐵路線提供服務。該設施或主要鐵路線的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前，我們所有的沙子銷售都來自我們位於威斯康星州奧克代爾附近的設施，該設施主要由加拿大太平洋公司擁有的一條一級鐵路線提供服務。該設施或鐵路線上因災難性事件或天氣導致的任何不利發展，或任何其他導致我們縮短、暫停或終止Oakdale設施運營的事件，都可能導致我們無法履行合同交付的沙子。具體地説，如果新冠肺炎冠狀病毒在奧克代爾工廠或加拿大太平洋地區的員工中爆發，我們可能需要大幅縮減或暫時停止在奧克代爾的運營。雖然我們在威斯康星州拜倫的轉運設施可以使用聯合太平洋公司擁有的第二條I類鐵路線，但我們無法為拜倫設施的所有產品運輸提供便利。我們維持保險範圍，以承保此類風險的一部分；但是，與我們的業務相關的某些潛在風險不在保險範圍之內。在保險承保的某些風險中，保單不會賠償我們與損失有關的所有費用，這也可能是保險所承保的某些風險。不在保險覆蓋範圍內的停機或其他延遲或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，根據我們的長期按需付費合同，如果我們無法交付合同數量，而客户安排以更高的價格從第三方交貨，我們可能需要向該客户支付合同價格與第三方產品價格之間的差額。

我們的帳目和未開賬單的應收賬款中有很大一部分是一個客户根據一份長期的要麼接受要麼支付的合同應支付的差額，目前這一合同正在受到訴訟。
我們的帳目和未開賬單的應收賬款中有很大一部分是一個客户根據一份長期的按需付費合同到期的差額付款。我們目前正在與這類客户就欠款欠款等問題進行訴訟。從本質上講，訴訟可能是昂貴、耗時和不可預測的，我們不能保證到期的欠款是否會及時收回(如果有的話)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，上述客户的應收賬款和未開票應收賬款分別為5460萬美元和3740萬美元。

與我們最近收購相關的風險

我們對Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的收購可能達不到預期結果，我們可能無法成功整合Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的業務。

2020年9月18日，我們與Eagle Materials Inc.簽訂了股權買賣協議，根據該協議，我們從Eagle Materials Inc.手中收購了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的全部已發行和未償還權益，Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC及其子公司構成了Eagle Materials Inc.石油和天然氣支撐劑業務的全部資產和運營，總對價約為210萬美元。為了滿足收購價，我們向Eagle發行了1,503,759股普通股。Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC及其子公司的主要資產包括位於伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州新奧本的兩座壓裂砂礦和相關加工設施，年總加工能力約為350萬噸，其中160萬噸可通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入BNSF I類鐵路線。

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我們預計，收購Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC將帶來各種好處，其中包括擴大我們的資產基礎。實現收購的預期收益受到許多不確定性的影響，包括我們是否能以高效和有效的方式整合Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的業務。

我們的經營結果可能會受到Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC因收購完成前發生的事件或行動(包括Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC或其子公司的未知負債)而產生的或基於這些事件或行動的任何可歸因於Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC運營的問題的不利影響。整合過程受到許多不確定性的影響，無法保證預期的收益是否會實現，或者如果實現了，它們實現的時間也無法保證。如果不能實現這些預期收益，可能會導致成本增加或預期收入減少，並可能對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
在截至2020年9月30日的三個月內，公司未根據修訂後的1933年證券法出售任何股票。
發行人和關聯購買人購買股權證券
我們被授權以現行市場價格通過公開市場購買或在證券法和其他法律要求允許的情況下通過私下協商的交易回購股票。2018年11月8日，我們宣佈，董事會批准在宣佈股份回購計劃後的12個月內回購至多200萬股公司普通股。2019年9月11日，我們的董事會重新批准了現有的股票回購計劃，再延長12個月。
該計劃允許我們自行決定回購股票。市場條件、價格、公司和監管要求、替代投資機會和其他經濟條件將影響回購的時間和回購的股票數量(如果有的話)。本計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，並且在遵守適用的證券法和其他法律要求的情況下，我們可以隨時暫停或終止，而無需事先通知。下表列出了公司在截至2020年9月30日的三個月內回購普通股的具體情況：
購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2020年7月— $— 633,500 
2020年8月— $— 633,500 
2020年9月— $— — 633,500 
總計— $— — 


第三項優先證券違約
沒有。

第四項：煤礦安全信息披露
我們致力於維護把煤礦安全放在首位的文化。我們相信，我們對安全、環境和我們所在社區的承諾對我們業務的成功至關重要。我們的採砂作業受到採礦安全法規的約束。美國礦業安全與健康管理局(MSHA)是管理壓裂砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA對採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關或位於採石場和礦山的工業選礦設施進行監管。MSHA的使命是執行1977年聯邦礦山安全和健康法案的規定，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。
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我們還受到美國職業安全與健康管理局的監管，該機構已經為其他幾個行業頒佈了工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規定。對於長期接觸的工人來説，可吸入二氧化硅是一種已知的健康危害。預計MSHA將採用類似的規則，作為其制定規則的“長期項目”的一部分。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過例行測試和MSHA檢查進行密切監測。如果工作場所的暴露上限大幅降低，我們可能需要在設備上支出一定的資本支出，以減少這種暴露。Smart Sand還遵守國家工業砂協會(“NISA”)的呼吸保護計劃，並確保為工人提供合適的呼吸器和持續的輻射監測。
我們的運營受1977年《聯邦礦山安全與健康法案》的約束，該法案經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂，對礦物開採和加工操作的各個方面實施了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工作業的能力造成重大限制。隨着2006年《礦山改善和新緊急反應法》的通過，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令的數量。*近年來，因發出傳票而被評估的罰款金額也有所增加。*有關違反礦山安全規定的信息或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節以及S-K法規(17 CFR 229.104)第104項所要求的其他監管事項，均包含在本報告的附件95.1中。

第五項：其他信息
沒有。
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項目6.所有展品
2.1
Smart Sand，Inc.和Eagle Materials Inc.之間的股權買賣協議，日期為2020年9月18日(通過引用該公司於2020年9月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)
3.1
第二次修訂和重新修訂的Smart Sand，Inc.公司註冊證書(通過引用公司於2016年11月15日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
3.2
第二次修訂和重新修訂Smart Sand，Inc.的章程(合併內容參考公司於2016年11月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)
10.1
貸款和擔保協議，日期為2020年9月18日，由Smart Sand，Inc.和Eagle Materials，Inc.簽訂(通過引用該公司於2020年9月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.2*‡
《主產品採購協議第二修正案》和《軌道車輛使用協議第二修正案》，日期為2020年9月28日，由Smart Sand，Inc.和Rice Drilling B，LLC共同完成。
10.3*
Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC之間的ABL信貸協議第一修正案，日期為2020年7月8日
10.4*
對ABL信貸協議的第二修正案，日期為2020年9月18日，由Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC共同完成
10.5*
擔保和抵押品協議補充協議，日期為2020年9月18日，由Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC和Northern White Sands LLC以及CRS Proppants LLC和Jefferies Finance LLC之間簽署
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的認證
32.1*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》的認證
32.2*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》的認證
95.1*
煤礦安全信息披露展示會
101.INS提取的XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類擴展架構
101.CAL*XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF*XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*謹此提交。
†
本證明不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
‡
本展品的部分內容已根據S-K規則601(B)(10)項進行編輯。

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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
 Smart Sand，Inc.
   
2020年11月9日依據：查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
  首席執行官查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand，Inc.
   
2020年11月9日依據：李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)
  首席財務官李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)
  (首席財務官)

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