美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內,日本和日本之間的過渡期,日本和日本之間的過渡期,美國和日本之間的過渡期,美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 成立公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場和成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年11月9日,註冊者擁有
目錄
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頁 |
|
第一部分: |
|
財務信息 |
|
1 |
第1項 |
|
簡明合併財務報表(未經審計) |
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1 |
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簡明綜合資產負債表 |
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1 |
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簡明合併淨虧損和全面虧損報表 |
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2 |
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股東權益簡明合併報表 |
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3 |
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簡明現金流量表合併表 |
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4 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
5 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
27 |
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
42 |
項目4. |
|
管制和程序 |
|
43 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
44 |
第(1)項。 |
|
法律程序 |
|
44 |
第1A項 |
|
危險因素 |
|
46 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
73 |
項目3. |
|
高級證券違約 |
|
73 |
項目4. |
|
礦場安全資料披露 |
|
73 |
第五項。 |
|
其他資料 |
|
73 |
第6項 |
|
陳列品 |
|
74 |
簽名 |
|
76 |
||
|
|
|
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
Tilray,Inc.
簡明綜合資產負債表
(以數千美元為單位,但股票和麪值數據除外,未經審計)
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元 |
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盤存 |
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預付款和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃、使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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權益法投資 |
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其他投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計租賃義務 |
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認股權證法律責任 |
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流動負債總額 |
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應計租賃義務 |
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遞延税項負債 |
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可轉換票據,扣除發行成本 |
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高級貸款,扣除交易成本 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(請參閲附註18) |
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股東權益 |
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第一類普通股($ |
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第2類普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收入 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Tilray,Inc.
簡明合併淨虧損和全面虧損報表
(以數千美元計,不包括每股和每股數據,未經審計)
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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銷售成本 |
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產品成本 |
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存貨計價調整 |
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毛利 |
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一般和行政費用 |
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銷售和營銷費用 |
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研究開發費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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資產減值 |
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與收購相關的費用(收入),淨額 |
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權益法投資損失 |
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營業虧損 |
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淨匯兑(收益)損失 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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利息支出,淨額 |
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ABG的財務收入 |
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其他費用(收入),淨額 |
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所得税前虧損 |
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遞延所得税費用(回收) |
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當期所得税支出(福利) |
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淨損失 |
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每股淨虧損--基本虧損和稀釋後虧損 |
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計算每股淨虧損時使用的加權平均股份 股份--基本股份和稀釋股份 |
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淨損失 |
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外幣折算收益(虧損),淨額 |
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可供出售債務證券的未實現收益 |
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其他綜合收益(虧損) |
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) |
綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Tilray,Inc.
凝縮股東權益合併報表
(以數千美元計,除了股票數據,(未經審計)
|
|
普通股 |
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|
附加 |
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累計其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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金額 |
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付清 資本 |
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全面(虧損) 收入 |
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累積 赤字 |
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股東權益 (赤字) |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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從過渡到ASU的累積效果調整2016-01 |
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從過渡到ASC 842的累積效果調整 |
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為收購Natura而發行的股票 |
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為收購馬尼託巴省嘉實集團發行的股票 |
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為ABG利潤分享協議發行的股票 |
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ABG應收賬款,扣除財務收入淨額#美元 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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為僱員補償而發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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截至2019年3月31日的餘額 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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為投資收購而發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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2019年6月30日的餘額 |
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扣除發行成本後在市場上為普通股發行的股票 |
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為馬尼託巴省嘉實集團收購發行的股票 |
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為投資和S&S收購發行的股票 |
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ABG利潤分享安排應收賬款財務收入 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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ABG利潤分享安排的收益 |
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資產負債表應收賬款的核銷 |
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從下游合併中釋放的託管股票 |
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扣除發行成本後在市場上為普通股發行的股票 |
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為投資而發行的股票 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據登記發行發行的股票,扣除發行成本 |
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為行使預籌資權證而發行的股份 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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從下游合併中釋放的託管股票 |
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扣除發行成本後在市場上為普通股發行的股票 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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扣除發行成本後在市場上為普通股發行的股票 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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為合約結算而發行的股份 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Tilray,Inc.
簡明現金流量表合併表
(單位:千美元,未經審計)
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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( |
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根據以下項目進行調整: |
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存貨計價調整 |
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折舊及攤銷費用 |
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資產減值 |
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基於股票的薪酬費用 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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權益法投資損失 |
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或有對價公允價值變動 |
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按公允價值計量的股權投資損失 |
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出售投資損失 |
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債務證券利息 |
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遞延税金 |
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可轉換票據折價攤銷 |
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高級設施交易費用的攤銷 |
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外幣損失 |
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與融資租賃項下債務相關的增值 |
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登記發行的發行成本計入淨虧損 |
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信用損失費用 |
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銷售退回準備金 |
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處置財產和設備的損失 |
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其他非現金項目 |
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非現金營運資金變動情況: |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付款和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動 |
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企業合併,扣除收購現金後的淨額 |
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投資ABG利潤分享安排 |
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權益法被投資人投資與S&S收購 |
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債務證券的利息收入 |
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投資於與百威英博的合資企業 |
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存款及其他資產的變動 |
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購買短期投資和其他投資 |
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出售其他投資的收益 |
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購買財產和設備 |
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處置財產和設備所得收益 |
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購買無形資產 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動 |
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在市場上發行股票的收益,扣除成本後的收益 |
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ABG利潤分享安排的收益 |
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發行登記發行的收益,扣除發行成本 |
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ABG財務責任的支付 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付融資租賃項下的債務 |
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股票期權結算的支付方式 |
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發行高級融資工具所得款項(扣除交易成本) |
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償還高級貸款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣換算對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Tilray,Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千美元計,不包括股票、認股權證、每股金額和每份認股權證金額,未經審計)
1. |
重要會計政策摘要 |
業務描述
Tilray公司及其全資子公司(統稱為“Tilray”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家全球性醫用大麻研究、種植、加工和分銷機構,也是加拿大成人用大麻的領先供應商之一。該公司還營銷和分銷大麻種子食品,並提供一系列以天然和有機大麻為基礎的食品和配料,這些產品和配料通過全球零售商和網站銷售。
陳述和持續經營的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)反映了本公司的賬目。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定編制。本10-Q表格所載資料應與本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年度報告(“年度財務報表”)所載經審核綜合財務報表一併閲讀。這些財務報表反映了所有調整,管理層認為,這些調整對於公平列報中期業績是必要的。中期業績不一定代表全年業績。
該等財務報表乃按持續經營原則編制,假設本公司將在可預見的將來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
截至2020年9月30日的三個月和九個月,公司報告綜合淨虧損為$
在截至2020年9月30日的9個月中,公司在經營活動中使用的現金流為$
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司營運資金為$
目前的管理層預測和相關假設支持這樣的觀點,即公司可以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內,用手頭的現金充分管理業務的運營需求。
2020年3月17日,公司收到淨收益$
2020年2月28日,公司完成了高級貸款項下的債務融資,本金總額最高為$
截至2020年9月30日,該公司的現金和現金等價物為
5
由於新冠肺炎的情況,仍然存在不確定性關於這可能會對管理層產生影響’的假設用來開發這些預測。因此,該公司得出結論認為,很可能那它可以實施計劃,有效地緩解對該實體是否有能力在未來12個月內繼續經營下去產生重大懷疑的條件和事件。
這些財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響,這些影響可能因與公司成功實施其計劃的能力有關的不確定性而產生。任何此類調整都可能是實質性的。
比較列報方式的變化
自2019年12月31日起,該公司失去了其新興成長型公司地位,因此在年度財務報表中報告為大型加速申報公司。因此,該公司遵守適用於上市公司的新的和修訂後的會計準則。2019年第四季度,本公司採用了財務會計準則委員會發布的以下會計聲明:ASU 2016-01,金融工具-整體(825-10分主題):確認和計量金融資產和金融負債(“ASU 2016-01”);ASU 2016-02,租賃,代碼為ASC 842(“ASC 842”);ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入以及ASU所有後續修正案,代碼為ASC 606(“”和ASU 2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題718):改進非員工股票支付會計(“ASU 2018-07”),如年度財務報表所述,生效日期為2019年1月1日。財務報表中包括的截至2019年9月30日的可比三個月和九個月反映了新的和修訂的會計準則,因此沒有反映之前提交的2019年9月30日中期精簡合併財務報表。
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截至2019年9月30日的三個月 |
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截至2019年9月30日的9個月 |
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淨損失 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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淨(虧損)收入 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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未調整 |
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採用會計準則的影響: |
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美國亞利桑那州立大學2016-01年度 |
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ASC 842 |
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美國亞利桑那州立大學2018-07年度 |
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美國ASC 606 |
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調整後 |
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截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損和全面虧損報表重新分類,以符合本期的列報。此外,與採用會計準則的影響無關,銷售成本以前作為一個單獨的項目列報,但在產品成本和存貨估值調整之間是分開的。以前在其他費用(收入)中列報的財產和設備處置損失,現在列在一般和行政費用中。
持有待售資產
2020年5月,該公司宣佈決定關閉High Park Gardens設施,以迴應其預期的未來產品需求和當前的經濟氣候。因此,該公司對持有待售資產採取了會計政策。持有待售的資產按照美國會計準則第360題“財產、廠房和設備”中提供的適用會計指導進行會計核算。
本公司將其資產歸類為持有待售資產,條件包括(其中包括)賬面價值將主要通過銷售交易而非繼續使用而收回,且出售被認為可能在一年內完成。被歸類為持有待售的資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中較低者計量。
減值虧損在資產減值中確認,通過資產初始或隨後減記至公允價值減去出售成本的淨虧損和全面虧損報表確認。收益按公允價值減去出售資產成本後的任何增長確認,但不超過之前確認的任何累計減值損失。在資產出售之日之前未確認的損益,在終止確認之日確認。當資產被歸類為待售資產時,它們不會折舊或攤銷。歸類為持有待售負債的利息和其他費用繼續確認。
被歸類為持有待售資產的資產被合併,並與資產負債表中的其他資產分開列示。
信貸損失撥備
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的衡量。本指南隨後由ASU 2018-19,編纂改進,ASU 2019-
6
04,編纂改進,ASU 2019-05,定向過渡救濟,ASU 2019-10,生效日期,以及ASU 2019-11,編纂改進。這些ASU統稱為關於當前預期信用損失的新指引(“CECL”)。由於2020年1月1日採用了新的CECL指導方針,該公司改變了信貸損失準備的會計政策,因為它涉及應收賬款和可供出售的債務證券。領養的CECL的指引對截至2020年1月1日的合併財務報表沒有實質性影響。
應收賬款--該公司根據預期信貸損失的預測,在報告日期為其應收賬款組合中的固有損失保留了足夠的信貸損失準備金。
本公司採用賬齡法估算預期信用損失準備,並將賬齡法應用於業務單元層面的應收賬款,以反映應收賬款類型、客户類型、地理位置等共同風險特徵。賬齡方法將應收賬款分配到一定的拖欠水平,並根據歷史損失經驗對每個類別應用損失率。本公司亦會考慮相關的定性及定量因素,以評估是否應調整歷史虧損經驗,以更好地反映當前類別的風險特徵及預期未來虧損。這項評估納入了與考慮其當前類別的可收集性相關的所有現有信息,包括考慮經濟和商業狀況、違約趨勢、類別構成的變化以及其他內部和外部因素。預期的信貸損失估計是根據當前狀況和合理的可支持預測進行調整的。
作為公司預期信用損失分析的一部分,在應收賬款表現出獨特的風險特徵、預計不會經歷與同類其他公司類似損失的情況下,公司可能會對合同進行個別分析。
可供出售的債務證券 -該公司在每個衡量日期評估其可供出售的債務證券的減值。當公允價值低於攤餘成本時,公司會評估是否打算出售該證券。當評估本公司將出售證券或本公司須在收回前出售證券時,公允價值與攤銷成本之間的差額在淨虧損和全面損失表中計入資產減值。當本公司不打算出售,且本公司不太可能被要求在收回前出售時,本公司評估未實現虧損的一部分是否因信用損失所致。本公司在淨虧損和綜合損失表中確認與信用損失有關的部分為一般信用損失費用和管理費用,在其他全面損失中確認與信用損失以外的因素相關的未實現損失部分。該公司根據過去發生的事件、當前狀況和與個別證券相關的預測,對預期從可供出售的債務證券中收取的現金流的最佳現值作出最佳估計。
披露框架--公允價值計量
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13刪除了(A)ASC主題820中所載的披露公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因的先前要求,(B)不同級別之間轉移的時間政策,以及(C)用於第3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13還增加了一項要求,即披露在第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本公司採用了ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效,該採用並未對其財務報表產生實質性影響。
權證
2020年3月,該公司完成了一項登記發行,包括2類普通股、認股權證和預融資權證(參見附註14)。認股權證根據ASC主題815,實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(“ASC 815”)中提供的適用會計準則,根據認股權證協議的具體條款,作為負債或作為股權工具進行會計處理。本公司的認股權證分類為負債,並按公允價值入賬。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量,直至結算為止,而公允價值的任何變動均在淨虧損及全面虧損表中確認為認股權證負債公允價值變動的一部分。分配給作為負債列示的權證的交易成本在淨虧損和全面虧損報表中立即計入其他費用(收益)。
估計和重大判斷的使用
持有待售資產-公司聘請第三方房地產中介協助管理層確定持有待售資產的公允價值。該公司通過審查最近類似物業銷售的市場數據並確定每英畝土地和温室空間的隱含銷售價格來估計公允價值。
信貸損失準備金-本公司對預期信貸損失的預測具有內在不確定性,因此本公司無法確切預測此類損失的數額。經濟狀況、投資組合的風險特徵和構成、破產法和其他因素的變化可能會影響實際和預期的信貸損失,以及
7
信貸損失相關撥備。實際損失可能與目前的估計不同。由於新冠肺炎潛在的市場混亂,本公司可能會經歷不可預見的、比預期或歷史上經歷的更大的信用損失。
認股權證負債--公司使用蒙特卡羅定價模型估算認股權證負債的公允價值。由於行使限制和普通股公允價值,本公司在確定適當的無風險利率、波動性、期限、股息率和折扣率時必須做出假設和估計。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將報告的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨虧損反映了在報告期內,如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為公司普通股,可能發生的稀釋。稀釋每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以普通股加權平均數和期內發行的潛在稀釋性普通股等價物數量之和。潛在稀釋性普通股等價物包括行使既得購股權時可發行的增發普通股和轉換可轉換票據時可發行的增發普通股。潛在的額外稀釋普通股等價物包括認股權證、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵。
在計算稀釋每股收益時,在報告淨虧損的期間不考慮普通股等價物,因為計入普通股等價物將是反攤薄的。截至2020年9月30日,有
尚未採用的新會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)-簡化所得税會計(ASU 2019-12年),旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU 2019-12從2021年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估採用這種ASU的效果。
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清主題321下的股權證券會計與主題323下的股權會計方法下的投資之間的相互作用,以及主題815下某些遠期合同和購買期權的會計。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估採用這種ASU的效果。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度會計準則、債務轉換和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約(分專題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”),旨在解決因對某些具有負債和權益性質的金融工具適用公認會計原則(GAAP)所產生的複雜性而發現的問題。ASU 2020-06從2022年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估採用這種ASU的效果。
2. |
持有待售資產 |
2020年5月26日,公司宣佈決定關閉其位於安大略省利明頓的全資子公司High Park Gardens設施,以滿足其預期的未來產品需求和當前的經濟環境。本公司的結論是,預計將在12個月內出售給第三方的High Park Gardens應佔資產,於2020年9月30日符合分類為持有待售資產的標準。
由於公司決定關閉這一設施,公司確認減值費用為#美元。
該處置集團包括在該公司的大麻部門。
8
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截至2020年9月30日 |
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分類為持有待售資產 |
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土地和建築物 |
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$ |
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耕作許可證 |
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— |
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持有待售資產總額 |
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$ |
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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税前(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2020年9月30日的9個月的税前虧損包括減值費用$
3. |
ABG利潤分享安排 |
本公司於2019年1月14日與ABG Intermediate Holdings 2,LLC(“ABG”)訂立利潤分享安排(“ABG安排”),詳情見年度財務報表.
於2020年1月24日,本公司與ABG訂立(I)修訂及重訂利潤分享協議(“A&R利潤分享協議”),修訂並重述日期為2019年1月14日的利潤分享協議;及(Ii)與ABG訂立修訂付款協議第一修正案(“付款協議修訂”),修訂付款協議(日期為2019年1月14日)。公司和ABG同意Tilray不再有義務支付總價值為#美元的額外對價
由於簽訂應收賬款利潤分享協議和付款協議修正案,本公司取消確認ABG應收賬款$
本公司於2019年4月1日與ABG簽訂了使用Prince商標的商標許可協議(“ABG Prince協議”)。根據ABG Prince協議,該公司在實際產品銷售時支付特許權使用費,並保證支付最低特許權使用費(“GMR”)#美元。
4. |
盤存 |
庫存由以下項目組成:
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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當存貨的可變現淨值低於賬面價值時,存貨就會因任何陳舊、變質和過剩的存貨而減記。淨虧損和全面虧損報表中銷售成本中的存貨估值調整包括以下內容:
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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原料 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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在製品 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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9
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,大麻產品減記了1美元。
5. |
預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產包括以下項目:
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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存款 |
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$ |
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$ |
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提前還款 |
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應收税金 |
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ABG應收賬款-當期 |
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總計 |
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$ |
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押金包括未來購買庫存的預付款,以確保供應。在截至2020年9月30日的9個月內,該公司與某些供應商達成了終止供應協議的協議。因此,存款減記了#美元。
6. |
投資 |
其他投資
長期投資包括以下項目:
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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公允價值股權投資 |
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$ |
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$ |
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計量替代方案下的股權投資 |
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按可供出售方法分類的債務證券 |
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其他投資總額 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,在其他費用(收入)中確認的股權投資的未實現損益為虧損$。
本公司按可供出售方式入賬的債務證券由#年合約到期日的可轉換債務工具組成。
權益法投資
股權法投資包括公司與百威英博(AB InBev)在Plain Vanilla Research Limited Partnership(“Fluent”)的合資企業,以及公司與Cannftions Group Inc.(“Cannftions”)的合資企業。截至2020年9月30日,公司對其合資企業的評估狀況沒有變化。
在截至2020年9月30日的9個月中,該公司貢獻了$
在截至2020年9月30日的9個月內,本公司
10
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司在權益法投資中的所有權權益以及截至2020年9月30日的9個月的權益法投資收益(虧損)如下:
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近似值 |
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賬面價值 |
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權益收益(虧損) 投資方法 在過去的九個月裏 |
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所有權百分比 |
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2020年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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對流利的投資 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對罐頭的投資 |
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權益法投資總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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近似值 |
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賬面價值 |
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權益收益(虧損) 投資方法 在過去的九個月裏 |
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所有權百分比 |
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2019年12月31日 |
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2019年9月30日 |
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對流利的投資 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對罐頭的投資 |
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權益法投資總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
公司權益法投資的彙總財務信息如下:
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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流動資產 |
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$ |
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$ |
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非流動資產 |
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$ |
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$ |
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流動負債 |
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$ |
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|
$ |
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|
非流動負債 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
— |
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毛利 |
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$ |
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$ |
— |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
7. |
信貸損失準備 |
應收帳款
該公司根據預期淨信貸損失的估計,在報告日期保留了足以吸收現有應收賬款組合固有損失的信貸損失準備金。
|
|
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信貸損失撥備,2020年1月1日 |
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$ |
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預期信貸損失撥備(1) |
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記入津貼的沖銷 |
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( |
) |
追討先前註銷的款額 |
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— |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
信貸損失撥備,2020年9月30日 |
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$ |
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扣除信用損失和銷售退回準備前的應收賬款餘額,2020年9月30日 |
|
$ |
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(1) |
預期信貸損失準備金記入一般費用和行政費用。 |
可供出售的債務證券
該公司持有以下投資
11
由於近期整體經濟波動較大,歸因於新冠肺炎。該公司預計將收回證券的全部攤銷成本基礎。本公司並不打算出售該投資,而本公司亦不太可能會被要求在收回其攤銷成本基準前出售該投資。
|
|
2020年9月30日 |
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|
2019年12月31日 |
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公允價值 |
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$ |
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|
$ |
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未實現虧損 |
|
$ |
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|
|
$ |
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8. |
財產和設備,淨值 |
財產和設備,淨額包括以下內容:
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|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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|
建築物和租賃權的改進 |
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實驗室設備和製造設備 |
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辦公室和計算機設備 |
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融資租賃項下的使用權資產 |
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在建項目,尚未投入使用 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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就本公司關閉其High Park Gardens設施一事,本公司確定High Park Gardens設施(第2層)的土地及建築物的公平價值低於其賬面價值。High Park Gardens設施的土地及建築物公允價值下降,主要是由於最近出售類似物業,導致每英畝土地及温室空間的隱含售價較低。因此,該公司產生了#美元的非現金減值費用。
有關在建工程的合同承諾,請參閲附註18。
9. |
商譽 |
下表為商譽賬面金額變動情況:
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麻 |
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大麻 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
商譽每年進行減值測試,或在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。在2020年第一季度末,公司確定了大麻報告單位,即#美元。
10. |
無形資產 |
無形資產包括下列項目:
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一號, |
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2020 |
|
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2019 |
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|
成本 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
損損 |
|
|
網 |
|
|
成本 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
損損 |
|
|
網 |
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固定存在的無形資產: |
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專利 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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網站 |
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商標和許可證 |
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總計 |
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無限生存的無形資產 資產: |
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耕作許可證 |
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ALEF許可證 |
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商標 |
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ABG利潤項下的權利 中國的參與度 *安排 |
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總計 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於本公司關閉其High Park Gardens設施,本公司認定無限期種植許可證的公允價值低於賬面價值。因此,該公司產生了#美元的非現金減值費用。
由於美國CBD產品需求預測減少,導致對未來現金流的估計減少,本公司於2020年第一季度確定,ABG利潤分享安排項下的無限期存續權利的公允價值以及與ABG簽訂的使用Prince商標的商標與許可協議(“ABG Prince協議”)項下的確定存續商標的公允價值低於賬面價值。因此,該公司產生了#美元的非現金減值費用。
無形資產的攤銷費用為#美元。
13
截至十二月三十一日止的一年, |
|
攤銷 |
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|
2020年(剩餘三個月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
|
|
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|
此後 |
|
|
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|
總計 |
|
$ |
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11. |
應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括下列項目:
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|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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可轉換票據的應計利息 |
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$ |
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$ |
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應計工資和僱傭相關預扣税 |
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其他應計費用和流動負債 |
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ABG財務負債-流動 |
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高級貸款的應計利息 |
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— |
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應計法律和專業費用 |
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收購的或有對價 |
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— |
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|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年9月30日的9個月中,該公司削減了其全球組織的部分員工人數,以滿足當前行業環境的需求。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,本公司產生了
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日的期初餘額 |
|
$ |
— |
|
附加費用 |
|
|
|
|
減少支付給員工的款項 |
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的期末餘額 |
|
$ |
|
|
12. |
可轉換票據 |
該公司擁有面值為#美元的可轉換優先票據。
下表列出了可轉換票據的賬面淨值:
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
5.00%可轉換票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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未攤銷折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未攤銷交易成本 |
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( |
) |
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( |
) |
淨賬面金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了與可轉換票據相關的已確認利息支出總額:
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
合同息票利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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折價攤銷 |
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交易費用攤銷 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
13. |
高級設施 |
於2020年2月28日,本公司的全資附屬公司High Park Holdings Ltd.(“借款人”)訂立一項以加元(“C元”)為單位的信貸協議,提供本金總額最高為$的高級擔保信貸安排。
2020年6月5日,一個由於新冠肺炎相關的金融市場狀況影響了高級貸款的貸款人,而不是因為Tilray或其子公司的業務有任何重大變化,貸款人要求Tilray撤回其未解決的額外提取#美元的請求。
同時,借款人亦批准公司有能力在Tilray願意的情況下出售高園設施(分類為待售資產)(請參閲附註2)。作為出售高園設施的一部分,貸款人已同意公司可保留該設施,並將該設施列為待售資產(請參閲附註2)。(注2)作為出售高園設施的一部分,貸款人已同意該公司可保留該設施,並將該設施列為可供出售的資產(請參閲附註2)。
高級貸款對未償還本金餘額支付利息,年利率等於加拿大最優惠利率加
截止日期抽獎時產生的交易成本為$
高級貸款對本公司在北美的所有資產擁有優先債權,幷包含某些肯定和否定的契約。運營契約包括最低不受限制的現金門檻為#美元。
下表列出了高級貸款的賬面淨額:
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2020年9月30日 |
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高級設施 |
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$ |
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未攤銷交易成本 |
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( |
) |
淨賬面金額 |
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$ |
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減去:高級設施的當前部分 |
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— |
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高級設施的非流動部分合計 |
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$ |
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下表列出了與高級貸款相關的已確認利息支出總額:
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截至三個月 2020年9月30日 |
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截至9個月 2020年9月30日 |
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按加拿大最優惠利率加碼計算的合同利息 |
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$ |
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$ |
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交易費用攤銷 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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15
14. |
登記發售及認股權證 |
2020年3月17日,該公司完成了註冊發行
登記發行的總收益為#美元。
這些認股權證包含反稀釋價格保護功能,如果公司隨後以低於認股權證行使價格的價格發行第二類普通股,這些功能將調整認股權證的行使價格。若增發認股權證或可換股債券的行權價較低及/或變動,則認股權證的行權價將作出相應調整。截至2020年9月30日止三個月及九個月期間,並無觸發事件發生。本公司於2020年5月28日的股東周年大會上獲股東通過反稀釋價格保護功能。
本公司的認股權證被歸類為負債,因為它們將以記名股份結算,登記聲明必須是有效的,除非該等股份可能受到適用的豁免,不受登記要求的約束。根據1933年法案第3(A)(9)節的規定,持有人可以自行決定是否實行無現金交易,並獲得豁免證券。如果公司沒有保持有效的註冊聲明,公司可能被要求每天支付相當於以下金額的現金罰款
截至2020年9月30日的預融資認股權證和認股權證,以及截至2020年9月30日的9個月的相關活動如下(反映認股權證轉換為2類普通股的2類普通股股票數量):
描述 |
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分類 |
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行權價格 |
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到期日 |
|
天平 2019年12月31日 |
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已發佈 |
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已行使 |
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天平 2020年9月30日 |
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— |
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( |
) |
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總計 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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% |
預期期限 |
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預期股息收益率 |
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% |
執行價 |
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$ |
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普通股公允價值 |
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$ |
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|
預期波動率是基於該公司普通股自2018年首次公開發行(IPO)以來的歷史波動性。
15. |
股東權益 |
普通股和優先股
16
|
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面值 |
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授權 |
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表決權 |
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第1類普通股 |
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第2類普通股 |
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優先股 |
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2020年3月17日,本公司完成註冊發行,發行
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,本公司發行了
公司未來支付2類普通股現金股利的能力受到高級貸款條款的限制,未經貸款人同意不得支付。
2020年9月30日,
16. |
基於股票的薪酬 |
原始股票期權計劃
本公司某些員工根據本公司年度財務報表中詳述的條款和估值方法參與了Privateer Holdings,Inc.的股權薪酬計劃(“原計劃”)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,與原始計劃相關的基於股票的薪酬支出總額為$
原計劃下的股票期權活動如下:
|
|
股票 選項 |
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|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 契約性 期限(年) |
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|
集料 內在價值 |
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餘額2019年12月31日 |
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已行使 |
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沒收 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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餘額2020年9月30日 |
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$ |
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已歸屬和預期歸屬,2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
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既得和可行使,2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
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新股期權與限售股計劃
根據2018年股權激勵計劃(簡稱2018年EIP)預留髮行的2類普通股股票數量自每個日曆年1月1日起自動增加,增持期限不超過
17
在上一歷年的12月31日發行,或由以下公司確定的較少數量的股票本公司的董事會。保留的股份僅包括與股票期權和RSU相關的流通股,不包括原計劃下的流通股。2018年EIP預留髮行的股票數量為
2018年EIP下的股票期權和RSU活動如下:
基於時間的股票期權活動
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|
股票 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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|
加權的- 平均值 剩餘 契約性 期限(年) |
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集料 內在價值 |
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餘額2019年12月31日 |
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授與 |
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— |
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已行使 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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餘額2020年9月30日 |
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— |
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已歸屬和預期歸屬,2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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既得和可行使,2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
— |
|
在截至2020年9月30日的9個月內,
基於業績的股票期權活動
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股票 選項 |
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|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 契約性 期限(年) |
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|
集料 內在價值 |
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餘額2019年12月31日 |
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授與 |
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已行使 |
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( |
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沒收 |
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— |
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取消 |
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— |
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— |
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— |
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餘額2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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已歸屬和預期歸屬,2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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既得和可行使,2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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18
基於時間的RSU活動
|
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基於時間的 RSU |
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加權平均 授予日期 公允價值 每股 |
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未歸屬的2019年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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取消 |
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( |
) |
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非既得利益者,2020年9月30日 |
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$ |
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|
在截至2020年9月30日的9個月中,
基於性能的RSU活動
|
|
基於性能的 RSU |
|
|
加權平均 授予日期 公允價值 每股 |
|
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未歸屬的2019年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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非既得利益者,2020年9月30日 |
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17. |
累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”) |
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外方 通貨 翻譯 調整數 |
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未實現(虧損) 可供出售債務證券的收益 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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其他全面虧損: |
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外幣換算的變化 |
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( |
) |
未實現(虧損)/可供出售債務證券收益的變化 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2020年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面虧損: |
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外幣換算的變化 |
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可供出售債務證券未實現收益的變化 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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其他全面虧損: |
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外幣換算的變化 |
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可供出售債務證券未實現收益的變化 |
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— |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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19
18. |
承諾和或有事項 |
法律程序
在正常的業務過程中,公司可能會捲入各種訴訟事項的法律糾紛。如果可獲得的信息表明在財務報表日期很可能發生了負債,並且損失金額可以合理估計,本公司將記錄或有損失。截至2020年9月30日,管理層認為,沒有任何索賠符合記錄或有損失的標準。
租賃承諾
該公司根據不可撤銷的融資和經營租約租賃各種設施,這些租約將在不同的日期到期,直至2027年9月。
截至十二月三十一日止的一年, |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2020年(剩餘三個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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推算利息 |
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已確認的義務 |
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購買承諾
下表反映了公司截至2020年9月30日對存貨的未來不可取消的最低採購承諾:
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總計 |
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2020年(剩餘三個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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採購承諾 |
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總計 |
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2018年,公司與Rose Lifescience Inc.(“Rose”)簽署了一項協議,在魁北克分銷和營銷產品,最低費用為#美元。
於2018年,本公司與關聯方Docklight LLC訂立產品及商標許可協議(請參閲附註22),以使用若干知識產權以換取按獲許可產品淨銷售額的指定百分比支付使用費。由於採購承諾是一個不確定的可變金額,因此不包括在上述時間表中。
其他承諾
本公司對ABG融資負債(參見附註11)、可轉換票據(參見附註12)和高級貸款(參見附註13)的支付如下:
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總計 |
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2020年(剩餘三個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此後 |
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ABG財務負債 |
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可轉換票據、本金和利息 |
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高級貸款、本金和利息 |
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葡萄牙建設承諾 |
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總計 |
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|
$ |
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|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
20
19. |
與客户簽訂合同的收入 |
公司報告
對於某些長期安排,該公司對尚未交付的貨物負有履約義務。對於這些安排,本公司無權為未送達的貨物開具賬單。本公司已確定,任何未開賬單的對價完全與未交付貨物的價值有關。因此,該公司沒有確認與這些未交付貨物有關的收入,也選擇不披露金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日,除應收賬款、扣除信用損失準備和銷售退貨準備外,本公司
20. |
一般和行政費用 |
一般和行政費用包括以下項目:
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|
截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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薪金 |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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其他費用 |
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專業費用 |
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處置財產和設備的損失 |
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— |
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差旅費 |
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信用損失(追回)費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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21. |
補充現金流信息 |
|
|
截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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非現金投資 |
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收購馬尼託巴省嘉實公司 |
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$ |
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收購Natura |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
ABG利潤分享安排中的投資,扣除應收賬款後的淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
購買投資和S&S收購 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自營業租賃的營業現金流 |
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融資租賃的營業現金流 |
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$ |
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融資租賃帶來的現金流融資 |
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使用權資產和租賃負債的非現金追加 |
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經營租賃 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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22. |
關聯方交易 |
在正常業務過程中,本公司與某些共同控制的實體和合資企業進行關聯方交易,如年度財務報表所述,詳情如下。
Leafly Holdings,Inc.(“Leafly”)
21
該公司與Leafly簽訂了一項協議,規定數據許可活動。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,運營費用為
Docklight LLC(“Docklight”)
根據一項品牌許可協議,公司向Docklight支付特許權使用費,該協議為公司提供了在加拿大使用某些成人使用品牌的獨家權利。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,特許權使用費為
Ten Eleven Management LLC(“Ten Eleven”)
於2020年1月,本公司與Ten Eleven Management LLC(“Ten Eleven”)訂立企業服務協議,據此,Ten Eleven向本公司提供若干一般行政及企業服務,並收取服務費。本協議於2020年4月終止。2020年8月,本公司與Ten Eleven簽訂了一項企業服務協議,根據該協議,Ten Eleven向本公司提供若干會計服務,並收取服務費。本協議於2020年10月終止。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,
該公司將某些辦公空間的一部分轉租給Ten Eleven。Ten Eleven的租賃費是根據他們所佔空間的比例計算的,每年的租賃費為$
流利與甜蜜
本公司與一家
飛機分時報銷
本公司已與本公司行政總裁Brendan Kennedy訂立飛機分時協議、租賃同意書及附屬協議,據此,本公司可按需要使用Kennedy先生擁有之飛機作業務用途。根據這一安排,本公司向肯尼迪先生報銷了若干相關的飛機費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,本公司產生了
應付關聯方賬款:
截至2020年9月30日,本公司應付關聯方賬款為$
23. |
金融工具 |
信用風險
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,本公司將面臨財務損失的風險,主要來自本公司的現金及現金等價物和應收賬款。
該公司的現金和現金等價物存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國和美國的主要金融機構。到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的,公司不需要客户提供抵押品。
本公司亦因其任何交易對手對其金融資產的潛在違約而面臨信用風險。
本公司評估其應收賬款的可收回性,並在必要時計提信貸損失撥備(見附註7)。
由於與新冠肺炎相關的不確定性,本公司可能無法準確預測交易對手的信譽及其履行義務的能力。這可能會導致不可預見的額外信貸損失。
外幣風險
該公司在多個國家和地區以多種貨幣開展業務,其中最重要的是加元和歐元。因此,本公司面臨外匯風險。該公司很大一部分資產、負債、收入和費用都以加元計價。一個
22
利率風險
該公司對利率變化的風險主要與該公司的債務有關。本公司面臨加拿大最優惠利率的變化,因為高級貸款根據加拿大最優惠利率加計息
流動性風險
該公司的目標是有足夠的流動資金來償還到期的債務。該公司監控其現金餘額和運營產生的現金流,以滿足其要求。截至2020年9月30日,最重要的財務負債是應付賬款、應計費用和其他流動負債、可轉換票據和高級貸款。
24. |
公允價值計量 |
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,本公司遵守美國會計準則820公允價值計量。一般而言,由一級投入確定的公允價值利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點,如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入決定的公允價值是資產或負債的不可觀察的數據點,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
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報價: |
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處於活動狀態 |
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市場: |
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其他 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀測 |
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看不見的 |
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資產 |
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輸入 |
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輸入 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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截至2020年9月30日 |
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投資 |
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股權投資按公允價值計量 |
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$ |
— |
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分類為可供出售的債務證券 |
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認股權證法律責任 |
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經常性公允價值總計量 |
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( |
) |
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$ |
( |
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報價: |
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處於活動狀態 |
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市場: |
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其他 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀測 |
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看不見的 |
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資產 |
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輸入 |
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輸入 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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截至2019年12月31日 |
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投資 |
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股權投資按公允價值計量 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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分類為可供出售的債務證券 |
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— |
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與收購相關的或有對價 |
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( |
) |
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( |
) |
經常性公允價值總計量 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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23
按公允價值經常性計量的項目
公司的金融資產和負債需要按經常性原則計量,包括按公允價值計量的股權投資、歸類為可供出售的債務證券、與收購相關的或有對價以及認股權證負債。
分類為可供出售的債務證券和按公允價值記錄的股權投資:估計公允價值是根據市場報價、經紀商或交易商報價或貼現現金流確定的。
權證責任:與權證責任相關的權證被歸類為3級衍生品。因此,認股權證負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅定價模型確定的(請參閲附註14)。在認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新分類為股東權益之前,認股權證負債(與購買第二類普通股股份的認股權證有關)在每個報告期按市價計價,公允價值的變化記錄在認股權證負債的公允價值變動中。對下表中披露的無法觀察到的投入的任何重大調整都將直接影響認股權證負債的公允價值。
|
|
債務證券 分類為 可供-用於- 銷售 |
|
|
認股權證法律責任 |
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截至2019年12月31日的期初餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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增建和定居 |
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加法 |
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— |
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( |
) |
鍛鍊 |
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— |
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當期損益合計: |
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計入淨虧損 |
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利息支出,淨額 |
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— |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
資產減值 |
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— |
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外幣折算損失淨額 |
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— |
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— |
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截至2020年9月30日的期末餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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關於第3級公允價值計量的量化信息 |
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|
2020年9月30日的公允價值 |
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估價技術 |
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無法觀察到的輸入 |
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範圍(加權平均值) |
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貼現率 |
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16.5% |
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分類為可供出售的債務證券 |
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$ |
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貼現現金流 |
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轉換/提前還款的概率 |
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零 |
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違約概率 |
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零 |
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認股權證法律責任 |
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( |
) |
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蒙特卡洛 |
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波動率 |
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100% |
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預期壽命 |
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0.2年至5年(2.4年) |
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按公允價值非經常性計量的項目
本公司的預付款及其他流動資產、長期資產(包括物業及設備、商譽及無形資產)在有減值指標時按公允價值計量,且只有在確認減值費用時才按公允價值記賬。
土地及建築物(持有待售):本公司聘請第三方房地產中介協助管理層釐定持有於High Park Gardens設施待售資產的公允價值。管理層在釐定持有待售資產的公允價值時,審閲了近期類似物業銷售的市場數據,以釐定每英畝土地及温室空間的隱含售價,並將持有待售土地及温室空間的賬面價值減去銷售成本,減記估計公允價值。
於截至二零二零年九月三十日止九個月內對該等資產進行評估時,High Park Gardens設施(第二級)、ABG應收融資及若干無形資產(第三級)的土地及建築物的賬面價值被斷定超出其公允價值。因此,公司計入的減值費用包括基於第二級(參見附註2)和第三級投入(參見附註3、附註8和附註10)的公允價值計量。
24
現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款、應計費用和其他流動負債、可轉換票據和高級貸款的估計公允價值九月2020年30日(2019年12月31日-上述所有項目的公允價值,但2020年簽訂的高級貸款除外)接近其賬面價值。
25. |
業務細分信息 |
本公司擁有
大麻部門在全球種植、加工和分銷各種形式的醫用和成人用大麻產品以及相關配件。大麻部門在全球加工和分銷以大麻為基礎的各種天然和有機食品和保健產品組合。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的對比數據已進行重塑,以反映當前的細分結構。
|
|
截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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毛利/(虧損) |
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營業收入 |
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毛利 |
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營業收入 |
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毛利/(虧損) |
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營業收入 |
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毛利 |
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大麻 |
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$ |
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( |
) |
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麻 |
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總計 |
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由於本公司首席運營決策者不會定期逐個部門審查這些信息,因此不提供這些部門的資產信息。
可報告部門的總收入和毛利等於公司的綜合收入和毛利。
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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各部門的毛利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政費用 |
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銷售和營銷費用 |
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研究開發費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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資產減值 |
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— |
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— |
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— |
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與收購相關的費用(收入),淨額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資損失 |
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淨匯兑(收益)損失 |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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利息支出,淨額 |
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ABG的財務收入 |
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其他費用(收入),淨額 |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
收入來源如下:
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|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
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|
2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
|
||||
幹大麻 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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大麻提取物 |
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大麻製品 |
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配件和其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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|
25
收入渠道如下:
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|
截至9月30日的三個月, |
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|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
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|
2020 |
|
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2019 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
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||||
大麻 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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成人使用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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加拿大-醫療 |
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國際-醫學 |
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散裝 |
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大麻總收入 |
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麻 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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基於客户所在地的地理區域收入如下:
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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加拿大 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美國 |
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其他國家 |
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$ |
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收入包括$1的消費税。
由財產和設備組成的長期資產,扣除累計折舊後,根據其物理位置歸因於地理區域的情況如下:
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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加拿大 |
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$ |
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$ |
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葡萄牙 |
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美國 |
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其他國家 |
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總計 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
兩個客户佔了
兩個客户佔了
26. |
隨後發生的事件。 |
截至2020年9月30日,Tilray持有
26
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本季度報告(Form 10-Q)和我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中其他部分包含的未經審計的財務信息及其附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括“證券法”第227A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節定義的“前瞻性聲明”,或加拿大證券法定義的“前瞻性信息”。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中確定的那些因素,以及本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中所述的“風險因素”部分、後續的季度和年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大的其他公開文件中所討論的那些因素。此外, “我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格日期獲得的信息,雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些聲明。你不應該依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。此外,此類前瞻性陳述或前瞻性信息僅代表截至本報告日期的情況。除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或前瞻性信息,以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。
除股票、認股權證、每股金額和每份認股權證金額或另有説明外,金額以數千美元表示。列報的加元(“C元”)等值是根據報告期內的平均匯率計算得出的。通過將美元與加元匯率相乘來確定加元金額,從而對金額進行單獨折算。
自2019年12月31日起,我們失去了新興成長型公司的地位,因此在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度財務報表”)中包括的經審核合併財務報表中報告為大型加速申報公司。因此,我們遵守適用於上市公司的新的和修訂的會計準則。截至2019年9月30日的可比三個月和九個月包括在項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析反映了新的和修訂的會計準則,因此沒有反映之前提交的2019年9月30日中期精簡合併財務報表。
概述
我們的願景是打造世界上最值得信賴和最有價值的大麻和大麻公司。我們正在引領全球醫療、保健和成人用大麻及大麻的研究、種植、加工和分銷的未來,我們是加拿大成人用大麻和德國醫用大麻的領先供應商之一,也是北美大麻產品的領先供應商。
我們通過在澳大利亞、加拿大、德國、拉丁美洲和葡萄牙的子公司以及與老牌藥品分銷商簽訂的協議,向五大洲15個國家的數萬名患者提供了高質量的大麻產品。我們在加拿大種植醫用和成人用大麻,在葡萄牙種植醫用大麻。我們只在大麻或大麻衍生大麻類藥物合法的國家開展業務,我們的意思是,所有適用的聯邦、州或省和地區法律都允許在這些國家開展活動。
我們正在見證大麻和大麻的全球範式轉變,並作為這種轉變的結果,將一個價值數十億美元的產業從禁止狀態轉變為合法化狀態。現在有41個國家在國家或聯邦一級授權醫用大麻。醫用大麻的合法市場仍處於早期階段,我們認為擁有合法化制度的國家數量將繼續增加。隨着這種轉變的發生,我們相信,擁有值得信賴的全球品牌和跨國供應鏈的公司將通過贏得世界各地患者、醫生、政府和成年消費者的信任而成為市場領先者。
我們是加拿大成人使用市場的領先者。我們已經達成協議,通過某些省份和地區建立的分銷系統,向他們供應我們的成人用產品供銷售。2018年10月17日,加拿大成人使用合法化,2019年10月17日,加拿大修訂了成人使用條例,允許銷售包括食品、飲料和電子煙產品在內的新型大麻產品。
27
在.期間九截至的月份九月 30, 2020, 為了努力更好地使我們的成本結構與當前的業務環境保持一致,我們減少了組織不同領域的員工人數。總共4個82裁撤了職位,扣除遣散費後,預計年化節餘影響為#美元。382000萬美元。除了裁員外,我們還採取了其他措施來提高運營效率,這將導致未來額外節省約1美元的成本72000萬美元,總額約為2000萬美元55每年節省總成本100萬英鎊對比我們2019年第四季度的年化運行率成本結構. 我們繼續根據業務情況和新冠肺炎評估我們的成本結構,並可能在今年剩餘時間採取額外行動.
在截至2020年9月30日的9個月內,我們發放9,493,494份根據在市場上的股權發行計劃,2類普通股的總收益約為7700萬美元。
2020年2月28日,我們簽訂了一項以加元計價的高級擔保信貸安排的信貸協議,本金總額最高為5960萬美元(7980萬加元)(“高級擔保安排”)。本金總額為4970萬美元(6650萬加元),於2020年2月28日提取。
由於新冠肺炎相關的金融市場狀況影響了貸款機構,而不是因為Tilray或其子公司的業務發生了任何實質性變化,貸款機構要求我們撤回當時尚未解決的2020年5月4日提出的990萬美元的額外提款請求。我們一致同意,因此,在2020年6月5日,我們簽署了老年設施第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案規定,高級貸款在剩餘期限內只需要支付利息,所有未償還的本金都將在2022年2月28日到期。我們一直完全遵守高級貸款的所有條款,目前也是如此,沒有招致任何與第一修正案相關的費用或處罰。
此外,在貸款人的業務可能允許的時間內,貸款人可自行決定在信貸協議期限內提供990萬美元的額外收益。在第一修正案的同時,貸款人還批准了我們出售High Park Gardens設施的能力,如果我們願意的話。作為出售High Park Gardens設施的一部分,貸款人同意我們可以保留任何銷售收益的60%(扣除所有費用、費用和税款),貸款人將獲得所有銷售收益的40%(扣除所有費用、費用和税收)。所有出售給貸款人的收益將用於償還高級貸款的本金,而不會支付任何提前還款罰金或手續費。截至2020年9月30日,我們尚未完成出售High Park Gardens設施。
在2020年3月17日,我們完成了承銷登記發行7,250,000股2類普通股,每股4.76美元和11,750,000股預融資權證,價格為4.7599美元(“預融資權證”),並附以19,000,000股認股權證,行使價為5.95美元。預籌資權證的行使價為每股2類普通股0.0001美元,可在最初發行後的任何時間行使,並在發行五週年當天到期。預籌資權證已於2020年3月全面行使。19,000,000股認股權證(“認股權證”)的行使價為5.95美元,持有者可以購買19,000,000股公司第二類普通股。截至2020年9月30日,所有19,000,000份認股權證仍未償還,可在發行6個月週年後的第一個交易日後的任何時間行使,並將於可行使之日起5週年日到期。我們此次發行的淨收益為8530萬美元(毛收入為9040萬美元)。
2020年5月26日,我們宣佈將永久關閉我們在High Park Gardens的設施,這是一家位於安大略省利明頓(Leamington)的特許大麻設施,通過其全資子公司Natura Naturals Inc.(“High Park Gardens”)運營。這是不斷變化的行業動態和不斷髮展的業務需求的結果。由於關閉,我們預計每年將實現約600萬美元的淨節省,並避免重大的持續資本支出。
由於High Park Gardens於二零二零年六月關閉,吾等產生與遣散費有關的終止成本30萬美元(已計入一般及行政開支),錄得非現金費用總額2,550萬美元,包括與出售該等資產並按其公允價值減去正常銷售成本估值有關的1,360萬美元土地及建築物減去正常銷售成本、與銷燬未採摘的花卉有關的180萬美元存貨估值調整及與減記收購種植許可證有關的1,020萬美元。我們預計,在最終出售利明頓工廠後,將確認30萬美元的額外現金費用,其中包括房地產交易費。
2020年6月30日,我們完成了與Smith&Sclair的分離,Smith&Sclair是一家以前合併的實體,開發和分銷注入CBD的食品。
新冠肺炎
隨着新冠肺炎繼續在世界各地傳播,政府和企業採取了前所未有的應對措施,已經或可能採取的行動已經或可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生或可能產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎的原因,各國政府對旅行和商務活動實施了限制,暫時關閉了企業,並實施了隔離和就地避難命令。因此,新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了負面影響,造成了全球金融市場的顯著波動和混亂,總體上給世界帶來了重大的不確定性和不可預測性。
28
我們的2020年,由於零售網點受到限制或暫時關閉,患者前往診所和醫生為我們的產品開處方所面臨的挑戰,以及公司絕大多數員工遠程工作,業務可能受到負面影響。我們繼續在正常生產水平運行其製造設施,同時其行政辦公室仍處於關閉狀態。我們有採取了所有建議的行動來保護公眾健康以及員工的健康和安全,並繼續努力按照當地法規安全地重新開放辦事處。
我們無法預測新冠肺炎未來對我們的運營和財務業績的影響。任何影響的性質和程度都非常不確定,取決於許多我們無法控制的因素,包括大流行的時間、範圍和持續時間,有效治療和疫苗的開發和可獲得性,公共安全保護性措施的實施,以及大流行對全球經濟和對我們產品的需求的影響。我們相信,我們的現金餘額和通過我們的市場計劃獲得的現金將足以滿足我們的營運資金需求、債務償還和一般流動性需求。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,預測我們未來的業績,並做出戰略決策。
其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似名稱的關鍵運營指標這可能會降低它們作為比較措施的有用性。
(金融數據以美元表示)
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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%變化 |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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%變化 |
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售出千克當量-大麻 |
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5,107 |
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10,848 |
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(5,741 |
) |
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(53 |
)% |
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22,331 |
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19,448 |
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2,883 |
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15 |
% |
收穫的千克-大麻 |
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8,903 |
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15,498 |
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(6,595 |
) |
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|
(43 |
)% |
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25,216 |
|
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35,366 |
|
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(10,150 |
) |
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|
(29 |
)% |
售出千件-大麻產品 |
|
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2,431 |
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1,946 |
|
|
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485 |
|
|
|
25 |
% |
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7,681 |
|
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5,645 |
|
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|
2,036 |
|
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36 |
% |
每克大麻的平均淨售價-大麻 |
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$ |
6.15 |
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|
$ |
3.25 |
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|
$ |
2.90 |
|
|
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89 |
% |
|
$ |
3.53 |
|
|
$ |
4.03 |
|
|
$ |
(0.50 |
) |
|
|
(12 |
)% |
售出每克大麻的平均成本-大麻 |
|
$ |
4.23 |
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|
$ |
2.28 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
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86 |
% |
|
$ |
3.09 |
|
|
$ |
2.95 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
5 |
% |
單位平均毛價-大麻產品 |
|
$ |
8.22 |
|
|
$ |
8.04 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
8.01 |
|
|
$ |
7.29 |
|
|
$ |
0.72 |
|
|
|
10 |
% |
售出的千克當量大麻。我們銷售兩類產品:(1)大麻幹,包括全花、地面花和卷前產品;(2)大麻提取物,包括全譜和淨化油滴和膠囊,以及含有大麻提取物的產品,如可食用和蒸氣產品。大麻提取物根據生產大麻提取物所需的乾燥大麻克的類型和數量轉換成花等量克,這些幹大麻克是以注入到最終產品中的大麻油的形式提取的。這一轉化率是基於產品中活性大麻素的數量,而不是最終產品的體積。
在截至2020年9月30日的9個月裏,銷售的總千克當量比2019年同期有所增加,這主要是受到國際市場銷售的推動。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月的下降幾乎完全是由於大宗銷售的減少。我們預計,隨着我們關鍵的大麻業務、成人使用和國際醫療業務的銷售增長,銷售的千克當量將繼續增加。展望未來,我們將在管理產品組合和優化利潤率的同時,追求機會主義的批量銷售。
收穫的千克-大麻。收穫的千克代表整個植物在收穫、乾燥和醃製後的重量。此操作指標用於衡量我們的設施和生產團隊的生產效率。
截至2020年9月30日的三個月和九個月,收穫的總公斤比2019年同期有所下降,部分原因是我們的High Park Gardens大麻温室生產業務關閉,部分原因是葡萄牙2020年的收穫時間與2019年相比。隨着時間的推移,隨着我們將生產與不斷增長的銷售保持一致,以及我們不斷實現資本投資帶來的不斷增長的流程效率,我們預計可比設施的收穫數量將會增加。
後永久關閉我們在High Park Gardens的設施,這是一家位於安大略省利明頓的有執照的大麻設施,我們目前在加拿大的生產和製造面積約為70萬平方英尺,在葡萄牙的生產和製造面積約為260萬平方英尺,全球總面積為330萬平方英尺。我們目前在葡萄牙的種植空間包括阿倫特霍的20公頃户外種植空間,坎坦海德的1公頃温室和4公頃户外種植空間,以及坎坦海德的65,000平方英尺的製造、加工、研究和辦公空間。我們目前正在建設中,將在2020年剩餘時間內在坎坦黑德再建造3.4公頃温室。然而,由於新冠肺炎的原因,我們經歷了輕微的施工延誤,額外增長空間的最終完工日期存在一些不確定性。如果因為新冠肺炎的原因,我們不能及時完成建設,我們可能不能實現我們的全部目標。
29
預期收成和生產可能會對我們的國際銷售產生負面影響。我們正積極與我們的承包商合作,以保持適當的新冠肺炎的守護神你的建築工地,努力按時完成施工.
售出上千台--大麻產品。由於在2019年2月收購了FHF控股有限公司(“馬尼託巴省豐收”),我們銷售由個別單位跟蹤的大麻產品,如去殼大麻種子、磨碎大麻、含有CBD的廣譜大麻提取物和大麻種子油。
截至2020年9月30日的3個月和9個月期間,大麻產品的銷量比2019年同期有所增長。這三個月的增長是由於大型零售的促銷活動增加,以及由於新冠肺炎的購物趨勢,通過電子商務加速了銷售。這九個月的增長部分是由於促銷活動增加,部分是因為2019年期間只反映了收購後七個月的活動,而2020年期間反映了整整九個月的大麻產品銷售。展望未來,隨着我們的一些大型零售客户轉向更大尺寸的自有品牌產品,我們銷售的產品可能會發生變化。
每克大麻的平均淨售價-大麻。每克的平均淨銷售價格是一個指標,它顯示了我們在相當於克的基礎上隨着時間的推移的定價趨勢,並受到銷售組合、渠道和產品類型的影響。我們不包括與大麻產品、配件和貨運銷售相關的收入,以獲得與大麻相關的收入。我們用與大麻相關的收入除以售出的千克當量來計算每克大麻的平均淨售價。隨着大麻2.0產品在我們的產品組合中所佔的比例越來越大,而且大麻2.0產品包含了更多的增值活動,而且大麻投入在產品總成本和價值中所佔的比例將更低,我們可能會將這一運營指標從每克改為單位。
由於分銷渠道和產品組合的轉變,截至2020年9月30日的三個月,每克平均淨售價比2019年同期有所上升。與2019年同期相比,國際市場份額從22%增加到26%。此外,價格更高的大麻2.0產品,在2019年同期並不存在,作為我們成人使用業務的一部分,繼續增長。截至2020年9月30日的9個月,每克平均淨銷售價較2019年同期下降,主要是由於供應合同的終止,其中包括2020年第二季度每克淨銷售價大幅下降的一次性交易。
隨着我們國際醫用大麻銷量的持續增長,我們預計每克大麻的平均售價將隨着時間的推移而繼續上漲。然而,由於新冠肺炎,他説,如果國際銷售沒有實現,或者如果我們在葡萄牙的新温室空間的建設被推遲,我們可能無法完全實現我們預期的銷售價格上漲,因為我們可能沒有足夠的規模或產品來供應我們不斷增長的國際醫療銷售業務所需的足夠規模或效力水平的產品。
售出每克大麻的平均成本-大麻。每克銷售的平均成本衡量了我們種植、製造和履行業務的效率。我們從總銷售成本中扣除大麻產品、庫存估值調整和與配件相關的銷售成本,得出與大麻相關的銷售成本。然後,與大麻相關的銷售成本除以售出的總千克當量,計算出每克售出的平均成本。隨着大麻2.0產品在我們的產品組合中所佔的比例越來越大,而且大麻2.0產品包括的其他投入成本可能比大麻成分在單位成本中所佔的比例更大,我們可能會將這一經營指標從每克改為單位計量。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,每克銷售的平均成本比2019年同期有所上升,部分原因是批量銷售減少導致銷售的公斤減少,部分原因是大麻2.0產品的投入成本高於乾花。我們希望看到我們的每克成本指標有所改善,因為我們降低成本的全部好處都實現了,包括關閉High Park Gardens,這是一個運營成本相對較高的設施。此外,隨着大麻2.0在我們的產品組合中所佔的比例越來越大,這些產品將在我們的High Park Holdings加工廠帶來更好的產量和成本吸收。
單位平均毛價-大麻產品。每單位平均毛價是一個指標,顯示了我們的大麻產品在一段時間內的定價趨勢,並受到銷售組合、渠道和產品類型的影響。我們不包括與大麻、配飾和貨運銷售相關的收入,以得出與大麻產品相關的收入。我們通過用大麻產品相關收入除以銷售單位來計算每單位的平均毛價。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,大麻產品的單位平均毛價比2019年同期分別上漲了2%和10%,這是因為銷售組合傾向於較大尺寸和有機產品的銷售,而不是非有機產品的銷售。展望未來,隨着一些大型零售客户轉向更大尺寸的自有品牌產品,這一趨勢可能會繼續下去。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中,我們的關鍵會計政策和估計與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息沒有實質性變化,但在本季度報告Form 10-Q中包含的“Part I,Item 1.備註1--重要會計政策摘要”和我們的簡明合併財務報表(“財務報表”)中提到的信息除外。最重要的更新如下:
持有待售資產
2020年5月,我們宣佈決定關閉我們的High Park Gardens設施,以應對當前的經濟環境。因此,我們對持有待售資產採取了會計政策。持有待售的資產按照美國會計準則第360題“財產、廠房和設備”中提供的適用會計指導進行會計核算。我們把我們的資產歸類為持有
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銷售:除其他標準外,賬面價值將主要通過銷售交易收回,而不是繼續使用,並且被認為很可能在一年內出售 年。被歸類為持有待售的資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中較低者計量。
我們已確定High Park Gardens的資產符合持有待售分類的標準,並以賬面價值和公允價值減去出售成本中較低者來計量這些資產。我們在淨損失表和全面損失表中記錄了初始減記這些資產的減值損失,減去資產減值成本後確認的減值損失。我們已將這些分類為持有待售的資產與資產負債表中的其他資產分開列示。
我們聘請了第三方房地產中介來協助我們確定待售資產的公允價值。該代理人利用最近類似房產的銷售情況,確定了每英畝土地和温室空間的隱含銷售價格,並將其應用於待售土地和温室空間,以估計公允價值。
新冠肺炎的有關判斷和估計
新冠肺炎疫情的史無前例的性質及其影響導致了對未來市場狀況的不確定性,對我們業務的影響,以及我們用來制定業務業績預測的假設。因此,在截至2020年9月30日的定性和定量減值以及持續經營評估中做出了重大判斷和估計。不能保證我們的總收入在2020年下個季度會增長或保持在類似的水平。根據情況,我們可能不得不重新評估我們的假設,這可能會導致額外的資產調整或減值。此外,如果新冠肺炎繼續對全球和我們的主要市場的商業狀況造成負面影響,我們可能需要在未來幾個季度進一步調整我們的運營和員工人數。
權證
2020年3月,我們完成了一項登記發行,其中包括2類普通股,其中包括權證和預融資權證。因此,我們對權證採取了會計政策。認股權證根據ASC主題815,實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(“ASC 815”)中提供的適用會計準則,根據認股權證協議的具體條款,作為負債或作為股權工具進行會計處理。我們的權證被歸類為負債,並按公允價值記錄。該等認股權證須於每個結算日及每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動均在淨虧損及全面虧損表中確認為認股權證負債公允價值變動的一部分。分配給作為負債列示的權證的交易成本在淨虧損和全面虧損報表中立即計入其他費用(收益)。
我們使用蒙特卡羅定價模型估計權證負債的公允價值。在確定適當的無風險利率、波動性、期限、股息率、因行使限制而產生的折扣以及普通股公允價值時,我們必須做出假設和估計。對無法觀察到的投入進行任何重大調整,都將對權證負債的公允價值產生直接影響。
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運營結果
除非另有説明,否則財務數據以數千美元為單位。
淨虧損數據簡明合併報表
(單位:千美元)
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
51,406 |
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$ |
51,101 |
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$ |
153,922 |
|
|
$ |
120,043 |
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銷售成本 |
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產品成本 |
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34,224 |
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|
35,047 |
|
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|
108,616 |
|
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|
85,806 |
|
存貨計價調整 |
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|
13,443 |
|
|
|
201 |
|
|
|
36,116 |
|
|
|
726 |
|
毛利 |
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|
3,739 |
|
|
|
15,853 |
|
|
|
9,190 |
|
|
|
33,511 |
|
一般和行政費用 |
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|
12,665 |
|
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|
20,122 |
|
|
|
49,030 |
|
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|
49,618 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
16,974 |
|
|
|
40,709 |
|
|
|
39,161 |
|
研究開發費用 |
|
|
921 |
|
|
|
2,315 |
|
|
|
2,831 |
|
|
|
4,891 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
8,080 |
|
|
|
8,644 |
|
|
|
23,404 |
|
|
|
22,303 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
3,425 |
|
|
|
3,200 |
|
|
|
10,353 |
|
|
|
7,457 |
|
資產減值 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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58,210 |
|
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|
— |
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與收購相關的費用(收入),淨額 |
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— |
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(13,454 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,566 |
) |
權益法投資損失 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
4,495 |
|
|
|
1,837 |
|
營業虧損 |
|
|
(32,772 |
) |
|
|
(23,785 |
) |
|
|
(179,842 |
) |
|
|
(85,190 |
) |
淨匯兑(收益)損失 |
|
|
(9,319 |
) |
|
|
2,585 |
|
|
|
5,424 |
|
|
|
1,153 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(31,913 |
) |
|
|
— |
|
|
|
51,275 |
|
|
|
— |
|
利息支出,淨額 |
|
|
10,437 |
|
|
|
8,680 |
|
|
|
30,147 |
|
|
|
26,005 |
|
ABG的財務收入 |
|
|
— |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(557 |
) |
其他費用(收入),淨額 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(1,116 |
) |
|
|
4,944 |
|
|
|
(6,185 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(1,939 |
) |
|
|
(33,724 |
) |
|
|
(271,632 |
) |
|
|
(105,606 |
) |
遞延所得税費用(回收) |
|
|
134 |
|
|
|
2,432 |
|
|
|
(4,013 |
) |
|
|
(3,987 |
) |
當期所得税支出(福利) |
|
|
243 |
|
|
|
195 |
|
|
|
505 |
|
|
|
402 |
|
淨損失 |
|
$ |
(2,316 |
) |
|
$ |
(36,351 |
) |
|
$ |
(268,124 |
) |
|
$ |
(102,021 |
) |
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
(1,547 |
) |
|
$ |
(21,871 |
) |
|
$ |
(32,531 |
) |
|
$ |
(54,277 |
) |
(1) |
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA以及調整後EBITDA的淨虧損對賬的信息,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。 |
32
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
(佔收入的百分比) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本-產品成本 |
|
|
67 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
71 |
% |
|
|
71 |
% |
銷售成本--存貨估值調整 |
|
|
26 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
7 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
28 |
% |
一般和行政費用 |
|
|
25 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
41 |
% |
銷售和營銷費用 |
|
|
19 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
33 |
% |
研究開發費用 |
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
4 |
% |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
資產減值 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
0 |
% |
與收購相關的費用(收入),淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(5 |
)% |
權益法投資損失 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
營業虧損 |
|
|
(64 |
)% |
|
|
(47 |
)% |
|
|
(117 |
)% |
|
|
(71 |
)% |
淨匯兑(收益)損失 |
|
|
(18 |
)% |
|
|
5 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
1 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(62 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
0 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
22 |
% |
ABG的財務收入 |
|
|
0 |
% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(0 |
)% |
其他費用(收入),淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
3 |
% |
|
|
(5 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(66 |
)% |
|
|
(176 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
遞延所得税費用(回收) |
|
|
0 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
當期所得税支出(福利) |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
淨損失 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
(174 |
)% |
|
|
(85 |
)% |
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(43 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(45 |
)% |
(1) |
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA以及調整後EBITDA的淨虧損對賬的信息,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。 |
營業收入
我們分兩個部門報告我們的經營業績:(I)大麻(獲得許可)和(Ii)大麻(未獲得許可)。業務部門反映了我們的運營是如何管理的,資源是如何分配的,高級管理層是如何評估運營業績的,以及我們內部財務報告的結構。我們還按產品、渠道和來源評估收入。
按產品渠道劃分的收入
(單位:千美元)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零錢美元 |
|
|
%的變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零錢美元 |
|
|
%的變化 |
|
||||||||
大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成人使用 |
|
$ |
19,926 |
|
|
$ |
15,835 |
|
|
$ |
4,091 |
|
|
|
26 |
% |
|
$ |
58,466 |
|
|
$ |
38,758 |
|
|
$ |
19,708 |
|
|
|
51 |
% |
加拿大-醫療 |
|
|
3,399 |
|
|
|
3,898 |
|
|
|
(499 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
11,285 |
|
|
|
9,222 |
|
|
|
2,063 |
|
|
|
22 |
% |
國際-醫學 |
|
|
8,101 |
|
|
|
5,708 |
|
|
|
2,393 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
22,220 |
|
|
|
9,370 |
|
|
|
12,850 |
|
|
|
137 |
% |
散裝 |
|
|
— |
|
|
|
10,010 |
|
|
|
(10,010 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
402 |
|
|
|
21,526 |
|
|
|
(21,124 |
) |
|
|
(98 |
)% |
大麻總收入 |
|
$ |
31,426 |
|
|
$ |
35,451 |
|
|
$ |
(4,025 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
$ |
92,373 |
|
|
$ |
78,876 |
|
|
$ |
13,497 |
|
|
|
17 |
% |
麻 |
|
|
19,980 |
|
|
|
15,650 |
|
|
|
4,330 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
61,549 |
|
|
|
41,167 |
|
|
|
20,382 |
|
|
|
50 |
% |
總計 |
|
$ |
51,406 |
|
|
$ |
51,101 |
|
|
$ |
305 |
|
|
|
1 |
% |
|
$ |
153,922 |
|
|
$ |
120,043 |
|
|
$ |
33,879 |
|
|
|
28 |
% |
包括在税收中的消費税 |
|
$ |
4,213 |
|
|
$ |
2,931 |
|
|
$ |
1,282 |
|
|
|
44 |
% |
|
$ |
13,325 |
|
|
$ |
8,707 |
|
|
$ |
4,618 |
|
|
|
53 |
% |
收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月,收入分別增長了1%和28%,達到5140萬美元(6810萬加元)和1.539億美元(2.081億加元),而2019年同期的收入分別為5110萬美元和1.20億美元(6780萬加元和1.593億加元)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,與2019年同期相比的增長是由於我們的成人使用、國際醫療和大麻渠道的銷售額增加,同時計劃大幅減少批量銷售。
33
大麻。大麻部門收入減少 11%至$31.4百萬 (C$41.6 百萬)和 17%至$92.4百萬(C$124.9百萬美元)為.截至2020年9月30日的三個月和九個月,相比較對……的收入 $35.5百萬和$78.9百萬 (C$46.4 百萬和C$103.3百萬) 在同一時期s在……裏面2019,分別. 這個截至2019年同期的三個月與2019年同期相比下降的原因是計劃中的重大削減批量銷售。不包括大宗商品,在截至9月30日的三個月裏,收入增長了24%, 2020與2019年同期相比主要受成人使用量增加的推動以及國際醫藥銷售。我們預計這兩個行業都將繼續增長a多爾多-uSe和i國際m醫療銷售渠道在2020年,而我們預計將看到續大宗銷售下降,因為我們專注於更高利潤率的機會。 我們還預計,在未來幾個季度,大麻在我們總收入中所佔的比例將會更高。
大麻。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,大麻部門的收入分別增長了28%,達到2000萬美元(2650萬加元)和50%,達到6150萬美元(8320萬加元),而2019年同期的收入分別為1570萬美元和4120萬美元(2050萬加元和5390萬加元)。這三個月的增長是由於大型零售的促銷活動增加,以及由於新冠肺炎的購物趨勢,通過電子商務加速了銷售。這九個月的增長部分是由於促銷活動增加,部分是因為2019年期間只反映了收購後七個月的大麻收入,而2020年期間反映了整整九個月的收入。直到有更多的清晰度從食品和藥物管理局(“FDA”)在美國的CBD上,我們預計大麻部分將帶來適度或微乎其微的營收增長。儘管新冠肺炎可能會給我們的零售合作伙伴帶來負面影響,但我們的團隊仍在繼續探索擴大我們產品的分銷和其他方式來促進銷售增長。
按產品來源劃分的收入
(單位:千美元)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零錢美元 |
|
|
%的變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零錢美元 |
|
|
%的變化 |
|
||||||||
幹大麻 |
|
$ |
21,079 |
|
|
$ |
29,412 |
|
|
$ |
(8,333 |
) |
|
|
(28 |
)% |
|
$ |
61,339 |
|
|
$ |
62,214 |
|
|
$ |
(875 |
) |
|
|
(1 |
)% |
大麻提取物 |
|
|
10,239 |
|
|
|
5,819 |
|
|
|
4,420 |
|
|
|
76 |
% |
|
|
30,246 |
|
|
|
16,172 |
|
|
|
14,074 |
|
|
|
87 |
% |
大麻製品 |
|
|
19,980 |
|
|
|
15,650 |
|
|
|
4,330 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
61,549 |
|
|
|
41,167 |
|
|
|
20,382 |
|
|
|
50 |
% |
配件和其他 |
|
|
108 |
|
|
|
220 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
(51 |
)% |
|
|
788 |
|
|
|
490 |
|
|
|
298 |
|
|
|
61 |
% |
總計 |
|
$ |
51,406 |
|
|
$ |
51,101 |
|
|
$ |
305.00 |
|
|
|
1 |
% |
|
$ |
153,922 |
|
|
$ |
120,043 |
|
|
$ |
33,879 |
|
|
|
28 |
% |
包括在税收中的消費税 |
|
$ |
4,213 |
|
|
$ |
2,931 |
|
|
$ |
1,282 |
|
|
|
44 |
% |
|
$ |
13,325 |
|
|
$ |
8,707 |
|
|
$ |
4,618 |
|
|
|
53 |
% |
我們還通過幹大麻、提取物、大麻和配飾來分析我們的銷售組合。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,大麻作為一個整體分別佔總收入的61%和60%,而2019年同期分別為69%和66%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,幹大麻分別佔大麻收入的67%和66%,而2019年同期分別為83%和79%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,大麻提取物分別佔大麻收入的33%和33%,而2019年同期分別為16%和21%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,大麻產品分別佔總收入的39%和40%,而2019年同期分別為31%和34%。大麻產品佔總銷售額的百分比的增長在很大程度上是由於2019年期間只有七個月的大麻產品銷售。
銷售成本和毛利率-大麻
(單位:千美元)
|
截至9月30日的三個月, |
2020 vs 2019年 變化 |
|
|
截至9月30日的9個月, |
2020 vs 2019年 變化 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
銷售成本-產品成本 |
$ |
22,825 |
|
|
$ |
26,102 |
|
|
$ |
(3,277 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
$ |
74,610 |
|
|
$ |
62,053 |
|
|
$ |
12,557 |
|
|
|
20 |
% |
銷售成本--存貨估值調整 |
|
13,318 |
|
|
|
124 |
|
|
|
13,194 |
|
|
不適用 |
|
|
|
31,626 |
|
|
|
610 |
|
|
|
31,016 |
|
|
不適用 |
|
||
大麻銷售總成本 |
$ |
36,143 |
|
|
$ |
26,226 |
|
|
$ |
9,917 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
106,236 |
|
|
$ |
62,663 |
|
|
$ |
43,573 |
|
|
|
70 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損) |
$ |
(4,717 |
) |
|
$ |
9,225 |
|
|
$ |
(13,942 |
) |
|
|
(151 |
%) |
|
$ |
(13,863 |
) |
|
$ |
16,213 |
|
|
$ |
(30,076 |
) |
|
|
(186 |
%) |
毛利(不包括存貨估值調整)(1) |
$ |
8,601 |
|
|
$ |
9,349 |
|
|
$ |
(748 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
$ |
17,763 |
|
|
$ |
16,823 |
|
|
$ |
940 |
|
|
|
6 |
% |
毛利率百分比 |
|
(15 |
%) |
|
|
26 |
% |
|
|
(41 |
%) |
|
|
(158 |
%) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
21 |
% |
|
|
(36 |
%) |
|
|
(173 |
%) |
毛利率百分比(不包括存貨估值調整)(1) |
|
27 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(10 |
%) |
不適用:這不是一個有意義的百分比。
34
(1) |
毛利(不包括存貨估值調整)和毛利率百分比(不包括存貨估值調整)是非GAAP財務指標。有關我們如何定義和計算這些非GAAP財務指標的信息,請參閲“非GAAP財務指標”。 |
銷售成本。截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售成本比2019年同期有所上升,部分原因是需要向供應商支付終止合同的款項,部分原因是銷售量和相關可變成本增加,以及與2019年相比,我們的生產設施在2020年配備了充足的人員並全面投入運營的費用增加。
毛利率。截至2020年9月30日止三個月及九個月的毛利率分別為-15%及-15%,較2019年同期分別下降,部分原因是與終止供應合約有關的一次性交易,部分原因是與關閉High Park Gardens及其他設施有關的非經常性庫存減記,以及因陳舊、損壞及過剩庫存減記。剔除這些非經常性調整的影響,截至2020年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為27%和19%。在2020年剩餘時間內,我們預計毛利率將會提高,原因是成本削減措施降低了我們工廠的成本,更大的吞吐量和更好的固定成本吸收帶來了額外的運營效率,以及所需的任何補充產品都有低成本的第三方供應。展望未來,隨着我們更好地調整庫存水平和銷售額,我們預計不會發生材料非經常性庫存減記
銷售成本和毛利率-大麻
(單位:千美元)
|
截至9月30日的三個月, |
2020 vs 2019年 變化 |
|
|
截至9月30日的9個月, |
2020 vs 2019年 變化 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
銷售成本-產品成本 |
$ |
11,399 |
|
|
$ |
8,945 |
|
|
$ |
2,454 |
|
|
|
27 |
% |
|
$ |
34,006 |
|
|
$ |
23,753 |
|
|
$ |
10,253 |
|
|
|
43 |
% |
銷售成本--存貨估值調整 |
|
125 |
|
|
|
77 |
|
|
|
48 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
4,490 |
|
|
|
116 |
|
|
|
4,374 |
|
|
不適用 |
|
|
大麻銷售總成本 |
$ |
11,524 |
|
|
$ |
9,022 |
|
|
$ |
2,502 |
|
|
|
28 |
% |
|
$ |
38,496 |
|
|
$ |
23,869 |
|
|
$ |
14,627 |
|
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
$ |
8,456 |
|
|
$ |
6,628 |
|
|
$ |
1,828 |
|
|
|
28 |
% |
|
$ |
23,053 |
|
|
$ |
17,298 |
|
|
$ |
5,755 |
|
|
|
33 |
% |
毛利(不包括存貨估值調整和採購會計價值上升)(1) |
$ |
8,581 |
|
|
$ |
6,705 |
|
|
$ |
1,876 |
|
|
|
28 |
% |
|
$ |
27,543 |
|
|
$ |
19,455 |
|
|
$ |
8,088 |
|
|
|
42 |
% |
毛利率百分比 |
|
42 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
(0 |
%) |
|
|
(0 |
%) |
|
|
37 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
(11 |
%) |
毛利率百分比(不包括存貨估值調整和採購會計價值上升)(1) |
|
43 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(5 |
%) |
(1) |
毛利(不包括存貨估值調整和採購會計上調)和毛利率百分比(不包括存貨估值調整和採購會計上調)是非GAAP財務指標。有關我們如何定義和計算這些非GAAP財務指標的信息,請參閲“非GAAP財務指標”。 |
銷售成本。截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售成本主要比2019年同期有所增加由於銷售量增加,部分原因是我們工廠的吸收率較低。
毛利率。截至2020年9月30日的三個月毛利率為42%,與2019年同期相比毛利率變化為0%。截至2020年9月30日的9個月的毛利率為37%,較2019年同期下降5%,主要是由於2020年第二季度一次性庫存調整的年初至今的影響,部分原因是銷售組合轉向更大和更低的利潤率包規模。
運營費用
(單位:千美元)
35
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%的變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%的變化 |
|
||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
12,665 |
|
|
$ |
20,122 |
|
|
$ |
(7,457 |
) |
|
|
(37 |
)% |
|
$ |
49,030 |
|
|
$ |
49,618 |
|
|
$ |
(588 |
) |
|
|
(1 |
)% |
銷售和營銷費用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
16,974 |
|
|
|
(6,974 |
) |
|
|
(41 |
)% |
|
|
40,709 |
|
|
|
39,161 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
4 |
% |
研究開發費用 |
|
|
921 |
|
|
|
2,315 |
|
|
|
(1,394 |
) |
|
|
(60 |
)% |
|
|
2,831 |
|
|
|
4,891 |
|
|
|
(2,060 |
) |
|
|
(42 |
)% |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
8,080 |
|
|
|
8,644 |
|
|
|
(564 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
23,404 |
|
|
|
22,303 |
|
|
|
1,101 |
|
|
|
5 |
% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
3,425 |
|
|
|
3,200 |
|
|
|
225 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
10,353 |
|
|
|
7,457 |
|
|
|
2,896 |
|
|
|
39 |
% |
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58,210 |
|
|
|
— |
|
|
|
58,210 |
|
|
|
100 |
% |
與收購相關的費用(收入),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(13,454 |
) |
|
|
13,454 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(6,566 |
) |
|
|
6,566 |
|
|
|
(100 |
)% |
權益法投資損失 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
(417 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
4,495 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
100 |
% |
業務費用共計 |
|
$ |
36,511 |
|
|
$ |
39,638 |
|
|
$ |
(3,127 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
$ |
189,032 |
|
|
$ |
118,701 |
|
|
$ |
70,331 |
|
|
|
59 |
% |
(佔收入的百分比) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
25 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
19 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究開發費用 |
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的費用(收入),淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
-26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
% |
|
|
-5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法投資損失 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
71 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般的和行政的。由於實施了成本節約舉措,截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用比2019年同期有所下降。在截至2020年9月30日的9個月中,我們裁減了227個一般和行政職位,並在主要與遣散費相關的一般和行政費用中產生了310萬美元的非經常性成本,導致同期的一般和行政費用增加。
銷售和市場營銷。截至2020年9月30日的三個月,銷售和營銷費用較2019年同期有所下降,主要原因是成本節約措施,部分原因是COVID19導致銷售和營銷計劃延遲。在截至2020年9月30日的9個月中,銷售和營銷費用比2019年同期有所增加,部分原因是馬尼託巴省收穫費用整整9個月,而上一年只有7個月(2019年2月28日收購),部分原因是大麻2.0增長背後的投資.
研究和開發。與2019年同期相比,截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用有所下降,主要原因是部門結構調整得當。這一倡議不僅節省了成本,還導致建立了一支更靈活的研發團隊,能夠開發未來的創新。
基於股票的薪酬。截至2020年9月30日的9個月,股票薪酬支出較2019年同期有所增加,主要原因是2018年股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票單位在2019年和2020年全年發行。
折舊和攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用較2019年同期有所增加,這主要是由於對葡萄牙種植和生產設施的投資增加,以及對我們加拿大設施的一些投資。我們預計,隨着我們的資本項目完成和資產投入使用,折舊和攤銷將繼續增加。
資產減值。截至2020年9月30日的9個月,我們產生了5820萬美元的非現金減值費用。
在2020年第一季度,由於fda對美國cbd產品的不明確,新冠肺炎對零售購物的負面影響,以及cbd產品需求預測的相應下降,我們發生的非現金減值費用為:
|
• |
分別相當於與ABG利潤分享協議和ABG Prince協議有關的無形資產的全部賬面淨值的1,680萬美元和610萬美元。 |
|
• |
700萬美元與取消確認ABG應收賬款有關。 |
在2020年第二季度,主要與我們決定關閉High Park Gardens設施有關,我們產生了2510萬美元的額外非現金減值費用其中包括以下減值費用:
|
• |
與土地和建築物有關的1,360萬美元; |
36
|
• |
1020萬美元與其種植許可證減記為零有關;120萬美元百萬與外幣折算調整有關. |
|
• |
此外,在2020年6月30日,我們完成了與之前合併的實體Smith&Sclair的分離,並確認了330萬美元的減值費用,這些費用主要與某些商標和專利的註銷有關。 |
權益法投資損失。截至2020年9月30日的三個月和九個月,權益法投資虧損分別為140萬美元和450萬美元。 |
營業外收入和費用
(單位:千美元)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
2020 vs 2019年 變化 |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|
2020 vs 2019年 變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
淨匯兑(收益)損失 |
|
$ |
(9,319 |
) |
|
$ |
2,585 |
|
|
$ |
(11,904 |
) |
|
不適用 |
|
|
$ |
5,424 |
|
|
$ |
1,153 |
|
|
$ |
4,271 |
|
|
不適用 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(31,913 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31,913 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
51,275 |
|
|
|
— |
|
|
|
51,275 |
|
|
|
100 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
10,437 |
|
|
|
8,680 |
|
|
|
1,757 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
30,147 |
|
|
|
26,005 |
|
|
|
4,142 |
|
|
|
16 |
% |
ABG的財務收入 |
|
|
— |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
210 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
557 |
|
|
|
(100 |
)% |
其他費用(收入),淨額 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(1,116 |
) |
|
|
1,078 |
|
|
|
(97 |
)% |
|
|
4,944 |
|
|
|
(6,185 |
) |
|
|
11,129 |
|
|
|
(180 |
)% |
總計 |
|
$ |
(30,833 |
) |
|
$ |
9,939 |
|
|
$ |
(40,772 |
) |
|
|
(410 |
)% |
|
$ |
91,790 |
|
|
$ |
20,416 |
|
|
$ |
71,374 |
|
|
|
350 |
% |
不適用:不是一個有意義的百分比
匯兑(收益)損失,淨額。截至2020年9月30日的三個月和九個月,外匯影響分別為收益930萬美元和虧損540萬美元,而2019年同期分別為虧損260萬美元和120萬美元。由於我們持有很大一部分現金餘額是加元,加元和美元之間的匯率波動導致了截至2020年9月30日的9個月的匯兑損失。
認股權證負債的公允價值變動。2020年3月,我們完成了一次股票發行,導致認股權證負債按公允價值記錄。權證負債是按市價計價的,權證估值的主要基礎投入是我們自己的股票價格。由於股票市場價格自發售結束以來的變動,在截至2020年9月30日的三個月中,認股權證負債的公允價值減少了3190萬美元,在截至2020年9月30日的九個月中增加了5130萬美元。
利息支出,淨額。截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別為1040萬美元和3010萬美元,而2019年同期分別為870萬美元和2600萬美元。增加的主要原因是高級貸款於2020年2月28日生效。我們預計2020年利息支出的增長將反映與高級貸款相關的全年支出。
ABG的財務收入。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,ABG的財務收入下降,因為ABG的應收財務在截至2020年3月31日的三個月中被註銷。
其他費用(收入),淨額。在截至2020年9月30日的三個月和九個月,淨其他費用(收入)比2019年同期有所增長,因為按公允價值衡量的股權投資在2020年的價值下降,而2019年同期的價值上升。此外,我們還產生了與2020年3月股權發行相關的400萬美元發行成本。
淨虧損和調整後的EBITDA(1)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%的變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%的變化 |
|
||||||||
淨損失 |
|
$ |
(2,316 |
) |
|
$ |
(36,351 |
) |
|
$ |
34,035 |
|
|
|
(94 |
)% |
|
$ |
(268,124 |
) |
|
$ |
(102,021 |
) |
|
$ |
(166,103 |
) |
|
|
163 |
% |
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
(1,547 |
) |
|
$ |
(21,871 |
) |
|
$ |
20,324 |
|
|
|
(93 |
)% |
|
$ |
(32,531 |
) |
|
$ |
(54,277 |
) |
|
$ |
21,746 |
|
|
|
(40 |
)% |
37
(1) |
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA以及調整後EBITDA淨虧損對賬的信息,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。 |
截至2020年9月30日止三個月的淨虧損較2019年同期減少,截至2019年9月30日止九個月的淨虧損較2019年同期增加,主要是由於權證負債公允價值變動的影響,加上資產減值和匯兑(收益)損失。
截至2020年9月30日的三個月和九個月,調整後的利息、税項和折舊前收益(“調整後EBITDA”)較2019年同期有所改善,這主要是由於運營費用的減少,成本降低帶來的利潤率(不包括一次性調整),以及銷售和地理組合的轉變。
非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和呈報的財務報表,我們使用如下所述的某些衡量標準來了解和評估我們的經營業績。這些衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準,旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務表現,不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和呈報的財務信息。
調整後的EBITDA
(單位:千美元)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
調整後的EBITDA對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(2,316 |
) |
|
$ |
(36,351 |
) |
|
$ |
(268,124 |
) |
|
$ |
(102,021 |
) |
存貨計價調整 |
|
|
13,443 |
|
|
|
201 |
|
|
|
36,116 |
|
|
|
726 |
|
遣散費 |
|
|
239 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,576 |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷費用(1) |
|
|
5,346 |
|
|
|
4,686 |
|
|
|
14,232 |
|
|
|
10,460 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
8,080 |
|
|
|
8,644 |
|
|
|
23,404 |
|
|
|
22,303 |
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58,210 |
|
|
|
— |
|
權益法投資損失 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
4,495 |
|
|
|
1,837 |
|
淨匯兑(收益)損失 |
|
|
(9,319 |
) |
|
|
2,585 |
|
|
|
5,424 |
|
|
|
1,153 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(31,913 |
) |
|
|
— |
|
|
|
51,275 |
|
|
|
— |
|
利息支出,淨額 |
|
|
10,437 |
|
|
|
8,680 |
|
|
|
30,147 |
|
|
|
26,005 |
|
ABG的財務收入 |
|
|
— |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(557 |
) |
處置財產和設備造成的(收益)損失 |
|
|
457 |
|
|
|
— |
|
|
|
893 |
|
|
|
112 |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
|
2,202 |
|
|
|
(14,570 |
) |
|
|
11,329 |
|
|
|
(12,751 |
) |
庫存遞增攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,041 |
|
遞延所得税費用(回收) |
|
|
134 |
|
|
|
2,432 |
|
|
|
(4,013 |
) |
|
|
(3,987 |
) |
當期所得税支出(福利) |
|
|
243 |
|
|
|
195 |
|
|
|
505 |
|
|
|
402 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(1,547 |
) |
|
$ |
(21,871 |
) |
|
$ |
(32,531 |
) |
|
$ |
(54,277 |
) |
|
(1) |
該公司修訂了截至2020年9月30日的9個月的調整後EBITDA對賬,以反映適用於這一非GAAP財務指標的折舊和攤銷費用金額的修正。非現金折舊及攤銷費用包括與製造業和非製造業資產相關的折舊費用。在截至2020年3月31日的三個月中,我們錯誤地報告了360萬美元,其中不包括與公司製造業資產相關的部分折舊費用。截至2020年3月31日的三個月,調整後EBITDA調整後的對賬金額為460萬美元,與上文報告的九個月業績相符。 |
38
調整後EBITDA不應與淨虧損分開考慮,也不應作為淨虧損的替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準--淨虧損相比,調整後EBITDA的使用存在一些限制。調整後的EBITDA不包括:
|
• |
非現金存貨估值調整; |
|
• |
遣散費; |
|
• |
非現金折舊和攤銷費用;這些費用雖然是非現金費用,但被折舊和攤銷的資產將來可能需要更換; |
|
• |
基於股票的薪酬支出,在可預見的未來一直是,並將繼續是我們業務中一項有意義的經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分; |
|
• |
非現金減值費用,因為這些費用預計不會是經常性業務活動; |
|
• |
權益法投資的非現金損失; |
|
• |
非現金匯兑損益,包括已實現和未實現外匯交易的影響。未實現損益是指外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估; |
|
• |
權證負債公允價值的非現金變動; |
|
• |
利息支出、ABG財務收入、財產和設備處置損失以及反映持續經營活動的其他費用(收入)淨額; |
|
• |
採購攤銷會計增加存貨價值計入銷售成本--產品成本; |
|
• |
當期和遞延所得税支出和回收,這可能是我們未來業務中的一項重大經常性支出或回收,並減少或增加我們可用現金;以及 |
|
• |
其他費用(收入),淨額包括與收購相關的費用,這些費用因交易的不同而有很大差異,不包括在評估持續經營業績中。 |
毛利(不包括存貨估值調整)
毛利(不包括存貨估值調整)是在大麻部門計算的非公認會計準則。它的計算方式是收入減去銷售成本,調整後再加上庫存估值調整。
毛利率百分比(不包括存貨估值調整)
毛利率百分比(不包括存貨估值調整)是在大麻部門計算的非公認會計準則衡量標準。如上所述,它的計算方法是毛利(不包括存貨估值調整)除以收入。
毛利(不包括存貨估值調整和採購會計價值上升)
毛利潤(不包括存貨估值調整和採購會計價值遞增)是在大麻部門計算的非GAAP衡量標準。它的計算方式為收入減去銷售成本,經調整後,在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,庫存估值調整和採購會計價值上升為0美元(2019年-0美元和2,041美元)。
毛利率百分比(不包括存貨估值調整和採購會計價值上升)
毛利率百分比(不包括存貨估值調整和採購會計價值上升)是在大麻部門計算的非GAAP指標,計算方法為毛利(不包括存貨估值調整和採購會計價值上升),如上文所定義,除以收入。
39
流動性與資本資源
截至2020年9月30日,我們擁有1.552億美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物用於營運資金和一般企業用途。這意味着自2019年12月31日以來,總體增加了5840萬美元。我們的流動性的主要需求是為營運資金要求、資本支出、償債義務和一般企業目的提供資金。我們是否有能力為經營活動提供資金,並承擔計劃中的資本支出和償債義務,取決於未來的經營業績和現金流,而這些都會受到當時的經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。。我們的財務報表(見本表格10-Q表第一部分第1項)是以持續經營為基礎編制的,假設我們將在可預見的未來繼續經營,因此,我們將能夠在正常經營過程中變現我們的資產,並在到期時清償我們的負債。欲瞭解更多信息,請參閲本表格10-Q第一部分,附註1“重要會計政策摘要”中的“簡明合併財務報表附註”中的第1項。
在截至2020年9月30日的9個月中,我們通過以下融資活動成功籌集了資金:
|
• |
2020年2月28日,我們達成了一項以加元計價的高級擔保信貸安排的信貸協議,本金總額最高為5960萬美元(7980萬加元)。本金總額為4970萬美元(6650萬加元),於2020年2月28日提取。 |
|
• |
2020年3月17日,我們完成了承銷登記發行7250,000股2類普通股,每股4.76美元,以及11,750,000股預融資權證,價格為4.7599美元,並附有19,000,000股認股權證,每份認股權證的行使價為5.95美元。預先出資的認股權證的行使價格為每股2類普通股0.0001美元。所有預先出資的認股權證都已行使。總計19,000,000股伴隨認股權證允許持有者購買19,000,000股公司2類普通股。這些認股權證的行使價為每股2類普通股5.95美元,可在發行6個月週年後的第一個交易日之後的任何時間行使,並將在可行使之日起的5週年紀念日到期。我們此次發行的淨收益為8,530萬美元(毛收入為9,040萬美元);以及 |
|
• |
在截至2020年9月30日的9個月裏,我們發佈了9,493,494份根據在市場上的股權發行計劃,2類普通股的總收益約為7700萬美元。 |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,我們的業務受到新冠肺炎的影響較小。特別是,我們認為新冠肺炎對我們主要市場的客户和患者行為的影響,對加拿大市場開設新的大麻零售店的影響,以及對整個零售市場的影響,帶來了意想不到的挑戰,導致我們大多數業務的銷售受到抑制。我們的工廠在很大程度上能夠保持令人滿意的生產水平,我們的員工中沒有發生任何新冠肺炎疫情。雖然我們已經能夠減輕新冠肺炎最近的許多影響,但對於這場大流行可能如何影響消費者和患者行為、大麻和零售市場總體、我們的銷售和製造業務以及未來的資本市場,仍然存在不確定性。如果新冠肺炎對其中一件或多件事情產生負面影響,我們可能不得不以可能不具吸引力的條款籌集額外資本,或者大幅降低成本,以充分資助我們的業務。目前,我們預計不會採取這些行動,但由於我們無法評估新冠肺炎未來對我們的客户、金融市場和我們自身業務的全面影響,我們正在不斷評估許多因素,這些因素將幫助我們及時做出決策。
2020年6月5日,我們簽署了《老年基金第一修正案》。第一修正案規定,高級貸款在剩餘期限內只需要支付利息,所有未償還的本金都將在2022年2月28日到期。我們一直、現在都完全遵守高級貸款的所有條款,不會招致任何與第一修正案相關的費用或處罰。此外,在貸款人的業務允許的時間內,貸款人可自行決定在信貸協議期限內提供990萬美元(1330萬加元)的額外收益。與此同時,根據第一修正案,貸款人還批准了我們在願意的時候出售High Park Gardens設施的能力。作為出售High Park Gardens設施的一部分,貸款人同意我們可以保留任何銷售收益的60%(扣除所有費用、費用和税款),貸款人將獲得所有銷售收益的40%(扣除所有費用、費用和税收)。所有出售給貸款人的收益將用於償還高級貸款的本金,而不會支付任何提前還款罰金或手續費。
作為登記發售的一部分發行的認股權證包含反稀釋價格保護功能,只要認股權證仍未清償,我們就只能根據我們的市場發售計劃,以低於認股權證每股5.95美元的價格發行至多2000萬美元的總收益,而且在任何情況下,以低於認股權證每股5.95美元的價格發行每季度不超過600萬美元,而不會觸發價格保護功能。
認股權證將以記名股票結算,登記聲明必須是有效的,除非此類股票可能受到適用的豁免,不受登記要求的限制。根據1933年法案第3(A)(9)條,持有人可自行選擇無現金行使,並被髮行未登記的股票。如果我們沒有保持有效的登記聲明,我們可能被要求每天支付相當於將發行的第2類普通股股票數量的1%乘以行使日和股票之間的第2類普通股的任何交易價格的每日現金罰金。(2)如果我們沒有保存有效的登記聲明,我們可能被要求每天支付相當於將發行的第2類普通股的股票數量的1%乘以行使日和股票之間的第2類普通股的任何交易價格的現金罰款。
40
交貨日期,由持有人選擇。或者,我們也可以交付在公開市場購買的註冊第2類普通股。如果我們沒有足夠的授權股份在行使時交付給持有人,我們也可能被要求支付現金,這可能會對我們的業務產生實質性影響。
由於我們未來在籌集額外股權融資方面可能面臨的不確定性,可能會受到經濟低迷和新冠肺炎所帶來的前所未有的條件的進一步影響,因此,這可能對用於制定這些預測的管理層假設產生什麼影響仍然存在不確定性。因此,我們得出的結論是,我們很可能能夠實施計劃,有效緩解引發對該實體是否有能力在未來12個月繼續經營下去的條件和事件產生重大懷疑的情況和事件。
下表列出了我們這幾個時期的簡明合併現金流量表的主要組成部分:
(單位:千美元)
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(104,486 |
) |
|
$ |
(167,255 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(41,883 |
) |
|
|
(264,844 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
210,121 |
|
|
|
45,098 |
|
外幣換算對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(5,338 |
) |
|
|
(95 |
) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
$ |
58,414 |
|
|
$ |
(387,096 |
) |
經營活動現金流
經營活動使用的現金淨額的變化主要與營運資金波動和非現金費用的變化有關,所有這些都是高度可變的。
投資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月,與2019年同期相比,我們沒有重大的投資活動,在此期間,我們收購了馬尼託巴省嘉實和Natura Naturals,對ABG利潤分享安排進行了投資,併購買了與我們在加拿大和葡萄牙的擴張項目相關的重要物業和設備。
融資活動的現金流
在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金變化與股票發行收益(包括我們的市場計劃)和債務融資有關。
後續事件
截至2020年9月30日,Tilray持有Kiaro Brands Inc.(Kiaro)8,532,243股股票,其他投資餘額為360萬美元。從2020年10月13日起,Kiaro以Kiaro Holdings Corp.(多倫多證券交易所股票代碼:KO)的名稱在多倫多證券交易所創業板上市,每股價格為0.17加元。這筆交易的完成將影響我們評估我們投資的公允價值報告的方式,這些公允價值報告將繼續在其他投資中列報。
合同義務
在截至2020年9月30日的三個月裏,我們成功地終止或重新談判了幾份重要的供應合同。2020年8月5日,我們與無關的第三方達成協議,終止了1740萬美元採購承諾的供應協議。作為協議的一部分,我們不會要求退還我們之前向第三方供應商提供的預付定金,截至2020年6月30日,這筆預付定金仍未償還490萬美元。我們在淨虧損和全面虧損報表中計入了銷售成本中與預付定金註銷相關的490萬美元存貨估值調整。此外,我們還支付了370萬美元的現金和150萬美元的2類普通股股票。重新談判的其他合同給我們帶來了更優惠的條款,並解除了我們未來的任何購買承諾。已避免的未來承諾的總價值達4650萬美元。我們不認為這些合同的終止或重組會對我們以競爭性方式採購開展業務所需的產品的能力產生任何負面影響。
|
|
總計 |
|
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2020年(剩餘三個月) |
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2021 |
|
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2022 |
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2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此後 |
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|||||||
採購承諾 |
|
$ |
99,993 |
|
|
$ |
69,732 |
|
|
|
|
$ |
30,185 |
|
|
|
|
$ |
38 |
|
|
|
|
$ |
38 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
高級貸款、本金和利息 |
|
$ |
55,483 |
|
|
$ |
1,268 |
|
|
|
|
$ |
5,071 |
|
|
|
|
$ |
49,144 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
葡萄牙建設承諾 |
|
$ |
4,927 |
|
|
$ |
4,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
160,403 |
|
|
$ |
75,927 |
|
|
|
|
$ |
35,256 |
|
|
|
|
$ |
49,182 |
|
|
|
|
$ |
38 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
41
表外安排
在提交報告的期間,我們沒有任何表外安排,目前也沒有,正如SEC的規則和法規所定義的那樣。
最近發佈的會計公告
最近發佈的可能影響公司財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,在本季度報告10-Q表格中其他部分的財務報表的“第一部分,第一項。注1--重要會計政策摘要”中披露。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
利率風險是指如果利率下降,可供出售的債務證券的價值或收益率可能會下降,或者如果利率上升,金融負債的價值會增加的風險。利率波動可能會影響這些金融工具記錄的收入和支出水平。2020年9月30日生效的利率變化1%不會對i)可供出售債務證券的公允價值產生實質性影響,因為我們的投資組合中大部分是固定利率在10%-12%之間的可轉換債務工具,或者ii)可轉換票據金融負債,因為它們以5%的固定利率計息,並且沒有公開交易。高級貸款對未償還本金餘額支付利息,年利率等於加拿大最優惠利率加8.05%。假設加拿大最優惠利率增加1%,將導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加10萬美元和30萬美元。
股權價格風險
截至2020年9月30日,我們按公允價值持有長期股權投資,並根據計量替代方案持有股權投資。這些股票投資是作為我們戰略交易的一部分獲得的。因此,按公允價值計量或根據計量替代方案計量的股權投資的公允價值變動在淨虧損和全面損失表中通過其他費用(收益)淨額確認。由於圍繞新冠肺炎疫情爆發的不確定性,如果情況沒有明顯改善,而且全球股市尚未從最近的下跌中恢復過來,我們股票投資的公允價值下跌的風險就會增加。根據截至2020年9月30日持有的股票投資的公允價值,假設這些公司的價格下降10%,將減少投資的公允價值,並導致記錄在其他費用(收入)中的未實現虧損,淨額減少20萬美元。
外幣風險
我們的簡明綜合財務報表是以美元表示的,但我們有以多種貨幣計價的淨資產和負債,其中最重要的是加元和歐元。因此,我們面臨外幣兑換損益的風險。所有外國業務的收入和費用都按與確認這些項目之日的匯率大致相同的外幣匯率換算成美元。加元匯率的10%變化將影響截至2020年9月30日的淨資產賬面價值約2360萬美元,並對累積的其他綜合虧損產生相應影響。由於我們在葡萄牙的一個建設承諾,我們也面臨着與歐元價值變化相關的風險。我們在歷史上沒有從事過套期保值交易,目前也沒有考慮從事套期保值交易以降低外匯風險。隨着我們繼續確認外幣交易的損益,這取決於未來匯率的變化,這種損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。
42
項目4.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是公司的首席執行官和首席財務官)的參與下,評估了公司截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義,“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,這些控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,這一術語被定義為“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)。存託憑證包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。
根據對本公司截至2020年9月30日的DCPS的評估,本公司首席執行官兼首席財務官得出結論,由於截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的本公司內部控制存在重大弱點,本公司的DCPS截至該日期無效。
解決實質性弱點的補救努力
正如我們之前在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第9A項所述,公司開始實施補救計劃,以解決上述重大缺陷。管理層在2020年第一季度增加了一名新的首席財務官(CFO),並在2020年第二季度增加了一名全球公司總監,從而加強了其財務組織的深度和經驗。管理層將繼續增加我們業務、會計和財務組織的深度和經驗,並設計和實施改進的流程和內部控制,目的是增加對基於系統的流程的使用,以限制人工計算。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間,並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外,在截至2020年9月30日的三個月內,公司對財務報告的內部控制(根據交易所法案第13a-15(F)和15(D)-5(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
43
第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟。
我們目前正在並可能在未來參與我們正常業務過程中的法律程序、索賠和調查。雖然這些法律程序、索賠和調查的結果無法確切預測,但我們不相信,除了下述可能的例外情況外,我們目前涉及的任何事項的最終結果都不會合理地對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔,而且辯護成本高昂,初步或臨時裁決不利。
根據高級貸款或我們的可轉換票據的條款,在任何事項上對本公司不利的判決或裁決都可能導致違約事件。
420投資有限公司訴訟
2020年2月21日,作為原告的420投資有限公司在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省皇后長椅法院提起訴訟,被告為Tilray,Inc.和High Park Stores Inc.(《High Park》)。2019年8月,Tilray和High Park與420等人簽訂了《安排協議》(《安排協議》)。根據安排協議,High Park將收購420的證券。於2020年2月,Tilray和High Park發出終止安排協議的通知。420聲稱終止是非法的,沒有正當理由,並進一步聲稱被告沒有終止的法律依據。420稱,被告沒有履行“安排協定”規定的合同義務和誠信義務。420尋求具體履約令(強制結束安排協議)。或者,在沒有具體履行的情況下,420要求所述金額1.1億加元的損害賠償,外加2000萬加元的嚴重損害賠償。Tilray和High Park的辯護和反訴都是在2020年3月20日提交的。420對我們反訴的辯護聲明是在2020年4月20日提交的。審判日期尚未確定。
Tilray,Inc.重組訴訟(特拉華州)
2020年2月27日,Tilray股東黛博拉·布勞恩(Deborah Braun)和納德·努裏安(Nader Noorian)向特拉華州衡平法院提起了名為布勞恩訴肯尼迪案(Braun v.Kennedy,C.A.No.2020-0137-KSJM)的集體訴訟和衍生訴訟。2020年3月2日,Tilray股東凱瑟琳·布維爾(Catherine Bouvier)、詹姆斯·霍金斯(James Hawkins)和斯蒂芬妮·霍金斯(Stephanie Hawkins)向特拉華州衡平法院提交了名為布維耶訴肯尼迪案(Bouvier v.Kennedy,C.A.No.2020-0154)的集體訴訟和衍生訴訟。和Privateer Progress,LLC(作為Privateer Holdings,Inc.的繼任者)作為被告,Tilray作為名義被告。
2020年3月4日,最高法院(Court Of Chancery)發佈了一項合併這兩起案件的命令,並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為執行申訴。執行申訴稱,肯尼迪、格羅(Groh)、布魯(Blue)和私人進化公司(Privateer Development)(“私人被告”)涉嫌違反受託責任,他們作為Tilray的控股股東涉嫌違反受託責任,肯尼迪、格林伍德和奧爾巴赫則被指控違反受託責任。這份執行起訴書聲稱,肯尼迪、格羅、布魯和奧爾巴赫在擔任Tilray的控股股東時,違反了受託責任,而肯尼迪、格林伍德和奧爾巴赫則被指控違反受託責任。起訴書稱,Privateer的被告違反了他們的受託責任,導致Tilray進入下游合併,Tilray董事會批准了下游合併,被告Kennedy、Greenwood和Auerbach批准了下游合併,違反了他們作為董事的受託責任。原告聲稱,下游合併給Privateer被告帶來了數億美元的税收節省,但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的好處,下游合併不公平地轉讓並擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制權。2020年7月17日,股東原告提交了一份修改後的起訴書,聲稱基本相似。但在2020年8月14日,Tilray和所有被告採取行動,駁回了修改後的起訴書。2020年10月14日,鑑於原告聲明,某些行動可能提出了他們的一些索賠,涉及對Tilray的不公平控制,法院於2020年10月14日發佈命令,推遲原計劃於11月4日進行的訴訟。, 2020年聽證,取消駁回動議簡報的懸而未決的最後期限。*各方已在修訂後的動議駁回時間表中規定。*被告認為本案的主張沒有根據,並打算積極辯護,但對結果沒有保證。
證券訴訟
2020年5月4日,原告Ganesh Kasilingam向美國紐約南區地區法院提起訴訟,起訴Tilray,Inc.、Brendan Kennedy和Mark Castaneda,代表他本人和一個可能的階級,要求賠償涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節(“Kasilingam訴訟”)的損害賠償金。起訴書稱,Tilray和個別被告誇大了公司與正宗品牌集團(“ABG”)於2019年1月15日宣佈的收入分享協議的預期優勢,在Tilray於2020年3月2日確認ABG交易的減值後,Tilray的股價下跌,原告蒙受了損失。2020年8月6日,法院發佈命令,任命索爾·卡辛(Saul Kassin)為首席原告,羅森律師事務所(Rosen Law,P.A.)為首席律師。首席原告於2020年10月5日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書以基本相同的理論對相同的被告提出了同樣的第10(B)條和第20(A)條的索賠,幷包括新的指控,即公司在課堂期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假的和誤導性的,因為Tilray不恰當
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將無法出售的“Trim”記錄為庫存,並低估了其產品的銷售成本。該公司和個別被告認為這些指控是沒有根據的,並打算對其進行有力的辯護,但無法保證結果如何。
股東派生訴訟
2020年4月10日,查德·蓋爾納、馬修·魯佛和梅爾文·克萊因(據稱代表Tilray,Inc.)向美國紐約東區地區法院提起了股東派生訴訟,這起訴訟藉助於上文提到的Kasilingam訴訟。它將董事會和馬克·卡斯塔內達(Mark Castaneda)列為被告。這起訴訟的理論是,董事會未能阻止卡西林根訴訟中聲稱的違反證券法的指控。2020年5月29日,薄虎向美國紐約南區地區法院(SDNY)提起了第二起股東衍生品訴訟,聲稱代表Tilray提起了與前一起股東衍生品訴訟基本相同的索賠。2020年6月5日,李·摩根代表Tilray向美國特拉華州地區法院提起了第三起股東派生訴訟,再次指控Tilray與之前的股東派生訴訟基本上相同。2020年11月3日,摩根士丹利一案中的法院進入了一項規定的暫緩執行程序,等待SDNY懸而未決的證券集體訴訟的進展。2020年6月16日,蓋爾納衍生品訴訟的原告自願駁回了EDNY的訴訟,並向SDNY重新提起訴訟。在SDNY的兩起衍生訴訟中,原告同意名義上的被告Tilray和個別被告合併訴訟,並已將規定提交法院批准。本公司和個別被告認為這些指控沒有根據,並打算對其進行有力的辯護。
威科夫仲裁
2020年2月16日,Tilray的大麻素供應商Wyackoff Farm(“Wyckoff”)通過電子郵件要求保證履行2019年3月20日的大麻類藥物供應協議(“供應協議”)。Wyackoff表示,它認為Tilray預期違反了“供應協議”規定的義務,該協議設想了五(5)年的期限。在2019年至2020年的第一個作物年度,有明確的最低作物義務。威科夫要求保證,蒂雷在2019/2020作物年度以4600公斤產品的價格(總採購價格為5980萬美元)接收和購買至少1.3萬公斤的產品。威科夫還對剩餘作物年度據稱的額外最低數量採購義務提出了額外的擔憂。威科夫迴應説,根據供應協議,這是它的權利範圍內,這是合同唯一的最低購買量。威剋夫還對剩餘作物年度據稱的額外最低數量採購義務提出了額外的擔憂。威科夫迴應説,根據供應協議,這是它的權利範圍內,這是合同唯一的最低購買量考慮到FDA監管的不確定性和FDA對大麻CBD採取的行動的影響,以及新冠肺炎疫情的影響,Tilray還援引了合同不可抗力條款。2020年3月5日,Wyackoff將爭端提交位於華盛頓州本頓縣的美國仲裁協會進行具有約束力的仲裁,Tilray於2020年3月26日做出答覆,對Wyackoff的主張提出異議。
澤納比斯仲裁
2020年6月19日,Tilray,Inc.的全資子公司High Park Holdings Ltd.(“High Park”)開始對澤納比斯有限公司(“Zenabis”)進行祕密仲裁。仲裁涉及Zenabis和High Park之間的預付費供應協議下的某些付款和義務。High Park要求大約2400萬加元,以及額外的未量化的損害賠償和相關的合同救濟。澤納比斯已經表示,它將為這一主張進行辯護。聽證會定於2021年7月舉行。
加拿大朗之萬市集體訴訟
2020年6月16日,麗莎·朗之萬(Lisa Langevin)在艾伯塔省皇后凳法院(Alberta Court of Queen‘s Be)提起了一場據稱是集體訴訟的訴訟,她代表的是她和一個擬議的類別,即所有在產品有效期前消費了被告大麻產品的加拿大醫藥和娛樂使用者。但她聲稱,包括Tilray在內的被告,在被告虛報四氫大麻酚(THC)或大麻二醇(CBD)在各自產品中的含量的情況下,銷售醫用和娛樂用大麻產品。*由於被告被指控在大麻產品上貼錯標籤,聲稱原告和擬議的類別成員沒有收到和消費他們認為他們已經購買的產品,這給他們造成了損失、傷害風險和實際傷害。朗之萬女士聲稱,2020年2月13日,她購買了由Tilray製造和分銷的Canaca-TenUp。之後,她對其進行了檢測,據稱發現只含有聲稱的THC金額的43%。此外,訴狀要求被告賠償5億美元的損害賠償和賠償,以及500萬美元的懲罰性賠償,外加利息和費用。2020年7月20日,原告提交了修訂後的申訴書,以及修訂後的申訴書。我們計劃大力防禦這一行動。
我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會發生虧損,並且虧損金額可以合理估計,我們將在其合併財務報表中計入負債。?這些法定準備金可能會增加或減少,以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的,或者損失的金額不可估量,我們不會累積法律準備金。雖然法律程序的結果本質上是不確定的,但根據目前可獲得的信息和可獲得的保險範圍,我們的管理層相信它已經建立了適當的法律儲備。預計因未決法律程序而產生的任何新增負債不會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大不利影響。然而,這些問題的最終解決(如果不利)可能會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大影響。
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項目71A。風險因素。
在評估我們的公司和業務時,除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給SEC或在加拿大公開提交的其他文件中列出的其他信息外,還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的證券涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的公司和我們的業務產生實質性的不利影響。
風險因素摘要
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新冠肺炎疫情繼續導致政府下令關閉全球經濟的大部分地區,包括美國、加拿大、葡萄牙和德國,我們在這些地區開展了大量業務,可能會對我們進行正常業務運營的能力造成不利影響,並損害我們的業務和未來的運營業績和財務狀況。 |
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成人用大麻行業和管理該行業的法規可能會以一種與我們目前的預期截然不同的方式發展,導致我們在這個市場和行業中的競爭能力下降或無法競爭。 |
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我們可能最終無法在加拿大市場開發和提供新產品。 |
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加拿大成人用大麻行業面臨着與醫用大麻行業相同的許多風險,包括與我們需要監管批准有關的風險、該行業的早期地位和不確定的增長,以及我們預計在該行業將面臨的競爭。 |
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我們在加拿大合法成人用大麻市場的競爭中可能會失敗。 |
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我們種植、加工、包裝、儲存、銷售和出口醫用大麻以及由此衍生的其他產品的能力依賴於監管部門的批准和許可證,這些監管部門的批准受到持續的合規要求、報告義務和需要續簽的固定條款的約束。 |
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加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的長期影響尚不清楚,如果我們現有或未來的醫療用客户決定購買成人用市場上提供的產品,而不是從我們這裏購買醫療用產品,可能會對我們的醫用大麻業務產生重大負面影響。 |
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蒂雷·納奈莫、馬尼託巴省豐收公司、High Park農場、High Park Processing設施和Tilray葡萄牙公司是我們業務不可或缺的一部分,任何影響這些設施的不利變化或發展都可能對我們產生不利影響。 |
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我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,未來可能無法實現或保持盈利。 |
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由於下游合併、股價下跌、大麻監管和行業變化、供應關係和其他事項,我們受到的訴訟、仲裁和要求增加,這可能導致重大法律責任、額外成本、管理分心和對我們聲譽的損害。 |
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加拿大成人使用市場可能會經歷重大整合,我們當前和未來的一些競爭對手將擁有優越的資源和市場份額,這可能會由於規模、成本和定價方面的劣勢而顯著降低我們的競爭能力。 |
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與大麻衍生CBD產品相關的美國法規不明確且發展迅速,可能不會按照我們預期的時間框架或以最有利於我們業務目標的方式發展。 |
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我們可能會尋求與我們認為會對我們產生有利影響的第三方建立戰略聯盟,或者修改或擴大目前存在的關係的範圍,但存在這樣的風險,即這種戰略聯盟或對我們當前現有關係的擴展可能無法以理想的方式增強我們的業務。 |
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我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們不能保留或擴大我們的客户關係,或者如果這個重要的客户終止與我們的關係或減少購買,我們的收入可能會大幅下降。 |
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我們獲得某些供應鏈的嚴重中斷,包括最近新冠肺炎導致的原材料、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的中斷,可能會損害我們的大麻種植業務。 |
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我們可能會要求第三方供應優質的大麻花,以滿足消費者的需求或監管要求,這可能會對我們銷售的商品成本產生不利影響,並使我們受到不可靠的供應鏈或產品質量的影響。 |
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償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。 |
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我們在公開市場上發行的2類普通股的價格已經並可能經歷劇烈波動。 |
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未來我們2類普通股的出售或發行可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。 |
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我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力,這可能會導致我們沒有足夠的資金來運營我們的業務,並嚴重稀釋現有股東的權益。 |
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我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算可轉換票據的轉換,或在發生根本變化時回購可轉換票據,而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。 |
與新冠肺炎有關的風險
新冠肺炎疫情繼續導致政府下令關閉全球經濟的大部分地區,包括美國、加拿大、葡萄牙和德國,我們在這些地區開展了大量業務,可能會對我們進行正常業務運營的能力造成不利影響,並損害我們的業務和未來的運營業績和財務狀況。
2010年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒爆發為大流行。美國、加拿大、歐盟和世界各國政府已宣佈全國進入緊急狀態,以應對正在嚴重影響全球經濟活動的新冠肺炎。儘管目前尚不清楚新冠肺炎大流行最終將如何影響大麻行業和全球經濟,但我們已經並將繼續更新我們的許多操作程序,我們的一些競爭對手已被迫採取極端措施,包括關閉種植設施和大幅裁員。目前尚不清楚新冠肺炎疫情最終將對大麻行業和全球經濟產生何種影響。我們的一些競爭對手已被迫採取極端措施,包括關閉種植設施和大幅裁員。目前還不清楚新冠肺炎疫情最終將如何影響大麻行業和全球經濟,我們的一些競爭對手已被迫採取極端措施,包括關閉種植設施和大幅裁員。我們同樣可能被迫採取極端措施。參見“最近的全球新冠肺炎疫情恰逢金融、大宗商品和其他市場出現大幅波動,導致全球經濟衰退,這可能會對我們的業務、未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。.”
加拿大政府迴應
在我們的主要市場加拿大,加拿大中央政府及其省市已經宣佈採取積極行動來減少疾病的傳播,包括限制非必要的人羣聚集,停止所有非必要的旅行,命令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要的業務,併發布“社會或物理距離”命令,指示個人留在其居住地。我們種植和生產成人用大麻和其他大麻產品的安大略省認為我們的供應鏈運營是一項基本服務。在我們種植和製造醫用大麻產品的不列顛哥倫比亞省,已經明確認為由獲得許可的大麻生產商(根據《大麻法案》的定義)製造和銷售成人用和醫用大麻是一項基本服務。在安大略省,我們種植和製造成人用大麻和其他大麻產品的安大略省認為,我們的供應鏈運營是一項基本服務。我們在不列顛哥倫比亞省種植和製造醫用大麻產品,並將其明確視為一項基本服務。2020年8月4日,不列顛哥倫比亞省政府將省緊急狀態延長至2020年8月18日,並可根據需要延長或撤銷該命令。不列顛哥倫比亞省仍處於分4個階段的重啟計劃的第三階段;然而,如果新冠肺炎在該省的情況惡化,不列顛哥倫比亞省衞生官員可能會暫停或恢復到減少的階段。
加拿大聯邦大麻藥劑指南
2020年4月2日,針對新冠肺炎,加拿大公安局發佈了區分醫用大麻和成人用大麻的指南。指導意見明確指出,醫療用大麻的製造、物流、倉庫運營和分銷被認為是基本服務。這是不具約束力的聯邦指導意見,加拿大各省和地區保持在其管轄範圍內實施和執行應對行動的立法權力。我們無法預測個別省份在醫用大麻方面可能採取的不同於加拿大聯邦指導意見的行動。雖然到目前為止我們的醫療渠道還沒有經歷過重大的中斷,但這一聯邦指定是非約束性的,並在
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自然,如果修改或完全廢除,可能會進一步擾亂我們醫用大麻的生產和銷售,並限制我們參與臨牀試驗的能力。有關醫用大麻的影響的研究有限,未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相牴觸的結論。“
安大略省政府
2020年3月23日,安大略省政府發佈強制關閉所有非必要工作場所。這一關閉原定於14天內生效,並有可能隨着新冠肺炎的發展而延長這一命令。此外,2020年4月3日,安大略省省政府擴大了該省的非必需品企業名單,將大麻零售店包括在內,暫時將安大略省大麻商店在線訂購和郵寄大麻作為娛樂途徑的唯一合法手段。隨後,從2020年7月29日起,安大略省禁止私營大麻商店向以下人員提供送貨和路邊提貨服務2020年4月27日,安大略省政府發佈了《重新開放安大略省框架》,其中呼籲分階段重新開放企業,並繼續強調在家工作的安排。該省仍處於暫停狀態,一些地區人口較多的地區處於第三階段,人口較少的地區處於第二階段。雖然根據安大略省的法律,有執照的生產商目前被認為是基本的供應鏈運營,但不能保證這樣的指定將繼續有效。如果我們在恩尼斯基倫和安大略省倫敦市的增長和製造業務被認為是非必要的,並被要求關閉一段很長一段時間,我們的收入和運營結果將顯著減少。政府強制關閉可能會阻礙我們的供應鏈,阻礙我們運輸和接收原材料和投入的總體能力,以及我們向客户交付成品的能力。此外,我們的高級管理人員、員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會被完全阻止進行業務活動,或者可能會經歷額外的中斷。, 由於個人疾病、遠程工作條件或其他設施關閉。
馬尼託巴省省政府
美國馬尼託巴省收穫有限責任公司遵循了分階段重新開放的計劃。從2020年7月25日到2020年11月4日,馬尼託巴收穫美國有限責任公司處於第四階段。然而,由於公共衞生結果惡化,第四階段措施暫停,並於2020年11月4日重新引入第一階段。在馬尼託巴收穫美國,有限責任公司在温尼伯和Ste有生產設施。Agathe生產與大麻相關的食品,因此被認為是必不可少的。當我們的設施在北京時,温尼伯和斯坦。Agathe仍在按計劃開放和生產,美國/加拿大邊境的關閉免除了食品運輸作為一項基本的跨境服務,我們無法預測未來政府與新冠肺炎相關的行動對這一關鍵供應鏈的影響,即使我們在温尼伯和Ste的製造業務。Agathe被認為是非必要的,需要關閉很長一段時間,或者美加邊境對食品運輸關閉,我們運輸和接收原材料、投入和最終產品的總體能力將受到重大影響。美加邊境關閉仍然有效,目前還沒有正式的重新開放日期。儘管我們在這兩個地點仍然沒有COVID,並遵循所有COVID協議,但疫情可能會顯著推遲或降低我們製造、包裝和/或分銷我們產品的能力。
此外,由於COVID,我們已經開始經歷供應鏈中的一些延遲或中斷,最明顯的是剛性和柔性塑料包裝組件。我們已經看到我們的交貨期在沒有通知的情況下從6周增加到20多周。因此,我們的客户可能會在精選SKU的市場上遇到一些短缺。雖然到目前為止,我們已經設法與包裝供應商合作,避免了客户的嚴重短缺,並繼續與所有供應商密切合作,但包裝材料的長期短缺或延誤可能會影響我們滿足需求的能力,並嚴重損害我們的業務。
葡萄牙
2020年3月20日,在共和國總統宣佈2020年3月18日進入緊急狀態後,葡萄牙政府採取了幾項行動來減少新冠肺炎的傳播,包括下令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要行動,以及命令個人留在自己的居住地。2020年4月2日,這些命令被延長至2020年4月17日,2020年4月17日,這些措施被延長至2020年5月2日,並有可能進一步續簽或延期。截至2020年5月3日,葡萄牙政府宣佈了所謂的災情,涉及對商業活動的較寬鬆限制,以及個人留在居住地的軟法律義務。2020年7月31日,葡萄牙政府宣佈,所謂的警戒狀態將在2020年8月1日至8月14日期間生效。這一警戒狀態延長至2020年8月31日,放鬆了對商業活動的一些限制,但保留了社交距離規則(包括在某些情況下強制遠程工作)。所謂的緊急情況於2020年9月11日宣佈,至少在2020年9月15日至9月30日期間有效,維持對一些商業活動的限制,並保持社會距離規則,包括在某些情況下強制遠程工作,以及禁止人數超過少數人的集會。雖然我們在葡萄牙的設施沒有受到葡萄牙當局強制關閉,不能保證這樣的運營狀態將繼續有效,也不能保證政府不會恢復更嚴厲的措施來減少新冠肺炎的傳播。如果政府下令關閉我們在葡萄牙的工廠,或者以其他方式下令對商業活動或員工的行動施加更嚴格的限制,我們將失去能力。出口
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歐洲聯盟、適用成員國或該地區其他地區的醫用大麻可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響。
我們目前正在2020年剩餘時間內在坎坦希德再建造3.4公頃的温室,目前預計在2021年第一季度末全面完工。由於新冠肺炎的原因,我們已經並可能繼續遭遇施工延誤,無法保證不斷增長的空間的最終完工日期。如果因為新冠肺炎的原因我們不能及時完成建設,我們可能無法實現所有預期的收成和生產,這可能會對我們的國際銷售造成負面影響。雖然我們正在積極與承包商合作,在我們的建築工地保持適當的新冠肺炎防護措施,以努力按時完成施工,但不能保證我們不會繼續因為這次疫情而延誤。
德國
2020年3月至4月,德國聯邦政府及其16個州政府通過了不同的法律、法規、決議和指導方針,以應對新冠肺炎疫情,包括限制接觸和關閉零售店。雖然後來解除了最嚴厲的封鎖措施,但如果感染率再次上升,預計會有所下降,這些措施可能會恢復。我們的德國辦事處在嚴格的安全和衞生限制下開業,大多數員工自願繼續遠程工作。我們的醫療銷售隊伍已經開始造訪藥房和醫生辦公室,但醫生們仍然不接受這種方式。雖然我們通過藥店和醫生向患者提供的醫療產品受到的幹擾微乎其微,但不能保證未來的政府措施或患者的偏好和需求會減少這種活動。*我們觀察到,由於患者避免體檢而依賴已知的療法或自我藥物治療,前往醫生辦公室或更換治療的新患者大幅減少,這可能導致患者需求和收入減少。此外,如果德國政府認為醫用大麻不是必需品,或者我們無法從加拿大和葡萄牙將我們的醫藥產品進口到德國,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
新冠肺炎適逢全球金融、大宗商品和其他市場大幅波動,導致全球經濟持續衰退,這可能會對我們的業務、未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情的蔓延,加拿大、美國和歐盟的許多州和城市都宣佈了衞生緊急狀態、封鎖、旅行限制和隔離,禁止超過少數人的集會,並下令或敦促大多數企業和工作場所關閉或在非常有限的基礎上運營。“此外,金融市場出現了重大波動,政府採取行動旨在減輕新冠肺炎的經濟影響。見下文。”我們公開市場二級普通股的價格已經經歷了,也可能會出現劇烈波動。
這些及相關行動和事件在世界各地產生的經濟影響包括:大量企業部分或全部關閉;大量人被暫時解僱或下崗;失業率大幅上升;大量工人被要求部分或全部在家工作;隨着收入急劇下降,大量企業面臨破產風險,特別是在與旅行、酒店、休閒和個人實物服務相關的行業;大量投資者意識到其投資組合和退休基金出現重大損失;公司無法進入資本市場或完成合並;
鑑於上述事件的持續和動態性質和重要性,我們無法列舉我們業務面臨的所有潛在風險;但是,我們認為,除了上述影響之外,最近這些事件的其他當前和潛在影響包括但不限於:
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對我們的業務至關重要的原材料供應鏈的中斷,包括對產品進出口的限制; |
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客户、供應商和其他第三方的通知,他們認為由於不可抗力或其他原因,他們在我們與他們的合同下的不履行是被允許的; |
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需要保持流動性,這可能導致我們的資本投資計劃減少或暫停,或推遲或改變; |
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網絡安全問題,因為在當前的遠程連接環境中,數字技術可能變得更脆弱,遭受更高的網絡攻擊率; |
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與新冠肺炎有關的訴訟風險和可能的或有損失及其影響,包括商業合同、員工和社會保障事項以及保險安排; |
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我們的全球員工人數繼續減少,以適應市場狀況,包括遣散費、留任問題,以及在市場狀況改善時無法招聘員工; |
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與我們的全球房地產設施組合合理化相關的成本,包括可能退出租賃和設施關閉,以與預期的活動和勞動力能力保持一致; |
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額外的資產減值,包括商譽賬面價值的減值,以及其他會計費用,因為對我們產品的需求減少; |
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在我們經營的區域感染和隔離我們的員工以及供應商、合作伙伴和其他第三方的人員; |
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改變大麻種植和製造的法規,這可能會對我們的產品和服務的需求造成額外的限制;以及 |
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國家、地區和地方政府以及衞生官員為遏制病毒或治療其影響而採取的行動。 |
很難預測新冠肺炎疫情會對我們的業務造成什麼額外影響。我們緩解新冠肺炎不良影響的努力可能不會奏效,而且無論如何可能只會起到部分緩解作用。新冠肺炎疫情和其他我們無法控制的事件造成的影響的全面程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息,以及為防止、治療或減緩新冠肺炎疫情的蔓延而採取的進一步行動,包括政府、大麻監管和其他聯邦、州和地方行動。此外,新冠肺炎疫情可能會給我們造成業務中斷,如果無法及時從這種業務中斷中恢復,業務、財務狀況和運營結果我們還可能產生額外的費用,以補救此類中斷造成的損害,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
成人使用大麻的相關風險
成人用大麻行業和管理該行業的法規可能會以一種與我們目前的預期截然不同的方式發展,導致我們在這個市場和行業中的競爭能力下降或無法競爭。
大麻法案及其配套法規於2017年10月生效,允許18歲以上的個人在加拿大合法購買、加工和種植有限數量的成人用大麻。不能保證成人用大麻行業以及管理該行業的法規將繼續如預期那樣發展。CR允許的市場營銷、品牌推廣、產品格式、產品構成、包裝和分銷渠道受到重大限制,這可能會降低我們某些產品和品牌的價值,或對我們在加拿大成人用大麻市場與其他公司競爭的能力產生負面影響。例如,《大麻條例》要求在產品包裝上貼上健康警示,限制使用標識和品牌的能力(每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素),對包裝本身的限制,以及對營銷類型和途徑的限制;此外,大麻2.0條例(於2019年10月生效,允許新的大麻形式因素)管理新類別或新形式大麻產品(包括電子煙和可食用大麻)的生產和銷售,並對產品成分、標籤和包裝施加相當大的限制。一些省份和地區已經實施了額外的營銷和產品構成限制,如有更改,恕不另行通知。省級或其他包含額外限制的立法,如全面禁止營銷,可能會影響我們這樣做的能力。這些額外的限制可能會削弱我們開發成人使用品牌的能力,以及未來法規規定的全面禁止營銷或額外的產品限制。, 這可能會使我們將我們的整個品牌和產品組合引入加拿大市場變得不經濟或不可行,這意味着我們將無法從我們獲得的此類品牌和產品的獨家權利中獲得全部好處,也無法推出新產品。此外,加拿大的每個省和地區都有能力單獨監管大麻在該省或地區內的分佈,這些省或地區採用的規則(包括相關規定)差異很大。此外,一些省份和地區對我們銷售產品的能力施加了很大限制;例如,一些省份限制了對零售商或分銷商及其員工的投資,以及我們談判優惠零售空間或店內營銷的能力。這種差異可能會使我們在這些省或地區參與成人用大麻市場變得不經濟或經濟效益有限,並可能導致重大的額外遵守或其他成本,以及我們在每個此類市場成功競爭的能力受到限制。
如果我們不遵守各省或地區分銷商制定的供應商標準,可能會阻止我們進入加拿大的某些市場。
加拿大政府運營的省和地區分銷商要求供應商滿足某些服務和商業標準,並定期評估是否符合這些標準。如果我們不遵守這些標準,可能會導致我們作為供應商被降級或取消資格,並將嚴重阻礙或喪失我們進入加拿大境內某些市場的能力。請參閲風險因素“我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們不能保留或擴大我們的客户關係,或者如果這個重要客户終止與我們的關係或減少購買,我們的收入可能會大幅下降。“
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加拿大成人用大麻市場正在繼續發展,可能會經歷供應波動,導致收入和價格下降。
由於加拿大成人大麻使用合法化,成人用大麻市場繼續發展,導致供需波動。許多獲得許可的生產商,以及根據CR獲得許可生產大麻的其他人,可能無法生產足夠的大麻來滿足成人使用的需求。這可能會導致銷售額和收入低於預期,並可能導致對銷售和供應來源的競爭加劇。這種競爭可能會對我們的成人用大麻業務造成不利影響,而且不能保證我們能夠以商業上合理的條件供應或獲得供應,以滿足醫用和成人用大麻的需求。
此外,我們和加拿大其他大麻生產商生產的大麻可能會超過滿足加拿大醫療和成人使用市場總體需求所需的數量,我們可能無法將過剩的大麻出口到其他合法市場。在第三季度,我們發生了1340萬美元的庫存估值調整,其中主要包括與2020年8月5日供應協議終止相關的520萬美元現金支付和我們2類普通股的股票。因此,可用的大麻供應可能超過需求,導致大麻市場價格大幅下降。如果發生這種情況,就不能保證我們能夠從成人用大麻的銷售中獲得足夠的收入,從而實現盈利和足夠的流動資金。我們一級市場的監管限制或供應過剩狀況可能會導致庫存調整。
大麻和以大麻為基礎的產品的非法供應可能會減少我們的銷售,並阻礙我們在醫用和成人用大麻市場上取得成功的能力。
除了來自有執照的生產商和那些能夠在沒有許可證的情況下合法生產大麻的人的競爭外,我們還面臨來自無證和不受監管的市場參與者的競爭,包括在加拿大銷售大麻和大麻產品的非法藥房和非法市場供應商。
儘管醫用和成人用大麻在加拿大合法化,但非法市場活動仍然很多,對我們的業務來説是一個強大的競爭對手。此外,非法藥房和非法市場參與者可能能夠(I)提供根據加拿大現行法規被明確禁止或不可行地生產的活性成分濃度較高的產品,(Ii)更明確地標記產品,以及(Iii)描述/討論產品的預期效果。由於這些非法市場參與者不遵守加拿大醫療和成人用大麻行業的管理規定,他們的經營成本往往要低得多。
由於大麻非法市場的競爭,目前使用這些無牌分銷渠道的消費者出於任何原因不願開始向持牌零售商購買大麻,或執法部門沒有能力或不願意執行禁止無牌種植和銷售大麻及以大麻為基礎的產品的法律,都可能(I)導致大麻非法市場的持續存在,(Ii)對我們的市場份額造成不利影響,以及(Iii)對公眾對大麻使用和持牌大麻生產商和經銷商的看法造成不利影響。所有這些都可能導致:(I)導致大麻非法市場的持續存在;(Ii)對我們的市場份額造成不利影響;(Iii)對公眾對大麻使用和持牌大麻生產商和經銷商的看法產生不利影響。此外,考慮到新冠肺炎最近對受監管的大麻零售的影響,合法的大麻消費者有可能出於方便而重返非法市場。與新冠肺炎有關的風險。“
我們可能最終無法在加拿大市場開發和提供更多新產品。
大麻2.0法規允許獲得許可的生產商開發新的大麻形態因素,包括CBD和THC注入的飲料、可食用產品和非花卉產品,如電子煙。我們已經並將繼續發展戰略合作伙伴關係,與能夠提供互補產品開發和支持能力的合作伙伴一起參與這些新產品市場機遇。圍繞新產品的戰略舉措涉及大量管理時間和資源的投入,以便成功地執行和維護可能不能產生足夠市場需求的新產品。*此外,不能保證這樣的新產品即使開發成功,也會產生適當的投資回報。大麻2.0可能會導致管理層注意力轉移,給現有的財務和其他方面帶來壓力。/此外,我們還將繼續發展戰略合作伙伴關係,與能夠提供互補產品開發和支持能力的合作伙伴一起參與這些新產品的市場機遇。*圍繞新產品的戰略舉措涉及大量管理時間和資源的投入,以便成功地執行和維護可能不會產生足夠市場需求的新產品。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
Vape市場是一個利基市場,仍然存在很大的不確定性,而且仍在不斷髮展。最近美國公眾對蒸發的負面情緒和監管審查可能會導致加拿大衞生部進一步限制使用,並減少加拿大消費者對我們的大麻蒸氣產品的需求。
加拿大的大麻蒸氣產品受《公約》監管。雖然這項立法為大麻蒸氣產品的製造、成分、包裝和營銷制定了明確的規則和標準,但這些規則和標準早在美國最近出現的一系列與蒸發有關的健康問題之前。這些問題和隨之而來的負面公眾情緒可能會促使加拿大衞生部或個別省/地區進一步限制或推遲行業銷售大麻蒸氣產品的能力,並可能減少消費者對此類產品的需求。2019年12月,魁北克省和紐芬蘭省
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拉布拉多宣佈,他們將禁止通過受監管的渠道銷售大麻蒸氣產品,理由是最近在美國發現了健康問題。不能保證我們能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制,或在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。
蒸發、電子煙和相關產品是最近開發的,因此科學界沒有足夠的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前,還沒有辦法知道這些產品的預期用途是否安全,醫學界仍在研究這些產品的健康效果。如果科學界最終確定使用這些產品中的任何一種或全部會帶來長期的健康風險,市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。
對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及大麻蒸發產品的不利科學研究導致的監管增加,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
加拿大成人用大麻行業面臨着與醫用大麻行業相同的許多風險,包括與我們需要監管批准有關的風險、該行業的早期地位和不確定的增長,以及我們預計在該行業將面臨的競爭。
加拿大成人用大麻行業面臨着該行業獨有的某些風險,以及目前適用於醫用大麻行業的風險,這些風險在上文標題下進行了描述。風險因素--與醫用大麻業務相關的風險。“
如果這些共同風險中的任何一項發生,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會以多種方式受到不利影響,包括我們無法在成人使用的大麻行業中成功競爭,以及我們因違反監管規定或其他針對我們的索賠而受到罰款、損害賠償和其他處罰。
我們在加拿大合法成人用大麻市場的競爭中可能會失敗。
我們的加拿大成人用大麻業務面臨着來自其他獲得許可的生產商、根據CR獲得許可參與成人用大麻行業的個人和公司以及根據CR申請許可證的個人和公司的日益激烈的競爭。此外,CR允許個人在每户最多種植、繁殖、收穫和分發四株大麻植物,前提是每種植物都滿足一定的要求。如果我們無法有效地與成人用大麻市場的其他供應商競爭,或者有相當數量的個人利用自己種植和使用大麻的能力,我們在成人用大麻業務上的成功可能是有限的,可能無法滿足管理層、證券分析師或投資者的期望。
我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。因此,我們的競爭對手在獲得市場滲透率和市場份額方面可能比我們更成功。如果我們的競爭對手為成人使用市場生產和商業化產品,尤其是這些產品比我們可能生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜,比我們的產品擁有更大的銷售、營銷和分銷支持,享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢,並獲得比我們的產品更好的宣傳,那麼我們在成人使用市場上的商業機會可能會減少或消失。如果我們的成人用產品沒有被成人用產品市場接受到足夠的程度,我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入,我們的成人用產品業務也可能無法盈利。
可能會出現一個或多個競爭對手的行業整合,這可能會增加某些競爭對手的競爭優勢,減少整體市場份額機會。更多的整合和新的、不同的省級法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。
與醫用大麻業務相關的風險
我們種植、加工、包裝、儲存、銷售和出口醫用大麻以及由此衍生的其他產品的能力依賴於監管部門的批准和許可證,這些監管部門的批准受到持續的合規要求、報告義務和需要續簽的固定條款的約束。
我們在加拿大種植、加工、包裝、儲存和銷售醫用大麻產品的能力取決於我們現有的《加拿大衞生部許可證》(CR),包括我們在不列顛哥倫比亞省納奈莫或Tilray Nanaimo的Tilray北美校區的生產設施和患者呼叫中心。我們還根據CR持有許可證,涵蓋我們在倫敦恩尼斯基倫和安大略省利明頓的設施。這些許可證允許我們在這些設施批量生產大麻和成品大麻,並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們向世界各地的特定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口醫用大麻,但須就每批具體貨物獲得加拿大衞生部的出口批准,以及出口或進口所在國家相關監管機構的進口批准(或無異議通知)。這些CR許可證的有效期為固定期限,在期限結束時需要續簽。
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我們還根據CR持有許可證,涵蓋我們在倫敦恩尼斯基倫和安大略省利明頓的設施,我們使用這些設施為成人使用市場提供服務,並根據需要支持醫療市場。這些許可證允許我們在加拿大生產、銷售和分銷大麻和/或大麻產品。這些許可證的有效期是固定的,在這些期限結束時需要續簽。
我們在位於葡萄牙坎坦海德的Tilray歐盟校區的運營能力取決於我們目前對大麻種植、進出口的授權,以及我們的良好製造規範(GMP),葡萄牙國家藥品和保健品管理局(INFARMED)對大麻作為活性藥物成分的生產認證,以及我們目前對大麻成品製造的授權和作為成品藥用大麻製造的GMP認證。我們於2020年5月頒發的GMP認證允許該工廠在內部生產醫用大麻提取物,並出口GMP生產的成品醫用大麻產品,包括乾花和油。我們目前的大麻種植、進出口許可,包括從2020年6月1日起在雷根戈斯的一個新的種植地點,一次只有一個生長季節有效,後續生長季節的許可證續簽需要通知INFARMED。所有許可證均受持續合規性和報告要求以及續訂的約束。
我們未來在加拿大或其他地方經營的任何醫用大麻生產設施也將受到CR或適用的當地法律要求的單獨許可要求的約束。雖然我們相信我們將滿足CR對我們現有許可證的未來續簽和此類許可證下的許可證的授予的要求,併為加拿大未來的任何設施獲得相應的許可證,但不能保證現有許可證將按照與我們現有許可證相同或相似的條款續簽或獲得新許可證,也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間發放進出口許可證,或者其他國家將允許或繼續允許進口或出口。
此外,我們正在接受加拿大衞生部和INFARMED的持續檢查,以監督我們遵守他們的許可證要求。最近,我們的設施在以下日期獲得了完全合規的檢查評級:Natura Naturals Inc.(2019年6月),Tilray Canada Ltd.(2020年2月),High Park Holdings Ltd.(2020年5月)和High Park Farm Ltd.(2020年4月)。如果我們被發現不符合要求,我們現有的許可證和未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會隨時被吊銷或限制。如果我們未能遵守適用的法規要求或我們的許可證中規定的條件,如果我們的許可證不在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷,我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷醫用大麻,或將醫用大麻出口到加拿大或葡萄牙以外的地區。此外,我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序,這可能導致損害賠償、暫停我們現有的批准、撤回我們現有的批准、拒絕續簽我們現有的批准或任何未來的批准、召回產品、扣押產品、對我們的業務或運營實施未來的經營限制或對我們、我們的高級管理人員和董事以及其他各方施加民事、監管或刑事罰款或處罰。這些執法行動可能會推遲或完全阻止我們繼續生產、測試、營銷、銷售或分銷我們的醫療產品,並將管理層的注意力和資源從我們的業務和運營上轉移開。
加拿大、歐洲和其他國家普遍適用於醫用大麻行業的法律、法規和指導方針可能會發生變化,影響我們繼續目前或擬開展的業務的能力。
我們的醫用大麻業務目標的成功實現取決於遵守加拿大、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和法規要求,包括加拿大CR的要求,以及獲得銷售、進出口我們的醫用大麻產品所需的所有其他監管批准。商業醫用大麻行業在加拿大是一個相對較新的行業,CR是一項自2018年10月以來才以目前形式生效的制度。加拿大衞生部管理、應用和執行CR建立的制度對我們和我們在加拿大的業務的影響,或者其他國家的適當監管機構管理、應用和執行其他國家的法律的影響,可能會大大推遲或影響我們參與加拿大醫用大麻市場或加拿大以外的醫用大麻市場,開發醫用大麻產品以及生產和銷售這些醫用大麻產品的能力。此外,加拿大衞生部、INFARMED或我們開展業務的其他國家或我們向其出口醫用大麻產品的其他國家的監管機構可以隨時改變其對適用法規的管理、解釋或適用,或其遵守或執行程序。任何此類變化都可能需要我們修改正在進行的合規程序,要求我們增加合規成本並花費額外資源。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
我們是否有能力在加拿大以外的其他司法管轄區生產和銷售我們的醫療產品,並將我們的醫療產品出口到加拿大以外的其他司法管轄區,這取決於我們是否遵守其他法規和其他要求。
我們必須從我們開展業務或向其出口的加拿大以外的國家和市場的監管機構獲得並保持一定的許可、執照或其他批准,以便在這些國家生產或出口和銷售我們的醫療產品,在某些國家,包括證明符合GMP標準的能力。我們目前在Tilray Nanaimo生產的符合GMP標準的認證,以及我們未來可能獲得或將接受的任何其他GMP認證,都需要我們接受廣泛的持續合規性審查,以確保我們繼續
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保持符合GMP標準。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。雖然新冠肺炎在全球範圍內減少了客運和貨運航班,但我們目前並沒有被阻止出口藥用大麻。然而,不能保證加拿大、葡萄牙或其他國家未來的政府行動或未來以市場為導向的運輸能力問題會限制或完全限制醫用大麻的進出口。
我們國際業務的繼續或擴大取決於我們是否有能力續簽或獲得必要的許可證、執照和其他批准。機構拒絕或延遲發放或續簽許可證、許可證或其他批准,或撤銷或大幅修改現有許可證、許可證或批准,可能會阻止我們繼續在加拿大以外的國家開展業務、營銷活動或向其他國家出口。例如,Tilray Nanaimo目前的GMP合規性認證必須在2021年6月30日之前通過重新檢查進行續簽,我們未能保持此類認證,或未能遵守適用的行業質量保證標準,或在我們的任何其他設施獲得類似的監管認證,可能會阻礙我們繼續擴大國際業務。此外,醫用大麻的進出口受到聯合國條約的約束,這些條約建立了各國的國家估計,我們的出口許可證和進口許可證也受到這些估計的限制,這可能會限制我們可以向任何特定國家出口的醫用大麻的數量。
加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的長期影響尚不清楚,如果我們現有或未來的醫療用客户決定購買成人用市場上提供的產品,而不是從我們這裏購買醫療用產品,可能會對我們的醫用大麻業務產生重大負面影響。
根據加拿大政府最近的統計數據,醫用大麻患者的數量繼續下降。*由於合法的成人使用市場或其他因素,加拿大醫用大麻市場的整體規模持續下降,可能會降低我們在加拿大的醫療銷售和收入前景。可能影響醫用大麻需求的其他因素包括每個市場的產品供應情況,醫用大麻產品相對於類似成人用大麻產品的價格,以及加拿大各個省和地區進入每個市場的容易程度。成人使用的大麻對醫療市場的影響尚未完全瞭解,因為市場仍處於不斷變化的狀態。此外,新的外形因素剛剛合法化,這些產品將在多大程度上在醫療市場上銷售,而不是成人使用,目前還不清楚。 此外,預計將根據成人用大麻市場對醫用大麻的CR法規進行審查。這項檢討對我們的業務和整個醫用大麻市場的影響並不明朗。
關於醫用大麻的影響的研究有限,未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相牴觸的結論。
關於大麻或孤立大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期階段。我們或其他人進行的關於大麻或分離大麻的益處的臨牀試驗很少,我們參與的某些試驗被新冠肺炎推遲了。雖然我們的試驗再次開始招募患者作為醫療機構重新啟動計劃,但不能保證這些試驗將在我們業務可以接受的時間框架內繼續進行,並在適當的盈利範圍內進行,特別是在新冠肺炎感染激增的情況下。
未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中的陳述相反的結論,或者可能得出關於醫用大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論,這可能會對社會對大麻的接受程度和對我們產品的需求產生不利影響。
蒂雷·納奈莫、馬尼託巴省豐收公司、High Park農場、High Park Processing設施和Tilray葡萄牙公司是我們業務不可或缺的一部分,任何影響這些設施的不利變化或發展都可能對我們產生不利影響。
目前,我們的活動和資源主要集中在Tilray Nanaimo、馬尼託巴省收割公司、High Park Farm、Tilray葡萄牙公司,根據CR,我們目前的許可證僅限於Tilray Nanaimo、High Park Farm、High Park Gardens和我們的High Park Processing設施。影響這些設施的不利變化或事態發展,包括但不限於農作物疾病或蟲害、火災、爆炸、停電、自然災害或安全基礎設施的重大故障,都可能減少或要求我們完全暫停大麻生產。我們的場地安全措施和其他設施要求的重大失敗,包括未能遵守CR的任何監管要求,都可能影響我們繼續按照我們的加拿大衞生部執照運營的能力,以及我們續簽我們加拿大衞生部執照的前景,還可能導致暫停或吊銷這些加拿大衞生部執照。由於我們的大部分醫用大麻產品都是在Tilray Nanaimo生產的,任何影響我們在Tilray和Nanaimo繼續生產的能力或要求我們推遲生產的事件都會阻止我們繼續經營業務,直到Tilray Nanaimo的運營可以恢復,或者我們能夠在另一家工廠開始生產。
我們目前正在擴建我們的Tilray葡萄牙工廠。*我們預計擴建後的設施將顯著提高我們的種植、種植、加工和分銷能力;然而,無論是什麼原因造成的發展障礙,如建設延遲或開發這些設施的成本超支,都可能推遲或阻礙我們生產大麻的能力。
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這些設施。我們與Tilray葡萄牙公司開發相關的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能比預期高得多,在這種情況下,我們可能被要求縮減或延長完成此類資本支出計劃的時間框架,這將降低我們的產能。
如果我們在工廠擴大運營規模不成功,我們可能會越來越依賴第三方大麻供應商,價格可能會高於我們自己的生產成本,這將對毛利率產生負面影響。
醫用大麻行業和市場是比較新的,這個行業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或發展,或者我們最終可能無法在這個行業和市場上取得成功。
我們目前的業務是在一個相對較新的醫用大麻行業和市場開展的,我們的成功取決於我們吸引和留住患者的能力。除了面臨適用於涉及農產品和受監管消費品的業務的一般業務風險外,我們還需要繼續在醫用大麻行業建立我們的Tilray品牌的品牌知名度,並對我們的業務戰略和產能進行重大投資。這些投資包括向我們經營的市場推出新產品,採用質量保證協議和程序,建立我們的國際影響力,以及進行監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的醫療產品,或者根本不會,我們預計我們的競爭對手也會進行類似的投資,與我們爭奪市場份額。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、醫療從業者的處方實踐和消費模式相對未知,可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵,導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此,我們吸引和留住病人或開發新的醫用大麻產品並將這些醫用大麻產品生產和分銷到我們開展業務或及時向其出口以便有效商業化的市場的努力可能不會成功,或者這些活動可能需要比我們目前預期的資源多得多的資源才能取得成功。
我們與其他公司爭奪市場份額,包括其他獲得加拿大衞生部許可的生產商,其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史和更多的財力以及製造和營銷經驗。
我們面臨,而且我們預計將繼續面臨來自特許生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭,其中一些競爭對手的經營歷史比我們更長,財政資源以及製造和營銷經驗比我們更多。此外,醫用大麻行業可能會進行整合,創建更大的公司,其財力、製造和營銷能力以及產品供應都比我們的大。由於這場競爭,我們可能無法按照目前的提議,以我們認為可以接受的條款,維持我們的業務或發展它們,或者根本無法維持或發展我們的業務。
目前,加拿大衞生部正在處理數百份獲得許可的生產商身份的申請。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商的數量可能會對我們在加拿大最大的醫用大麻行業爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自根據CR獲得許可的新市場進入者或尚未活躍於該行業的現有許可持有者的額外競爭。如果加拿大衞生部頒發了大量新的許可證,我們可能會面臨更激烈的市場份額競爭,隨着新進入者增加產量,我們的醫用大麻產品可能會面臨價格下降的壓力。
此外,CR允許加拿大的患者為自己的醫療目的生產有限數量的大麻,或指定一人代表他們為該等目的生產有限數量的大麻。廣泛依賴這一津貼可能會減少目前或未來消費者對醫用大麻產品的需求。
如果加拿大醫用大麻的使用者數量增加,對產品的需求也會增加。這可能會導致醫用大麻行業的競爭變得更加激烈,因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化醫用大麻產品。相反,如果加拿大的大麻醫療市場出現萎縮,對市場份額的競爭可能會加劇。為了保持競爭力,我們打算繼續投資於研發、銷售和患者支持;然而,我們可能沒有足夠的資源來維持研發、銷售和患者支持的競爭性努力。
除上述情況外,國際上醫用大麻使用的法律格局正在發生變化。我們在加拿大以外有業務,隨着其他國家制定、採納和修改醫用大麻法律,這些業務可能會受到影響。日益激烈的國際競爭,包括來自其他國家供應商的競爭(這些供應商可能能夠以更低的成本生產),以及加拿大或其他法規對我們施加的限制,可能會降低全球對醫用大麻產品的需求。
一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,未來可能無法實現或保持盈利。
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我們從2014年開始運營,至今尚未實現盈利。我們產生了淨虧損$2.31 截至本季度的百萬美元九月截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度淨虧損分別為3.212億美元、6770萬美元和780萬美元。我們的累計赤字是#美元。727.2 截至九月2020年30日。我們打算繼續投入大量資金,以提高我們的增長能力,完成戰略併購,投資於研發,擴大我們的營銷和銷售業務,並滿足作為一家上市公司的合規要求。
我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤、本Form 10-Q季度報告中描述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損,到目前為止發生的淨虧損和負現金流,加上未來的任何此類虧損,都將對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於這裏概述的與生產大麻產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期持續盈利。如果我們無法實現並維持盈利,我們2類普通股的市場價格可能會大幅下降,我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。
由於下游合併、股價下跌、大麻監管和行業變化、供應關係和其他事項,我們面臨的訴訟、仲裁和要求增加,這可能導致重大法律責任、額外成本、管理分心和損害我們的聲譽。
我們已被列為與Privateer Holdings,Inc.與我們的全資子公司合併(稱為下游合併)有關的集體訴訟的被告,與我們股價下跌有關的集體訴訟,以及與業務決策、監管和行業變化、供應關係以及我們的業務收購事項和相關活動有關的其他訴訟和要求。訴訟可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠,或者對數額不明的損害賠償的索賠。我們和我們的子公司還不時參與政府和自律機構對我們業務的其他審查、調查和訴訟(正式和非正式)。這些問題還可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。
我們已經招致了 並可能繼續招致與這些行動直接相關的大量成本和開支。對此類行動的迴應可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力,並導致鉅額成本。有關我們懸而未決的法律訴訟的更多信息,請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的“Part II,It1.Legal Procedures”。
由於我們的國際業務,我們面臨着與各國法律相關的風險。
我們目前在多個國家開展業務,並計劃擴大這些業務。由於我們的業務,我們面臨着與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於:規範大麻及大麻製品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化、政治不穩定、聯合國層面的不穩定、貨幣管制、貨幣匯率和通貨膨脹率的波動、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制、以及不斷變化的政治條件和政府對外國投資和更廣泛的大麻業務的監管。
在這些司法管轄區,有關大麻和大麻產品廣告、生產、銷售和使用的法律、法規和政策或一般經濟政策的變化,或與此相關的政治態度的轉變,可能會對我們在這些國家的業務或盈利能力產生不利影響。隨着我們探索新的商業模式,如全球聯合品牌產品、大麻類診所和大麻零售,國際法規的管理將變得越來越困難。具體地説,我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響,這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制,以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同,或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法,可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用,以及其他潛在的不利後果,如失去必要的許可或政府批准。
此外,儘管我們已經開始在Tilray葡萄牙生產大麻產品,以促進我們的大麻產品從葡萄牙出口到歐盟國家(或在允許的情況下,從其他地方),而不是從加拿大出口,但我們不能保證這些歐盟(或非歐盟)國家將授權從葡萄牙進口我們的大麻產品,也不能保證葡萄牙將授權或繼續授權此類出口,或者此類出口將為我們提供比我們目前的歐盟出口戰略更多的優勢。歐盟(或其他地區)的每個國家都可以對進口實施限制或限制,要求使用該特定國家內的生產商或向其授予顯著優勢。因此,我們可能需要在歐盟(或其他地方)的一個或多個國家建立與Tilray葡萄牙類似的生產設施,以便我們希望在這些國家分銷我們的大麻產品,以便利用向這些國家的生產商提供的有利立法。今年12月,德國食品藥品監督管理局(GMP)進行了現場審計
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檢查將在我們的杜塞爾多夫辦公室進行。準備此類審核將束縛資源,特別是在監管和質量部門。在德國續簽/延長我們的GMP許可證是允許Tilray產品組合在德國市場進口、分銷和銷售的前提條件,任何未能續簽的情況都可能對我們的業務產生實質性影響。
我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們開展業務的現有司法管轄區以外的司法管轄區,這樣做存在相關風險。
我們計劃在未來將我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區。不能保證我們產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險,或大幅增加對一個或多個現有風險因素的暴露,包括經濟不穩定、新的競爭、法律法規的變化(包括這些變化可能導致我們違反這些法律法規)以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們在其他司法管轄區成功擴展業務或向這些司法管轄區出口產品的能力。
我們可能無法維持我們的收入增長和發展,並可能被迫相應地調整我們的業務。
近年來,我們的收入有所增長。我們能否保持這一增長將取決於一系列因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於以適當條款獲得足夠資本的情況、有關大麻產品生產和分銷的法律法規的變化、來自其他特許生產商的競爭、黑市規模、加拿大成人使用市場的規模,以及我們生產足夠數量的大麻產品以滿足需求的能力。美國、德國和加拿大的監管變化可能會繼續吸引市場進入者,從而稀釋我們的潛在機會和先發制人的優勢。此外,我們還面臨着通常與發展中公司相關的各種商業風險。未來的發展和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力,很可能需要我們招聘更多的管理人員,而且不能保證我們能夠做到這一點。
我們和我們的幾個競爭對手最近採取了重大的成本控制措施,以應對特許生產商和非法市場之間的激烈競爭以及大麻行業的其他挑戰。這些措施包括員工休假和裁員,品牌和產品組合的優先順序以及生產設施的關閉。我們有可能在未來採取額外的成本控制措施,這可能會減緩我們的收入增長和發展,並可能導致我們的運營報表中產生材料和其他減值費用。
加拿大成人使用市場可能會經歷重大整合,我們當前和未來的一些競爭對手將擁有優越的資源和市場份額,這可能會由於規模、成本和定價方面的劣勢而顯著降低我們的競爭能力。
加拿大成人用品市場可能會經歷整合,由此產生的一些公司將成為我們的競爭對手,它們的市場佔有率、增長業務、技術和營銷能力以及財務、人員和其他資源將大大超過我們自己的公司。此外,其中一些競爭對手將能夠以比我們更低的成本籌集資金。因此,其中一些競爭對手可能能夠更快地開發和擴大其增長、分銷和零售基礎設施,更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化,更容易地利用收購和其他機會,並比我們能夠更多地投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品和服務。此外,我們現在和未來的一些競爭對手或價格下降的競爭對手的品牌知名度更高,這可能要求我們以較低的價格為我們的產品定價,以留住或贏得客户。最後,其中一些競爭對手的成本優勢可能會讓他們有能力在更長一段時間內降價,如果他們願意的話。
我們的業務受到各種美國和外國法律的約束,其中許多法律尚未解決,而且仍在發展中,這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們受制於美國、加拿大和其他地方的各種州和聯邦法律。在美國,儘管大麻在州一級已經合法化,在許多州用於醫療用途,在一些州用於成人使用,但根據聯邦受控物質法案(CSA),符合“大麻”法定定義的大麻仍被歸類為附表一管制物質,並受“受控物質進出口法案”(CSIEA)的約束。大麻和大麻都來自大麻植物,CBD是這兩種植物的組成部分。在CSA中,“Marihuana”或“Marijuana”被定義為受附表I控制的物質,而“大麻”本質上是指尚未被確定為大麻的大麻植物的任何部分。根據2018年農業改進法案或農場法案,“大麻”或含有不超過0.3%四氫大麻酚(THC)的大麻和大麻衍生品現在被排除在“大麻”的法定定義之外,因此,不再是CSA下的附表I管制物質。我們在美國的活動僅限於(A)某些公司和行政服務,包括會計、法律和創意服務,(B)根據DEA和FDA的授權為臨牀試驗提供研究藥物,以及(C)參與#年含CBD的大麻和大麻衍生產品市場。
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遵守農場法案;除上述情況外,我們不在美國生產或分銷大麻產品。因此,我們相信我們目前並不受綜援或綜援署的監管。
我們已經在美國將各種大麻產品商業化,其中可能包括某些大麻類物質,包括CBD,但不包括超過0.3%的THC。雖然農場法案豁免大麻和大麻衍生產品遵守CSA,但任何此類產品的商業化都將受到各種法律的約束,包括農場法案、聯邦食品、藥物和化粧品法案,或FD&CA、膳食補充健康和教育法案,或DSHEA,適用的州和/或地方法律,以及FDA的法規。FDA在指南和其他公開聲明中表示,禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA對任何添加了CBD的產品沒有正式的執法自由裁量權政策,但該機構表示,其執法的主要重點是那些危及消費者健康和安全的產品,例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。因此,雖然到目前為止,FDA的執法主要集中在含有CBD的產品上,並提出類似藥物的聲明,但FDA有可能擴大其執法活動,要求我們改變我們的大麻來源CBD產品的營銷方式,或者完全停止分銷。然而,美國對大麻和CBD的監管一直是一個不斷演變和變化的格局,聯邦和州的法律和法規經常發生變化。違反適用的FDA和其他法律可能會導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政處罰、禁令、定罪或民事訴訟產生的和解。
我們還須遵守美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律和法規,包括經修訂的“犯罪收益和恐怖分子融資法”(加拿大)和“洗錢控制法”(美國),及其下的規則和法規,以及由美國、加拿大或我們開展業務或向其出口的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。雖然我們認為,我們的任何活動都不涉及任何適用的洗錢法律,但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配、或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律,根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律,此類交易可能被視為犯罪所得,被發現協助和教唆我們從事此類違法行為的任何人,包括此類美國投資者,可能都要承擔責任。任何違反這些法律的行為,或對此類違規行為的指控,都可能擾亂我們的運營,涉及嚴重的管理分心,並涉及包括法律費用在內的鉅額成本和支出。我們還可能面臨嚴厲的懲罰,包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
我們必須同時遵守我們運營或向其出口產品的每個司法管轄區的聯邦、州或省以及地方法律。
不同的聯邦、州、省和地方法律管轄我們經營或擬經營的司法管轄區內的業務,或我們向其出口或擬出口我們的產品的司法管轄區的業務,包括與健康和安全、經營行為以及我們的產品和經營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。遵守這些法律法規需要同時遵守複雜的聯邦、省或州和地方法律。這些法律經常變化,可能很難解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源,而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外,我們無法預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響,也不能保證我們經營的司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。
美國關於大麻衍生CBD產品的法規不明確且發展迅速,可能不會按照我們的預期時間框架或以最有利於我們業務目標的方式發展。
我們在美國和其他地方參與大麻衍生的CBD產品市場,可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。儘管2018年12月農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻類物質的產品合法化,但目前尚不清楚FDA將如何監管這個行業,以及FDA是否會以及何時會提出或實施新的或額外的監管規定。2019年5月31日,FDA舉行了一次公開聽證會,以獲取有關含大麻或大麻衍生化合物(包括CBD)產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。FDA還成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑。目前尚不清楚該機構未來將如何監管CBD產品。
此外,這類產品可能會受到州或地方層面的監管。雖然《農場法案》開闢了一條途徑,使大麻及其衍生物不受大麻定義的限制,因此不再面臨被視為CSA下的附表一管制物質的風險,並將受到保護,不受州際商業幹預,儘管這些條款仍在實施中,但州和地方當局已經發布了自己對大麻或大麻衍生CBD的種植或銷售的限制。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生品的法律,如CBD。州監管機構可能對食品和膳食補充劑採取執法行動
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含有CBD的產品,或制定新的法律或法規,禁止或限制此類產品的銷售。不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在這類產品的市場上成功競爭的能力。
我們可能會尋求與我們認為會對我們產生有利影響的第三方建立戰略聯盟,或者修改或擴大目前存在的關係的範圍,但存在這樣的風險,即這種戰略聯盟或對我們當前現有關係的擴展可能無法以理想的方式增強我們的業務。
我們目前擁有並可能調整與第三方的戰略聯盟的範圍,並可能在未來與第三方達成戰略聯盟,我們認為這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。這種戰略聯盟的例子包括我們與Sandoz的協議,以及我們與百威英博(AB InBev)的合資企業。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本,而且可能會受到其他因素的限制。此外,戰略聯盟可能帶來意想不到的整合障礙或成本,可能不會提升我們的業務,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括為追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟而從運營中轉移的大量管理時間的投資。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴,而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生,不能保證未來的戰略聯盟將為我們的業務帶來預期的好處,或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟,或者根本不能保證未來的戰略聯盟將會實現,或者我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完成未來的戰略聯盟。
我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易,也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。
重大收購、處置和其他戰略交易涉及多個風險,包括:(I)我們持續業務的潛在中斷;(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心;(Iii)招致額外債務;(Iv)這些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現,或者根本沒有實現,或者實現的時間比預期更長;(V)我們業務的範圍和複雜性增加,以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。重大收購對我們的業務戰略一直是,而且可能繼續是重要的。不能保證任何收購都是增值的,也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。
被收購公司存在一個或多個我們在收購時不知道的重大債務,可能導致我們招致這些債務。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化,我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時,可能會遇到不可預見的障礙或成本。
我們受制於農業企業固有的風險,包括農作物歉收的風險。
我們種植大麻,這是一個農業過程。因此,我們的業務受到農業業務固有風險的影響,包括天氣、昆蟲、植物病害和類似農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們目前在室內氣候控制的條件下種植我們的產品,但我們正在發展户外作業,不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會完全乾擾我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。
我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們不能保留或擴大我們的客户關係,或者如果這個重要的客户終止與我們的關係或減少購買,我們的收入可能會大幅下降。
在截至2020年9月30日的三個月裏,兩家客户分別佔營收的21%和19%。在截至2020年9月30日的九個月中,三家客户分別佔營收的20%、18%和11%。在截至2019年9月30日的三個月裏,三個客户分別佔營收的20%、14%和10%。在截至2019年9月30日的9個月裏,兩家客户分別佔收入的12%和11%.
我們相信,在可預見的未來,我們的經營業績將繼續取決於對少數客户的銷售。這些客户沒有購買承諾,可以取消、更改或推遲購買,幾乎不需要通知或處罰。由於客户集中,我們的收入可能會大幅波動,並可能受到這些客户或任何其他重要客户的購買決定的重大和不成比例的影響。未來,這些客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品,可能會在通知有限的情況下隨時改變購買模式,或者可能決定根本不再購買我們的產品,任何這些都可能導致我們的收入下降,對我們的財務狀況和經營業績造成重大和實質性的損害。如果我們不能使我們的客户羣多樣化,我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。
我們可能無法吸引或留住在大麻行業擁有足夠經驗的關鍵人員,也可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。
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我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現,以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的持續能力。合格的人才需求量很大,我們吸引和留住他們的成本可能會很高。失去任何關鍵人員的服務,或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會阻礙我們執行業務計劃和戰略,我們可能無法及時找到足夠的替代者,甚至根本無法找到合適的替代者。我們目前沒有為我們的任何關鍵人員提供關鍵人員的人壽保險。
此外,持有許可證的公司的每名董事和高級管理人員,以及某些額外的關鍵人員,都必須根據CR獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。此外,根據公約,當其他人進行大麻活動時,必須有一名有安全許可的人在場。根據CR,安全許可的有效期是有限的,必須在當前安全許可期滿之前續簽。我們不能保證目前或將來需要安全許可的現有人員能夠獲得或續簽這種許可,也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得許可。如果身處關鍵行動崗位的個人未能維持或更新他或她的安全許可,可能會導致我們的行動減少或完全暫停。此外,如果處於關鍵運營崗位的人員離開我們,而我們找不到能夠及時獲得CR要求的安全許可的合適替代者,或者根本無法獲得CR要求的安全許可,我們可能無法按計劃的生產量水平進行我們的運營,或者根本無法進行我們的運營。此外,CR要求我們指定一名合格的負責人,負責監督與生產用於臨牀試驗的研究藥物有關的活動,該名個人必須符合一定的教育和安全許可要求。如果我們目前指定的合格負責人未能保持其安全許可,或者如果我們目前指定的合格負責人離開了我們,而我們找不到符合這些要求的合適的繼任者,我們可能無法再繼續我們的臨牀試驗活動。
增加的勞動力成本、潛在的勞動力組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
除了在葡萄牙的某些員工外,我們的員工都沒有工會代表,也沒有遵守集體談判協議。在葡萄牙,我們的一些員工受到政府強制的集體談判協議的約束,該協議授予受影響的員工某些超出當地勞動法要求的額外福利。我們不能向您保證,我們未來的勞動力成本將保持競爭力,因為未來我們的勞動力可能會組織起來,而且可能會實施具有顯著更高的勞動力費率和公司義務的勞動協議;與此同時,我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本,從而減少或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢;此外,我們的勞動力成本可能會增加
我們獲得某些供應鏈的嚴重中斷,包括最近新冠肺炎導致的原材料、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的中斷,可能會損害我們的大麻種植業務。
我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本(其中一些來自其他國家和不同大陸),包括與我們業務相關的原材料、用品和設備,以及電、水和其他公用事業。我們運營着全球製造設施,供應商和客户分散。政府可能會監管或限制我們的勞動力或產品的流動,公司的運營、供應商、客户和分銷渠道可能會受到嚴重影響。VCOVID 19還可能對消費者對我們產品的需求和我們原材料的價格產生不利影響。雖然我們目前尚未因新冠肺炎事件而經歷任何重大供應鏈中斷,但未來政府強制或市場相關的任何重大中斷、價格上漲或關鍵投入品的供應鏈可用性或經濟性方面的負面變化,尤其是能源成本的上升或波動,都可能削弱或排除我們繼續生產的能力。此外,我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。
我們競爭和種植大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們會成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件的供應。參見“新冠肺炎疫情發展迅速,導致政府下令關閉全球經濟的大部分地區,包括美國、加拿大、葡萄牙和德國,這些都是我們開展重要業務的地方,可能會對我們進行正常業務運營的能力造成不利影響,並損害我們的業務以及未來的運營業績和財務狀況。“
我們可能會要求第三方供應優質的大麻花,以滿足消費者的需求或監管要求,這可能會對我們銷售的商品成本產生不利影響,並使我們受到不可靠的供應鏈或產品質量的影響。
我們的業務高度依賴於可接受和可認證的大麻花的生產和銷售。因此,我們的業務可能無法生產足夠數量的大麻花或特定品種(通常稱為“品系”)來滿足消費者需求。我們的大麻花生產也可能不符合我們嚴格的內部質量標準或外部監管規範。這可能需要我們與第三方簽訂購買大麻花的合同。我們不能保證我們能夠以誘人的價格採購大麻花,也不能保證任何第三方來源的產品都符合我們的質量標準和所有監管要求。如果我們由於上述任何一個原因而無法獲得足夠的大麻花,我們的銷售目標可能無法實現或
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我們的成本可能會增加,或者兩者都會發生。對第三方大麻花供應的日益依賴可能會對我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
相對於與第三方供應商簽訂的合同價格,大麻類藥物價格的波動可能會對我們的收益產生負面影響。
我們的部分經營業績和財務狀況,以及我們產品的銷售價格,都取決於大麻素供應合同。作為我們正常業務的一部分,我們定期與第三方種植者簽訂大型和中長期供應合同。大麻素的生產和定價是由不斷變化的市場供需力量決定的,而我們對這些市場力量的控制有限或無法控制。與其他商品化市場相比,大麻生物質市場特別不穩定,因為我們所在的行業相對成熟。此外,由於缺乏集中數據和產品質量差異很大,很難確定大麻類藥物的“現貨價格”,也難以制定有效的價格對衝策略。因此,只要大麻類藥物價格大幅下降或以比預期更快的速度下降,未來任何期限的供應合同都可能被證明是昂貴的。此外,供應合同通常包括最低採購要求,這可能迫使我們在快速變化的市場中以不具競爭力的價格購買大量產品。由於行業動態的變化,我們目前正在重新談判幾份供應合同的條款,目前,這些談判的結果還不確定。如果不能按照我們可以接受的條款成功地重新談判某些供應合同,可能會導致我們在合同上有義務購買大量產品,其中一些產品的價格可能高於當時的市場價格,或者對我們提起訴訟,或者中斷我們產品製造所需的投入品供應,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。 前景看好。此外,任何訴訟或仲裁導致對我們不利的判決或裁決,都可能導致我們的信貸安排和可轉換票據違約。由於下游合併、股價下跌以及大麻監管和行業變化、供應關係和其他事項,我們受到的訴訟、仲裁和要求增加,這可能導致重大的法律責任、額外的成本、管理分心和對我們聲譽的損害。“
我們可能無法以安全和高效的方式將我們的大麻產品運送到消費者手中。
由於我們在加拿大的醫用大麻直達消費者運輸模式,我們依賴快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的醫用大麻產品。我們還利用這種服務將大宗貨物運送到各省和地區,然後進一步分發給以非醫療消費者為重點的私營和公共零售商。第三方運輸服務的任何長期中斷,例如加拿大郵政的任何中斷,都可能對我們的銷售量或對我們服務的滿意度產生重大不利影響。與我們用來運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響,更廣泛地説,影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的產品在往返工廠的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。運輸或交付過程中的安全漏洞可能導致高價值產品的損失和進出口許可的喪失,因為此類許可是特定於裝運的。如果不採取必要措施確保我們大麻的安全保管,也可能影響我們繼續向各省和地區供應大麻、繼續根據我們現有的許可證經營、續簽或接受對現有許可證的修訂或獲得所需的新許可證的能力。
我們的大麻產品可能會因為各種原因而被召回,這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。雖然我們已有詳細的程序測試成品大麻產品,但我們不能保證會及時發現任何品質、效力或污染問題,以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟,不論是瑣碎的或其他的。如果我們生產的任何大麻產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。由於任何此類召回,我們可能會損失大量銷售,並且可能無法以可接受的毛利或根本無法更換這些銷售。此外,產品召回可能需要管理層的高度關注,或損害我們的聲譽和商譽,或我們產品或品牌的聲譽和商譽。
此外,產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,增加合規成本,以及潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。任何在更廣泛範圍內影響大麻行業的產品召回,無論是否涉及我們,都可能導致消費者對特許生產商銷售的產品(包括我們銷售的產品)的安全性和安全性失去信心。
如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害,我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。大麻的使用可能會增加嚴重不良副作用的風險,這一事實加劇了這一風險。
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作為人類攝入的產品的製造商和分銷商,如果我們的產品被指控造成損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到這類索賠的影響,因為有指控稱,我們的產品導致或促成了傷害或疾病,沒有提供充分的使用説明,或者沒有提供關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神疾病的風險,增加雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用,這一事實加劇了這種風險。此外,由於大麻2.0的推出,我們現在提供了更多的外形規格,其中一些可能會有不良副作用。參見“關於修訂後的加拿大成人使用法規,該法規於2019年10月17日生效,並於2019年12月16日允許使用新類別的大麻,我們現在將在加拿大提供僅含大麻的電子煙產品。Vape市場是一個利基市場,仍然存在很大的不確定性,而且仍在不斷髮展。最近美國公眾對蒸發的負面情緒和監管審查可能會導致加拿大衞生部進一步限制使用,並減少加拿大消費者對我們的大麻蒸氣產品的需求。“
人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻產品也可能發生以前不為人知的不良反應。
此外,大麻產品的製造和銷售,與製造和銷售任何攝入的產品一樣,都有可能因未經授權的第三者篡改或產品受到污染而對消費者造成傷害。由於潛在的污染和質量保證問題,我們過去曾召回,將來也可能不得不召回我們的某些大麻產品。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加,並可能對我們在患者和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款維持產品責任保險,或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴,未來可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果我們不能以合理的條款獲得足夠的保險,或不能以其他方式防範潛在的產品責任索賠,可能會導致我們承擔未投保的重大責任,並可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。
我們依賴第三方分銷商來分銷我們的產品,這些分銷商可能不履行他們的義務。
*我們依賴第三方分銷商,包括藥品分銷商、快遞服務和政府機構,未來可能還會依賴其他第三方來分銷我們的產品。如果這些分銷商沒有成功履行合同職責,如果我們的產品分銷出現延遲或中斷,或者如果這些第三方損壞了我們的產品,可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響。對我們產品的任何損害,如產品變質,都可能使我們承擔潛在的產品責任,損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
我們,或者更廣泛的大麻行業,可能會受到負面的宣傳,或者受到消費者或投資者的負面看法的影響。
我們認為,大麻行業高度依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。目前和未來,人們對大麻行業和大麻產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注以及加拿大和其他國家有關大麻產品消費的其他宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響,包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意想不到的安全或功效問題。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品,或將與早先的宣傳保持一致。未來不利的科研報告、發現和監管程序,或訴訟、媒體關注或其他宣傳,即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有道理),可能會導致對我們大麻產品的需求大幅減少。此外,有關大麻或我們的產品的安全性、有效性和品質的不良宣傳報道或其他傳媒關注,或將吸食大麻與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們造成不良影響。即使與大麻產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品造成的,這種負面宣傳也可能會出現。
大麻行業的某些事件或發展更普遍地可能會影響我們的聲譽。
任何事件的實際或感知發生都可能對我們的聲譽造成損害,包括任何負面宣傳,無論是真是假。作為大麻的生產商和經銷商,大麻是加拿大的一種受管制物質,以前通常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動有關,因此我們的業務可能會招致負面宣傳的風險。還有一種風險是,大麻行業其他獲得許可的生產商或其他公司和服務供應商的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響,從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享對我們的活動和整個大麻行業的負面意見和觀點,無論是真是假。
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我們最終無法直接控制別人對我們或大麻行業的看法。聲譽問題可能會導致投資者信心下降,在發展和維持社區關係方面面臨更大挑戰,並對我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力構成障礙。
如果我們不能遵守適用於我們的運營和行業的所有安全、健康和環境法規,我們可能要對任何違反這些法規的行為負責。
安全、健康和環境法律法規幾乎影響到我們業務的方方面面,包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾,並在環境法律法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。繼續符合我們自願遵循的GMP標準,需要滿足我們的運營行為的額外標準,並要求我們接受與這些標準相關的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出,如果不遵守這些安全、健康和環境法律法規,可能會導致罰款和處罰、暫時或永久暫停運營、徵收受污染財產造成的清理費用、徵收損害賠償金,以及失去或拒絕政府當局向我們發放許可證或執照或證明我們符合GMP標準。這些負債可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及我們未來可能進行的業務相關。我們還可能對工人接觸危險物質以及造成傷亡的事故負責。不能保證我們在任何時候都會遵守所有安全、健康和環境法律和法規,儘管我們試圖遵守這些法律和法規。
適用的安全、健康和環境標準的變化可能會施加更嚴格的標準和執法,增加對不遵守規定的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並加強對公司及其高管、董事和員工的責任。我們無法確定未來安全、健康和環境法律法規的變化可能對我們的行業、運營和/或活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響;但我們預計,隨着新的和越來越嚴格的安全、健康和環境法律法規的實施,未來資本支出和運營費用將會增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化,現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息,包括基於這些條件的法律程序或無法獲得與之相關的必要許可,可能需要我們增加合規支出。
我們可能無法就我們的業務面臨的風險獲得足夠的保險,此類保險的保費可能不再具有商業合理性,或者可能存在承保範圍限制和其他例外情況,從而導致此類保險不足以覆蓋我們面臨的潛在責任。
我們目前有保險覆蓋範圍,包括產品責任保險,保護我們的許多(但不是全部)資產和業務。我們的保險範圍受到承保範圍的限制和排除,可能不適用於我們所面臨的風險和危險。此外,不能保證此類保險足以覆蓋我們的責任,包括潛在的產品責任索賠,或在未來普遍可用,或保費(如果可用)將是商業上合理的。如果我們承擔重大責任,而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額,我們可能面臨重大的未投保負債,這可能會阻礙我們的流動性、盈利能力或償付能力。
我們可能因員工、承包商、顧問和其他人的任何欺詐或非法活動而承擔責任。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、服務提供商和許可人可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意從事未經授權的活動,或魯莽或疏忽地從事授權活動,在每個情況下代表我們或為我們服務違反:(I)政府法規,特別是加拿大衞生部的法規;(Ii)製造標準;(Iii)加拿大聯邦和省級醫療保健法律法規;(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律;(V)美國聯邦法律,禁止在美國擁有、銷售或進口大麻,並禁止資助在美國以外的活動,這些活動根據加拿大或其他外國法律或(Vi)我們與保險公司簽訂的協議的條款是非法的。特別是,我們可能面臨集體訴訟和其他訴訟,增加加拿大衞生部的檢查和相關制裁,失去當前的GMP合規認證或無法獲得未來的GMP合規認證,銷售和收入損失或聲譽損害,原因是在我們不知情或未經我們許可的情況下,以及違反我們的內部政策、程序和運營要求的情況下,在我們的產品生長或生產過程中從事被禁止的活動。
我們不能總是識別和防止我們的員工和其他第三方(包括服務提供商和許可人)的不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知、意外或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因此類不當行為而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括對我們施加民事、刑事或行政制裁。
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罰金、損害賠償、貨幣罰款和合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益或我們業務的縮減。
我們的設施可能會遭遇安全漏洞或因產品被盜而造成的損失。
由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道,以及庫存集中在我們的設施中,我們面臨着產品被盜和其他安全漏洞的風險。我們任何一家設施的安全漏洞都可能導致現有產品的重大損失,使我們面臨適用法規下的額外責任,並可能面臨代價高昂的訴訟或增加與解決和未來防止類似盜竊有關的費用,任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險,包括我們可能成為網絡攻擊的對象的風險,以及我們可能不遵守適用的隱私法的風險。
我們已與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術或IT服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞公物、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們越來越依賴基於雲的系統來實現規模經濟和移動員工,這可能會增加攻擊載體或對我們的工作流程造成其他重大中斷。但這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及先發制人的費用,以降低故障風險。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果造成負面影響,具體取決於此類故障的性質。
有許多法律保護某些患者健康信息和其他個人信息(包括患者記錄)的機密性,並限制這些受保護信息的使用和披露。特別是,《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)或PIPEDA、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)以及其他司法管轄區的類似法律中的隱私規則,通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在達到預期目的所需的合理最低水平,來保護醫療記錄和其他個人健康信息。我們收集和存儲消費者的個人信息,並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、IT故障或故意的未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據,特別是患者名單和偏好,無論是通過員工串通或疏忽,還是通過蓄意的網絡攻擊,都是一個持續存在的風險。此外,如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律中的隱私或安全規則,包括由於數據被盜和隱私泄露,我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。
隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或者調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已動用安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統,但這些措施可能無法防止此類事件發生。我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務,以滿足需求或管理超出其當前規模的業務。
我們不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務,包括任何收購,我們將能夠維持或加速我們的增長,或者如果實現了這種增長,我們將能夠帶來盈利的運營,我們將能夠吸引和留住持續增長所需的足夠的管理人員,或者我們將能夠成功地進行戰略投資或收購。由於大麻2.0推出了多種新的外形規格,這一挑戰變得更加複雜。大麻2.0允許新的和未經測試的大麻產品和外形因素,我們可能最終無法在我們的加拿大市場開發和提供這些新產品。“
對大麻產品的需求取決於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們不能保證現有需求會增加,不能保證我們會從任何這種需求增加中受益,也不能保證即使需求增加,我們的業務也會保持盈利。如果我們無法實現或維持盈利,我們的2類普通股和票據的價值可能會大幅縮水。
大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰,我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源,以運營我們的業務或增加我們的產量,以滿足消費者對我們產品的需求。
我們業務的持續發展將需要大量的額外資金,而且不能保證我們能夠獲得實現業務目標所需的資金。我們獲得額外融資的能力將取決於
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投資者需求、我們的業績和聲譽、市場狀況以及其他因素。我們無法籌集到這樣的資金,可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲,或者我們無法繼續經營我們的業務。2020年2月28日,我們與Bridging Finance Inc.簽訂了一項高級擔保信貸安排,本金總額為5960萬美元,並於2020年6月5日進一步修訂,即“高級信貸安排”。2020年3月17日,我們發行了2類普通股、預融資權證和認股權證,淨收益約為8,530萬美元。我們不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的股權或債務融資,也不能保證如果有的話,此類融資的條款將對我們有利。參見“我們的高級擔保信貸安排包含契約限制,這些限制可能會限制我們經營業務的能力。“
此外,我們可能會不時進行交易,以收購其他實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分來自債務,這可能會使我們的債務水平高於行業標準。未來任何債務融資都可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。債務融資也可能包含這樣的條款,如果違反,貸款人或其代理人可能有權加快償還貸款或實現對我們重要運營資產的優先擔保,並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款或阻止執行根據任何此類債務融資授予的擔保。
我們的高級擔保信貸安排包含契約限制,可能會限制我們經營業務的能力。
2020年2月28日,我們加入了高級信貸安排。高級信貸安排包含(我們未來的任何其他債務協議可能包含)限制我們經營業務能力的契約限制,包括對我們投資現有設施、招致額外債務或出具擔保、創建額外留置權、回購股票或進行其他限制性付款、以及對指定債務進行某些自願預付款的能力的限制(其中包括限制我們對現有設施的投資、招致額外債務或出具擔保、創建額外留置權、回購股票或進行其他受限制的付款,以及對指定債務進行某些自願預付款)。由於這些公約的存在,我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易(包括在需要時獲得額外融資)的能力可能會受到限制。此外,我們不遵守債務契約可能會導致債務協議違約,這可能會讓持有者加快我們償還債務的義務。如果我們的任何債務加速,我們可能沒有足夠的資金來償還它。
償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。
截至2020年9月30日,我們的本金負債總額為4.841億美元(見本季度報告10-Q表其他部分的合併財務報表的附註12和13)。
我們的鉅額合併債務可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。受我們現有和未來債務的限制,我們和我們的子公司可能會產生額外的債務,擔保現有或未來的債務,或對我們的債務進行資本重組。我們是否有能力按計劃支付當前和未來債務的本金、支付利息或為其再融資,取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務沒有從運營中產生正現金流。如果這種情況繼續下去,我們可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為當前和未來的債務進行再融資的能力,將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。
作為一家上市公司,我們的運營成本增加了,我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。
作為一家上市公司,我們已經發生並將發生重大的法律、會計和其他費用,這些費用在首次公開募股之前是沒有發生的。此外,2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括就我們的業務、財務狀況和運營提交年度、季度和事件驅動的報告,以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。自2020年1月1日起,根據美國證券交易委員會的報告規則,我們已成為“大型加速申報機構”,並被要求比以前更快地提交年度報告和季度報告,這可能需要我們投入額外的資源來及時提交此類報告。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條,我們必須提交一份管理層關於財務報告內部控制(ICFR)的報告,該報告必須附有一份證明。為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們已經記錄和評估了我們的ICFR,這是一項既昂貴又具有挑戰性的工作。我們預計,為了符合這些要求,我們的成本將大幅增加。
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更多、更繁重的要求。我們現有的管理團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間,我們可能需要僱傭更多的人員來協助我們遵守這些要求。此外,這些規則和法規已經增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。
管理層可能無法成功地對財務報告實施充分的內部控制。
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法規則13a-15(F)和15d(F)所定義,財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的管理層和其他人員運營上市公司的經驗有限,這可能導致我們的ICFR和信息披露控制程序(“DCP”)失敗,這是確保及時準確報告運營和財務業績所必需的。由於固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述,包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
截至2019年12月31日,我們發現COSO 2013(控制環境和控制活動)定義的內部控制的兩個組成部分存在重大缺陷。
我們沒有根據COSO框架中建立的標準來維持有效的控制環境。我們發現與COSO框架的控制環境相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷無論是個別的還是總體的,都構成了重大的弱點,涉及:(I)適當的組織結構、報告關係以及追求目標的權力和責任,(Ii)我們吸引、培養和留住有能力的個人的承諾,以及(Iii)追究個人對其內部控制相關責任的責任。
截至2019年12月31日,我們沒有保持有效的控制環境,無法準確及時地提交財務報表,主要原因如下:
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我們沒有足夠的會計和財務報告人員,他們具有適當的知識水平、美國公認會計準則的熟練程度、經驗和與我們的財務報告要求相稱的培訓。 |
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我們沒有根據COSO框架中建立的標準來完全設計和實施有效的控制活動。我們發現與COSO框架的控制活動部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點,涉及:(I)選擇和發展有助於將實現目標的風險降低到可接受水平的控制活動,以及(Ii)通過政策部署控制活動,這些政策確立了預期目標和將政策付諸實施的程序。
我們沒有有效的控制措施來應對重大錯報的風險。這種實質性的疲軟主要是由以下因素造成的:
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我們沒有足夠的流程或適當的控制措施來支持在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中準確報告我們的財務結果和披露; |
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我們沒有對財務報告中使用的關鍵電子表格和報告的完整性和準確性進行有效控制;以及 |
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我們對手工錄入的記錄沒有足夠的審查程序。 |
由於上述重大弱點的存在,包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。我們正在積極制定補救計劃,以彌補我們之前報告的重大弱點;然而,我們可能無法實施完全治癒這些重大弱點所需的所有控制改革。如果這些重大弱點得不到糾正,合併財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
本公司與本公司董事及高級職員之間可能會因此等人士從事其他業務活動而產生利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些董事和高管可能從事一系列的商業活動。此外,根據與我們簽訂的適用協議,我們的董事和高管可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾,並且受到任何限制此類活動的合同限制。這些商業利益可能需要
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我們的高管和董事投入了大量的時間和精力。在某些情況下,我們的高管和董事,包括我們的首席執行官兼總裁布倫丹·肯尼迪和董事會成員邁克爾·奧爾巴赫,可能有與商業利益相關的受託義務,這幹擾了他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。與關聯人的交易在我們於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於附表14A的最終委託書中,信息.
與我們有業務往來的第三方可能會因為與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險。
與我們有業務往來或有意與我們有業務往來的人士,可能會察覺到他們因我們與大麻有關的商業活動而面臨聲譽風險,這可能會妨礙我們建立或維持業務關係的能力。這些與大麻行業有關的看法可能會干擾我們與服務提供商的關係,特別是在金融服務業。
税收和會計要求可能會以我們無法預見的方式發生變化,我們可能會面臨困難,或者無法實施或遵守任何此類變化。
我們受到許多税收和會計要求的約束,現有會計或税務規則或做法的變化,或者對當前規則或做法的不同解釋,可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。我們目前擁有國際業務,並計劃在未來擴大此類業務。這些業務及其任何擴展都將要求我們遵守多個司法管轄區的税收法律和法規,這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴,如果我們不遵守,未來可能會受到懲罰和收費。
由於我們很大一部分銷售額來自加拿大,外幣匯率的波動可能會損害我們的經營業績。
我們財務報表的報告貨幣是美元。我們的收入有很大一部分來自加拿大,我們的運營成本也有很大一部分來自加拿大,加元和美元之間匯率的變化可能會對我們的運營結果產生重大的、潛在的不利影響。我們在外幣匯率風險方面的主要損失風險是由美元和加元之間的匯率波動造成的,儘管隨着我們的國際擴張,我們將受到額外的外幣兑換風險的影響。由於我們在加拿大的收入確認為加元,如果加元兑美元走弱,將對我們在加拿大的經營業績產生負面影響,因為這些業績將轉換為美元進行合併。此外,加元兑美元的疲軟將使我們更難履行可轉換票據下的義務。我們在歷史上沒有從事過套期保值交易,目前也沒有考慮從事套期保值交易以降低外匯風險。隨着我們繼續確認外幣交易的損益,這取決於未來匯率的變化,這種損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。
我們可能會承擔比預期更大的税負,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的所得税義務基於我們的公司運營結構以及第三方和公司間的安排,包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法,包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律,可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估已開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法,這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。税務機關還可能認定我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税款,並可能嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化,或者税收法律、法規或會計原則的變化。
我們接受美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備需要管理層做出重大判斷,而且在許多交易中,最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的財務報表中記錄的金額是合理的,但與這些金額相關的最終税收結果可能會在這段時間內有所不同,並可能嚴重損害我們的業務。此外,由於經濟和政治條件的變化,不同司法管轄區的税收政策、法律或税率可能會發生重大變化,從而損害我們的財務業績。我們的運營結果和現金流可能會受到額外税收的不利影響。
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由於未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供用於納税申報的信息而對我們徵收的前瞻性或追溯性的或額外的税款或罰款。
美國税制改革或最近頒佈的CARE法案的長期影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日,俗稱《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)的立法頒佈,其中包含對美國税法的重大修改。美國税法要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算,在解釋美國税法條款時做出重大判斷,在計算中進行重大估計,以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。美國財政部、美國國税局(IRS)和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理美國税法條款的指導意見。隨着未來指引的發佈,我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整,這些金額可能會對我們在調整期間的財務報表產生重大影響。此外,財務會計準則委員會(FASB)和美國證券交易委員會(SEC)可能會提供進一步的指導,以及州税務機構的法規、解釋和裁決,這可能會產生額外的影響,可能具有追溯力。任何此類變化或潛在的額外影響都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們將繼續研究和評估這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。2020年3月27日,針對新冠肺炎疫情,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。CARE法案允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度100%抵消應税收入。此外,CARE法案允許在2018年、2019年發生NOL, 到2020年,將追溯到之前五個納税年度的每一年,以退還之前繳納的所得税。此外,它還規定提高2019年和2020年利息支出的扣除額。我們目前正在評估CARE法案的影響,但我們目前預計NOL結轉條款或CARE法案增加的利息扣除額不會給我們帶來實質性的現金利益。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能面臨與保護和執行我們的知識產權相關的風險,或我們從他人那裏獲得許可的知識產權,並可能受到我們或我們的許可人侵犯第三方知識產權的指控。
商標、專利和知識產權的所有權、許可和保護是我們未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和技術。現在或將來對我們當前或未來商標、專利或其他知識產權的未經授權使用進行監管可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。識別未經授權使用知識產權的行為是困難的,因為我們可能無法有效地監控和評估我們的競爭對手分銷的產品,包括無照藥房和黑市參與者等各方,以及用於生產此類產品的流程。此外,在任何侵權訴訟中,我們的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術,以及我們向他人許可的商標、專利或其他知識產權或其他專有技術,或為我們的利益而尋求保護它們的安排或協議,可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或未被侵犯,或可能被狹隘地解釋,此類訴訟可能會使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。
此外,其他方可能會聲稱我們的產品或我們從他人那裏獲得許可的產品侵犯了他們的專有或專利保護權利。這類索賠,無論是否有價值,都可能導致大量財政和管理資源以及法律費用的支出,導致禁令或臨時限制令,或要求支付損害賠償金。此外,我們可能需要從第三方那裏獲得許可證,這些第三方聲稱我們侵犯了他們的合法權利。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本不會提供。此外,我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款,或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。
我們還依靠某些不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維持我們的競爭地位。我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息不受專利保護,可能會被競爭對手知曉或獨立開發,這可能會對我們造成不利影響。
我們許可一些知識產權,而這些知識產權的所有者未能妥善維護或執行這些許可背後的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們簽訂了許多許可證,包括與前Privateer Holdings,Inc.(“Privateer Holdings”)以前有關聯的實體,這些實體使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。我們的成功在一定程度上將取決於許可方維護和執行其特許知識產權的能力,特別是我們獲得專有權的那些知識產權。如果沒有對我們許可的知識產權的保護,其他公司可能會提供實質上類似的產品供銷售,或者使用實質上類似的流程,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
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我們的任何許可人都可能聲稱我們違反了許可協議,無論是否有正當理由,並因此尋求終止我們的許可。如果成功,這可能導致我們失去許可知識產權的使用權,這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們產生實質性的不利影響。
我們可能沒有意識到我們參與的臨牀試驗或研究的全部好處,因為我們參與的一些協議的條款沒有賦予我們對由此產生的知識產權的全部權利,沒有賦予我們以商業合理的條款獲得對該知識產權的全部權利的能力,也沒有賦予我們阻止其他方使用該知識產權的能力。
雖然我們參與了幾個臨牀試驗,但我們並不是其中許多試驗的贊助商,因此,我們不能完全控制試驗的設計、進行和條款。例如,在某些情況下,我們只是為一項由學術機構內的獨立調查員設計和發起的試驗提供大麻研究藥物。在這種情況下,我們往往不能獲得審判產生的所有知識產權的權利。儘管我們簽訂的所有臨牀試驗協議的條款至少為我們提供了與正在試驗的研究藥物直接相關的知識產權(例如:(與研究藥物使用有關的知識產權),與研究藥物沒有直接關係的知識產權所有權通常由該機構保留。因此,我們很容易受到調查人員、機構和我們之間在分類以及審判期間產生的任何特定知識產權的所有權方面的任何糾紛的影響。這樣的爭議可能會影響我們充分利用臨牀試驗產生的知識產權的能力。
如果審判產生的知識產權歸該機構所有,我們通常會被授予第一次談判的權利,以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這樣的權利,就存在各方無法就許可達成協議的風險,在這種情況下,此類知識產權可能會被許可給其他方或由機構商業化。
如果許可材料的市場吸引力低於預期,或者如果對包裝和營銷的限制阻礙了我們從許可中實現價值的能力,並且我們的許可可能對我們無利可圖,我們可能無法實現許可的全部好處。
我們加拿大成人用大麻商業戰略的一個組成部分涉及獲得使用各種品牌和形象生產產品的地區獨家許可證。作為品牌物業的持有者,我們不能保證某一品牌或物業會轉化為成功的成人用大麻產品。此外,一個成功的品牌可能不會繼續取得成功或保持高水平的銷售。此外,特許物業的受歡迎程度可能不會帶來受歡迎的產品或物業在公眾中的成功。成人用大麻的推廣、包裝和標籤都受到嚴格監管。這些限制可能會進一步阻礙我們從我們的執照中獲益的能力。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税,這可能會導致我們當前持有的許可證在根據其條款可續簽時丟失,或者錯失新許可證的商機。如果我們不能以有利的條件獲得或保持成功的許可證,或者不能從銷售許可產品中獲得足夠的收入,我們的成人使用業務可能就不會成功。
與我國證券所有權相關的風險
我們公開市場二級普通股的價格已經並可能經歷劇烈波動。
我們第二類普通股的市場價格,以及在大麻行業經營的其他公司的股票的市場價格,一直非常不穩定。例如,在截至2020年9月30日的9個月中,我們2類普通股的交易價格介於2.43美元的低價和22.95美元的高價之間,其中包括高達64.13%的單日波動。此外,在2019年期間,我們2類普通股的交易價格在每股15.57美元的低價和106.00美元的高價之間波動。我們第二類普通股的市場價格可能會繼續波動,並受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括:(I)我們季度經營業績的實際或預期波動;(Ii)證券研究分析師的建議;(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化;(Iv)我們的高管或其他關鍵人員的增加或離職;(V)解除或終止對我們普通股的鎖定或其他轉讓限制,例如於2020年4月3日解除1100萬股2類普通股,並於2020年6月5日解除1,950萬股1類和2類普通股,每股與下游合併有關;(Vi)我們或我們的競爭對手的普通股的銷售或預期銷售,或對未來銷售的預期;(Vii)我們或我們的競爭對手或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;以及(Viii)與大麻行業或我們的目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道。新冠肺炎適逢金融、大宗商品和其他市場的大幅波動時期,導致全球經濟衰退,這可能會對我們的業務、未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。“
69
未來我們證券的銷售或分銷可能會導致我們第二類普通股的市場價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或者市場認為我們第二類普通股的大量持有者打算出售我們第二類普通股的市場看法,可能會大大降低我們第二類普通股的市場價格。
根據下游合併,在下游合併中獲得吾等普通股股份的前Privateer Holdings股東訂立鎖定協議。每名在下游合併中獲得吾等股份的Privateer Holdings股權持有人須受一項鎖定協議所限,該等股份只可在特定情況下在兩年內出售。在下游合併完成後的第一年內,除非吾等另行批准,否則股份只會根據吾等酌情安排的某些發售或出售而發行。如吾等認為對本公司最有利,吾等亦可決定在沒有發售或安排出售的情況下解除禁售股份,而吾等可將解除股份視為準許出售。
2020年4月3日,我們發行了1100萬股我們的2類普通股,2020年6月5日,我們從下游合併鎖定協議的限制中釋放了1,950萬股1,950萬股我們的1,950萬股普通股。*我們無法預測這些發行的股票的出售或我們證券的任何未來公開銷售或這些證券的可供出售對我們2類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。*總共有3050萬股1,050萬股1,2類普通股已經從相當於最初鎖定股份的約40.2%(包括就該百分比計算而言,仍須接受託管及/或受未償還認購股權約束的股份)。下游合併協議要求在下游合併結束一週年(2020年12月12日)前釋放至少50%的鎖定股份,約為700萬股(允許出售和之前釋放的股份計入並計入這50%)。*受禁售限制的剩餘50%股份須在接下來的12個月內按季度等額發行,除非我們選擇以更快的時間表發行。*按所述時間表或以更快的速度發行受禁售的剩餘部分股份,可能會對我們的股票構成重大的定價下行壓力。如果我們2類普通股的市場價格因此而下跌,這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力,並可能導致我們剩餘的股東損失全部或部分投資。
我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力,這可能會導致我們沒有足夠的資金來運營我們的業務,並嚴重稀釋現有股東的權益。
2020年3月13日,我們與Canaccel Genuity LLC簽訂了一項承銷協議,內容涉及發行和出售我們第二類普通股的7250,000股,以及購買11,750,000股我們第二類普通股的預融資認股權證,以及購買19,000,000股我們第二類普通股的配套認股權證,向公眾公佈的價格為每股4,76美元的第二類普通股和伴隨認股權證,以及每股4.7599美元的預融資認股權證和附屬認股權證。在發行之日起六個月後方可行使。在發行本公司第二類普通股股份及其後行使預籌資權證後,本公司增發了19,000,000股第二類普通股。(注:本公司發行第二類普通股及其後行使預籌資權證導致額外發行19,000,000股第二類普通股。)
該等認股權證包含一項價格保護或反稀釋功能,據此,該等認股權證的行使價格將降至任何新發行證券的代價,或任何新發行證券的行使價格或換股價格(視屬何情況而定),而該等新發行證券的價格較原來的權證行使價格每股5.95元折讓。由於反稀釋功能已獲我們的股東批准,因此,該等認股權證的行使價格最終可能低於每股5.95美元,這可能會導致重大的遞增攤薄。
此外,只要認股權證仍未發行,我們在我們的市場發售計劃下只能以低於認股權證行使價的價格發行總計2000萬美元的總收益,而且在任何情況下,以低於認股權證行使價格的價格每季度發行的總收益不得超過600萬美元,而不會觸發上文第一段所述的認股權證的反稀釋功能。如果我們的股價在很長一段時間內保持在每股5.95美元的權證行權價以下,我們可能會被迫以不利的條款降低權證行權價,以便為我們持續的運營提供資金。大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰,我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源,以運營我們的業務或增加我們的產量,以滿足消費者對我們產品的需求。”
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或者發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們第二類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一個或多個證券或行業分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價很可能會下跌。此外,如果我們的經營業績達不到分析師的預測,我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
70
我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算可轉換票據的轉換,或在發生根本變化時回購可轉換票據,而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
可轉換票據持有人有權要求本公司在發生根本變動時,以相當於待購回可轉換票據本金金額100%的基本變動回購價格,加上應計和未付利息(如有),回購其可轉換票據。此外,在轉換可轉換票據時,除非我們選擇只交付我們第二類普通股的股份來結算此類轉換(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份),否則我們將被要求就被轉換的可轉換票據支付現金。然而,當我們被要求回購退回的可轉換票據時,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外,我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購可轉換票據時回購可轉換票據,或未能按照契約的要求支付未來轉換可轉換票據時應支付的任何現金,將構成契約項下的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議,契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果相關債務的償還
如果在任何適用的通知或寬限期之後加快,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據或在轉換時支付現金。
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可轉換票據的條件轉換功能被觸發,可轉換票據的持有人將有權根據其選擇在指定期間內的任何時間轉換可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付我們的2類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使可轉換票據的持有人不選擇轉換其可轉換票據,根據適用的會計規則,我們也可能被要求將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
我們的股東可能會因我們未來發行普通股而受到稀釋。
未來我們可以通過發行普通股或股權掛鈎證券來籌集更多資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本,發行的價格,以及未來發行股本的其他條款。?此外,我們還將發行與行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵相關的額外普通股。這種額外的股票發行可能會大大稀釋我們現有證券持有者的利益,這取決於此類證券的發行價格。
可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益,或者可能壓低我們第二類普通股的價格。
部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換票據時,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們第二類普通股的股票,或者現金和我們第二類普通股的股票的組合。如果我們選擇以我們第二類普通股的股票或現金和我們第二類普通股的股票的組合來償還我們的轉換義務,那麼在公開市場上出售此類轉換後可發行的我們第二類普通股可能會對我們第二類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者可轉換票據預期轉換為我們第二類普通股的股票可能會壓低我們第二類普通股的價格。
預計在可預見的未來(如果有的話),不會向我們第二類普通股的持有者支付任何股息。
到目前為止,我們的2類普通股還沒有支付任何股息。我們預計,在可預見的未來,我們將保留未來的收益和其他現金資源,用於我們的業務運營和發展。未來任何股息的支付將由我們的董事會在考慮了許多因素後自行決定,這些因素包括我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。此外,我們未來為2類普通股支付現金股息的能力受到高級信貸安排未經Bridging Finance Inc.同意,不得支付,以及任何未來債務或優先證券。
71
我們公司章程文件中的條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司章程和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的2類普通股支付的價格,從而壓低我們2類普通股的市場價格。此外,這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中,這些規定包括:
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我們的董事會分為三個級別,每屆任期交錯三年,這可能會推遲或阻止管理層的更迭或控制權的變更; |
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本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡、免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺; |
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除非在有限的情況下,我們的股東不得通過書面同意採取行動或召開特別股東會議;因此,控制我們多數股本的一個或多個股東除了在董事會、董事長或我們的首席執行官召集的年度股東大會或特別股東會議上以外,不能採取某些行動; |
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我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
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股東必須提前通知和補充披露,以提名個人進入董事會,或提出可以在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉自己的董事名單,或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權;以及(3)股東必須提供預先通知和補充披露,以便提名個人進入董事會,或提出可以在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人選舉自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權;以及 |
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我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行非指定優先股;發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。 |
某些司法管轄區可能採取不利於對大麻公司的投資或投資者本身的立場。
某些司法管轄區可能禁止或限制其公民或居民投資於涉及大麻行業的公司或與其進行交易,即使此類公司只在大麻合法的司法管轄區開展業務。例如,如果在英國的投資者從對大麻生產商或供應商的投資中獲利,從技術上講,這種投資可能違反了英國2002年犯罪收益法。類似的禁令或限制可能適用於大麻尚未合法化的其他司法管轄區。此外,這種禁令和限制可能會限制你獲得股息的能力,如果你將來宣佈這樣的股息的話。然而,到目前為止,我們的2類普通股還沒有支付股息,我們預計在可預見的未來,我們不會對我們的2類普通股支付現金股息。
由於對我們證券的投資,您可能會被阻止進入美國或受到終身禁止進入美國的限制。美國。
美國海關和邊境保護局(CBP)證實,邊境人員可能會尋求永久禁止任何承認在大麻行業工作或投資,或承認使用過大麻的外國遊客,儘管成人使用的大麻在加拿大現在是合法的。CBP證實,根據CBP的政策,即使是投資於上市的大麻公司也被視為促進非法毒品貿易。這項政策僅限於外國公民,而不是美國公民。因此,由於對我們證券的投資,如果您不是美國公民,您可能會被阻止進入美國,或者可能被終身禁止進入美國。
管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。
管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,管理可轉換票據的契約要求我們在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金,並在某些情況下,提高持有者在與徹底的根本變化相關的情況下轉換其可轉換票據的相關轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會延遲或阻止對我們的收購,否則這對投資者來説是有利的。
72
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議中獲得有利的司法論壇的能力,這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇:
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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
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主張違反受託責任的任何行為; |
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根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟;以及 |
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任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條規定,為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權。此外,證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權,這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
我們重述的公司註冊證書還規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定,我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行,如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
近期出售的未註冊股權證券
正如我們在2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的後續事件所披露的那樣,公司於2020年8月發佈了202,224 與與無關第三方終止供貨合同有關的第二類普通股。*根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條,上述2類普通股的發行作為發行人的交易不涉及公開發行而免於註冊。
第三項高級證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
73
第六項展品。
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通過引用併入本文 |
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證物編號: |
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文件説明 |
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進度表 形式 |
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文件號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
歸檔 特此聲明 |
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2.1*
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註冊人、Down River Merge Sub,LLC、Privateer Holdings,Inc.和Michael Blue擔任股東代表之間的合併重組協議和計劃,日期為2019年9月9日 |
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8-K |
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001-38594 |
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2.1 |
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9/10/2019 |
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3.1
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經修訂和重新修訂的現行公司註冊證書 |
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8-K |
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001-38594 |
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3.1 |
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12/17/2019 |
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3.2 |
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退休證明書 |
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8-A/A |
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001-38594 |
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3.1 |
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10/1/2020 |
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3.3 |
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經修訂和重新修訂的現行附例 |
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S-1 |
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333-225741 |
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3.4 |
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7/9/2018 |
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4.1
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註冊人與Glas Trust Company LLC之間的契約,日期為2018年10月10日 |
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8-K |
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001-38594 |
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4.1 |
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10/10/2018 |
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4.2
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2023年到期的5.00%可轉換優先票據表格(見附件4.1) |
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8-K |
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001-38594 |
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4.2 |
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10/10/2018 |
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4.3
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預付資金認股權證表格
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8-K |
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001-38594 |
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4.1 |
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3/17/2020 |
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4.4 |
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委託書的格式 |
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8-K |
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001-38594 |
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4.2 |
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3/17/2020 |
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10.1 |
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喬恩·萊文和Tilray公司之間的僱傭協議修正案,日期為2020年9月21日 |
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X |
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31.1 |
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首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對定期報告的認證 |
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X |
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31.2 |
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首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對定期報告的證明 |
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X |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
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X |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 |
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X |
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101 |
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以下來自公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表,採用內聯XBRL格式:(I)合併資產負債表,(Ii)合併淨虧損和全面虧損報表,(Iii)合併股東權益報表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,以文本塊標記幷包括詳細標籤
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X |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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X |
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+1表示管理合同或補償計劃。
*根據S-K條例第601(B)(2)項,已略去所有附表和某些其他資料。註冊人應要求向證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。
74
**文件已提交,未被視為已歸檔,也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中,無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。
75
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Tilray,Inc. |
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日期:2020年11月9日 |
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依據: |
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/s/s布蘭登·肯尼迪(Brendan Kennedy) |
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布蘭登·肯尼迪 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期:2020年11月9日 |
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依據: |
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/s/邁克爾·克魯泰克 |
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邁克爾·克魯特克 |
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首席財務官 |
76