0001167419錯誤--12-31Q3202060668000606680006066800060668000233822000300860003008600030086000P0Y00011674192020-01-012020-09-300001167419暴動：從BromBitmainMember接收到的MinersReceiveed2020-09-30I：純淨0001167419暴動：BitmainMember2020-09-300001167419暴動：BitmainMember暴動：2020年12月預期交付成員2020-09-300001167419暴動：BitmainMember暴動：預計交付時間為2021年半2020-09-300001167419US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-09Iso4217：美元00011674192019-01-012019-09-300001167419暴動：ATMOffering2019年1月美國-GAAP：CommonStockMember暴動：HCWainwright成員2020-01-012020-09-300001167419美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-3000011674192019-12-31Iso4217：美元I：股票00011674192020-09-30I：股票0001167419Riot：ConvertiblePferredStockSeriesAMember2019-12-310001167419Riot：ConvertiblePferredStockSeriesBMember2019-12-310001167419Riot：ConvertiblePferredStockSeriesAMember2020-09-300001167419Riot：ConvertiblePferredStockSeriesBMember2020-09-300001167419暴動：ATMOffering2019年1月美國-GAAP：CommonStockMember暴動：HCWainwright成員2019-05-012019-05-240001167419US-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：CommonStockMember暴動：HCWainwright成員2020-10-012020-10-150001167419US-GAAP：SubequentEventMember暴動：ATMOffering2020成員美國-GAAP：CommonStockMember暴動：HCWainwright成員2020-10-012020-10-150001167419美國-GAAP：RestrictedStockMemberRiot:MembersOfOurBoardOfDirectorsAndAnEmployeeOfCompanyMember2020-01-012020-09-300001167419US-GAAP：SubequentEventMember暴動：SalesAgreement 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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-33675

 

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No☐；

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 無☒

截至2020年11月6日，已發行的無面值普通股數量為50,927,171.

Riot區塊鏈，Inc.

Riot區塊鏈，Inc.

在本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中使用的術語“我們”、“公司”、“註冊人”、“Riot BlockChain，Inc.”和“Riot”指Riot BlockChain，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告(包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中包含的某些陳述屬於或可能被認為是1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，並受由此產生的安全港的約束。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司未來業績有關，包括有關公司預期、信念、計劃、意圖和戰略的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述是基於截至本季度報告提交之日管理層對影響公司的未來事件的預期和信念作出的，受與經營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都很難預測，而且許多都不是管理層所能控制的。我們在做出前瞻性陳述時會做出某些假設，其中任何一項都可能被證明是不準確的，包括對我們未來經營業績和商業計劃的假設。因此，我們不能保證這些前瞻性陳述所暗示的結果一定會實現。此外，包含前瞻性信息不應被視為公司或任何其他人對未來事件的陳述, 公司設想的計劃或期望將會實現。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果、表現和成就可能與這些前瞻性陳述中表述或暗示的大不相同，這些因素包括但不限於：

•

我們運營虧損的歷史以及我們實現或維持盈利的能力；  

•

我們向新業務的轉變以及我們在這一新業務中取得成功的能力；  

•

我們最近過渡到一地兩檢的安排來運營我們的礦工；  

•

激烈的競爭；  

•

美國和全球的總體經濟狀況；  

•

我們維護品牌價值和聲譽的能力；  

•

我們吸引和留住高級管理人員和其他合格人才的能力；  

•

與加密貨幣相關的風險，包括監管變化或行動，以及有關接受和/或廣泛使用虛擬貨幣的不確定性；  

•

與我們的虛擬貨幣開採業務相關的風險，包括與大量電力需求相關的風險、網絡安全風險以及全球範圍內對固定數量比特幣獎勵水平的競爭加劇的風險；  

•

我們在很大程度上依賴於虛擬貨幣的價值，特別是比特幣，這些貨幣在歷史上一直受到其市場價格大幅波動的影響；  

•

我們保護知識產權的能力；  

•

我們普通股交易價格的波動；  

•

我們維持普通股在納斯達克上市的能力；  

•

我們對其他專注於虛擬貨幣和區塊鏈的公司的投資可能無法實現；  

•

我們對一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)影響的預期；  

•

我們專注於加密貨幣開採並對其進行資本投資的戰略決定；以及  

•

我們受到或與之相關的法律訴訟和/或監管行動，包括私人原告和美國證券交易委員會(“SEC”)的訴訟，我們可能面臨保險或賠償可能無法充分覆蓋的重大潛在責任。  

有關可能導致未來結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的各種風險、因素和不確定因素的進一步清單和描述，請參見第二部分第1A項。“風險因素”包括在本季度報告和第一部分第1A項中。在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)、任何後續的Form 10-Q和Form 8-K報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中，都提到了“風險因素”。

因此，你應該完整地閲讀這份季度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果任何風險或不確定性演變成實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本季度報告提交之日的情況，除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有任何意願或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。

第一部分-財務信息

項目1.簡明中期合併財務報表(未經審計)

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見未經審計簡明中期合併財務報表附註

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期綜合經營報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見未經審計簡明中期合併財務報表附註

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

股東權益簡明中期合併報表

三個月九月三十日，

2020和2019年

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見未經審計簡明中期合併財務報表附註

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

股東權益簡明中期合併報表-續

截至9個月九月三十日，

2020和2019年

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見未經審計簡明中期合併財務報表附註

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期現金流量表

(千)

(未經審計)

 

 

見未經審計簡明中期合併財務報表附註

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

注1.組織

運營性質：

Riot BlockChain，Inc.經營着一項加密貨幣挖掘業務，它利用專門的計算機(也稱為“挖掘機”)，從區塊鏈中生成加密貨幣(主要是比特幣)。該公司最初成立於2000年7月24日，是科羅拉多州的一家公司。自2017年10月19日起，公司名稱從Bioptix，Inc.更名為Riot BlockChain，Inc.，自2017年10月19日起，公司註冊狀態從科羅拉多州改為內華達州。

採礦設備：

該公司目前的重點是其加密貨幣開採業務，在截至2020年9月30日的9個月內，該公司完成了對其礦工的全面網絡升級，目的是提高公司的運營效率和業績。本公司的礦工是根據與Coinmint，LLC(“Coinmint”)在Coinmint位於紐約的設施(“Coinmint Facility”)的一項合用地點及採礦服務協議經營的。

正如之前披露的那樣，該公司最近與Bitmain簽訂了四份額外的購買協議，以收購16,600型號(110次/秒)S19-Pro Antminers，總購買價格為$37.2百萬美元，分期付款。該公司預計將交付第一批3,500其中，這些新礦工將出現在2020年第四季度，其餘的13,100礦工將從2021年上半年開始按月分期付款。

注2.流動性和財務狀況

截至2020年9月30日，公司的現金和現金等價物餘額約為#美元。30.1百萬美元，加密貨幣為$9.0百萬，營運資金為$39.3百萬，總股東權益為$60.7累計赤字為2.338億美元。到目前為止，該公司在很大程度上依靠股權和債務融資來為其運營提供資金。

截至2020年9月30日，公司已經簽署了從Bitmain購買礦工的採購協議，總共購買了16,600臺新的S19 Pro礦工。購買承諾總額為$37.2百萬美元，帶着$12.8已支付的保證金為百萬美元，其餘為$24.4在2021年第二季度之前，將在交付時間表上支付100萬美元。

2019年自動櫃員機服務

如附註8所披露者，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)於2019年5月24日訂立市場銷售協議(“銷售協議”)，有關本公司透過其銷售代理H.C.Wainwright以最高達$100.0於市場上不時發售(“2019年自動櫃員機發售”)本公司普通股百萬股。本公司於2019年自動櫃員機發售的所有普通股銷售乃根據招股説明書作出，該招股説明書乃本公司於2019年5月8日宣佈生效的S-3表格(註冊號333-226111)(“2019年註冊説明書”)的一部分。

該公司從銷售以下產品中獲得收益22,210,095銷售協議項下普通股約$49.6百萬美元(不包括佣金和費用#美元)1.6百萬美元)，加權平均價為$2.23在截至2020年9月30日的9個月裏，每股收益。根據銷售協議的條款，該公司向H.C.Wainwright支付了3.0該公司在2019年自動取款機發行中出售普通股獲得的總毛收入的百分比。

2020年自動櫃員機服務

截至2020年10月15日，本公司與H.C.Wainwright簽訂了銷售協議的第一修正案(“銷售協議第一修正案”)。根據銷售協議的第一修正案，該公司可以通過H.C.Wainwright作為其銷售代理銷售最高可達$100.0在不定期的市場發售(“2020年自動取款機發售”)中，本公司普通股的股份達百萬股。根據銷售協議第一修正案，公司應向H.C.Wainwright支付高達3.0該公司從2020年自動取款機發售的所有普通股銷售中獲得的總毛收入的%。

2020年自動櫃員機發售中本公司普通股的出售將根據本公司於2020年10月7日向證券交易委員會提交併於2020年10月15日宣佈生效的S-3表格(註冊號333-249356)招股説明書和招股説明書附錄(“2020年註冊説明書”)進行。

2019年自動櫃員機服務終止

自2020年10月15日起，根據銷售協議第一修正案的條款，本公司和H.C.Wainwright終止了2019年的ATM產品，代之以2020年的ATM產品。截至終止時，本公司已累計售出30.6100萬股普通股，總銷售價格約為美元74根據2019年自動取款機的提供，隨着2019年自動櫃員機發售的終止，本公司將不會根據與2019年註冊聲明相關的招股説明書附錄出售額外的證券。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球疫情是史無前例的、不可預測的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務造成不利影響。然而，根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營或流動性產生任何實質性影響。然而，該公司正在積極監測這一情況及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

該公司相信，從這些財務報表發佈之日起至少未來12個月，其手頭的現金足以滿足其運營和資本需求。

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

附註3.列報依據、主要會計政策摘要和近期會計公告

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X條例第8條的指示編制。管理層認為，隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性調整，這些調整被認為是公平列報該等中期業績所必需的。除股票、每股和礦工金額外，金額以千計。

未經審計的簡明中期綜合經營報表的結果不一定代表截至2020年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。隨附的未經審計簡明中期綜合財務報表應與截至2019年12月31日年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

隨附的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

重要會計政策：

有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2019年年報中包含的2019年12月31日合併財務報表。

預算的使用：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司未經審計的簡明中期綜合財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、資產估值、長期資產的使用壽命和可回收性、無形資產減值分析、基於股票的補償、估計可轉換票據和認股權證公允價值時使用的假設以及與公司遞延税項資產相關的估值津貼相關的估計。

每股虧損：

普通股每股基本淨虧損(“EPS”)的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映的是，如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的稀釋。該公司不包括其未歸屬的限制性股票和託管股票，不計入每股淨虧損。由於相關的意外情況，託管股份被排除在外，納入這些股份將導致反稀釋。

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指數

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

由於該公司有可歸因於Riot BlockChain的淨虧損，因此每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。未來可能稀釋每股虧損的證券不包括在2020年9月30日和2019年9月30日的稀釋每股虧損計算中，因為它們的納入將是反稀釋的，如下所示：

		九月三十日，
		2020				2019
購買普通股的認股權證			3,354,257				3,574,257
購買普通股的期權			12,000				12,000
託管份額			-				200,000
非既得性限制性股票獎勵			1,217,893				38,917
可轉換B系列優先股			4,199				4,199
總計			4,588,349				3,829,373

最近發佈和通過的會計公告：

該公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定其綜合財務報表變化的後果，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的精簡綜合財務報表正確反映了這一變化。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，其中包括債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。該公司目前正在評估這一ASU對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。

注4.收購-優先股託管狀態

2020年2月，沒有在規定的日期之前達到釋放200,000本公司普通股，根據託管存款協議與Prive收購相關的第三方託管股份。在2020年3月4日收到未及時滿足託管保證金協議中規定的條件的通知後，託管代理退回並取消了200,000分享。

注5.加密貨幣

下表提供了有關加密貨幣的其他信息(以千為單位)：

期初餘額，2020年1月1日		$	3,839
從開採的加密貨幣中確認的收入			6,717
礦池經營費			(94)
出售加密貨幣的收益			(1,029	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			491
加密貨幣的減值			(989	)
從設備銷售中獲得的加密貨幣			52
期末餘額，2020年9月30日		$	8,987

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簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

注6.財產和設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括以下內容(單位：千)：

		九月三十日，2020				2019年12月31日
			(未經審計)
礦工		$	11,135			$	5,010
租賃權的改進			-				38
辦公室和計算機設備			83				103
物業和設備總成本			11,218				5,151
減去累計折舊			(2,650	)			(100	)
財產和設備，淨額		$	8,568			$	5,051

在截至2020年9月30日的三個月內，公司收到2,040來自Bitmain的新一代S19和S19 Pro礦工在鑄幣廠和相關的$4.5截至2020年9月30日，作為押金記錄的100萬預付款被重新歸類為財產和設備。

折舊和攤銷費用總計約為#美元。1.3百萬美元(包括$0.1截至2020年9月30日的三個月的專利攤銷)。截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用是象徵性的。折舊和攤銷費用總計約為#美元。2.8百萬美元(包括$0.1截至2020年9月30日的9個月的專利攤銷)。截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用是象徵性的。折舊是按資產使用期間的直線計算的。

截至2020年9月30日，本公司已簽署向Bitmain收購礦工的購買協議，共計16,600新的S19 Pro礦機，將於2020年第四季度開始交付。採購協議承諾、已支付定金和預期交付時間(剩餘餘額在裝運前支付)彙總如下(以千美元為單位)：

協議日期		合同義務				已支付的保證金				預期發貨量
2020年6月1日		$	2,293			$	2,293			2020年第四季度
2020年8月12日			17,549				7,085			2021年第一-第二季度
2020年8月25日			11,187				3,356			2021年第一-第二季度
2020年9月30日			6,124				-			2020年第四季度
運費和其他費用			-				69
總計		$	37,153			$	12,803

*根據公司與Bitmain公司達成的協議，公司負責與運送礦工有關的所有運輸費用。

注7.投資

硬幣廣場

截至2019年12月31日，公司對Coinsquare Ltd.(下稱“Coinsquare”)的成本投資總額約為$9.4百萬美元，相當於大約11.8在完全稀釋的基礎上擁有%的所有權。本公司是Coinsquare的非關聯股東，Coinsquare代表本公司進行的被動投資。

於2020年6月至2020年6月期間，本公司獲悉安大略省證券委員會(“OSC”)提出的指控，即Coinsquare及其若干高管和董事在其Coinsquare市場上進行系統的加密貨幣“洗牌交易”，以操縱2018年至2019年的市場交易量。

隨後，在2020年7月21日，安大略省證券交易委員會的一個聽證會小組發佈了一項命令(下稱“命令”)，批准了安大略省證券委員會、Coinsquare公司和其某些高管和董事之間的和解協議(“和解協議”)，其中他們承認違反了安大略省證券法和/或違反公共利益的行為，包括通過報告其Coinsquare Market誇大交易量、在這些交易量上誤導客户和投資者，以及對將這種行為告上法庭的內部舉報人進行報復。該命令要求一定的監督和治理程序，並禁止被點名的高管和董事從事與Coinsquare有關的某些活動；此外，被點名的高管和董事被要求辭去Coinsquare和CoinSquare的職務，被點名的高管和董事被要求支付總計約為加元的罰款和費用。2.2百萬

因此，該公司確定有一些指標會導致100CoinSquare投資減值百分比和觀察到的價格變化，截至2020年6月30日記錄。因此，該公司記錄了減值費用#美元。9.4在截至2020年9月30日的9個月中，該公司對CoinSquare的投資達到100萬美元，這反映在隨附的未經審計的精簡中期綜合經營報表中。

在截至2020年9月30日的季度裏，公司通知Coinsquare，基於與OSC和解相關的問題，它正在評估收回其在Coinsquare投資的所有選擇，公司已經聘請了加拿大的訴訟律師來協助解決這一問題。

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指數

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

維拉迪

對Verady，Inc.(“Verady”)的投資是按成本減去任何減損，加上或減去可觀察到的價格變化造成的變化而估值的。在截至2020年9月30日的9個月中，對Verady的投資總額約為$0.2該公司確認，沒有任何指標會導致減值。在Verady的相同或類似投資的有序交易中沒有價格變化。

苔絲

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有的TessPay Inc.股票的公允價值約為$0.1百萬，基於2019年4月10日的融資價格計算。

注8.股東權益

市場上的股票發行：

截至2020年9月30日止九個月內，本公司根據銷售協議收取的款項約為$49.6百萬美元(不包括佣金和費用#美元)1.6百萬美元)，加權平均價為$2.23每股收益，來自22,210,095根據2019年自動取款機發行的普通股。該公司向H.C.Wainwright支付了3.0根據銷售協議，公司從所有出售公司普通股中獲得的毛收入總額的%。

正如之前披露的那樣，自2020年10月15日起，公司與H.C.Wainwright公司簽訂了關於公司2020年自動取款機發售的銷售協議的第一修正案。根據2020年自動取款機的發售，該公司可以通過H.C.Wainwright作為其銷售代理銷售，最高可達$100.0根據向本公司提交併構成2020年註冊説明書一部分的招股説明書及招股説明書副刊，本公司不時按市價發行本公司普通股百萬股。根據銷售協議第一修正案的條款，公司向H.C.Wainwright支付高達3.0該公司在2020年自動取款機發售中出售其普通股股票所獲得的總毛收入的%。

作為銷售協議第一修正案的一部分，該公司和H.C.Wainwright同意終止2019年的自動取款機服務，代之以2020年的自動取款機服務。因此，自2020年10月15日起，2019年自動取款機服務終止，不得根據2019年自動取款機服務進行額外銷售。

普通股：

在截至2020年9月30日的9個月中，200,000根據託管存款協議以第三方託管方式持有的普通股股票被作廢和取消。請參閲註釋4。

在截至2020年9月30日的9個月中，122,377根據一項僱傭協議，向一名公司高管發行了普通股，和解金額為#美元。175,000公司2019年Riot BlockChain，Inc.股權激勵計劃(“股權計劃”)項下以前應計薪酬的比例，以及5,000發行普通股是為了結清之前根據本公司2017年股權激勵計劃授予和支出的全部既得限制性股票權利。

在截至2020年9月30日的9個月中，1,638,467向公司董事會成員、公司高級管理人員和員工發行普通股，以結算公司根據公司股權計劃授予該等個人的同等數量的完全歸屬限制性股票單位。該公司扣留了176,655這些股份的公允價值約為$0.35100萬美元，用於支付與這些限制性股票單位結算相關的預扣税。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了40,634將其普通股出售給一名顧問和顧問，以了結根據其股權計劃授予的完全歸屬的限制性股票單位。

2020年8月20日，公司發佈200,000與行權有關的普通股股份200,000普通股認股權證的現金金額約為$0.4百萬或$1.94每股。

注9.股票期權、認股權證和限制性普通股

基於股票的薪酬：

本公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月確認的股票薪酬開支可歸因於銷售、一般及行政開支，該等開支已計入隨附的未經審核簡明中期綜合經營報表。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了根據股權計劃授予的基於股票的薪酬支出總額，這些支出來自以下類別(以千為單位)：

		三個月九月三十日，								截至9個月九月三十日，
		2020				2019				2020				2019
該計劃下的限制性股票獎勵		$	467			$	81			$	2,848			$	373
本計劃下的股票期權獎勵			-				-				-				58
股票薪酬總額		$	467			$	81			$	2,848			$	431

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指數

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簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

限制性普通股獎勵：

本公司截至2020年9月30日的9個月的未歸屬限制性普通股獎勵活動摘要如下：

			股份數				加權平均授予日期 公允價值
在2020年1月1日未歸屬				1,524,499			$	1.37
既得				(1,850,965)			$	1.36
授與				1,544,359			$	1.27
在2020年9月30日未授權				1,217,893			$	1.27

2020年2月7日，本公司發佈122,377根據上文披露的2019年2月僱傭協議發行的普通股，以及5,000根據股權計劃授予公司首席執行官的限制性股票單位。

2020年2月7日，就其與首席執行官和首席財務官的修訂和重述僱傭協議，公司授予209,790受限普通股單位，歸屬於四等額的季度分期付款，根據股權計劃，每個季度分期付款在每個季度末歸屬。

2020年2月27日，公司授予2020年服務1,212,192有限制的普通股單位歸屬於一年期根據股權計劃向公司董事和某些員工發放的期間。

截至二零二零年九月三十日止九個月內，已授出的限制性股權之總公平價值約為$。2.0百萬每項限制性股票權利的公允價值以授予日的收盤價為基礎。

限制性股權的公允價值按授予之日的公允價值計量，並在12至24個月的歸屬期間攤銷。截至2020年9月30日，0.8與未歸屬的限制性普通股獎勵相關的未確認補償成本，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認，約為2.6月份。

股票激勵計劃選項：

截止到2020年9月30日，12,000根據股票計劃，未償還股票期權的加權平均行權價為#美元。4.09，加權平均剩餘合同期限約為3.0好多年了。股票期權100%授予零內在價值。

其他普通股認購權證：

以下是截至2020年9月30日的9個月在股權計劃之外發行的未償還權證摘要：

		股份 底層 期權/認股權證				加權 平均值 鍛鍊 價格				加權 平均值 剩餘 合同期限(年)				集料 內在性價值
截至2020年1月1日未償還			3,574,257			$	19.48				2.9			$	-
已行使			(200,000	)		$	1.94				-
沒收			(20,000)			$	3.50				-
截至2020年9月30日未償還			3,554,257			$	20.62				2.1			$	1,298,189
可於2020年9月30日行使			3,554,257			$	20.62				2.1			$	1,298,189

上表中的總內在價值代表如果所有認股權證持有人在2020年9月30日行使認股權證時，權證持有人將收到的總內在價值(公司在2020年9月30日的收盤價與行權價格之間的差額乘以認股權證數量)。

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

附註10.承付款和或有事項

承諾：

鑄幣廠代管採礦服務協議

2020年4月8日，本公司與Coinmint簽訂了一項協議(“Coinmint協議”)，根據該協議，Coinmint同意提供高達約9.5兆瓦的電力，並執行在Coinmint設施運營Riot礦工所需的所有維護工作。作為交換，Coinmint獲得直接生產費用的補償，並根據部署在Coinmint設施的Riot礦工產生的淨加密貨幣獲得績效費用。鑄幣廠協議的初始期限為六個月，隨後三(3)個月的期限將自動續簽，直至併除非按照協議的規定終止。

本公司認定與Coinmint的協議不符合會計準則編纂(“ASC”)842號租賃的定義。

俄克拉荷馬州租賃協議

2020年1月8日，Kairos對OKC租賃進行了第三次修訂，將租期延長至2020年5月15日，所有其他條款與OKC租賃的第二次修訂基本相同。

2020年4月10日，Kairos對OKC租賃進行了第四次修訂，將租期延長至2020年6月30日，而所有其他條款基本保持不變。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司將其礦工搬遷到硬幣廠，並騰出了OKC廠。截至2020年6月30日，該公司的可退還租賃押金約為$0.7與其OKC租賃相關的百萬歐元，該租賃作為預付費用和其他流動資產計入隨附的簡明綜合資產負債表。OKC租約於2020年6月30日終止，該公司於2020年7月2日收到押金全額退還，減去適用的電費。

公司租賃協議

於2018年4月9日，本公司與特拉華州有限責任公司W-Crocker Fin Place Owner VII，LLC訂立商業租賃協議(“佛羅裏達租賃”)，據此，本公司租賃約1,700位於佛羅裏達州勞德代爾堡的可出租平方英尺辦公室和公共區域。根據佛羅裏達租約的條款，最初的租期為39年(39)個月將於2021年8月9日，只有一個，五年期可選擇續簽，初始基本租金為$4,659每月30美元(或$2.75每平方英尺英國“金融時報”每月)，並以3.0年利率。此外，普通運營費用按比例分攤，並按月收取額外租金。

於2020年5月期間，雙方達成終止佛羅裏達租約的協議，本公司支出了佛羅裏達租約的終止付款。

經營租約

於2020年9月30日，本公司並無任何重大經營租賃負債或使用權資產。

以下彙總了有關該公司運營租賃的量化信息(以千美元為單位)：

租賃費		九個月 告一段落 九月三十日， 2020
經營租賃成本		$	1,240
可變租賃成本			1,040
經營租賃費用			2,280
短期租賃租金費用			9
租金總費用		$	2,289
其他資料
來自營業租賃的營業現金流		$	1,207
用使用權資產換取新的經營租賃負債		$	-
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃			-
加權平均貼現率-營業租賃			0	%

包括電費在內的租金費用，以直線方式記錄，大約為#美元。0百萬美元和$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。包括電費在內的租金費用，以直線方式記錄，大約為#美元。2.3百萬美元(截至2020年6月30日租賃終止)和$4.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

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指數

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

意外情況：

本公司及其附屬公司有時會受到與本公司的業務和在正常業務過程中發生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的影響。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能會很大。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟都在本公司的保險計劃範圍內。該公司維持財產和各種責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險相關的留成或免賠額，則本公司可根據現有資料為該等損失、留存或免賠額設立應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期某項資產很可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果截至財務報表之日某項資產有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與為此類索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在隨附的綜合經營報表中。管理層，在外部法律顧問的協助下, 可根據事件的新發展、法院裁決或影響公司對該等事件的辯護的戰略變化，不時調整該等應計項目。根據目前的資料，本公司認為，除下文所述的集體訴訟外，本公司不認為有任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。

股東集體訴訟

2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股東向新澤西州聯合地區法院提起訴訟，主張可能的集體訴訟索賠。高田訴Riot BlockChain Inc.，等人案。案件編號3：18-cv-02293。起訴書代表2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定類別的股東，聲稱違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10(B)條和第20(A)條規定的聯邦證券法。起訴書稱，該公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與加密貨幣業務相關的業務計劃做出、導致或未能糾正虛假和/或誤導性陳述。起訴書要求賠償金額不詳，提起訴訟的成本和費用，以及其他未指明的救濟。

2018年4月18日，小約瑟夫·J·克拉珀(Joseph J.Krapper，Jr.)向新澤西州聯合地區法院(United District Court For The District Of New Jersey)起訴Riot BlockChain，Inc.及其某些官員和董事(克拉珀訴Riot BlockChain Inc.等人案。案件編號3：18-cv-8031)。起訴書中的指控與高田的指控基本相似，也與高田的指控相同，並要求賠償金額不詳、訴訟成本和費用，以及其他未指明的救濟。2018年11月6日，美國最高法院高田行動發佈了一項合併命令高田使用克拉珀變成了一個推定的集體訴訟。法院還任命戈洛瓦克博士為合併後集體訴訟的首席原告，莫特利·賴斯為首席律師。

首席原告於2019年1月15日提出合併申訴。被告於2019年3月18日提出駁回動議。Lead原告沒有反對被告的駁回動議，而是於2019年5月9日提交了另一份修改後的起訴書。被告從2019年9月3日開始提出多項動議，要求駁回修改後的起訴書。

2020年4月30日，法院批准了駁回動議，導致在沒有偏見的情況下駁回了所有索賠。2020年6月1日，首席原告提出動議，要求允許提出另一項修改後的申訴。要求批准修訂的動議已作全面簡報，現正提交法庭待決。如果法院批准首席原告修改，被告打算繼續有力地反駁首席原告修改後的指控。由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或這種結果的規模(如果有的話)。

股東派生案件

2018年4月5日，邁克爾·傑克遜代表公司向紐約州拿騷縣最高法院提起股東派生訴訟，起訴公司某些高管和董事，以及一名投資者(傑克遜訴暴動案區塊鏈，Inc.等。，案卷編號604520/18)。起訴書包含的指控與股東集體訴訟中的指控類似，並要求對涉嫌違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善的行為進行追回。起訴書尋求未指明的金錢損害賠償和公司治理改革。在上一次初步會議上，法院將會議休會到2021年1月14日，而不是擱置行動。在下一次初步會議之前，被告預計此案不會有任何其他活動。

2018年5月22日，代表公司向內華達州第八司法地區法院(克拉克縣和克拉克縣)提起的另外兩起股東派生訴訟(Kish訴O‘Rourke等人案。，案件編號A-18-774890-B&Gaft訴O‘Rourke，et艾爾，案件編號A-18-774896-8)。這兩起投訴提出了相同的指控，與股東集體訴訟指控中包含的指控相似。股東派生原告還要求對涉嫌違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和協助違反受託責任的行為尋求賠償。這些投訴尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。

2018年9月24日，法院發佈了一項命令，將加夫特和基什動作，現在樣式為在Re Riot區塊鏈，Inc.股東派生訴訟，案件編號A-18-774890-B原告於2019年3月15日提起合併訴訟。合併訴訟已暫時擱置，直到新澤西州聯合地區法院提出的撤銷證券集體訴訟的動議得到解決。

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指數

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Rotkowitz訴O‘Rourke等人案。案件編號2：18-cv-05632)。與其他股東派生訴訟一樣，股東原告指控公司某些高管、董事和投資者違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。雙方向法院提交了一項動議，要求暫時擱置這一訴訟，直到新澤西州聯合地區法院提出的駁回證券集體訴訟的動議得到解決。作為迴應，法院在新澤西州聯合地區法院解決了駁回證券集體訴訟的動議後，在沒有損害重新提起申訴的許可下駁回了這起訴訟。

2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Finitz訴O‘Rourke等人案。，案件編號1：18-cv-09640)。股東原告指控公司某些高管、董事和投資者違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時擱置這一訴訟，直到新澤西州聯合地區法院駁回證券集體訴訟的動議得到解決。

2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Monts訴O‘Rourke等人案。，案件編號1：18-cv-01443)。股東原告指控他們違反1934年《證券交易法》第14(A)條，違反受託責任，不當得利，浪費公司資產，以及協助和教唆公司某些高管、董事和一名投資者。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時擱置這一訴訟，直到新澤西州聯合地區法院駁回證券集體訴訟的動議得到解決。

被告打算激烈抗辯原告在股東派生訴訟中的指控，以及原告以Riot Blockchain的名義提起訴訟的權利。但由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或這種結果的規模(如果有的話)。

賠償要求

2020年4月3日，Barry C.Honig和GRQ Consulters，Inc.(GRQ)在紐約南區美國地區法院對Riot Block Chain，Inc.(以下簡稱Riot)提起訴訟。霍尼格訴Riot Block Chain，Inc.案件編號20-cv-02808-nrb。Honig先生和GRQ指控Riot沒有根據證券購買協議(SPA)和註冊權協議(RRA)的條款對他們進行賠償，這兩項協議的日期均為2017年3月16日。霍尼格和GRQ聲稱宣告性判決和違約索賠，要求支付與訴訟和SEC對Riot的調查相關的費用和開支。2020年7月9日，Riot提交了一項動議，要求駁回這兩項指控，這一動議已經得到了充分的簡報。法院於2020年10月29日聽取了對該動議的口頭辯論。

除了霍尼格和GRQ提起的訴訟外，SPA和RRA的其他據稱當事人和受益人最近也要求Riot就同一訴訟和SEC的調查進行賠償。Riot認為，它不欠霍尼格先生、GRQ先生或提出賠償要求的SPA和RRA的其他據稱的當事人和受益人的賠償義務。Riot打算大力反駁霍尼格和GRQ的要求，以及其他賠償要求。然而，由於這起訴訟和賠償要求仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或這種結果的規模(如果有的話)。

卡什韋需求

2020年2月18日，本公司收到Kashwise Global Funding，Inc.(下稱“Kashwise”)的要求函，要求根據本公司與Kashwise之間據稱就2019年1月向一羣經認可的投資者非公開發行本公司證券一事達成的一項安排支付費用(“Kashwise要求”)。本公司及時迴應了卡什韋的要求；然而，2020年4月13日，卡什韋全球融資解決方案公司向佛羅裏達州布羅沃德縣第17司法巡迴法院提起訴訟(“卡什韋訴訟”)，指控該公司的索賠與卡什韋的要求基本相似。該公司已將卡什維德的訴訟移至佛羅裏達州南區的聯邦地區法院，目前該案仍在等待審理，審判日期定在2021年6月(如果不是因為新冠肺炎疫情而推遲的話)。該公司繼續對卡什維茲訴訟中的指控提出激烈的異議，雙方正處於正式的發現階段。然而，由於這起訴訟仍處於早期階段，本公司無法合理估計不利結果的可能性或此類結果的規模(如果有的話)。

證交會傳票及其他事宜

SEC傳票

2018年4月9日，公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供文件和信息。在那次調查中，該公司全力配合美國證券交易委員會(SEC)的調查。2020年1月29日，SEC通知該公司，它已經結束了對Riot的調查，根據SEC截至信件日期掌握的信息，它不打算建議對Riot採取執法行動。

實益所有權

根據美國證券交易委員會的規定，該公司一直在其委託書和其他披露受益所有權的文件中報告其實益所有權狀況，涉及公司所知持有公司普通股5%以上的任何人(包括1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節中使用的任何“集團”)的某些實益所有者。公司依靠每一位向證券交易委員會報告持有我們普通股超過5%的實益所有權的人，根據這些人提交的報告，提供關於他們所有權的完整和準確的信息。

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指數

Riot BlockChain，Inc.及其子公司

簡明中期合併財務報表附註

(未經審計)

美國證券交易委員會於2018年9月7日向美國證券交易委員會提出申訴(案例1：18-cv-08175)，其後經修訂後的起訴書(“起訴書”)中披露了一些個人和實體，其中一些人已被本公司披露為其實益所有人，以及本公司前董事會主席兼首席執行官John O‘Rourke III先生已於2018年9月8日辭去本公司職務，這一信息在2018年9月10日提交的當前定期報告Form 8-K中披露。起訴書中提到的其他人此前曾報告説，他們是本公司普通股的實益所有者，然而，本公司沒有任何依據來確定是否有任何這類人可能作為控制集團運作，共同實益擁有本公司普通股超過5%。

2020年3月9日，美國紐約南區地區法院做出了針對O‘Rourke先生以及其他個人和實體的最終同意判決，其中一些人之前被公司披露為實益所有者。這一和解命令是在2019年7月10日之前就SEC指控的其他主題達成的和解協議之後發佈的。在不承認或否認SEC指控的情況下，被告同意支付交還、預判利息和民事罰款。

註冊權罰金

於2017年12月期間，該公司完成了約1美元的銷售。37百萬個單位，包括1,646,113其普通股和認股權證最多可購買1,646,113根據本公司先前於2017年12月19日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的向某些認可投資者(“2017年12月投資者”)進行的非公開豁免發行(“2017年12月私募”)，其普通股(“單位”)的股份。關於二零一七年十二月私募，本公司與二零一七年十二月投資者訂立登記權協議(“二零一七年十二月登記權協議”)，據此，本公司同意採取若干步驟登記單位相關股份。本公司根據ASC 825-20“登記付款安排”核算2017年12月的登記權協議。ASC 825-20處理髮行人對登記付款安排的會計處理，並根據ASC 450-20“或有損失”，公司記錄了大約$1,358,000這項或有負債將於2018年生效。

2018年1月5日，根據2017年12月的註冊權協議，本公司提交了S-3表格的註冊説明書，以註冊該單位的相關股份。

隨後，在2018年4月，作為調查的一部分，該公司收到了SEC的傳票，要求提供文件和信息。2018年7月，SEC根據證券法第8(E)節就本公司的某些註冊聲明(包括其根據2017年12月註冊權協議提交的S-3表格註冊聲明)發佈了一項命令，指示審查和指定高級管理人員。2018年10月12日，公司申請撤回本S-3表格註冊表以及其他註冊表。2018年10月22日，本公司接到SEC工作人員的通知，SEC已終止對上述註冊聲明的第8(E)條審查。2020年1月29日，SEC通知該公司，它已經結束了對Riot的調查，根據SEC截至信件日期掌握的信息，它不打算建議對Riot採取執法行動。

在上述證交會活動結束後，本公司已評估其履行2017年12月註冊權協議項下義務的情況，並確定其實質上遵守了其要求，而其最終未能按照2017年12月註冊權協議的要求登記相關單位的股份是由於證交會採取的行動。因此，本公司決定根據ASC 450-20關於2017年12月註冊權協議的規定，為其截至2020年6月30日的簡明綜合財務報表沖銷應計項目。

注11.後續事件：

融資

在2020年9月30日之後，公司與H.C.Wainwright簽訂了銷售協議，公司獲得了大約$8.1百萬美元的銷售收入2.0根據與2020年註冊説明書(註冊號333-249356)相關的招股説明書，通過2020年自動取款機發售的普通股達100萬股。

自動櫃員機銷售協議

如附註2，流動資金及財務資源(自2020年10月15日起生效)所披露，本公司與H.C.Wainwright訂立銷售協議第一修正案，涉及本公司透過其銷售代理H.C.Wainwright出售最高達$100.0在2020年的自動取款機發行中，公司普通股的價值為100萬股。自2020年10月15日起，本公司和H.C.Wainwright根據銷售協議第一修正案終止了2019年的ATM產品，代之以2020年的ATM產品。因此，截至2020年10月15日，根據2019年自動取款機的發售，不得進一步出售公司普通股的股份。

礦工的運送

在2020年9月30日之後，該公司接收並部署在硬幣廠1,003從Bitmain購買的下一代S19 Pro礦工。

出售加密貨幣

在2020年9月30日之後，該公司出售了100比特幣產生的現金收益總額約為$1.55百萬

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀“第一項.簡明中期合併財務報表。”以下討論包括有關以下內容的前瞻性陳述：我們的業務、財務狀況和經營結果，包括討論管理層對我們業務的期望。這些陳述代表了基於當前情況和條件，並根據最近幾年的情況和情況所作的預測、信念和期望。在這方面，我們既不應將其解釋為對事件和趨勢的預測，也不應將其解釋為對業績的保證或對某一特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動有所不同，而這些差異可能是實質性的，也可能是不利的。見“關於前瞻性陳述的告誡”和“第1A項”。風險因素。“

概述

該公司目前的重點是其加密貨幣開採業務，在截至2020年9月30日的9個月內，該公司完成了對其礦工的全面網絡升級，目的是提高公司的運營效率和業績。

2019年12月，Riot從Bitmain採購了4,000台S17 Pro型號礦工，這些礦工全部部署在其位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的前採礦設施(“OKC設施”)，使Riot的整體散列率能力在2020年第一季度達到約240 Ph/s。在2020年第二季度，Riot從Bitmain購買了1040輛S19型礦車和2000輛S19Pro礦車。在2020年第三季度接收和部署了2,040臺新礦工，其餘在2020年第四季度接收和部署，估計總散列率容量約為566 Ph/s，比本公司2019年的散列率容量增加了460%。

該公司最近與Bitmain簽訂了三項額外的購買協議，以收購15,600台S19Pro型號(110 Th/s)礦工，總購買價格為3490萬美元，按照披露的協議中的描述分期付款。該公司預計首批2500臺新的S19 Pro礦機將於2020年12月交付，其餘13,100台S19 Pro礦機將在2021年上半年按月分期付款交付。

隨着這15,600名額外的S19 Pro礦工的全面部署，Riot的總機隊將包括22,640名礦工，這些礦工的散列率能力大大高於Riot之前運營的S9礦工，用電效率也更高。加上之前披露的從Bitmain收購礦工，公司現在預計到2021年6月實現2.3Eh/s的總哈希率能力，總共部署22,640名礦工，比公司2019年的哈希率能力增加2,176%。

在評估了OKC設施的電力成本和環境運營問題後，該公司做出了退出OKC設施並將其礦工搬遷到鑄幣廠的戰略決定。在2020年第二季度，Riot將採礦業務轉移到硬幣廠，帶來了一系列好處，其中最大的好處是減少了管理費用，並利用了紐約ISO市場更具競爭力的電力成本。

戰略機遇

該公司聘請XMS Capital Partners(“XMS”)協助評估戰略增長機會。XMS是一家獨立的全球金融服務公司，擅長併購和戰略諮詢。本公司聘請XMS幫助導航動態比特幣格局，並就與比特幣開採相關業務的潛在戰略交易向本公司提供建議。本公司沒有任何交易的明確時間表，也不能保證交易是否或何時可以宣佈或完成。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球疫情一直是不可預測和史無前例的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務造成不利影響。然而，根據本公司目前的評估，本公司預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對其長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響。然而，該公司正在積極監測這一情況及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

挖掘結果摘要

下表提供了有關我們在2020年1月1日和2020年9月30日以硬幣和金額(以千美元為單位)的加密貨幣開採活動的更多信息：

截至今年首三個月的經營業績比較2020年9月30日和2019年

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入分別包括我們的加密貨幣挖掘收入240萬美元和170萬美元。礦業收入的變化是由於2020年期間比特幣價值略有上升，平均為每枚比特幣10,823美元，而2019年期間為每枚10,462美元。2020年生產的比特幣總數為222枚，而2019年同期為157枚。2020年期間的產量受到2020年5月減半的影響。在2020年期間，我們使用了從Bitmain收購的7,040款功能更強大的新型號S17 Pro、S19和S19 Pro礦工，而之前在2019年使用的是老款S9礦工。包括許可費在內的其他收入在這兩個時期都不是很大。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入成本分別為130萬美元和150萬美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括租金和公用事業，但不包括單獨説明的折舊和攤銷。在截至2020年至2019年的期間，收入成本沒有重大變化。2019年期間，生產在OKC設施，2020年期間生產在鑄幣廠。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用分別為200萬美元和180萬美元。銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。與2019年同期相比，2020年期間的薪酬支出減少了20萬美元，主要是由於裁員，在2019年底新股權計劃獲得批准後，基於股票的薪酬增加了40萬美元，法律費用增加了30萬美元，主要是由於美國證券交易委員會之前終止調查後的訴訟相關費用增加，以及2020年期間的一般管理費用減少，原因是差旅減少、OKC設施關閉和RiotX停產。

在截至2020年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用總計130萬美元，與截至2019年9月30日的三個月相比增加了約120萬美元。這一增長主要是由於我們最近收購的礦商確認的折舊費用增加。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，利息收入和利息支出是象徵性的。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們在加密貨幣兑換方面錄得約40萬美元的收益。在截至2019年9月30日的三個月裏，銷售加密貨幣的收益是象徵性的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，其他收入都是象徵性的。

截至今年首九個月的比較結果2020年9月30日和2019年

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入分別包括我們的加密貨幣挖掘收入670萬美元和560萬美元。礦業收入的變化主要是由於2020年期間比特幣價值上升，平均為每枚9,064美元，而2019年期間為每枚6,434美元。2020年生產的比特幣總數為730枚，而2019年同期為803枚。2020年期間的產量也受到了2020年5月減半以及搬遷到鑄幣廠的影響。在2020年期間，與2019年使用的老款S9礦機相比，我們開始使用新型號S17 Pro、S19和S19 Pro礦機進行採礦。包括許可費在內的其他收入在這兩個時期都不是很大。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入成本分別為410萬美元和450萬美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括租金和公用事業，但不包括單獨説明的折舊和攤銷。在截至2020年至2019年的期間，收入成本沒有重大變化。在2019年期間，生產在OKC設施，而在2020年期間存在一定的重複或超額成本，包括我們的OKC設施由於從OKC搬遷到Coinmint而產生的基本租金。

截至2020年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用總計800萬美元，與2019年同期的710萬美元相比，約為80萬美元，增幅為11.5%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，股票薪酬增加了約240萬美元。2019年期間，由於與訴訟和SEC調查事項相關的額外法律事項，法律費用減少了約40萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，審計費用減少了大約30萬美元。薪酬相關費用減少了約80萬美元，主要原因是在截至2020年9月30日的期間減少了人員，以及在我們的合併財務報表中不再報告的2019年期間為TESS報告的薪酬費用。

在截至2020年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用總計280萬美元，與截至2019年9月30日的9個月相比增加了約270萬美元。這一增長主要是由於我們最近收購的礦商確認的折舊費用增加。

在截至2020年9月30日的9個月內確認的940萬美元的長期投資減值是與我們在Coinsquare的投資減值有關的。正如本季度報告第一部分附註7“投資”中所述，該公司記錄了這100%的減值是由於OSC訂單和和解協議造成的，在該協議中，Coinsquare及其某些高管和董事承認在他們經營CoinSquare市場時違反了安大略省證券法，並有違反公眾利益的行為。在該協議中，Coinsquare及其部分高管和董事承認違反了安大略省證券法，並在運營CoinSquare市場時違反了公眾利益。

截至2020年9月30日的9個月，加密貨幣的減值費用為100萬美元，記錄這筆費用是為了確認我們的加密貨幣在此期間的減值。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了與撤銷註冊權處罰相關的大約140萬美元的收入。

截至2019年9月30日止九個月，我們確認與發行票據有關的虧損總計620萬美元，以及將票據及相關認股權證負債重估至公允價值的開支總計680萬美元。在截至2020年9月30日的期間內，沒有確認此類費用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，利息收入和利息支出都是象徵性的。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了約50萬美元的加密貨幣銷售/兑換收益。在截至2019年9月30日的9個月裏，加密貨幣的銷售收益為70萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，其他收入是象徵性的。截至2019年9月30日的9個月，其他收入為90萬美元，來自債務清償收益。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的營運資本約為3930萬美元，其中包括3010萬美元的現金和現金等價物。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們報告淨虧損1660萬美元。淨虧損包括1440萬美元的非現金項目，包括我們在CoinSquare的投資減值940萬美元，股票補償總計280萬美元，我們加密貨幣的減值100萬美元，折舊和攤銷總計280萬美元，以及我們使用權資產的攤銷40萬美元，被140萬美元的註冊權罰款應計項目的沖銷和50萬美元的加密貨幣兑換收益(扣除其他無形項目)所抵消。隨後，該公司通過2020年自動取款機發售大約200萬股普通股，獲得了大約810萬美元的毛收入。

截至2020年9月30日，公司已經簽署了從Bitmain購買礦工的採購協議，總共購買了16,600臺新的S19 Pro礦工。購買承諾總額為3720萬美元，其中1280萬美元已支付定金，其餘2440萬美元將在2021年第二季度之前的交付時間表上支付。

我們預計近期將繼續出現運營虧損，這些虧損可能會非常嚴重，因為我們會產生與最近和未來可能的收購相關的成本和開支，以及與上市公司、法律和行政相關的費用。我們正在密切監測我們的現金餘額、現金需求和支出水平。

減半

進一步影響該行業，特別是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個過程，旨在控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低加密貨幣的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵設置為每塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，塊210,000，這一獎勵減少了一半，到了2016年7月9日，塊420,000，比特幣獎勵再次減少到12.5。比特幣減半發生在2020年5月11日的63萬塊，當時的12.5獎勵降至6.25。影響比特幣價格的因素很多，未來比特幣價格減半之前或之後的潛在漲跌都是未知的。

採礦業務收入

在未來的基礎上，為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們繼續開採加密貨幣的能力，以及我們開採的加密貨幣的現貨或市場價格。我們預計，在我們的採礦設施中，加密貨幣(主要是比特幣)的生產將產生持續的收入。我們將不時評估我們以未來價值清算比特幣的能力，以產生運營所需的現金。例如，生產比特幣超過了我們的生產和管理成本，這將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管對我們報告的盈利能力的核算要複雜得多。此外，無論我們能否從加密貨幣資產中創造收入，我們可能需要以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的運營提供資金，並追求我們的商業戰略。

以股權、債務或加密貨幣轉換的形式籌集資金以維持我們的運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含限制我們運營或進行某些交易的能力的契約。我們通過比特幣生產實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。此外，比特幣貨幣獎勵的價值最近波動極大，這種波動性最近較低，未來的價格無法預測。

如果我們無法在需要的時候從我們的比特幣生產中獲得足夠的收入，或者無法獲得額外的資金來源，那麼可能有必要大幅降低我們目前的支出速度，或者探索其他戰略選擇。

索賠的承保範圍

本公司已被指定為最近被駁回的集體訴訟的被告，但如本季度報告第II部分-第1項法律訴訟更全面地描述，該公司可能受到原告和其他與投資者有關的訴訟的上訴。雖然本公司維持保單，但此類保單可能不包括與應對此類事件相關的所有成本或開支，或與任何訴訟相關的任何責任或和解，並須支付鉅額可扣除金額或留成金額。

在市場上提供產品

如附註2“流動資金和財務狀況”所披露，在截至2020年9月30日的9個月中，公司根據銷售協議從出售其普通股中獲得的收益約為4960萬美元(不包括佣金和160萬美元的開支)，加權平均價為每股2.23美元。這些股票是根據2019年自動取款機發行的股票出售的。根據銷售協議，該公司向H.C.Wainwright支付的佣金為該公司從所有出售該公司普通股中獲得的毛收入的3.0%。

自2020年10月15日起，該公司與H.C.Wainwright公司簽訂了關於該公司2020年自動取款機服務的銷售協議第一修正案(First Amendment of the Sales Agreement of the H.C.Wainwright)。根據2020年自動取款機的發售，根據銷售協議第一修正案，公司可能不時通過H.C.Wainwright作為其銷售代理出售最多1億美元的公司普通股。根據銷售協議第一修正案，該公司向H.C.Wainwright支付的佣金最高為該公司從出售其普通股股票中獲得的毛收入總額的3.0%。

根據銷售協議第一修正案，公司和Wainwright同意終止2019年自動取款機的發售，自2020年10月15日起生效。因此，自2020年10月15日起，2019年自動取款機服務終止，不得根據2019年自動取款機服務進行額外銷售。

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，經營活動中使用的淨現金為880萬美元。持續經營所消耗的現金為虧損1,660萬美元，減去非現金項目1,440萬美元，包括我們對CoinSquare的投資減值總計940萬美元，基於股票的補償總計280萬美元，我們加密貨幣的減值100萬美元，折舊和攤銷總計280萬美元，以及我們使用權資產的攤銷40萬美元，被140萬美元的註冊權處罰應計項目逆轉和50萬美元與我們的註冊權利處罰相關的減值項目所抵消，這些損失被抵銷了我們對CoinSquare的投資損失總計940萬美元，股票補償總額280萬美元，我們加密貨幣的減值100萬美元，折舊和攤銷總額280萬美元，以及我們的使用權資產攤銷40萬美元，抵消了140萬美元的註冊權處罰應計項目減值和50萬美元與加密貨幣增加了660萬美元，預付費用和其他流動資產減少了50萬美元，但被我們租賃負債減少40萬美元以及應付賬款和應計費用減少20萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1290萬美元。持續經營的現金消耗了1690萬美元的虧損，減去1280萬美元的非現金項目，包括髮行620萬美元的可轉換票據的虧損，我們的可轉換票據的公允價值變化和相關認股權證負債680萬美元，我們的使用權資產攤銷170萬美元，基於股票的補償總計40萬美元，我們加密貨幣的減值40萬美元，以及折舊和攤銷總計7.1萬美元，被確認的110萬美元的收益抵消。應付利息和賬款總額為80萬美元，許可費收入攤銷總額為73,000美元，出售我們的加密貨幣獲得的收益為70萬美元，與我們在Verady的投資相關的應計利息為20,000美元。加密貨幣增加550萬美元，預付費用和其他流動資產增加80萬美元，被租賃負債減少170萬美元以及應付賬款和應計費用減少90萬美元所抵消。

投資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1650萬美元，包括1140萬美元的設備押金，630萬美元的財產和設備購買，被100萬美元的加密貨幣銷售收益和10萬美元的財產和設備銷售收益所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為320萬美元，其中包括320萬美元的加密貨幣銷售收益，被2.7萬美元的專利成本攤銷所抵消，以及8000美元的設備購買收益。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為4800萬美元，其中包括髮行我們與2019年自動取款機發售相關的普通股的淨收益4800萬美元，以及行使普通股認股權證獲得的收益40萬美元，被回購普通股支付董事和員工預扣税款40萬美元所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2470萬美元，其中包括髮行我們與2019年自動取款機發售相關的普通股的淨收益2270萬美元，發行我們的票據和權證獲得的收益300萬美元，被與BMS協議相關的本金餘額約100萬美元的償還所抵消，扣除BMS餘額清償後錄得的40萬美元收益。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的關鍵會計政策和重大估計在我們的2019年年報中有詳細介紹。我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在2019年年報中披露的沒有變化，但在最近發佈和通過的會計公告的精簡中期合併財務報表附註部分提到的會計科目除外。

最近發佈和通過的會計公告:

公司對最近發佈的所有會計聲明進行了評估，並認為這些聲明對公司的財務報表沒有實質性影響。見截至2020年9月30日的簡明中期合併財務報表附註3。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序(該術語在交易所法案第13a-15(E)條中定義)，旨在確保根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2020年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》將財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務會計官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

•

與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

•

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

無論管制制度的設計和運作有多好，都不能絕對確保管制制度的目標得以達到，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估，截至2020年9月30日，我們得出的結論是，由於發現以下重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效：

1)

公司沒有設計和/或實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制適當的公司人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問。

2)

公司沒有為某些財務相關係統設計和實施程序變更管理控制，以確保影響公司(I)金融IT應用程序、(Ii)數字貨幣開採設備、(Iii)數字貨幣硬件錢包和(Iv)基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當的識別、測試、授權和實施，以驗證其相關IT系統產生的數據是完整和準確的。該公司在記錄與收入和加密貨幣資產有關的金額時依賴這些數據。

3)

該公司沒有適當地設計或實施控制措施，以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。該公司根據這些數據來確定與收入和加密貨幣資產有關的金額是否完整和準確。

補救

我們的管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：(I)建立和填補信息技術合規監督職能；(Ii)制定針對信息技術總控(“ITGC”)和政策的培訓計劃，包括就每種控制的原則和要求對控制所有者進行教育，重點是那些與影響財務報告的信息技術系統的用户訪問和變更管理有關的原則和要求；(Iii)開發和維護信息技術總控的基礎文件，以提高整個IT組織的控制知識；(Iv)制定與信息技術系統變更有關的增強風險評估程序和控制程序；(V)實施信息技術管理審查和測試計劃，以監督ITGCs，重點是支持我們財務報告流程的系統；以及(Vi)加強向公司董事會審計委員會報告補救措施的季度報告。

我們相信，上述行動一旦全面實施，將彌補上述重大弱點。不過，在適用的管制措施運作足夠長時間，而我們的管理層經測試後認為這些管制措施運作有效之前，當局不會認為這些弱點已獲得補救。

此外，我們在2020年7月和2020年8月對有關授權簽字人和從公司銀行賬户獲得完整電子資金轉賬的流程進行了修改。這些修改加強了與現金交易的執行和記錄有關的職責分工。由於這些改進，我們認為，自2020年9月30日起，過去報告的重大缺陷已被修復。

財務報告內部控制的變化

上述補救措施是截至2020年9月30日的三個月內我們財務報告內部控制的唯一變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

本項下的披露是參照本報告第I部分第1項“財務報表”附註10“承付款和或有事項”下的披露納入的。

第1A項危險因素

除本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們2019年年報第I部分第1A項中的“風險因素”標題下討論的風險因素，以及在我們於2020年5月5日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(“2020年第一季度季度報告”)第II部分第1A項中披露的風險因素，以及我們於2020年8月10日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“季度報告”)中披露的風險因素。在截至2020年9月30日的一段時間內，我們在2019年年度報告、2020年第一季度報告和第二季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

沒有。

第3項高級證券違約

不適用-無。

項目4.礦山安全披露

不適用-無。

項目5.其他信息

不適用-無。

項目6.展品

*謹此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2020年11月9日在科羅拉多州的城堡巖城正式簽署了這份Form 10-Q季度報告，由其正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。