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Member2020-09-300001513761美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-09-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-3000015137612020-07-012020-09-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000015137612019-07-012019-09-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-3000015137612019-01-012019-09-3000015137612020-09-3000015137612019-12-3100015137612020-10-3100015137612020-01-012020-09-30NCLH：細分市場Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純NCLH：項目Iso4217：歐元NCLH：DNCLH：分期付款Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：KT

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，英國政府和中國政府之間的過渡期將由中國政府向日本政府過渡，中國政府和中國政府將繼續向中國政府過渡，由中國政府向中國政府過渡，由中國政府向中國政府移交債務，由中國政府向中國政府移交債務，由中國政府向中國政府過渡。

委託文件編號：001-35784

挪威郵輪控股有限公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


百慕達		98-0691007
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

企業中心大道7665號, 邁阿密, 弗羅裏達33126		33126
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(305) 436-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易代碼		每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元		NCLH		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。巴塞羅那是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。巴塞羅那是 ⌧ *◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 ⌧	加速文件管理器◻
非加速文件管理器◻	小型報表公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*號 ☒

有275,636,032截至2020年10月31日的已發行普通股。


		頁
第一部分：財務信息

第1項	財務報表	3

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	31

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	49

項目4.	管制和程序	50

第二部分：其他信息

第1項	法律程序	51

第1A項	危險因素	52

第6項	陳列品	57

簽名		59

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

挪威郵輪控股有限公司。

合併運營報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
營業收入
客票	$	4,667	$	1,373,779	$	859,293	$	3,526,456
車載和其他		1,851		540,072		411,036		1,455,302
總收入		6,518		1,913,851		1,270,329		4,981,758
郵輪運營費
佣金、運輸和其他		4,038		330,893		371,007		857,848
車載和其他		4,728		122,971		82,889		309,447
工資單及相關		65,571		235,833		441,462		688,325
燃料		48,224		98,943		222,240		297,727
食物		3,426		56,913		59,639		166,305
其他		64,170		145,211		308,832		456,187
郵輪運營總費用		190,157		990,764		1,486,069		2,775,839
其他運營費用
市場營銷學、一般管理學和行政學		156,656		255,148		558,781		744,991
折舊攤銷		177,488		156,215		554,937		482,227
減值損失		—		—		1,607,797		—
其他運營費用合計		334,144		411,363		2,721,515		1,227,218
營業收入(虧損)		(517,783)		511,724		(2,937,255)		978,701
營業外收入(費用)
利息支出，淨額		(139,664)		(60,188)		(323,108)		(199,660)
其他收入(費用)，淨額		(23,680)		10,251		(32,275)		13,433
營業外收入(費用)合計		(163,344)		(49,937)		(355,383)		(186,227)
所得税前淨收益(虧損)		(681,127)		461,787		(3,292,638)		792,474
所得税優惠(費用)		3,761		(11,203)		19,057		16,457
淨收益(虧損)	$	(677,366)	$	450,584	$	(3,273,581)	$	808,931
加權平均流通股
基本型		271,435,350		214,207,716		241,578,995		215,614,098
稀釋		271,435,350		215,499,462		241,578,995		217,050,055
每股收益(虧損)
基本型	$	(2.50)	$	2.10	$	(13.55)	$	3.75
稀釋	$	(2.50)	$	2.09	$	(13.55)	$	3.73

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

綜合全面收益表(損益表)

(未經審計)

(千)


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
淨收益(虧損)	$	(677,366)	$	450,584	$	(3,273,581)	$	808,931
其他全面收益(虧損)：
船上退休計劃		101		95		305		284
現金流對衝：
未實現淨收益(虧損)		87,710		(209,511)		(163,672)		(211,548)
已實現並重新分類為收益的金額		36,072		(448)		86,853		(16,722)
其他全面收益(虧損)合計		123,883		(209,864)		(76,514)		(227,986)
綜合收益(虧損)合計	$	(553,483)	$	240,720	$	(3,350,095)	$	580,945

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併資產負債表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,356,211	$	252,876
應收帳款，淨額		78,496		75,109
盤存		81,259		95,427
預付費用和其他資產		136,533		306,733
流動資產總額		2,652,499		730,145
財產和設備，淨額		13,453,433		13,135,337
商譽		98,134		1,388,931
商品名稱		500,525		817,525
其他長期資產		697,446		612,661
總資產	$	17,402,037	$	16,684,599
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分	$	472,359	$	746,358
應付帳款		116,464		100,777
應計費用和其他負債		629,811		782,275
預售票		1,115,632		1,954,980
流動負債總額		2,334,266		3,584,390
長期債務		10,465,095		6,055,335
其他長期負債		514,910		529,295
總負債		13,314,271		10,169,020
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，$0.001票面價值；490,000,000授權股份；300,070,311已發行及已發行的股份275,619,452在2020年9月30日和2010年9月30日發行的股票237,533,270已發行及已發行的股份213,082,4112019年12月31日發行的股票		300		237
額外實收資本		5,155,986		4,235,690
累計其他綜合收益(虧損)		(372,004)		(295,490)
留存收益		557,410		3,829,068
國庫股(24,450,859(2020年9月30日和2019年12月31日(按成本計算))		(1,253,926)		(1,253,926)
股東權益總額		4,087,766		6,515,579
總負債和股東權益	$	17,402,037	$	16,684,599

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併現金流量表

(未經審計)

(千)


	截至9個月
	9月30日--
	2020		2019
經營活動現金流
淨收益(虧損)	$	(3,273,581)	$	808,931
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用		565,208		482,497
減值損失		1,607,797		—
遞延所得税，淨額		(17,852)		(25,731)
衍生品損失		12,195		—
債務清償損失		10,480		3,988
壞賬撥備和存貨報廢準備		16,293		2,852
資產非自願轉換收益		(1,340)		(2,800)
基於股份的薪酬費用		81,009		82,070
淨外幣調整		3,746		(4,326)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款，淨額		(12,103)		(12,741)
盤存		12,757		(4,681)
預付費用和其他資產		79,915		(31,926)
應付帳款		11,536		(86,525)
應計費用和其他負債		(180,126)		(27,504)
預售票		(834,560)		262,938
經營活動提供(用於)的現金淨額		(1,918,626)		1,447,042
投資活動的現金流
物業和設備的附加費，淨額		(873,142)		(615,985)
衍生品結算收到的現金		—		289
衍生品結算時支付的現金		(31,520)		(556)
其他		3,047		5,039
投資活動所用現金淨額		(901,615)		(611,213)
融資活動的現金流
償還長期債務		(888,800)		(2,882,354)
長期債務收益		5,225,090		2,652,000
普通股發行收益淨額		719,094		—
員工相關計劃的收益		5,557		18,203
限售股單位股份淨結算量		(15,334)		(20,935)
購買庫存股		—		(349,860)
提前贖回保費		(1,376)		(117)
遞延融資費		(117,388)		(9,359)
融資活動提供(用於)的現金淨額		4,926,843		(592,422)
匯率對現金及現金等價物的影響		(3,267)		—
現金及現金等價物淨增加情況		2,103,335		243,407
期初現金及現金等價物		252,876		163,851
期末現金和現金等價物	$	2,356,211	$	407,258

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併股東權益變動表

(未經審計)

(千)


	截至2020年9月30日的三個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活		實收賬款		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2020年6月30日	$	281	$	4,851,781	$	(495,887)	$	1,234,776	$	(1,253,926)	$	4,337,025
股份薪酬		—		25,862		—		—		—		25,862
根據員工相關計劃發行股票		—		1,457		—		—		—		1,457
普通股發行收益淨額		19		276,902		—		—		—		276,921
限售股單位股份淨結算量		—		(16)		—		—		—		(16)
其他全面收益，淨額		—		—		123,883		—		—		123,883
淨損失		—		—		—		(677,366)		—		(677,366)
平衡，2020年9月30日	$	300	$	5,155,986	$	(372,004)	$	557,410	$	(1,253,926)	$	4,087,766

	截至2020年9月30日的9個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活		實收賬款		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2019年12月31日	$	237	$	4,235,690	$	(295,490)	$	3,829,068	$	(1,253,926)	$	6,515,579
股份薪酬		—		81,009		—		—		—		81,009
根據員工相關計劃發行股票		2		5,555		—		—		—		5,557
普通股發行收益淨額		61		717,826		—		—		—		717,887
限售股單位股份淨結算量		—		(15,334)		—		—		—		(15,334)
有益的轉換功能		—		131,240		—		—		—		131,240
會計政策累計變更		—		—		—		1,923		—		1,923
其他綜合虧損，淨額		—		—		(76,514)		—		—		(76,514)
淨損失		—		—		—		(3,273,581)		—		(3,273,581)
平衡，2020年9月30日	$	300	$	5,155,986	$	(372,004)	$	557,410	$	(1,253,926)	$	4,087,766

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併股東權益變動表-續

(未經審計)

(千)


	截至2019年9月30日的三個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活		實收賬款		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2019年6月30日	$	237	$	4,176,825	$	(179,769)	$	3,257,187	$	(1,104,137)	$	6,150,343
股份薪酬		—		25,420		—		—		—		25,420
根據員工相關計劃發行股票		—		6,835		—		—		—		6,835
庫存股		—		—		—		—		(149,789)		(149,789)
限售股單位股份淨結算量		—		(105)		—		—		—		(105)
其他綜合虧損，淨額		—		—		(209,864)		—		—		(209,864)
淨收入		—		—		—		450,584		—		450,584
平衡，2019年9月30日	$	237	$	4,208,975	$	(389,633)	$	3,707,771	$	(1,253,926)	$	6,273,424

	截至2019年9月30日的9個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活		實收賬款		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2018年12月31日	$	235	$	4,129,639	$	(161,647)	$	2,898,840	$	(904,066)	$	5,963,001
股份薪酬		—		82,070		—		—		—		82,070
根據員工相關計劃發行股票		2		18,201		—		—		—		18,203
庫存股		—		—		—		—		(349,860)		(349,860)
限售股單位股份淨結算量		—		(20,935)		—		—		—		(20,935)
其他綜合虧損，淨額		—		—		(227,986)		—		—		(227,986)
淨收入		—		—		—		808,931		—		808,931
平衡，2019年9月30日	$	237	$	4,208,975	$	(389,633)	$	3,707,771	$	(1,253,926)	$	6,273,424

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併財務報表附註

(未經審計)

除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及(I)NCLH(定義見下文)及其子公司(包括Prestige(定義見下文)，但收購Prestige(定義見下文)完成前的期間除外)，(Ii)“NCLLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司；(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司；(Ii)“NCLLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司；(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司；(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司，(V)“Prestige”是指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身為Prestige Cruises International，Inc.)及其合併子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身為Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige是Prestige的直接全資子公司，後者又是大洋洲郵輪公司的母公司。大洋洲郵輪(“大洋洲郵輪”)和七海郵輪S.de R.L.(“麗晶”)(大洋洲郵輪也指同名品牌，麗晶也指麗晶七海郵輪)。

指的是“美國”。是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。是指英國，而“歐元”或“歐元”是指歐元區的官方貨幣。關於合併財務報表附註中使用的、沒有以其他方式定義的大寫術語，請參閲“第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--術語”。

1.業務和組織機構描述

我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的品牌。截至2020年9月30日，我們有28船舶大約有59,150泊位，並接到命令九到2027年將有更多的船隻交付。由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)，我們暫停全球郵輪航行至2020年12月31日。我們建議您參閲附註2--“重要會計政策摘要”，以瞭解更多信息。

我們有一探索者級飛船正在訂購中，將於2023年交付。我們有二Allura Class已訂購，將於2023年和2025年交付。萊昂納多計劃將引入另外一個六預計交付日期從2022年到2027年的船舶。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約83,000，其中包括我們計劃在符合某些條件的情況下在我們的萊昂納多計劃船上增加的泊位。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

2、《重大會計政策摘要》

流動性與管理計劃

由於新冠肺炎的持續傳播、越來越多的旅行限制以及世界各地港口准入的限制，2020年3月，該公司實施了旗下三個品牌的所有郵輪自願停航，隨後停航時間延長至2020年12月31日。此外，麗晶公司暫停了其2021年世界郵輪的航程，其中一艘船的起航時間至2021年4月，在澳大利亞的航程至2021年2月，大洋洲郵輪公司已取消其世界郵輪至2021年5月18日的航程，在澳大利亞的航程至2021年2月，挪威郵輪公司已取消其三艘船至2021年3月30日的所有航程。2020年3月14日，在我們和更廣泛的郵輪行業最初暫停的同時，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了禁航令，有效期至2020年4月13日，隨後延長至2020年10月31日。2020年10月30日，疾控中心發佈了《有條件航海令框架》(簡稱《有條件令》)，對恢復客運郵輪採取了分階段實施的方式。這些階段包括：

●

在美國水域對遊輪上的船員進行實驗室檢測；

●

模擬航行，旨在測試遊輪操作員緩解遊輪上新冠肺炎壓力的能力；

●

認證程序；以及

●

恢復客運航行，以降低新冠肺炎在船上和岸上的乘客和船員之間傳播或傳播到社區的風險。

這項有條件的命令取代了疾控中心於2020年10月31日到期的禁航令，並將一直有效，直到a)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，b)疾控中心主任基於特定的公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改該有條件命令，或c)2021年11月1日。

雖然有條件命令是在美國更安全、更健康地恢復巡航的道路上的重要一步，但關於有條件命令要求的細節和實施時間、管理和成本仍然存在許多不確定性，其中一些可能是重要的。此外，根據有條件命令，疾控中心可以根據需要通過技術説明或命令發佈額外要求，上述階段可能會基於公共衞生考慮因素(包括疫情的發展軌跡和遊輪運營商成功採取措施降低新冠肺炎風險的能力)而發生變化。我們在美國境內和境外實施的任何自願暫停和恢復行動的持續時間，在一定程度上將取決於我們遵守有條件命令的能力、新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、世界各國和社區發佈的各種旅行限制和旅行禁令的解除情況，以及港口的可獲得性。

我們繼續預計，我們的船隻將在航程暫停後逐步分階段重新下水，我們的船隻最初的載客率將降低。我們的船舶恢復服務的時間和服役船隊的百分比將取決於許多因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和程度，包括新冠肺炎的進一步死灰復燃，我們遵守有條件命令的能力、港口可用性、旅行限制和建議，以及我們重新配備船舶人員和實施新的健康與安全協議的能力。影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪假期的需求產生影響，影響的程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。我們相信，新冠肺炎對我們的運營和全球預訂量的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會遠遠超出疫情的遏制。由於新冠肺炎疫情的持續時間和程度未知，旅行限制和建議，圍繞我們遵守有條件訂單的能力的不確定性，港口和/或目的地的潛在不可用，未知的取消和重新部署的時間，以及對消費者對郵輪旅行的普遍影響，我們無法預測我們的整個船隊何時能夠恢復到歷史入住率水平，因此，目前無法量化對我們的財務業績和財務狀況的全面影響；但是，我們將報告截至2020年12月31日的年度的淨虧損。

自2020年3月以來，我們已經採取了幾項措施來提振我們的財務狀況，同時我們的全球郵輪航行也暫停了。2020年3月，NCLC全額借款$1.5510億美元$875百萬循環貸款機制及其當時的存在$675百萬Epic信貸安排，日期截至2020年3月5日。我們採取了更多措施來改善我們的流動性，通過對現有債務攤銷進行再融資，包括根據我們與出口信貸機構和相關政府的協議，以及通過延長期限和根據其他協議進行再融資攤銷，已產生約#美元。1.6數十億美元的延期付款。更多信息見附註8--“長期債務”。截至2020年9月30日，公司於2020年5月和7月通過各種債務融資和股權發行獲得額外融資，總額達$3.910億美元的毛收入。有關債務融資的進一步信息，請參閲附註8--“長期債務”。股權發行導致60,984,848發行股份以換取總收益$747.5百萬本公司還採取了幾項積極的成本削減和現金節約措施，以減輕新冠肺炎的財務和經營影響，通過減少資本支出和運營費用，包括食品、燃料、保險、港口費和在停航期間減少船員人手，從而降低了船員工資支出。

根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，財務報表列報--持續經營(分主題205-40)： 披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性，本公司已評估是否存在令人產生重大疑慮的情況和事件(綜合考慮)

關於公司是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。量化的流動資金分析反映了管理層的主要假設，這些假設涉及(I)公司運營和重新部署目前未服役的機隊的能力，(Ii)未來航程的預測現金收入，以及(Iii)持續運營的預測流動資金需求。根據公司如上所述採取的行動以及由此產生的現有資源，公司已經消除了之前披露的重大疑慮，並有足夠的流動性來履行我們在未來一年的義務12個月並維持我們某些債務協議所要求的最低流動性水平。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表未經審計，我們認為，這些報表包含公平陳述各期業績所需的所有正常經常性調整。

我們的運營是季節性的，中期的業績不一定代表整個財年的業績。從歷史上看，北半球夏季的郵輪需求最旺盛；然而，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的郵輪航行在2020年夏季的幾個月裏完全暫停。中期合併財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表包括在我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中，該報告由我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告更新。

重新分類

前幾期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

每股收益(虧損)

基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)之間的對賬如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
淨收益(虧損)	$	(677,366)	$	450,584	$	(3,273,581)	$	808,931
基本加權平均流通股		271,435,350		214,207,716		241,578,995		215,614,098
股份獎勵的稀釋效應		—		1,291,746		—		1,435,957
稀釋加權平均流通股		271,435,350		215,499,462		241,578,995		217,050,055
每股基本收益(虧損)	$	(2.50)	$	2.10	$	(13.55)	$	3.75
稀釋後每股收益(虧損)	$	(2.50)	$	2.09	$	(13.55)	$	3.73

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，總共124.0百萬和3.5分別為100萬股，以及截至2020年和2019年9月30日的9個月，總計63.4百萬和4.2分別有100萬股被排除在稀釋後的加權平均流通股之外，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。

外幣

我們的大部分交易都是用美元結算的。我們按照資產負債表日的有效匯率重新計量以外幣計價的資產和負債。以其他貨幣計價的交易所產生的收益或損失在我們的合併營業報表中確認為其他收益淨額。我們確認了一筆$的損失。12.3百萬美元，並獲得$9.9截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為600萬美元和800萬美元2.6百萬美元，並獲得$5.6在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別有100萬美元與以其他貨幣計價的交易相關。

折舊及攤銷費用

遞延融資費用的攤銷包括在合併現金流量表中的折舊和攤銷費用；但是，就合併經營報表而言，它們包括在利息支出淨額中。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-06號，債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)-這減少了可轉換債務工具的會計模型數量，並提高了披露的透明度。一個正在被淘汰的模型是嵌入的轉換特徵的分叉，這些特徵沒有單獨作為導數來考慮。以前在該模式下入賬的可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。在2021年12月15日之後的財年，需要採用ASU 2020-06的規定；但是，允許提前採用。我們將於2021年1月1日在修改後的追溯基礎上儘早採用這一指導方針。由於採納，私人可交換票據(定義及討論見附註8-“長期債務”)上的實益轉換特徵(包括在額外實收資本內)將重新分類為長期債務。已確認的任何相關權益將通過留存收益進行調整。如有必要，還將增加更多披露內容。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導，允許在將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易時使用某些權宜之計和例外情況。這些規定僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考匯率改革而停止的參考利率的交易。ASU 2020-04條款的採用是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-04年度對我們合併財務報表的影響。

3.提高收入確認水平

收入的分類

收入和現金流受到不同地理區域的經濟因素的影響。按目的地劃分的收入如下(以千為單位)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
北美	$	1,967	$	930,151	$	956,389	$	2,881,606
歐洲		2,195		831,814		25,231		1,374,001
亞太		362		128,415		151,283		418,421
南美		471		430		76,777		94,498
其他		1,523		23,041		60,649		213,232
總收入	$	6,518	$	1,913,851	$	1,270,329	$	4,981,758

北美包括美國、加勒比海地區、加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區、加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。

細分市場報告

我們得出的結論是，我們的業務只有一個可報告的部門。挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶郵輪公司這三個品牌構成了一個業務，可獲得不連續的財務信息，管理層定期審查品牌層面的經營業績，因此，每個品牌都被視為一個運營部門。我們的經營部門具有相似的經濟和質量特徵，包括相似的長期利潤率和相似的產品和服務；因此，我們將所有的經營部門彙總為一可報告的細分市場。

雖然我們在國際上銷售遊輪，但我們的客票收入主要來自在美國預訂的美國遊客。從歷史上看，美國遊客的收入接近75-80%. 其他任何一個國家在任何給定時期的收入都不會超過10%。

合同餘額

來自客户的應收賬款包括在應收賬款淨額內。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們從客户那裏獲得的應收賬款為美元4.1百萬美元和$15.3分別為百萬美元。

從2020年3月開始，我們的品牌推出了新的取消政策，允許我們的客人在登機前取消不屬於公司臨時暫停航程的郵輪，最多48小時或15天，具體取決於品牌，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃目前適用於在品牌指定的特定時間段內預訂的郵輪，以及根據品牌的不同預定在指定時間段內出發的郵輪。未來的郵輪積分對2022年12月31日之前的任何航行都有效，我們可以延長這一優惠。未來的郵輪積分不是合同，因此，選擇此選項的客人將被排除在我們的合同責任餘額之外；但是，最初支付的金額的積分包括在預售票中。

我們的合同責任包括在預售票中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的合同負債為$33.4百萬美元和$1.4分別為10億美元。截至2020年9月30日，合同負債中包括的金額約為20根據我們的取消政策，%可以退款。截至2020年9月30日的9個月，0.9期初確認的收入有10億美元計入合同負債餘額。

由於新冠肺炎的原因，我們取消的郵輪假期大約是$15.5百萬美元和$160.4獲得這些合同的成本，包括受保護的佣金(包括支付給員工的佣金)和信用卡費用，分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月的收益中確認。

4.管理無形資產

我們每年或更頻繁地評估商譽和商號的減值，當事件發生或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。2020年3月，該公司宣佈自願暫停所有郵輪航行。它的三個品牌，隨後被延長到2020年12月31日。由於暫停運營和股價下跌，我們於2020年3月31日進行了臨時商譽和商號減值測試。有關我們的估值假設的信息，請參閲附註9-“公允價值計量和衍生工具”。

截至2020年9月30日的9個月，各申報單位商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：


	報告股
	挪威人				瑞金特
	巡航		大洋洲		七大洋		總計
	線		巡航		巡航		商譽
平衡，2019年12月31日	$	403,805	$	523,026	$	462,100	$	1,388,931
減值損失		(403,805)		(523,026)		(363,966)		(1,290,797)
平衡，2020年9月30日	$	—	$	—	$	98,134	$	98,134

我們還將大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪的商號減損了$。170.0百萬美元和$147.0分別為百萬美元。在這些減值之後，我們商號的賬面價值為$500.5百萬

應攤銷無形資產的賬面價值計入其他長期資產。本公司無形資產的賬面價值總額、相關累計攤銷、賬面淨值和加權平均攤銷期限見下表(單位：千，不含攤銷期限)：


	2020年9月30日
							加權的-
							平均值
	總提款量		累積		淨載客量		*攤銷
	金額		攤銷		金額		期間(年)
客户關係	$	120,000	$	(118,490)	$	1,510	6.0
執照		750		(387)		363	10.0
應攤銷的無形資產總額	$	120,750	$	(118,877)	$	1,873


	2019年12月31日-2019年12月31日
							加權的-
							平均值
	總運載量		累積		淨載客量		攤銷
	金額		攤銷		金額		期間(年)
客户關係	$	120,000	$	(110,169)	$	9,831	6.0
執照		750		(331)		419	10.0
應攤銷的無形資產總額	$	120,750	$	(110,500)	$	10,250

無形資產攤銷費用合計如下(單位：千)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
攤銷費用	$	2,792	$	4,622	$	8,377	$	13,866

下表列出了該公司在以下五年中每年的估計攤銷費用總額(單位：千)：


	攤銷
截至2013年12月31日的年度	費用
2021	$	75
2022		75
2023		75
2024		75
2025		44

5.新租約

2020年4月，財務會計準則委員會就新冠肺炎提供的租賃特許權的會計處理髮布瞭解釋性指引。在本指南中，實體可以選擇不對該等租賃特許權適用租約修改會計，而是將特許權視為現有合同的一部分。本公司已選擇不根據租約修訂會計框架評估因新冠肺炎疫情影響而獲得特許權的租約。關於我們的港口設施使用權，我們選擇了與解決或有事項一致的方法，允許我們重新計量租賃負債，並將租賃負債的變動額確認為對相關使用權資產賬面價值的調整。截至2020年9月30日，我們的港口設施進行了重新計量，向下調整了#美元。9.4百萬至其他長期資產以及應計費用和其他負債。由於在相關安排下的不可抗力期間結束後，才能確定寬減的全部金額，因此需要進一步重新測量。在應急期間，我們會將這些港口設施的租賃費用確認為已發生的費用。

租賃餘額如下(以千為單位)：


	資產負債表位置	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
經營租賃
使用權資產	其他長期資產	$	217,072	$	236,604
流動經營租賃負債	應計費用和其他負債		23,574		39,126
非流動經營租賃負債	其他長期負債		187,135		207,243

融資租賃
使用權資產	財產和設備，淨額		12,412		13,873
流動融資租賃負債	長期債務的當期部分		4,951		6,419
非流動融資租賃負債	長期債務		5,949		8,812

6、企業累計其他綜合收益(虧損)

截至2020年9月30日的9個月累計其他綜合收益(虧損)如下(單位：千)：


	截至2020年9月30日的9個月
						變化
	累積		變化			與
	其他		與			船載
	綜合		現金流			退休
	收益(虧損)		籬笆			新計劃
期初累計其他綜合收益(虧損)	$	(295,490)	$	(289,362)		$	(6,128)
本期重新分類前的其他綜合虧損		(163,672)		(163,672)			—
重新分類為收益的金額		87,158		86,853	(1)		305	(2)
期末累計其他綜合收益(虧損)	$	(372,004)	$	(366,181)	(3)	$	(5,823)

截至2019年9月30日的9個月累計其他綜合收益(虧損)如下(單位：千)：


	截至2019年9月30日的9個月
						變化
	累積		變化			與
	其他		與			船載
	綜合		現金流			退休
	收益(虧損)		籬笆			新計劃
期初累計其他綜合收益(虧損)	$	(161,647)	$	(157,449)		$	(4,198)
本期重新分類前的其他綜合虧損		(211,548)		(211,548)			—
重新分類為收益的金額		(16,438)		(16,722)	(1)		284	(2)
期末累計其他綜合收益(虧損)	$	(389,633)	$	(385,719)		$	(3,914)

(1)	我們建議您參閲附註9–合併經營報表中受影響項目的“公允價值計量和衍生”。

(2)	將服務前成本和精算損失攤銷重新歸類為其他收入，淨額。

(3)	包括$75.0預計在未來12個月內，數百萬美元的虧損將重新歸類為收益。

7.包括財產和設備，淨值

財產和設備，淨增#美元318.1在截至2020年9月30日的9個月中，主要由於2020年1月交付的Seven Seas Splendor和船舶改進項目略有抵消25.5將無法完成的項目減值100萬美元，已在截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用中確認。

8.償還長期債務

信貸安排

到2020年3月，NCLC已經全額借款。875根據其現有的循環貸款安排，將於2024年1月2日到期。截至9月30日，循環貸款安排下的2020年借款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，保證金為1.75%.

2020年3月，NCLC進入了一項$675與摩根大通(JPMorgan Chase)的百萬循環信貸安排將於2021年3月4日到期作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州銀行，以及某些其他貸款方。NCLC借入美元675Epic信貸安排下的100萬美元，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加0.80%。這筆貸款由挪威Epic有限公司提供擔保。2020年4月，挪威國民銀行簽訂了一項增量假設協議，將Epic信貸安排下循環貸款承諾的到期日延長至2022年3月3日。循環融資貸款按倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加保證金計算的年利率應計利息。1.75如果是歐洲貨幣貸款，則按基本利率加利潤率計算的年利率為%。0.75在基本利率貸款的情況下為%。Epic信貸安排於2020年7月償還，並按下文討論的方式終止。

2020年7月，NCLC簽訂了一項歐元31.2用於新建相關付款的百萬貸款安排。該貸款的利息利率為2.5年利率。截至2020年9月30日，歐元21.6這項貸款將於2021年4月30日到期，提取了100萬美元。

修改

2020年4月，NCLC修訂的總金額為386數以百萬計的出口信貸支持的設施，以資助挪威分離，挪威Getaway，挪威逃脱，挪威歡樂，挪威幸福和挪威Encore納入條款12由德國官方出口信貸機構Euler Hermes Aktiengesellschaft(“Hermes”)向郵輪行業提供的為期一個月的債務假期倡議。債務假期是為了在當前全球新冠肺炎大流行期間為借款人提供臨時償債和金融契約減免，涉及他們的愛馬仕擔保融資。經修訂的協議規定，除其他事項外，(A)於2020年4月1日至2021年3月31日(“延遲期”)到期的貸款攤銷付款將延期，及(B)如此延期的本金金額將構成貸款安排下的單獨部分。這批貸款將以6個月期倫敦銀行同業拆息加保證金為基準，按浮動利率計息，年息如下：


	邊距
€529.8百萬脱離一筆貸款(挪威脱離)	0.90	%
€529.8百萬分二貸款(挪威Getaway)	1.20	%
€590.5百萬分拆三貸(挪威逃脱)	1.50	%
€729.9《百萬脱離四人貸款》(挪威歡樂)	1.50	%
€710.8百萬海鷹1期定期貸款(挪威幸福)	1.00	%
€748.7百萬海鷹2定期貸款(挪威Encore)	1.00	%

延期期滿後，遞延款項將於年內攤銷。八等額的半年分期付款。

同樣在2020年4月，NCLC修改了其$230100萬英鎊的信貸協議，日期為2019年1月10日，與北歐銀行總部基地(Nordea Bank ABP)、紐約分行(New York Branch)作為行政代理，以及某些其他貸款人。修正案將定期貸款的到期日延長至2022年1月10日。從2021年1月10日至2022年1月10日，這筆貸款將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金的年利率計息。1.75如果是歐洲貨幣貸款，則按基本利率加利潤率計算的年利率為%。0.75在基本利率貸款的情況下為%。

2020年5月，NCLC修改了其美元260截至2019年5月15日，與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了100萬歐元的信貸協議，作為行政代理和抵押品代理，以及某些其他貸款人。修正案規定：(A)到期至2021年5月1日的攤銷付款將在某些債務和股權融資完成後延期支付，這將導致總收益超過延期所需的金額，以及(B)如此推遲的本金將構成該貸款下的單獨部分貸款(“遞延寶石貸款”)。遞延珠寶貸款將以倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎，按年利率計息。2.50如果是歐洲貨幣貸款，則按基本利率加利潤率計算的年利率為%。1.50在基本利率貸款的情況下為%。在延遲期結束後，延期貸款付款將以本金總額的方式攤銷，本金總額為25年息%，每半年分期付款一次，如該等款項於到期日到期，則為相當於當時未償還的遞延珠寶貸款本金的金額。

NCLC與NCLC的一家子公司簽訂了第五份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年5月8日，NCLC的子公司作為聯合借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人持有87.57%的

未償還定期貸款(“A期延期貸款人”)。這項經修訂的安排規定，除其他事項外，(A)A期延遲貸款人持有的A期貸款(“A期貸款”)在生效後第一年內到期的攤銷付款將予遞延，以及(B)如此遞延的本金將構成另一批貸款(“A期延期貸款”)。延期A期貸款將在歐洲貨幣貸款的情況下產生利息(X)，年利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加保證金2.50%或(Y)(如屬基本利率貸款)，年利率以基本利率為基礎，另加1.50%。在延遲期結束後，延期A期貸款將以本金總額的方式攤銷，本金總額為25延期A期貸款的年利率，按季度分期付款，如果此類貸款在到期日到期，則為相當於延期A期未償還貸款當時未償還本金的金額。由A期延期貸款人持有的A期貸款(延期A期貸款除外)應構成一個單獨的貸款類別(“A期遺留貸款”)，其條款與第四次修訂和重新簽署的信貸協議中的A期貸款相同，但A期遺留貸款的攤銷付款應在延期期間延期。除A期延期貸款外，貸款人持有的A期貸款應構成一個單獨的貸款類別，其條款與第四次修訂和重新簽署的信貸協議下的A期貸款相同。

2020年6月，NCLC修訂了Seven Seas Explorer、Seven Seas Splendor、Riviera、Marina、Leonardo One和Leonardo Two擔保的信貸安排，以推遲償還協議(“補充協議”)下的某些未償債務。以下概述的七海探險者號、七海輝煌號、裏維埃拉號、碼頭號、萊昂納多一號和萊昂納多二號設施的修訂案提供了$156截至2021年3月，本公司將獲得100萬美元的增量流動資金，並受某些慣例條件的限制。

Seven Seas Explorer、Seven Seas Splendor、Riviera和Marina的補充協議規定，除其他事項外，(A)延期期間到期的貸款攤銷付款將延期，(B)如此延期的本金將構成貸款的單獨部分(“延期貸款”)。延期貸款將以6個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金為基礎，每年按浮動利率計息，具體如下：


	邊距
勘探者新建貸款	2.80	%
錦繡新屋貸款	1.75	%
碼頭新建貸款	0.55	%
裏維埃拉新建貸款	0.55	%

延期期滿後，延期貸款的本金總額將為25延期貸款的年利率，每半年分期付款。與我們上述對愛馬仕支持的信貸安排的修訂一致，補充協議提供財務契約減免，並增加了對限制性付款和某些其他契約的額外限制。

上述修改導致的修改費用總計為#美元。17.3百萬美元，清償債務虧損1美元5.0在截至2020年9月30日的9個月中，在利息支出中確認的淨額為100萬英鎊。

擔保票據

2020年5月，NCLC進行了一次非公開募股，募集資金為675.0本金總額為百萬美元12.252024年5月15日到期的高級擔保票據(“2024年高級擔保票據”)99原發行折扣%。2024年發行的高級擔保票據的利息為12.25從2020年11月15日開始，每年5月15日和11月15日每半年向前一年5月1日和11月1日收盤時登記的持有者支付年利率%。NCLC可在2024年2月15日之前的任何時間全部或部分贖回2024年優先擔保票據，贖回價格相當於100贖回債券本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息以及“全額溢價”。NCLC可能在2024年2月15日或之後全部或部分贖回2024年優先擔保票據，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在2022年2月15日之前的任何時間，NCLC可以選擇最多兑換352024年優先擔保票據本金總額的%，若干股票發行所得款項淨額，但須受若干限制所限，贖回價格相等於112.252024年優先擔保票據贖回本金的百分比，另加應計及未付利息，但不包括

贖回日期，只要至少65贖回後，2024年發行的高級擔保債券本金總額的%仍未償還。

2024年高級擔保票據以優先權益為抵押，除其他事項外，並符合某些商定的安全原則、某些附屬擔保人的股本股份、我們的兩艘船隻、我們的重要知識產權和我們在郵輪業務運營中使用的兩個島嶼。2024年高級擔保票據還由我們擁有擔保2024年高級擔保票據的財產的子公司以及某些額外的子公司提供擔保，這些子公司的資產將不會擔保2024年高級擔保票據。

2020年7月，NCLC進行了一次私募，募集資金為750.0本金總額為百萬美元10.252026年2月1日到期的高級擔保票據(“2026年高級擔保票據”)。2026年發行的高級擔保票據的利息為10.25從2021年2月1日開始，每年2月1日和8月1日每半年向在緊接前一年1月15日和7月15日營業結束時登記的持有人支付年利率%。NCLC可在2023年8月1日之前的任何時間全部或部分贖回2026年優先擔保票據，贖回價格相當於100贖回債券本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息以及“全額溢價”。NCLC可在2023年8月1日或之後全部或部分贖回2026年高級擔保債券，贖回價格為2026年高級擔保債券契約中規定的贖回價格，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。在2023年8月1日之前的任何時間，NCLC可以選擇最多兑換352026年優先擔保票據本金總額的%，加上若干股票發行所得款項淨額，但須受若干限制所限，贖回價格相等於110.252026年優先擔保票據本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，只要至少65贖回後，2026年發行的高級擔保債券本金總額的%仍未償還。

NCLC用2026年高級擔保票據的一部分收益償還了$675在挪威Epic擔保的Epic信貸機制下，這筆貸款已達100萬美元，外加應計利息和未付利息。Epic信貸安排終止後，挪威Epic有限公司擁有和運營的船隻被釋放作為抵押品，從而使2026年高級擔保票據和某些相關擔保能夠以挪威Epic的優先擔保權益為擔保，並符合某些商定的安全原則。Epic信貸安排的償還和終止導致清償損失#美元。5.5在截至2020年9月30日的三個月和九個月，在利息支出中確認的淨額為100萬美元。

管理2024年高級擔保票據和2026年高級擔保票據的契約包括，除其他事項外，在一些限制和例外的情況下，限制NCLC及其受限制的子公司(視情況而定)產生或擔保額外債務的能力；(Ii)支付股息或分紅，或贖回或回購股權，以及進行其他限制性付款；(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與關聯公司進行某些交易；(Vi)授予

可交換票據

2020年5月，NCLC進行了一次非公開募股，募集資金為862.5本金總額為百萬美元6.002024年5月15日到期的可交換優先債券百分比(“2024年可交換債券”)。2024年的可交換債券由NCLH提供高級擔保。持有者可以根據自己的選擇將2024年可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動交換，每1美元1,0002024年可交換票據的本金金額，根據匯率轉換為NCLH的若干普通股。匯率最初將是72.7273每股$普通股1,000本金為2024年可交換票據(相當於初始兑換價約#美元)13.75每股普通股)。最高匯率是89.4454並反映了對初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本性變化或税收兑換事件的情況下，才會做出調整。上述最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而調整。2024年發行的可交換票據的利息為6.00從2020年11月15日開始，每年5月15日和11月15日每半年向前一年5月1日和11月1日收盤時登記的持有者支付年利率%。

同樣在2020年5月，NCLH和NCLC與L Catterton(“私人投資者”)的一家關聯公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，NCLC同意向私人投資者出售和發行最多$(“私人可交換票據交易”)。400本金總額為百萬元，於2026年6月1日到期的可交換優先債券(“私人可交換債券”)。私人可交換票據交易於2020年5月28日完成。私人可交換票據的應計利息為7.0發行後第一年的年利率(將累加本金)，4.5年利率(將與本金相加)加3.0其後四年的年息現金利息7.5到期前最後一年的現金利息年利率為%。私人投資者對作為私人可交換票據基礎的NCLH普通股擁有一定的登記權，並受某些慣常的轉讓、投票和停頓限制的約束。

私人可交換債券由NCLH優先擔保。持有者可以選擇將他們的私人可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動交換，每1美元1,000交換的私人可交換票據的本金金額，根據匯率轉換成若干NCLH的普通股。匯率最初約為82.6446每股$普通股1,000私人可交換票據本金金額(相當於初始兑換價$12.10每股普通股)。最高匯率是90.9090並反映了對初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本性變化或税收兑換事件的情況下，才會做出調整。上述最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而調整。NCLC有權在發行日三週年後的任何時間贖回全部或部分私人交易所債券，贖回價格相當於100如果NCLH普通股的市場收盤價至少為250當時有效匯率所隱含的每股價格的%，至少在20在任何時間內的交易日30連續交易日期間。

私人可交換票據包含一個有利的轉換功能，這是由於我們的股價在執行協議和發行票據之間大幅上漲所致。一個有益的轉換功能是一個不可拆卸的轉換功能，在承諾日期是“在現金中”。現金部分，也被稱為期權的內在價值，以權益形式記錄，與其所附可轉換債券的賬面價值相比有抵消性折扣。折扣額在債務有效期內攤銷為利息支出，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。私人可交換票據的受益轉換功能為$131.2百萬美元，並在額外的實收資本中確認。

2020年7月，NCLC進行了一次私募，募集資金為450.0本金總額為百萬美元5.3752025年8月1日到期的可交換優先債券百分比(簡稱2025年可交換債券)。2025年的可交換債券由NCLH優先擔保。持有者可以根據自己的選擇將2025年可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動交換，每1美元1,0002025年可交換票據的本金金額，根據匯率轉換為NCLH的若干普通股。匯率最初將是53.3333每股$普通股1,0002025年可交換票據本金(相當於初始兑換價約#美元)18.75每股普通股)。最高匯率是66.6666並反映了對初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本性變化或税收兑換事件的情況下，才會做出調整。上述最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而調整。2025年發行的可交換票據的利息為5.375從2021年2月1日開始，每年2月1日和8月1日每半年向在緊接前一年1月15日和7月15日營業結束時登記的持有人支付年利率%。

我們的可交換票據的負債部分的賬面淨值包括以下內容(以千計)：


	9月30日--
	2020
本金金額	$	1,712,500
減去：未攤銷債務貼現，包括遞延融資費		(180,065)
賬面淨值	$	1,532,435

未攤銷債務折價確認為非現金利息支出的剩餘期間為3.6好多年了，4.8年和5.72024年可交換債券、2025年可交換債券和私人可交換債券的年份分別為2024年、2025年和2025年。

下表列出了與可交換票據相關的已確認利息支出(以千為單位)：


	三個月		九個月
	截至2020年9月30日		截至2020年9月30日
利息支出，包括債務折價攤銷和息票利息	$	29,520	$	42,049

實際利率為7.07%, 5.97%和15.542024年可交換債券、2025年可交換債券和私人可交換債券分別為%。

截至2020年9月30日，高於面值的IF轉換價值為$210.8百萬美元的可用股票62.7百萬美元和$165.6百萬美元的可用股票33.12024年可交換債券和私人可交換債券分別為100萬美元。

償還債務

以下是截至2020年9月30日，我們的長期債務(包括融資租賃義務)在以下每個時期的計劃本金償還(以千為單位)：


年	金額
2020年剩餘時間	$	3,506
2021		793,831
2022		1,142,083
2023		767,986
2024		4,870,768
此後		3,708,196
總計	$	11,286,370

債務契約

9月30日，2020年，我們遵守了所有的債務契約。作為愛馬仕債務豁免和補充協議的一部分，我們已獲得貸款人的同意，在延期期間放棄遵守金融契約。如果我們不繼續遵守我們的公約，我們將不得不尋求對我們的公約進行額外的修訂。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。一般來説，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償債務和衍生品合約應付款項都可能到期，所有債務和衍生品合約可能被終止，這可能會對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

9.報告公允價值計量和衍生工具

公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的價格(即，從持有資產或負債的市場參與者的角度看，計量日的退出價格)，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的價格(即，從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，計量日的退出價格)。

公允價值層次

計量公允價值時使用的投入的以下層次結構應最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入來最大限度地減少不可觀察到的投入的使用：

一級資本市場是指在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

二級標準包括市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的其他重要可觀察到的投入。

第三級是指我們認為市場參與者將根據可獲得的最佳信息為資產或負債定價時，一些重大的不可觀察到的輸入。

衍生物

由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過結合我們正常的運營和融資活動，以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。我們評估在套期保值交易中使用的衍生品在抵消我們的套期保值預測交易現金流變化方面是否“非常有效”。我們對這種套期保值關係進行了迴歸分析，當一個統計有效的關係反映出衍生產品的公允價值與被套期保值的預測交易之間存在高度的抵銷和相關性時，這種套期保值關係就達到了很高的有效性。衍生工具的現金流與標的對衝交易的現金流被歸類為同一類別。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他全面收益(虧損)中確認的金額計入收益。對衝有效性的評估沒有排除金額，我們的衍生品協議中也沒有與信用風險相關的或有特徵。我們監控與我們有重大業務往來的金融機構和其他機構相關的信用風險集中度。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手違約，並不被認為是重大的，因為我們主要與我們建立了關係的大型、成熟的金融機構開展業務，這些機構具有我們可以接受的信用風險，或者信用風險分散在許多債權人之間。我們預計，我們的任何重要交易對手都不會出現不履行義務的情況。

截至2020年9月30日，我們有燃料掉期，用於緩解燃料價格波動的財務影響，這些影響與大約895我們預計購買的1000噸燃料，將於2023年12月31日。從2020年7月開始，我們被指定為重質燃料油套期保值的燃料掉期交易未能通過在累計其他綜合收益(虧損)內確認的有效性測試。因此，與這些燃料互換相關的公允價值變化已在截至2020年9月30日的三個月的其他收入(費用)淨額中確認。

截至2020年9月30日，我們有未被指定為現金流對衝的燃料掉期。由於新冠肺炎事件導致航班取消導致預計燃油消耗量下降，我們在盈利中釋放的燃油套期保值約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元111千噸燃料，因為這些預測的交易不再可能發生。這些協議通過2021年9月30日.

截至2020年9月30日，我們擁有外幣遠期合約、成熟的外幣期權和成熟的外幣領子，用於緩解與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動帶來的財務影響。我們的外幣遠期合約名義金額是歐元。1.910億美元，或1,000,000美元2.210億美元，基於截至2020年9月30日的歐元/美元匯率。

截至2020年9月30日，我們擁有利率互換和利率項圈，用於對衝我們對利率變動的敞口，並管理我們的利息支出。與利率掉期和利率掛鈎相關的未償債務名義金額為#美元。0.7截至2020年9月30日的10億美元。

按公允價值計量的衍生品及其在合併資產負債表中的各自位置包括以下內容(以千計)：


		資產				負債
		9月30日--		2011年12月31日		9月30日--		2011年12月31日
	資產負債表位置	2020		2019		2020		2019
被指定為套期保值工具的衍生品合約

燃料合同
	其他長期資產	$	—	$	277	$	—	$	—
	應計費用和其他負債		—		2,300		55,937		18,257
	其他長期負債		—		683		64,509		17,763
外幣合同
	預付費用和其他資產		1,522		—		—		—
	其他長期資產		24,799		—		—		—
	應計費用和其他負債		—		—		17,868		33,475
	其他長期負債		2,088		169		102,522		118,500
利率合約
	應計費用和其他負債		—		—		8,188		2,178
	其他長期負債		—		—		1,233		1,861
指定為對衝工具的衍生品總額		$	28,409	$	3,429	$	250,257	$	192,034

未被指定為套期保值工具的衍生品合約

燃料合同	應計費用和其他負債	$	10	$	—	$	16,265	$	—
	其他長期負債		—		—		12		—

未被指定為對衝工具的衍生品總額		$	10	$	—	$	16,277	$	—
總衍生品		$	28,419	$	3,429	$	266,534	$	192,034

掉期和遠期合約的公允價值是根據公開市場隨時可以獲得的投入或從公開報價市場可獲得的信息確定的。該公司利用期權定價模型來確定期權和項圈的價值，該模型基於公開市場上隨時可以獲得的投入，或者可以從公開報價市場上可獲得的信息中得出。該公司使用的期權定價模型是評估期權的行業標準模型，由經紀商/交易商團體使用。期權定價模型的輸入是期權執行價、標的價格、無風險利率、到期時間和波動率。期權合約的公允價值既考慮了內在價值，也考慮了與尚未結算的衍生品相關的任何剩餘時間價值。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。

我們的衍生品和金融工具在公允價值層次中被歸類為第二級，我們沒有被歸類為第一級或第三級的衍生品或金融工具。我們的衍生品合同包括與交易對手的抵銷權。當抵銷權存在時，我們選擇將某些資產和負債淨額計入交易對手。我們不需要提供與我們的衍生工具相關的現金抵押品。

下表披露了在資產和負債內確認的毛額和淨額(以千為單位)：


			毛利率				毛
	毛利率		金額：		淨資產總額		金額：
2020年9月30日	金額		偏移量		金額		不是完全抵消		淨資產金額
資產	$	26,321	$	—	$	26,321	$	(26,321)	$	—
負債		266,534		(2,098)		264,436		(111,114)		153,322


			毛				毛
	毛		金額		總淨值		金額
2019年12月31日-2019年12月31日	金額		偏移量		金額		非偏移量		淨額
資產	$	277	$	—	$	277	$	—	$	277
負債		192,034		(3,152)		188,882		(149,863)		39,019

現金流量套期保值會計對累計其他綜合收益(虧損)的影響如下(以千計)：


					地理位置：收益的來源
					(損失)重新分類
					從積累的數據中	損益總額重新分類
	損益總額(損益)				其他綜合信息	從其他積累的數據中
	在其他國家中被認可的數字				收入(虧損)計入	綜合
衍生物	綜合收益				收入	收入(虧損)計入收入
	三個月		三個月			三個月		三個月
	告一段落		告一段落			告一段落		告一段落
	2020年9月30日		2019年9月30日			2020年9月30日		2019年9月30日
燃料合同	$	(10,958)	$	(65,726)	燃料	$	(15,091)	$	1,657
燃料合同		—		—	其他收入(費用)，淨額		(17,434)		—
外幣合同		98,539		(142,627)	折舊攤銷		(1,267)		(703)
利率合約		129		(1,158)	利息支出，淨額		(2,280)		(506)
在其他綜合收益中確認的總損益	$	87,710	$	(209,511)		$	(36,072)	$	448


					地理位置：收益的來源
					(損失)重新分類
					從積累的數據中	損益總額重新分類
	損益總額(損益)				其他綜合信息	從其他積累的數據中
	在其他國家中被認可的數字				收入(虧損)計入	綜合
衍生物	綜合收益				收入	收入(虧損)計入收入
	九個月		九個月			九個月		九個月
	告一段落		告一段落			告一段落		告一段落
	2020年9月30日		2019年9月30日			2020年9月30日		2019年9月30日
燃料合同	$	(181,666)	$	14,205	燃料	$	(35,186)	$	19,060
燃料合同		—		—	其他收入(費用)，淨額		(43,718)		—
外幣合同		28,346		(218,724)	折舊攤銷		(3,662)		(2,108)
利率合約		(10,352)		(7,029)	利息支出，淨額		(4,287)		(230)
在其他綜合收益中確認的總損益	$	(163,672)	$	(211,548)		$	(86,853)	$	16,722

現金流量對衝會計對合並經營報表的影響包括以下(以千計)：


	截至2020年9月30日的三個月								截至2019年9月30日的三個月
			折舊								折舊
			和		利息：		其他收入				和		利息：
	燃料		攤銷		費用，淨額		費用(費用)，淨額		燃料		攤銷		費用，淨額
綜合經營報表中列報的收入和費用細目總額，其中記錄了現金流量套期的影響	$	48,224	$	177,488	$	139,664	$	(23,680)	$	98,943	$	156,215	$	60,188

從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類為收益的損益金額
燃料合同		(15,091)		—		—		—		1,657		—		—
外幣合同		—		(1,267)		—		—		—		(703)		—
利率合約		—		—		(2,280)		—		—		—		(506)

由於預測的交易不再可能發生而從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的虧損金額
燃料合同		—		—		—		(17,434)		—		—		—

未通過有效性測試而在收入中確認的收益金額
燃料合同		—		—		—		5,507		—		—		—


	截至2020年9月30日的9個月								截至2019年9月30日的9個月
			折舊率								折舊率
			和		利息：		其他收入				和		利息：
	燃料		攤銷		費用，淨額		費用(費用)，淨額		燃料		攤銷		費用，淨額
綜合經營報表中列報的收入和費用細目總額，其中記錄了現金流量套期的影響	$	222,240	$	554,937	$	323,108	$	(32,275)	$	297,727	$	482,227	$	199,660

從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類為收益的損益金額
燃料合同		(35,186)		—		—		—		19,060		—		—
外幣合同		—		(3,662)		—		—		—		(2,108)		—
利率合約		—		—		(4,287)		—		—		—		(230)

由於預測的交易不再可能發生而從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的虧損金額
燃料合同		—		—		—		(43,718)		—		—		—

未通過有效性測試而在收入中確認的收益金額
燃料合同		—		—		—		5,507		—		—		—

未被指定為套期保值工具的衍生品對合並營業報表的影響如下(以千計)：


		在收入中確認的損益金額
		三個月				截至9個月
		9月30日--				9月30日--
	得失地點	2020		2019		2020		2019
未被指定為對衝工具的衍生工具
燃料合同	其他收入(費用)，淨額	$	(17)	$	—	$	3,629	$	—

長期債務

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們長期債務(包括當前部分)的公允價值為1美元。12,022.1百萬美元和$6,957.8分別為100萬美元，即869.5百萬美元以上和$31.3分別比賬面價值高出100萬歐元，不包括遞延融資成本。我們長期債務的公允價值和賬面價值之間的差異是由於我們的固定利率和浮動利率債務的利率高於或低於計量日期的市場利率，以及私人可交換票據確認的有益轉換特徵。我們的長期循環和定期貸款工具的公允價值是根據類似期限和剩餘期限的相同或類似工具的估計利率計算的。我們的可交換票據的公允價值考慮了可觀察到的無風險利率；相同或類似工具的信用利差；以及源自可觀察到的市場數據的股價、期限以及歷史和隱含波動性。這些投入被認為是公允價值層次結構中的第二級。與我們的長期可變利率債務相關的市場風險是利率上升或股票價值上升可能導致的利息支出增加。

商譽與商號

商譽和商號是在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融工具。2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試，這簡化了商譽減值測試，省去了商譽減值測試中的第二步。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。該指南被採納，生效日期為2020年1月1日，因此，我們截至2020年3月31日的中期商譽減值測試僅使用第一步測試。

第一步測試使用貼現的未來現金流和其他市場數據來確定報告單位在2020年3月31日的公允價值，這些單位都被認為是3級投入。我們的貼現現金流估值反映了我們的主要假設：1)預測的未來經營結果和增長率，這是在多種情況下準備的，並且是概率加權的；2)用於船隊增長和船舶改進的預測資本支出；3)市場參與者的加權平均資本成本。從歷史上看，我們的第一步測試包括一種綜合方法，使用貼現的未來現金流和市場倍數來確定報告單位的公允價值。然而，對於2020年3月31日的第一步測試，考慮到新冠肺炎對截至估值日期的當年業績的影響，以及包括缺乏任何指導在內的預期結果，市場倍數僅被用作佐證方法，這是我們的同行無法獲得的。我們認為，這種方法是評估公允價值的最具代表性的方法，因為它利用了對長期增長的預期以及當前的市場狀況。對於商號，我們使用了特許權使用費減免方法，該方法在商譽評估中使用與貼現現金流估值相同的預測和折扣率，並採用了商號特許權使用費費率假設。我們相信我們做出了合理的估計和判斷。然而，我們估計的未來運營現金流的變化可能會導致未來公允價值的下降，這可能會導致需要確認額外的減值費用。

其他

在所有其他金融資產和負債的綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。

10.制定員工福利和補償計劃

股票期權獎勵

以下是截至2020年9月30日的九個月，NCLH修訂和重新調整的2013年績效激勵計劃下的期權活動摘要：


										加權的-
	股票期權獎獲獎人數：			加權平均行權價						平均值	集料
	時間-	性能-	市場-	時間-		性能-		市場-		合同	內在性
	基座	基座	基座	基座		基座		基座		術語	價值
	獎項	獎項	獎項	獎項		獎項		獎項		(年)	(單位：萬人)
截至2020年1月1日的未償還債務	4,918,554	115,489	208,333	$	51.84	$	59.11	$	59.43	5.42	$	33,413
已行使	(48,221)	(906)	—		44.38		19.00		—
被沒收和取消	(272,709)	—	—		51.22		—		—
截至2020年9月30日的未償還債務	4,597,624	114,583	208,333		51.95		59.43		59.43	4.68		—

限售股單位獎

2020年7月27日，NCLH批准2.52022年7月27日授予我們員工的100萬份基於時間的限制性股票單位獎勵。此外，2020年7月27日，NCLH批准0.3向我們管理團隊的某些成員授予100萬個基於業績的限制性股票單位，這些單位在實現某些非財務業績障礙時授予，通常需要持續僱用到2022年7月27日。

2020年3月2日，NCLH批准2.4向我們的員工發放100萬份基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵以基本相等的年度分期付款方式分配給我們的員工。三年。此外，在2020年3月2日，NCLH授予0.6我們將向我們管理團隊的某些成員授予100萬個基於業績的限制性股票單位，這些單位的授予取決於實現為2020年和2021年曆年設定的某些預先設定的業績目標，以及滿足額外的基於時間的歸屬要求，該要求通常需要繼續受僱至2023年3月1日。

以下為截至2020年9月30日的9個月限售股單位活動摘要：


	數量：	加權的-		數量：		加權的-		數量：	加權的-
	基於時間的	平均助學金		性能-		平均助學金		市場-	平均資助金
	獎項	公允價值日期		以此為基礎的大獎		公允價值日期		以此為基礎的大獎	日期公允價值
截至2020年1月1日的非既得利益者	3,245,625	$	54.94	1,129,396		$	56.09	50,000	$	59.43
授與	5,034,103		24.13	945,598	(1)		27.75	—		—
既得	(1,600,357)		54.20	(181,682)			56.33	—		—
沒收或過期	(304,685)		44.07	(63,026)			47.45	—		—
截至2020年9月30日的非既得利益者	6,374,686		31.31	1,830,286			41.72	50,000		59.43

(1)	所包括的以業績為基礎的限制性股票單位的數量假設最大限度地實現了業績目標。

本報告所述期間確認的基於股份的薪酬支出包括以下內容(以千計)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
工資單及相關費用	$	5,483	$	4,489	$	15,214	$	12,974
市場營銷費、一般管理費和行政管理費		20,379		20,931		65,795		69,096
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	25,862	$	25,420	$	81,009	$	82,070

11.預算承諾和或有事項

船舶建造合同

萊昂納多計劃將引入另外一個六船舶，每艘大約從140,000至156,300總噸數約為3,300至3,550泊位，預計交付日期從2022年到2027年。關於麗晶品牌，我們訂購了一探索者級船隻將於2023年交付，大約55,000總噸數和750卧鋪。關於大洋洲郵輪品牌，我們有以下訂單二Allura級船舶將於2023年和2025年交付。每艘Allura級艦艇將大約67,000總噸數和1,200卧鋪。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

兩家公司合計的合同價格九截至2020年9月30日，已訂購的交貨量約為歐元。7.110億美元，或1,000,000美元8.310億美元，基於截至2020年9月30日的歐元/美元匯率。我們已經獲得了出口信貸融資，預計將獲得大約80每艘船合同價格的%，但須符合某些條件。我們預計不會發生任何違約或取消合同的情況。然而，如果發生任何此類事件，可能會導致(其中包括)沒收我們之前支付的保證金或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。

訴訟

集體訴訟

2020年3月12日，美國佛羅裏達州南區地區法院提起集體訴訟，埃裏克·道格拉斯訴挪威郵輪公司、弗蘭克·J·德爾·裏奧和馬克·A·肯帕，案件編號1：20-CV-21107，將公司、公司總裁兼首席執行官弗蘭克·J·德爾裏奧和公司執行副總裁兼首席財務官馬克·A·肯帕列為被告。後來，二類似的集體訴訟也被提交給佛羅裏達州南區的美國地區法院，點名相同的被告。2020年7月31日，首席原告律師提交了一份合併的修正後的集體訴訟訴狀。起訴書聲稱，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，公司向市場和客户做出了關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述，據稱是代表一類股東提出的索賠。起訴書要求在2020年2月20日至2020年3月10日期間，代表據稱購買我們普通股的一類買家，尋求未指明的損害賠償，以及包括合理律師費在內的費用和費用的裁決。我們認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴狀辯護。在這一點上，我們無法預測這一行動將持續多長時間，也無法預測由此可能產生的責任(如果有的話)。

此外，2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈對該公司在新冠肺炎疫情期間的營銷活動進行調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。該公司正在配合這些正在進行的調查，目前還無法預測調查結果。

赫爾姆斯-伯頓法案

2019年8月27日，二根據1996年“古巴自由和團結法”(Libertad Act)第三章，又稱赫爾姆斯-伯頓法(Helms-Burton Act)，向佛羅裏達州南區美國地區法院起訴挪威郵輪控股有限公司。哈瓦那碼頭公司提出的訴狀稱，它在哈瓦那郵輪碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞在訴狀中稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。投訴還稱，該公司通過在這些設施上下乘客來“販賣”這些物業。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償金、律師費和費用。2020年1月7日，美國南區地區法院

佛羅裏達州駁回了哈瓦那碼頭公司的指控。2020年4月14日，地區法院批准了哈瓦那碼頭公司重新考慮的動議，並撤銷了駁回索賠的命令，允許哈瓦那碼頭公司於2020年4月16日提出修改後的申訴。2020年4月24日，我們提交了一項動議，尋求允許對地區法院的命令提出上訴，但隨後被駁回。2020年9月1日，法院下令暫緩所有案件的最後期限，並在行政上結束了加西亞-本戈切亞一案，等待同一原告提起的另一起相關案件的上訴結果。我們相信，我們對這些主張有可取的辯護理由，並打算積極為這些問題辯護。截至2020年9月30日，由於缺乏法律先例，我們無法合理估計這些事項可能造成的任何或有損失。

其他

在我們正常的業務過程中，針對我們的各種其他索賠和訴訟已經提出或正在審理中。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們的賠償責任的最高限額通常限於我們的免賠額。

儘管如此，目前還不能確定這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果。我們已經就我們所有受到威脅的和未決的訴訟評估了我們的總體風險，並在必要的程度上，我們已經為與我們被視為風險相關的所有可估測的可能損失累計了金額。我們目前無法估計應計損失以外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息可用來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。

其他或有事項

該公司還與其信用卡處理商簽訂了協議，管理大約$1.0截至2020年9月30日，公司已收到與未來航程有關的預售機票銷售額10億美元。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下(包括存在重大不利變化、過度扣款和其他觸發事件)要求公司保留一筆準備金，可以通過過賬抵押品來支付。目前，我們有大約$40為滿足這些要求而扣留的預付門票押金100萬美元，並提供了由#美元組成的準備金70百萬現金。我們還討論了為集體權益價值約為#美元的某些船舶提供第二優先留置權。700百萬美元，基於截至2019年12月31日的評估。在這些討論最終敲定之前，收到的預售票押金中的很大一部分將被扣留，並將在留置權令人滿意的完善後釋放。這些討論正在進行中，任何要求的現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們未來沒有達到商定的最低流動性，我們可能被要求質押額外的抵押品和/或發佈現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。

12.扣除其他收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他收入(費用)淨額為#美元。23.7百萬美元和$32.3分別是由於外匯兑換損失和由於預測交易不再可能產生的計入收益的燃料對衝損失。截至2019年9月30日的三個月，除其他收入(費用)外，淨收益為#美元。10.3100萬美元，主要是由於外匯兑換收益。截至2019年9月30日的9個月，除其他收入(費用)外，淨收益為#美元。13.4100萬美元，主要來自保險收益、訴訟和解收益和外匯收益。

13、提高所得税優惠(費用)

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們享受了美元的所得税優惠。3.8百萬美元和$19.1分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的所得税支出為$11.2100萬美元的所得税優惠16.5分別為百萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月裏，税收優惠是由於營業虧損。在截至2020年9月30日的9個月裏，税收優惠是由於營業虧損和估值津貼的逆轉。於2018年，我們實施了某些税務重組策略，使我們有能力利用Prestige結轉的淨營業虧損，此前我們為該淨營業虧損提供了全額估值津貼。因此，我們獲得了#美元的税收優惠。35.7與2019年3月幾乎所有估值津貼的逆轉有關的100萬美元。

14.報告補充現金流信息

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們有非現金投資活動，包括與房地產和設備相關的應計項目變化(29.1)百萬元及$17.4分別為百萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們收到了與購置物業和設備相關的賣方融資，導致非現金投資和融資活動達到#美元。11.9百萬

15.關聯方披露

作為發行方的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)都是一份日期為2020年5月28日的與私人可交換票據有關的契約(“契約”)的當事人，該契約目前由私人投資者持有。契約的條款在附註8--“長期債務”中有更全面的描述。根據初始匯率，私人投資者實益擁有10截至2020年9月30日，NCLH已發行普通股的百分比。私人可交換票據的初始匯率可能會在某些徹底的基本面變化或税收贖回事件(如契約中所述)的情況下進行調整，但在這種調整的情況下，交易所可發行的NCLH普通股的最大數量不會超過46,577,947。私人可交換票據還包含某些反稀釋條款，如果發生某些事件，這些條款可能會對匯率進行額外調整。

NCLH、NCLC和私人投資者還於2020年5月28日簽訂了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)，其中規定，私人投資者有權提名一名將被任命為NCLH董事會成員的人，直至私人投資者至少不再總共實益擁有的第一個日期為止。50截至2020年5月28日，由私人投資者實益擁有的私人可交換票據交換後，NCLH可發行普通股總數的百分比(有待某些調整)。

投資者權利協議亦規定私人投資者及其聯營公司的慣常登記權，包括索要及附帶登記權，載有慣常的轉讓限制，並規定私人投資者及其聯營公司須在指定期間就若干事項遵守投票協議。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的一些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在為1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任提供避風港。除歷史事實陳述外，本報告中包含或通過引用併入的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，這些陳述涉及我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標(包括有關預期的船隊增加、我們的自願停航、我們經受住新冠肺炎疫情影響的能力、我們對恢復郵輪航行的預期以及恢復郵輪航行的時間)。我們的健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來降低成本和節約現金的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力，都是前瞻性表述。這些陳述中的許多(但不是全部)都可以通過搜索諸如“預期”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”以及類似的詞語來找到。前瞻性陳述不能保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險的例子, 不確定因素和其他因素包括但不限於以下影響：

●

流行病、流行病和病毒爆發的蔓延，特別是新冠肺炎疫情的蔓延，包括它對人們旅行(包括在郵輪上)的能力或意願的影響，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、出行需求和股價產生不利影響；

●

我們有能力遵守疾控中心的有條件航行命令框架，並以其他方式制定增強的健康和安全協議，以適應當前大流行環境下的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營；

●

與疾病預防控制中心、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；

●

我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選項，以推遲、重新談判或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或潛在的未來對客户預付現金抵押品的需求，這些抵押品與未來的郵輪有關；

●

我們未來對額外融資的潛在需求，這些融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益；

●

我們的負債以及管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；

●

由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；

●

我們在減少運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；

●

我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或繼續任何與此類選舉相關的趨勢；

●

未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；

●

停靠港不可用；

●

未來商業航空服務價格上漲、重大變動或減少的；

●

影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

●

涉及遊輪的不良事件；

●

不利的總體經濟和相關因素，如失業率波動或上升、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低了消費者的可支配收入水平或消費者信心；

●

任何進一步損害我們的商標、商號或善意；

●

數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

●

燃料價格和我們被允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

●

機械故障和維修，我們造船計劃的延誤，維護和整修，以及合格船廠設施的鞏固；

●

與國際化經營相關的風險和增加的成本；

●

外幣匯率波動；

●

關鍵市場或全球產能過剩；

●

我們在新市場的擴張和投資；

●

我們無法獲得足夠的保險；

●

未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；

●

全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；

●

我們無法招聘或留住合格的人員，或關鍵人員的流失或員工關係問題；

●

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

●

我們跟不上技術發展的步伐；

●

涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化；以及

●

本文和我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中“風險因素”項下列出的其他因素，以及我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告(“Form 10-K年度報告”)中的更新。

此外，許多風險和不確定性目前並將繼續被新冠肺炎大流行放大，或在未來可能被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。

上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截止日期的情況。除法律要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

術語

這份報告包括某些非GAAP財務指標，例如淨郵輪成本、調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的“運營結果”。

除本報告另有説明外，以下術語的含義如下：

●

收購Prestige。2014年11月，我們以現金加股票的方式收購了Prestige，總對價為30.25億美元，其中包括承擔債務。

●

調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整後調整。

●

調整後的每股收益。調整後淨收益(虧損)除以稀釋後的加權平均流通股數量。

●

調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)。經補充調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)。

●

調整後淨收益(虧損)。經補充調整後的淨收入(虧損)。

●

Allura級船舶。大洋洲郵輪公司的兩艘船正在待命。

●

卧鋪。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙單人)，儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客。

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脱離高級船舶(Breakaway Plus Class Ships)。《挪威逃亡》、《挪威歡樂》、《挪威極樂》和《挪威安可》。

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容量天數。可用泊位數乘以該期間的郵輪天數。

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不變貨幣。一種計算方法，將一段時期內以外幣計價的收入和支出按可比時期的美元匯率換算，以消除外匯波動的影響。

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幹船塢。船舶放置在一個大水池中的一種過程，所有的淡水/海水都被抽出，以便對低於水線的船舶部分進行清潔和修理。

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EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。

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Epic信貸。675.0美元的高級擔保循環信貸安排。

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每股收益。每股收益(虧損)

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探險者級飛船。攝政王的七海探險者號，七海輝煌號，以及另一艘正在訂購的飛船。

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公認會計原則。美國公認的會計原則

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郵輪總成本。郵輪運營總費用與市場營銷費用、一般費用和行政費用的總和。

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噁心的湯斯。客艙遊輪上封閉的乘客空間單位，一總噸等於百立方英尺或2.831立方米

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淨郵輪成本。Groise Cruise的佣金、運輸和其他費用以及船上和其他費用都較少。

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淨郵輪成本(不包括燃料)。Net Cruise的燃油成本更低。

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入住率。客運巡航天數與運力天數的比率。超過100%的百分比表示有三名或更多乘客佔用了一些機艙。

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客運巡航日。這段時間的載客量乘以各自航次的天數。

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萊昂納多計劃。為我們的挪威品牌打造下一代船舶。

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循環貸款安排。8.75億美元優先擔保循環信貸安排。

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證券交易委員會。美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

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船上退休計劃。一種針對某些船員的無基金固定收益養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但要滿足某些要求。

非GAAP財務指標

我們使用某些非GAAP財務指標，例如淨郵輪成本、調整後的郵輪淨成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，以使我們能夠分析我們的業績。有關這些和其他非公認會計準則財務指標的定義，請參閲“術語”。我們利用淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本(不含燃料)來管理我們的日常業務。在衡量我們以積極影響淨收入的方式控制成本的能力時，我們認為淨郵輪成本和不含燃料的調整後淨郵輪成本的變化是我們業績的最相關指標。由於我們在2020年第二季度和第三季度自願暫停航行，我們沒有任何載客日。因此，我們沒有在此提供截至2020年9月30日的三個月或九個月的每產能日數據。

由於我們的業務包括在美國以外尋找乘客和部署船隻，我們的部分收入和支出是以外幣計價的，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，這些貨幣對我們報告的貨幣美元的匯率會出現波動。為了監測排除這些波動的結果，我們在不變貨幣基礎上計算某些非GAAP衡量標準，即以外幣計價的當期收入和支出使用可比期間的貨幣匯率換算成美元。我們認為，提出這些非公認會計準則的衡量標準

無論是報告的還是不變的貨幣基礎，都有助於提供對我們業務趨勢的更全面的看法。

我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的定義術語，也不打算用來衡量流動資金或運營現金流，也不打算用來衡量與淨收入相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税款支付，它還包括其他補充調整。

此外，調整後淨收入和調整後每股收益是非GAAP財務指標，不包括某些數額，用於補充GAAP淨收入和每股收益。我們使用調整後淨收入和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務衡量標準中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們激勵性薪酬的績效衡量標準。列報這些非公認會計原則財務指標時不包括的金額可能因期間而異；因此，我們列報的調整後淨收入和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。例如，在截至2019年9月30日的9個月裏，我們發生了3060萬美元，與挪威Joy從亞洲重新部署到美國有關。我們將此作為調整後淨收入的調整，因為這些費用不代表我們的日常運營；然而，這種調整並未發生，也不包括在本10-Q表內顯示的比較期內。

我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們對非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些衡量標準與下面“經營業績”部分綜合財務報表中列出的最具可比性的公認會計原則(GAAP)衡量標準的歷史對賬。

財務報告

我們將郵輪和郵輪相關活動的收入分為“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根據產品供應、運營中的船舶大小、運營的郵輪長度以及船舶運營的市場而有所不同。我們的收入是季節性的，這是基於郵輪需求的季節性，歷史上北半球夏季的幾個月是最強勁的；然而，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的郵輪航行在2020年夏季的幾個月裏完全暫停。客票收入主要包括住宿、在船上某些餐廳用餐、某些船上娛樂的收入，還包括往返船上的服務費和空運、陸運收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。船上和其他收入主要包括遊戲、飲料銷售、岸上游覽、特色餐飲、零售、水療服務和攝影服務的收入。我們的車載收入來自我們直接執行的車載活動或由獨立特許權公司執行的車載活動，我們從他們的收入中分得一杯羹。

我們的郵輪運營費用分類如下：

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佣金、運輸和其他費用主要由與客票收入相關的直接成本構成。這些費用包括旅行社佣金、空運和陸路交通費、相關的信用卡費用、某些港口費用以及與岸上游覽和酒店住宿相關的費用，這些費用都包括在郵輪購買總價中。

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船上及其他主要包括與船上及其他收入有關的直接成本及其他收入，包括賭場、飲料銷售及岸上觀光。

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工資及相關費用包括船上員工的工資和福利成本，以及為某些船隻提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存物品(包括食品)的成本。船員遣返的費用也包括在內，包括包機、住宿、檢測和其他與新冠肺炎有關的費用。

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燃料包括燃料成本、某些燃料對衝的影響和燃料交付成本。

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食物包括某些船隻上乘客和船員的食物成本。

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其他包括維修和維護(包括幹船塢費用)、船舶保險和其他船舶費用。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。根據我們在Form 10-K年度報告中描述的內容，我們已經更新了我們的關鍵會計政策和估算，如下所示：

資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產(主要是船舶)的減值。資產按可識別現金流的最低水平進行分組和評估，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。我們在評估潛在減值時考慮歷史業績和未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的估計未來現金流進行比較。如果資產的賬面價值超過估計的預期未貼現的未來現金流量，我們通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來衡量減值金額。我們根據可獲得的最佳信息，在必要時利用估計、判斷和預測來估計公允價值。我們對公允價值的估計一般是按照與相關風險相稱的貼現率對預期未來現金流進行貼現來衡量的。

我們每年或更頻繁地評估商譽和商號的減值，當事件發生或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。對於我們的商譽評估，我們使用第0步檢驗，它允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%)低於其賬面價值。對於商標名，我們還提供定性評估，以確定是否有任何減損跡象。

為了作出這項評估，我們會考慮是否存在以下任何因素或條件：

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總體宏觀經濟狀況的變化，如總體經濟狀況惡化；獲取資本的限制；匯率波動；或股票和信貸市場的其他事態發展；

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行業和市場條件的變化，例如一個實體的經營環境惡化；競爭環境加劇；依賴市場的倍數或指標(無論是絕對值還是相對於同行)下降；一個實體的產品或服務市場發生變化；或監管或政治發展；

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對盈利和現金流產生負面影響的成本因素的變化；

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整體財務業績下降(實際業績和預期業績)；

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實體和報告單位特定的負面事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變化；訴訟；淨資產構成或賬面金額的變化；以及

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股價下跌(無論是絕對值還是相對於同行)。

我們也可能對每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行量化評估。這稱為步驟1測試，它使用貼現未來現金流和其他市場數據，以確定報告單位的公允價值。我們的貼現現金流估值反映了我們的主要假設：1)預測的未來經營結果和增長率，這是在多種情況下準備的，並且是概率加權的；2)用於船隊增長和船舶改進的預測資本支出；3)市場參與者的加權平均資本成本。從歷史上看，我們的第一步測試包括一種綜合方法，使用貼現的未來現金流和市場倍數來確定報告單位的公允價值。然而，對於2020年3月31日的第一步測試，考慮到新冠肺炎對截至估值日期的當年業績的影響，以及包括缺乏任何指導在內的預期結果，市場倍數僅被用作佐證方法，這是我們的同行無法獲得的。我們認為，這種方法是評估公允價值的最具代表性的方法，因為它利用了對長期增長的預期以及當前的市場狀況。至於商號，我們採用特許權使用費減免法，該方法在商譽評估中使用與貼現現金流估值相同的預測和折扣率以及商號特許權使用費費率假設。

我們得出的結論是，我們的業務有三個報告單位。每個品牌，大洋洲郵輪、麗晶七海郵輪和挪威郵輪，都構成了一個業務，有離散的財務信息可用，管理層定期審查經營業績，因此，每個品牌都被視為一個運營部門。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了13億美元的商譽減值虧損。更多信息見附註4--“無形資產”。截至2020年9月30日，麗晶七海郵輪報告部門在減值後有9810萬美元的商譽。我們還確認了我們的大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪在截至2020年9月30日的9個月中的減值虧損，總額為3.17億美元，截至2020年9月30日尚餘5.05億美元。我們相信我們作出了合理的估計和判斷。然而，我們預計未來運營現金流的變化可能導致公允價值在未來期間下降，這可能導致需要確認額外的減值費用。

關於新冠肺炎大流行的最新消息

郵輪航程暫停

由於新冠肺炎的持續傳播，越來越多的旅行限制，以及全球港口准入的限制，2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。由於某些地區持續的旅行和港口限制，以及為了保護到訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，我們隨後多次延長了這一暫停，包括最近一次延長至2020年12月31日。此外，麗晶公司暫停了其2021年世界郵輪的航程，其中一艘船的起航時間至2021年4月，在澳大利亞的航程至2021年2月，大洋洲郵輪公司已取消其世界郵輪至2021年5月18日的航程，在澳大利亞的航程至2021年2月，挪威郵輪公司已取消其三艘船至2021年3月30日的所有航程。有關更多信息，請參閲附註2--“重要會計政策摘要--流動性和管理計劃”。這是我們第一次完全暫停郵輪航行，由於這些史無前例的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全面影響。我們在美國境內和境外實施的任何自願暫停和恢復行動的持續時間，在一定程度上將取決於我們遵守有條件命令的能力、新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、世界各國和社區發佈的各種旅行限制和旅行禁令的解除情況，以及港口的可獲得性。

為安全恢復運營做好準備

我們已經制定了全面和多方面的健康和安全戰略，以加強我們本已嚴格的協議，並應對新冠肺炎提出的獨特的公共衞生挑戰。2020年7月，我們宣佈與皇家加勒比集團(Royal加勒比Group)合作，成立一個名為“健康航行小組”(Health Sail Panel)的專家小組，指導業界制定新的、增強的郵輪健康和安全標準。該小組由美國食品和藥物管理局(FDA)前局長斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)博士和美國衞生與公眾服務部(Department Department Health And Human Services)前部長邁克·萊維特(Mike Leavitt)共同擔任主席，成員包括來自公共衞生、傳染病、生物安全、酒店和海事等多個學科的全球知名專家。2020年9月21日，專家小組發佈了一份報告，其中包括五個重點領域的74項詳細最佳實踐，以保護遊客、船員和遊輪所訪問社區的公共健康和安全。該小組還向疾控中心提交了建議，以迴應疾控中心徵求公眾意見的請求，以告知未來與乘坐郵輪旅行有關的公共衞生指導和預防措施。專家小組的建議正在為我們的恢復服務計劃提供新的詳細的健康和安全協議。

2020年10月30日，疾控中心發佈了一項有條件的命令，對恢復客運郵輪採取分階段的方式。這些階段包括：a)在美國水域對郵輪上的船員進行實驗室測試；b)模擬航行，旨在測試郵輪營運商減輕新冠肺炎在郵輪上的感染的能力；c)認證程序；d)恢復客運航行，以降低新冠肺炎在船上乘客和船員之間以及岸上社區傳播或傳播的風險。這項有條件的命令取代了疾控中心於2020年10月31日到期的禁航令，並將一直有效，直到a)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，b)疾控中心主任基於特定的公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改該有條件命令，或c)2021年11月1日。雖然有條件命令是在美國更安全、更健康地恢復巡航的道路上的重要一步，但關於有條件命令要求的細節和實施時間、管理和成本仍然存在許多不確定性，其中一些可能是重要的。此外，根據有條件命令，疾控中心可以根據需要通過技術説明或命令發佈額外要求，上述階段可能會基於公共衞生考慮因素(包括疫情的發展軌跡和遊輪運營商成功採取措施降低新冠肺炎風險的能力)而發生變化。我們目前正在審查有條件命令的要求，我們還將繼續與疾控中心、白宮冠狀病毒工作組和其他聯邦機構合作, 在我們運營的地區，公共衞生當局以及國家和地方政府將採取一切必要措施，在我們恢復運營後保護我們的客人、機組人員和訪問過的社區。我們已開始規劃過程，以落實其中一些建議，包括採購相關設備和用品。

我們預計，在航程暫停後，我們的船隻將逐步分階段重新下水，我們的船隻最初將在減少載客率的情況下運營。我們的船舶恢復服務的時間和服役船隊的百分比將取決於許多因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和程度，包括新冠肺炎的進一步死灰復燃，我們遵守有條件命令的能力、港口可用性、旅行限制和建議，以及我們重新配備船舶人員和實施新的健康與安全協議的能力。

修改後的策略

在2020年3月6日或前後，公司的品牌推出了新的取消政策，允許其客人在登機前取消不屬於公司臨時暫停航程的郵輪，最長可達48小時或15天，具體取決於品牌，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃目前適用於在品牌指定的特定時間段內預訂的郵輪，以及根據品牌的不同預定在指定時間段內出發的郵輪。未來的郵輪積分對2022年12月31日之前的任何航行都有效，公司可能會延長這一優惠。使用這種積分可能會阻止我們未來收取現金，因為擁有這種積分的客人預訂的客房將無法出售，導致向新客人預訂的現金減少。該公司可能會因使用這些未來的郵輪積分而產生遞增的佣金費用。

此外，為了給旅客提供更大的靈活性，該公司還將其修改後的所有航程的最終付款時間表延長至2021年4月30日，要求在登機前60天付款，而不是標準的120天。由於我們最終付款時間表的改變，挪威郵輪公司品牌現在希望為我們取消的航班提供現金退款。

最新預訂情況

儘管自新冠肺炎全球疫情出現以來，預訂量一直低於歷史水平，但未來郵輪度假的需求仍在繼續，特別是2021年下半年及以後開始運營的航次，儘管營銷努力有限。由於當前的不確定環境，我們2021年上半年的總體累計預訂頭寸仍低於預期的歷史區間，然而，2021年下半年的累計預訂頭寸與歷史區間一致。2021年全年的價格與大流行前的水平一致，即使在計入未來郵輪積分的稀釋影響後也是如此。我們的運營可能會暫停超過我們宣佈的暫停，因此，目前的預訂數據可能不是信息性的。此外，由於我們更新的取消政策，預訂可能不能代表實際的郵輪收入。

新冠肺炎對我們的運營和全球預訂量的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會遠遠超出疫情的遏制。影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪度假的需求產生影響，影響的程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。由於新冠肺炎疫情的持續時間和程度未知，旅行限制和建議，圍繞我們遵守有條件訂單的能力的不確定性，港口和/或目的地的潛在不可用，未知的取消和重新部署的時間，以及對消費者對郵輪旅行的普遍影響，對於我們的整個船隊何時能恢復到歷史入住率水平仍存在不確定性，因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響；然而，我們將報告淨虧損。

船員遣返

我們已經成功地完成了我們絕大多數船上隊員安全返回世界各地家園的工作。我們已經通過包機和商業航班相結合的方式，以及使用我們的某些船隻，將船上團隊成員遣返到120多個國家。我們預計在不久的將來，隨着我們準備恢復郵輪業務，我們將為有限數量的船隻重新配備工作人員。

融資交易和成本控制措施

自2020年3月以來，在我們的全球郵輪航行目前暫停的情況下，我們採取了幾項行動來提振我們的財務狀況，包括2020年5月和7月完成的一系列債務和股權融資交易。

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2020年5月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約20億美元。由於需求巨大，包括全面行使購買額外普通股和可交換票據的選擇權，總收益增至約24億美元。

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2020年7月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約12億美元。由於大量需求，包括全面行使購買額外普通股的選擇權和部分行使購買額外可交換票據的選擇權，總收益增至約15億美元。從所得資金中，約6.75億美元用於償還於2020年7月終止的Epic信貸安排。

我們亦已採取多項積極降低成本及節約現金的措施，以減輕新冠肺炎的財務及營運影響，包括減少下文“流動資金及資本資源”項下所述的資本開支，以及減少營運開支(包括船舶營運開支及銷售、一般及行政開支)。成本節約計劃，以減少已有的銷售、一般和管理費用

實施的措施包括大幅減少或推遲營銷支出，實施凍結招聘，減少駐岸團隊成員20%的工資或工時，暫停公司的401(K)等額繳費，以及凍結駐岸員工的商務旅行。此外，作為公司持續戰略的一部分，以提高其維持業務長期健康的能力，並在新冠肺炎危機期間保持財務靈活性，公司已將某些在岸員工的休假至少持續到2020年11月9日，視業務需要而定。在休假期間，員工將不會獲得工資或小時工資，但如果他們目前參加了公司贊助的計劃，將繼續獲得醫療福利覆蓋。

有關更多信息，請參見下面的“-流動性和資本資源”。

季度概述

截至2020年9月30日的三個月(“2020”)與截至2019年9月30日的三個月(“2019年”)

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總收入從19億美元下降到650萬美元，降幅為99.7%。

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淨收益(虧損)和稀釋後每股收益分別為677.4美元和2.5美元，而每股收益分別為4.506億美元和2.09美元。

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營業虧損為517.8美元，而營業收入為5.117億美元。

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2020年，調整後淨虧損和調整後每股收益分別為638.7美元和2.35美元，其中包括3,860萬美元的調整，主要包括與非現金補償相關的費用以及債務清償和修改損失。2019年調整後的淨收入和調整後每股收益分別為4.815億美元和2.23美元，其中包括3090萬美元的調整，主要由與非現金薪酬相關的費用組成。

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調整後的EBITDA下降了145.2%，降至313.8美元，而去年同期為6.939億美元。

關於調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。

運營結果

下表列出了營業數據在總收入中所佔的百分比：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
營業收入
客票	71.6	%	71.8	%	67.6	%	70.8	%
車載和其他	28.4	%	28.2	%	32.4	%	29.2	%
總收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
郵輪運營費
佣金、運輸和其他	62.0	%	17.3	%	29.2	%	17.2	%
車載和其他	72.5	%	6.4	%	6.5	%	6.2	%
工資單及相關	1,006.0	%	12.3	%	34.8	%	13.8	%
燃料	739.9	%	5.2	%	17.5	%	6.0	%
食物	52.6	%	3.0	%	4.7	%	3.3	%
其他	984.5	%	7.6	%	24.3	%	9.2	%
郵輪運營總費用	2,917.5	%	51.8	%	117.0	%	55.7	%
其他運營費用
市場營銷學、一般管理學和行政學	2,403.4	%	13.3	%	44.0	%	15.0	%
折舊攤銷	2,723.0	%	8.2	%	43.7	%	9.7	%
減值損失	—	%	—	%	126.6	%	—	%
其他運營費用合計	5,126.4	%	21.5	%	214.3	%	24.7	%
營業收入(虧損)	(7,943.9)	%	26.7	%	(231.3)	%	19.6	%
營業外收入(費用)
利息支出，淨額	(2,142.7)	%	(3.1)	%	(25.4)	%	(4.0)	%
其他收入(費用)，淨額	(363.3)	%	0.5	%	(2.5)	%	0.3	%
營業外收入(費用)合計	(2,506.0)	%	(2.6)	%	(27.9)	%	(3.7)	%
所得税前淨收益(虧損)	(10,449.9)	%	24.1	%	(259.2)	%	15.9	%
所得税優惠(費用)	57.7	%	(0.6)	%	1.5	%	0.3	%
淨收益(虧損)	(10,392.2)	%	23.5	%	(257.7)	%	16.2	%

下表列出了選定的統計信息：


	三個月			截至9個月
	9月30日--			9月30日--
	2020	2019		2020		2019
搭載的乘客	—	726,921		499,729		2,054,908
客運郵輪日	—	5,387,662		4,278,602		15,377,185
運力天數	—	4,854,292		4,123,858		14,198,092
入住率		111.0	%	103.8	%	108.3	%

總郵輪成本、淨郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和調整後的不含燃料的郵輪淨成本計算如下(除運力天數和每運力日數據外，以千為單位)：


	三個月						截至9個月
	9月30日--						9月30日--
			2020						2020
			常量						常量
	2020		通貨		2019		2020		通貨		2019
郵輪運營總費用	$	190,157	$	190,200	$	990,764	$	1,486,069	$	1,490,044	$	2,775,839
市場營銷費、一般管理費和行政管理費		156,656		155,904		255,148		558,781		558,834		744,991
總郵輪成本		346,813		346,104		1,245,912		2,044,850		2,048,878		3,520,830
更少：
佣金、交通費和其他費用		4,038		4,032		330,893		371,007		372,499		857,848
住宿費和其他費用		4,728		4,728		122,971		82,889		82,889		309,447
淨郵輪成本		338,047		337,344		792,048		1,590,954		1,593,490		2,353,535
減去：燃料費		48,224		48,224		98,943		222,240		222,240		297,727
不含燃料的淨郵輪成本		289,823		289,120		693,105		1,368,714		1,371,250		2,055,808
減少非GAAP調整：
非現金遞延補償(1)		667		667		533		1,999		1,999		1,601
非現金股份薪酬(2)		25,862		25,862		25,420		81,009		81,009		82,070
《挪威歡樂》的重新部署(3)		—		—		—		—		—		7,051
調整後的淨郵輪成本(不含燃料)	$	263,294	$	262,591	$	667,152	$	1,285,706	$	1,288,242	$	1,965,086
運力天數		—		—		4,854,292		4,123,858		4,123,858		14,198,092
每運力日總郵輪成本					$	256.66					$	247.98
按運力計算的淨郵輪費用日					$	163.16					$	165.76
郵輪淨成本(不包括每運力日的燃油)					$	142.78					$	144.79
調整後的郵輪淨成本(不包括每運力日的燃油)					$	137.44					$	138.40

(1)	與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資和相關費用。

(2)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。

(3)	與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國以及關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。

調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
淨收益(虧損)	$	(677,366)	$	450,584	$	(3,273,581)	$	808,931
非GAAP調整：
非現金遞延補償(1)		992		878		2,975		2,636
非現金股份薪酬(2)		25,862		25,420		81,009		82,070
債務的清償和修改(3)		6,636		—		27,795		7,268
無形資產攤銷(四)		2,774		4,603		8,321		13,809
《挪威歡樂》的重新部署(5)		—		—		—		30,629
減值損失(6)		—		—		1,633,337		—
受益轉換的非現金利息功能(7)		2,356		—		3,700		—
調整後淨收益(虧損)	$	(638,746)	$	481,485	$	(1,516,444)	$	945,343
稀釋加權平均流通股-淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)		271,435,350		215,499,462		241,578,995		217,050,055
稀釋後每股收益(虧損)	$	(2.50)	$	2.09	$	(13.55)	$	3.73
調整後每股收益	$	(2.35)	$	2.23	$	(6.28)	$	4.36

(1)	與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，計入工資和相關費用以及其他收入，淨額。

(2)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。

(3)	清償債務和修改債務的損失計入利息費用淨額。

(4)	與收購Prestige相關的無形資產攤銷，計入折舊和攤銷費用。

(5)	與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處有關的費用，包括其他郵輪運營費用、市場營銷費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

(6)	減值損失包括商譽、商號以及財產和設備減值。商譽和商號的減值計入減值損失，財產和設備的減值計入折舊和攤銷費用。

(7)	與我們的可交換票據上確認的有益轉換特徵相關的非現金利息支出，在利息支出淨額中確認。

EBITDA和調整後的EBITDA計算如下(單位：千)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
淨收益(虧損)	$	(677,366)	$	450,584	$	(3,273,581)	$	808,931
利息支出，淨額		139,664		60,188		323,108		199,660
所得税(福利)費用		(3,761)		11,203		(19,057)		(16,457)
折舊及攤銷費用		177,488		156,215		554,937		482,227
EBITDA		(363,975)		678,190		(2,414,593)		1,474,361
其他(收入)費用，淨額(1)		23,680		(10,251)		32,275		(13,433)
非GAAP調整：
非現金遞延補償(2)		667		533		1,999		1,601
非現金股份薪酬(3)		25,862		25,420		81,009		82,070
《挪威歡樂》的重新部署(4)		—		—		—		7,051
減值損失(5)		—		—		1,607,797		—
調整後的EBITDA	$	(313,766)	$	693,892	$	(691,513)	$	1,551,650

(1)	主要包括損益、保險收益淨額、訴訟和解和外匯兑換。

(2)	與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資和相關費用。

(3)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。

(4)	與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國以及關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。

(5)	減值損失包括商譽減值和商號減值。

截至2020年9月30日的三個月(“2020”)與截至2019年9月30日的三個月(“2019年”)

營業收入

與2019年的19億美元相比，2020年總收入下降了99.7%，降至650萬美元。2020年，我們的總收入微不足道。對收入的不利影響是由於新冠肺炎疫情導致2020年的航班取消。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。

費用

與2019年相比，2020年郵輪運營總費用下降了80.8%。2020年，我們的郵輪運營費用主要與船員成本有關，包括工資、食物和其他遣返費用；燃料；以及其他持續成本，如保險和船舶維護。該公司已經遣返了絕大多數船員。為了儘快遣返船員，該公司已利用其船隊中的某些船隻協助遣返工作，同時利用定期包機。與2019年相比，2020年郵輪總成本下降了72.2%，主要是由於上述成本，以及與新冠肺炎疫情相關的成本節約舉措導致的營銷、一般和行政費用的減少，這一點在“新冠肺炎疫情融資交易和成本控制措施的最新情況”中描述。與2019年相比，2020年其他運營費用總額下降18.8%，這主要是由於上述營銷、一般和行政費用方面的成本節約被折舊和攤銷費用的增加所抵消。折舊和攤銷費用增加的主要原因是2019年第四季度交付了挪威Encore和2020年第一季度交付了Seven Seas Splendor，以及船舶改進項目。

利息支出，2020年淨額為1.397億美元，而2019年為6020萬美元。利息支出的變化是由利率較高的額外未償債務推動的，但部分被較低的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)所抵消。2020年包括債務清償損失和債務修改費用660萬美元。

其他收入(支出)，2020年淨支出為2370萬美元，而2019年的收入為1030萬美元。2020年，主要與外匯兑換損失和由於預測交易而在收益中確認的燃料對衝損失有關的費用不再可能發生。2019年的收入主要與外匯兑換收益有關。

2020年，我們享受了380萬美元的所得税優惠，而2019年的支出為1120萬美元。2020年，税收優惠是由於營業虧損。

截至2020年9月30日的9個月(“2020”)與截至2019年9月30日的9個月(“2019年”)

營業收入

與2019年的50億美元相比，2020年總收入下降了74.5%，降至13億美元。對收入的不利影響是由於新冠肺炎疫情導致2020年航班取消，導致運力天數減少71.0%。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。

費用

與2019年相比，2020年郵輪運營總費用下降了46.5%。在2020年，我們在郵輪停航後的費用主要包括如上所述的受保護佣金和船員費用。此外，在2020年第一季度，與國際海事組織2020年規定相關的燃料費用比2019年有了顯著增長，郵輪運營費用也因挪威Encore和Seven Seas Splendor加入船隊而增加。與2019年相比，2020年郵輪總成本下降了41.9%，這主要是由於上述郵輪運營成本的變化，以及營銷、一般和管理費用的減少，這主要是由於上述營銷和工資方面的成本降低。與2019年相比，2020年其他運營費用總額增長了121.8%，主要原因是新冠肺炎疫情引發的商譽和商號受損。折舊和攤銷費用增加的主要原因是2019年第四季度交付了挪威Encore和2020年第一季度交付了Seven Seas Splendor，以及船舶改進項目。

利息支出，2020年淨額為3.231億美元，而2019年為1.997億美元。利息支出的變化是由利率較高的額外未償債務推動的，但部分被較低的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)所抵消。2020年包括債務清償損失和債務修改成本2780萬美元，而2019年為730萬美元。

其他收入(支出)，2020年淨支出為3230萬美元，而2019年的收入為1340萬美元。2020年，這筆費用主要是由於預測交易不再可能發生而在收益中確認的燃料對衝損失以及外匯兑換損失。2019年的收入主要來自保險收益、訴訟和解和外匯收益。

2020年，我們享受了1910萬美元的所得税優惠，而2019年為1650萬美元。2020年，税收優惠是由於營業虧損和估值津貼的逆轉。於2018年，我們實施了某些税務重組策略，使我們有能力利用Prestige結轉的淨營業虧損，此前我們為該淨營業虧損提供了全額估值津貼。因此，我們記錄了3570萬美元的税收優惠，這與2019年幾乎所有估值免税額的逆轉有關。

流動性與資本資源

一般信息

截至2020年9月30日，我們的流動性為24億美元，包括現金和現金等價物。

自2020年3月以來，我們已經採取了幾項措施來提振我們的財務狀況，同時我們的全球郵輪航行也暫停了。2020年3月，NCLC通過其8.75億美元的循環貸款工具和6.75億美元的Epic信貸工具借入了15.5億美元的全額貸款，日期截至2020年3月5日。我們已經採取了額外的措施來

通過對現有債務攤銷進行再融資，包括根據我們與出口信貸機構和相關政府的協議，以及根據其他協議延長到期日和再融資攤銷，從而改善我們的流動性，這已導致約16億美元的延期付款。更多信息見附註8--“長期債務”。截至2020年9月30日，該公司在2020年5月和7月通過各種債務融資和股票發行獲得了額外融資，總收益總計39億美元。有關債務融資的進一步信息，請參閲附註8--“長期債務”。股票發行導致60,984,848股被髮行，以換取7.475億美元的總收益。

本公司還採取了幾項積極的成本削減和現金節約措施，以減輕新冠肺炎的財務和經營影響，通過減少資本支出和運營費用，包括食品、燃料、保險、港口費和在停航期間減少船員人手，從而降低了船員工資支出。有關詳細信息，請參閲上文“新冠肺炎大流行-融資交易和成本控制措施的最新情況”。

在實施債務延期和現金節約措施(包括近期新建相關付款的貸款和延期)後，該公司2020年第三季度的月平均現金消耗率約為1.5億美元。為了便於比較，假設船舶保持最低配員狀態，2020年第四季度的平均現金消耗率將更高，約為每月1.75億美元，這主要是由利息支出的時機推動的。2020年下半年，這將導致每月的平均現金消耗率約為1.6億美元，與該公司之前披露的航程暫停期間的目標消耗率一致。這一現金消耗率和估計包括持續的船舶運營費用、行政運營費用、利息支出、税金和預期資本支出，不包括客户押金的現金退款以及新訂和現有預訂的現金流入、其他營運資金變化、復航準備成本和不可預見的費用。這一現金消耗率和估計還反映了債務攤銷和與新建相關的付款推遲到2021年3月31日。由於航程恢復時間表和相關費用的流動性，本公司估計其2020年第四季度的實際現金消耗率將高於上述可比數字。隨着船舶準備恢復服務，預計每月平均現金消耗將增加，原因是與重新配備人員、重新定位和供應船舶相關的額外成本、實施新的健康和安全協議以及有紀律地增加產生需求的營銷投資。

不能保證用於估計我們流動性需求的假設的準確性是正確的，而且由於新冠肺炎疫情的規模和持續時間未知，我們的預測能力也不確定。流動資金分析反映了管理層的主要假設，這些假設涉及(I)公司運營和重新部署目前未服役的機隊的能力，(Ii)未來航程的預測現金收入，以及(Iii)持續運營的預測流動資金需求。根據上述流動資金需求和我們目前的資源，公司有足夠的流動資金在未來12個月內履行我們的義務，並維持我們某些債務協議所要求的最低流動資金水平。

截至2020年9月30日，我們遵守了所有債務契約。作為愛馬仕債務假期和補充協議的一部分，我們已獲得貸款人同意，放棄遵守金融契約的期限從2020年4月1日推遲至2021年3月31日。如果我們不繼續遵守我們的公約，我們便要修改公約。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。一般來説，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償債務和衍生品合約應付款項都可能到期，所有債務和衍生品合約可能被終止，這可能會對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

自2020年3月以來，穆迪已將NCLC的長期發行人評級下調至B2，將其高級擔保評級下調至B1，將其高級無擔保評級下調至Caa1。自2020年4月以來，標普全球已將NCLC的發行人信用評級下調至B+，下調了NCLC 8.75億美元優先擔保循環貸款安排和15億美元定期貸款A至BB的發行人級別評級，下調了NCLC 2024年到期的6.75億美元優先擔保票據和2026年到期的7.5億美元優先擔保票據的發行人級別評級，並將其高級無擔保債券評級下調至B。如果我們的信用評級進一步下調，或一般市場狀況被歸因於不能保證債務

或者未來將提供股權融資來為我們的義務提供資金，或者它們將以與我們的預期一致的條款提供。

截至2020年9月30日，該公司的預售票銷售額為12億美元，其中包括長期部分，其中包括約8.5億美元的未來郵輪信用。該公司還與其信用卡處理商簽訂了協議，管理着截至2020年9月30日該公司已收到的與未來航程有關的大約10億美元的預售機票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下(包括存在重大不利變化、過度扣款和其他觸發事件)要求公司保留一筆準備金，可以通過過賬抵押品來支付。目前，我們已經扣留了大約4000萬美元的預付門票押金，以滿足這些要求，並提供了7000萬美元的現金儲備。我們還討論了為某些船舶提供第二優先留置權，根據截至2019年12月31日的評估，這些船舶的集體股權價值約為7億美元。在這些討論最終敲定之前，收到的預售票押金中的很大一部分將被扣留，並將在留置權令人滿意的完善後釋放。這些討論正在進行中，任何要求的現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們未來沒有達到商定的最低流動性，我們可能被要求質押額外的抵押品和/或發佈現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。

現金的來源和用途

在這一節中，提及的“2020”是指截至2020年9月30日的9個月，提及的“2019年”是指截至2019年9月30日的9個月。

2020年，運營活動使用的淨現金為19億美元，而2019年運營活動提供的淨現金為14億美元。經營活動中使用的現金淨額包括與經營資產和負債有關的現金收入和付款的時間差額。2020年預售票銷售額減少了8.346億美元，而2019年增加了2.629億美元。

2020年和2019年用於投資活動的淨現金分別為9億美元和6億美元，主要用於支付七海輝煌和船舶改進項目。

2020年，融資活動提供的現金淨額為49億美元，主要是由於我們的循環信貸安排、各種票據和新建貸款的收入為52億美元，部分被債務償還所抵消。此外，我們從股票發行中獲得了7.191億美元的淨收益。2019年用於融資活動的現金淨額為5.924億美元，主要原因是回購3.499億美元的普通股，循環貸款安排的淨償還，以及定期貸款的淨再融資，部分被新債務的發行所抵消。

未來資本承諾

未來的資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同，以及運營和我們的船舶翻新項目所需的未來預期資本支出。我們預計的資本支出，包括資本化利息和額外的健康和安全投資，在2020年剩餘時間大約為1.5億美元。未來的預期資本支出將增加我們的折舊和攤銷費用。

萊昂納多項目將再引進6艘船，每艘船的總噸位從大約14萬噸到15.63萬噸不等，泊位大約是3300到3550個泊位，預計交付日期從2022年到2027年。對於麗晶品牌，我們有一艘探索者級船的訂單，將於2023年交付，總噸位約為55000噸，泊位約為750個。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級郵輪的訂單，將於2023年和2025年交付。每艘Allura級船的總噸位約為6.7萬噸，泊位約為1200個。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

訂購的九艘船的合計合同價格約為71億歐元，根據截至2020年9月30日的歐元/美元匯率計算，合同價為83億美元。我們已經獲得了出口信貸融資，

預計將為每艘船合同價格的約80%提供資金，但須滿足某些條件。我們預計不會發生任何違約或取消合同的情況。然而，如果發生任何此類事件，可能會導致(其中包括)沒收我們之前支付的保證金或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的資本化利息分別為680萬美元和890萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月的資本化利息分別為1810萬美元和2530萬美元，主要與我們的新造船舶建造相關。

表外安排

沒有。

合同義務

截至2020年9月30日，我們的初始或剩餘期限超過一年的合同義務，包括長期債務的利息支付，包括以下內容(以千計)：


			低於						超過
	總計		一年前		1-3歲		3-5年		5年
長期債務(1)	$	11,286,370	$	472,298	$	1,951,074	$	5,915,135	$	2,947,863
經營租賃(2)		245,776		31,483		62,947		63,564		87,782
船舶建造合同(三)		8,191,786		363,899		2,740,307		3,230,411		1,857,169
港口設施(4)		2,068,851		71,662		143,020		149,174		1,704,995
利息(5)		2,000,783		436,246		797,770		510,270		256,497
其他(6)		1,218,957		296,501		459,997		410,001		52,458
總計(7)	$	25,012,523	$	1,672,089	$	6,155,115	$	10,278,555	$	6,906,764

(1)	長期債務不包括貼現、溢價、遞延融資費和利益轉換特徵，後者是從綜合資產負債表中相關債務負債的賬面價值中直接增加或扣除的。

(2)	經營租賃主要用於辦公室、機動車輛和辦公設備。

(3)	我們新造船舶的建造合同是基於2020年9月30日的歐元/美元匯率。出口信貸融資由多家銀行組成的銀團提供。在不到一年到期的造船合同中，約有2.328億美元由出口信貸融資提供資金。這筆錢包括兩艘萊昂納多計劃船和一艘已生效的Allura級船。

(4)	港口設施代表我們對某些港口設施的使用。我們的港口設施協議包括不可抗力條款，這些條款可能會減輕新冠肺炎疫情期間根據最低保障規定承擔的未指明數額的義務。2020年3月，本公司提供了所需的通知，説明該等規定正在實施。慣例是在受影響的年度期間按比例分攤這些債務。由於這些規定，我們的部分港口費可能會被免除，包括上表中的運營租約中提供的那些港口。

(5)	利率包括固定利率和浮動利率，截至2020年9月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保持不變。

(6)	其他包括未來對服務、維護和其他業務增強資本支出合同的承諾。某些合同包含規定在船舶退出運營的情況下減少義務的條款。因此，我們可能只須在暫時停業期間支付合理的費用。這些合理的成本目前正在談判中。

(7)	截至2020年9月30日，由於無法合理確定未來結税時間的預估，110萬美元未確認的税收優惠被排除在《總》合同義務之外。

其他

某些服務提供商在我們的正常業務過程中可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。

作為我們日常業務的一部分，我們根據市場狀況、匯率、定價和我們的增長戰略，定期考慮簽訂建造更多船舶的合同的機會。我們還可能考慮出售船隻、潛在收購和戰略聯盟。如果其中任何一種情況發生，它們可能通過產生額外的許可債務、通過運營現金流或通過發行債務、股權或與股權相關的證券來籌集資金。

資金來源

我們的某些債務協議包含了一些契約，其中包括要求我們保持最低流動性水平，以及限制我們的淨融資債務與資本比率，以及保持某些其他比率，並限制我們支付股息的能力。我們幾乎所有的船隻和其他財產和設備都被質押，作為我們某些債務的抵押品。我們認為，截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約。

此外，我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們的子公司(包括NCLC)向NCLH和NCLH向其股東支付現金股息的能力進行分配和/或支付股息的能力。NCLH是一家控股公司，依靠其子公司向其支付分紅的能力，為NCLH的任何股息或支付任何其他義務提供資金。然而，我們不認為這些限制已經或預計會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。

世界經濟，特別是全球信貸市場變化的影響可能會創造一個具有挑戰性的環境，並可能減少未來消費者對郵輪的需求，並對我們的交易對手信用風險產生不利影響。如果這種環境惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據“關於新冠肺炎的最新情況--融資交易和成本控制措施”中所述的措施，我們相信，我們手頭的現金、預期的未來運營現金流入以及我們發行債務證券或額外股權證券的能力，將足以為未來12個月的運營、償債要求、資本支出提供資金，並維持我們債務協議下的契約的遵守。不能保證未來會有來自運營的現金流和額外的融資來為我們未來的債務提供資金。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

一般信息

由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過結合我們正常的運營和融資活動，以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。這些衍生工具的財務影響主要被被對衝的基礎風險的相應變化所抵消。我們通過將衍生品的概念、期限和條件與被對衝的潛在風險緊密匹配來實現這一點。我們不為交易或其他投機目的持有或發行衍生品。衍生品頭寸使用包括市場估值和敏感度分析在內的技術進行監控。

利率風險

截至2020年9月30日，我們有利率互換和領口協議，以對衝我們對利率變動的敞口，並管理我們的利息支出。截至2020年9月30日，我們73%的債務是固定的，27%是可變的，其中包括利率互換和利率掛鈎的影響。截至2020年9月30日，與利率衍生品協議相關的未償債務名義金額為7億美元。截至2019年12月31日，我們78%的債務是固定的，22%是可變的，其中包括利率互換的影響。截至2019年12月31日，與利率互換協議相關的未償債務名義金額為17億美元。我們的固定利率百分比從2019年12月31日到2020年9月30日的變化主要是由於利率互換的到期。根據我們2020年9月30日的未償還浮動利率債務餘額，不包括利息資本化的影響，LIBOR年利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出將增加約3040萬美元。

外幣匯率風險

截至2020年9月30日，我們擁有外幣衍生品，以對衝與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動風險。這些衍生品對衝了我們船舶建造合同部分付款的外幣匯率風險。這些支付沒有對衝總計49億歐元，根據截至2020年9月30日的歐元/美元匯率，摺合57億美元。截至2019年12月31日，根據截至2019年12月31日的歐元/美元匯率，未對衝的支付總額為30億歐元，或34億美元。從2019年12月31日到2020年9月30日的變化是因為《七海輝煌》的交付。我們估計，截至2020年9月30日，歐元匯率變化10%，將導致以外幣計價的剩餘付款的美元價值變化6億美元。

燃油價格風險

我們對燃油價格變化的市場風險敞口與我們船舶上預計的燃油購買量有關。截至2020年和2019年9月30日的三個月，燃油費用佔我們郵輪運營總費用的百分比分別為25.4%和10.0%，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為15.0%和10.7%。我們使用燃料衍生品協議來緩解燃料價格波動的財務影響，截至2020年9月30日，不再被指定為現金流對衝的燃料掉期，我們對剩餘的2020、2021年、2022年和2023年預計噸燃料購買量分別進行了約57%、59%、37%和13%的對衝。截至2019年12月31日，我們對2020、2021年和2022年預計購買的燃料分別進行了約56%、50%和18%的對衝。在2019年12月31日至2020年9月30日期間執行了額外的對衝，以降低我們的燃料價格風險。

我們估計，加權平均燃油價格上漲10%，將使我們預計2020年的燃油支出增加320萬美元。這一增長將被我們所有燃料互換協議的公平價值增加360萬美元所抵消。我們衍生品合約的公允價值是利用收益估值方法的估值模型得出的。這些估值模型考慮了合同條款，如到期日，以及其他輸入，如燃料類型、燃料曲線、交易對手和本公司的信譽，以及其他數據點。

第四項：安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，這一術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)中定義，截至2020年9月30日。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年9月30日有效，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

值得注意的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保該制度的目標能夠達到。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於這些和其他控制系統固有的侷限性，我們只能合理地保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功地實現它們的目標。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

集體訴訟

2020年3月12日，美國佛羅裏達州南區地區法院提起集體訴訟，埃裏克·道格拉斯訴挪威郵輪公司、弗蘭克·J·德爾·裏奧和馬克·A·肯帕，案件編號1：20-CV-21107，將公司、公司總裁兼首席執行官弗蘭克·J·德爾裏奧和公司執行副總裁兼首席財務官馬克·A·肯帕列為被告。隨後，兩起類似的集體訴訟也被提交給佛羅裏達州南區的美國地區法院，點名相同的被告。2020年7月31日，首席原告律師提交了一份合併的修正後的集體訴訟訴狀。起訴書聲稱，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，公司向市場和客户做出了關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述，據稱是代表一類股東提出的索賠。起訴書要求在2020年2月20日至2020年3月10日期間，代表據稱購買我們普通股的一類買家，尋求未指明的損害賠償，以及包括合理律師費在內的費用和費用的裁決。我們認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴狀辯護。在這一點上，我們無法預測這一行動將持續多長時間，也無法預測由此可能產生的責任(如果有的話)。

圖書安全旅行保障計劃

正如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣，隨着我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告的更新，2018年9月21日，Marta和Jerry Phillips等人向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對NCLC的集體訴訟，涉及我們的BookSafe旅行保護計劃的營銷和銷售。原告聲稱代表了購買了BookSafe旅行保護計劃的一類所謂的乘客。起訴書稱，該公司隱瞞了它從出售該計劃的旅行保險部分獲得的收益。起訴書要求賠償金額不詳的損害賠償、費用和費用。該公司援引門票合同中的仲裁條款，將案件移出聯邦法院。2019年5月29日，法院批准了這項動議，並強制原告將他們的索賠提交給個人進行仲裁，以偏見駁回了法院的索賠。原告對該命令提出上訴，2020年8月10日，美國第十一巡迴上訴法院確認了下級法院的命令。這件事現在已經了結了。

赫爾姆斯-伯頓法案

2019年8月27日，美國佛羅裏達州南區地區法院根據1996年《古巴自由與團結(自由法)法案》第三章對挪威郵輪控股有限公司提起了兩起訴訟。

被稱為赫爾姆斯-伯頓法案。哈瓦那碼頭公司提出的訴狀稱，它在哈瓦那郵輪碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞在訴狀中稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。投訴還稱，該公司通過在這些設施上下乘客來“販賣”這些物業。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償金、律師費和費用。2020年1月7日，美國佛羅裏達州南區地區法院駁回了哈瓦那碼頭公司的訴訟請求。2020年4月14日，地區法院批准了哈瓦那碼頭公司重新考慮的動議，並撤銷了駁回索賠的命令，允許哈瓦那碼頭公司於2020年4月16日提出修改後的申訴。2020年4月24日，我們提交了一項動議，尋求允許對地區法院的命令提出上訴，但隨後被駁回。2020年9月1日，法院下令暫緩所有案件的最後期限，並在行政上結束了加西亞-本戈切亞一案，等待同一原告提起的另一起相關案件的上訴結果。我們相信，我們對這些主張有可取的辯護理由，並打算積極為這些問題辯護。

其他

項目71A。危險因素

有關影響我們業務和財務業績的風險因素的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K。我們想提醒您，“第1A項”中討論的風險因素。我們的10-K年度報告中的“風險因素”、本報告的其他部分或其他SEC文件中的“風險因素”可能會導致未來的結果與任何前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。新冠肺炎還增加了我們在Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”中描述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力有關的風險。

除了以下風險因素的更新外，我們的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情當前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行(包括郵輪)能力或意願的影響，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。

2019年末，中國武漢發現了新冠肺炎疫情。自那以後，新冠肺炎疫情在全球蔓延並蔓延，包括在美國境內。2020年3月，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎的傳播和圍繞全球疫情的事態發展對我們業務的方方面面都產生了重大的負面影響。2020年3月，我們自願暫停了我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後延長至2020年12月31日。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。我們目前預計未來將逐步分階段重新啟動郵輪航行，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，

相反，暫停可能會再次延長，或者可能在我們開始航行後恢復，暫停的總長度可能會延長。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強政府監管和旅行建議，包括美國國務院、疾控中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入各個停靠港口產生重大影響。2020年10月30日，疾控中心發佈了一項有條件的命令，對恢復客運郵輪採取分階段的方式。我們現正檢討有條件的命令，但根據目前的草擬方式，我們能否遵守有條件的命令並不清楚，因此，我們何時才有能力恢復航行，是不能確定的。此外，遵守有條件的訂單可能涉及鉅額成本，並可能給我們在恢復航行後繼續運營郵輪航行的能力帶來重大不確定性。當我們在我們的船隻上實施額外的健康相關協議時，例如物理距離措施，我們將繼續產生與新冠肺炎相關的成本，這可能會對我們的運營產生重大影響。此外，該行業將受到更嚴格的健康和安全要求的約束，這些要求可能代價高昂，並需要相當長的時間才能在我們的船隊中實施。不能保證我們實施的健康和安全協議能夠成功地防止新冠肺炎在我們的船舶內以及乘客和船員之間傳播。

到目前為止，新冠肺炎疫情已經造成了巨大的成本和收入損失，原因是停航、郵輪度假需求減少、客人補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、將乘客和某些船員送回他們的家鄉的費用以及幫助我們一些無法帶着食物和住房回國的船員的費用。

我們一直在積極努力，讓在停航期間不會留在我們船上的絕大多數船員下船，並將他們安全地運送到他們的祖國，但我們未來運送船員往返本國的能力取決於許多因素，包括由於可供選擇的商業航班和包機數量有限，以及政府對下船船員和一般旅行的限制和規定。這種對船員旅行的限制可能會影響我們在恢復運營後重新配備船隻人員的能力。

於2020年3月12日至2020年4月30日期間，根據交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，本公司被提起三起集體訴訟，指控本公司向市場和客户作出關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述。此外，2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈對該公司在新冠肺炎疫情期間的營銷活動進行調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。我們可能會成為新冠肺炎引發的更多訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。

我們已經訂購了9個新建築，計劃到2027年交付。新冠肺炎對我們正在建造(或即將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

由於新冠肺炎疫情持續時間和範圍不明，旅行限制和警告，除了我們遵守有條件訂單的能力、港口和/或目的地可能不可用、未知的取消和重新部署的時間以及對消費者對郵輪旅行的總體情緒的影響等不確定性外，即使我們能夠重新啟動郵輪旅行，我們的整個船隊何時能恢復到歷史入住率水平仍存在不確定性。此外，即使在我們重新啟動郵輪航行後，郵輪需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復大流行前的需求或定價。由於休閒旅行支出的自由裁量性和郵輪行業的競爭性，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。在這些更廣泛的經濟體中，不利的條件已經導致並可能在未來導致對郵輪度假的需求下降，預訂做法的改變以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來又對我們的業務產生了強烈的負面影響，並可能在未來產生強烈的負面影響。特別是，我們的預訂量

人們擔心郵輪容易受到傳染病傳播的影響，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影響導致個人財富損失，這些都可能對遊輪產生負面影響。持續的新冠肺炎疫情以及與之相關的經濟活動下降和失業率上升，預計將對全球經濟產生嚴重而持久的影響，進而在可預見的未來抑制郵輪度假需求。由於這場大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證郵輪度假需求何時以及以什麼速度恢復到大流行前的水平(如果有的話)。因此，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的全面影響。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商造成的影響。我們可能會受到合作伙伴遭受的任何不利影響的不利影響。

由於這些史無前例的情況，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們公司的全面影響。特別是，我們無法預測新冠肺炎疫情的影響，以及公眾對旅行(包括乘坐郵輪)的健康和安全的擔憂，以及旅行和郵輪需求的相關下降，對我們的財務業績和取消航班的票價現金退款所需的現金流有何影響。根據暫停的時間和取消的數量，我們可能需要為預售門票餘額的很大一部分提供現金退款。

此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂，以及對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。實際或預期的感染風險可能會對公眾對本公司的認知產生不利影響，從而損害本公司的聲譽和業務。

由於新冠肺炎的影響，我們信用卡處理和其他商業協議中的條款可能會對我們的流動性產生不利影響。我們與幾家信用卡公司達成了協議，處理門票銷售和提供其他服務。根據這些協議，信用卡公司可在某些情況下，在書面通知下，要求我們保留一筆儲備金，該儲備金可由信用卡公司扣留或抵銷我們的信用卡應收賬款，或我們記入現金或其他抵押品。由於新冠肺炎的影響，我們已經看到消費者退票需求的增加，我們預計在不久的將來這種情況將繼續存在。要求退款可能會減少我們的流動資金，並有可能觸發這些處理協議中的流動資金契約，這樣做可能會迫使我們根據與信用卡處理公司簽訂的協議條款，向信用卡處理公司提交現金或其他抵押品作為儲備。目前，我們已經扣留了大約4000萬美元的預付門票押金，以滿足這些要求，並提供了7000萬美元的現金儲備。我們還討論了為某些船舶提供第二優先留置權，根據截至2019年12月31日的評估，這些船舶的集體股權價值約為7億美元。在這些討論最終敲定之前，收到的預售票押金中的很大一部分將被扣留，並將在留置權令人滿意的完善後釋放。這些討論正在進行中，任何要求的現金儲備或抵押品都可能增加或減少。如果我們未來沒有達到商定的最低流動性，我們可能被要求質押額外的抵押品和/或發佈現金儲備，或者採取其他可能減少我們流動性的行動。因此，結果是, 我們的財務狀況和流動性可能會受到重大影響。

由於上述原因，我們將在截至2020年12月31日的一年中報告美國公認會計原則和調整後的基礎上的淨虧損。我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到了阻礙，未來我們可能需要籌集額外的資本。我們能否獲得融資以及融資成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。自2020年3月以來，穆迪已將NCLC的長期發行人評級下調至B2，將其高級擔保評級下調至B1，將其高級無擔保評級下調至Caa1。自2020年4月以來，標普全球已將NCLC的發行人信用評級下調至B+，下調了NCLC 8.75億美元優先擔保循環貸款安排和15億美元定期貸款A至BB的發行人級別評級，下調了NCLC 2024年到期的6.75億美元優先擔保票據和2026年到期的7.5億美元優先擔保票據的發行人級別評級，並將其高級無擔保債券評級下調至B。如果我們的信用評級進一步下調，或一般市場狀況被歸因於不能保證未來會有債務或股權融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。

管理我們負債的協議包含，任何控制我們未來負債的工具可能包含對我們施加重大經營和財務限制的契約，包括限制或禁止我們的能力，其中包括：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；就我們的股本支付股息或就我們的股本進行分派，或進行其他限制性付款，包括公司的子公司向公司支付股息或分派；回購或贖回股本或次級債務；進行某些投資的能力。並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，新冠肺炎疫情明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的流行和持續蔓延可能會導致全球經濟衰退，這將對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響，而且這種影響可能會持續很長一段時間。

疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的事態發展，許多事態發展是我們無法控制的，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生，相關的聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍，新冠肺炎對郵輪度假總體需求的影響程度，需求和定價恢復以及正常經濟和運營條件恢復所需的時間，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。新冠肺炎還增加了本文描述的“風險因素”中描述的以及我們在Form 10-K年度報告中包含的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力有關的風險。

我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益。

我們可能需要額外的股權或債務融資來為我們未來的運營提供資金，特別是如果我們的郵輪停航時間延長的話。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資，或者根本無法獲得，這取決於市場和其他條件。能否籌集更多資金取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟和市場狀況、金融機構的健康狀況、我們的信用評級以及投資者和貸款人對我們的前景以及整個郵輪行業前景的評估，所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的影響。如果我們通過發行股票或債券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益被稀釋，這些證券可能擁有比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。如果我們發行債券來籌集更多資金，我們的經營可能會受到限制性公約的限制，這些公約可能比我們現有債務協議中的公約更具限制性，我們可能需要進一步扣押我們的資產。我們可能沒有足夠的可用抵押品來承諾支持額外的融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的運營提供資金，或者無法應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們不能保證我們以其他方式進入信貸或信貸市場的能力不會受到金融市場和全球經濟變化的不利影響，也不能保證我們能夠以足夠的金額或可接受的條款獲得此類融資。如果我們不能通過經營現金流和/或在信貸安排下或以其他方式在資本市場借款來滿足我們的流動性需求, 我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能需要對公司進行整體重組，包括通過破產程序，我們的股東可能會失去對我們普通股的投資。

由於新冠肺炎疫情，我們已經暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們不能恢復正常運營，我們可能會在某些債務設施上違反維護公約。

我們的某些債務安排包括維修和金融契約。例如，根據截至2020年5月8日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議，NCLC的一家子公司作為聯合借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，我們必須保持不低於0.70比1.00的貸款與價值比率。財務契約包括在任何時候不低於50,000,000美元的自由流動資金，每個季度末淨融資債務與總資本的比率不低於0.70至1.00，以及每個會計季度末不低於100,000,000美元的自由流動資金或EBITDA與綜合償債比率至少1.25至1.00。由於新冠肺炎疫情，我們暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們不能重新開始正常運營，我們可能會在某些其他債務安排中違反前述的部分或全部維護和財務契約。如果我們預計不會遵守，我們預計會在任何違反公約的情況下，尋求貸款人在這些安排下的豁免，或者重新談判這些安排。

對我們的任何債務安排的任何契約豁免或重新談判都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約以及適用於這些債務安排的其他可用的貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排的不同而有所不同。根據這些安排，我們為貸款人提供額外保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免或重新談判這些設施。如果我們無法根據任何一項或多項債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們將無法達成此類協議，這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要對適用的一項或多項債務安排進行再融資或償還，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還該等一項或多項債務安排。如果我們無法在任何一項或多項債務安排下獲得契諾豁免，或無法重新談判該等安排，我們便不能保證能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等安排再融資或償還。

就每一項債務安排而言，如果我們不能或未能獲得豁免、重新談判、再融資或償還這些債務安排，便會導致該等安排下的違約事件，從而加速該等債務安排下的債務。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合約應付賬款(包括我們的票據)下的到期金額。因此，如果不能如上所述獲得公約豁免或重新談判我們的設施，將對我們和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們的商號或商譽的任何進一步減損都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們每年評估商號和商譽的減值，或在情況表明報告單位的賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估商號和商譽的減值。一些因素，包括具有挑戰性的經營環境、影響消費者需求或支出的影響、總體宏觀經濟狀況的惡化或其他因素，都可能導致我們預期從我們的經營中獲得的未來現金流發生變化。減值分析中使用的現金流的減少可能導致將減值費用計入報告單位的商號或商譽。在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了13億美元的商譽減值虧損。更多信息見附註4--“無形資產”。截至2020年9月30日，麗晶七海報告部門在減值後有9810萬美元的商譽。我們還確認了我們的大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪在截至2020年3月31日的三個月中的減值虧損，總額為3.17億美元，截至2020年9月30日的剩餘金額為5.005億美元。我們相信我們作出了合理的估計和判斷。然而，我們估計的未來運營現金流的變化可能會導致未來公允價值的下降，這可能會導致需要確認額外的減值費用。

任何潛在的政府救災援助，或由於新冠肺炎的影響而提供的其他政府援助，都可能對我們的企業活動造成重大限制，而且可能不會以對我們有利的條款提供。

如果任何政府同意提供救災援助，或因新冠肺炎事件的影響而提供其他援助，可能會對接受救濟的人提出某些要求，包括對高管薪酬、股票回購、股息、提前償還債務和其他類似限制的限制，直至救濟得到全額償還或贖回。我們不能向您保證，任何向我們提供政府救災援助或因新冠肺炎事件的影響而向我們提供其他政府援助的立法都將獲得批准，即使獲得批准，也不會對我們的企業活動造成重大限制，也不會以對我們有利的條款。此類限制和條款可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

項目6.展品




4.1		由NCL有限公司(發行方)、挪威郵輪控股有限公司(擔保人)和美國銀行全國協會(受託人)於2020年7月21日簽署的、日期為2020年7月21日的契約(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2020年7月21日提交的8-K表格的附件4.1(文件第001-35784號))。
4.2		NCL有限公司作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人、主要付款代理、轉讓代理、登記員和證券代理的契約，日期為2020年7月21日(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2020年7月21日提交的8-K表格的附件4.2(文件第001-35784號))。
10.1		董事薪酬政策(2020年7月14日生效) (通過引用附件10併入本文.1致挪威郵輪控股有限公司的表格10-Q提交日期：陣風10，2020年(文號001-35784)†
10.2		挪威郵輪控股有限公司與其每位董事、高管和其他高級管理人員之間的賠償協議表(自2020年7月14日起生效)(合併於此，參考挪威郵輪控股有限公司於2020年8月10日提交的10-Q表格的附件10.2(檔案號001-35784))†
10.3		Prestige Cruise Services，LLC和Robert J.Binder於2020年9月19日簽訂的僱傭協議修正案(合併於此，參考挪威郵輪控股有限公司於2020年9月22日提交的8-K表格的附件10.1(文件編號001-35784))†
10.4		NCL(巴哈馬)有限公司和Frank J.Del Rio於2020年10月1日簽訂的僱傭協議(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2020年10月5日提交的Form 8-K(文件號001-35784)附件10.1)†
10.5*		留任獎金函協議格式†
31.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對總裁兼首席執行官的證明
31.2*		根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證執行副總裁兼首席財務官
32.1**		根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第63章第1350節對總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席財務官的證明


101*		以下是挪威郵輪控股有限公司截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中未經審計的合併財務報表，格式為Inline XBRL：

		(I)編制截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的合併經營報表；

		(二)編制截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)表；

		(三)截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表；

		(四)編制截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表；

		(V)編制截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表；以及

		(六)合併財務報表附註。

104*		挪威郵輪控股有限公司截至2020年9月30日的季度10-Q季度報告的封面，採用內聯XBRL格式，幷包含在作為附件101提交的互動數據文件中。

*在此提交的文件。

**隨函提供。

†管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	挪威郵輪公司控股有限公司。
	(註冊人)

	依據：	/s/弗蘭克·J·德爾·裏奧
	姓名：馬雲(音譯)	弗蘭克·J·德爾·裏奧
	標題：中國	總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

	依據：	/s/馬克·A·坎帕(Mark A.Kempa)
	姓名：馬雲(音譯)	馬克·A·坎帕
	標題：中國	執行副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)


日期：2020年11月9日