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CommonStockMember2020-01-012020-09-3000017121892020-11-0600017121892020-01-012020-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純TH：項目TH：分期付款TH：房間Iso4217：美元Xbrli：共享TH：細分市場

目錄

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

佣金檔案編號001-38343

目標酒店公司(Target Hotality Corp.)。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

​

​

特拉華州

​

​

98-1378631

(州或其他司法管轄區)

​

​

(I.R.S.僱主

公司或組織)

​

​

識別號碼)

​

沙棘廣場2170號，套房440

林地, 泰克斯 77380-1775

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

​

(800) 832-4242

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

​

每一類的名稱

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

TH

納斯達克全球市場

購買普通股的認股權證

THWWW

納斯達克全球市場

​

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：是  ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。他説：是  ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器☐

規模較小的報告公司。☐

新興成長型公司☒

​

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是☐沒有問題。⌧.

有101,170,915普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年11月6日已發行。

​

​

目錄

​

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

目錄

表格10-Q

​

2020年9月30日

​

第一部分：金融信息

5

第一項：財務報表

5

合併資產負債表

5

未經審計的綜合全面收益(虧損)報表

6

未經審計的股東權益變動表

7

未經審計的現金流量表合併報表

8

未經審計合併財務報表附註

9

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

38

第三項關於市場風險的定量和定性披露

57

項目4.控制和程序

58

第二部分--其他信息

58

第一項：法律訴訟

58

項目71A。危險因素

59

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

62

第三項高級證券違約

62

第294項礦山安全信息披露

62

項目5.其他信息

62

項目6.展品

63

簽名

64

​

​

​

​

​

​

​

目錄

​

未經審計的合併費用財務報表

​

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計的合併財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計的合併財務報表

​

​

​

​

​

​

​

目錄

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

未經審計的合併財務報表

目錄

合併財務報表

​

​

​

合併資產負債表

5

未經審計的綜合全面收益(虧損)報表

6

未經審計的股東權益變動表

7

未經審計的現金流量表合併報表

8

未經審計合併財務報表附註

9

​

​

​

​

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

​

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

合併資產負債表

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

資產

 

​

(未經審計)

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

9,102

​

$

6,787

應收賬款，減去壞賬準備#美元2,468及$989，分別

​

 

33,546

​

 

48,483

預付費用和其他資產

​

 

4,965

​

 

4,649

關聯方應收賬款

​

​

865

​

​

876

流動資產總額

​

 

48,478

​

 

60,795

​

​

​

​

​

​

​

限制性現金

​

 

—

​

 

52

專業租賃資產，淨額

​

 

323,109

​

 

353,695

其他財產、廠房和設備，淨值

​

 

10,247

​

 

11,541

商譽

​

 

41,038

​

 

41,038

其他無形資產，淨額

​

 

106,789

​

 

117,866

遞延税項資產

​

 

12,213

​

 

6,427

遞延融資成本左輪手槍，淨額

​

 

3,740

​

 

4,688

其他非流動資產

​

​

5,879

​

​

4,690

總資產

​

$

551,493

​

$

600,792

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

 

  

​

 

  

流動負債：

​

 

  

​

 

  

應付帳款

​

$

8,191

​

$

7,793

應計負債

​

 

16,933

​

 

35,330

遞延收入和客户存款

​

 

6,895

​

 

16,809

資本租賃和其他融資義務的當期部分(附註10)

​

 

1,094

​

 

989

流動負債總額

​

 

33,113

​

 

60,921

​

​

​

​

​

​

​

其他負債：

​

 

  

​

 

  

長期債務(注10)：

​

 

​

​

 

​

本金金額

​

​

340,000

​

​

340,000

減去：未攤銷的原始發行折扣

​

​

(2,468)

​

​

(2,876)

減去：未攤銷定期貸款遞延融資成本

​

​

(11,900)

​

​

(13,866)

長期債務，淨額

​

​

325,632

​

​

323,258

循環信貸安排(附註10)

​

​

70,000

​

​

80,000

長期資本租賃和其他融資義務

​

​

387

​

​

996

遞延收入和客户存款

​

 

12,214

​

 

9,390

資產報廢義務

​

 

2,387

​

 

2,825

總負債

​

 

443,733

​

 

477,390

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事項(附註14)

​

 

  

​

 

  

股東權益：

​

 

  

​

 

  

普通股，$0.0001標準桿，380,000,000授權，105,620,399已發行和101,205,632截至2020年9月30日的未償還債務，以及105,254,929已發行和100,840,162截至2019年12月31日未償還。

​

​

10

​

​

10

國庫普通股按成本價計算4,414,767股票分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

​

​

(23,559)

​

​

(23,559)

額外實收資本

​

 

114,398

​

 

111,794

累計其他綜合損失

​

 

(2,535)

​

 

(2,558)

累計收益

​

 

19,446

​

 

37,715

股東權益總額

​

 

107,760

​

 

123,402

總負債和股東權益

​

$

551,493

​

$

600,792

​

​

見未經審計的合併財務報表附註。

​

5

目錄

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

未經審計的綜合全面收益(虧損)報表

(千美元，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三個月內

 

​

在結束的9個月裏

​

​

9月30日--

 

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

 

    

2020

    

2019

收入：

 

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

24,331

​

$

64,189

​

​

$

103,526

​

$

185,094

專業租金收入

​

 

12,827

​

 

14,230

​

​

 

42,379

​

 

43,103

建設費收入

​

 

11,105

​

 

3,224

​

​

 

27,634

​

 

16,786

總收入

​

 

48,263

​

 

81,643

​

​

 

173,539

​

 

244,983

費用：

​

 

​

​

 

​

​

​

 

​

​

 

​

服務

​

 

21,990

​

 

29,470

​

​

 

82,456

​

 

91,215

專業租賃

​

 

2,560

​

 

2,395

​

​

 

6,864

​

 

7,203

特種租賃資產折舊

​

 

11,995

​

 

11,222

​

​

 

37,158

​

 

31,083

毛利

​

 

11,718

​

 

38,556

​

​

 

47,061

​

 

115,482

銷售、一般和行政

​

 

8,508

​

 

11,141

​

​

 

28,599

​

 

66,817

其他折舊和攤銷

​

 

4,341

​

 

4,021

​

​

 

12,555

​

 

11,600

重組成本

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

168

貨幣收益，淨額

​

​

—

​

​

(77)

​

​

​

—

​

​

(77)

其他費用(收入)，淨額

​

 

(183)

​

 

440

​

​

 

(752)

​

 

279

營業收入(虧損)

​

 

(948)

​

 

23,031

​

​

 

6,659

​

 

36,695

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

​

—

​

​

907

利息支出，淨額

​

 

9,913

​

 

10,172

​

​

 

30,113

​

 

24,056

所得税前收入(虧損)

​

 

(10,861)

​

 

12,859

​

​

 

(23,454)

​

 

11,732

所得税費用(福利)

​

 

(2,991)

​

 

3,290

​

​

 

(5,187)

​

 

5,562

淨收益(虧損)

​

 

(7,870)

​

 

9,569

​

​

 

(18,267)

​

 

6,170

其他綜合收益(虧損)

​

 

​

​

 

​

​

​

 

​

​

 

​

外幣折算

​

 

89

​

 

80

​

​

 

23

​

 

(64)

綜合收益(虧損)

​

$

(7,781)

​

$

9,649

​

​

$

(18,244)

​

$

6,106

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均流通股-基本和稀釋

​

 

96,138,459

​

 

100,102,641

​

​

 

95,997,647

​

 

93,378,332

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨收益(虧損)-基本和攤薄

​

$

(0.08)

​

$

0.10

​

​

$

(0.19)

​

$

0.07

​

見未經審計綜合財務報表附註

​

​

6

目錄

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

未經審計的股東權益變動表

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

國庫普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

額外付費

​

​

    

積累和其他

    

累積

    

總計

​

    

股份

​

金額

    

股份

​

金額

    

在《資本論》中

    

權益(赤字)

    

綜合損失

    

收益

    

股東權益

如前所述，截至2018年12月31日的餘額

​

—

​

$

—

​

—

​

$

—

​

$

—

​

$

307,366

​

$

(2,463)

​

$

44,088

​

$

348,991

資本重組的追溯應用

​

74,786,327

​

​

7

​

—

​

​

—

​

​

319,968

​

​

(307,366)

​

​

—

​

​

(12,609)

​

​

—

2018年12月31日調整後餘額

​

74,786,327

​

$

7

​

—

​

$

—

​

$

319,968

​

$

—

​

$

(2,463)

​

$

31,479

​

$

348,991

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(13,979)

​

​

(13,979)

資本重組交易

​

30,446,606

​

​

3

​

—

​

​

—

​

​

314,194

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

314,197

貢獻

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

39,107

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,107

資本重組交易-支付給Algeco賣家的現金

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(563,134)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(563,134)

2019年3月31日的餘額

​

105,232,933

​

$

10

​

—

​

$

—

​

$

110,135

​

$

—

​

$

(2,463)

​

$

17,500

​

$

125,182

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

10,580

​

​

10,580

以股票為基礎的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

210

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

210

累計平移調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(144)

​

​

—

​

​

(144)

2019年6月30日的餘額

​

105,232,933

​

$

10

​

—

​

$

—

​

$

110,345

​

$

—

​

$

(2,607)

​

$

28,080

​

$

135,828

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9,569

​

​

9,569

以股票為基礎的薪酬

​

12,897

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

654

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

654

用於結算工資税預扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(57)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(57)

作為股票回購計劃一部分的普通股回購

​

(828,600)

​

​

—

​

828,600

​

​

(5,591)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,591)

累計平移調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

80

​

​

—

​

​

80

2019年9月30日的餘額

​

104,417,230

​

$

10

​

828,600

​

$

(5,591)

​

$

110,942

​

$

—

​

$

(2,527)

​

$

37,649

​

$

140,483

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日的餘額

​

100,840,162

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

111,794

​

$

—

​

$

(2,558)

​

$

37,715

​

$

123,402

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,801

​

​

3,801

以股票為基礎的薪酬

​

83,831

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

884

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

884

用於結算工資税預扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(83)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(83)

累計平移調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(111)

​

​

—

​

​

(111)

2020年3月31日的餘額

​

100,923,993

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

112,595

​

$

—

​

$

(2,669)

​

$

41,516

​

$

127,893

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,200)

​

​

(14,200)

以股票為基礎的薪酬

​

184,224

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,038

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,038

用於結算工資税預扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(74)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(74)

累計平移調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

45

​

​

—

​

​

45

2020年6月30日的餘額

​

101,108,217

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

113,559

​

$

—

​

$

(2,624)

​

$

27,316

​

$

114,702

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,870)

​

​

(7,870)

以股票為基礎的薪酬

​

97,415

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

886

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

886

用於結算工資税預扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(47)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(47)

累計平移調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

89

​

​

—

​

​

89

2020年9月30日的餘額

​

101,205,632

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

114,398

​

$

—

​

$

(2,535)

​

$

19,446

​

$

107,760

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

見未經審計的合併財務報表附註。

​

7

目錄

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

未經審計的現金流量表合併報表

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在結束的9個月裏

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

來自經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

​

淨收益(虧損)

​

$

(18,267)

​

$

6,170

將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

 

​

​

 

  

折舊

​

 

38,636

​

 

31,944

無形資產攤銷

​

 

11,077

​

 

10,739

資產報廢債務的增加

​

 

(285)

​

 

159

遞延融資成本攤銷

​

 

2,914

​

 

2,220

攤銷原發行貼現

​

​

408

​

​

287

基於股票的薪酬費用

​

​

2,822

​

​

864

公務員貸款補償費用

​

 

—

​

 

1,583

出售專業租賃資產和其他財產、廠房和設備所得

​

​

(91)

​

​

—

(收益)非自願轉換損失

​

​

(619)

​

​

122

債務清償損失

​

​

—

​

​

907

遞延所得税

​

 

(5,776)

​

 

4,410

扣除追回後的應收賬款損失準備金

​

​

3,099

​

​

509

營業資產和負債變動(扣除收購業務後的淨額)

​

 

​

​

​

​

應收帳款

​

 

11,906

​

 

8,039

關聯方應收賬款

​

​

12

​

​

(645)

預付費用和其他資產

​

 

(323)

​

 

728

應付賬款和其他應計負債

​

 

(8,643)

​

 

(12,957)

遞延收入和客户存款

​

 

(7,089)

​

 

(7,874)

其他非流動資產和負債

​

 

(1,189)

​

 

(3,128)

經營活動提供的淨現金

​

 

28,592

​

 

44,077

投資活動的現金流量：

​

 

  

​

 

  

購買專業租賃資產

​

 

(11,601)

​

 

(74,002)

購置房產、廠房和設備

​

 

(182)

​

 

(154)

購買業務，扣除購入現金後的淨額

​

​

—

​

​

(30,000)

保險收益的收取

​

 

619

​

 

386

出售專業租賃資產和其他財產、廠房和設備所得收益

​

​

876

​

​

—

附屬公司的還款

​

 

—

​

 

638

投資活動所用現金淨額

​

 

(10,288)

​

 

(103,132)

籌資活動的現金流量：

​

 

  

​

 

  

高級擔保票據借款收益(扣除貼現)

​

 

—

​

 

336,699

融資和資本租賃義務的本金支付

​

 

(10,654)

​

 

(1,970)

融資和資本租賃義務借款收益

​

​

10,151

​

​

—

ABL借款的本金支付

​

 

(52,500)

​

 

(32,790)

銀行間同業拆借所得收益

​

 

42,500

​

 

82,240

償還關聯票據

​

 

—

​

 

(3,762)

來自關聯公司的貢獻

​

 

—

​

 

39,107

資本重組

​

​

—

​

​

218,752

資本重組-支付給Algeco賣家的現金

​

 

—

​

 

(563,134)

遞延融資成本的支付

​

 

—

​

 

(19,799)

交回限售股以繳交税款

​

​

(206)

​

​

(57)

購買庫存股

​

​

(5,318)

​

​

(4,959)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

(16,027)

​

 

50,327

​

​

​

​

​

​

​

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

​

(14)

​

​

(17)

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

​

 

2,263

​

 

(8,745)

現金、現金等價物和限制性現金-期初

​

 

6,839

​

 

12,451

現金、現金等價物和限制性現金-期末

​

$

9,102

​

$

3,706

​

​

​

​

​

​

​

非現金投融資活動：

​

 

  

​

 

  

應計資本支出的非現金變化

​

$

—

​

$

(634)

來自關聯公司的非現金貢獻-關聯公司票據的寬恕

​

$

—

​

$

104,285

向PEAC的非現金分配--PEAC的債務轉移，淨額

​

$

—

​

$

(8,840)

作為股份回購計劃一部分的普通股非現金回購

​

$

—

​

$

(632)

​

​

​

​

​

​

​

對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

9,102

​

$

3,539

限制性現金

​

​

—

​

​

167

現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

9,102

​

$

3,706

​

​

見未經審計綜合財務報表附註.

​

8

目錄

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

未經審計合併財務報表附註

(金額以萬元為單位，除非另有説明)

1.主要會計政策摘要

運營的組織和性質

Target Hoitality Corp.(簡稱“Target Hoitality”或“公司”)成立於2019年3月15日，是美國最大的垂直整合的專業租賃和接待服務公司之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理和洗衣服務。Target Hoitality為主要位於西得克薩斯州、南得克薩斯州、俄克拉何馬州和巴肯地區的石油、天然氣、採礦、替代能源、政府和移民部門以及美國各種大型線性建設(管道和基礎設施)項目的客户提供服務。

​

該公司的證券在納斯達克資本市場上市，是Target物流管理有限公司及其子公司(“Target”)和RL Signor Holdings，LLC及其子公司(“Signor”)業務的控股公司。TDR Capital LLP(“TDR Capital”或“TDR”)擁有大約63本公司的法定前身白金鷹收購公司(“白金鷹”或“PEAC”)的創辦人、與業務合併(定義見下文)(“PIPE”)同時完成的白金鷹私募交易的投資者以及其他公眾股東分別持有Target Hoitality%的股份和剩餘的所有權。鉑鷹最初於2017年7月12日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。除文意另有所指外，本季度報告中提及的本公司10-Q表格中提及的目標酒店指的是2019年3月15日或之後的所有時期，白金鷹指的是2019年3月15日之前的所有時期。

​

2018年11月13日，PEAC簽訂了：(I)經2019年1月4日修訂的合併協議和計劃(“Signor合併協議”)，該協議和計劃由PEAC、特拉華州有限責任公司Signor Merge Sub LLC、PlatGold Eagle的全資子公司以及Holdco收購案的姊妹公司(定義為Topz Holdings LLC)(下稱“Signor Merge Sub”)、盧森堡的Arrow Holdings S.a.r.l.社會責任限額(Ii)由鉑鷹公司、特拉華州有限責任公司託帕茲控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“託帕茲”)、特拉華州有限責任公司(“託帕茲”)、特拉華州有限責任公司(“Bidco”)、Arrow Bidco，LLC(特拉華州有限責任公司，“Bidco”)以及之間於2019年1月4日修訂的合併協議和計劃(“目標合併協議”，與Signor合併協議一起，“合併協議”)。塗上維努託毛髮根據合併協議，鉑鷹於2019年3月15日透過其全資附屬公司託帕茲，收購Arrow Parent Corp.、特拉華州一間公司(“Signor Parent”)、Bidco及Signor的所有已發行及未償還股權，以及阿爾法已發行及未償還的全部股權。Arrow Parent Corp.是Arrow Parent Corp.、一家特拉華州公司(“Signor Parent”)、Bidco的擁有者及Signor的擁有者。大約$1.311十億。收購價格是以公司普通股的股票組合支付的，面值為$。0.0001每股(“普通股”)和現金。Arrow賣方和Algeco賣方以下簡稱“賣方”。

​

目標母公司由TDR於2017年9月成立。在業務合併之前，Target母公司由Algeco Scotsman Global S.a.r.l直接所有。(“ASG”)，最終由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。2018年，ASG將其在Target母公司的所有所有權權益轉讓給了Algeco賣方，後者是ASG的附屬公司，最終也由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。塔吉特母公司是一家控股公司，包括ASG及其某些附屬公司的美國公司員工和某些相關的行政成本，是其運營公司Target的所有者。目標母公司接受出資、分配和維護現金以及欠關聯實體的其他金額。如上所述，關於業務合併的結束，Target母公司與Bidco合併並併入Bidco，Bidco是尚存的實體。

9

​

目錄

Signor Parent擁有100在Signor母公司與黃玉合併並併入黃玉的業務合併結束前，Bidco持有Bidco%的股份，黃玉是尚存的實體。在業務合併之前，Signor母公司由Arrow賣方所有，Arrow賣方最終由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。Signor母公司成立於2018年8月，並作為2018年9月成立的Bidco的控股公司，也是控股公司。Bidco於2018年9月7日收購了Signor。Signor母公司和Bidco都沒有經營活動，但各自都接受了出資，進行了分配，並維持了欠關聯實體的現金和其他金額。Signor母公司在完成上述業務合併並於2019年3月15日與託帕斯合併後解散。

​

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。腳註披露中的某些信息通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中，但根據該等規則和規定已被濃縮或遺漏。本報告中包括的財務報表應與截至2019年12月31日的年度10-K表格中的目標酒店年度報告一起閲讀。

截至2020年9月30日的9個月的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的整個財年或任何未來時期可能預期的運營業績。

隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，以及附註3中討論的業務合併的一部分的調整，這些調整是公平陳述截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量所必需的。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自Target Hoitality Corp.經審計的綜合資產負債表，但不包含這些年度財務報表中的所有腳註披露。

重新分類

 

這些財務報表中的某些上一年度金額已經重新分類，以符合本年度的列報方式，不影響淨收益(虧損)和全面收益(虧損)、股東權益或現金流量。

​

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要使用估計和假設來確定合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果財務報表所依據的基本估計和假設在未來期間發生變化，實際金額可能與隨附的未經審計的綜合財務報表中包含的金額不同。

鞏固原則

合併財務報表由本公司及其子公司的財務報表組成，這些子公司由於擁有多數表決權權益而被其控制。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日為止。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。根據會計準則編纂(ASC)805，該業務合併被記為反向資本重組。業務合併。雖然在法律上，鉑鷹是Target Parent和Signor Parent的間接收購人，但在會計和財務報告方面，Target Parent和Signor Parent被視為收購人。

10

目錄

由於Target母公司和Signor母公司是業務合併中的會計收購方，因此，本公司在業務合併後提交給SEC的財務報告的編制“就像”目標母公司和Signor母公司是本公司的會計前身一樣。目標母公司和Signor母公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)目標母公司和Signor母公司在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司、目標母公司和Signor母公司在業務合併後於2019年3月15日的綜合結果；(Iii)目標母公司和Signor母公司按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有呈報期間的股權結構。與業務合併相關的收購Target Parent和Signor Parent的普通股股數的資本重組將追溯至列報的最早期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股虧損。業務合併交易中並無記錄無形資產或商譽的遞增基準，該交易被視為目標母公司和Signor母公司的反向資本重組。

收入確認

該公司的收入來自專業租賃和接待服務，特別是住宿和相關的輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務期間確認。某些安排包括向顧客出租住宿設施。該等租賃在租賃權威指引下作為經營性租賃入賬，並在租賃協議期限內採用直線法確認為收入。

由於與專業租賃和接待服務相關的績效義務是隨着時間的推移而履行的，因此我們的大部分收入是按客户入住的每晚按合同日費率按日確認的。我們的客户通常根據承諾的合同簽訂住宿服務合同，合同條款通常從幾個月到三年不等。我們的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而有所不同。“從開具發票到到期付款之間的時間並不重要。”

當住宿和服務被預先計費和收取時，收入的確認將推遲到提供服務之後。該公司的某些合同安排允許客户在特定期限內使用付費但未使用的住宿和服務。本公司確認這些已付費但未使用的住宿和服務的收入，因為這些住宿和服務很可能不會被使用，或者在指定期限到期時被消費。

服務成本包括勞務費、食品費、水電費、供應費、房租和其他與住宿單位運營相關的直接成本，以及與建築服務相關的成本。租金成本包括租賃成本和其他維護住宿單位的直接成本。與合同相關的成本包括銷售佣金，這些佣金在綜合全面收益(虧損)表中已發生並反映在銷售、一般和行政費用中。

該公司使用完工百分比法確認與社區建設相關的收入，並以成本比法衡量完工進度作為確認收入的基礎。管理層認為，這種成本比成本法是衡量社區建設中履行義務的進度的最合適的衡量標準。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件、預計盈利能力和最終合同結算的變化可能會導致對預計成本和收入的修訂，並在確定對估計的修訂和可以合理估計金額的期間確認。可能影響未來項目成本和利潤率的因素包括天氣、生產效率、可獲得性以及勞動力、材料和子組件的成本。他説：

此外，公司還收取銷售、使用、佔用和類似税款，並在綜合全面收益(虧損)報表中按淨額(不包括收入)列報。

11

目錄

近期發佈的會計準則

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)對新興成長型公司(“EGC”)的定義。根據《就業法案》為企業集團提供的豁免，公司選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非發行人的公司(如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)節所界定的)遵守這些標準。因此，下面包括的合規日期與非發行人有關，並在允許的情況下指明早期採用日期。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號：2016-02。租賃(主題842)本指導意見修訂了ASC主題840項下與租賃會計有關的現行做法。租賃權(ASC 840)對承租人和出租人都是如此。新的指導意見要求承租人確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值，使用權資產將以租賃負債為基礎，但可能會進行調整，如初始直接成本。就損益表而言，新標準保留了與ASC 840類似的雙重模式，要求租賃要麼被歸類為運營類，要麼被歸類為融資類。經營租賃將產生直線費用(類似於ASC 840規定的經營租賃的承租人當前會計處理)，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式(類似於ASC 840規定的資本租賃的承租人當前會計處理)。雖然新標準保持了與ASC 840類似的出租人會計核算，但新標準反映了更新，以與承租人模式的某些變化保持一致。2020年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則第2020-05號，將2021年12月15日之後發佈的新財務報表準則的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期(包括EGC)。繼續允許提前申請。主題842允許一個實體在採用修正的追溯方法提出的最早期間開始時確認和計量租賃，或在新的可選過渡方法下采用，該方法允許一個實體確認截至通過日期對留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失 (亞利桑那州立大學2016-13年度或主題326)。這一新標準改變了公司對貿易和其他應收賬款的信用減值的會計處理方式，並改變了大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的計量方式，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。亞利桑那州立大學2016-13年度將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模型下，損失(或津貼)只有在發生導致實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時才予以確認。在“預期損失”模式下，損失(或撥備)在資產初始確認時確認，該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮了過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括了對未來尚未發生的預期。美國亞利桑那州立大學2018-19年。對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進，於2018年11月發佈，將運營租賃排除在新的指導之外。2019年，FASB投票決定推遲2022年12月15日之後的報告期和這些報告期內的中期發佈的新財務報表標準的生效日期。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)。本次更新中的修訂使雲計算安排(即託管安排)中產生的實施成本資本化的要求與350-40分項下開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求一致。雲計算安排(即託管安排)是一項服務合同。修訂規定，在應用程序開發階段發生的某些費用必須資本化，而在初步項目和實施後階段發生的其他費用則在發生時計入費用。與作為服務合同的託管安排有關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，包括合理的某些續期，從託管安排的模塊或組件準備好使用時開始。對該安排的託管部分的核算不受影響。該指導意見適用於2019年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前收養。由於決定在2019年實施雲計算系統，本公司於2019年1月1日提前採納了這一聲明。雲計算系統於2019年開始實施，因此，

12

目錄

該公司在2019年將某些實施成本資本化。該等系統於2020年1月開始投入服務，屆時本公司開始將該等資本化成本在服務安排期間攤銷為銷售、一般及行政費用。有關更多詳細信息，請參閲註釋8。

​

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算它簡化了所得税的會計處理，消除了某些例外情況，並實施了額外的要求，從而使ASC 740所得税的適用更加一致。新標準從2020年12月15日之後的財年開始對公共實體生效，並允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2019-12年度對我們合併財務報表的影響。*本公司不打算提前採用ASU 2019-12。

​

最近的發展--新冠肺炎與油氣行業的顛覆

​

2020年1月30日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈爆發一種高度傳染性的上呼吸道感染，由以下原因引起冠狀病毒病2019(《新冠肺炎》)，一種新的冠狀病毒株，俗稱“冠狀病毒”。新冠肺炎疫情的全球爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的大流行給公司的業務帶來了新的風險。此外，在2020年第一季度，由於新冠肺炎的傳播以及沙特和俄羅斯的行動，原油價格大幅下跌。*公司的運營能力和供應鏈沒有發生實質性中斷，公司繼續與供應商合作，以確保我們的社區不會出現服務中斷或關鍵產品短缺的情況。然而，圍繞新冠肺炎的情況以及石油和天然氣需求的減少，以及同時供過於求，對公司的經營業績產生了實質性的不利影響。*情況仍然不穩定，病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司產生額外實質性影響的可能性就越大。  由此產生的經濟影響導致公司實施了幾項成本控制措施，這些措施主要始於2020年4月，包括減薪、裁員、休假、減少可自由支配的開支和取消所有非必要的旅行。除了這些措施外，公司還暫時關閉併合並了二疊紀盆地的幾個社區，並於2020年5月暫時關閉了巴肯盆地的所有社區。然而，隨着客户活動水平開始增加，該公司於2020年7月開始重新開放二疊紀和巴肯盆地的社區。此外，該公司還與石油和天然氣行業的幾家客户進行了合同修改，導致2020年延長了合同期限，減少了最低合同承諾。這些修改利用多年合同延期來維持合同價值，併為公司提供更多關於長期收入和現金流的可見性。*這種互惠互利的方法平衡了日均費率和合同條款，並使公司能夠利用一個更平衡的市場。

新冠肺炎的講話給全球經濟形勢和公開證券市場帶來了重大變化。由於公司經營的市場、公司上市股票和債務的價格與公司的賬面價值相比，這些變化可能會導致估計發生變化。這些估計的變化可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響，特別是與潛在商譽減值有關的公司報告單位的公允價值、與潛在減值有關的長期資產和其他無形資產的公允價值以及壞賬準備方面的影響。

​

由於新冠肺炎的影響和油氣行業的中斷，我們在2020年第一季度也得出了觸發事件已經發生的結論，我們測試了我們的長期和無形資產(包括商譽)的減值。他説：根據我們利用公司目前的長期預測進行的減值評估，我們確定這些資產的賬面價值沒有減損。*由於新冠肺炎疫情周圍條件的不確定性和快速演變，以及石油和天然氣需求的下降，鑑於我們的相當大一部分客户羣在石油和天然氣行業運營，經濟前景的變化可能會改變我們的長期預測。*在2020年第三季度，我們沒有確定進一步的減值觸發因素或指標，因此沒有進行量化減值測試。他説：有關我們的商譽減值測試和相關結果的更多信息，請參閲附註7。他説：

​

此外，針對新冠肺炎，特朗普總統於2020年3月27日簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括有關淨營業虧損80%限制的條款，以及對商業利息扣除限制的修改。我們

13

目錄

評估了CARE法案中的條款將如何影響我們的合併財務報表，並得出結論，CARE法案對截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的所得税撥備沒有實質性影響.

​

​

2.收入

​

根據主題606下確認的合同，總收入為$131.2百萬美元和$201.9截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元，而美元42.4百萬美元和$43.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，100萬是受ASC 840指導的專業租金收入。根據主題606下確認的合同，總收入為$35.4百萬美元和$67.4截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元，而美元12.8百萬美元和$14.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，100萬是受ASC 840指導的專業租金收入。

​

下表將我們的收入按我們的三可報告的部門以及所有其他類別：二疊紀盆地、巴肯盆地、政府和以下日期的所有其他類別：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在三個月內結束

​

在過去的九個月裏

​

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

​

​

2020

​

2019

​

2020

​

2019

​

二疊紀盆地

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

16,236

​

$

51,250

​

$

77,863

​

$

147,060

​

建設費收入

​

​

-

​

​

1,688

​

​

-

​

​

2,270

​

二疊紀盆地總收入

​

​

16,236

​

​

52,938

​

​

77,863

​

​

149,330

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

巴肯盆地

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

1,154

​

$

6,019

​

$

5,705

​

$

16,530

​

巴肯盆地總收入

​

​

1,154

​

​

6,019

​

​

5,705

​

​

16,530

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

6,169

​

$

6,186

​

$

18,448

​

$

18,952

​

政府總收入

​

​

6,169

​

​

6,186

​

​

18,448

​

​

18,952

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所有其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

772

​

$

734

​

$

1,510

​

$

2,552

​

建設費收入

​

​

11,105

​

​

1,536

​

​

27,634

​

​

14,516

​

所有其他收入合計

​

​

11,877

​

​

2,270

​

​

29,144

​

​

17,068

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總收入

​

$

35,436

​

$

67,413

​

$

131,160

​

$

201,880

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由於註釋1中討論的當前市場環境《重要會計政策摘要--最新發展-CO六、D-19和D“石油和天然氣行業的分裂”考慮到與客户流動性問題和破產相關的客户延遲付款和付款違約的風險增加。該公司有申請破產的經驗豐富的客户，這已反映在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合綜合收益(虧損)表中確認的壞賬支出中。本公司定期監測客户的財務穩定性，在評估客户的歷史付款時間、財務狀況和各種客户特定因素時，需要高度判斷。

​

到目前為止，如上所述，我們的應收賬款收款能力已經惡化，由於新冠肺炎全球疫情持續影響的不確定性，以及附註1中討論的石油和天然氣需求下降，我們很可能在收款方面遇到額外的挑戰。由於我們對影響的估計，

14

目錄

額外的壞賬支出約為#美元1.0在截至2020年9月30日的三個月裏，有100萬人被確認。

​

合同資產負債

​

我們沒有任何合同資產，也沒有確認任何合同資產或負債的任何減值。

​

主題606下的合同負債主要包括遞延收入，該遞延收入表示客户尚未使用並且將來可能使用的房間夜晚。截至以下日期，遞延收入賬户的活動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在過去的九個月裏

​

​

9月30日--

​

    

2020

​

2019

期初餘額

​

$

26,199

​

$

37,376

遞延收入的增加

​

 

7,866

​

 

7,054

已確認收入

​

 

(14,956)

​

 

(14,928)

期末餘額

​

$

19,109

​

$

29,502

​

截至2020年9月30日，對於一年以上的合同，下表還披露了與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的估計收入，以及我們預計確認收入的時間，但僅代表預期從產品或服務的價格和數量固定的合同中確認的收入(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

此後

    

總計

預計將確認的收入

​

$

11,592

​

$

35,366

​

$

14,952

​

$

-

​

$

61,910

​

該公司運用了主題606中的一些實際權宜之計，包括ASC 606-10-55-18中的“開票權”實際權宜之計，並且沒有披露最初預期持續時間為一年或更短的剩餘履約義務的對價，或者與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的可變對價。*由於採用了這些實用的權宜之計，上表僅代表公司預期未來綜合收入的一部分，並不一定代表總收入的預期趨勢。巴塞羅那

​

3.業務合併

於2019年3月15日，鉑鷹根據合併協議條款完成業務合併，並從賣方手中收購Target Parent及Signor Parent的全部已發行及未償還股權。

​

根據合併協議，託帕茲以#美元向賣方收購Target Parent和Signor Parent的全部已發行和未償還股權。1.31110億美元，其中563.1100萬美元以現金支付，其餘的美元747.9百萬美元以以下形式支付給賣家25,686,327普通股，賣給Algeco賣方，以及49,100,000普通股股票，賣給箭牌賣家。

​

下表將業務合併的要素與截至2019年9月30日的9個月的綜合現金流量表進行了協調。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

資本重組

現金--白金鷹信託基金(不含贖回)

    

​

​

​

​

​

​

​

​

$

146,137

現金管道

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80,000

目標酒店從企業合併中獲得的現金總額

 

​

​

​

​

​

​

​

​

 

226,137

減去：支付給承銷商的費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(7,385)

通過資本重組獲得的現金淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

218,752

加註：非現金出資-免除關聯方貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

104,285

減去：PEAC承擔的非現金淨負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8,840)

資本重組交易的淨貢獻

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

314,197

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

15

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

捐款
來自附屬公司

交易獎金金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

28,519

支付歷史ABL貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9,904

聯屬公司金額的支付

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

684

捐款總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

39,107

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付給Algeco賣家的現金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

563,134

​

支付給Algeco賣方的現金來自債務收益(如下所述)、資本重組(如上所述)收到的現金淨額、遞延融資成本和與業務合併相關的某些其他交易成本。

​

前三個月的美元340Bidco發行2024年高級擔保票據的毛收入減去#億美元3.3原始發行折扣額為100萬美元，折扣率為美元。40Bidco通過進入新的ABL設施獲得的600萬美元在截至2019年9月30日的9個月的綜合現金流量表中單獨列出。

​

在業務合併之前，白金鷹已經32,500,000A類普通股，面值$0.0001每股流通股(“A類股”)8,125,000B類普通股，面值$0.0001每股流通股(“B類股”)，包括創辦人持有的創辦人股份(定義見下文)及非創辦人但曾任盈科拓展董事的人士持有的前白金鷹董事股份。

​

2019年3月15日，白金鷹更名為Target Hoitality Corp.，目前已發行和流通股的白金鷹B類股按一對一方式自動轉換為白金鷹特拉華州A類股。緊隨其後，目前已發行和已發行的每股白金鷹A類股票將按一對一的原則自動轉換為Target Hoitality的普通股。在與業務合併有關的問題上，18,178,394股A類股被贖回。

​

在業務合併完成後，目標酒店緊隨其後發行的普通股數量彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

按類型劃分的共享

​

​

​

    

按類型劃分的股份數量
截至2019年3月15日

業務合併前已發行的白金鷹A類股

​

​

​

​

32,500,000

較少：白金鷹A類股贖回

​

​

​

​

(18,178,394)

白金鷹A類股

​

​

​

​

14,321,606

方正股份

​

​

​

​

8,050,000

前白金鷹董事股份

​

​

​

​

75,000

向管道投資者發行的股票

​

​

​

​

8,000,000

向PEAC和PIPE投資者發行的股票

​

​

​

​

30,446,606

向賣方發行的股份

​

​

​

​

74,786,327

已發行和已發行普通股流通股總數

​

​

​

​

105,232,933

減少：創始人在第三方託管中的股份

​

​

​

​

(5,015,898)

用於計算每股收益的已發行普通股總數(見附註16)

​

​

​

​

100,217,035

​

由於業務合併的結束和完成，公司管理層和員工的某些成員因業務合併的完成而獲得獎金，總金額為$。28.5百萬獎金已反映在綜合全面收益(虧損)表中的銷售、一般和行政費用項中。獎金由Algeco賣家在2019年3月的一筆貢獻提供資金，並反映為上述交易獎金金額的貢獻。該公司還發生了與業務合併相關的交易成本約為$8100萬美元，包括在截至2020年9月30日的9個月的綜合全面收益(虧損)表上的銷售、一般和行政費用中。在業務合併完成後，未償還貸款將

16

目錄

警官們被赦免了，這導致了$1.6在截至2019年9月30日的九個月的綜合全面收益(虧損)表上確認的銷售、一般和行政費用中確認的額外費用(如附註15所述)。

​

溢價協議

於2019年3月15日(“截止日期”)，關於企業合併的結束，Harry E.Sloan、Jeff Sagansky和Eli Baker(統稱為“創辦人”)與本公司簽訂了一份溢價協議(“溢價協議”)，根據該協議，於截止日期，5,015,898方正股份被放入第三方託管(“第三方託管股份”)，在#年期間隨時釋放。三年以下觸發事件發生後的截止日期：(I)50%(50%)的託管股份，如果Target Hoitality普通股在納斯達克的收盤價超過$，將被釋放給方正集團(定義見溢價協議)。12.50每股20英鎊(20)中的任何30個(30)連續交易日及(Ii)其餘50%(50%)的託管股票，如果納斯達克上報道的Target Hoitality普通股的收盤價超過#美元，將被釋放給方正集團(Founder Group)。15.00每股20英鎊(20)中的任何30個(30)連續交易日，每個交易日均受特定通知機制的約束。

在保證期滿後三年期在溢價期限內，任何未按照溢價協議解除的創辦人剩餘股份將轉移至本公司註銷。本公司註銷創辦人股份的或有權利的公允價值已記錄為額外實收資本的一部分，創辦人提供等額和抵消的出資。

4.收購

優勢收購

2019年6月19日，Target物流管理有限責任公司與Superior Lodging，LLC，Superior Lodging Orla South，LLC和Superior Lodging Kermit，LLC(統稱為“Superior Sellers”)簽訂了一份購買協議(“Superior Purchase Agreement”)，根據該協議，TLM收購了與以下項目相關的幾乎所有資產：Superior Lodging Management LLC，LLC，Superior Lodging Orla South，LLC，Superior Lodging Kermit，LLC(統稱為“Superior Sellers”)三西德克薩斯州特拉華州盆地的勞動力社區，包括臨時住房設施和基礎房地產(“社區”)。根據高級收購協議，TLM以#美元的收購價收購了Communities。30.0百萬現金，這代表收購日期轉移的對價的公允價值。收購價格由附註10所述的新ABL融資機制提供資金。高級購買協議規定於2019年6月19日同時簽署並完成交易。此次收購進一步擴大了公司在二疊紀盆地的業務。*在收購Communities之前，TLM為Superior Sellers提供管理和餐飲服務二社區的一部分。*在收購時，所有三社區已全面投入運營，並提供與塔吉特的業務相一致的垂直整合的全面接待服務。*Superior Sellers的某些附屬公司將繼續租賃140明年社區的牀位。

下表彙總了TLM在收購之日按估計公允價值將總收購價格分配給收購時的淨資產和承擔的負債：

​

​

​

​

​

財產和設備

    

$

18,342

客户關係

​

​

4,800

商譽

​

​

6,858

收購的總資產

​

$

30,000

​

與客户關係相關的無形資產是指在考慮最終客户的基礎上，現有安排和未來運營產生的這些關係的總價值。收到的無形資產以直線方式攤銷，預計使用年限為九年了從企業合併之日算起。

17

目錄

以下未經審計的備考信息顯示了截至2019年1月1日Superior已被收購的合併財務信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

期間

    

營業收入

    

税前收入

2019年形式：2019年1月1日至2019年9月30日

​

$

249,732

​

$

14,606

​

上級增加了$7.8百萬美元和$2.6截至2020年9月30日的9個月，我們的收入和所得税前收入分別為100萬美元。*在截至2020年9月30日的三個月裏，Superior增加了美元1.9百萬美元和$0.5我們的收入和税前收入分別為100萬美元。

這些備考金額是在應用本公司的會計政策和調整Superior的結果後計算的，以反映假設對財產和設備以及無形資產的公允價值調整從2019年1月1日起應用的額外折舊和攤銷。如果收購於2019年1月1日完成，該預計信息不一定代表公司的經營業績，也不一定代表公司未來的業績。這一預計信息不反映此次收購可能帶來的運營效率或協同效應帶來的任何成本節約，也不反映收購後的額外收入機會。

在這次收購中，該公司產生了大約$0.4與收購相關的百萬美元成本和税前補充預計收入進行了調整，以包括這些與收購相關的成本。

公司進行的收購價格分配導致確認#美元。6.9百萬的善意。確認的商譽歸因於預期由勞動力住房的領土擴張產生的收入協同效應，以及因合併或取消某些職能而產生的成本協同效應。所有商譽預計都可以在所得税方面扣除。所有商譽均分配給我們在附註20中討論的可報告分部的二疊紀盆地分部。

ProPetro

2019年7月1日，TLM購買了168-ProPetro Services，Inc.(“ProPetro”)的房間社區，總收購價格為$5.0百萬現金，代表收購日期轉移的對價的公允價值。*收購價格於收購日期由手頭現金支付。*收購作為資產收購入賬。*公司根據可識別有形資產的估計相對公允價值將總收購價格分配給可識別有形資產，從而導致整個收購價格被分配給財產和設備。

​

5.專業租賃資產，淨額

如下所示日期的特殊租賃資產淨額包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

十二月三十一號，

​

​

2020

    

2019

專業租賃資產

​

$

547,236

​

$

545,399

在建工程

​

 

4,183

​

 

8,672

減去：累計折舊

​

 

(228,310)

​

 

(200,376)

專業租賃資產，淨額

​

$

323,109

​

$

353,695

​

與專業租賃資產相關的折舊費用為$37.2百萬美元和$31.1分別於2020年及2019年9月30日止九個月計提，並計入綜合全面收益(虧損)表內專業租賃資產折舊。截至2020年及2019年9月30日止三個月，專業租賃資產折舊為$。12.0百萬美元和$11.2分別為百萬美元。*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司處置了累計折舊約為美元的資產9.2百萬美元，以及相關的總成本約為$10百萬*這些處置與出售賬面淨值約為#美元的資產有關。0.8百萬美元，以及全額折舊的資產報廢成本。*資產出售導致出售虧損

18

目錄

資產規模約為$0.1在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合全面收益(虧損)報表中，淨額在其他費用(收入)中報告。

​

6.其他財產、廠房和設備，淨值

其他財產、廠房和設備，在下列日期的淨值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

十二月三十一號，

​

​

2020

    

2019

土地

​

$

9,155

​

$

9,155

建築物和租賃權的改進

​

 

115

​

 

115

機器和辦公設備

​

 

887

​

 

708

軟件和其他

​

 

3,748

​

 

3,748

​

​

 

13,905

​

 

13,726

減去：累計折舊

​

 

(3,658)

​

 

(2,185)

其他財產、廠房和設備合計(淨額)

​

$

10,247

​

$

11,541

​

與其他財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。1.5百萬美元和$0.7截至2020年和2019年9月30日止九個月的折舊及攤銷，並計入綜合全面收益(虧損)表內的其他折舊及攤銷。*截至2020年和2019年9月30日的三個月，與其他物業、廠房和設備相關的折舊為$0.7百萬美元和$0.3分別為100萬人。

7.商譽和其他無形資產，淨額

財務報表反映了之前收購的商譽，這些商譽全部歸因於二疊紀盆地業務部門和報告部門。

商譽賬面金額變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

    

二疊紀盆地

2019年1月1日的餘額

​

$

34,180

收購Superior

​

​

6,858

2019年12月31日的餘額

​

​

41,038

商譽的變化

​

​

-

2020年9月30日餘額

​

$

41,038

​

由於全球新冠肺炎疫情的爆發，以及最近2020年第一季度石油和天然氣需求和供應過剩的減少，影響了我們普通股的交易價格，我們確定了一個觸發事件，要求我們評估我們的長期和無形資產的可恢復性，並對截至2020年3月31日的商譽報告單位進行量化減值評估，所有這些都在二疊紀盆地報告單位的範圍內。

​

為了確定報告單位的公允價值並測試減值，我們使用了收益法(貼現現金流量法)，因為我們認為這是將報告單位的特定經濟屬性和風險概況納入我們的估值模型的最直接方法。考慮到該行業的現狀以及缺乏同期交易，我們沒有使用市場方法。在可用公允價值市場指標的範圍內，吾等在分析折現現金流及釐定公允價值時考慮了該等資料及市場參與者假設。貼現現金流方法在很大程度上是基於對未來事件的假設，其中包括使用代表第三級公允價值計量的重大不可觀察投入。鑑於目前動盪的市場環境，我們聘請了第三方估值顧問來幫助我們進行這些估值。這些分析需要重大判斷，包括管理層對經營業績的短期和長期預測、收入增長率、利潤率、資本支出、基於石油和天然氣行業最終復甦的未來現金流時間、資產的剩餘使用壽命和使用潛力(對於長期資產，包括確定的無形資產)，以及基於我們的加權平均資本成本的貼現率(對於我們的商譽評估)。這些預測的現金流考慮了歷史因素。

19

目錄

這些因素包括最近的業績、承諾的合同和近期前景以及管理層對未來的展望，以及圍繞授予和執行未來合同增加的市場風險。

​

根據我們的量化評估，我們確定我們的長期資產的賬面價值是可以收回的，與我們的二疊紀盆地報告單位相關的商譽沒有受到損害。然而，報告單位的公允價值超出其賬面淨值的幅度不到20%。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設。然而，減值評估包含了固有的不確定性，包括預計的商品定價、我們服務的供求情況以及未來的市場狀況。在動盪的經濟環境中，這些因素很難預測，如果實際結果與我們預測中使用的估計假設有很大不同，這些因素可能會導致未來的減值費用。此外，考慮到新冠肺炎疫情的動態性和相關的市場狀況，我們無法合理估計這些事件將持續多長時間或對我們的業務產生多大程度的影響。我們將繼續採取行動，以減輕快速變化的市場環境的不利影響，並預計繼續調整我們的成本結構，以適應市場狀況。這可能包括繼續裁員，以使我們的員工數量更好地與預期的較低活動水平保持一致，並持續減少維護水平的資本支出，直到需求恢復到以前的水平。他説：

​

在截至2020年9月30日的三個月內，我們考慮到新冠肺炎疫情和油氣價格波動造成的持續影響，作為我們對潛在損害指標的審查的一部分，我們審查了現有的定性信息，以確定公司二疊紀盆地報告單位的公允價值是否更有可能低於截至2020年9月30日的賬面價值。根據公司目前的長期預測和公司2020年3月31日量化減值測試日期的公允價值超過賬面價值的程度，管理層得出結論，公司二疊紀盆地報告單位的公允價值不太可能低於截至2020年9月30日的賬面價值，因此不需要進行截至2020年9月30日的減值測試。*公司將繼續關注經濟狀況的任何額外變化。

​

在下列日期，除商譽以外的無形資產包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年9月30日

​

​

加權

​

毛

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

攜載

​

累積

​

網絡圖書

​

    

剩下的生命

    

金額

    

攤銷

    

價值

應攤銷的無形資產

    

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

客户關係

 

6.6

​

$

128,907

​

$

(38,518)

​

$

90,389

總計

​

​

​

​

128,907

​

​

(38,518)

​

​

90,389

無限期活資產：

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商號

 

  

​

 

16,400

​

 

—

​

 

16,400

商譽以外的無形資產總額

 

  

​

$

145,307

​

$

(38,518)

​

$

106,789

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

​

加權

​

毛

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

攜載

​

累積

​

網絡圖書

​

    

剩下的生命

    

金額

    

攤銷

    

價值

應攤銷的無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户關係

    

7.4

    

$

132,720

    

$

(31,254)

    

$

101,466

總計

​

​

​

​

132,720

​

​

(31,254)

​

​

101,466

無限期活資產：

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商號

 

  

​

 

16,400

​

 

—

​

 

16,400

商譽以外的無形資產總額

 

  

​

$

149,120

​

$

(31,254)

​

$

117,866

​

於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司全數撇銷與客户有關的無形資產，賬面總值約為$3.8百萬美元，賬面淨值為$0。*應攤銷無形資產的攤銷費用總額為#美元11.1百萬美元和$10.7在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別為100萬歐元，並計入2019年和2020年9月30日的其他折舊和攤銷

20

目錄

綜合全面收益表(損益表)。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為1美元。3.7百萬美元和$3.7分別為100萬人。

​

截至2020年9月30日，未來五年及以後每年的估計攤銷費用總額如下：

​

​

​

​

​

2020年剩餘時間

    

$

3,579

2021

​

​

14,656

2022

​

​

13,302

2023

​

​

12,881

2024

​

​

12,881

此後

​

​

33,090

總計

​

$

90,389

​

​

8.其他非流動資產

其他非流動資產包括實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。*本公司將在應用程序開發階段發生的與實施雲計算軟件相關的支出資本化。這些資本化成本在雲計算託管安排的期限內攤銷為銷售、一般和行政費用，包括合理的某些續訂，從託管安排的模塊或組件準備就緒可供預期使用時開始。*截至以下日期，綜合資產負債表中其他非流動資產的資本化實施成本和相關累計攤銷如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

2020

    

2019

雲計算實施成本

​

$

7,061

​

$

4,690

減去：累計攤銷

​

​

(1,182)

​

​

-

其他非流動資產

​

$

5,879

​

$

4,690

​

所有這些成本在2019年都沒有攤銷，因為截至2019年12月31日，相關係統尚未準備好投入預期使用。這些系統從2020年1月開始投入使用，屆時公司開始在下列剩餘服務安排期間以直線方式攤銷這些資本化成本。2和4年。這樣的攤銷費用大約為$。1.2百萬美元和$0截至2020年和2019年9月30日的9個月。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，攤銷費用約為美元0.5百萬美元和$0分別為。

​

9.應計負債

截至下列日期的應計負債包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

2020

    

2019

員工應計薪酬費用

​

$

5,039

​

$

7,130

其他應計負債。

​

 

10,257

​

 

18,482

應計債務利息

​

​

1,637

​

​

9,718

應計負債總額

​

$

16,933

​

$

35,330

​

​

21

目錄

10.債務

2024年高級擔保票據

為了完成業務合併，Bidco發行了$340本金總額為2000萬美元。9.502024年3月15日到期的優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”或“票據”)，以日期為2019年3月15日的契約(“契約”)為準。該契約是由Bidco(其中指名的擔保人)和德意志銀行信託公司美洲公司(受託人和抵押品代理人)簽訂的，並在其中被點名為擔保人(“票據擔保人”)。從2019年9月15日開始，每半年支付一次利息，9月15日和3月15日。有關債券相關金額的説明，請參閲下表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

校長

    

​

未攤銷原發行折扣

    

​

未攤銷遞延融資成本

9.502024年到期的高級擔保票據百分比

​

$

340,000

​

$

2,468

​

$

11,900

​

在2021年3月15日之前，Bidco可能會以相當於以下價格的贖回價格贖回債券。100本金的%，另加贖回債券的慣常全額溢價，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

​

按BIDCO計算，就任何適用贖回日期的票據而言，慣常的全額溢價以(I)較大者為準。1.00債券當時未償還本金的%；及(Ii)(A)在該贖回日的現值(I)於2021年3月15日或之後釐定的贖回價格，加上(Ii)截至2021年3月15日到期須支付的所有利息，不包括贖回日的應計但未償還利息，兩者均按相等於該贖回日庫房利率加貼現率計算的折現率計算；及(Ii)超出的數額為(I)於2021年3月15日或之後釐定的贖回價格加上(Ii)截至2021年3月15日到期的所有所需利息，不包括到贖回日應計但未償還的利息。50基點；超過(B)當時債券的未償還本金金額。

​

在2021年3月15日之前，Bidco最多可以贖回40%已發行債券的本金總數，贖回價格相當於109.50%贖回債券的本金金額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，以及任何配股所得款項淨額。Bidco最高可贖回10%自發行日起至2021年3月15日前的每12個月期間，該批債券的本金總額為何，贖回價格相當於103%債券本金金額，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。如果Bidco發生控制權變更或出售某些資產，Bidco可能會被要求回購票據。在2021年3月15日或之後，BIDCO可選擇在不少於15(15)，且不超過六十(60)向持有人發出不少於6天的書面通知二十(20)提前數天以書面通知受託人(或受託人同意的較短時間)，贖回價格以以下所列本金的百分比表示，另加應累算及未付利息，但不包括適用的贖回日期(但須受有關紀錄日期的票據持有人有權收取在贖回日期或之前的付息日期到期的利息)，如贖回日期為以下各年度的8月15日起計的12個月期間內，則須按贖回價格計算，但不包括適用的贖回日期(但須受有關紀錄日期的票據持有人收取在贖回日期當日或之前的利息支付日到期利息的權利規限).

​

​

​

​

​

​

​

救贖

年

​

​

價格

2021

​

​

104.750%

2022

​

​

102.375%

2023年及其後

​

​

100.000%

​

債券由託帕茲及Bidco的各直接及間接全資境內附屬公司(統稱為“債券擔保人”)無條件擔保。Target Hoitality不是債券的發行人或擔保人。票據擔保人是新ABL貸款的借款人或擔保人。只要根據新ABL安排的貸款人免除任何票據擔保人的擔保，該票據擔保人亦可免除票據下的責任。這些擔保以Bidco和票據擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益為擔保(受慣例的排除)。特拉華州TLM設備有限責任公司對票據的擔保

22

目錄

持有Target Hoitality某些資產的有限責任公司(“TLM Equipment LLC”)從屬於其在新ABL貸款(定義見下文)項下的義務。

票據可能包含某些負面契約，包括限制Bidco及其某些子公司直接或間接創造額外財務義務的能力的限制。除某些特定的例外情況外，這些負面公約禁止Bidco及其某些子公司：創造或招致額外債務；就其股本支付股息或進行任何其他分配；向Bidco或Bidco的任何受限子公司提供貸款或墊款；向Bidco或Bidco的任何受限子公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產；直接或間接地創建、招致或承擔任何形式的留置權；擔保抵押品的債務；或進行任何出售和回租交易。

有關債券的發行，原來的發行折扣為$。3.3百萬美元和未攤銷餘額$2.5百萬美元在截至2020年9月30日的合併資產負債表上作為本金的減少列示。折價按實際利率法在債券有效期內攤銷。

BIDCO的最終母公司Target Hoitality並無重大獨立資產或業務，除非包括在高級擔保票據的擔保人內，債券項下的擔保是全面及無條件的，且為聯名及數項擔保，而Target Hoitality的任何附屬公司如非債券的附屬擔保人，則屬次要資產或業務。*Target Hoitality或任何擔保人通過股息或貸款從子公司獲得資金的能力也沒有重大限制。見上文對某些消極公約的討論。因此，根據美國證券交易委員會的規定，沒有個人擔保人的財務報表披露被認為是必要的。巴塞羅那

​

資本租賃和其他融資義務

截至2020年9月30日，公司的資本租賃和其他融資義務約為$1.1主要與車輛有關的資本租賃金額為100萬美元，約為0.3數以百萬計的其他融資安排。他説：

截至2019年12月31日，公司的資本租賃和其他融資義務約為$2.0數以百萬計的資本租賃。*本公司於2019年12月就若干設備訂立租賃，租賃期至2022年11月，有效利率為4.3該公司的租約涉及商用車。

新的ABL設施

於截止日期，與業務合併的結束有關，託帕茲、Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了一項ABL信貸協議，規定以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金總額最高可達$125百萬美元(“新的ABL設施”)。Bidco、Target及其各自附屬公司在Algeco賣方的ABL貸款下的歷史債務已於業務合併於截止日期完成時清償。大約$40新的ABL貸款所得款項中有100萬美元用於支付與業務合併相關的部分應付代價以及產生的費用和開支。

新ABL貸款下的借款，在相關借款人(新ABL貸款下的借款人，“ABL借款人”)的選擇權下，按(1)調整後的LIBOR或(2)基本利率(在每種情況下均加適用保證金)計息。適用的保證金為2.50相對於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款的百分比1.50基準利率借款的百分比。自截止日期後的第一個完整財政季度結束時開始，新的ABL貸款的適用保證金將下調一步0.25%和一個級別的0.25%，基於達到與新ABL設施相關的某些超額可用性水平。

新的ABL貸款提供等同於(I)(A)$中較小者的借款額度。125(B)借款基數(定義見下文)(“額度上限”)。

23

目錄

借款基數在任何時候確定時，其數額(扣除準備金)等於以下各項之和：

●85借款人符合條件的應收賬款賬面淨值的%，外加
●第(I)項中較小者95借款人合資格租賃設備賬面淨值的百分比及(Ii)85借款人的合資格租賃設備的淨有序清算價值的百分比，減去
●習慣儲量

​

由於附註1中提到的當前市場環境《重要會計政策摘要--最新發展-CO六、D-19和D“石油和天然氣行業的分裂”，我們的借款基礎可能會因為我們長期資產未來可能出現的減值而減少。

​

新的ABL貸款機制包括最高可用於備用信用證的借款能力。15百萬美元，以及最高可達$的‘’Swingline‘’貸款借款15百萬任何信用證的簽發或Swingline貸款的發放都將減少新的ABL貸款下的可用金額。

​

此外，新的ABL貸款將為借款人提供增加新ABL貸款下的承諾額的選項，總金額不超過#美元。75100萬美元，外加任何自願預付款，並伴隨着新ABL貸款機制下永久性承付款的減少。新ABL貸款的終止日期為2023年9月15日。

​

除某些被排除的子公司外，新的ABL貸款項下的義務由託帕茲和Bidco現有的、隨後收購或組織的直接或間接全資或間接全資有組織的Bidco美國有組織限制子公司(連同託帕茲，“ABL擔保人”)無條件擔保。新的ABL貸款以(I)託帕茲、Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL擔保人的每一家直接、全資有組織的美國有限子公司的股權的第一優先質押為擔保，(Ii)最高可達65(I)任何借款人或ABL擔保人在每個非美國受限制附屬公司的投票權權益的百分比，以及(Iii)借款人和ABL擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益(每種情況下，均受慣例例外情況所限)。

​

新的ABL貸款要求借款人保持(I)最低固定費用覆蓋率為1.00：1.00和(Ii)最高總淨槓桿率4.00：1.00，在新ABL設施下的超額可用金額小於(A)$中的較大值的任何時候15.625百萬及(B)12.5線帽的百分比

​

新的反興奮劑機制還包含一些慣常的消極公約。除其他事項外，此類契約還限制或限制每個借款人、其受限制的子公司，以及在適用的情況下，託帕茲：

​

●承擔額外債務，發行不合格股票並提供擔保；
●產生資產留置權；
●進行兼併、合併或者根本性變革；
●出售資產；
●支付股息和分配或回購股本；
●進行投資、貸款和墊款，包括收購；
●修改組織文件和總租賃文件；
●簽訂某些協議，限制支付股息的能力；
●償還某些初級債務；以及
●改變其業務行為。

​

上述限制須受若干例外情況所規限，包括(I)產生額外債務、留置權、投資、股息及分派的能力，以及提前償還次級債務的能力，但須遵守若干財務指標及若干其他條件，以及(Ii)給予ABL借款人持續靈活經營及發展業務的若干其他傳統例外情況。新的ABL貸款機制還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件。截至以下日期，未償債務的賬面價值包括：

24

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

十二月三十一號，

​

​

2020

    

2019

資本租賃和其他融資義務

​

$

1,481

​

$

1,985

ABL設施

​

 

70,000

​

 

80,000

9.502024年到期的高級擔保票據百分比，面值

​

​

340,000

​

​

340,000

減去：未攤銷的原始發行折扣

​

​

(2,468)

​

​

(2,876)

減去：未攤銷定期貸款遞延融資成本

​

​

(11,900)

​

​

(13,866)

總債務，淨額

​

 

397,113

​

 

405,243

減去：當前到期日

​

 

(1,094)

​

 

(996)

長期債務總額

​

$

396,019

​

$

404,247

​

利息支出，淨額

下列期間未經審計的綜合全面收益(虧損)表確認的利息費用淨額(包括已發生的利息費用)的構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三個月內

​

​

在截至的9個月內

​

    

9月30日--

​

9月30日--

 

    

9月30日--

​

9月30日--

​

​

2020

    

2019

​

​

2020

    

2019

應付關聯公司的票據利息支出

​

$

-

​

$

-

​

​

$

-

​

$

1,955

資本租賃和其他融資義務產生的利息

​

​

30

​

​

-

​

​

​

98

​

​

-

ABL設施和票據的利息支出

​

​

8,722

​

​

9,063

​

​

​

26,693

​

​

19,594

資產負債表貸款和票據遞延融資成本攤銷

​

​

1,016

​

​

969

​

​

​

2,914

​

​

2,220

票據原始發行折價攤銷

​

 

145

​

​

140

​

​

 

408

​

​

287

利息支出，淨額

​

$

9,913

​

$

10,172

​

​

$

30,113

​

$

24,056

​

上表所示聯營公司產生的票據利息支出與Signor與TDR聯營公司之間的聯營票據相關，該票據在完成業務合併後以出資形式結算，如附註3所述。

遞延融資成本和原始發行貼現

本公司已發生和延期的費用約為$15.92000萬美元的遞延融資成本和大約$3.3與業務合併相關的2019年發行票據的原始發行折讓百萬歐元，計入截至2020年9月30日的票據賬面價值。本公司列示未攤銷遞延融資成本和未攤銷原始發行折扣，作為直接從截至2020年9月30日未經審計的綜合資產負債表上的票據本金扣除。與遞延融資成本相關的累計攤銷費用約為$4.0百萬和$2.0分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。原始發行折扣的累計攤銷約為$0.8百萬和$0.4分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

由於業務合併，公司還產生了與新的ABL貸款相關的遞延融資成本，金額約為$3.9百萬美元，資本化並在未經審計的

25

目錄

合併資產負債表內遞延融資成本，淨額。這些成本使用直線法在信用額度的合同期限內攤銷，直至初始到期日。

​

新的ABL設施被認為是出於會計目的對Algeco ABL設施的修改。Algeco ABL貸款機制下的某些貸款人也是新ABL貸款機制下的貸款人。由於新ABL貸款的每一家持續貸款人的借款能力大於Algeco ABL貸款的借款能力，修改時的未攤銷遞延融資成本約為#美元。1.8與Algeco ABL貸款的持續貸款人相關的100萬美元被推遲，並將在新的ABL貸款的剩餘期限內攤銷。與非持續貸款人有關的Algeco ABL貸款的任何未攤銷遞延融資成本都通過截至修改日期的綜合全面收益表(虧損)上的債務清償虧損來支出。該公司確認了一筆美元的費用。0.9截至2019年9月30日的9個月，與註銷與非持續貸款人相關的遞延融資成本相關的債務清償虧損1.6億歐元。

​

與Algeco ABL設施和新ABL設施的左輪手槍遞延融資成本相關的累計攤銷約為#美元1.9百萬美元和$1.1分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

​

有關該等債務工具於截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月分別確認的遞延融資成本及原始發行貼現相關攤銷費用金額，請參閲上表利息支出組成部分。

​

未來到期日

下表列出了未來五年及之後每年債務和資本租賃義務的年度本金到期日合計(基於合同條款)。

截至2020年9月30日的未來到期日程表包括：

​

​

​

​

​

2020年剩餘時間

    

$

1,094

2021

​

 

70

2022

​

 

317

2023

​

 

70,000

2024

​

 

340,000

總計

​

$

411,481

​

​

​

11.所得税

所得税優惠為$5.2 百萬美元，費用為$5.6截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，所得税優惠為3.01000萬美元和費用$3.3截至2019年9月30日的三個月，2020年和2019年的有效税率為27.54%和25.59截至2019年9月30日的9個月，2020年和2019年的有效税率為22.12%和47.41截至2020年和2019年9月30日的9個月的税率波動主要是由於截至2020年和2019年9月30日的9個月的年初至今所得税前虧損與附註3中討論的交易獎金金額和交易成本的離散處理的關係。

​

本公司按美國會計準則第740-270條計算中期所得税。所得税--中期報告，這通常要求我們對合並税前收入適用估計的年度合併有效税率。此外，ASC 740中的指導進一步規定，在確定估計的年度有效税率時，本公司不包括那些預計不會因該等虧損而獲得税收優惠的司法管轄區的虧損。

​

正如附註1所述，我們確定CARE ACT對我們截至2020年9月30日的三個月的所得税撥備沒有實質性影響。

​

26

目錄

12.金融工具的公允價值

金融資產和負債的公允價值包括在意願方之間的當前交易中可交換工具的金額，而不是在強制或清算出售中。

本公司評估，現金及現金等價物、應收貿易賬款、關聯方應收賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值與其賬面值接近，主要是由於這些工具的短期到期日或最近開始發行。ABL Revolver的公允價值主要基於可觀察到的市場數據，如類似債務的市場利率。債券的公允價值是根據可觀察到的市場數據計算的。*金融資產和負債的賬面價值和公允價值分別為1級和2級，具體如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2020年9月30日

 

2019年12月31日-2019年12月31日

未按公允價值計量的金融資產(負債)

    

攜載
金額

    

​

公允價值

    

攜載
金額

    

公允價值

ABL設施(見注10)-2級

​

$

(70,000)

​

$

(70,000)

​

$

(80,000)

 

$

(80,000)

高級擔保票據(見附註10)-1級

​

$

(325,632)

​

$

(276,573)

​

$

(323,258)

​

$

(325,693)

​

有不是的在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，以及截至2019年12月31日的前一年，公允價值層次的三個級別之間的金融工具轉移。

​

13.業務結構調整

該公司產生了與始於2017年的重組計劃相關的成本，這些重組計劃旨在精簡運營並降低美元的成本。0及$0.2在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，0招致了損失。*以下是我們重組應計項目的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

1月1日的餘額

​

$

—

​

$

1,462

期間的收費

​

 

—

​

 

168

期內現金支付

​

 

—

​

 

(1,630)

截至2010年9月30日的餘額。

​

$

—

​

$

—

​

重組成本與關閉Target Parent在馬裏蘭州巴爾的摩的公司辦事處有關，這導致了公司員工的裁員，其中包括員工解僱成本。作為公司重組計劃的一部分，某些員工被要求提供未來的服務，以獲得他們的解僱福利。與這些員工相關的解僱成本是在與員工溝通之日至實際離職之日這段時間內確認的。不是的預計截至2020年9月30日，與此次重組相關的金額將進一步增加。

​

這些重組成本與公司所在地有關，不影響附註20中討論的細分市場。

14.承擔和或有事項

本公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為，並無懸而未決的索償或訴訟，而該等索償或訴訟如獲不利裁決，將對本公司的財務狀況產生重大影響。

15.關聯方

向軍官提供的貸款是作為留任付款提供的，並在一年多的時間裏賺取和免除。四年制在此期間，當金額被免除時，在直線基礎上計入補償費用。不是的截至2020年9月30日，到期金額

27

目錄

和2019年9月30日，作為完成業務合併的一部分，2019年3月15日到期的剩餘款項已被免除。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月確認的薪酬支出總計為美元。0及$1.6在綜合全面收益(虧損)表中，銷售費用、一般費用和行政費用分別計入銷售費用、一般費用和行政費用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司發生了$0.8百萬和$0.6分別為欠關聯方的佣金，包括在隨附的綜合全面收益(虧損)表中的銷售、一般和行政費用。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月$0.2百萬和$0.2分別產生了100萬美元的佣金。於2020年9月30日、2019年12月31日及2019年12月31日，本公司應計$0.3百萬和$0.2這些佣金分別為100萬美元。  

​

在業務合併結束前，Diarmuid Cummins先生(“顧問”)向Target母公司及其若干關聯實體(統稱“Algeco”)(包括Target)提供若干諮詢和諮詢服務(“服務”)。該顧問因這些服務得到了Algeco的補償。在業務合併完成後，顧問繼續向Algeco和本公司提供這些服務，並擔任本公司董事會的觀察員。該顧問目前由本公司的全資附屬公司Chard Camp餐飲服務有限公司(“Chard”)就該等服務獲得補償。2019年6月，Chard與Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)簽訂了一份經2019年7月修訂的償還協議(“該協議”)，根據該協議，Algeco Global同意償還Chard100%從2019年1月1日起及之後，該公司向顧問支付的總補償金額，以及每月支付的金額。*協議的初始期限至2019年12月31日，並自動延長額外期限12個月學期。該公司和Algeco Global公司均由TDR資本公司持有多數股權。*截至2020年9月30日的3個月和9個月的這筆報銷金額約為$0.3百萬和$0.9分別為100萬美元，並計入合併全面收益表(虧損)內的其他費用(收益)淨額，而大約$0.9百萬美元在截至2020年9月30日的綜合資產負債表上記錄為關聯方應收賬款。他説：截至2019年9月30日的三個月和九個月的報銷金額約為$0.9百萬和$0.3分別為100萬美元，並計入合併全面收益表(虧損)內的其他費用(收益)淨額，而大約$0.9截至2019年12月31日，百萬美元在合併資產負債表上記錄為關聯方應收賬款。他説：

16.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)(“EPS”或“LPS”)的計算方法是將Target Hoitality應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法與每股基本淨收益相似，不同之處在於它包括了在行使稀釋證券時可能發生的稀釋。在發生淨虧損期間，潛在攤薄證券將是反攤薄的，不包括在該期間每股攤薄虧損的計算中。截至2020年9月30日的三個月和九個月錄得淨虧損，而截至2019年9月30日的三個月和九個月錄得淨收益。下表列出了以下時期的基本每股收益和稀釋後每股收益(單位為千美元，每股收益除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在三個月內結束

​

在過去的九個月裏

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

9月30日--

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

分子

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔淨收益(虧損)

​

$

(7,870)

​

$

9,569

​

$

(18,267)

​

$

6,170

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均流通股-基本和稀釋

​

​

96,138,459

​

​

100,102,641

​

​

95,997,647

​

​

93,378,332

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨收益(虧損)-基本和攤薄

​

$

(0.08)

​

$

0.10

​

$

(0.19)

​

$

0.07

​

如附註3所述，5,015,898該公司的股份8,050,000創始人持有的普通股與業務合併同時託管。一旦交由第三方託管，該公司的投票權和經濟權利

28

目錄

股票在第三方託管期間暫停交易。鑑於創辦人無權投票或參與其他股東可獲得的有關這些股票的經濟回報，這些股票不包括在每股收益或脂多糖的計算中。

​

代表他們的搜查證16,166,650在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司普通股的股票被排除在EPS和LPS的計算之外，因為它們被認為是反稀釋的，因為行使價格超過了適用期間普通股的平均市場價格。

​

如附註18所述，在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月內，RSU和股票期權未償還。因此，這些RSU和股票期權被排除在每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

​

如附註17所述，該公司回購了其已發行普通股的股份。但這些庫存股已被排除在每股收益的計算之外。

​

17.股東權益

普通股

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Target Hoitality已經。105,620,399和105,254,929普通股，面值$0.0001每股發行時101,205,632和100,840,162分別是傑出的。普通股每股有一票投票權，但與以下事項相關的投票權除外5,015,898如附註3所述，根據溢價協議的條款，以託管方式配售的方正股份已暫停出售，但須予釋放。

​

優先股

​

Target Hoitality被授權發佈1,000,000優先股價格為$0.0001票面價值。截至2020年9月30日，不是的優先股是已發佈也很出色。

​

權證

​

2018年1月17日，PEAC出售32,500,000單價為$10.00每單位(“單位”)在其首次公開招股(“公開招股”)，包括髮行2,500,000承銷商部分行使超額配售選擇權。每個單元包括一A類PEAC普通股，面值$0.0001每股(“公眾股份”)，以及三分之一的一購買一股普通股的認股權證(“公開認股權證”)。

​

每份公共認股權證的持有人都有權購買一公司普通股，價格為$11.50每股。不是的零碎股份將在公共認股權證行使時發行。倘若於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向公開認股權證持有人發行的股份數目向下舍入至最接近的整數。每個公共授權證都可以行使30在企業合併完成後的幾天內。

​

2018年1月17日，白金鷹收購有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)，Harry E.Sloan，Joshua Kazam，Fredric D.Rosen，Sara L.Rosen Trust和Samuel N.Rosen 2015 Trust從PEAC手中購買了總計5,333,334認股權證的價格為$1.50每份認股權證(購買總價為 $8.0於公開發售完成時同時進行的私募(“私募認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一普通股股份價格為$11.50每股。私募認股權證的買入價與公開發售所得款項相加，並存入信託賬户，直至業務合併結束。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至30在業務合併截止日期後五天內，只要由私募認股權證的初始買方或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由私人配售認股權證的最初購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，

29

目錄

私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證(定義見上文)相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，並無現金結算淨額條款。

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司16,166,650已發行和未償還的權證，條款與上述相同。

​

​

國庫普通股

​

2019年8月15日，公司董事會批准了《2019年股份回購計劃》(簡稱《2019年計劃》)，授權回購金額最高可達$75.02019年8月30日至2020年8月15日，普通股百萬股。截至2020年9月30日止九個月內，本公司並無購回任何普通股。*截至2020年9月30日，4,414,767普通股，總價約為$23.6100萬美元作為庫存股持有(按成本計算)。截至2020年8月15日，2019年計劃的剩餘產能約為美元。51.4百萬

​

18.股票薪酬

2019年3月15日，關於業務合併，公司董事會批准通過《塔吉特酒店集團2019年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。4,000,000根據未來授予的股票獎勵，保留了公司普通股的一半供發行。該計劃的到期日為2029年3月15日，當日及之後不得授予任何獎項。他説：

​

2020年3月4日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)就授予本計劃授予的無限制股票期權和限制性股票分別通過了新形式的高管非限制性股票期權獎勵協議(“股票期權協議”)和新形式的高管限制性股票單位協議(“RSU協議”以及股票期權協議、“獎勵協議”)。新的獎勵協議將用於2020年3月4日或之後對高管的所有獎勵。

 

獎勵協議的實質性條款與薪酬委員會上一次批准並由公司披露的獎勵協議的形式基本相似，但有以下不同之處：根據新的獎勵協議，如果參與者因退休(定義見本計劃)而終止僱傭或服務，並且參與者在授予日期後連續受僱至少12個月，則參與者計劃在終止日期後12個月內獲得的獎勵證券的任何部分將在參與者的終止日期歸屬。

​

限售股單位

​

2019年5月21日，薪酬委員會向公司某些高管、其他員工和董事發放了基於時間的RSU。*每個RSU代表一項或有權利，在授予後，一公司普通股或其現金等價物的份額，由公司決定。授予某些被點名的高管和某些其他僱員的回覆單位總數為212,621。*這些RSU獎項被授予四每筆貸款的分期付款相等四授予日的週年紀念日，分別是2021年5月21日、2020年5月21日、2021年5月21日、2022年5月21日和2023年5月1日。*2019年9月3日，我們最近任命的首席財務官收到了81,434RSU，於2020年3月15日授予，並48,860RSU，分別歸屬於第一個四分別是授予日的週年紀念日。*同樣在2019年5月21日，授予董事會非執行董事的RSU總數為81,967。2020年5月20日，賠償委員會還向477,529向我們的董事會非執行董事授予限制性股票單位。2019年和2020年授予董事會非執行董事的RSU獎項一年自授予日週年日起或授予日後股東第一次年會日起，兩者以較早者為準。他説：

​

此外，薪酬委員會於2019年5月21日批准首席執行官阿徹先生根據其2019年1月29日的聘用協議，選擇以以下形式領取2019年7月1日至2019年12月31日期間的年度基本工資30,000RSU。這些RSU歸屬於六每月一號的等額分期付款，

30

目錄

自2019年7月1日起至2019年12月1日止。-2020年1月2日，薪酬委員會批准首席執行官阿徹先生根據其2019年1月29日的聘用協議，選擇以以下形式領取2020年1月1日至2020年12月31日期間的年度基本工資124,741RSU。將這些RSU歸入十二除2020年1月9日的十二分之一分期付款外，每個月的第一天分期付款相等。他説：於二零二零年八月五日(“生效日期”)，本公司與Archer先生於本公司董事會薪酬委員會批准Archer先生根據其僱傭協議選擇以現金而非先前選擇的RSU形式領取基本工資後，訂立執行限制性股票單位終止協議(“該協議”)，本公司與Archer先生於二零一零年八月五日(“生效日期”)訂立執行限制性股票單位終止協議(“該協議”)，原因是本公司董事會薪酬委員會批准Archer先生根據其僱傭協議選擇以現金而非先前選擇的RSU形式領取基本工資。根據該協議，(I)Archer先生於生效日期沒收了其目前未歸屬的部分RSU，以及(Ii)本公司重新開始支付80%自生效之日起至2020年12月31日，阿切爾的基本工資。

​

此外，在2020年3月4日，薪酬委員會向公司的某些高管和其他員工發放了基於時間的回覆單位。*每個RSU代表一項或有權利，在授予後，一公司普通股或其現金等價物的份額，由公司決定。授予某些被點名的高管和某些其他僱員的回覆單位總數為503,757。這些RSU獎項被授予四每筆貸款的分期付款相等四授予日的週年紀念日，分別是2021年3月4日、2022年3月4日、2023年3月24日和2024年3月4日。

​

由於最近新冠肺炎疫情造成的全球金融和大宗商品市場波動，本公司採取措施減少本公司持續的現金支出。為了實現這一目標，薪酬委員會批准了減薪公平獎勵計劃(“薪酬計劃”)，自2020年4月1日起生效。*根據薪資計劃，公司將支付給某些高管和其他員工的基本工資金額減少了最多202020年4月1日至2020年12月31日期間的%。*2020年4月1日，正如薪酬計劃所設想的那樣，公司總共授予了201,988根據本計劃向薪資計劃的參與者提供回覆。授予的RSU數量等於(X)在剩餘時間內本應支付的減少的補償額九日曆月，除以(Y)10-公司普通股的日成交量加權平均價，面值$0.0001每股(“普通股”)，於授出日期前(包括該日)。RSU按比例在每個月的第一個月的第一天到2020年12月。根據薪資計劃授予的RSU結算時收到的股票不受本公司所有權指導方針下適用的任何出售限制；然而，本公司證券交易政策的規定繼續適用於該等股票。

薪酬委員會在批准薪酬計劃的同時，批准了董事減聘股權獎勵計劃(“董事聘任計劃”)，自2020年4月1日起生效。根據董事聘任計劃，公司將支付給非僱員董事的現金預聘金減少了20%。*在截至2020年9月30日的9個月內，正如董事聘任計劃所設想的那樣，公司總共授予了66,070按照計劃向董事聘任計劃的參與者提供RSU。授予的RSU數量等於(X)在剩餘時間內應支付的減去預付額三四分之一，除以(Y)10天授予日(含)前普通股的成交量加權平均價。RSU按比例在2020年6月30日、9月30日和12月31日歸屬。根據董事聘任計劃授予的RSU結算時收到的股票不受本公司所有權指導方針下適用的任何出售限制；然而，本公司證券交易政策的規定繼續適用於該等股票。

2020年10月1日，薪酬計劃和董事聘任計劃均終止。*根據薪資計劃終止，公司重新開始支付100根據計劃於2020年10月1日或之後授予的薪資計劃，每位參與的高管和員工同意沒收其獲得的RSU，並於2020年10月1日或之後支付參賽高管和其他員工基本工資的30%。*根據董事聘任計劃終止，公司重新開始支付100於2020年10月1日，每位非僱員董事同意沒收根據計劃於2020年10月1日或之後授予他或她的董事聘任計劃授予他或她的董事酬金的%，以及每位非僱員董事同意沒收根據該計劃授予他或她的RSU。

​

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司的某些員工交出了他們擁有的RSU，以履行與根據本計劃發放的RSU歸屬相關的法定最低聯邦和州税義務。

​

31

目錄

​

下表顯示了RSU的變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

數量
股份

    

​

加權
平均資助金
日期公允價值
每股

2019年12月31日的餘額

​

​

401,797

​

$

9.31

授與

​

​

1,374,085

​

​

3.07

既得和釋放

​

​

(491,430)

​

​

5.46

沒收

​

​

(53,561)

​

​

5.89

2020年9月30日的餘額

​

​

1,230,891

​

$

4.15

​

在截至2020年和2019年9月30日的9個月，在綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中，這些RSU的基於股票的補償費用約為$2.3百萬美元和$0.7分別為100萬美元，以及相關的税收優惠#0.6百萬美元以下0.2分別為百萬美元。*在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，RSU的股票薪酬支出約為美元0.7百萬美元和$0.6分別為百萬美元。截至2020年9月30日，與RSU相關的未確認補償費用總計約為$4.3百萬美元，預計將在剩餘的約3.18好多年了。

​

股票期權獎勵

​

2019年5月21日，賠償委員會批准482,792向某些員工提供基於時間的股票期權獎勵。2019年9月3日，賠償委員會追加了171,429向我們新任命的首席財務官授予基於時間的股票期權。此外，2020年3月4日，賠償委員會批准1,140,873向某些員工提供基於時間的股票期權獎勵。*每個期權代表在歸屬時購買的權利一公司普通股股份，面值$0.0001每股，價格為$4.51至$10.83每股。股票期權歸屬於四每筆貸款的分期付款相等四授權日和到期日的週年紀念日十年從授予之日起。他説：

​

下表為我們的員工提供了未償還股票期權的變化和相關信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

選項

    

​

加權平均
行權價格/
分享

    

加權平均
合同期限
(年)

    

​

內在價值

截至2019年12月31日的未平倉期權

​

​

579,370

​

$

9.44

​

9.48

​

$

-

授與

​

​

1,140,875

​

​

4.51

​

-

​

​

-

過期

​

​

(5,614)

​

​

10.83

​

-

​

​

-

沒收

​

​

(67,754)

​

​

7.13

​

-

​

​

-

2020年9月30日的未平倉期權

​

​

1,646,877

​

$

6.12

​

9.44

​

$

-

​

136,421股票期權於2020年9月30日可行使。

​

在截至2020年和2019年9月30日的9個月，未經審計的綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中確認的這些股票期權獎勵的基於股票的薪酬支出約為1美元。0.5百萬美元和$0.1分別為100萬美元，以及相關的税收優惠#0.1百萬美元以下0.1分別為百萬美元。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，基於股票的薪酬支出約為美元0.2百萬美元和$0.1分別為100萬美元，相關税收優惠不到$0.1百萬美元以下0.1分別為百萬美元。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總計為美元。2.1百萬美元，預計將在剩餘的約3.04好多年了。

​

​

​

32

目錄

每個期權獎勵在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

​

​

​

​

​

    

假設

加權平均預期股票波動率

%

25.80

預期股息收益率

%

0.00

預期期限(年)

​

6.25

無風險利率(區間)

%

0.82 - 2.26

行權價格(區間)

$

4.51 - 10.83

加權平均授予日公允價值

$

1.87

​

Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率，因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。此外，由於股票期權活動和歸屬取消後的歷史不足，預期期限假設基於SEC規則允許的簡化方法，即將每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值彙總，得出獎勵的加權平均預期期限。*Black-Scholes模型中使用的無風險利率是基於授予日的隱含美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。*本公司從未宣佈或支付其普通股股息。

​

以股票為基礎的付款須遵守基於服務的歸屬要求，費用在歸屬期間以直線方式確認。這些沒收會在發生時計入賬目。67,754在截至2020年9月30日的9個月裏，股票期權被沒收。

​

19.退休計劃

我們為幾乎所有的美國員工提供固定繳費401(K)退休計劃。參與者可以從1%至90符合條件的薪酬的%，包括税前和/或Roth遞延(受美國國税侷限制)，我們在第一個月根據本計劃支付相應的繳費6參賽者補償的百分比(100第一個匹配的百分比3員工貢獻百分比和50下一個匹配的百分比3貢獻百分比)。我們相應的繳費比例為20每名員工每年的百分比五年並在此之後被完全授予。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月中，我們確認的支出為0.6百萬美元和$0.7100萬美元，分別與這些匹配的捐款有關。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們確認的費用為0.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。

20.業務細分

該公司主要根據地理區域、客户行業集團進行組織，主要在三可報告的細分市場。

我們剩餘的運營部門已經合併，幷包括在“所有其他”類別中。

以下是對我們的可報告部門的簡要描述，以及對所有其他部門開展的業務活動的描述。

二疊紀盆地-Segment業務主要包括專業租賃和垂直整合的接待服務收入，這些收入來自主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的石油和天然氣行業客户。

巴肯盆地-Segment的業務主要包括專業租賃和垂直整合的接待服務收入，這些收入來自主要位於北達科他州的石油和天然氣行業的客户。

政府部門業務主要包括來自德克薩斯州政府客户的專業租賃和垂直整合的接待服務收入。

33

目錄

所有其他分部業務主要包括附註1中討論的與TCPL合同建設階段的收入，以及來自二疊紀和巴肯盆地以外石油和天然氣行業客户的專業租賃和垂直整合的接待服務收入。

下表列出了截至9月30日的三個月和九個月的報告細分市場信息(截至12月31日的2019年資產信息除外)：

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

二疊紀盆地

    

巴肯盆地

    

政府

    

所有其他

    

總計

截至2020年9月30日的9個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入

​

$

89,163

​

$

5,705

​

$

49,527

​

$

29,144

(a)

$

173,539

調整後毛利

​

$

42,257

​

$

323

​

$

37,701

​

$

3,938

​

$

84,219

總資產

​

$

285,668

​

$

55,210

​

$

28,636

​

$

4,880

​

$

374,394

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的三個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入

​

$

18,968

​

$

1,154

​

$

16,264

​

$

11,877

(a)

$

48,263

調整後毛利

​

$

8,606

​

$

87

​

$

13,213

​

$

1,807

​

$

23,713

​

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

二疊紀盆地

    

巴肯盆地

    

政府

    

所有其他

    

總計

截至2019年9月30日的9個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入

​

$

161,270

​

$

16,530

​

$

50,115

​

$

17,068

(a)

$

244,983

調整後毛利

​

$

98,529

​

$

7,228

​

$

36,985

​

$

3,823

​

$

146,565

總資產(截至2019年12月31日)

​

$

305,701

​

$

59,134

​

$

35,484

​

$

5,955

​

$

406,274

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的三個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入

​

$

56,524

​

$

6,019

​

$

16,830

​

$

2,270

(a)  

$

81,643

調整後毛利

​

$

33,285

​

$

2,895

​

$

12,817

​

$

781

​

$

49,778

​

(a)收入可歸因於三這是本公司的經營部門，並在上文所述的“所有其他”類別中報告。

以下是各分部調整後的毛利與所得税前綜合收益(虧損)總額的對賬，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三個月內

​

在結束的9個月裏

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

可報告分部調整後毛利潤總額

​

$

21,906

​

$

48,997

​

$

80,281

​

$

142,742

其他調整後毛利

​

 

1,807

​

 

781

​

 

3,938

​

 

3,823

折舊攤銷

​

 

(16,336)

​

 

(15,243)

​

 

(49,713)

​

 

(42,683)

銷售、一般和管理費用

​

 

(8,508)

​

 

(11,141)

​

 

(28,599)

​

 

(66,817)

重組成本

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(168)

其他(費用)收入，淨額

​

 

183

​

 

(440)

​

 

752

​

 

(279)

貨幣收益，淨額

​

​

—

​

​

77

​

​

—

​

​

77

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(907)

利息支出，淨額

​

 

(9,913)

​

 

(10,172)

​

 

(30,113)

​

 

(24,056)

所得税前綜合收益(虧損)

​

$

(10,861)

​

$

12,859

​

$

(23,454)

​

$

11,732

34

目錄

​

​

截至以下日期，分部總資產與合併總資產的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

​

2019年12月31日

可報告部門資產總額

​

$

369,514

​

$

400,319

其他資產

​

 

4,880

​

 

5,955

限制性現金

​

 

—

​

 

52

其他未分配金額

​

 

177,099

​

 

194,466

總資產

​

$

551,493

​

$

600,792

​

截至以下日期，公司合併資產負債表中報告的其他未分配資產包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

流動資產總額

​

$

48,478

​

$

60,795

其他無形資產，淨額

​

 

106,789

​

 

117,866

遞延税項資產

​

 

12,213

​

 

6,427

遞延融資成本左輪手槍，淨額

​

 

3,740

​

 

4,688

其他非流動資產

​

 

5,879

​

 

4,690

其他未分配資產總額

​

$

177,099

​

$

194,466

​

​

21.後續事件

本公司於2020年11月5日宣佈，本公司董事會(“董事會”)收到Arrow Holdings S.àR.L.主動提出的不具約束力的建議書。(“Arrow”)，TDR的聯屬公司，以現金代價$收購公司的全部普通股流通股，而這些普通股並非由任何Arrow、TDR或其各自聯屬公司管理的任何投資基金擁有。1.50每股(“建議書”)。

​

董事會擬成立一個由獨立董事組成的特別委員會(下稱“特別委員會”)，由獨立顧問負責審核該建議。

​

不能保證與擬議交易有關的任何協議將被執行，也不能保證這項或任何其他交易將被批准或完成。

​

​

​

35

目錄

​

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

這份Form 10-Q季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對合並後業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

​

●                  新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間, 相關的經濟影響及其對石油和天然氣需求的負面影響；

​

●                  與新冠肺炎疫情相關的業務挑戰和減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰、保護我們員工和客户的健康和福祉、遠程工作安排、合同和供應鏈中斷；

​

●                  經營風險、經濟風險、政治風險和監管風險；

​

●                  我們有能力在專業租賃住宿和酒店服務行業中有效競爭；

​

●                  有效管理我們的社區；

​

●                  自然災害和其他業務中斷，包括流行病或大流行性疾病的爆發；

​

●                  國家建築法規的變化對我們的建築市場的影響；

​

●                  一些主要行業終端市場和地理區域內的需求變化；

​

●                  我們對第三方製造商和供應商的依賴；

​

●                  留住關鍵人員不到位的；

​

●                  原材料和勞動力成本增加；

​

●                  減值費用對我們經營業績的影響；

​

●                  我們無法確認遞延税項資產和税項損失結轉；

​

●                  我們未來的經營業績起伏不定，與業績或預期不符；

​

●

我們對各種可能的索賠和我們保險的潛在不足的風險；

​

●                  我們的納税義務發生了意想不到的變化；

​

●                  我們在各種法律法規下的義務；

​

●                  訴訟、判決、命令、監管或客户破產程序對我們業務的影響；

​

●                  我們成功收購和整合新業務的能力；

36

目錄

​

●                  全球性或地區性的經濟和政治動向；

​

●                  我們有效管理信用風險和收回應收賬款的能力；

​

●                  我們履行上市公司義務的能力；

​

●                  我們的管理信息系統出現任何故障；

​

●                  我們履行償債要求和義務的能力；以及

​

●                  與BIDCO在附註項下的義務有關的風險；

 

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至任何後續日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

​

​

​

​

37

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

目標酒店公司(Target Hotality Corp.)。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下面的討論總結了影響塔吉特酒店公司綜合經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解塔吉特酒店公司、我們的業務和我們目前的商業環境。*本討論應與本公司未經審計的綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，指Target Hoitality Corp.及其合併子公司於2019年3月15日及之後，以及我們的法律前身白金鷹收購公司(PlatGolden Eagle Acquisition Corp.)在2019年3月15日之前的所有期間。就本節而言，所提及的“我們”、“我們”、“公司”、“Algeco US Holdings LLC”或“Target Parent”指的是自2017年12月22日起至2019年3月15日止期間及之後的Algeco US Holdings LLC及其合併子公司，以及2017年12月21日之前的Target物流管理有限責任公司及其合併子公司。

執行摘要和展望

塔吉特酒店公司是美國最大的垂直整合的專業租賃和酒店服務提供商之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理、禮賓服務和洗衣服務。截至2020年9月30日，我們的網絡包括26個分支機構，以更好地服務於美國各地的客户。

​

新冠肺炎與經濟動態

2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的全球暴發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行，給公司的業務帶來了新的風險。此外，在2020年第一季度，由於新冠肺炎的傳播以及沙特和俄羅斯的行動，原油價格大幅下跌。*公司的運營能力和供應鏈在第三季度沒有發生實質性的中斷，公司繼續與供應商合作，以確保我們的社區不會出現服務中斷或關鍵產品短缺的情況。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司產生實質性影響的可能性就越大。2020年第三季度的財務業績反映了該季度客户活動的減少。然而，隨着客户活動水平從2020年第二季度的低點穩步上升，該公司的接待和住宿服務需求確實出現了增長，包括對公司二疊紀盆地住宿的需求。他説：我們採取了重大措施來降低成本，以應對減少的需求，包括裁員、暫時關閉和整合我們的幾個社區、減薪以及精簡我們的支持職能。然而，隨着客户活動水平在第三季度開始增加，由於客户需求增加，我們於2020年7月開始重新開放幾個社區。他説：此外，該公司還與石油和天然氣行業的幾家客户進行了合同修改，從而延長了合同期限，減少了2020年的最低合同承諾。這些修改利用多年合同延期來維持合同價值，併為公司提供對長期收入和現金流的更大可見性。這種互惠互利的方法平衡了日均費率和合同條款，並使公司能夠利用一個更平衡的市場。由於圍繞新冠肺炎的不確定性持續存在，我們無法以任何程度的確定性合理估計新冠肺炎未來可能對本公司的經營業績、財務狀況和流動性造成的影響。然而，我們將堅持我們對客户服務質量的承諾，並繼續專注於創造回報和現金流。他説：請參閲標題為“危險因素“包括在本報道的其他地方，以便對新冠肺炎進行進一步的討論。

38

目錄

​

在截至2020年9月30日的三個月裏，財務表現的其他關鍵驅動因素包括：

●收入較2019年同期減少3,340萬美元，或41%，原因是服務收入減少約3,990萬美元，原因是與油價波動的負面影響相關的活動減少，再加上新冠肺炎的影響。
●二疊紀盆地部門的收入(佔截至2020年9月30日止三個月收入的39%)較2019年同期減少3,760萬美元，或66%，原因是油價波動和新冠肺炎的影響導致利用率下降。
●截至2020年9月30日的三個月淨虧損約790萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨收益約為960萬美元，這主要是由於收入下降。
●產生的綜合調整後EBITDA為1,700萬美元，與2019年同期相比減少2,360萬美元，降幅為58%，主要原因是收入下降。
●此外，該公司續簽了政府服務合同，並將合同期限延長至2026年9月，經濟上與之前的協議基本相同。

​

調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。在GAAP衡量標準中，與調整後的EBITDA最相似的是淨收益(虧損)。*有關最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

​

我們靠近客户活動會影響入住率和需求。我們已經建立、擁有和運營了兩個最大的專業租賃和接待服務網絡，可供在二疊紀和巴肯地區運營的石油和天然氣客户使用。我們廣泛的網絡往往使我們擁有離客户工作地點最近的社區，這減少了通勤時間和成本，並提高了客户勞動力的整體安全。我們的社區為客户提供了成本效益，因為他們能夠與在同一附近運營的其他客户一起使用我們的社區和相關的基礎設施(即電力、供水、下水道和IT)服務。對我們服務的需求取決於活動水平，特別是我們的客户在石油和天然氣勘探、開發、生產和運輸以及政府移民住房項目上的資本支出。

影響經營效果的因素

我們預計我們的業務將繼續受到以下討論的關鍵因素以及標題部分討論的因素的影響。危險因素“包括在這份報告的其他地方。我們的預期是基於我們所做的假設和我們目前掌握的信息。如果我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。.

公共衞生威脅或傳染病爆發(包括新冠肺炎)可能對本公司的運營和財務業績產生重大不利影響。

本公司可能面臨與公共健康威脅或傳染病爆發相關的風險，包括新冠肺炎。廣泛的醫療危機，如新冠肺炎等傳染病的爆發，可能會在一段時間內對經濟和公司開展業務的能力造成不利影響。這種情況，再加上下文討論的石油和天然氣價格波動，已經並可能繼續對公司的經營業績產生重大不利影響。請參閲標題為“風險因素”關於這一情況的進一步信息，請參閲本報告其他部分。

石油和天然氣的供需

作為垂直整合的專業租賃和接待服務提供商，我們不會受到石油和天然氣價格波動的直接影響。然而，這些價格波動間接影響了我們的活動和經營結果，因為勘探和生產(“E&P”)勞動力直接受到價格波動以及由這些波動導致的行業擴張或收縮的影響。我們的入住率取決於石油行業勞動力的規模。

39

目錄

和天然氣工業對勞動力的需求。石油和天然氣價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國內和全球石油和天然氣的供求情況。大宗商品交易市場以及其他供求因素也可能影響石油和天然氣的銷售價格。*由於最近石油和天然氣價格的波動，該公司暫時關閉和整合了二疊紀和巴肯盆地的社區。然而，隨着條件開始改善，這些社區於2020年7月開始重新開放。*此外，最近石油和天然氣市場的混亂以及新冠肺炎的影響增加了與客户流動性問題和破產相關的延遲客户付款和付款違約的風險，導致本期壞賬支出增加。

資金的可獲得性和成本

資本市場狀況可能會影響我們進入債務和股權資本市場的能力，達到為我們未來增長提供資金所需的程度。未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加，並可能限制我們在資本市場籌集資金的能力，或提高籌集資金的價格，並可能限制我們的擴張能力。

監管合規

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的處理和處置以及污染的調查和補救。與遵守這些法律法規相關的大量成本、責任和運營限制的風險是我們業務的固有部分，未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生大量的環境合規或補救責任和成本。

自然災害或其他重大破壞

我們任何設施的運營中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。地震、龍捲風、惡劣天氣(包括冰雹、洪水、火災等)或其他意外問題(如勞動力困難、設備故障、擴能困難或計劃外維護)的發生都可能導致不同持續時間的運營中斷。這些類型的中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，具體程度取決於設施、中斷的持續時間、我們將業務轉移到其他設施或找到替代解決方案的能力。

我們的收入和運營概述

我們的大部分收入來自專業租賃住宿和垂直整合的接待服務。我們大約60%的收入來自專業租賃和垂直整合的酒店服務，特別是住宿和相關輔助服務，而其餘40%的收入來自截至2020年9月30日的9個月的住宿設施租賃(24%)和建設費收入(16%)。我們的服務包括臨時住宿、餐飲服務、維修、客房服務、場地管理、現場安保、勞動力社區管理和洗衣服務。收入在根據與我們客户的合同關係條款提供住宿和服務的期間確認。在我們的某些合同中，費率可能會隨合同期限的不同而變化，在這些情況下，收入通常是在合同期限內以直線方式確認的。我們與多個可交付物達成安排，安排代價根據每個可交付物的相對估計獨立售價在住宿和服務之間分配。可交付住宿和服務的估計價格是根據單獨出售時的住宿和服務價格或基於對銷售價格的最佳估計計算得出的。

該公司還在2013年與TransCanada Pipeline(“TCPL”或“TC Energy”)簽訂了一份合同，在計劃建設Keystone XL管道項目的同時，建設、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。*在合同的施工階段，本公司根據本10-Q表格其他部分包括的未經審計的綜合財務報表附註1中更全面討論的完成百分比會計方法，確認與項目相關的成本。其中一個社區在截至2020年9月30日的三個月內建成並開放。收入下降

40

目錄

在截至2020年9月30日的三個月的社區郵政建設中確認的收入，與我們的專業租賃和垂直整合的酒店服務的其他收入一起在服務收入中確認。

該公司還於2019年3月1日與一家客户簽署了一份合同，在建設二疊紀盆地住宿設施的同時，建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。-在合同的施工階段，公司根據完工百分比法確認收入為與項目相關的成本。該合同的施工階段已於2019年8月基本完成，並在2020年3月31日之前進行了額外的擴建。

財務績效的關鍵指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們認為這些衡量標準是評估我們的經營結果和盈利能力的重要因素，並打算經常審查這些衡量標準，以便進行一致性和趨勢分析。在評估業績時，我們主要查看以下損益信息：

營業收入

我們通過將實際收入與給定時期和之前時期的內部預算和預測進行比較來分析我們的收入，以評估我們的業績。我們相信，收入是衡量我們服務需求和定價的一個有意義的指標。收入變化的關鍵驅動因素可能包括現有巖層的平均利用率、二疊紀和巴肯盆地的鑽探活動水平，以及影響政府合同的消費者價格指數(CPI)。

調整後的毛利

我們分析調整後的毛利潤，這是一種非GAAP衡量標準，我們將其定義為收入減去銷售成本，不包括專業租賃資產的減值和折舊，以衡量我們的財務表現。有關最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。我們相信，調整後的毛利潤是一個有意義的指標，因為它提供了對我們收入流財務表現的洞察，而不考慮我們的管理費用。此外，使用調整後的毛利潤可以讓我們深入瞭解影響銷售成本的因素，例如我們的直接勞動力和材料成本的效率。在分析調整後的毛利時，我們會將實際調整後的毛利與我們的內部預測以及上一時期的業績進行比較，以評估我們的業績。

我們還使用非GAAP衡量標準，例如EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流評估我們公司的經營業績。有關非GAAP衡量標準的更深入討論，請參考“非GAAP財務衡量標準”一節。

分段

我們確定了三個需要報告的業務部門：二疊紀盆地、巴肯盆地和政府：

二疊紀盆地

二疊紀盆地部分反映了我們在二疊紀盆地地區的設施和運營，包括我們分佈在德克薩斯州和新墨西哥州的19個社區。

巴肯盆地

巴肯盆地部分反映了我們在巴肯盆地地區的設施和運營，包括我們在北達科他州的4個社區。

41

目錄

政府

政府部門(“政府”)包括根據與CoreCivic(“CoreCivic”)的租賃和服務協議在得克薩斯州迪利提供的家庭居住中心和相關支持社區(“南得克薩斯家庭居住中心”)的設施和運營。

所有其他

我們的其他設施和運營不符合單獨報告的標準，將合併為“所有其他”，代表俄克拉荷馬州阿納達科盆地一個社區的設施和運營，為社區提供的餐飲和其他服務，以及為非我們所有的石油、天然氣和採礦業提供的其他勞動力住宿設施，以及與TCPL項目相關的設施和服務的初步工作和未來計劃。

影響結果可比性的關鍵因素

由於以下原因，本報告所述期間的歷史運營結果彼此之間或與我們未來的運營結果可能無法比較：

新冠肺炎與油氣價格波動

新冠肺炎疫情和油氣行業的混亂已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績反映了石油和天然氣價格波動的負面影響以及新冠肺炎的影響導致的二疊紀和巴肯盆地活動減少，因為這些中斷給我們的能源終端市場客户帶來了巨大的挑戰。這導致我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間在這些細分市場的利用率大幅下降，也影響了我們能源終端市場客户的流動性，導致2020年壞賬支出增加。

收購

2019年6月19日，TLM與Superior Sellers以及其中點名的某些其他方簽訂了高級購買協議，根據協議，TLM收購了與賣方社區相關的幾乎所有資產。此次收購進一步擴大了我們在德克薩斯二疊紀盆地的業務，增加了575間客房。在收購之前，TLM為Superior Sellers提供管理和餐飲服務，收購完成後終止。

2019年7月1日，TLM從ProPetro Services，Inc.購買了一個擁有168個房間的社區。2019年7月1日，TLM和ProPetro就購買這個社區簽訂了一項修訂其現有的網絡租賃和服務協議，導致ProPetro從該公司租賃了每晚166個房間，為期一年，但有三個為期一年的延期選擇權。這些延期選擇權沒有行使，導致本公司在截至2020年9月30日的9個月賺取了約50萬美元的終止費。收購ProPetro進一步擴大了該公司在二疊紀盆地的業務。

業務合併成本

我們產生了約3810萬美元與業務合併相關的增量成本，這些成本在截至2019年9月30日的9個月未經審計的綜合全面收益(虧損)表中確認為銷售、一般和行政費用。這些成本包括與完成業務合併相關的800萬美元交易費用。此外，由於業務合併的完成，公司管理層和員工的某些成員獲得了獎金，總金額為2850萬美元。最後，作為正在完成的業務合併的一部分，我們記錄了160萬美元的補償費用，用於某些管理層執行成員的全額貸款減免，這在合併財務報表中被確認為非現金支出。

42

目錄

上市公司成本

作為2019年3月成為上市公司的一部分，我們還預計作為上市公司，我們將產生額外的重大和經常性費用，包括與僱用額外人員、遵守交易所法案、向普通股股東提交年度和季度報告、登記員和轉讓代理費、全國證券交易所費用、法律費用、審計費、遞增的董事和高級管理人員責任保險成本以及董事和高級管理人員薪酬相關的成本。他説：

運營結果

我們經營業績的期間比較是根據我們未經審計的綜合財務報表中包括的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分包括的未經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

​

截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月的綜合運營業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三個月內

​

金額：

​

百分比變化

​

​

9月30日--

​

增加

​

有利

​

    

2020

    

2019

    

(減少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

24,331

​

$

64,189

​

$

(39,858)

 

-62%

專業租金收入

​

 

12,827

​

 

14,230

​

 

(1,403)

 

-10%

建設費收入

​

​

11,105

​

 

3,224

​

 

7,881

 

244%

總收入

​

 

48,263

​

 

81,643

​

 

(33,380)

 

-41%

費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務

​

 

21,990

​

 

29,470

​

 

(7,480)

 

-25%

專業租賃

​

 

2,560

​

 

2,395

​

 

165

 

7%

特種租賃資產折舊

​

 

11,995

​

 

11,222

​

 

773

 

7%

毛利

​

 

11,718

​

 

38,556

​

 

(26,838)

 

-70%

銷售、一般和行政

​

 

8,508

​

 

11,141

​

 

(2,633)

 

-24%

其他折舊和攤銷

​

 

4,341

​

 

4,021

​

 

320

 

8%

貨幣收益，淨額

​

 

—

​

 

(77)

​

 

77

 

-100%

其他費用(收入)，淨額

​

 

(183)

​

 

440

​

 

(623)

 

-142%

營業收入(虧損)

​

 

(948)

​

 

23,031

​

 

(23,979)

 

-104%

利息支出，淨額

​

 

9,913

​

 

10,172

​

 

(259)

 

-3%

所得税前收入(虧損)

​

 

(10,861)

​

 

12,859

​

 

(23,720)

 

-184%

所得税費用(福利)

​

 

(2,991)

​

 

3,290

​

 

(6,281)

 

-191%

淨收益(虧損)

​

$

(7,870)

​

$

9,569

​

$

(17,439)

 

-182%

​

​

截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月

總收入。截至2020年9月30日的三個月，總收入為4830萬美元，其中包括2430萬美元的服務收入，1280萬美元的專業租金收入和1110萬美元的建築費收入。截至2019年9月30日的三個月，總收入為8160萬美元，其中包括6420萬美元的服務收入，1420萬美元的專業租金收入和320萬美元的建築費收入。

服務收入主要包括專業租賃住宿和垂直整合的接待服務，以及全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、整體勞動力社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比下降的主要驅動因素是二疊紀盆地客户活動減少，以及受油價波動和新冠肺炎的影響，巴肯盆地的社區在2020年5月暫時關閉。然而，隨着客户活動水平在第三季度開始增加，由於客户需求增加，我們於2020年7月開始重新開放幾個社區。他説：

43

目錄

專業租金收入下降的主要原因是我們的一個能源終端市場客户的合同修改，這導致合同不再被視為會計目的的租賃，因此，相關收入現在在服務收入中報告。如前所述，ProPetro租約的終止也是造成這一下降的原因之一。但這樣的下降部分被2019年晚些時候上線的社區擴張所抵消。

服務收入和專業租金收入的減少被建設費收入的增加所抵消，這是因為與2019年同期相比，TC能源公司的Keystone XL管道項目建設相關活動增加。

服務成本。截至2020年9月30日的三個月，服務成本為2200萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，服務成本為2950萬美元。他説：

服務成本下降的主要原因是，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月使用率下降的情況下，為應對使用率下降而實施的成本控制措施推動了二疊紀和巴肯盆地的成本下降。但與TC Energy Corporation的Keystone XL管道項目活動增加相關的成本增加約840萬美元，部分抵消了這一下降。

專業租賃費。截至2020年9月30日的三個月，專業租賃成本為260萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，專業租賃成本為240萬美元。*專業租賃成本的增加主要是由2019年晚些時候上線的社區擴張推動的。*專業租金成本的增加被ProPetro租約的終止和我們一個能源終端市場客户的合同修改部分抵消，這導致所有此類成本和相關收入現在都在服務收入和成本中確認，因為它不再符合租賃的定義。

專業租賃資產折舊。在截至2020年9月30日的三個月裏，專業租賃資產的折舊為1200萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的折舊為1120萬美元。他説：

折舊費用增加的主要原因是2019年作為資本支出計劃的一部分投入使用的資產增加，以及2019年收購Pro Petro和Superior。

銷售，一般和行政。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政管理為850萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1110萬美元。*銷售、一般和行政費用減少260萬美元，主要原因是差旅和娛樂費用、上市公司成本(包括法律和專業費用、遣散費、銷售佣金(由利用率下降推動)和勞動力)減少。這些減少被2019年9月授予股票補償以及2020年3月、4月和5月股票補償推動的壞賬費用、保險、新系統實施成本、非現金攤銷費用和非現金股票補償費用的增加部分抵消。

其他折舊和攤銷。截至2020年9月30日的三個月，其他折舊和攤銷費用為430萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為400萬美元。

其他折舊和攤銷費用增加的主要原因是與折舊資本支出增加相關的折舊費用增加。

其他費用(收入)，淨額。其他費用(收入)，截至2020年9月30日的三個月淨額為20萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨額為40萬美元。

其他費用(收入)淨額的變化主要歸因於上期非現金費用和非自願轉換虧損，這在2020年沒有發生。

利息支出，淨額。利息支出，截至2020年9月30日的三個月淨額為990萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨利息支出為1020萬美元。

利息支出的變化是由新的ABL貸款利率下降推動的。

44

目錄

所得税支出(福利)。他説：截至2020年9月30日的三個月，所得税優惠為300萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的支出為330萬美元。所得税支出的減少主要是由於截至2020年9月30日的三個月的虧損導致税前收益減少。

截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的綜合運營業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在結束的9個月裏

​

金額：

​

百分比變化

​

​

9月30日--

​

增加

​

有利

​

    

2020

    

2019

    

(減少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務收入

​

$

103,526

​

$

185,094

​

$

(81,568)

 

-44%

專業租金收入

​

 

42,379

​

 

43,103

​

 

(724)

 

-2%

建設費收入

​

​

27,634

​

 

16,786

​

 

10,848

 

65%

總收入

​

 

173,539

​

 

244,983

​

 

(71,444)

 

-29%

費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務

​

 

82,456

​

 

91,215

​

 

(8,759)

 

-10%

專業租賃

​

 

6,864

​

 

7,203

​

 

(339)

 

-5%

特種租賃資產折舊

​

 

37,158

​

 

31,083

​

 

6,075

 

20%

毛利

​

 

47,061

​

 

115,482

​

 

(68,421)

 

-59%

銷售、一般和行政

​

 

28,599

​

 

66,817

​

 

(38,218)

 

-57%

其他折舊和攤銷

​

 

12,555

​

 

11,600

​

 

955

 

8%

重組成本

​

 

—

​

 

168

​

 

(168)

 

-100%

貨幣收益，淨額

​

​

—

​

​

(77)

​

​

77

​

-100%

其他費用(收入)，淨額

​

 

(752)

​

 

279

​

 

(1,031)

 

-370%

營業收入(虧損)

​

 

6,659

​

 

36,695

​

 

(30,036)

 

-82%

債務清償損失

​

​

—

​

​

907

​

​

(907)

 

-100%

利息支出，淨額

​

 

30,113

​

 

24,056

​

 

6,057

 

25%

所得税前收入(虧損)

​

 

(23,454)

​

 

11,732

​

 

(35,186)

 

-300%

所得税費用(福利)

​

 

(5,187)

​

 

5,562

​

 

(10,749)

 

-193%

淨收益(虧損)

​

$

(18,267)

​

$

6,170

​

$

(24,437)

 

-396%

​

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

總收入。截至2020年9月30日的9個月，總收入為1.735億美元，其中包括1.035億美元的服務收入，4240萬美元的專業租金收入和2760萬美元的建築費收入。截至2019年9月30日的9個月，總收入為2.45億美元，其中包括1.851億美元的服務收入，4310萬美元的專業租金收入和1680萬美元的建築費收入。

服務收入主要包括專業租賃住宿和垂直整合的接待服務，以及全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、整體勞動力社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比下降的主要驅動因素是二疊紀盆地客户活動減少，以及受油價波動和新冠肺炎的影響，巴肯盆地的社區在2020年5月暫時關閉。然而，隨着客户活動水平在第三季度開始增加，由於客户需求增加，我們於2020年7月開始重新開放幾個社區。他説：

專業租金收入下降的主要原因是我們的一個能源終端市場客户的合同修改，這導致合同不再被視為會計目的的租賃，因此，相關收入現在在服務收入中報告。但這樣的下降部分被2019年晚些時候上線的社區擴張所抵消。

45

目錄

與2019年同期相比，與TC Energy Corporation的Keystone XL管道項目建設相關的活動增加，導致建築費收入增加，抵消了服務收入和專業租金收入的減少。

服務成本。截至2020年9月30日的9個月，服務成本為8250萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，服務成本為9120萬美元。他説：

服務成本下降的主要原因是，與2019年同期相比，為應對截至2020年9月30日的九個月二疊紀和巴肯盆地利用率下降而實施的成本控制措施導致成本下降。但這些減少被與TC Energy Corporation的Keystone XL管道項目活動增加相關的成本增加約1210萬美元部分抵消。

專業租賃費。截至2020年9月30日的9個月，專業租賃成本為680萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，專業租賃成本為720萬美元。專業租賃成本的下降是由於政府部門入住率下降以及我們的一個能源終端市場客户的合同修改導致公用事業和其他可變成本降低所致，這導致所有此類成本和相關收入現在都在服務收入和成本中確認，因為它不再符合租賃的定義。但這些下降被2019年3月31日之後擴張和收購活動推動的增長所抵消。

專業租賃資產折舊。截至2020年9月30日的9個月，專業租賃資產的折舊為3720萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊為3110萬美元。他説：

折舊費用增加的主要原因是2019年作為資本支出計劃的一部分投入使用的資產增加，以及2019年收購Pro Petro和Superior。

銷售，一般和行政。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政管理為2,860萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,680萬美元。

銷售、一般和行政費用減少3820萬美元，主要是由於截至2019年9月30日的9個月確認的與業務合併和其他交易相關的3950萬美元成本，這些成本在截至2020年9月30日的9個月沒有發生。此外，在利用率下降的推動下，2019年至2020年的銷售佣金費用有所下降。從2019年到2020年，包括法律和專業費用在內的上市公司成本，以及旅行和娛樂成本，以及營銷和廣告成本也有所下降。但這些下降被2019年5月、2019年9月以及2020年3月、4月和5月授予股票薪酬所推動的非現金股票薪酬支出的增加略微抵消。其他增長歸因於壞賬費用的增加，新系統實施成本的非現金攤銷費用，以及業務和上市公司相關保險增長推動的保險費用。他説：

其他折舊和攤銷。截至2020年9月30日的9個月，其他折舊和攤銷費用為1,260萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,160萬美元。

其他折舊和攤銷費用增加的主要原因是來自Superior收購的客户關係無形資產的攤銷，以及與折舊資本支出增加相關的折舊費用增加。

重組成本。與2017年開始的重組相關的重組成本在截至2020年9月30日的9個月為0美元，而截至2019年9月30日的9個月為20萬美元，這主要與我們關閉馬裏蘭州巴爾的摩公司辦事處導致的員工遣散費有關。

重組成本的下降是因為向離職或擔任與上述重組相關的其他職位的員工支付了最後一筆款項，預計不會發生與此次重組事件相關的額外費用。

46

目錄

其他費用(收入)，淨額。其他支出(收入)，截至2020年9月30日的9個月淨額為80萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨額為30萬美元。他説：

其他費用(收入)淨額的變化主要歸因於2020年收到的與2019年發生的非自願資產轉換相關的保險收益。此外，截至2020年9月30日的9個月的金額包括與新冠肺炎的影響相關的各種成本，這在前一時期沒有發生。相反，上期包括非現金費用和非自願轉換虧損，這在2020年沒有發生。

債務清償損失。截至2019年9月30日的9個月，債務清償虧損90萬美元，與2019年3月15日與我們的ABL安排修改相關的與非持續貸款人相關的遞延融資成本註銷有關。

利息支出，淨額。截至2020年9月30日的9個月，淨利息支出為3010萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨利息支出為2410萬美元。

利息支出的變化是由新的ABL貸款和2024年高級擔保票據(始於2019年3月15日)推動的利息支出增加，與2019年3月15日之前未償還的附屬公司債務相比。新的ABL貸款和2024年高級擔保票據在2020年的所有9個月都未償還，推動了2020年更多的利息支出。

所得税支出(福利)。他説：截至2020年9月30日的9個月，所得税優惠為520萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的支出為560萬美元。所得税支出減少的主要原因是税前收益減少，這是由於截至2020年9月30日的9個月的虧損造成的。

細分結果

下表列出了我們針對每個可報告細分市場在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月的精選運營結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

截至9月30日的三個月，

​

增加的數額

​

變化
有利

​

    

2020

    

2019

    

(減少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

16,264

​

$

16,830

​

$

(566)

 

-3%

二疊紀盆地

​

 

18,968

​

 

56,524

​

 

(37,556)

 

-66%

巴肯盆地

​

 

1,154

​

 

6,019

​

 

(4,865)

 

-81%

所有其他

​

 

11,877

​

 

2,270

​

 

9,607

 

423%

總收入

​

$

48,263

​

$

81,643

​

$

(33,380)

 

-41%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

13,213

​

$

12,817

​

$

396

 

3%

二疊紀盆地

​

 

8,606

​

 

33,285

​

 

(24,679)

 

-74%

巴肯盆地

​

 

87

​

 

2,895

​

 

(2,808)

 

-97%

所有其他

​

 

1,807

​

 

781

​

 

1,026

 

131%

調整後毛利合計

​

$

23,713

​

$

49,778

​

$

(26,065)

 

-52%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日均房價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

72.27

​

$

74.50

​

$

(2.23)

​

​

二疊紀盆地

​

$

89.56

​

$

84.20

​

$

5.36

​

​

巴肯盆地

​

$

98.11

​

$

77.40

​

$

20.71

​

​

每日平均房價合計

​

$

81.28

​

$

80.80

​

$

0.48

​

​

​

47

目錄

注：首席運營決策者(“CODM”)分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本，不包括專業租賃資產折舊和減值損失。平均每日房價是根據所述期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。

 

政府

截至2020年9月30日的三個月，政府部門的收入為1630萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1680萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，政府部門的調整後毛利潤為1320萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，調整後的毛利潤為1280萬美元。

由於合同延期修改導致2020年9月非現金遞延收入攤銷減少，收入下降，與上一次延長至2021年9月相比，延長合同的期限延長至2026年9月。但這延長了未攤銷遞延收入的攤銷期限，從而使2020年9月的攤銷減少了50萬美元。由於延長了與修訂協議相關的遞延收入的攤銷期限，我們預計，從2020年第四季度開始，與修訂協議相關的非現金收入每季度將減少約300萬美元，從340萬美元降至40萬美元。他説：調整後的毛利潤增加了40萬美元，這是由於截至2020年9月30日的三個月的入住率與2019年同期相比有所下降，這有助於降低成本，除了前面提到的下降外，收入沒有下降，因為收入是基於固定價格的，而不考慮使用率或入住率。

​

二疊紀盆地

截至2020年9月30日的三個月，二疊紀盆地部門的收入為1900萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為5650萬美元。

​

截至2020年9月30日的三個月，二疊紀盆地部門調整後的毛利潤為860萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為3330萬美元。

收入減少3,310萬美元，調整後毛利減少2,470萬美元，主要是由於油價波動和新冠肺炎的影響導致二疊紀盆地利用率下降。

​

巴肯盆地

截至2020年9月30日的三個月，巴肯盆地部門的收入為120萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為600萬美元。

​

截至2020年9月30日的三個月，巴肯盆地部門調整後的毛利潤為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，調整後的毛利潤為290萬美元。

​

收入減少490萬美元，調整後毛利減少280萬美元，主要原因是由於油價波動和新冠肺炎的影響，巴肯盆地的社區在5月初暫時關閉。然而，隨着客户活動水平在第三季度開始增加，由於客户需求增加，我們於2020年7月開始重新開放幾個社區。

​

48

目錄

細分結果

下表列出了我們在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月中針對每個可報告細分市場的精選運營結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月內，

​

增加的數額

​

百分比變化
有利

​

    

2020

    

2019

    

(減少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

49,527

​

$

50,115

​

$

(588)

 

-1%

二疊紀盆地

​

 

89,163

​

 

161,270

​

 

(72,107)

 

-45%

巴肯盆地

​

 

5,705

​

 

16,530

​

 

(10,825)

 

-65%

所有其他

​

 

29,144

​

 

17,068

​

 

12,076

 

71%

總收入

​

$

173,539

​

$

244,983

​

$

(71,444)

 

-29%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

37,701

​

$

36,985

​

$

716

 

2%

二疊紀盆地

​

 

42,257

​

 

98,529

​

 

(56,272)

 

-57%

巴肯盆地

​

 

323

​

 

7,228

​

 

(6,905)

 

-96%

所有其他

​

 

3,938

​

 

3,823

​

 

115

 

3%

調整後毛利合計

​

$

84,219

​

$

146,565

​

$

(62,346)

 

-43%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日均房價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

73.87

​

$

74.60

​

$

(0.73)

​

​

二疊紀盆地

​

$

83.36

​

$

85.00

​

$

(1.64)

​

​

巴肯盆地

​

$

80.60

​

$

77.40

​

$

3.20

​

​

每日平均房價合計

​

$

79.62

​

$

81.30

​

$

(1.68)

​

​

​

注：首席運營決策者(“CODM”)分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本，不包括專業租賃資產折舊和減值損失。平均每日房價是根據所述期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。

 

政府

截至2020年9月30日的9個月，政府部門的收入為4950萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為5010萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，政府部門的調整後毛利潤為3770萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3700萬美元。

由於合同延期修改導致2020年9月非現金遞延收入攤銷減少，收入下降，與上一次延長至2021年9月相比，延長合同的期限延長至2026年9月。這延長了未攤銷遞延收入的攤銷期限，從而使2020年9月的攤銷減少了50萬美元。調整後的毛利潤增加了70萬美元，這是由於截至2020年9月30日的9個月的入住率與2019年同期相比有所下降，這有助於降低成本，除了前面提到的減少外，收入沒有下降，因為收入是基於固定價格的，而不考慮使用率或入住率。

二疊紀盆地

截至2020年9月30日的9個月，二疊紀盆地部門的收入為8920萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為1.613億美元。

49

目錄

​

截至2020年9月30日的9個月，二疊紀盆地部門調整後的毛利潤為4230萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，調整後毛利潤為9850萬美元。

收入減少7,210萬美元，調整後毛利減少5,630萬美元，主要是由於油價波動和新冠肺炎的影響導致使用率下降。

​

巴肯盆地

截至2020年9月30日的9個月，巴肯盆地部門的收入為570萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為1650萬美元。

​

截至2020年9月30日的9個月，巴肯盆地部門調整後的毛利潤為30萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，調整後毛利潤為720萬美元。

​

收入減少1,080萬美元，調整後毛利減少690萬美元，主要原因是由於油價波動和新冠肺炎的影響，巴肯盆地的社區在5月初暫時關閉。然而，隨着客户活動水平在第三季度開始增加，由於客户需求增加，我們於2020年7月開始重新開放幾個社區。

​

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是所有者的資本貢獻和運營現金流。我們依靠運營現金流、手頭現金和循環信貸安排下的借款，為我們的收購戰略、營運資金需求和資本支出提供資金。我們目前相信，我們手頭的現金，加上這些資金來源，將提供足夠的流動性，以滿足至少未來12個月的償債要求，支持我們的增長戰略、租賃義務、或有負債和營運資本投資。然而，我們無法向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足以滿足我們未來現金需求的未來債務或股權融資。

如果我們的現金流和資本資源不足，我們可能會被迫減少或推遲額外的收購、未來的投資和資本支出，並尋求額外的資本。我們為計劃中的收購或資本支出提供資金的能力出現重大延誤，可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。

有關與我們的流動性和資本資源有關的風險的更多討論，包括新冠肺炎的影響以及石油和天然氣價格下跌的影響，請參閲標題為“危險因素“包括在這份報告的其他地方。

資本要求

在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了770萬美元的資本支出。我們2020年的年度資本預算總額包括增加社區容量的增長項目。然而，鑑於之前討論的油價波動和新冠肺炎的影響導致預期利用率下降，本公司已將2020年預期資本支出削減50%，至800萬美元至1200萬美元(不包括收購)。在我們追求未來增長的同時，我們會監控哪些資本資源，包括股權和債務融資，可以滿足我們未來的財務義務、計劃中的資本支出活動和流動性要求。然而，未來的現金流受到許多變數的影響，包括維持現有合同、獲得新合同和管理我們的運營費用的能力。如果不能實現預期的營業收入和現金流，未來的資本支出可能會進一步減少。我們不能向您保證，運營和其他所需資金將以可接受的條款或根本不存在。如果我們進行額外的收購，而所需資本額超過當時可供收購的金額，我們可能會被要求進一步降低預期的資本支出水平或尋求額外的資本金。我們不能向您保證，所需資金將以可接受的條件提供，或者根本不能。

​

50

目錄

​

下表列出了來自我們未經審計的合併現金流量表的一般信息：

 ​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在結束的9個月裏

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供的淨現金

​

$

28,592

​

$

44,077

投資活動所用現金淨額

​

 

(10,288)

​

 

(103,132)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

(16,027)

​

 

50,327

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

​

(14)

​

​

(17)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

​

$

2,263

​

$

(8,745)

​

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

經營活動提供的現金流。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為2,860萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為4,410萬美元。

上期經營活動的現金包括2019年3月支付的與業務合併結束相關的交易獎金2850萬美元，全部資金來自融資活動現金流中包含的資本貢獻。本期還包括利息現金流出增加約1130萬美元，這是由於業務合併結束導致債務增加所致。剔除這些項目的影響後，本期較2019年減少約3,270萬美元，主要原因是油氣價格波動和新冠肺炎的負面影響導致收入下降。

用於投資活動的現金流。截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1,030萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.031億美元。這一下降主要與可自由支配的資本支出和收購活動減少有關。

融資活動提供的現金流。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為1,600萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為5,030萬美元。融資活動的現金減少主要反映了2019年3月發生的業務合併和發行2024年高級擔保票據所收到的現金減少。

負債

資本租賃和其他融資義務

截至2020年9月30日，公司的資本租賃和其他融資義務包括110萬美元的資本租賃和0.4美元的其他融資安排。*本公司於2019年12月訂立若干設備租賃，租期至2022年11月，有效利率為4.3%。本公司的租賃涉及商用車輛。

新的ABL設施

截止日期，與業務合併的結束有關，託帕茲、Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了ABL信貸協議，提供本金總額高達1.25億美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(“新ABL貸款”)。新ABL貸款的收益中約有4000萬美元用於支付與業務合併相關的部分應付對價以及產生的費用和開支。此外，在2019年6月期間，從新的ABL貸款中提取了3000萬美元，為Superior的收購提供資金。*在截至2020年9月30日的三個月裏，償還了之前提取的1500萬美元。新的ABL貸款的到期日是2023年9月15日。

51

目錄

有關新ABL融資的其他討論，請參閲本表格10-Q中其他部分包括的我們未經審計的合併財務報表的附註10%。

​

高級擔保票據

關於業務合併的完成，BIDCO根據日期為2019年3月15日的契約發行了本金總額為3.4億美元的2024年3月15日到期的9.50%優先擔保票據(以下簡稱“2024年高級擔保票據”或“票據”)(“Indenture”)。該契約是由Bidco(其中指名的擔保人)和德意志銀行信託公司美洲公司(受託人和抵押品代理人)簽訂的，並在其中被點名為擔保人(“票據擔保人”)。從2019年9月15日開始，每半年支付一次利息，9月15日和3月15日。有關2024年高級擔保票據的額外討論，請參閲本表格10-Q中其他部分包括的我們未經審計的合併財務報表的附註10%。他説：

風險集中

在正常的業務過程中，我們根據對客户財務狀況的信用評估向客户發放信貸，一般不需要抵押品或其他擔保。大客户指的是那些單獨佔我們收入或應收賬款10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們最大的客户是田納西州的CoreCivic，LLC和TransCanada Keystone Pipeline，LP，它們分別佔收入的29%和16%。最大的客户分別佔應收賬款的27%和23%，而截至2020年9月30日，沒有其他客户的應收賬款餘額超過10%。

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們最大的客户是田納西有限責任公司(Tennessee LLC)的CoreCivic和哈里伯頓能源服務公司(Halliburton Energy Services)，它們分別佔收入的20.6%和12.6%。最大客户分別佔應收賬款的9.4%和13.9%，截至2019年9月30日，沒有其他客户的應收賬款佔比超過10%。

​

主要供應商的定義是，單個供應商佔年購買量的10%以上。截至2020年9月30日的9個月，我們的主要供應商是JR Civil LLC和Sysco，分別佔採購商品的15.0%和13.0%。*截至2019年9月30日的9個月，我們的主要供應商是Palomar模塊化建築，分別佔購買商品的12.9%

​

我們幾乎完全為政府和石油天然氣行業的客户提供服務，因此，我們幾乎完全依賴於這些客户的持續活動。

​

52

目錄

合同義務

在正常的業務過程中，我們簽訂了各種合同義務，條款和金額各不相同。下表列出了截至2020年9月30日我們的重要合同義務：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合同義務

    

總計

    

2020

    

2021年和2022年

    

2023年和2024年

    

2025年及以後

資本租賃和其他融資義務

​

$

1,481

​

$

1,094

​

$

387

​

$

—

​

$

—

資產報廢義務

​

​

3,683

​

​

—

​

​

746

​

​

—

​

​

2,937

利息支付(1)

​

​

113,050

​

​

—

​

​

64,600

​

​

48,450

​

​

—

新的ABL設施

​

 

70,000

​

 

—

​

 

—

​

 

70,000

​

 

—

2024年高級擔保票據

​

 

340,000

​

 

—

​

 

—

​

 

340,000

​

 

—

總計

​

$

528,214

​

$

1,094

​

$

65,733

​

$

458,450

​

$

2,937

​

(1)根據我們的2024年高級擔保票據，我們將按每年3.4億美元面值的9.50%產生和支付利息支出，或3230萬美元。在餘下的期限內，債券支付的利息總額為1.131億元。

​

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

承諾和或有事項

我們以不可撤銷的經營租約租賃某些土地、社區單位和房地產，租約條款各有不同，通常包含續簽選項。這些租約項下的全部租金支出在租約的初始期限內按比例確認。租金和直線費用之間的任何差額都被記錄為負債。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中計入可取消和不可取消租賃的服務成本的租金支出分別為420萬美元和1110萬美元。截至2020年和2019年9月30日止三個月，在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中計入可取消和不可取消租賃的服務成本的租金支出分別為130萬美元和20萬美元。截至2020年和2019年9月30日止九個月，在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中計入可註銷和不可註銷租賃的銷售、一般和行政費用的租金支出分別為40萬美元和40萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中，計入可取消和不可取消租賃的銷售、一般和行政費用的租金費用分別為10萬美元和20萬美元。

根據不可取消的經營租賃，截至2020年9月30日的未來按年和總計支付的最低租賃金額如下：

​

​

​

​

2020年剩餘時間

    

$

860

2021

​

 

1,887

2022

​

 

960

2023

​

 

459

2024

​

 

295

總計

​

$

4,461

​

53

目錄

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

​

有關我們在編制經審計的綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告中第II部分第8項所包含的經審計的綜合財務報表附註1。此外，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表的附註1，以進一步討論我們對主要會計政策的摘要和估計的使用。這些估計需要重要的判斷和假設。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計估計所依據的判斷、假設和估計沒有實質性變化。

​

鞏固原則

​

有關合並原則的討論，請參閲本表格10-Q中我們未經審計的合併財務報表的附註1。

​

近期發佈的會計準則

請參閲本表格10-Q中我們未經審計的綜合財務報表的附註1，以瞭解我們對最近發佈和採用的會計準則的評估。

非GAAP財務指標

我們將調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配現金流量(這些不是根據美國公認會計準則計算的指標)納入了我們財務業績的討論，因為它們是管理層用來評估財務業績的關鍵指標。我們的業務是資本密集型的，這些額外的指標使管理層能夠進一步評估我們的運營業績。

Target Hoitality將調整後的毛利定義為毛利加上專業租賃資產折舊和減值損失。

Target Hoitality將EBITDA定義為扣除利息支出和債務清償損失、所得税支出(收益)、專業租賃資產折舊以及其他折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。

調整後的EBITDA反映了以下對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目以及管理層認為與其核心業務運營無關的交易或事件的影響：

●其他費用(收入)，淨額：其他費用(收入)，淨額包括與某些項目有關的諮詢費、不計入利息費用的融資成本、處置財產、廠房和設備的損益、非自願資產轉換、新冠肺炎相關費用以及其他無形的非現金費用。
●貨幣(收益)損失，淨額：外幣交易損益。
●重組成本：*Target Parent發生了與旨在精簡運營和降低成本的重組計劃相關的某些成本。
●交易獎金金額：目標母公司向某些高管和員工支付了與業務合併結束相關的某些交易獎金。*正如我們在本10-Q表中包括的未經審計的合併財務報表的附註3中所討論的那樣，這些獎金的全部資金來自2019年3月Algeco賣方的現金貢獻。

54

目錄

●交易費用：Target Hoitality與業務合併相關的某些交易成本，包括法律和專業費用。這些資金來自業務合併的收益。本期主要包括與業務合併相關的剩餘税務諮詢申報相關費用。
●與收購相關的費用：Target Hoitality在收購Superior時產生了一定的交易成本。
●公務員貸款費用：與借給公司某些高管的貸款相關的非現金費用，這些費用在業務合併完成後被免除並確認為銷售、一般和行政費用。這樣的數額預計不會在未來再次出現。
●目標母公司銷售、一般和管理成本：目標母公司以法律和專業費用以及交易獎金的形式產生了一定的成本，主要與2017年開始的一筆重組交易有關。他説：
●基於股票的薪酬：與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用，在可預見的未來一直是，並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
●其他調整：系統實施成本，主要包括資本化系統實施成本的非現金攤銷、理賠、業務發展、會計標準實施成本和某些遣散費。

我們將可自由支配現金流定義為運營現金流減去專業租賃資產的維護資本支出。

EBITDA反映淨收益(虧損)，不包括利息支出和虧損對債務清償、所得税撥備、折舊和攤銷的影響。我們認為EBITDA是一個有意義的經營業績指標，因為我們用它來衡量我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們也使用EBITDA來評估公司，分析師、貸款人、投資者和其他人也是如此，因為它排除了某些在不同行業或同一行業內的公司之間可能存在很大差異的項目。例如，利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此，利息支出對收益的影響可能因公司而異。公司的税收狀況也可能有所不同，這是因為它們利用税收優惠的能力不同，也因為它們經營的司法管轄區的税收政策不同。因此，不同公司的有效税率和所得税撥備可能會有很大差異。EBITDA還不包括折舊和攤銷費用，因為公司使用不同年齡的生產性資產，並使用不同的獲取和折舊生產性資產的方法。這些差異可能導致生產性資產的相對成本以及公司之間的折舊和攤銷費用存在很大差異。

Target Hoitality還認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的一個有意義的指標。我們調整後的EBITDA反映了排除額外項目(包括某些項目)的影響的調整，這些項目沒有反映Target Hoitality的持續經營業績。此外，為了得出調整後的EBITDA，我們不包括出售折舊資產的收益或虧損和減值損失，因為將它們計入EBITDA與報告我們剩餘資產的持續業績不一致。此外，出售折舊資產的收益或損失和減值損失代表加速折舊或前期超額折舊，折舊不包括在EBITDA中。

Target Hoitality還提供可自由支配的現金流，因為我們認為它提供了關於我們業務的有用信息，如下所述。可自由支配的現金流表明，在維修資本支出之後，可用於特殊租賃資產的現金數額，其中包括對我們現有業務的投資。

55

目錄

調整後的毛利、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不是根據GAAP衡量Target Hoitality財務業績的指標，不應被視為根據GAAP得出的毛利、淨收入或其他業績指標的替代方案，也不應被視為Target Hoitality流動性指標的經營活動現金流的替代方案。調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不應被視為Target Hoitality可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金，也不應被視為其可用於履行我們義務的現金的衡量標準。此外，調整後毛利潤、EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流的衡量可能無法與其他公司的同類衡量標準相比較。Target Hoitality的管理層認為，調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量為投資者提供了有關Target Hoitality及其財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是Target Hoitality管理團隊用來評估其經營業績的指標；(Ii)它們是Target Hoitality管理團隊用來做出日常經營決策的指標；(Iii)證券分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標。

下表顯示了Target Hoitality的合併毛利與調整後毛利的對賬結果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至的三個月內

 

    

在結束的9個月裏

 

​

​

9月30日--

 

​

9月30日--

 

​

    

2020

    

2019

    

    

2020

    

2019

    

毛利

​

$

11,718

​

$

38,556

​

​

$

47,061

​

$

115,482

​

特種租賃資產折舊

​

​

11,995

​

​

11,222

​

​

​

37,158

​

​

31,083

​

調整後毛利

​

$

23,713

​

$

49,778

​

​

$

84,219

​

$

146,565

​

​

下表顯示了Target Hoitality的合併淨收入(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至的三個月內

    

在結束的9個月裏

 

​

​

9月30日--

​

9月30日--

 

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

淨收益(虧損)

​

$

(7,870)

​

$

9,569

​

$

(18,267)

​

$

6,170

​

所得税費用(福利)

​

 

(2,991)

​

 

3,290

​

 

(5,187)

​

 

5,562

​

利息支出，淨額

​

 

9,913

​

 

10,172

​

 

30,113

​

 

24,056

​

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

907

​

其他折舊和攤銷

​

 

4,341

​

 

4,021

​

 

12,555

​

 

11,600

​

特種租賃資產折舊

​

 

11,995

​

 

11,222

​

 

37,158

​

 

31,083

​

EBITDA

​

 

15,388

​

 

38,274

​

 

56,372

​

 

79,378

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整數

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他費用(收入)，淨額

​

 

99

​

 

723

​

 

94

​

 

1,141

​

重組成本

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

168

​

貨幣收益，淨額

​

​

—

​

​

(77)

​

​

—

​

​

(77)

​

交易獎金金額

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

28,519

​

交易費用

​

 

26

​

 

35

​

 

382

​

 

9,509

​

收購相關費用

​

​

—

​

​

67

​

​

—

​

​

370

​

公務員貸款費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,583

​

目標母公司銷售、一般和管理成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

246

​

以股票為基礎的薪酬

​

​

886

​

​

433

​

​

2,808

​

​

643

​

其他調整

​

​

611

​

​

1,155

​

​

3,071

​

​

1,664

​

調整後的EBITDA

​

$

17,010

​

$

40,610

​

$

62,727

​

$

123,144

​

​

​

​

56

目錄

下表顯示了Target Hoitality由經營活動提供的淨現金與可自由支配現金流的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在結束的9個月裏

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

經營活動提供的淨現金

​

$

28,592

​

$

44,077

減去：專業租賃資產的維護資本支出

​

​

(766)

​

 

(1,409)

可自由支配現金流

​

$

27,826

​

$

42,668

​

​

​

​

​

​

​

購買專業租賃資產

​

​

(11,601)

​

 

(74,002)

購置房產、廠房和設備

​

​

(182)

​

 

(154)

購買業務，扣除購入現金後的淨額

​

​

—

​

​

(30,000)

保險收益的收取

​

​

619

​

 

386

出售專業租賃資產和其他財產、廠房和設備所得收益

​

​

876

​

​

—

附屬公司的還款

​

​

—

​

 

638

投資活動所用現金淨額

​

$

(10,288)

​

$

(103,132)

​

​

​

  

​

 

  

高級擔保票據借款收益(扣除貼現)

​

​

—

​

 

336,699

融資和資本租賃義務借款收益

​

​

10,151

​

​

—

融資和資本租賃義務的本金支付

​

​

(10,654)

​

 

(1,970)

ABL借款的本金支付

​

​

(52,500)

​

 

(32,790)

銀行間同業拆借所得收益

​

​

42,500

​

 

82,240

償還關聯票據

​

​

—

​

 

(3,762)

來自關聯公司的貢獻

​

​

—

​

 

39,107

資本重組

​

​

—

​

​

218,752

資本重組-支付給Algeco賣家的現金

​

​

—

​

 

(563,134)

遞延融資成本的支付

​

​

—

​

 

(19,799)

購買庫存股

​

​

(5,318)

​

​

(4,959)

交回限售股以繳交税款

​

​

(206)

​

​

(57)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

$

(16,027)

​

$

50,327

​

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

​

我們的主要市場風險是我們對利率和大宗商品風險的敞口。

利率

我們有新的ABL貸款機制，它面臨着與利率上升相關的更高利息費用的風險。截至2020年9月30日，我們的信貸安排下有7000萬美元的未償還浮動利率債務。這些浮動利率義務使我們面臨短期利率上升時利息支出增加的風險。如果浮動利率增加100個基點，根據我們截至2020年9月30日的浮息債務和利率，我們的合併利息支出每年將增加約70萬美元。

商品風險

從長遠來看，大宗商品價格波動也會間接影響我們的活動和經營結果，因為它們可能會影響勘探和勘探公司在石油和天然氣儲量開發方面的生產率和投資。一般來説，隨着石油和天然氣價格的上漲，住宿活動將會增加。

我們對原油大宗商品價格波動相關風險的直接敞口有限。然而，我們的盈利能力和現金流都受到原油價格波動的影響。原油價格下跌對我們現金流的不利影響可能會對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。我們目前沒有對原油價格敞口進行對衝。

57

目錄

此外，我們認為通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

​

項目4.安全控制和程序

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

​

 

截至2020年3月31日，在截至2020年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)發生了一些變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響，下文將更全面地描述這些變化。

​

 

2019年，我們的管理層批准了一項實施新的會計軟件的計劃，該軟件將取代我們公司辦公室的現有會計系統。這些系統在2020年第一季度進行了轉換。此外，我們實施了一個新的會計科目表，作為這項轉換的一部分。雖然我們相信新軟件將加強我們對財務報告的內部控制，我們相信我們已經採取了必要的步驟，在這一系統更新期內保持對財務報告的適當內部控制，但我們一直通過系統及其周圍的控制來提供合理的保證，確保控制在實施過程中和之後的每一步都是有效的。

​

第II部分--其他資料

項目1.第三項法律訴訟

​

我們涉及各種訴訟、索賠和法律程序，其中大部分是在正常業務過程中產生的。該公司的業務性質是，偶爾會與供應商和分包商等供應商以及客户就合同規格和合同解釋等問題發生糾紛。當這些問題出現時，該公司會根據具體情況對其進行評估。儲備是根據其對風險敞口的評估，根據需要建立的。我們有保險承保一般責任和與工傷賠償相關的索賠。管理層認為，根據該等待決訴訟、索償及法律程序而未獲保險承保的最終責任金額(如有)，不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於訴訟受到內在不確定性的影響，包括不利的裁決或事態發展，我們的法律訴訟的最終解決方案可能涉及與我們目前記錄的應計項目不同的金額，而且這種差異可能是實質性的。

​

58

目錄

項目11A.風險因素

​

全球新冠肺炎疫情，加上最近石油和天然氣需求減少和供應過剩，在2020年第一季度並持續到2020年第二季度和第三季度，對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響，這種影響可能會惡化並持續一段未知的時間。

​

新冠肺炎疫情的全球傳播是複雜和快速發展的，聯邦、州和地方政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動和其他行動，以遏制其傳播，包括限制或禁止旅行和運輸，關閉工作設施和企業，以及隔離和封鎖。與此同時，在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情的蔓延，以及沙特阿拉伯和俄羅斯在2020年4月採取的行動，導致全球石油和天然氣供應過剩，原油價格大幅下跌。新冠肺炎、相關政府和其他限制措施的持續蔓延以及石油和天然氣行業的中斷導致我們石油和天然氣行業客户的業務大幅減少，並可能導致我們石油和天然氣行業客户無法履行現有的付款或其他義務。疫情和石油和天然氣行業的中斷，以及這些情況的後果，包括對石油和天然氣行業的整體影響，都大幅減少了對勞動力住宿的需求，特別是在石油和天然氣行業，極大地影響了我們客户的勘探、開發和生產水平，這已經並將繼續影響我們的業務、運營和財務業績。

​

新冠肺炎疫情和石油天然氣供應過剩將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績，包括這些影響的持續時間和規模，將取決於許多我們無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括疫情的持續時間和範圍；它對全球和地區經濟和經濟活動的負面影響的規模，包括其對失業率的影響的持續時間和規模；石油輸出國組織(歐佩克)成員國商定的石油減產的時機和影響。我們成功應對疫情以及石油和天然氣供應過剩對我們社區運作的影響的能力；政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動，包括新的健康和衞生條例和準則以及繼續限制或禁止旅行；新冠肺炎以及沙特阿拉伯、俄羅斯和歐佩克的行動對能源行業勘探、開發和生產以及消費者信心水平的短期和長期影響；上述因素目前造成的石油和天然氣行業前所未有的混亂的持續時間和規模；以及如何

​

新冠肺炎疫情和最近的供過於求以及由此導致的石油和天然氣需求下降，使我們的業務、運營和財務狀況面臨一些風險，包括但不限於以下討論的風險：

​

●與收入相關的風險新冠肺炎：石油和天然氣供應過剩對我們的客户產生了負面影響，並將繼續對我們社區的收入產生負面影響，目前我們無法預測，這些收入主要基於向我們的客户提供的專業租賃和接待服務，特別是那些在石油和天然氣行業運營的客户。新冠肺炎説，全球石油和天然氣供應過剩以及相關的政治和經濟因素導致我們大多數石油和天然氣行業客户的收入大幅下降，導致我們的業務面臨更大的風險，這些客户可能無法償還或以其他方式拖欠對我們的義務。客户可能希望重新談判之前達成的多年合同，可能不會以對我們有利的條款續簽合同，或者在某些情況下根本不續簽合同，而我們可能很難獲得新的業務。我們的一些客户已經宣佈破產，其他客户可能會宣佈破產，他們可能沒有足夠的資產來支付根據現有合同安排應支付給我們的款項、終止費、其他未付費用或根據他們與我們簽訂的協議欠我們的補償，或者我們可能無法收回該等到期或欠款。即使我們的客户沒有宣佈破產，他們也可能無法或不願意及時或根本不願意向我們支付我們有權獲得的金額，這將對我們的收入和流動性產生不利影響。此外，我們的許多客户已經或正在修改他們的資本預算，調整他們的運營，以應對新冠肺炎和石油和天然氣供應過剩的問題，包括解僱或解僱很大一部分員工和

59

目錄

暫時或永久關閉他們的勘探和生產設施，導致現在和不久的將來對勞動力住宿的需求減少。這導致我們不得不暫時關閉或整合我們的一些社區，以應對利用率和收入的下降，消除了我們預期收入和現金流的某些來源，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，由於收入或現金流減少，我們的無形資產或商譽可能會受到損害。

​

●與運營相關的風險(以英語發言)：由於石油和天然氣需求大幅下降，我們已採取措施降低運營成本，提高效率，包括解僱或解僱大量人員。這些措施，以及我們未來可能做出的進一步改變，以降低我們的成本，可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。例如，如果我們的休假人員在新冠肺炎疫情、石油和天然氣供應過剩以及對石油和天然氣行業的相關影響消退(包括因為他們在休假期間找到新工作)後不返回工作崗位，我們可能會面臨影響客户忠誠度和市場份額的運營挑戰，這可能會限制我們增長和擴大業務的能力，並可能減少我們的利潤。此外，如果我們無法獲得資金來改善我們的社區，我們社區的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和客户忠誠度產生負面影響，我們的市場份額可能會因此受到影響。

​

●與費用相關的風險：新冠肺炎，石油和天然氣供過於求，導致石油和天然氣行業客户對我們服務的需求減少，這可能需要我們承擔額外的費用。例如，視乎休假的時間長短，我們可能需要向一些被暫時解僱的員工支付遣散費，即使我們打算讓這些員工在未來重返工作崗位。此外，新冠肺炎相關健康衞生法規和指南的實施影響了我們在社區提供某些服務的方式和方法，包括餐飲服務和清潔衞生做法。因此，我們的社區已經並將繼續由於這些變化而招致額外的成本，因為我們社區對清潔和衞生的需求和頻率不斷增加。雖然我們所在地區的聯邦、州和地方政府已經並可能繼續實施各種刺激和救濟計劃，但我們是否有資格以及在多大程度上有資格參與這些計劃，這些計劃下的條件或限制是否可以接受，以及這些計劃是否有效地避免或充分減輕新冠肺炎的成本和其他影響，目前還不確定。即使在新冠肺炎疫情消退之後，如果或當歐佩克採取行動緩解石油和天然氣供應過剩的影響時，我們的成本可能會受到更長期的影響，例如，需要在一個或多個地區加強健康和衞生要求，以應對未來可能爆發的流行病，或者我們的石油和天然氣客户對我們社區和服務的利用發生變化。

​

●與增長相關的風險：我們潛在的業務增長和發展計劃受到新冠肺炎以及石油和天然氣供應過剩的影響，並可能在一段未知的時間內繼續受到影響。許多公司，包括酒店和能源行業的公司，發現很難或不可能以商業優惠的條件獲得融資。如果新冠肺炎或整體經濟疲軟，包括石油和天然氣供過於求，導致資本市場進一步惡化和/或我們的財務狀況因新冠肺炎和/或石油和天然氣供過於求對我們的業務運營施加的變化和限制而惡化，以及由此對我們的石油和天然氣行業客户的影響，我們可能無法從我們現有的融資承諾中獲得額外的資金，以開發或收購更多的社區(見“-與融資相關的風險“(見下文)。

​

●與融資相關的風險：截至2020年9月30日，通過我們的全資間接子公司Arrow Bidco，我們的總債務為4.1億美元，其中包括新ABL貸款機制下的7000萬美元借款和3.4億美元的票據。如果我們在新的ABL貸款機制下進一步動用資金，我們的長期債務可能會大幅增加。我們債務水平的增加可能會對我們的財務和經營活動或產生額外債務的能力產生不利影響。此外，由於上述風險，我們可能需要籌集更多資本，我們獲得融資的機會和成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的資金可用、我們的前景、我們的信用評級以及專業租賃和招待服務的前景。

60

目錄

工業作為一個整體。由於新冠肺炎和石油、天然氣供應過剩，一些信用機構下調了我們的信用評級。如果我們的信用評級被進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平，我們獲得資金的渠道和債務融資成本可能會受到進一步的負面影響。正如先前披露的，根據新的ABL貸款機制，任何時候允許的借款金額均須遵守基於其借款基礎資產的定期借款基礎估值的限額。因此，我們在新的ABL貸款機制下獲得信貸的機會會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的合格資產借款基數的價值，以及代理人在計算該等借款基數方面的某些酌情決定權。由於估值的任何變化，Arrow Bidco及其子公司的運營方式可能會受到額外的限制，新的ABL融資機制下的資金可獲得性可能會減少，或者我們可能需要償還新的ABL融資機制下的借款，其中每一項都可能是重大的。由於估值變化而無法在新的ABL貸款機制下借款或有義務使用可用現金償還新的ABL貸款機制，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們受制於並無法遵守新ABL貸款機制下的契諾，新ABL貸款機制下的貸款人將有權終止其在該貸款機制下的承諾，並宣佈其下的任何未償還貸款立即到期和應付。新ABL貸款機制下的違約可能觸發交叉違約, 本公司參與的其他債務或金融工具(包括我們的票據)的加速或其他後果。有關與我們現有債務相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的負債有關的風險“在我們2020年3月13日的2019年10-K文件中。此外，新冠肺炎及其對全球和地區經濟的影響，包括對石油和天然氣的需求，使得我們很難以有吸引力的條款獲得融資，甚至根本無法獲得融資，未來任何借款的可用性和成本都受到我們信用評級的影響。不能保證未來會有債務融資或股權融資為我們的義務提供資金，或者會以與我們的預期一致的條款獲得融資。”

​

新冠肺炎，疫情引發的地區和全球經濟狀況的動盪，新冠肺炎對未來疫情或復發的反應，以及最近石油和天然氣需求和供應過剩的減少，也可能導致或加劇我們在2020年3月13日提交的2019年10-K報告或本10-Q季度報告中確定的其他風險因素，這些風險反過來可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果(包括收入和盈利能力)和/或股價產生實質性的不利影響。如上所述，或以我們目前不知道的方式，或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式。

​

61

目錄

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

​

在截至2020年9月30日的季度內，公司沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券。

​

發行人購買股票證券

​

2019年8月15日，公司董事會批准了《2019年股份回購計劃》(《2019年計劃》)，授權在2019年8月30日至2020年8月15日期間回購至多7500萬美元的我們的普通股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司以約2360萬美元回購了4414,767股普通股。截至2020年8月15日，2019年計劃的剩餘產能約為5150萬美元。*在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有進行任何購買。

​

​

第三項高級證券違約

無

第二項第四項：煤礦安全信息披露

不適用

第五項：其他信息

沒有。

​

62

目錄

​

項目6.所有展品

​

​

​

證物編號：

 

 

展品説明

3.2

​

修訂和重新修訂了塔吉特酒店公司的章程(通過引用本公司於2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。

​

10.1

​

執行限制性股票單位終止協議表(通過引用本公司於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1併入)。

​

​

​

10.2

​

薪酬計劃終止協議表(高管)(通過引用本公司於2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)。

​

​

​

10.3

​

董事聘任計劃終止協議表(非僱員董事)(通過引用附件10.2併入本公司於2020年10月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。

​

​

​

31.1*

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。

​

​

​

31.2*

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。

​

​

​

32.1**

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。

​

​

​

32.2**

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。

​

​

​

101.INS

​

XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

​

​

​

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

101.DEF

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

​

​

​

101.LAB

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

​

​

​

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

​

​

104

​

封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

-----------------

*隨函存檔

**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。

+管理合同或補償計劃或安排

​

63

目錄

​

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

​

​

塔吉特酒店集團(Target Hoitality Corp.)

​

​

日期：2020年11月9日

依據：

/s/Eric T.Kalamaras

​

​

埃裏克·T·卡拉馬拉斯

​

​

執行副總裁兼首席財務官

​

​

​

​

​

64