美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

普羅塞納公司公共有限公司

(主題公司(發行人)名稱)

普羅塞納公司公共有限公司

(申請人(要約人)姓名)

購買普通股的選擇權，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

G72800108

(證券類別CUSIP編號 )

邁克爾·J·馬萊切克

首席法務官兼公司祕書

普羅塞納公司

C/o普羅塞納生物科學公司

牡蠣角大道331號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 837-8550

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

艾倫·C·門德爾森(Alan Mendelson)，Esq.

凱瑟琳·M·威爾斯(Kathen M.Wells)，Esq.

約翰·C·威廉姆斯(John C.Williams)，Esq.

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

門羅公園，加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

提交費的計算

交易估值** 申請費金額**

$10,977,819

$1,197.68

*

僅為確定申請費的目的而計算。交易估值的計算 假設購買Prothena Corporation plc普通股的所有可在要約中有資格交換的未償還期權將根據要約進行交換。這些期權覆蓋了 Prothena Corporation plc總計2,458,410股普通股，根據Black-Scholes期權定價模型計算，截至2020年11月6日，這些期權的總價值為10,977,819美元。

**

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)規則 0-11(B)計算的申請費金額相當於交易估值總額的每1,000,000美元中的109.10美元。以上設定的交易估值僅為確定申請費而計算，不得用於任何其他目的。

☐

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額：不適用。 提交方：不適用。
表格或註冊號：不適用。 提交日期：不適用。

☐

如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。

勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

根據規則13E-3進行的非公開交易。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。

項目1.總結條款説明書。

摘要條款説明書和問答中列出的信息在2020年11月9日的《向交易所提出以若干替代期權購買 普通股的未償還期權》(向交易所提出的要約)(作為附件(A)(1)(I))被併入本文作為參考。

第二項：主題公司信息。

(A)姓名和地址。發行人是愛爾蘭上市有限公司普羅塞納公司(Prothena Corporation Plc)(普羅塞納公司或普羅塞納公司)。公司主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座77號John Rogerson‘s Quay，郵編：D02 T804，主要執行辦公室的電話號碼是 011-353-1-236-2500.本要約第9節(關於普羅塞納的信息)項下的交換要約中規定的信息在此併入作為參考。

(B)證券。本投標要約(br}如期發出的聲明涉及本公司提出交換在2018年4月23日前授予的購買本公司普通股的期權，每股面值0.01美元，行使價等於或大於17.63美元，由本公司或其子公司的指定高管和本公司的非僱員董事持有，用於根據Prothena Corporation plc 2018年長期激勵授予的購買本公司普通股的替代期權。以及相關的選舉條款(選舉條款和可能不時修訂的交換要約)，分別作為附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Iii)附於本合同。每名根據期權交易所選擇交換期權 的期權持有人必須通過期權交易所網站提交他們的選擇，並同意選擇條款，並將獲得購買數量較少的公司普通股的替代期權。截至2020年11月6日，有未償還的合格期權可購買本公司總計約2,458,410股普通股。

在《交換要約》摘要條款表和問答下，第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)、第8節(對價的來源和金額；替換期權的條款)將本要約和第8節(對價的來源和金額；替換期權的條款)合併於此，以供參考。(br}本要約第1節(資格；期權數量；要約到期日)，第5節(接受交換期權；授予替換期權)，以及第8節(對價的來源和金額；替換期權的條款)，在此併入本文作為參考。

(C)交易市場及價格。本要約第7節(期權標的普通股的價格範圍)下的交易所要約中陳述的信息在此併入作為參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。本公司既是標的公司，又是備案人。上文第2(A)項和本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)向交易所提出的要約中所載的信息在此引用作為參考。

第四項交易條款

(A)重要條款。摘要條款説明書和問答項下的要約以及本要約標題為第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第3節(選擇交換期權的程序)、第4節(提存權)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)、第6節(本次要約的條件)、第7節(期權基礎普通股的價格範圍)下的要約中所列的信息，以及本要約下的第 節(第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第3節(選擇交換期權的程序)、第4節(提存權)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)、第6節(本次要約的條件)、第7節(期權相關普通股的價格範圍))替代期權條款)，第9節(有關Prothena的信息)，第11節(我們在本次要約中收購的期權的狀況；會計 本次要約的後果)，第12節(協議；法律事項；監管審批)，第13節(重大的美國聯邦所得税後果)，第14節(延長要約； 終止；修訂)在此併入作為參考。

(B)購買。在本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)項下向交易所提出的要約中所載的信息在此作為參考併入本文。

第五項過去的接觸、交易、談判和協議

(E)涉及標的公司證券的協議。本要約第10節(董事、高級管理人員和關聯公司的利益；我們證券的交易和安排)中向交易所提出的要約中所載的信息在此作為參考併入本文。本文引用的文件作為附件(D)(1)至附件(D)(12)也包含與公司證券相關的協議信息。

項目6.交易目的和計劃或提案。

(A)目的。在《交換要約》摘要條款表和問答中陳述的信息本要約第2節(此要約的目的)在此併入作為參考。

(B)使用所取得的證券。本要約第5節(接受交換期權；授予替換期權)和第11節(我們在此要約中收購的期權的狀態； 此要約的會計後果)中列出的信息在本要約第5節(接受交換期權；授予替換期權)中列出，以供參考。

(C)圖則。摘要條款説明書和本要約第2節(本要約的目的)下的交換要約 中所述的信息在此併入作為參考。

第七項資金或其他對價的來源和數額。

(一)資金來源。本要約第8節(對價的來源和金額；替換期權條款)和本要約第15節(費用和費用)中列出的信息在此作為參考併入本要約第8節(對價的來源和金額；替換選擇權的條款)和本要約第15節(費用和開支)中所述的信息，以供參考。

(B)條件。本要約第6節(本要約的條件)項下的交換要約中規定的信息在此併入作為參考。本次要約沒有其他融資安排或融資計劃。

(D)借款。 不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券所有權。在本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)中向交易所提出的要約中所載的信息在此併入作為參考。

(B)證券交易 。在本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)中向交易所提出的要約中所載的信息在此作為參考併入 。

第9項留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。不適用。

第十項財務報表

(A)財務 信息。本要約第9節(有關Prothena的信息)和本要約第16節(附加信息)項下的交換要約中列出的信息在此併入作為參考。我們於2020年3月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)，包括我們於2020年5月6日、2020年8月6日提交給SEC的Form 10-K年度報告中第8項財務報表和補充數據中列出的財務信息，以及我們於2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交的Form 10-Q季度報告。 其中包括第一項(未經審計的)簡明合併財務報表中的財務信息，在此引用作為參考。我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告可通過電子方式在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

(B)備考財務資料。不適用。

第11項補充信息

(A)協議、監管要求和法律程序。在本要約第10節(董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排)、本要約和本要約第12節(協議；法律事項；監管批准)項下，本要約中所載的信息在本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排)中列出，並在此作為參考。

(B)其他材料資料。不適用。

第12項展品

附於本時間表的《附件索引》在此引用作為參考。

項目13.附表13E-3所要求的信息。

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年11月9日 普羅塞納公司(Prothena Corporation PLC)
依據：

/s/Michael J.Malecek

姓名：邁克爾·J·馬爾切克(Michael J.Malecek)

職務：首席法務官和公司

祕書

展品索引

陳列品數

展品説明

(A)(1)(I) 提出交換某些購買普通股的未償還期權，日期為2020年11月9日
(A)(1)(Ii) 通過電子郵件發送給來自Gene Kinney博士的所有合格參與者。
(A)(1)(Iii) 選舉條款的格式
(A)(1)(Iv) 公告電子郵件格式
(A)(1)(V) 提醒電子郵件通信的形式
(A)(1)(Vi) 確認收到選舉的電子郵件格式
(A)(1)(Vii) 最終提醒電子郵件格式
(A)(1)(Viii) 期權交易所網站屏幕截圖
(A)(1)(Ix) 期權交易所常見問題
(A)(1)(X) 合格參與者的期權交換演示文稿
(a)(2) 不適用
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 不適用
(b) 不適用
(d)(1) Prothena Corporation plc修訂並重新修訂了2012年長期激勵計劃(本文引用了公司於2017年5月23日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35676)的附件10.1 )
(d)(2) 普羅塞納公司與其非僱員董事根據普羅塞納公司2012年長期激勵計劃(從2013年1月29日開始使用)簽訂的期權獎勵協議表格(合併於此，參考2014年6月6日提交給證券交易委員會的公司註冊説明書表格 S-8(文件編號333-196572)的第99.2號附件)

(d)(3) 普羅塞納公司與其指定的高管根據普羅塞納公司2012年長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議表格(自2013年1月29日開始使用至2014年2月4日)(合併於此，參考2014年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-196572)的第99.3號附件)
(d)(4) 普羅塞納公司與其指定的高管根據普羅塞納公司2012年長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議表格(自2014年2月4日開始使用)(合併於此，參考公司於2015年3月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.11(文件編號001-35676))
(d)(5) Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃(本文引用本公司於2018年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35676)的當前報告附件10.1)
(d)(6) 普羅塞納公司2018年長期激勵計劃第一修正案(本文通過引用本公司於2020年5月22日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35676)附件10.1 )
(d)(7) 普羅塞納公司與其任命的高管根據普羅塞納公司2018年長期激勵計劃(從2018年6月21日開始使用)簽訂的期權獎勵協議表格(合併於此，參考公司於2018年8月7日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.3(文件編號001-35676))
(d)(8) 普羅塞納公司與其非僱員董事根據普羅塞納公司2018年長期激勵計劃(從2018年5月16日開始使用)簽訂的期權獎勵協議表格(合併於此，參考公司於2018年8月7日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-35676)附件10.2)
(d)(9) Prothena Corporation plc與員工根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式
(d)(10) Prothena Corporation plc與員工根據Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式
(d)(11) Prothena Corporation plc與愛爾蘭員工根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式
(d)(12) Prothena Corporation plc與愛爾蘭員工根據Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式
(g) 不適用
(h) 不適用