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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號001-38088
Five Point Holdings，LLC
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
27-0599397
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
奧爾頓公園大道15131號
四樓
歐文
加利福尼亞
92618
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)
(949) 349-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股FPH紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
截至2020年10月31日，69,051,284A類普通股和79,233,544B類普通股已發行。



Five Point Holdings，LLC

目錄

表格10-Q

頁
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表
1
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表
2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表
3
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併資本報表
4
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡併報表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第四項。
管制和程序
51
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
52
第1A項。
危險因素
52
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
52
第三項。
高級證券違約
53
第四項。
礦場安全資料披露
53
第五項。
其他資料
53
第六項。
陳列品
53
簽名
54



關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告含有受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”等與歷史事項無關的詞語時，都是為了識別前瞻性陳述。這份報告可能包含有關以下方面的前瞻性陳述：我們對未來收入、成本和財務表現的預期；我們社區所在地區未來的人口結構和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時機；以及未來房地產購買或銷售的時間，包括我們社區預期交付的住宅和預期的便利設施。
我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於我們目前掌握的觀點和信息。前瞻性陳述會受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響。我們認為這些風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：
•與重大流行病或大流行等公共衞生問題有關的不確定性和風險，包括最近爆發的新冠肺炎疫情；
•與房地產業相關的風險；
•國家、地區或地方層面的經濟狀況下滑或人口結構變化，特別是在我們物業所在的地區；
•與分區和土地利用法律法規相關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法；
•與開發和建設項目相關的風險；
•加利福尼亞州經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；
•關鍵人員流失；
•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；
•利率波動；
•可用於分配和償債的現金以及債務違約風險敞口；
•承擔與環境、健康和安全事務有關的責任；
•面臨訴訟或其他索賠；
•保險金額不足或暴露在未投保或保險不足的事件中；
•房地產市場競爭激烈，我們有能力以合理的價格出售物業；
•房地產價格波動；
•財產税的變化；
•與我們的商標、商號和服務標誌相關的風險；
•與董事的利益衝突；
•資本和信貸市場的普遍波動性以及我們A類普通股的價格；以及
•與公共或私人融資或無法獲得融資相關的風險。
有關上述及其他風險的更詳細討論，請參閲本報告第II部分第1A項“風險因素”和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的業績。它們僅基於截至本報告日期的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

目錄
第一部分財務信息

項目1.編制財務報表

Five Point Holdings，LLC
壓縮合並資產負債表
(千元，股票除外)
(未經審計)

2020年9月30日2019年12月31日
資產
庫存
$2,021,155 $1,889,761 
對未合併實體的投資
441,737 533,239 
物業和設備，淨值
33,018 32,312 
無形資產、淨關聯方
73,269 80,350 
現金和現金等價物
270,580 346,833 
限制現金存單和定期存單
1,330 1,741 
關聯方資產
100,478 97,561 
其他資產
21,357 22,903 
共計
$2,962,924 $3,004,700 
負債和資本
負債：
應付票據淨額
$617,198 $616,046 
應付帳款和其他負債
138,066 167,711 
關聯方責任
118,897 127,882 
遞延所得税負債淨額
11,628 11,628 
根據應收税金協議應付
173,248 172,633 
總負債
1,059,037 1,095,900 
承諾額和或有負債總額(附註12)
可贖回的非控股權益
25,000 25,000 
資本：
A類普通股；無面值；已發行和已發行：2020-69,051,284股票；2019年-68,788,257股票
B類普通股；無面值；已發行和已發行：2020-79,233,544股票；2019年-79,233,544股票
繳入資本
575,412 571,532 
留存收益
41,439 42,844 
累計其他綜合損失
(2,640)(2,682)
會員總資本
614,211 611,694 
非控制性利益
1,264,676 1,272,106 
總資本
1,878,887 1,883,800 
共計
$2,962,924 $3,004,700 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
收入：
賣地
$42 $9 $17,076 $74 
賣地相關人士
2 229 14 695 
管理服務關聯方
7,999 11,458 22,557 33,689 
操作特性
334 318 2,257 3,016 
總收入
8,377 12,014 41,904 37,474 
成本和費用：
賣地
— — 11,861 — 
管理服務
6,120 7,699 16,587 22,794 
操作特性
764 1,388 4,408 4,488 
銷售、一般和管理
17,656 25,863 58,594 77,629 
總成本和費用
24,540 34,950 91,450 104,911 
其他收入：
利息收入
71 1,724 1,303 6,494 
或有對價關聯方和解收益
— — — 64,870 
雜類
91 7 267 26 
其他收入總額
162 1,731 1,570 71,390 
未合併實體收益(虧損)中的權益
52,423 (1,750)45,417 4,463 
所得税(撥備)前收益(虧損)
36,422 (22,955)(2,559)8,416 
所得税(撥備)優惠
— — — (1,266)
淨收益(虧損)
36,422 (22,955)(2,559)7,150 
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
19,458 (12,292)(1,349)4,517 
公司應佔淨收益(虧損)
$16,964 $(10,663)$(1,210)$2,633 
公司每股A類股應佔淨收益(虧損)
基本型
$0.25 $(0.16)$(0.02)$0.04 
稀釋
$0.25 $(0.16)$(0.02)$0.04 
加權平均A類流通股
基本型
66,746,065 66,276,694 66,709,190 66,248,431 
稀釋
142,866,245 66,276,694 68,848,283 145,456,670 
公司每股B類股應佔淨收益(虧損)
基本的和稀釋的
$0.00 $(0.00)$(0.00)$0.00 
加權平均已發行B類股
基本型
79,233,544 79,275,234 79,233,544 79,204,883 
稀釋
79,233,544 79,275,234 79,233,544 79,276,016 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)
$36,422 $(22,955)$(2,559)$7,150 
其他全面收入：
淨收益(虧損)中包括的固定收益養老金計劃精算損失的重新分類
25 37 73 107 
其他綜合税前收益
25 37 73 107 
與其他綜合所得相關的所得税撥備
— — — — 
其他綜合收入--税後淨額
25 37 73 107 
綜合收益(虧損)
36,447 (22,918)(2,486)7,257 
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)
19,467 (12,278)(1,322)4,557 
公司應佔綜合收益(虧損)
$16,980 $(10,640)$(1,164)$2,700 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


3
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併資本表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
A類普通股B類普通股繳入資本留存收益累計其他綜合損失會員資本總額非控制性權益總資本
餘額-2020年6月30日69,056,591 79,233,544 $572,587 $24,475 $(2,656)$594,406 $1,245,186 $1,839,592 
淨收入
— — — 16,964 — 16,964 19,458 36,422 
基於股份的薪酬費用
— — 2,848 — — 2,848 — 2,848 
發放基於股份的補償獎勵(扣除沒收後的淨額)
(5,307)— — — — — — — 
其他全面收入--税後淨額#美元0
— — — — 16 16 9 25 
運營公司非控股權益的調整
— — (23)— — (23)23 — 
餘額-2020年9月30日69,051,284 79,233,544 $575,412 $41,439 $(2,640)$614,211 $1,264,676 $1,878,887 
餘額-2019年6月30日68,746,555 79,275,234 $564,199 $47,107 $(3,298)$608,008 $1,275,766 $1,883,774 
淨損失
— — — (10,663)— (10,663)(12,292)(22,955)
基於股份的薪酬費用
— — 3,400 — — 3,400 — 3,400 
其他全面收入--税後淨額#美元0
— — — — 23 23 14 37 
餘額-2019年9月30日68,746,555 79,275,234 $567,599 $36,444 $(3,275)$600,768 $1,263,488 $1,864,256 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄

Five Point Holdings，LLC
簡明合併資本表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
A類
普普通通
股份		B類
普普通通
股份		貢獻
資本		留用
收益		累積
其他
綜合
損失		總計
委員的
資本		非控制性
利益		總計
資本
餘額-2019年12月31日68,788,257 79,233,544 $571,532 $42,844 $(2,682)$611,694 $1,272,106 $1,883,800 
未合併實體採用新會計準則
— — — (195)— (195)(224)(419)
淨損失
— — — (1,210)— (1,210)(1,349)(2,559)
基於股份的薪酬費用
— — 8,696 — — 8,696 — 8,696 
重新獲得基於股份的薪酬獎勵，用於預扣税款
(436,675)— (5,521)— — (5,521)— (5,521)
A類普通股限售股單位的結算
335,078 — — — — — — — 
發放基於股份的補償獎勵(扣除沒收後的淨額)
364,624 — — — — — — — 
其他全面收入--税後淨額#美元0
— — — — 46 46 27 73 
對非控股權益的税收分配
— — — — — — (4,568)(4,568)
對根據應收税金協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0
— — (615)— — (615)— (615)
運營公司非控股權益的調整
— — 1,320 — (4)1,316 (1,316)— 
餘額-2020年9月30日69,051,284 79,233,544 $575,412 $41,439 $(2,640)$614,211 $1,264,676 $1,878,887 
餘額-2018年12月31日66,810,980 78,838,736 $556,521 $33,811 $(3,306)$587,026 $1,261,491 $1,848,517 
淨收入
— — — 2,633 — 2,633 4,517 7,150 
基於股份的薪酬費用
— — 10,158 — — 10,158 — 10,158 
重新獲得基於股份的薪酬獎勵，用於預扣税款
(296,392)— (4,099)— — (4,099)— (4,099)
A類普通股限售股單位的結算
337,799 — — — — — — — 
發放基於股份的補償獎勵(扣除沒收後的淨額)
1,894,168 — — — — — — — 
其他全面收入--税後淨額#美元0
— — — — 67 67 40 107 
非控制性權益的貢獻和B類普通股的相關出售
— 436,498 3 — — 3 5,544 5,547 
對根據應收税金協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0
— — (3,124)— — (3,124)— (3,124)
運營公司非控股權益的調整
— — 8,140 — (36)8,104 (8,104)— 
餘額-2019年9月30日68,746,555 79,275,234 $567,599 $36,444 $(3,275)$600,768 $1,263,488 $1,864,256 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月
九月三十日，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(2,559)$7,150 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未合併實體收益中的權益(45,417)(4,463)
來自Gateway商業風險投資的投資回報78,968 — 
遞延所得税— 1,266 
折舊攤銷11,219 17,220 
或有對價關聯方和解收益— (64,870)
股份薪酬8,696 10,158 
營業資產和負債變動情況：
盤存(129,990)(200,703)
關聯方資產(6,227)(16,979)
其他資產(218)(1,590)
應付帳款和其他負債(29,191)5,586 
關聯方責任(994)(3,968)
經營活動中使用的現金淨額(115,713)(251,193)
投資活動的現金流：
大公園風險關聯方間接遺產權益的分配1,721 — 
來自Gateway商業風險投資的投資回報57,532 1,987 
購置物業和設備(2,124)(1,470)
投資活動提供的淨現金57,129 517 
融資活動的現金流：
優先債券發售所得收益— 125,000 
融資成本的支付— (2,528)
優先票據發行前應計利息收益— 1,941 
關聯方償付義務(7,991)— 
馬塞裏奇紙幣的本金支付— (65,130)
重新獲得基於股份的薪酬獎勵，用於預扣税款(5,521)(4,099)
發行B類普通股所得款項— 3 
對非控股權益的税收分配(4,568)— 
非控股權益的貢獻— 5,544 
發行可贖回非控股權益所得款項— 25,000 
融資活動提供的現金淨額(用於)(18,080)85,731 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(76,664)(164,945)
現金、現金等價物和限制性現金-期初348,574 497,097 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$271,910 $332,152 
補充現金流量資料(附註13)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    企業和組織
Five Point Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”及其合併子公司“公司”)，是加利福尼亞州多用途總體規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過Five Point Operating Company，LP、特拉華州有限合夥企業(“Operating Company”)及其子公司開展所有業務。
公司有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人有權一對提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票，並有權同時獲得分配。然而，支付給我們B類普通股持有人的分配金額相當於每股0.0003乘以每股A類普通股支付的金額。
下圖對公司截至2020年9月30日的當前組織結構進行了簡化描述：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419720000028/fph-20200930_g1.jpg
(1)控股公司的全資附屬公司擔任營運公司的獨家管理普通合夥人。截至2020年9月30日，公司擁有約62.5運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。在一年的持有期後，運營公司A類普通股的持有者可以根據公司的選擇，按以下方式將這些單位交換為控股公司的任何一股A類普通股一-一對一的基礎，或相當於此類股票公平市值的現金。假設交換運營公司所有未發行的A類普通股和特拉華州有限責任公司(“舊金山合資企業”)的所有未發行的A類普通股，LLC(見下文(2))，這是根據公司A類普通股在2020年10月31日($)的收盤價計算的。4.19)，該公司的股權市值約為#美元。621.4百萬

7
目錄
(2)運營公司擁有舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)的所有未償還的B級單位，舊金山風險投資公司是開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體。運營公司並不擁有舊金山合資企業的A類單位，其目的是在經濟上相當於運營公司的A類公共單位。作為舊金山合資企業所有未償還的B類單位的持有者，運營公司有權獲得99在舊金山合資企業中A類單位的持有者收到相當於運營公司A類普通單位所支付的分配(如果有的話)後，舊金山風險投資公司可用現金的%。舊金山合資企業的A級單位可以在一-對於運營公司的A類公共單位，按一次計算(見注5)。
(3)運營公司、特拉華州有限合夥企業Five Point Communities，LP和特拉華州五點社區管理公司(Five Point Communities Management，Inc.)並與FP LP(“管理公司”)共同擁有100Five Point Land，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“FPL”)，開發位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的總體規劃社區巴倫西亞(前身為紐荷爾牧場)的實體。運營公司擁有管理公司的控股權。
(4)特拉華州有限責任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的權益為“百分比權益”或“遺產權益”。遺產權益的持有者有權獲得最高不超過$的優先分派。565.0百萬美元，其中431.3截至2020年10月31日，已分發了100萬份(見注4)。該公司擁有一家37.5在Great Park Venture中擁有%的權益，並擔任其管理成員。然而，Great Park Venture的管理權屬於四有投票權的成員，他們總共有五投票。重大決定通常至少需要得到75%的投票權成員的選票。本公司擁有二選票，而另一個三有投票權的成員每人都有一因此，在沒有其他至少兩名有表決權的成員同意或批准的情況下，公司無法批准任何重大決定。該公司沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其合併財務報表。
(5)公司擁有75擁有特拉華州有限責任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)的%權益。五點門户校區由以下幾個部分組成四建築總數約為1300萬平方英尺的辦公、醫療和研發空間73英畝。Gateway Commercial Venture擁有一中的四建築物和大約50在校園內擁有額外開發權的幾英畝商業用地。公司管理着Gateway Commercial Venture，然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由公司指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。該公司沒有將Gateway Commercial Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其合併財務報表。
2.    陳述基礎
鞏固原則-隨附的簡明綜合財務報表包括控股公司的賬目、控股公司擁有控股權的所有附屬公司的賬目以及控股公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的合併賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息-隨附的簡明綜合財務報表未經審計，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、10-Q表格説明和S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表全年可能預期的業績。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出。管理層在持續的基礎上評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的瞭解對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。

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國家、州和地方各級為抗擊和減緩全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的快速傳播所做的努力嚴重影響了加州和美國的日常活動和經濟。雖然公司正在密切關注政府的指導方針和應對新冠肺炎疫情的發展，但新冠肺炎對公司業績的影響程度將取決於未來的發展，包括減緩疫情爆發的預防措施的程度和持續時間，以及對就業和其他影響公司業務的經濟條件的影響。由於與新冠肺炎有關的不確定性，公司對未來經營業績、財務狀況或現金流的影響的估計可能會發生重大變化。
其他雜類收入—其他雜項收入包括以下各項(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
定期養老金淨額$91 $7 $267 $26 
雜項其他收入合計$91 $7 $267 $26 

最近採用的會計聲明-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，信用損失(話題326)：金融工具信用損失的衡量(“ASU第2016-13號”)，修訂了關於金融工具減值的指導意見，包括大多數債務工具、應收貿易賬款、合同資產和貸款。ASU 2016-13號在美國GAAP中增加了一個被稱為當前預期信用損失模型(CECL)的減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對按攤餘成本計量的工具的預期信貸損失的估計確認為備抵，從而淨列報金融資產的預期收入額。本公司及其未合併實體於2020年1月1日採用美國會計準則第2016-13號，採用修改後的追溯法，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
在新指引下，本公司按金融資產類別(即合約資產、應收貿易賬款、投資等)對集合基礎上取得的新金融資產進行信用損失評估。並估計了預期信貸損失的額度。估計預期信貸損失時考慮的因素包括但不限於歷史損失經驗、類似金融資產的第三方違約率、信用評級機構評級和宏觀經濟狀況的質量。該公司通過評估經濟狀況或重大事件的變化以及這可能如何影響當前的信用損失估計，持續監測其信用損失風險。到2020年9月30日，沒有對信用損失進行實質性的撥備。

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3.    收入
下表列出了公司按收入來源和報告部門分類的綜合收入(見注14)(單位：千)：
截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化總計巴倫西亞舊金山大公園商品化總計
賣地$44 $— $— $— $44 $17,090 $— $— $— $17,090 
管理服務— — 7,895 104 7,999 — 835 21,424 298 22,557 
操作特性(116)138 — — 22 915 450 — — 1,365 
(72)138 7,895 104 8,065 18,005 1,285 21,424 298 41,012 
經營性物業租賃收入312 — — — 312 892 — — — 892 
$240 $138 $7,895 $104 $8,377 $18,897 $1,285 $21,424 $298 $41,904 

截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化總計巴倫西亞舊金山大公園商品化總計
賣地$17 $221 $— $— $238 $105 $664 $— $— $769 
管理服務— 545 10,814 99 11,458 — 1,816 31,647 226 33,689 
操作特性(251)184 — — (67)1,457 535 — — 1,992 
(234)950 10,814 99 11,629 1,562 3,015 31,647 226 36,450 
經營性物業租賃收入385 — — — 385 1,024 — — — 1,024 
$151 $950 $10,814 $99 $12,014 $2,586 $3,015 $31,647 $226 $37,474 

截至2020年9月30日的9個月，公司合同資產的期初和期末餘額為#美元73.0百萬(美元)68.1百萬有關連人士，見附註8)及$80.7百萬(美元)75.2百萬關聯方，分別見附註8)。截至2019年9月30日的9個月，公司合同資產的期初和期末餘額為$50.62000萬(美元)49.8(百萬關聯方)和$68.72000萬(美元)67.9(百萬關聯方)。美元的漲幅7.7百萬美元和$18.1截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司合約資產期初及期末結餘分別為700萬美元，主要原因是本公司確認履行管理服務所賺取收入與期內客户並無合約應付款項之間的時間差。
在截至2020年9月30日的9個月內，土地銷售收入包括14.9在履行義務完成時確認為應收賬款的1000萬美元。應收賬款以期票的形式出現，該期票已於2020年7月付清，餘額於2020年12月到期。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司其他應收客户合約及合約負債的期初及期末結餘微不足道。

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公司通過管理公司與Great Park Venture簽訂了經修訂和重述的開發管理協議(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束，有權在雙方同意的情況下續簽。三再過幾年，然後二額外的幾年。來自A&R DMA的或有激勵補償形式的對價被確認為收入和合同資產，因為在預期的合同期限內提供服務，合同付款與支付給Great Park Venture成員的合同付款相關，並作為分配給Great Park Venture成員的百分比。截至2020年9月30日，分配給公司與A&R DMA相關的部分未履行履約義務的估計交易價格總額為美元。19.5百萬根據估計交易價格的變化和對交易價格的限制，公司將按比例確認這筆收入，因為在剩餘的預期合同期限內提供服務。
4.    對未合併實體的投資
偉大的公園風險投資公司
The Great Park Venture有兩類權益--“百分比權益”和“遺產權益”。遺產持有者有權獲得總金額相當於$的優先分配。476.0100萬美元，最高可額外增加1,300萬美元89.0根據Great Park Venture的表現，從隨後的現金分配中獲得100萬美元。百分比權益的持有者將獲得所有其他分配。運營公司擁有37.5截至2020年9月30日，Great Park Venture的百分比權益。The Great Park Venture已經向遺產權益的持有者發放了總計#美元的分紅。431.3截至2020年9月30日，100萬。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途、總體規劃的社區。該公司通過管理公司管理Great Park社區的土地規劃、開發和銷售，並監督Great Park合資企業的日常事務。Great Park Venture由一個執行委員會管理，執行委員會的代表只由持有一定比例權益的人任命。本公司不控制執行委員會的行動。
在每個報告期，當事件和情況需要時，本公司評估其對Great Park Venture的權益法投資以計提減值。本次評估側重於基於公司預期從Great Park Venture獲得的分派折扣值的賬面價值的可回收性。這項評估是在投資層面進行的，與對長期資產的減值評估是分開的，例如公司的合併庫存餘額，這些資產的減值評估側重於具有未貼現現金流的可恢復性。本公司對投資進行整體評估，不對Great Park Venture的相關資產進行減值評估。如果Great Park Venture將其資產計入減值費用，公司將確認其應承擔的損失份額，並對基差進行調整。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，Great Park Venture沒有確認其長期資產的任何減值損失。
於2020年3月，本公司認定本公司於Great Park合資公司的投資存在非暫時性減值，原因是該投資的估計公允價值低於賬面價值。這是由於Great Park Venture公司對該公司的預計分配出現延遲所致。在確定減損並非暫時性時，本公司在測量日期得出結論，不確定由於新冠肺炎疫情的影響導致預期土地銷售延遲而造成的損失價值是否會在短期內恢復。因此，該公司確認了一美元26.9在截至2020年9月30日的9個月內，在精簡綜合經營報表的未合併實體收益中計入權益的百萬歐元減值費用。

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目錄
以下是公司貼現現金流模型中用於確定公司在確認非臨時性減值時對Great Park Venture投資的估計公允價值(第3級)時使用的最重要的不可觀察的投入：
不可觀測的輸入量程
年度房價上漲
0% - 7%
年度水平開發成本增值
0% - 3%
家居用品年平均吸納量(市場價格家居用品)
900
2020年房價區間
$640,000 - $1,300,000
無槓桿貼現率
9%
經減值調整後，本公司對Great Park Venture的投資成本高於本公司在Great Park Venture資產淨值中的相關權益(基差)。當產生基差的資產(主要是存貨)和負債被出售、結算或攤銷時，公司權益法投資的收益或虧損通過攤銷和增加基差進行調整。
在截至2020年9月30日的9個月裏，Great Park Venture確認了1.1向本公司關聯方出售土地的收入為1000萬美元，22.0向第三方出售土地收入1.8億美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，Great Park Venture確認了132.5向本公司一名關聯方出售土地所得收入1,300萬美元及1,000,000美元98.7向第三方出售土地收入3.8億美元，其中31.0百萬元涉及出售予土地儲備實體的居所，據此，本公司的關連人士保留日後向土地儲備實體收購該等居所的選擇權。下表彙總了Great Park Venture截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營報表，並將公司的份額與確認為股本(虧損)收益的金額(以千計)進行了核對：
截至9月30日的9個月，
20202019
賣地收入
$23,054 $231,216 
賣地成本
(15,304)(153,486)
其他成本和費用
(35,995)(48,525)
大園創投公司淨(虧損)收益
$(28,245)$29,205 
公司在淨(虧損)收入中的份額
$(10,592)$10,952 
基差攤銷
(1,204)(3,694)
非暫時性投資減值
(26,851)— 
來自Great Park Venture的權益收益(虧損)
$(38,647)$7,258 


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下表彙總了大園創投截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表數據和公司投資餘額(單位：千)：

2020年9月30日2019年12月31日
盤存
$906,920 $870,861 
現金和現金等價物
146,087 293,002 
應收賬款和其他資產
25,567 32,395 
總資產
$1,078,574 $1,196,258 
應付帳款和其他負債
$147,916 $159,965 
應支付給遺產權益的分派
— 76,272 
可贖回的遺產權益
133,695 133,695 
資本(利率百分比)
796,963 826,326 
總負債和資本總額
$1,078,574 $1,196,258 
公司在Great Park Venture中的資本份額
$298,861 $309,872 
未攤銷基差
93,908 121,963 
公司對Great Park合資企業的投資
$392,769 $431,835 

門户商業風險投資
該公司擁有一家75截至2020年9月30日，Gateway Commercial Venture的權益百分比。Gateway Commercial Venture由一個執行委員會管理，公司有權在該執行委員會中任命二個人。Gateway Commercial Venture的其他成員之一也有權任命二個人進入執行委員會。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了公司控制Gateway Commercial Venture的能力。然而，本公司能夠行使重大影響力，因此使用權益法對其在Gateway Commercial Venture的投資進行了核算。本公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。
Gateway Commercial Venture通過債務和資本融資獲得了Five Point Gateway校區的權益。Gateway Commercial Venture獲得的債務對本公司沒有追索權，除非發生習慣性的“不良行為”例外或破產或資不抵債事件。
2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了對二五點門校區的建築，總共約有660,000一平方英尺的研發空間目前以三重淨租賃的形式租給了博通公司(Broadcom Inc.)的一個租户--博通公司(Broadcom Inc.)的子公司。買入價是$355.0300萬美元，買方是一家房地產投資管理公司和運營商。這些建築物的出售，賬面價值約為美元。278.01000萬美元，帶來了大約美元的收益74.8300萬美元，扣除交易成本。此外，Gateway Commercial Venture還支付了#美元的債務。245.0300萬美元給其貸款人，並分配$107.0向其成員提供600萬美元，其中約500萬美元80.3600萬美元分配給了該公司，出售產生的淨收益。
2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了大約11幾英畝的土地和大約189,000購買價格為$$的希望之城的平方英尺建築108.02000萬。這塊土地和建築物的出售，賬面價值約為$67.51000萬美元，帶來了大約美元的收益37.4300萬美元，扣除交易成本。與此同時，Gateway Commercial Venture償還了#美元的債務。30.0300萬美元給其貸款人，並分配$75.0向其成員提供600萬美元，其中約500萬美元56.3600萬美元分配給了該公司，出售產生的淨收益。
未合併實體的累計分配被視為投資回報，以公司在投資累計收益中所佔份額為限，並作為經營活動的現金流量計入公司的合併現金流量表。超過公司累計收益份額的累計分配被視為投資回報，並作為投資活動的現金流量計入公司的綜合現金流量表。

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目錄
本公司及本公司一名關聯方分別租用由Gateway Commercial Venture於Five Point Gateway校區擁有的餘下大樓內的辦公空間，於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，Gateway Commercial Venture確認6.3百萬美元和$6.2從這些租賃安排中獲得的租金收入分別為100萬美元。
下表彙總了Gateway Commercial Venture在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營報表(單位：千)：
截至9月30日的9個月，
20202019
租金收入$22,141 $25,708 
租賃、運營和其他費用(5,342)(5,177)
折舊攤銷(8,427)(11,319)
資產出售收益，淨額112,260 — 
利息支出(8,547)(12,938)
門户商業企業淨收益(虧損)$112,085 $(3,726)
來自Gateway Commercial Venture的收益(虧損)中的權益$84,064 $(2,795)
下表彙總了Gateway Commercial Venture截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表數據和公司投資餘額(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
房地產及相關無形資產淨額$91,231 $451,988 
其他資產14,157 21,410 
總資產$105,388 $473,398 
應付票據淨額$29,366 $302,344 
其他負債10,731 35,848 
會員資本65,291 135,206 
總負債和資本總額$105,388 $473,398 
公司對Gateway商業合資企業的投資$48,968 $101,404 

5.    非控制性權益
控股公司的全資子公司是運營公司的管理普通合夥人。於2020年9月30日，控股公司及其全資子公司擁有約62.5優秀A級普通單位的百分比和100運營公司未完成的B類公用事業單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務業績，並記錄剩餘部分的非控制性權益37.5運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。
在.之後12在一個月的持有期內，運營公司A類普通股的持有人可以根據公司的選擇，將其持有的A類普通股換成(I)A類普通股一-以一為一的基準(在股份拆分、分配股份、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件的情況下進行調整)，或(Ii)支付相當於該等股份在交換時的市值的現金。不論該等單位由本公司以A類普通股或現金換取，若持有人同時持有B類普通股，則等量該持有人持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為0.0003每一股A類普通股換1股B類普通股。目前，所有持有運營公司A類未償還普通股的持有者均可行使這一交換權。

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營運公司的有限合夥協議(“LPA”)的條款規定，須向營運公司的合夥人及管理合夥人支付若干税項分配，金額相當於分配予該等各方的應税收入或收益所產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款包括在我們首次公開募股(IPO)之前通過的運營公司的管理文件中，旨在為可能分配給合夥人和管理合夥人但不支付的收入提供必要的資金，以支付納税義務。管理夥伴是由公司董事長兼首席執行官埃米爾·哈達德控制的實體。因此，根據LPA的條款，分税額為#美元。4.6由於2018年分配給管理合作夥伴的應税收入，並估計將在2019年分配給管理合作夥伴，該公司於2020年1月向管理合作夥伴支付了600萬美元。所作的税項分配被視為LPA下的預付分配，在確定LPA下可分配給管理合夥人的金額時將被考慮在內。
 
舊金山風險投資公司三單位類別-A類、B類和C類單位。運營公司擁有舊金山合資企業所有優秀的B類單位。所有未償還的A級單位均由Lennar Corporation(“Lennar”)的關聯公司和Castlelake，LP(“Castlelake”)的關聯公司擁有。舊金山合資企業的A類單位旨在與運營公司的A類公共單位在經濟上大體上相當。舊金山合資企業的A類單位代表運營公司的非控股權益。
舊金山合資公司A類單位的持有者可以隨時贖回他們的單位，並在網上獲得運營公司的A類普通單位。一-以一為一的基礎(在發生股票拆分、分配股票、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件時進行調整)。如果持有者要求贖回舊金山合資企業的A類單位，將導致控股公司對運營公司的所有權低於50.1%，控股公司有權改為以A類普通股滿足贖回。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資企業的未償還甲級單位，以換取運營公司的甲級普通單位。這個12為換取舊金山合資企業A類單位而發行的運營公司任何A類普通單位的月持有期，是通過包括該等舊金山合資企業A類單位的擁有期限來計算的。這一交換權目前可由舊金山風險投資公司A級優秀單位的所有持有者行使。
2019年，舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)發佈了25.0向Lennar的一家附屬公司提供100萬套新的C級單位，以換取1,000萬美元的捐款25.0一百萬美元捐給舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)。如果Lennar按照與公司的買賣協議，在燭臺完成了一定數量的新房建設，如果公司收到為開發而成立的Mello-Roos社區設施區的補償，舊金山合資公司必須贖回C類單位，總金額相當於任何補償的50%，最高限額為$25.0百萬舊金山合資公司還保持了隨時將當時未償還的C類單位餘額贖回為現金的能力。在舊金山合資公司清算時，C類單位的持有者有權獲得清算優先權，總金額等於收到的累計報銷金額的50%，減去之前贖回C類單位所支付的總金額。根據C類單位的贖回或清算，舊金山合資公司支付的最高金額為$25.0百萬C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何投票權。關於C類單位的發行，舊金山風險投資公司同意花費$25.0本公司燭臺開發項目的基礎設施和/或停車設施的開發費用為100萬歐元。在2020年9月30日，$25.0數以百萬計的C類單位未償還，幷包括在濃縮綜合資產負債表上的可贖回非控制性權益中。
簡明綜合經營報表中非控股權益的應佔淨(虧損)收入為非控股權益持有的本公司經濟權益應佔收益的一部分。本公司根據適用經營協議的實質性利潤分享條款，將收入分配(虧損)給非控股權益。
隨着運營公司A類普通股每置換一次A類普通股，控股公司在運營公司的百分比所有權權益及其在運營公司現金分配和損益中的份額將增加。此外，控股公司或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。因此，這類股權交易導致成員資本與公司綜合資產負債表和資產負債表中的非控股權益之間的調整，以計入非控股權益所有權百分比的變化以及公司總淨資產的任何變化。

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目錄
於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，控股公司因與本公司以股份為基礎的薪酬計劃相關的淨股權交易而增加其於營運公司的所有權權益。
6.    合併可變利息實體
控股公司通過運營公司(一個合併的VIE)進行所有業務，因此，公司的幾乎所有資產和負債都是運營公司的資產和負債，但所得税和根據應收税款協議(“TRA”)應付的項目除外，該項目為#美元。173.2百萬美元和$172.62020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。運營公司對舊金山合資公司、FP LP和FPL進行了投資，併合並了這些公司的資產和負債，所有這些公司也都被確定為VIE。
舊金山合資企業是一種VIE，因為合資企業的其他成員，無論是單獨還是作為一個團體，都不能行使退出權或實質性的參與權。該公司應用了可變利息模型，並確定它是舊金山合資公司的主要受益者，因此，舊金山合資公司的業績得到了鞏固。在作出該決定時，本公司評估營運公司有權就對VIE的經濟有重大影響的活動作出單方面及無條件的決定，該等活動包括物業開發、物業營銷及銷售、收購土地及其他房地產，以及取得待開發物業的土地所有權或土地租賃。本公司決心從舊金山合資企業獲得非常顯著的經濟利益，因為除C類單位外，運營公司可以阻止或促使舊金山合資企業對其單位進行分配，運營公司將獲得99任何此類分配的百分比(假設運營公司的A類公用單位沒有支付任何分配)。此外，舊金山合資公司只被允許向運營公司進行資本募集，而不允許任何其他利益持有人，這可能會給運營公司帶來重大財務風險。
截至2020年9月30日，舊金山風險投資公司的總資產為1.2億美元，主要包括1,213.6百萬庫存，$2.3關聯方資產為百萬美元，0.2百萬美元現金和總合並負債為$103.4百萬美元，包括$94.4關聯方負債100萬美元。
截至2019年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為美元。1.2億美元，主要包括1,186.2百萬庫存，$2.2關聯方資產為百萬美元，1.3百萬美元現金和總合並負債為$119.2百萬美元，包括$102.4關聯方負債100萬美元。
這些資產是舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)所有的，而這些負債是舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)而不是公司的義務。舊金山風險投資公司的運營子公司不是公司債務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山風險投資公司債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資公司的債權人對運營公司或控股公司的資產沒有追索權。
公司和其他合作伙伴一般沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，這可能需要本公司向舊金山合資企業提供財務支持。本公司不擔保舊金山合資企業的任何債務。然而，營運公司已根據舊金山創業公司C類單位的贖回條款(見附註5)，保證舊金山創業公司履行付款義務。
FP LP和FPL是VIE，因為其他合作伙伴或成員擁有的投票權少得不成比例，而且實體的幾乎所有活動都是代表其他合作伙伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益者。
截至2020年9月30日，FP LP和FPL的總資產為$1.0億美元，主要包括807.6百萬庫存，$73.3百萬美元的無形資產，76.8關聯方資產為百萬美元，0.1百萬現金，總合並負債為$108.9百萬美元，包括$99.9百萬美元的應付帳款和其他負債，以及9.0關聯方負債100萬美元。
截至2019年12月31日，FP LP和FPL的總資產為$900.0百萬美元，主要包括$703.6百萬庫存，$80.4百萬美元的無形資產，72.3關聯方資產為百萬美元，0.5百萬現金，總計

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目錄
合併負債為#美元126.8百萬美元，包括$117.6百萬美元的應付帳款和其他負債，以及9.2關聯方負債100萬美元。
本公司持續評估其主要受益人的指定，並在發生可能引發此類分析的事件時評估VIE狀態的適當性。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，沒有VIE被解除合併。
7.    無形資產、淨關聯方
無形資產與A&R DMA與Great Park Venture的激勵性薪酬條款的合同價值有關。無形資產將根據預期獲得經濟效益的模式在合同期內攤銷。
該無形資產截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面金額和累計攤銷情況如下(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
總賬面金額$129,705 $129,705 
累計攤銷(56,436)(49,355)
賬面淨值$73,269 $80,350 

無形資產攤銷費用，作為可歸因於激勵性薪酬的收入確認的結果為#美元。2.4百萬美元和$7.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和4.7百萬美元和$13.5截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。攤銷費用包括在隨附的簡明綜合經營報表中的管理服務成本中。
8.     關聯方交易
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司簡明綜合資產負債表中包含的關聯方資產和負債包括以下內容(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
關聯方資產：
合同資產(見附註3)
$75,226 $68,133 
經營性租賃使用權資產(見附註11)
21,458 23,047 
其他
3,794 6,381 
$100,478 $97,561 
關聯方責任：
償還義務
$94,412 $102,403 
應付予管理公司乙類權益持有人
9,000 9,000 
經營租賃負債(見附註11)
15,463 16,282 
其他
22 197 
$118,897 $127,882 
向舊金山風險投資公司A級成員提供或有對價
2019年初，本公司和Macerich Company的附屬公司Lennar和Castlelake成立的合資企業的成員決定不再推進該項目，該合資企業打算在燭臺(Candlestick)建設一個零售直銷購物區。作為項目終止的一部分，舊金山風險投資公司被免除了轉讓項目擬在其上開發的地塊的義務，並免除了某些開發義務。由於終止了該項目和相關協議，舊金山風險投資公司確認了#美元的收益。64.9截至2019年9月30日止九個月的或有代價，代表結算與發展義務有關的或有代價及該等地塊的運輸寬免。

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目錄
在終止零售商場項目的同時，舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)發佈了436,498A類單位(及控股公司發行436,498B類普通股)，並獲得$5.5來自舊金山風險投資公司A級單位的持有者。
在Great Park合資企業中的間接遺產權益
本公司以股權投資方式持有Great Park合資公司若干遺留權益的間接權益。2020年1月，該公司收到了一筆美元1.7來自Great Park Venture的100萬遺產權益分配。截至2020年9月30日和2019年12月31日，間接利息的賬面價值為美元。0.1300萬美元和300萬美元1.8分別為百萬美元，並計入上表的其他關聯方資產。
償還義務
2020年4月，一家關聯方附屬公司同意將美元推遲到2025年4月。12.6到期的償還義務為1.2億美元。遞延的金額將按%的利率計息。6每年%，可隨時預付，不收取任何保險費或罰金。此外，在整個2020年，本公司已接到關聯方關聯公司的通知，此前預計將於2020年到期的某些報銷已推遲至2021年或2022年。這些遞延金額繼續按原利率計息。在延期的情況下，該公司目前預計將支付#美元的報銷款項。22.81000萬，$20.51000萬，$38.5300萬美元和300萬美元12.62020年、2021年、2022年和2025年的餘額分別為2000萬美元。
9.    應付票據淨額
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付票據包括以下內容(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
7.8752025年到期的優先債券百分比
$625,000 $625,000 
未攤銷債務發行成本和貼現
(7,802)(8,954)
$617,198 $616,046 
截至2020年9月30日，運營公司的美元沒有提取任何資金125.01.5億美元的循環信貸安排。然而，金額為$的信用證0.3根據循環信貸安排，已發行和未償還的資金為1.3億美元，從而使可用產能降至#美元。124.72000萬。
10.    應收税金協議
本公司是TRA的一方，持有運營公司A類普通股的所有股東、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通股的先前持有人以及已將所持股份換成A類普通股的舊金山合資企業A類普通股的先前持有人(作為TRA的一方，稱為“TRA方”)。於2020年9月30日及2019年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表包括負債$173.2百萬美元和$172.6分別就本公司認為可能及可評估的TRA若干組成部分下預期支付的款項支付百萬元。如果TRA各方以運營公司的A類普通股交換公司的A類普通股或影響控股公司在運營公司的所有權的其他股權交易，公司可能會記錄TRA負債的調整。該公司對其遞延税項屬性使用情況和現行税率的估計的變化也可能導致對已確認的TRA負債金額的後續調整。
TRA的有效期將持續到該協議下的所有此類税收優惠均已使用或期滿為止，除非本公司行使其終止TRA的權利，終止TRA的金額基於協議下尚未支付的商定金額。不是的TRA付款是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內支付的。

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目錄
11.    租契
該公司的承租人安排包括租賃某些辦公設施和設備的協議，該公司將其部分土地出租給第三方用於農業或其他各種用途。該公司的重要農業租賃協議本質上是短期的。截至2020年9月30日，所有租賃安排均歸類為經營性租賃。
該公司的寫字樓租約剩餘租期約為三年至八年了幷包括一個或多個續訂選項，其中一些選項包括將租約延長最多十年。本公司只在合理確定會行使續約選擇權的情況下，才會在租賃期內加入該等選擇權。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的租賃成本構成如下(單位：千)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
經營租賃成本$505 $616 $1,611 $1,943 
關聯方經營租賃成本789 788 2,366 2,355 
短期租賃成本59 186 367 437 

截至2020年9月30日和2019年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千，不包括租賃年限和貼現率)：
2020年9月30日2019年12月31日
經營租賃使用權資產(美元21,458及$23,047(分別為關聯方)
$29,369 $32,579 
經營租賃負債(美元15,463及$16,282(分別為關聯方)
$24,763 $27,206 
加權平均剩餘租賃期限(經營租賃)6.47.1
加權平均貼現率(經營租賃)5.9 %5.9 %
經營租賃使用權資產計入其他資產或關聯方資產，經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表的應付帳款及其他負債或關聯方負債。
下表對未貼現的現金流與經營租賃進行了核對。 截至2020年9月30日簡明綜合資產負債表上記錄的負債(單位：千)：
截至12月31日的年份，租金
付款
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)
$1,046 
20215,263 
20225,420 
20235,583 
20242,495 
20252,474 
此後8,096 
租賃付款總額$30,377 
折扣$5,614 
經營租賃負債總額$24,763 


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目錄
12.    承諾和或有事項
本公司須履行與簽訂房地產購買、開發和銷售合同有關的一般義務，本公司在日常業務中履行這些義務。公司的經營是通過運營公司及其子公司進行的，在某些情況下，控股公司將為運營公司或其子公司的業績提供擔保。
巴倫西亞項目審批結算
2017年9月，本公司與主要的全國性和州級環境和美洲原住民組織達成和解，這些組織是針對巴倫西亞監管批准和許可的各種法律挑戰中的請願人(“安頓請願人”)。控股公司已按和解協議的要求向和解請願人提供本公司應付款項的擔保。截至2020年9月30日，受擔保約束的剩餘估計最大潛在貨幣付款金額為$20.9100萬美元，最後一筆款項將於2026年到期。該公司沒有與兩個當地環保組織達成和解，這兩個組織對某些巴倫西亞項目的批准存在懸而未決的挑戰。請參閲下面的“法律訴訟”。
履約和完工保證金協議
在正常業務過程中，作為權利和開發過程的一部分，公司需要提供履約保證金，以確保完成某些開發義務。該公司有未償還的履約保證金$229.3百萬美元和$230.0分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。
Candlestick與舊金山造船廠處置和開發協議
舊金山風險投資公司是與舊金山市縣重建局(以下簡稱“舊金山公司”)繼任者簽訂的處置和開發協議的一方。在該協議中，舊金山公司同意將燭臺和舊金山造船廠的部分土地轉讓給舊金山風險投資公司進行開發。舊金山合資公司已同意補償舊金山代理公司在履行處置和開發協議項下的義務時實際發生和支付的合理費用和開支。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司有未償還的擔保，使舊金山機構受益於某些公園和休憩空間的基礎設施和建設義務，總計最高義務為$198.3百萬美元和$197.8分別為2000萬人。
信用證
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的未償還信用證總額為$1.3百萬美元和$2.4分別為2000萬人。這些信用證是為了保證各種發展和財政義務而簽發的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司限制現金和存單金額為1美元。1.0百萬美元和$1.4根據某些信用證協議，分別質押了100萬美元作為抵押品。

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目錄
法律程序
地標村/觀瀾村
在涉及批准巴倫西亞地標村和使命村項目的原始環境影響報告和相關許可證的某些先前訴訟懸而未決期間，洛杉磯縣監事會於2017年7月認證了由於加州最高法院先前關於與項目相關的原始温室氣體分析的裁決而需要進行的最終額外環境分析，並重新批准了地標村和使命村項目和相關許可證。2017年8月，兩名請願人--聖克拉裏塔規劃和環境及聖克拉拉河之友組織(統稱“非和解請願人”)--沒有參與涉及本公司和某些其他請願人的先前訴訟的和解，他們向洛杉磯高等法院提交了新的授權令請願書。這份請願書挑戰了洛杉磯縣2017年7月批准的任務村和地標村環境分析，以及根據加州環境質量法案和加州水法提出的索賠的兩個項目。2018年9月，高等法院就請願書的是非曲直舉行了聽證會。2018年12月，高等法院發佈書面裁決，駁回未和解請願人的授權令申請。此後，在2019年1月，高等法院就授權令的請願書做出了有利於洛杉磯縣和本公司的判決。2019年3月，未和解的上訪者對高等法院的裁決提出上訴。2020年4月，上訴法院發佈了一項裁決，確認高等法院有利於公司和洛杉磯縣的判決。2020年7月, 加州最高法院發佈了一項命令，駁回了未達成和解的請願人要求複核上訴法院裁決的請願書。對洛杉磯縣和公司有利的判決現在是最終判決，沒有進一步的上訴權利。
獵人點訴訟
2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民向舊金山高等法院提起了一項可能的集體訴訟，將利樂科技公司(Tetra Tech，Inc.)和利樂技術公司(Tetra Tech EC，Inc.)列為被告。利樂技術公司是美國海軍聘請的一家獨立承包商，負責在舊金山造船廠(“利樂技術”)、Lennar和該公司進行有毒放射性廢物的檢測和補救。原告聲稱，除其他事項外，利樂科技欺詐性地歪曲了其測試結果和補救措施。原告要求對利樂科技公司進行損害賠償，並申請禁制令，禁止該公司和Lennar在舊金山造船廠進行任何開發活動。

自2018年7月以來，已有多起訴訟代表舊金山造船廠的房主向舊金山高等法院提起，這些訴訟將利樂科技、Lennar、該公司和該公司首席執行官等列為被告。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱，利樂科技和其他被告(不包括該公司)根據加州法律在舊金山造船廠製造了滋擾。他們尋求損害賠償以及一定的聲明性救濟。

所有這些案件都已被移交給美國加州北區地區法院。該公司相信，它對所有這些案件中的指控都有可取的辯護理由，並可能對包括關聯方在內的第三方就這些索賠享有保險和賠償權利。鑑於這些索賠的初步性質，公司無法預測這些事項的結果。
其他
除上述行動外，本公司亦為日常業務過程中出現的各種其他索償、法律行動及投訴的一方，本公司認為處置該等索償、法律行動及投訴不會對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。

作為一個重要的土地所有者和未改善土地的開發商，可能存在環境污染的情況，需要公司採取糾正措施。本公司認為，該等糾正行動(如有)不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。

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目錄
13.    補充現金流信息
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月補充現金流信息如下(單位：千)：
20202019
補充現金流信息：
支付利息的現金，全部計入存貨$27,734 $33,934 
非現金投資和融資活動：
TRA責任的確認$615 $3,124 
應計融資成本$— $294 
在應付帳款中購買物業和設備$14 $— 

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表中顯示的相同金額之和(以千計)：
20202019
現金和現金等價物
$270,580 $330,412 
受限於現金和銀行存單1,330 1,740 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$271,910 $332,152 
受限制現金和存單中包含的金額是指在與開發義務有關或因公司其他合同義務需要限制而持有的未平倉信用證上作為抵押品的金額。
14.    細分市場報告
該公司的可報告部門包括：
·巴倫西亞(前身為紐荷爾)--包括計劃在加利福尼亞州洛杉磯縣北部開發的巴倫西亞社區(前身為紐荷爾牧場)。巴倫西亞部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。
·舊金山--包括位於加利福尼亞州舊金山市海濱地產上的燭臺(Candlestick)和舊金山造船廠(San Francisco Shiyard)社區。舊金山部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。
·大公園(Great Park)--包括在奧蘭治縣大公園(Orange County Great Park)附近及周邊開發的大公園社區。奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣在建的一個大都市公園。這部分還包括管理公司向Great Park Venture提供的管理服務，Great Park Venture是Great Park社區的所有者。截至2020年9月30日，公司擁有37.5在Great Park合資企業中的百分比權益，並按權益法計入投資。Great Park分部的報告分部信息包括根據合資企業的歷史基礎100%收購Great Park合資企業的結果，該合資企業在收購日期並未應用減記會計。Great Park部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服務。
·商業-包括Five Point Gateway校區，一個辦公、醫療和研發園區，位於Great Park社區內，由四Gateway Commercial Venture於2017年收購的新建建築和周邊土地。在2020年8月，二出租給一博通公司(Broadcom Inc.)的子公司Tenant(博通大廈)以#美元的收購價出售。355.02000萬。Gateway Commercial Venture的資產出售收益為$74.82000萬。2020年5月，The Gateway

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目錄
商業風險投資公司完成了五點門校區其中一棟建築的出售，其中包括大約11校園內的幾英畝土地，購買價格為$108.01億美元，捐贈給希望之城(City Of Hope)，後者打算開發和運營一個綜合性癌症護理中心，並建設一家未來的微型醫院。Gateway Commercial Venture的資產出售收益為$37.42000萬。該公司和Lennar的一家子公司租賃了仍由Gateway Commercial Venture所有的第四棟建築的部分區域。Gateway Commercial Venture還擁有大約50在校園內擁有額外開發權的幾英畝商業用地。這部分還包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。截至2020年9月30日，公司擁有75在Gateway Commercial Venture中擁有%的權益，並按權益法計入投資。報告的商業部門信息包括100%的Gateway Commercial Venture的結果。
     分部經營業績和與公司合併餘額的對賬如下(單位：千)：
營業收入利潤(虧損)營業收入利潤(虧損)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019202020192020201920202019
巴倫西亞
$240 $151 $(3,231)$(4,892)$18,897 $2,586 $(6,348)$(13,237)
舊金山
138 950 (1,829)(3,662)1,285 3,015 (7,387)52,947 
大公園
8,123 49,450 (10,193)970 44,478 262,863 (22,920)38,913 
商品化
5,263 8,673 75,595 (1,313)22,439 25,934 112,383 (3,500)
可報告細分市場總數
13,764 59,224 60,342 (8,897)87,099 294,398 75,728 75,123 
對帳項目：
刪除未合併實體的結果-
偉大的公園冒險(1)
(228)(38,636)11,968 2,370 (23,054)(231,216)28,245 (29,205)
門户商業風險投資(1)
(5,159)(8,574)(75,491)1,412 (22,141)(25,708)(112,085)3,726 
在未合併實體的收益(虧損)中增加股本-
偉大的公園風險投資公司
— — (4,195)(690)— — (38,647)7,258 
門户商業風險投資
— — 56,618 (1,060)— — 84,064 (2,795)
公司和未分配(2)
— — (12,820)(16,090)— — (39,864)(46,957)
合併餘額合計
$8,377 $12,014 $36,422 $(22,955)$41,904 $37,474 $(2,559)$7,150 

(1)代表刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這兩項業績分別包括在Great Park部門和商業部門的經營業績中，但不包括在公司的綜合業績中。
(2)公司和未分配活動主要由公司一般費用和行政費用組成。

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目錄
分部資產和與公司合併餘額的對賬如下(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
巴倫西亞
$850,479 $748,082 
舊金山
1,221,579 1,197,081 
大公園
1,243,491 1,356,417 
商品化
105,399 473,409 
可報告細分市場總數
3,420,948 3,774,989 
對帳項目：
大公園風險投資公司未合併餘額的清償(1)
(1,078,574)(1,196,258)
清理門户商業企業的未合併餘額(1)
(105,388)(473,398)
其他淘汰(2)
(20,558)(8,310)
在Great Park Venture中增加投資餘額
392,769 431,835 
在門户商業風險投資中增加投資餘額
48,968 101,404 
公司和未分配(3)
304,759 374,438 
合併餘額合計
$2,962,924 $3,004,700 

(1)代表分別計入大公園分部和商業分部餘額，但不包括在公司綜合餘額中的Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的餘額的扣除。
(2)表示合併中抵銷的部門間餘額。
(三)公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收款、使用權資產和預付費用。
15.     基於股份的薪酬

本公司有一個獎勵獎勵計劃，根據該計劃，本公司根據公司A類普通股的市場價格授予完全授予的限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵，包括服務條件或服務和市場表現條件。有服務條件的獎勵一般在三年內授予，如果是非僱員董事，則在一年以上。具有服務和市場表現條件的獎項通常在三年期限結束時授予。限制性股票獎勵使持有者有權獲得不可沒收的分配，並有權在受限期間投票標的A類普通股。截至2020年9月30日，有4,689,214根據獎勵計劃，剩餘的A類普通股可供未來發行。
該公司根據限制性股票獎勵授予日公司A類普通股的收盤價估算帶有服務條件的限制性股票獎勵的公允價值。獎勵的授予日期和市場條件的公允價值是使用蒙特卡洛方法確定的。
2020年1月，公司以1美元的價格重新收購了既有的RSU和受限的A類普通股。5.5100萬美元，用於清償員工的扣繳税款義務。重新收購成本是根據納税義務發生之日公司A類普通股的公允價值計算的。

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目錄
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股權薪酬活動：
以股份為基礎的獎勵
(單位：萬人)		加權的-
平均助學金
公允價值日期
2020年1月1日未歸屬
3,011 $9.02 
授與
677 $8.09 
沒收
(313)$6.93 
既得
(1,085)$12.57 
2020年9月30日未歸屬
2,290 $7.35 

基於股票的薪酬支出為$2.8百萬美元和$8.7截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和3.4百萬美元和$10.2截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。以股份為基礎的薪酬支出包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。大約$8.8預計與非既得獎勵相關的未確認補償成本總額中的100萬美元將在#年的加權平均期內確認。1.3從2020年9月30日開始的幾年。截至二零二零年九月三十日止九個月內，歸屬以股份為基礎的獎勵的估計公允價值為$。8.6百萬
16.    員工福利計劃
紐荷爾土地和農業公司退休計劃(以下簡稱“退休計劃”)是由公司出資、符合“僱員退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act)的固定福利計劃。2004年，退休計劃被修訂，以停止未來的福利應計，退休計劃被凍結。該公司的資金政策是出資金額足以滿足最低要求，但不超過最高可扣税金額。該公司預計將貢獻$0.6在2020年向退休計劃捐贈了400萬美元，並捐贈了1,300萬美元0.3在截至2020年9月30日的9個月中，收入為2.5億美元。
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的定期淨福利構成如下(以千為單位)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
定期淨收益：
利息成本
$164 $207 $492 $623 
計劃資產的預期收益
(280)(251)(832)(756)
精算損失淨額攤銷
25 37 73 107 
定期淨收益
$(91)$(7)$(267)$(26)
淨定期福利不包括由於凍結退休計劃而產生的服務成本組成部分。定期淨收益的所有其他組成部分都包括在簡明綜合經營報表的其他收入中。
17.    所得税
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税這要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和計税基準之間的臨時差異，使用預計納税或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。

25
目錄
控股公司成立後，出於美國聯邦、州和地方税的目的，選擇將其視為一家公司。所有業務都通過控股公司的子公司進行，其中大部分是直通實體，通常不需要繳納聯邦或州所得税，因為所有的應税收入、收益、損失、扣除和抵免都會轉移到合作伙伴手中。控股公司對其從經營子公司轉移的應納税所得額或虧損部分負責繳納所得税。
截至2020年9月30日止三個月，本公司錄得不是的税前收入為#美元的所得税撥備或利益(在公司估值免税額減少後)36.4百萬截至2019年9月30日止三個月，本公司錄得不是的所得税撥備(在公司估值免税額增加後)税前虧損#美元23.0百萬在截至2020年9月30日的9個月內，本公司記錄不是的税前虧損$的所得税撥備或利益(在公司估值免税額減少後)2.6百萬在截至2019年9月30日的9個月中，本公司錄得1.32000萬美元税前收入的所得税撥備(在公司估值免税額減少後)8.4百萬截至2020年和2019年9月30日的9個月的有效税率與21%的聯邦法定税率和適用的州法定税率不同，主要是由於公司對其賬面虧損的估值津貼，不計不可扣税的高管薪酬費用，以及轉嫁給運營公司和舊金山合資企業其他合作伙伴的税前損益部分。本公司截至2019年9月30日止九個月的税項撥備涉及因2017年後淨營業虧損的限制而調整本公司的估值撥備，以抵銷被視為獨立事件的遞延税項負債的80%。
每個季度，公司評估其遞延税金資產以確定在ASC主題740的指導下該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現，所得税。本公司須為其認為可能無法變現的資產的任何部分設立估值撥備。本公司的評估考慮(其中包括)先前累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來應課税收入的預測、法定結轉期的期限、營運虧損及税項抵免結轉的使用經驗及其他税務籌劃方案(只要該等項目適用)。在很大程度上由於賬面虧損的歷史，該公司已將其聯邦和州遞延税項淨資產計入估值津貼。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦和州所得税申報單。2015至2018財年通常仍需接受聯邦和州税務機關的審查。該公司目前沒有接受任何税務機關的審查。本公司將與司法管轄區評估的所得税有關的任何利息和罰款歸類為所得税費用的一部分。本公司的結論是，在其財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況，本公司也沒有被任何主要税務管轄區評估與任何開放税期相關的利息或罰款。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括各種所得税和工資税條款，該公司正在對這些條款進行分析，以確定對其精簡合併財務報表的財務影響。該公司正在利用CARE法案中規定的部分工資税延期。本公司不認為CARE法案的任何方面對截至2020年9月30日的三個月和九個月的税收規定有實質性影響。
18.    金融工具與公允價值計量與披露
ASC主題820，公允價值計量，強調應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指引建立了公允價值層次結構，區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個級別：

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目錄
1級-相同工具在活躍市場的報價
2級-活躍市場中類似工具或投入品的報價(報價除外)，該工具可直接或間接觀察到的
第3級-對估值模型的重大投入是不可觀察的
在每個報告期，本公司都會評估其金融工具的公允價值。除應付票據外，本公司金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金及存單、若干關聯方資產及負債、應付賬款及其他負債)的賬面淨值與本公司於2020年9月30日及2019年12月31日的公允價值估計相近。本公司應付票據的公允價值淨額是根據市場報價(第2級)估算的。截至2020年9月30日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。624.7百萬美元，而賬面價值為$617.2百萬截至2019年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。631.1百萬美元，而賬面價值為$616.0百萬截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內，除本公司於Great Park Venture的投資(見附註4)外，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產。
19.    每股收益
該公司在計算每股收益時採用兩級法。根據控股公司第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議條款，A類普通股及B類普通股有權收取不同比率的分派，每股B類普通股可獲分派。0.03每股A類普通股支付的分配的百分比。根據兩類法，公司可供普通股股東使用的淨收入在兩類普通股之間按全額分配，並反映扣除歸屬於非控股權益的金額後的剩餘淨收入。在淨虧損的情況下，公司確定這兩類人分擔公司的損失，並使用與分配相同的機制分擔損失。本公司亦設有限制性股份獎勵及業績限制性股份獎勵(見附註15)，該等獎勵在未歸屬時有權收取不可沒收股息，並在本公司處於淨收益狀況時被視為參與。這些獎勵在與其他A類普通股相同的基礎上參與分配，但不參與虧損。
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月沒有宣佈任何分銷。本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別處於淨收益和淨虧損狀態。截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司分別處於淨虧損及淨收益狀況。因此，歸屬於母公司的淨收益(虧損)被分配給A類普通股和B類普通股，每股B類普通股的金額等於0.03%乘以每股A類普通股金額。每股A類普通股的基本收益(虧損)是通過分配給A類普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行的A類普通股的加權平均數來確定的。每股B類普通股基本收益(虧損)的計算方法是，將分配給B類普通股的淨收益(虧損)除以期內已發行的B類普通股加權平均數。
在計算A類普通股和B類普通股的稀釋每股收益(虧損)時，都會考慮根據可轉換的B類普通股、舊金山合資公司的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通股的IF轉換方法對分子和分母進行調整。本公司採用庫存股、限售股和業績限售股進行稀釋評估時，採用庫存股或兩級法。這兩種方法中稀釋程度較高的一種被計入每股稀釋收益(虧損)的計算中。

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目錄
下表彙總了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益計算(單位：千，不包括股票和每股金額)：*

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
分子：
公司應佔淨收益(虧損)
$16,964 $(10,663)$(1,210)$2,633 
對公司應佔淨收益(虧損)的調整
— 209 40 27 
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$16,964 $(10,454)$(1,170)$2,660 
分子-基本普通股：
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$16,964 $(10,454)$(1,170)$2,660 
減去：分配給參與證券的淨收入
$567 $— $— $114 
淨收益(虧損)在普通股股東之間的分配
$16,397 $(10,454)$(1,170)$2,546 
A類普通股股東可獲得的基本淨收入(虧損)分子
$16,392 $(10,451)$(1,170)$2,545 
B類普通股股東可獲得的基本淨收入(虧損)分子
$5 $(3)$— $1 
分子稀釋普通股：
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$16,964 $(10,454)$(1,170)$2,660 
假設單位交換時將收入(虧損)重新分配給公司
$18,693 $— $(46)$3,028 
減去：分配給參與證券的淨收入
$567 $— $— $114 
淨收益(虧損)在普通股股東之間的分配
$35,090 $(10,454)$(1,216)$5,574 
A類普通股股東可獲得的攤薄淨收益(虧損)分子
$35,085 $(10,451)$(1,216)$5,573 
B類普通股股東可獲得的攤薄淨收益(虧損)分子
$5 $(3)$— $1 
分母：
基本加權平均A類流通股
66,746,065 66,276,694 66,709,190 66,248,431 
稀釋加權平均已發行A類普通股
142,866,245 66,276,694 68,848,283 145,456,670 
基本加權平均已發行B類普通股
79,233,544 79,275,234 79,233,544 79,204,883 
稀釋加權平均已發行B類普通股
79,233,544 79,275,234 79,233,544 79,276,016 
每股基本收益(虧損)：
A類普通股
$0.25 $(0.16)$(0.02)$0.04 
B類普通股
$0.00 $(0.00)$(0.00)$0.00 
每股攤薄收益(虧損)：
A類普通股
$0.25 $(0.16)$(0.02)$0.04 
B類普通股
$0.00 $(0.00)$(0.00)$0.00 
抗稀釋潛力RSU
— 36,289 — — 
抗稀釋潛力性能RSU
338,813 388,155 338,813 388,155 
反稀釋潛在限售股(加權平均)
— 2,238,054 1,717,022 — 
反稀釋潛在業績限售股(加權平均)
— 776,312 701,039 — 
反稀釋潛力A類普通股(加權平均)
3,137,134 79,299,016 76,120,180 — 


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目錄
20.    累計其他綜合虧損
公司應佔的其他累計綜合虧損包括未攤銷的固定收益養老金計劃淨精算虧損共計#美元。2.6百萬美元和$2.7截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除税收優惠淨額分別為100萬美元0.7百萬美元和$0.8分別為百萬美元。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司均持有與累積税項優惠有關的全額估值免税額。累計其他綜合虧損$1.6百萬美元和$1.6截至2020年9月30日和2019年12月31日，100萬美元分別包括在非控股權益中。淨精算損益每年或在重新計量事件時重新確定，主要原因是用於貼現福利義務的比率的變化以及計劃資產的預期回報和實際回報之間的差異。與攤銷精算淨虧損有關的累計其他綜合虧損改劃為淨虧損約為#美元。46,000及$67,000分別於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的税項淨額，並計入隨附的簡明綜合經營報表內的其他雜項收入。

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目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，閲讀時應結合本報告第I部分第1項下的精簡綜合財務報表和相關注釋，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審核綜合財務報表。“我們”、“我們”和“我們的”指的是Five Point Holdings LLC及其合併的子公司。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本季度報告第II部分第1A項補充的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。參見“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
概述
我們的所有業務都是在我們的運營公司--Five Point Operating Company，LP(以下簡稱“運營公司”)中或通過該公司進行的。我們通過一家全資子公司成為唯一的管理普通合夥人，截至2020年9月30日，我們擁有運營公司約62.5%的股份。運營公司直接或間接擁有下列股權：
•Five Point Land，LLC(“FPL”)，它擁有加州有限合夥企業紐荷爾土地開發和農業公司，該公司正在開發瓦倫西亞(前身為紐荷爾牧場)，這是我們在加利福尼亞州洛杉磯縣北部的社區；
•造船社區有限責任公司(“舊金山合資企業”)，它正在開發燭臺和舊金山造船廠，這是我們在加利福尼亞州舊金山市的社區；
•遺產領域有限責任公司(The Great Park Venture)，正在開發我們在加利福尼亞州奧蘭治縣的社區--大公園社區(Great Park Neighborhood)；
•Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)，該公司擁有Five Point Gateway校區、我們位於Great Park社區內的商業辦公室和醫學院的部分股權；以及
•Five Point Communities，LP和Five Point Communities Management，Inc.(統稱為管理公司)，為Great Park社區和Five Point Gateway校園提供開發和物業管理服務。
運營公司整合並控制了除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有這些實體的管理。運營公司在Great Park Venture擁有37.5%的權益，在Gateway Commercial Venture擁有75%的權益，並使用股權法解釋了其在這兩個項目中的權益。
運營亮點
2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了對Five Point Gateway校區兩棟建築的出售，其中包括目前租賃給博通公司(Broadcom Inc.)子公司一家租户的總計約66萬平方英尺的研發空間，收購價格為355.0美元。出售這些大樓為Gateway Commercial Venture帶來了約7480萬美元的收益(扣除交易成本)。此次出售後，Gateway Commercial Venture保留了一棟建築和大約50英畝商業用地的所有權，並在校園內獲得了額外的開發權。此外，Gateway Commercial Venture還向其貸款人支付了2.45億美元的債務，並向其成員總共分配了約1.07億美元，其中約8030萬美元分配給了我們。

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目錄
為應對冠狀病毒(新冠肺炎)疫情，我們已立即採取措施保護員工的健康和福祉，並保持公司的財務實力。我們的員工仍在遠程工作，可以訪問必要的系統和資源，以確保業務連續性。自2020年5月以來，Five Point Gateway校區最近的資產出售產生了總計1.365億美元的現金分配，從而增強了我們的流動性。儘管經濟持續波動，但由於消費者對更大空間的需求以及歷史上有利的抵押貸款環境，房屋建設仍是一個亮點。在Great Park社區，我們的客座建築商實現了穩定的房屋銷售率。在巴倫西亞，我們的客座建築商正在為首套住房銷售做準備，預計將在2021年上半年完成。我們樂觀地認為，對我們的客座建築商來説，有利的市場條件將繼續下去，因此我們已經恢復了常規的開發活動。在我們關注加利福尼亞州和全國其他州最近新冠肺炎案例激增的同時，我們將管理我們的開發活動和支出，以與我們的客座建築商對住宅的預期需求保持一致。

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目錄
運營結果
我們賣地收入的時間安排受多個因素影響，包括規劃和發展程序的先後次序，以及社區的市場情況。因此，我們在歷史上經歷過，並預計將繼續經歷可比時期之間運營結果的多變。
下表彙總了我們在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合歷史運營結果。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(千)
運營報表數據
營業收入
賣地
$42 $9 $17,076 $74 
賣地相關人士
2 229 14 695 
管理服務關聯方
7,999 11,458 22,557 33,689 
操作特性
334 318 2,257 3,016 
總收入
8,377 12,014 41,904 37,474 
成本和開支
賣地
— — 11,861 — 
管理服務
6,120 7,699 16,587 22,794 
操作特性
764 1,388 4,408 4,488 
銷售、一般和管理
17,656 25,863 58,594 77,629 
總成本和費用
24,540 34,950 91,450 104,911 
其他收入
利息收入
71 1,724 1,303 6,494 
或有對價關聯方和解收益
— — — 64,870 
雜類
91 7 267 26 
其他收入總額
162 1,731 1,570 71,390 
未合併實體收益(虧損)中的權益
52,423 (1,750)45,417 4,463 
所得税(撥備)前收益(虧損)
36,422 (22,955)(2,559)8,416 
所得税(撥備)優惠
— — — (1,266)
淨收益(虧損)
36,422 (22,955)(2,559)7,150 
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
19,458 (12,292)(1,349)4,517 
公司應佔淨收益(虧損)
$16,964 $(10,663)$(1,210)$2,633 

截至2020年和2019年9月30日的三個月
收入。截至2020年9月30日的三個月，收入減少了360萬美元，降幅為30.3%，從截至2019年9月30日的三個月的1200萬美元降至840萬美元。收入減少的主要原因是我們的Great Park部門的管理服務收入減少。
管理服務成本。截至2020年9月30日的三個月，管理服務成本減少了160萬美元，降幅為20.5%，從截至2019年9月30日的三個月的770萬美元降至610萬美元。減少的主要原因是我們的Great Park部門的無形資產攤銷費用減少。

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目錄
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了820萬美元，降幅為31.7%，從截至2019年9月30日的三個月的2590萬美元降至1770萬美元。減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。
未合併實體收益(虧損)中的權益。截至2020年9月30日的三個月，未合併實體收益中的股本從截至2019年9月30日的三個月的虧損180萬美元增加到5240萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中，我們的商業部門出售了兩棟建築的收益。
所得税。 截至2020年9月30日的三個月的税前收入為3640萬美元，因此沒有計提任何税收撥備(在本公司的估值津貼減少500萬美元后)。我們評估了遞延税項淨資產的變現情況和對估值免税額的需求，並確定於2020年9月30日，遞延税項淨資產極有可能無法變現，並在應用估值免税額後產生遞延税項淨負債。截至2019年9月30日止三個月的税前虧損2,300萬美元導致未計提税項撥備(在申請增加本公司估值津貼280萬美元后)。在估值津貼變化之前，我們的有效税率在截至2020年9月30日的三個月比截至2019年9月30日的三個月有所增加，主要原因是某些高管薪酬沒有扣除。
截至2020年和2019年9月30日的9個月
收入。截至2020年9月30日的9個月，收入增加了440萬美元，增幅為11.8%，從截至2019年9月30日的9個月的3750萬美元增加到4190萬美元。收入的增長主要是由於我們的巴倫西亞部門(前身為紐荷爾)在截至2020年9月30日的9個月中出售了土地。這一增長被我們的Great Park部門管理服務收入的下降所抵消。
賣地成本。截至2020年9月30日的9個月的土地銷售成本是由於我們巴倫西亞部門的土地銷售。
管理服務成本。截至2020年9月30日的9個月，管理服務成本減少了620萬美元，降幅為27.2%，從截至2019年9月30日的9個月的2,280萬美元降至1,660萬美元。減少的主要原因是我們的Great Park部門的無形資產攤銷費用減少。
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了1,900萬美元，降幅為24.5%，從截至2019年9月30日的9個月的7,760萬美元降至5860萬美元。減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。
未合併實體收益中的權益。截至2020年9月30日的9個月，未合併實體收益的股本增加了4100萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的450萬美元增至4540萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，來自Gateway Commercial Venture的收益增加，這是由於出售土地和3棟建築帶來的收益。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，Great Park Venture的土地銷售活動出現了變化，抵消了這一增長。在2020年第一季度末，我們確認了2690萬美元的非暫時性減值，歸因於我們對Great Park Venture的投資。減值的主要原因是預期向建築商出售土地的時間和向我們分配土地的時間都會延遲，導致我們在Great Park Venture的投資的公允價值下降。 在確定減損不是暫時的時，我們得出的結論是，由於新冠肺炎疫情的影響，預期土地銷售延遲導致的價值損失是否會在短期內恢復，我們的結論是不確定的。見本報告第I部分第21項下我們的簡明合併財務報表附註4。

33
目錄
所得税。 截至2020年9月30日的9個月税前虧損260萬美元，導致沒有計提任何税項(在申請減少公司估值免税額30萬美元后)。我們評估了遞延税項淨資產的變現情況和對估值免税額的需求，並確定於2020年9月30日，遞延税項淨資產極有可能無法變現，並在應用估值免税額後產生遞延税項淨負債。截至2019年9月30日的9個月的税前收入為840萬美元，税前撥備為130萬美元。税收撥備是我們遞延税項資產減少200萬美元的結果，抵銷了我們遞延税項資產估值津貼減少70萬美元的影響。在估值津貼變化之前，我們的有效税率在截至2020年9月30日的9個月比截至2019年9月30日的9個月有所增加，主要原因是某些高管薪酬沒有扣除。
分部業績和財務信息
我們的四個可報告的運營部門是巴倫西亞(前紐荷爾)、舊金山、Great Park和Commercial：
•我們的巴倫西亞部門包括巴倫西亞社區的經營業績以及洛杉磯和加利福尼亞州文圖拉縣的農業運營。
•我們的舊金山分部包括燭臺和舊金山造船廠社區的經營業績，以及我們向舊金山灣區Lennar Corporation(“Lennar”)附屬公司提供的開發管理服務帶來的業績。我們與Lennar就協和社區的管理協議於2020年初終止。
•我們的Great Park部門包括Great Park社區的運營結果，以及由Great Park Venture管理公司提供的開發管理服務。
•我們的商業部門包括Gateway Commercial Venture因其在Five Point Gateway校區的所有權和運營部分的經營業績，以及由管理公司為Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。
巴倫西亞段(前身為紐荷爾)
我們的巴倫西亞物業(前身為紐荷爾牧場)位於洛杉磯縣北部，佔地約15,000英畝，設計包括約21,500個住宅和約1,150萬平方英尺的商業空間。巴倫西亞是我們總體規劃社區的延續，今天大約有20,000户家庭居住，大約60,000人工作。2019年，我們簽訂了買賣協議，在被稱為使命村的社區第一個開發區出售了781套安居房。我們在2019年完成了711個家居，其餘的在2020年5月完成。觀瀾湖獲得批准的住宅面積多達4055套，商業開發面積約160萬平方英尺。

34
目錄
下表彙總了我們的巴倫西亞部門在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(千)
運營報表數據
營業收入
賣地
$42 $9 $17,076 $74 
賣地相關人士
2 8 14 31 
操作特性
196 134 1,807 2,481 
總收入
240 151 18,897 2,586 
成本和開支
賣地
— — 11,861 — 
操作特性
764 1,388 4,408 4,488 
銷售、一般和管理
2,798 3,663 9,244 11,364 
總成本和費用
3,562 5,051 25,513 15,852 
其他收入91 8 268 29 
線段損耗$(3,231)$(4,892)$(6,348)$(13,237)
截至2020年和2019年9月30日的三個月
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了90萬美元，降幅為23.6%，從截至2019年9月30日的三個月的370萬美元降至280萬美元。減少的主要原因是員工相關費用的減少，但被社區相關銷售和營銷費用的增加所抵消，因為我們預計觀瀾村將於2021年上半年開業，因此我們開始增加主要的營銷活動。
截至2020年和2019年9月30日的9個月
收入。截至2020年9月30日的9個月，收入增加了1630萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的260萬美元增加到1890萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中確認了出售土地的收入，與2019年同期沒有土地出售相比，該土地總共有70個住宅，佔地約7英畝。基本購買價格為1,660萬美元。我們還確認了交易價格中的40萬美元，作為我們預計有權獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。
賣地成本。截至2020年9月30日止九個月，歸屬於賣地活動的賣地成本為1,190萬美元，佔期內賣地收入總額的69.4%。在一個時期內出售的地塊的土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法需要我們估計整個項目的預期銷售價格，因此後續地塊銷售的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了210萬美元，降幅為18.7%，從截至2019年9月30日的9個月的1,140萬美元降至920萬美元。減少的主要原因是員工相關費用的減少，但被社區相關銷售和營銷費用的增加所抵消，因為我們預計觀瀾村將於2021年上半年開業，因此我們開始增加主要的營銷活動。

35
目錄
舊金山段
Candlestick和舊金山造船廠位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間，距離幾乎相等，在舊金山市擁有大約800英畝的海濱物業。燭臺和舊金山造船廠的設計包括大約1.2萬個住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。
於二零一六年五月二日，三藩市合營公司將三藩市合營公司的若干資產及負債轉讓予Lennar的一間聯屬公司與Castlelake L.P.(“Castlelake”)的一間聯營公司(“CPHP”)，包括名為“第一期土地”的舊金山造船廠內的物業(“分離交易”)。CPHP負責一期土地上當前和未來的住宅建設。我們無權獲得未來在第一期土地上出售房屋的任何收益。CPHP還被轉讓了與Macerich公司(“Macerich”)的聯營公司組成的合資企業(“Mall Venture”)的所有權權益，該合資企業打算在Candlestick建造一個城市零售直銷購物區(“零售項目”)。分拆交易完成後，吾等有責任完成若干發展活動，並將地塊物業轉移至Mall Venture，作為零售項目的開發基礎。2019年初，在與Mall Venture的成員討論後，我們和Mall Venture的成員決定不繼續進行零售項目。作為零售項目終止的一部分，我們被免除了轉讓零售項目擬由Mall Venture開發的地塊的義務。我們也從某些發展義務中解脱出來。由於零售項目的終止，我們在2019年初確認了6490萬美元的收益，即解決了與開發義務和這些包裹運輸減免有關的或有對價。此外，我們還償還了馬塞裏奇6510萬美元的債務，這筆債務與一張等額的本票有關。, 外加與期票相關的應計利息1,110萬美元。舊金山合資公司還向Lennar和Castlelake的關聯公司發行了總計436,498股A類單位(同時我們同時發行了436,498股B類普通股)，同時從Lennar和Castlelake的關聯公司獲得了550萬美元的捐款。
2019年10月，我們獲得了舊金山市的批准，修訂後的燭臺一期開發計劃目前計劃包括大約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活設施。按照目前的計劃，燭臺最終預計將包括大約7000個家庭。
我們在Candlestick和舊金山造船廠的開發不受舊金山M提案增長控制措施的約束，該措施對寫字樓開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着Candlestick和舊金山造船廠的全部許可商業面積都可以按照我們的決定建造，包括一次性建造，即使M提案可能會推遲舊金山其他地方的新寫字樓開發。2018年，我們與舊金山市的處置和開發協議進行了修訂，將燭臺和舊金山造船廠的商業使用總量增加了200多萬平方英尺，我們預計其中大部分將用於辦公，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。

36
目錄
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其合適的轉讓(即“FOST”)流程之前，不會將其移交給我們，該流程涉及多個級別的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們之前預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這一財產。然而，有關利樂科技有限公司和美國海軍僱傭的承包商利樂科技EC，Inc.(統稱為“利樂科技”)在舊金山造船廠歪曲抽樣結果的指控已導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行額外抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3600萬美元，幫助資助舊金山造船廠的重採樣工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，政府批准了另外6040萬美元，用於資助重新採樣工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些反過來又可能進一步推遲或阻礙我們未來開發此類地塊。我們的開發計劃在設計上具有靈活性，可以根據潛在的土地轉讓延遲進行調整，我們有能力改變開發活動的階段，以應對美國海軍重新測試造成的潛在延遲，但不能保證這些問題和未來可能出現的其他相關問題不會對我們的開發計劃產生實質性影響。
在舊金山造船廠和利樂科技涉嫌對相關採樣工作進行虛假陳述所引發的損害賠償和其他救濟訴訟中，我們一直被列為被告，未來也可能被列為被告。見本報告第I部分第21項下我們的簡明合併財務報表附註12。考慮到目前為止索賠的初步性質，我們不能預測這些事情的結果。
下表彙總了我們舊金山部門在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(單位：萬人)
運營報表數據
營業收入
賣地相關人士
$— $221 $— $664 
經營性質
138 184 450 535 
管理服務關聯方
— 545 835 1,816 
總收入
138 950 1,285 3,015 
成本和開支
管理服務
— 226 488 855 
銷售、一般和管理
1,967 4,386 8,184 14,083 
總成本和費用
1,967 4,612 8,672 14,938 
其他收入--或有對價結算收益，關聯方— — — 64,870 
分部(虧損)收入
$(1,829)$(3,662)$(7,387)$52,947 

截至2020年和2019年9月30日的三個月
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的440萬美元減少到200萬美元，降幅為55.2%。減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。

37
目錄
截至2020年和2019年9月30日的9個月
與管理服務相關的政黨收入。截至2020年9月30日的9個月，收入減少了100萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的180萬美元降至80萬美元。減少的主要原因是我們與Lennar在2020年初終止了關於協和社區的管理協議。
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了590萬美元，降幅為41.9%，從截至2019年9月30日的9個月的1410萬美元降至820萬美元。減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。
其他收入。2019年初，我們和Mall Venture的成員決定不繼續進行零售項目，我們被免除了運輸Mall Venture打算在其上開發零售項目的地塊的義務。由於免除了這些債務，我們在截至2019年9月30日的9個月中確認了6490萬美元的收益。
大公園段
我們在Great Park Venture擁有37.5%的權益，我們使用權益會計方法對我們的投資進行核算。我們擁有管理公司的控股權，這是一家在Great Park社區提供開發管理服務的實體。我們沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司包括在我們的合併財務報表中。然而，由於管理公司與Great Park Venture之間的關係，我們評估我們對Great Park Venture的投資是基於Great Park Venture的整體財務信息，而不僅僅是我們在其中的股權。因此，我們的Great Park部門既包括Great Park Venture的運營，也包括Great Park Venture管理公司提供的開發管理服務。
大公園社區在奧蘭治縣佔地約2100英畝，正在建設中的奧蘭治縣大公園(Orange County Great Park)周圍約有1300英畝，這是一個正在建設中的大都市公共公園。Great Park社區的設計包括大約10500個住宅和大約490萬平方英尺的商業空間。
Great Park Venture的權益可以是“百分比權益”，也可以是“遺產權益”。遺產權益的持有者有權獲得最高5.65億美元的優先分配，百分比權益的持有者有權獲得所有其他分配。2020年初，Great Park Venture向遺產權益持有人分配了7630萬美元，使遺產權益持有人剩餘的分配總額減少到約1.34億美元。在餘下的1.34億元中，首筆4,500萬元將在開始向持有百分率權益的持有人分派之前支付給遺留權益持有人。請參閲本報告第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註4，瞭解有關Great Park Venture分銷優先事項的額外討論。

38
目錄
下表彙總了我們的大公園部門在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(單位：萬人)
運營報表數據
營業收入
賣地
$141 $36,198 $21,962 $98,743 
賣地相關人士
87 2,438 1,092 132,473 
管理服務關聯方
7,895 10,814 21,424 31,647 
總收入
8,123 49,450 44,478 262,863 
成本和開支
賣地
— 24,518 15,304 153,486 
管理服務
6,120 7,473 16,099 21,939 
銷售、一般和管理
8,840 9,680 29,572 26,751 
管理費-關聯方
3,440 7,825 7,633 24,445 
總成本和費用
18,400 49,496 68,608 226,621 
利息收入
84 1,016 1,210 2,671 
分部(虧損)收入
$(10,193)$970 $(22,920)$38,913 
截至2020年和2019年9月30日的三個月
收入。收入減少了4130萬美元 至810萬美元 為. 截至2020年9月30日的三個月，低於截至2019年9月30日的三個月的4950萬美元。這一下降主要是由於確認了在截至2019年9月30日的三個月裏，Great Park社區出售土地的收入，這些家庭總共有89個住宅，佔地約5.5英畝，基本購買價為3530萬美元，而2020年同期沒有出售土地。Great Park Venture還確認了80萬美元的交易價格，作為它預計有權從2019年的銷售中獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，分部收入還包括可變土地銷售對價(包括利潤參與)估計的變化，與Great Park Venture之前記錄的金額相比，以及管理公司從向Great Park Venture提供的開發管理服務中產生的收入。管理公司獲得基本管理費、某些確定的項目團隊成本的報銷以及獲得某些可變激勵薪酬的權利。管理服務關聯方收入減少主要是由於新冠肺炎影響了我們對有關激勵性薪酬的可變對價的估計。
賣地成本。截至2019年9月30日止三個月，歸屬於賣地活動的賣地成本為2,450萬美元，佔同期賣地收入總額的63.5%。在一個時期內出售的地塊的土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估計整個項目的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。

39
目錄
管理服務成本和費用。管理服務成本和費用包括一般和行政成本，以及管理公司負責管理大公園社區開發的項目團隊直接產生的費用。我們還計入了與Great Park Venture的開發管理協議中的激勵性薪酬條款有關的無形資產的攤銷費用。公司和非項目團隊的工資和管理費用沒有分配給管理服務成本和開支，也沒有分配給我們的可報告部門，而是在精簡的綜合經營報表中在銷售、一般和行政成本中報告。截至2020年9月30日的三個月，管理服務成本和支出減少了140萬美元，降幅為18.1%，從截至2019年9月30日的三個月的750萬美元降至610萬美元。減少的主要原因是無形資產攤銷費用減少。
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了80萬美元，降幅為8.7%，從截至2019年9月30日的三個月的970萬美元降至880萬美元。減少的主要原因是物業維修費用減少。
管理費關聯方。截至2020年9月30日的三個月，管理費減少了440萬美元，降幅為56.0%，從截至2019年9月30日的三個月的780萬美元降至340萬美元。大園創投產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。一般來説，獎勵補償費將根據向Great Park Venture持有者分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture將按比例確認預計提供服務期間的費用。當對可能支付的激勵性補償金額的估計發生變化時，Great Park Venture將在估計發生變化的期間進行累計調整。在評估新冠肺炎的影響時，大園創投降低了對可能支付的激勵性補償總額的估計，從而減少了確認的總管理費支出。在評估新冠肺炎的影響時，大園創投降低了對可能支付的激勵補償總額的估計，從而減少了確認的總管理費支出。

40
目錄
截至2020年和2019年9月30日的9個月
收入。營收減少2.184億美元 至4450萬美元 為. 截至2020年9月30日的9個月，低於截至2019年9月30日的9個月的2.629億美元。這一下降主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，確認了Great Park社區出售土地的收入，這些土地總共擁有35個住宅，佔地約4英畝，而2019年同期，確認了出售土地的收入，這些住宅總共有518個住宅，佔地約41英畝。2020年拍賣的初始毛收入為2030萬美元，相當於基本收購價。Great Park Venture還確認了交易價格中的50萬美元，作為它預計有權獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。2019年銷售的初始毛收入為2.175億美元，相當於基本購買價格的總和。Great Park Venture還確認了交易價格中的510萬美元，作為它預計有權獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，分部收入還包括可變土地銷售對價(包括利潤參與)估計的變化，與Great Park Venture之前記錄的金額相比，以及管理公司從向Great Park Venture提供的開發管理服務中產生的收入。管理公司獲得基本管理費、某些確定的項目團隊成本的報銷以及獲得某些可變激勵薪酬的權利。管理服務關聯方收入減少主要是由於新冠肺炎影響了我們對有關激勵性薪酬的可變對價的估計。
賣地成本。截至2020年和2019年9月30日止九個月，歸屬於賣地活動的賣地成本分別為1,530萬美元和1.535億美元，分別佔期內賣地收入總額的66.4%和66.4%。在一個時期內出售的地塊的土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估計整個項目的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
管理服務成本和費用。截至2020年9月30日的9個月，管理服務成本和支出減少了580萬美元，降幅為26.6%，從截至2019年9月30日的9個月的2,190萬美元降至1,610萬美元。減少的主要原因是無形資產攤銷費用減少。

41
目錄
銷售、一般和管理。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了280萬美元，增幅為10.5%，從截至2019年9月30日的9個月的2680萬美元增至2960萬美元。這一增長主要是由於Great Park社區發生的營銷費用增加，被物業維護費用的減少所抵消。
管理費關聯方。在截至2020年9月30日的三個月裏，管理費減少了1,680萬美元，降幅為68.8%，從截至2019年9月30日的9個月的2,440萬美元降至760萬美元。大園創投產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。一般來説，獎勵補償費將根據向Great Park Venture持有者分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture將按比例確認預計提供服務期間的費用。當對可能支付的激勵性補償金額的估計發生變化時，Great Park Venture將在估計發生變化的期間進行累計調整。在評估新冠肺炎的影響時，大園創投降低了對可能支付的激勵性補償總額的估計，從而減少了確認的總管理費支出。在評估新冠肺炎的影響時，大園創投降低了對可能支付的激勵補償總額的估計，從而減少了確認的總管理費支出。
下表將Great Park分部業績與我們在Great Park Venture的投資所得權益(虧損)收益進行了核對，這些收益反映在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(單位：萬人)
分部營業淨(虧損)收入
$(10,193)$970 $(22,920)$38,913 
管理公司歸因於大公園分部的淨收入減少
1,775 3,340 5,325 9,708 
The Great Park Venture的淨(虧損)收益(11,968)(2,370)(28,245)29,205 
公司在Great Park合資企業淨(虧損)收入中的份額
(4,488)(889)(10,592)10,952 
基差累加(攤銷)
293 199 (1,204)(3,694)
非暫時性投資減值
— — (26,851)— 
來自Great Park合資企業的權益收益(虧損)
$(4,195)$(690)$(38,647)$7,258 


42
目錄
商業細分市場
我們通過運營公司的全資子公司持有Gateway Commercial Venture的75%權益，我們擔任Gateway Commercial Venture的經理。然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由我們指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。我們沒有將Gateway Commercial Venture作為合併子公司包括在我們的合併財務報表中。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為管理者的角色，我們根據Gateway Commercial Venture的全部財務信息評估我們在Gateway Commercial Venture的投資，並將Gateway Commercial Venture的財務業績計入商業部分。此外，該管理公司已受聘於Gateway Commercial Venture，為Five Point Gateway校區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的運營結果計入商業部門。
Five Point Gateway校區是一個商業校園，佔地約73英畝，位於Gateway Commercial Venture於2017年收購的Great Park社區。Five Point Gateway園區目前包括大約100萬平方英尺的規劃，用於研發、醫療和辦公空間，分佈在四棟建築中，旨在容納數千名員工。博通公司(Broadcom Inc.)的一家子公司是最大的租户，根據一項為期20年的三重淨租協議，租賃了兩棟大樓，總面積約66萬平方英尺(約合670,000平方英尺)。2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了將這兩棟建築出售給一家房地產管理公司和運營商的交易。2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了將一棟建築(包括校園內約11英畝土地)出售給希望之城(City Of Hope)的交易，希望之城打算開發和運營一個綜合癌症護理中心，並建造一座未來的微型醫院。
我們和Lennar分別租賃了第四棟建築約135,000平方英尺的總面積，該建築仍歸Gateway Commercial Venture所有。除了第四棟建築外，Gateway Commercial Venture還擁有大約50英畝的商業用地，並在校園內擁有額外的開發權。

43
目錄
下表彙總了我們的商業部門在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(千)
運營報表數據
營業收入
租金及相關收入
$2,935 $6,388 $15,797 $19,492 
與租金及相關收入有關的人士
2,224 2,186 6,344 6,216 
物業管理服務-相關方
104 99 298 226 
總收入
5,263 8,673 22,439 25,934 
成本和開支
租賃運營費用
1,275 1,946 4,530 5,094 
利息
1,605 4,249 8,547 12,938 
折舊
972 2,745 6,327 8,229 
攤銷
23 1,032 2,100 3,090 
其他費用
640 14 812 83 
總成本和費用
4,515 9,986 22,316 29,434 
其他收入-資產出售收益，淨額74,847 — 112,260 — 
分部收入(虧損)$75,595 $(1,313)$112,383 $(3,500)
截至2020年和2019年9月30日的三個月
營業收入。截至2020年9月30日的三個月，收入減少了340萬美元，降幅為39.3%，從截至2019年9月30日的三個月的870萬美元降至530萬美元。收入減少的主要原因是Gateway Commercial Venture不再從2020年8月出售的校園內兩棟大樓的租户那裏獲得租金收入。
其他收入。2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了兩棟建築的銷售，其中包括總共約66萬平方英尺的研發空間，目前以三重淨租賃的形式出租給博通公司的一家子公司，購買價格為3.55億美元。出售這些建築物的賬面價值約為2.78億美元，扣除交易成本後，淨收益約為7480萬美元。與此同時，Gateway Commercial Venture向其貸款人支付了2.45億美元的債務，並向其成員總共分配了約1.07億美元，其中約8030萬美元分配給了我們。
成本和開支。截至2020年9月30日的三個月，成本和支出減少了550萬美元，降幅為54.8%，從截至2019年9月30日的三個月的1,000萬美元降至450萬美元。由於Gateway Commercial Venture在2020年進行了資產處置和相關債務償還，截至2020年9月30日的三個月的成本和費用(包括利息、折舊和攤銷費用)低於2019年同期。

44
目錄
截至2020年和2019年9月30日的9個月
營業收入。截至2020年9月30日的9個月，收入減少了350萬美元，降幅為13.5%，從截至2019年9月30日的9個月的2590萬美元降至2240萬美元。收入減少的主要原因是Gateway Commercial Venture不再從2020年8月出售的校園內兩棟大樓的租户那裏獲得租金收入。
其他收入。2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了向希望之城出售約11英畝土地和約18.9萬平方英尺建築的交易，收購價格為1.08億美元。出售這塊土地和建築物的賬面價值約為6750萬美元，扣除交易成本後的收益約為3740萬美元。與此同時，Gateway Commercial Venture向其貸款人支付了3000萬美元的債務，並向其成員分發了總計約7500萬美元，其中約5630萬美元分配給了我們。
2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了兩棟建築的銷售，其中包括總共約66萬平方英尺的研發空間，目前以三重淨租賃的形式出租給博通公司的一家子公司，購買價格為3.55億美元。出售這些建築物的賬面價值約為2.78億美元，扣除交易成本後，淨收益約為7480萬美元。與此同時，Gateway Commercial Venture向其貸款人支付了2.45億美元的債務，並向其成員總共分配了約1.07億美元，其中約8030萬美元分配給了我們。
成本和開支。截至2020年9月30日的9個月，成本和支出減少了710萬美元，降幅為24.2%，從截至2019年9月30日的9個月的2940萬美元降至2230萬美元。由於Gateway Commercial Venture在2020年進行了資產處置和相關債務償還，截至2020年9月30日的9個月的成本和支出(包括利息、折舊和攤銷費用)低於2019年同期。
下表將商業分部的業績與我們在Gateway Commercial Venture的投資所得的權益收益(虧損)進行了核對，這些收益(虧損)反映在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(單位：萬人)
分部經營淨收益(虧損)
$75,595 $(1,313)$112,383 $(3,500)
管理公司歸因於商業部門的淨收入減少
104 99 298 226 
門户商業企業的淨收益(虧損)75,491 (1,412)112,085 (3,726)
Gateway商業風險投資的收益(虧損)權益
$56,618 $(1,060)$84,064 $(2,795)

財務狀況、流動性與資本來源
截至2020年9月30日，我們擁有2.706億美元的合併現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，我們的合併現金和現金等價物為3.468億美元。截至2020年9月30日，運營公司125.0美元的循環信貸安排尚未提取任何資金。然而，根據循環信貸安排，簽發和未償還的信用證為30萬美元，從而使可用產能降至1.247億美元。
我們的短期現金需求主要包括瓦倫西亞、燭臺和舊金山造船廠社區的一般和行政費用以及開發費用，我們優先票據項下的利息支付和

45
目錄
關聯方償付義務項下的付款。我們的總體規劃社區的發展階段，在短期和長期的基礎上，仍然需要大量的現金支出。雖然我們目前的財務狀況強勁，新的本土市場已經從新冠肺炎疫情的初步反應中恢復過來，但新冠肺炎疫情已經對美國和加州的經濟和我們的業務產生了重大影響，目前環境的程度和持續時間尚不清楚。我們將繼續管理我們的開發活動和支出，以與我們的客座建築商對住宅的預測需求保持一致。我們預計至少在未來12個月內，通過可用現金、巴倫西亞土地銷售收益、未合併實體的分配以及根據各種管理協議收取的管理費來滿足我們的現金需求。
我們的長期現金需求主要與未來的橫向開發支出和對物業的投資或垂直建設成本有關，我們可能會為我們的創收投資組合收購或開發這些物業。我們每年對現金開發成本進行預算。由於建設或監管審批的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加(或減少)，預算金額可能會發生變化。我們也可以根據不斷變化的經濟狀況、消費者偏好和其他因素，修改我們的發展計劃或改變社區的順序，這些因素可能會對我們的發展成本的時間和金額產生重大影響。預算金額預計將通過可用現金、我們社區的現金流和公共融資(包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦撥款)的報銷來籌集資金。我們社區的現金流可能會以不均衡的模式出現，因為現金主要來自土地銷售，這可能發生在我們社區生命週期的不同階段。
我們繼續分析新冠肺炎帶來的各種潛在的時間表延誤對我們社區的影響。在每一種情況下，我們目前都希望有足夠的資金，根據我們未來幾年的發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。然而，新冠肺炎的持續時間和持續影響是未知的，我們可能會經歷成本增加，我們的計劃可能會改變，或者可能會出現導致我們需要額外資金來執行我們的發展計劃的情況。此外，任何一年的資本支出水平可能會有所不同，其中包括正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量，這些因素可能會根據市場狀況而有所不同。我們可能尋求通過進入債務或股權資本市場，或通過一種或多種循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇來籌集額外資本。這些融資可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。
現金流量彙總
下表概述了由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額的主要組成部分(以千計)：
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動
$(115,713)$(251,193)
投資活動
57,129 517 
融資活動
(18,080)85,731 
經營活動產生的現金流。經營活動的現金流主要包括土地銷售、管理服務、經營物業業績的現金流入以及投資於我們未合併實體的資本回報。現金流出主要包括橫向開發成本的現金支出、我們高級票據的利息支付、員工薪酬和銷售、一般和行政成本。由於土地出售的時機以及與我們社區和未合併實體相關的開發努力，我們的運營現金流每年可能會有很大差異。

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目錄
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金減少了1.355億美元。這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們對社區橫向開發的持續投資，以及銷售、一般和行政成本。在截至2020年9月30日的9個月內，我們從Gateway Commercial Venture收到的分派總額為1.365億美元，其中7900萬美元反映為我們投資(經營活動)的回報，並從一家房屋建築商那裏收取了1390萬美元的本金，該票據與第二季度完成的巴倫西亞土地出售有關。在截至2019年9月30日的9個月內，我們結算了1,110萬美元Macerich期票的應計利息。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們還分別使用了2460萬美元和1970萬美元作為優先票據的到期利息。
投資活動產生的現金流。截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為5710萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為50萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從Gateway Commercial Venture獲得了總計1.365億美元的分銷，其中5750萬美元反映為我們投資(投資活動)的回報。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們在Gateway Commercial Venture的投資獲得了200萬美元的回報。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還從我們在Great Park Venture的間接遺產權益中獲得了170萬美元的分配。在這兩個時期，我們購買的物業和設備抵消了分配的影響。
融資活動產生的現金流。截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為1810萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為8570萬美元。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別使用了550萬美元和410萬美元與員工淨結算某些基於股票的薪酬獎勵，用於預扣税款。截至2020年9月30日的9個月，我們根據運營公司的有限合夥協議(LPA)進行了460萬美元的非控股權益税分配。根據LPA，税收分配被視為預先分配。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還支付了800萬美元，以減少我們的關聯方償還義務。截至2019年9月30日的9個月，我們發行了總計1.25億美元本金7.875的2025年到期優先債券。在截至2019年9月30日的9個月內，我們還收到了與向Lennar的一家聯屬公司發行舊金山風險投資C類單位有關的現金收益2500萬美元(見本報告第一部分第1項下包含的我們精簡合併財務報表的附註5)，並償還了Macerich期票6510萬美元。

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目錄
資本結構的變化
在截至2020年9月30日的9個月內，我們在運營公司的持股比例增加到62.5%，這主要是由於運營公司根據我們的股份補償計劃向我們發放了額外的A類普通股，與我們發行A類普通股相關。此外，出於預扣所得税的目的，我們從員工手中重新收購了大約40萬股限制性A類普通股，導致運營公司註銷了我們之前持有的同等數量的運營公司的A類單位。
下表彙總了我們持有並由非控股股東於2020年9月30日和2019年12月31日持有的運營公司A類單位和舊金山合資公司A類單位(運營公司A類單位可一對一贖回)。
2020年9月30日2019年12月31日
運營公司A類單位：
由我們持有69,051,284 68,788,257 
由非控股權益成員持有41,363,271 41,363,271 
110,414,555 110,151,528 
由非控股股東持有的舊金山風險投資公司的A類單位37,870,273 37,870,273 
148,284,828 148,021,801 

截至2020年9月30日，我們擁有79,233,544股B類普通股，由運營公司的非控股股東和舊金山風險投資公司的A類單位持有人持有。B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為每股B類普通股對應0.0003股A類普通股。轉換將在運營公司A類單位的持有者(包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位後發行的A類單位)的持有者在我們選擇的情況下贖回我們的A類普通股或現金時進行。
合同義務和承諾
除以下條款外，我們的合同義務與截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中報告的合同義務沒有實質性變化。
2020年4月1日，根據關聯方償付義務，我們有義務支付1860萬美元。然而，我們在2020年4月1日達成了一項新協議，根據該協議，關聯方關聯公司同意將我們對總付款中的1260萬美元的償還義務推遲五年。延期的1,260萬美元報銷金額將按每年6%的利率計息，我們可以隨時預付，無需支付任何保險費或罰款。我們於2020年4月1日支付了600萬美元的非延期償還義務部分。此外，在整個2020年，我們已經接到關聯方關聯公司的通知，之前預計在2020年到期的某些報銷已推遲到2021年或2022年。這些遞延金額繼續按原利率計息。在延期的情況下，該公司目前預計在2020、2021、2022和2025年的餘額中將分別支付2280萬美元、2050萬美元、3850萬美元和1260萬美元的本金償還款項。

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目錄
根據各種信用證(“LOC”)，我們承諾在正常業務過程中進行某些開發活動並提供某些擔保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還LOC總額分別為130萬美元和240萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別擁有100萬美元和140萬美元的限制性現金和存單，以確保某些LOC的安全。此外，根據我們的循環信貸安排，我們能夠利用未提取的能力來支持LOC的發行。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下使用了約30萬美元的能力來支持LOC。在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，我們需要提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。截至2020年9月30日，我們有2.293億美元的未償還履約保證金。
截至2020年9月30日，我們有未償還的擔保，使一家市政機構受益，負責某些公園和空地的基礎設施和建設，總債務總額為1.983億美元。
關鍵會計政策
與我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的相比，在截至2020年9月30日的前9個月，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告和發展動態
有關適用於本公司的新會計聲明的討論，請參閲本報告第一部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
表外安排
截至2020年9月30日，我們沒有實質性的表外安排。
季節性
我們的業務和經營結果不受季節性因素的實質性影響。

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目錄
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們未來相對於金融工具的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，它以固定利率計息。雖然我們目前沒有這樣做，但我們未來可能會通過達成互換安排，實際上固定所有或部分債務的利率，直到到期，來管理我們的浮動利率債務的市場風險。這反過來將降低浮動利率債務造成的現金流波動風險，並緩解利率上升的風險。我們作出這類安排的目的，是減少浮息風險，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。
截至2020年9月30日，我們有6.172億美元的未償還合併淨債務，其中沒有一筆按浮動利率計息。
我們並未使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。

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目錄
項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官、副總裁兼首席財務官(“認證人員”)的監督和參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員和我們的董事會，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，認證官員得出結論，我們的披露控制和程序自2020年9月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理評估，在本報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分：其他信息
項目1.提起法律訴訟
有關法律程序的披露，請參閲本報告第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註12，該附註12在此併入作為參考。
第1A項。影響風險因素的因素
除了我們之前在截至2019年12月31日的10-K年度報告中確定的風險因素外，我們還增加了以下風險因素，以擴大我們對與公共衞生問題和其他可能影響我們業務的事件相關風險的討論。
我們的業務已經被新冠肺炎目前的爆發和全球傳播所擾亂，並可能受到新冠肺炎或類似的流行病或流行病，或類似的公共威脅，或對此類事件的恐懼，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對這一問題而採取的措施的實質性和不利影響。
美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染性疾病爆發。2019年末，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢地區出現，隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，導致聯邦、州、地方政府和私人實體採取各種限制措施，要求關閉不必要的企業，並建議人們在我們服務的所有市場呆在家裏。作為對這些措施的迴應，我們暫時限制了社區的開發活動，基本上將我們所有的辦公室職能轉移到了遠程工作，對員工的商務旅行施加了限制，並對可能接觸新冠肺炎的員工實施了強制隔離期。
我們的經營業績受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況以及企業信心和消費者信心的水平。新冠肺炎和相關政府指令、行動和經濟救援工作將在多大程度和多長時間內擾亂美國經濟，目前還存在很大的不確定性。在中長期內，如果與新冠肺炎有關的中斷降低了消費者信心或購房信心；引發內亂；或導致經濟長期低迷和/或失業率持續上升或工資增長放緩，其中任何一項都可能降低我們社區對住房的需求；削弱我們創造收入和現金流和/或進入資本或貸款市場的能力(或顯著增加這樣做的成本)；增加或減少承包商和分包商以及其他機構的成本，那麼我們的業務可能在中長期內受到負面影響。和/或導致我們在未來期間確認與我們在Great Park Venture的投資2690萬美元的減值類似的資產減值費用，這些費用可能是實質性的，這主要是因為預期向建築商出售土地的時間和向我們分配土地的時間都會延遲，導致我們在Great Park Venture的投資的公允價值下降，上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述了這一點。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的持續時間和蔓延，以及對房屋建築商、我們的貿易夥伴和員工的影響。, 所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果新冠肺炎在很長一段時間內對經濟狀況產生重大負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。新冠肺炎可能還會加劇我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年報中“風險因素”部分所描述的許多其他風險。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
無

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目錄
第三項高級證券的債務違約
無
第四項：煤礦安全信息披露
不適用
項目5.報告和其他信息
無
項目6.所有展品
陳列品展品説明
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

Five Point Holdings，LLC
依據：
/s/Emile Haddad
埃米爾·哈達德
主席、總裁兼
首席執行官
(首席行政主任)
依據：
/s/埃裏克·希金斯
埃裏克·希金斯
首席財務官兼副總裁
(首席財務官和
首席會計官)


日期：2020年11月6日

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