美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託 文檔號：001-36453

SUBERVER 鑽井產品公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

1583 南1700東

猶他州弗納爾，84078

(主要執行辦公室地址 )

435-789-0594

(發行人電話： )

(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)條註冊的證券：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的所有互動數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器，還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]小型報表公司[X]新興成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年11月6日，已發行和流通的普通股共有25,617,486股，面值0.001美元。

SUBERVER 鑽井產品公司

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄表

第 部分-財務信息。

第 項1.財務報表

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮的 合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡 現金流量表合併表

(未經審計)

附註是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2020年9月30日

注： 1.重要會計政策摘要

組織 和運營性質

Superient Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“我們”、“我們”或“我們”) 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，為石油和天然氣鑽井行業提供節約成本的解決方案，提高生產效率 。我們的總部和製造業務都設在猶他州的弗納爾。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”)和獲得專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。 此外，該公司還為一家領先的石油 現場服務公司生產和翻新聚晶金剛石鑽頭。我們運營着一家最先進的鑽具製造工廠，在那裏我們為鑽探行業生產解決方案，以及客户的定製產品。

我們的子公司包括：(A)優勝鑽井解決方案有限責任公司(以前稱為優勝鑽井產品有限責任公司)，猶他州有限責任公司(“SDS”)及其全資子公司優倍設計製造有限公司，猶他州有限責任公司(“SDF”)，(B)極限技術有限責任公司，猶他州有限責任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，猶他州有限責任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户都已在合併中註銷。 公司在任何未合併的子公司都沒有投資。

未經審計的 中期財務報告

這些 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的中期合併簡明財務報表以及本文中包括的相關 腳註披露未經審計。然而，管理層認為，這些未經審計的中期財務報表 與經審計的財務報表在相同的基礎上編制，並反映了為公平陳述該等期間的業績所需的所有調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期運營結果。該等中期綜合簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表已包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 中。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受估計和假設影響的重大項目包括物業和設備及無形資產的賬面價值和使用年限、減值評估、基於股份的補償費用以及應收賬款、存貨、 和遞延税項資產的估值津貼。

新冠肺炎

從2020年第一季度開始的新冠肺炎疫情導致的能源需求下降和大宗商品價格的大幅下跌在2020年第二季度和第三季度繼續造成幹擾和波動。原油和天然氣產量急劇下降，加之疫情爆發後經濟停擺導致成品油需求減少，影響了我們第二季度的業務，我們預計近期將繼續如此。此外，關於大流行對能源行業影響的持續時間和程度，仍然存在重大不確定性 。見注2-流動性。

租約

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃》(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認所有租賃產生的資產和負債，並擴大承租人和出租人的財務報表披露。 我們採用了新的標準，並選擇了修改後的追溯過渡法，因此， 比較財務信息將不會重述，並將繼續根據在 年期間有效的租賃標準進行報告。 我們採用了新的標準，並選擇了修改後的追溯過渡法，因此， 比較財務信息將不會被重述，並將繼續根據在 期間有效的租賃標準進行報告。 採用該標準後，我們的綜合資產負債表中增加了約27萬美元的資產和負債，代表對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認。使用權 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不會記錄在簡明綜合資產負債表中，而是在簡明綜合經營報表中按租賃期以直線方式列支 。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。 因此，公司利用對其遞增借款利率的估計來貼現租賃付款，這反映了在類似的經濟環境下，公司認為其可以在抵押的基礎上以相同的 貨幣借入類似期限的租賃付款金額的固定利率。請參閲附註8-租賃。

重要客户

在截至2020年9月30日的9個月中，兩個客户佔我們同期總收入的81%。在截至2019年9月30日的9個月中，兩家客户佔我們同期總收入的94%。

重要的 供應商

我們 在截至2020年9月30日的9個月中，有一家供應商佔我們購買量的13.9%。截至2020年9月30日，供應商的應付帳款約為72,000美元，該供應商在2020年前9個月的採購總額約為554,000美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們有一家供應商佔我們購買量的12%。截至2019年9月30日，該供應商 的應付帳款約為21.8萬美元，2019年前9個月從該供應商購買的款項總額約為772,000美元。

重新分類

上一年度的某些金額已重新分類到資產負債表中，以符合本年度的列報方式。重新分類在應付賬款和應計費用範圍內，不影響淨收入。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度改變了大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收賬款)的減值模式，並要求 使用新的前瞻性預期虧損模式，這將導致提前確認損失撥備。允許提前採用 ，各實體必須採用修改後的追溯方法對指南生效的第一個報告期進行修訂 。對於較小的報告公司，如會計準則更新2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)所提供的，ASU 2016-13年對年度有效，包括2022年12月15日之後的這些年度內的中期。採用 ASU 2016-13目前預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)-簡化所得税會計 税。ASU 2019-12年度旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況 ，並修改了現有指南以改進一致性應用。ASU 2019-12適用於年度期間，包括從2020年12月15日之後開始的這些年度期間內的 過渡期。目前預計採用ASU 2019-12不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

注 2.流動性

新冠肺炎導致的石油需求大幅下降，地緣政治問題和產量水平導致的油價不穩定，以及存儲容量有限，這些因素共同導致我們的客户宣佈大幅削減2020年的資本支出預算 。因此，對我們產品和服務的需求受到嚴重影響，管理層預計 這種情況將持續到2020年甚至更長時間；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響 ，需求的大幅下降將持續多久或下降的深度。

為了抵消宏觀經濟環境疲軟造成的收入減少，我們在 2020年間實施了一些降低成本的措施。這些措施包括但不限於：

我們 還與某些客户簽訂了修訂協議，減少了2020年的計劃資本支出 ，並決定在可預見的 未來推遲對新技術開發(包括我們的Strider技術)的進一步投資。管理層正在努力與供應商合作，以實現修改後的價格優惠和我們的應付賬款條款。我們認為，美國在2020年剩餘時間內的陸上活動將保持在低迷的水平，並繼續受到限制。

我們 正在努力通過增加額外的收入來源和維持成本控制措施來最大限度地減少收入下降，以實現現金流為正。我們相信 我們的借款能力、運營產生的現金以及Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的收益(參見附註9-長期債務)將足以為我們未來12個月的運營提供資金。為了增強流動性，我們的運營和財務戰略包括管理運營成本、加快國際應收賬款的收回速度、降低營運資金要求和重組債務。如果我們無法做到這一點，我們 可能無法(I)維持修訂後的一般和行政支出水平；(Ii)在到期時為某些 債務提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。新冠肺炎 還導致了股權和債務資本市場的嚴重混亂，這可能會阻礙我們籌集新資本或以可接受的條款獲得融資的能力 。我們不能保證未來會以可接受的條款向我們提供融資(如果有的話)。

此外，公司於2020年7月提交了S-3貨架登記表，允許公司不定期提供和出售高達20,000,000美元的證券。

注 3.收入

我們的 收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時，收入即被確認，其金額反映了公司 預期有權用來交換這些商品或服務的對價。我們還根據客户的歷史支付經驗和財務狀況等多種因素評估客户的支付能力和意願。 支付條款和條件有所不同，但條款通常包括30天內付款的要求。

收入 一般不包括返回權或其他重大交付後義務。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何税款(br}，這些税款隨後將匯給政府當局)。我們選擇將運輸和搬運 成本視為履行成本，而不是單獨的履約義務。當 發生在銷售成本中時，我們確認運輸和搬運成本。

履行義務

履約義務是合同中在主題606下向客户轉讓獨特商品或服務的承諾。合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。我們與客户簽訂的大多數合同都包含提供商定的 產品或服務的單一履約義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務 。根據主題606，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，我們不評估它們是否為履行義務 。

我們所有的 合同期限都不到一年。我們不會披露(I)最初預期期限為一年或以下的 合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同的未履行履約義務的價值。

收入分解

截至2020年9月30日的9個月中，我們約83%的收入來自美國，約17%來自中東。截至2019年9月30日的9個月中，我們約95%的收入來自美國，約5%來自中東。

工具 收入

工具 和產品銷售：工具和產品銷售收入在工具或產品發貨給客户時確認。與工具和產品銷售相關的運輸 和處理成本將作為銷售價格和所售 產品成本的組成部分入賬。

工具 租賃：工具租賃收入在客户完成租賃工具的工作後確認。 租金的持續時間因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議 通常基於每次播放或拍攝膠片的價格，並且沒有任何最低租金支付或期限。

其他 相關收入：我們在將修復後的工具交付給客户後，即可從修復工具中獲得收入。當我們的客户向其客户開具使用我們工具的發票時，我們會賺取特許權使用費 佣金收入。

合同 服務

鑽頭製造和翻新：我們在控制權轉讓後確認PDC鑽頭服務的收入，我們 已確定該服務將在發貨時生效。與翻新服務相關的運費和手續費由客户在發貨時直接支付 。

按收入來源分類的收入 如下：

合同成本

我們 不會因獲得合同而產生任何實質性成本。

合同餘額

根據我們的銷售合同，我們在履行履約義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生ASC 606項下的合同資產或負債。

注 4.庫存

庫存 由以下內容組成：

注： 5.物業、廠房和設備

物業、 廠房和設備由以下各項組成：

2019年，公司決定向公司出售飛機及相關機庫。因此，這些資產報告為截至2019年12月31日在我們的資產負債表上待售的資產 ，其賬面價值低於預期的公允價值減去出售成本。2020年2月，該公司以大約14.2萬美元的收益出售了這架飛機。該公司於2020年3月記錄了與該機庫相關的30,000美元減值，預計該機庫的出售將在未來12個月內完成。

截至2020年9月30日的三個月和九個月與物業、廠房和設備相關的折舊 分別為401,592美元和1,259,398美元， 截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為446,888美元和1,271,737美元。

注： 6.無形資產

無形資產 由以下各項組成：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用 分別為291,667美元和875,000美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用分別為291,667美元和1,408,333美元。

我們將每年對無形資產進行評估，並在必要時更頻繁地進行評估，以確定是否存在減值跡象。 如果有必要，我們會更頻繁地對無形資產進行評估。如果存在跡象，我們將對無形資產的公允價值進行評估，並在必要時記錄減值費用。 截至2020年9月30日，本公司審核了無形資產的淨餘額，並確定不需要減值。

票據 7.關聯方應收票據

2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)發放的貸款，Tronco是與我們通過共同控制的關聯方，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全額預留了6,979,043美元的關聯方應收票據，使關聯方應收票據餘額降至0美元。公司繼續持有8267,860股公司普通股作為抵押品。本公司將在收到票據或其他收入利息的償還後記錄收回貸款。2020年7月7日，本公司與東京電力簽訂了經修訂並重述的貸款協議和票據 ，更改了票據上的付款條款。經修訂後，票據的利率定為年息2%。利息 僅在2021年12月31日和2022年12月31日到期，到期時所有未付利息和本金將於2022年12月31日氣球支付 。

注 8.租賃

公司在合同開始時確定合同是租賃還是包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。由於本公司的租賃不提供易於確定的隱含利率，因此本公司根據對其 遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

該公司在德克薩斯州、猶他州和迪拜以長期運營租賃方式租賃某些設施，租期為一年至兩年 年。自2020年1月1日起，公司採用了ASC 842租約條款。

下表顯示了截至2020年9月30日公司綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的租賃費用和運營租賃支付的現金分別為26,827美元和141,817美元。截至2020年9月30日，加權平均剩餘租期為1.84年，加權平均貼現率為7.25%。

以下是截至2020年9月30日運營租賃的未來租賃支付總額：

注 9.長期債務

長期債務 包括以下內容：

房地產貸款

2019年2月1日，我們簽署了一項3,129,861美元的貸款協議，為我們的商業銀行貸款提供再融資，這筆貸款以猶他州韋納爾校區的土地和建築為抵押。我們為計劃於2019年2月15日到期的上一筆貸款支付了1,000,000美元的再融資。這筆貸款需要每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息， ，並以我們猶他州韋納爾校區的土地和建築為抵押。氣球付款約為2,500,000美元，到期日期為2021年2月15日。

硬朗的 搖滾音符

在 2014年，公司購買了Hard Rock的全部權益。對價包括成交時以現金支付的1,250萬美元 和1,250萬美元的賣方票據(“Hard Rock Note”)。Hard Rock備註及其後續修訂受轉讓給Hard Rock的所有專利、待批專利、其他專利權和商標的保護 。

該公司於2020年1月5日支付了803,630美元的本金和應計利息，並於2020年4月5日支付了790,223美元的本金和應計利息。2020年4月，公司 修改並重述了Hard Rock Note。根據硬石票據的修訂條款，我們須於2021年7月5日和2022年10月5日支付本金750,000美元，外加應計利息。利息年利率為8%。公司 於2020年7月5日支付了29,759美元的應計利息，並於2020年10月5日支付了30,247美元的應計利息。僅應計利息付款 也將在2021年1月、4月和10月以及2022年1月、4月和7月的第五天到期。Hard Rock Note的剩餘本金 為1,500,000美元。

信用 協議

2019年2月，本公司與奧斯汀金融服務公司(AFS)簽訂了一份貸款和擔保協議(“信貸協議”)。 本公司於2019年2月與奧斯汀金融服務公司(“AFS”)簽訂了一份貸款和擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4,500,000美元的信貸安排，其中包括1,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)和3,500,000美元的左輪手槍(“循環貸款”)。截至2020年9月30日，循環貸款餘額為359,916美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過 ：(A)高達應收賬款的85%或AFS自行決定的較低百分比的總和 如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意的情況下確定的稀釋準備金)，加上(B)(I)高達庫存的50%或AFS自行決定的較小百分比之間的較小比例 減去(C)AFS不時確定的借款基礎準備金 。截至2020年9月30日，循環貸款的未償還金額不得超過511,791美元，這是基於應用85%的應收賬款和50%的存貨計算得出的。 循環貸款和定期貸款的已用部分每月支付抵押品管理費。即使我們的借款少於1,000,000美元，我們仍會像借了1,000,000美元一樣支付利息。截至2020年9月30日，我們的應計利息約為9456美元。

信貸協議包含各種限制性契約，其中包括限制或限制借款人 產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；參與合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易； 以及簽訂限制性協議。 信貸協議包含各種限制性契約，其中包括限制或限制借款人產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；參與合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易； 以及簽訂限制性協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件， 貸款人有權加快其下的預付款，並對抵押品行使權利。根據 借款由於要求的鎖箱安排和主觀加速 條款，循環貸款被歸類為流動債務。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸協議中的契約。

定期貸款和循環貸款的利率為優惠加2%。2020年9月30日，利率為8.85%，其中 包含3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以借款人幾乎所有有形和無形資產的擔保權益作為擔保，但構成 不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或航空器的本公司擁有的任何資產除外。 信貸協議將於2023年2月20日到期，但可根據協議條款或雙方同意的延期提前終止 。

薪資保障計劃

2020年4月21日，該公司從其現有商業銀行獲得了891,600美元的本票貸款( “購買力平價貸款”)。PPP作為CARE法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的 。

申請這些資金的 要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使得貸款 申請成為支持公司持續運營所必需的。與新冠肺炎直接相關的一些與公司運營相關的不確定性包括但不限於病毒的嚴重程度、疫情持續時間、政府、企業或其他行動(可能包括對運營的限制或提供產品或服務的授權)、對供應鏈的影響以及對客户需求或運營變化的影響。此外，該公司 員工的健康狀況及其滿足繼續建造、維修和分發鑽井工具以及其他關鍵 職能的人員需求的能力都是不確定的，對其運營至關重要。

PPP貸款認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動以及我們獲得 其他流動資金來源的能力，這些資金足以在不對業務造成重大損害的情況下支持持續運營。 截至2020年4月21日，根據信貸協議，公司約有341,000美元的可用信貸。此外，本公司的市值有限，本公司的股票交易量也有限，因此，本公司相信其滿足並繼續滿足認證要求。

本公司購買力平價貸款的期限為兩年。購買力平價貸款的年利率為1%，自購買力平價貸款之日起的六個月內無需支付本金或利息。

注： 10.總股本

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月總股本變化摘要：

2020年8月7日，董事會 建議並批准將額外2,543,448股公司普通股 添加到2015年激勵計劃中。根據2015年獎勵計劃的規定進行調整後，根據2015年獎勵計劃可發行的公司普通股的最高總數為5,536,353股。

同樣在2020年8月7日，董事會向董事長兼首席執行官Troy Meier授予259,765個限制性股票單位，向總裁兼首席運營官Annette Meier授予199,219個限制性股票單位，向首席財務官Chris Cashion授予140,625個限制性股票單位，向三名獨立董事會成員每人授予87,891個限制性股票單位。此外，董事會還授權將675,000股限制性股票授予除 梅爾夫婦和卡斯特蘭先生以外的公司員工。這些限制性股票單位將在授予之日起三年內授予。

注 11.地理操作信息

以下 按地理位置彙總收入：

以下 按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：

附註 12.承諾和或有事項

在我們的正常業務活動中，我們不時會受到訴訟的影響。2019年2月，公司向路易斯安那州西區拉斐特分部美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們涵蓋公司井筒調節工具Drill-N-Ream的專利。 訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯頓分部的美國地區法院。法院命令該公司在Stabil Drill上滿足發現請求，並給Stabil Drill最後期限做出迴應，出示文件並允許進行產品檢查。Stabil Drill提交了即決判決動議，該公司對此作出了迴應，並以專利侵權為由提出了交叉動議。雙方都在等待法官的裁決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，這可能會導致這起 訴訟的解決延遲。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們目前沒有捲入管理層認為 可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息， 旨在提供有關我們截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果的某些詳細信息。閲讀時應與本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的未經審計的 財務報表及其附註 以及我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的財務報表一併閲讀。

除 上下文另有規定外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們”及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陳述

本《Form 10-Q》季度報告中包含的某些陳述可能被認為是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂版)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性 。您可以通過“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述 包括與公司相關的以下類型的信息和陳述：

這些 陳述基於假設和分析，考慮到公司對歷史 趨勢、當前狀況、預期未來發展以及公司認為在作出陳述時的情況下適合的其他因素的經驗和看法 。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。

雖然無法確定所有因素，但公司仍面臨許多風險和不確定性。可能導致未來實際結果大相徑庭的因素包括“第1A項”中討論的風險和不確定性。風險因素“ 公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、我們隨後提交給證券交易委員會的文件，以及 以下內容：

許多此類因素都超出了公司的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合都可能對公司未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或基於此類 陳述或當前或以前的收益水平來預測任何未來結果。每一份前瞻性聲明僅在特定聲明發表之日發表， 公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

執行 摘要

我們在美國、加拿大、中東和東歐創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具技術在全球市場的滲透率，並利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識 ，為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業拓寬產品供應和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率 並降低生產成本。

最近的發展和趨勢

我們的業務和運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，預計還將繼續受到不利影響。新冠肺炎疫情極大地減少了全球石油需求，因為世界各地都實施了社會距離和旅行限制 。新冠肺炎疫情爆發的時間表、潛在規模及其後果目前尚不清楚。 這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括對石油和天然氣的需求。

石油輸出國組織(“歐佩克”)解除了對石油和天然氣的供應限制，這進一步擾亂了石油和天然氣行業。這導致在需求迅速萎縮的環境下，全球石油供應增加。因此，由於儲存能力變得有限，石油價格在2020年4月大幅下跌 。

總體而言，新冠肺炎事件導致的石油需求大幅下降，再加上全球石油供應過剩，壓低了油價。這導致我們的客户宣佈大幅削減2020年的資本支出預算。美國陸上鑽井平臺數量從年初開始大幅下降就是明證。截至2019年底，貝克休斯(Baker Hughes)報告的美國陸上鑽機數量為781台。截至2020年9月30日，美國陸上鑽機數量為266台，而截至2019年9月30日，美國陸上鑽機數量為855台。 我們預計，石油和天然氣相關市場將在2020年剩餘時間和2021年繼續經歷顯著疲軟。儘管目前面臨這些挑戰，但石油和天然氣行業正開始經歷輕微的改善，包括美國活躍鑽機數量從第三季度的低點增加，我們預計年底前還會有更多鑽機數量的增加。

美國陸上鑽井平臺數量的減少 對我們的運營結果產生了負面影響，因為我們的業務高度依賴於美國石油和天然氣鑽井業務的活力。為了抵消宏觀經濟環境疲軟造成的收入減少，我們在2020年實施了一些成本削減措施。這些措施包括但不限於 以下內容：

我們 還與我們的某些客户簽訂了修改後的協議(如下詳細討論)，減少了我們 2020年的計劃資本支出，並決定在可預見的未來推遲對新技術開發(包括我們的Strider技術)的進一步投資。管理層正在努力與供應商合作，以實現 修改後的價格優惠和我們的應付款條款。我們相信，2020年剩餘時間內美國的陸上活動將 保持在低迷的水平，並繼續受到限制。 我們將繼續積極關注形勢，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們 認為這符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合 聯邦、州或地方當局的要求。

我們 優先考慮在疫情期間保護我們的員工，同時繼續為我們的 客户提供基本服務。我們在針對全球大流行的應急計劃下運作。根據聯邦和州政府提供的最新信息、最佳實踐以及與當地衞生部門的諮詢，本計劃每季度審查和修訂一次。 本計劃包括定期消毒、消除輪班之間的重疊以及 在《家庭第一冠狀病毒應對法案》中列出的流程內處理潛在病例的嚴格程序。員工還需要 在每個班次開始時進行自我健康評估。這些措施繼續成為阻止病毒在公司財產和員工中傳播的屏障。到目前為止，這些預防措施對與我們的運營相關的正常成本產生了無形的影響 。

自2020年4月1日起，本公司通過其Hard Rock子公司與Drilling Tools International，Inc.(“DTI”)簽訂了經修訂並重新簽署的分銷協議第一修正案( “DTI修正案”)，修訂了Hard Rock與DTI於2016年8月30日簽訂的協議。根據DTI修正案，公司向DTI提供的所有維修費都降低了10% 。這些費率更改適用至2020年9月30日，除非雙方書面協議在到期日或之前延長。該公司希望在2020年底之前延長DTI協議。

自2020年5月1日起，我們與貝克休斯油田運營有限責任公司(“貝克休斯”)簽訂了供應商協議第一修正案(“貝克休斯修正案”)，修訂了雙方於2018年4月1日簽訂的現有供應商協議。根據《貝克休斯修正案》(Baker Hughes Amendment)，我們可以從事與貝克休斯的業務無關或與之競爭的其他活動，以使該等其他活動不被視為違反《供應商協議》(Vendor Agreement)。此外，根據貝克休斯修正案，我們提供給貝克休斯的維修費也降低了10%。最後，貝克休斯同意取消阻礙我們為其他實體提供鑽頭維修的排他性限制 ，這擴大了我們的市場機會。

合併 運營結果

截至2020年9月30日的三個月和九個月與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比

下表代表了所示期間的彙總綜合運營結果：

材料 以下討論了對比期間財務報表中包含的營業報表中某些項目的變化。除非另有説明，否則與上年同期進行比較。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

營業收入。 我們的收入減少了大約3,529,000美元或70%。收入下降的主要原因是受新冠肺炎疫情的全球影響，美國陸地鑽機數量減少了73% ，但國際收入增加了141,000美元，增幅為49%，達到429,000美元，部分抵消了這一影響。該公司在美國的收入下降了77%，原因是鑽頭維修和工具銷售減少，反映出本季度美國鑽探活動大幅放緩。合同 服務收入減少約1,525,000美元，降幅為81%，至357,000美元。工具收入為1,191,000美元，較上年同期下降65% 或2,004,000美元，反映了國際活動的積極影響。

運營成本和費用 。在2020年的三個月期間，總運營成本和支出減少了約221萬美元。

其他 收入(費用)。其他收支主要包括利息收入、利息支出、貸款減免和資產處置損益。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

營業收入。 我們的收入減少了約5,726,000美元，降幅為39%，降至8,930,000美元。減少的原因是新冠肺炎疫情導致石油和天然氣需求減少，導致美國鑽探活動減少。部分抵消了這一下降的是，國際收入增加了843,000美元，即增加了一倍多，達到1,542,000美元。

工具 收入為6,147,000美元，較上年同期下降33%或3,065,000美元。合同服務收入減少了約2,661,000美元，降幅為49%，降至2,782,000美元。

運營成本和費用 。在2020年的9個月期間，總運營成本和支出減少了約388萬美元。

其他 收入(費用)。其他收支主要包括利息收入、利息支出、貸款減免和資產處置損益。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們的營運資金赤字約為2,600,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金要求、資本支出和償債。我們的運營和財務戰略包括： 降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及管理我們的營運資金和債務以增強流動性。2020年，我們將繼續努力增加收入和管理成本，以最大限度地減少負的淨現金流。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭性的 壓力或意想不到的資本金要求。我們不能保證在未來以可接受的條款向我們提供融資。

此外，新冠肺炎事件導致的石油需求大幅下降、地緣政治問題導致的油價不穩定以及 供應過剩導致我們的工具和技術的客户和最終用户宣佈大幅削減他們的資本支出預算。我們的預期是，對我們產品和服務的需求將在2020年甚至更長時間內受到嚴重影響；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響、需求的大幅下降將持續多久或下降的深度。我們還減少了2020年的計劃資本支出，並決定推遲對新技術開發的進一步投資，包括我們的Strider技術。

截至2020年9月30日，硬石債券的餘額為1,500,000美元，按8.00%的年利率計息，並將於2022年10月5日全額支付。根據硬石票據的修訂條款，我們需要支付以下剩餘的 款項：2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；加上2021年7月5日的本金75萬美元，硬石票據的本金和應計利息餘額將於2022年10月5日到期。

我們的商業銀行貸款由我們位於猶他州維納爾的校區擔保。這筆貸款需要每月支付約43,000美元，包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期時將支付250萬美元的氣球付款。我們一直在 就延長這筆貸款進行積極討論。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2020年9月30日，我們的定期貸款餘額為749,998美元，循環貸款餘額為359,916美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過：(A)高達應收賬款的85%或AFS自行決定的較低百分比 如果確定存在重大不利影響(減去AFS根據其唯一善意決定確定的稀釋準備金)，以及(B)(I)高達庫存的50%或AFS自行決定的較小百分比(以較小的百分比為準)，外加(B)(I)至多50%的存貨或AFS單獨酌情決定的較小百分比(B)(I)最高為庫存的50%或AFS自行決定的較小百分比(B)(I)最高為庫存的50%或AFS自行決定的較小百分比(B)(I)最高為庫存的50%或AFS自行決定的較小百分比減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備。截至2020年9月30日，循環貸款的未償還金額 不得超過511,791美元，這是基於應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的已用部分按月支付抵押品管理費。如果我們的借款少於1,000,000美元，我們仍會像借了1,000,000美元一樣支付利息。截至2020年9月30日，我們有大約9456美元的應計利息。

定期貸款和循環貸款的利率為優惠加2%。2020年9月30日，利率為8.85%，其中 包含3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以對本公司幾乎所有有形和無形資產的擔保權益為擔保，但本公司擁有的構成 不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或航空器的任何資產除外。 信用協議將於2023年2月20日到期。

現金流

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金分別為1,268,788美元和1,221,440美元。 這一增長的主要原因是應收賬款減少了4,234,073美元。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為36,642美元，主要用於購買房地產、廠房和設備，用於支持國際擴張的工具，但被公司飛機的出售所抵消。 截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為392,691美元，主要與房地產、廠房和設備採購有關，主要用於支持國際擴張的工具。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額分別為1,036,790美元和2,301,560美元。 債務本金支付被這兩個時期的債務借款收益所抵消。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論基於我們的合併簡明財務報表， 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表期間，我們需要 做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和假設，以及相關的 披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果 構成了對資產和負債賬面價值的假設的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。雖然我們認為在編制我們的合併簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 這些差異可能對我們的合併簡明財務報表產生重大影響。我們的估計和假設 會定期評估，並在必要時進行調整。影響我們合併 簡明財務報表中報告金額的更重要的估計包括但不限於：基於股票的補償、確定可疑賬户撥備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算折舊和攤銷的使用年限、 以及無形資產的估值。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

無

內部 控制程序

本 季度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會為新上市公司設定了交易期。 這份季度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為這是證券交易委員會針對新上市公司規定的交易期。根據這些規則，只要我們是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要包括 的認證報告。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西區美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋公司的 井筒調節工具Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院。法院命令該公司向Stabil鑽井公司提出發現請求，並給了Stabil鑽井公司迴應和出示文件以及允許產品檢查的最後期限。Stabil Drill提交了一份簡易判決動議，該公司對專利侵權作出了迴應並提出了交叉動議。雙方都在等待法官的裁決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，這可能導致這起訴訟的延遲解決。我們無法預測此事的結果，但我們的法律費用 可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們目前沒有捲入管理層認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

第 1A項。危險因素

截至本文件提交之日，公司仍受我們的2019年年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險 因素”中披露的風險因素的影響。下面的風險因素更新或擴展了這些風險因素。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響，這取決於疫情持續的時間 ，因為它對石油和天然氣行業產生了影響 。

新冠肺炎的影響和防止其蔓延的措施預計將繼續影響我們的業績、運營、現金流和 流動性。

我們 預計這些中斷的影響，包括它們對我們的財務和運營業績的不利影響的程度， 將取決於此類中斷持續的時間長度。

隨着我們的客户繼續下調資本預算並迅速調整運營以應對大宗商品價格下跌，對我們產品和服務的需求 正在下降。我們的客户可能無法履行對我們的現有付款或 其他義務。為了應對這種情況，我們被迫採取了幾項行動，包括削減高管工資和獨立董事的費用，減少我們的員工總數，無限期推遲我們開發新技術的時間，取消開展業務所必需的任何活動。 這種進一步蔓延或爆發還可能對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響

鑑於新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的程度和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性， 我們無法合理估計這對我們未來的運營業績、現金流或財務狀況的影響。

我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。

截至2020年9月30日，我們的營運資金赤字約為2,600,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金要求、資本支出和償債。我們的運營和財務戰略 包括降低運營成本和資本支出以適應收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及管理我們的營運資本和債務以增強流動性。

雖然我們相信我們的借款能力和運營產生的現金將足以為我們未來12個月的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本、營運資本和債務 以增強流動性。我們將繼續努力增加收入，並審查額外的成本控制措施。如果我們無法 做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的一般和行政支出水平；(Ii) 在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。 我們無法保證未來將以可接受的條款向我們提供融資。

2020年5月6日，公司在收購Hard Rock Solutions，LLC時與賣方修改並重申了Hard Rock Note。經修訂後，硬石債券的利息為年息8.00%，到期，現已於2022年10月5日全額支付。根據硬巖票據的修訂條款，我們需要支付以下款項：2021年和2022年每年7月5日、10月5日、1月5日和4月5日的應計利息 ；以及2021年7月5日的75萬美元(加上應計利息) ，硬石票據的本金和應計利息的剩餘餘額將於2022年10月5日到期。如果我們無法 支付所需款項，我們可能會失去銷售Drill-N-Ream的權利。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2020年9月30日，我們的定期貸款餘額為749,998美元，循環貸款餘額為359,916美元。如果我們無法根據信貸協議支付所需款項 ，我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加速其到期日 ，除非我們能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂 都可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付額外費用 ，並對我們的運營結果產生不利影響。在發生任何未被免除的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的補救措施，其中包括不放貸任何額外的 金額的權利，或者在我們根據信貸協議有未償債務的情況下，宣佈任何未償債務， 連同任何應計利息和其他費用立即到期和支付。如果我們無法償還信貸協議項下到期的未償債務(如果有的話)，貸款人將被允許對其抵押品進行抵押 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

物品 6.展品

下面列出的 個展品是本報告的一部分：

** 隨函提供。

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。