P1Y3M18D0001727196--12-312020Q3錯誤P4Y7M6D002991790729792922P5Y千真萬確0001727196美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001727196美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001727196美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001727196美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001727196US-GAAP：SubequentEventMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2020-10-282020-10-280001727196美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000017271962020-06-300001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100017271962020-03-310001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000017271962019-06-300001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100017271962019-03-310001727196美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001727196美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001727196美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001727196美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001727196美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001727196美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001727196美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001727196美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001727196美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001727196美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-12-310001727196美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-310001727196美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001727196Srrk：GileadScience 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年9月30日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金檔案編號001-38501

______________________________________________

學者搖滾控股公司演講

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	82-3750435
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

紀念道620號，2樓劍橋, 馬薩諸塞州	02139
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(857) 259 3860

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	SRRK	這個納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。巴塞羅那是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。巴塞羅那是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型數據庫加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒

非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*☒

截至2020年11月4日，註冊人普通股流通股數量為33,638,829.

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告為Form 10-Q(以下簡稱“季度報告”)，包括通過引用合併的文件，包含符合聯邦證券法、修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

●

Apitegromab臨牀試驗(SRK-015)的成功、成本和時間，包括我們針對apitegromab的黃玉第二階段臨牀試驗的結果、進展和完成情況以及任何未來的apitegromab臨牀試驗，以及這些試驗的結果和結果的時間；

●

SRK-181臨牀試驗的成功、成本和時間，包括SRK-181的Dragon一期臨牀試驗和任何未來的SRK-181臨牀試驗的結果、進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間；

●

我們其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時機，以及這些研究和試驗的結果和時機；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

我們成功地確定並執行了用於APITEGROMAB、SRK-181的附加適應症的開發計劃，並從我們的其他計劃中確定了候選產品；

●

我們候選產品的臨牀實用性及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

●

我們一般或按照我們可以接受的條款為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後(如果獲得批准)將apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化所需的資金；

●

與新冠肺炎疫情相關的風險，可能對我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務業績產生不利影響；

●

我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；

●

我們獲得和保持美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構對apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的監管批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

●

我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；

●

如果獲得批准，我們有能力和潛力成功地生產我們的候選產品，用於臨牀試驗和商業使用；

●

我們建立或維持合作或戰略關係的能力，包括我們與Gilead Sciences，Inc.(以下簡稱“Gilead”)的合作；

●

我們對我們專有平臺技術潛力的期望；

●

我們有能力在有需要時獲得額外撥款；

●

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

●

我們的預期與現金儲備的使用有關；

●

新的法律法規或者對現行法律法規的修改的影響；

●

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

●

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股收益的預期用途；

●

現金和支出水平、未來收入和流動性來源；

●

我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司(“EGC”)資格的期限的期望；以及

●

其他風險和不確定因素，包括標題第II部分第11A項下所列的風險因素。

上述風險並非包羅萬象。本季度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者也應參考我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表年度報告、10-Q表季報和當前的8-K表季報，以及我們可能會通過當前的8-K表季報或其他報告向公眾提供的其他材料，以便討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。我們明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本季度報告發布之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字(包括實際的疾病患病率和市場規模)可能與本季度報告中反映的信息大不相同。除非另有明文規定，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明是不準確的。

學者搖滾控股公司

	頁
第一部分：金融信息
第一項財務報表(未經審計)	5
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	5
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損報表	6
截至2020年和2019年9月30日的9個月股東權益合併報表	7
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表	8
合併財務報表附註	9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	17
第三項關於市場風險的定量和定性披露	30
項目4.控制和程序	30

第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟	31
項目71A。危險因素	32
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用	89
第三項高級證券違約	89
第294項礦山安全信息披露	89
項目5.其他信息	89
項目6.展品	90
簽名	91

第一部分財務信息

項目1.財務報表

學者搖滾控股公司

綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	56,227	$	36,308
有價證券		60,037		121,140
應收帳款		—		25,000
預付費用和其他流動資產		3,117		2,719
流動資產總額		119,381		185,167
財產和設備，淨額		5,550		4,171
經營性租賃使用權資產		34,942		4,447
限制性現金		2,498		2,498
其他長期資產		1,050		98
總資產	$	163,421	$	196,381
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,106	$	1,130
應計費用		10,968		9,610
經營租賃負債		4,072		1,135
遞延收入		16,706		20,923
其他流動負債		17		16
流動負債總額		32,869		32,814
經營租賃負債的長期部分		28,830		4,168
其他長期負債		6		9
遞延收入的長期部分		38,739		46,489
總負債		100,444		83,480
承諾額和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權時間為2020年9月30日和2019年12月31日的股票；不是的在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票		—		—
普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份及29,917,907已發行及已發行的股份傑出的截至2020年9月30日；150,000,000授權股份及29,792,922已發行及已發行的股份傑出的截至2019年12月31日		30		30
額外實收資本		280,704		270,682
累計其他綜合收入		3		37
累積赤字		(217,760)		(157,848)
股東權益總額		62,977		112,901
總負債和股東權益	$	163,421	$	196,381

附註是這些合併財務報表的組成部分。

學者搖滾控股公司

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
	2020		2019		2020		2019
營業收入	$	3,037	$	4,774	$	11,967	$	12,919
業務費用：
研究與發展		18,383		15,699		52,282		40,153
一般和行政		8,272		6,181		20,459		14,961
業務費用共計		26,655		21,880		72,741		55,114
運營損失		(23,618)		(17,106)		(60,774)		(42,195)
其他收入(費用)，淨額		57		959		862		2,768
淨損失	$	(23,561)	$	(16,147)	$	(59,912)	$	(39,427)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.79)	$	(0.55)	$	(2.02)	$	(1.46)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		29,779,114		29,232,158		29,665,995		26,929,215

綜合虧損：
淨損失	$	(23,561)	$	(16,147)	$	(59,912)	$	(39,427)
其他全面收益(虧損)：
有價證券的未實現收益(虧損)		(46)		(32)		(34)		34
其他全面收益(虧損)合計		(46)		(32)		(34)		34
綜合損失	$	(23,607)	$	(16,179)	$	(59,946)	$	(39,393)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

學者搖滾控股公司

合併股東權益報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


						累積
				附加		其他				總計
	普通股			實繳		綜合		累積		股東的
	股份	金額		資本		收入		赤字		權益
2019年12月31日的餘額	29,792,922	$	30	$	270,682	$	37	$	(157,848)	$	112,901
有價證券的未實現收益	—		—		—		197		—		197
股票期權的行使	40,252		—		405		—		—		405
股權薪酬費用	—		—		2,214		—		—		2,214
淨虧損	—		—		—		—		(17,070)		(17,070)
2020年3月31日的餘額	29,833,174	$	30	$	273,301	$	234	$	(174,918)	$	98,647
有價證券未實現虧損	—		—		—		(185)		—		(185)
期內沒收的限售股份	(42,010)		—		—		—		—		—
股票期權的行使	83,523		—		598		—		—		598
股權薪酬費用	—		—		2,395		—		—		2,395
淨虧損	—		—		—		—		(19,281)		(19,281)
2020年6月30日的餘額	29,874,687	$	30	$	276,294	$	49	$	(194,199)	$	82,174
有價證券未實現虧損	—		—		—		(46)		—		(46)
股票期權的行使	43,220		—		374		—		—		374
股權薪酬費用	—		—		4,036		—		—		4,036
淨虧損	—		—		—		—		(23,561)		(23,561)
2020年9月30日餘額	29,917,907	$	30	$	280,704	$	3	$	(217,760)	$	62,977

						累積
				附加		其他				總計
	普通股			實繳		綜合		累積		股東的
	股份	金額		資本		收入(虧損)		赤字		權益
2018年12月31日餘額	26,217,701	$	26	$	213,453	$	(8)	$	(106,848)	$	106,623
有價證券的未實現收益	—		—		—		24		—		24
期內沒收的限售股份	(2,237)		—		—		—		—		—
股票期權的行使	1,983		—		13		—		—		13
股權薪酬費用	—		—		1,618		—		—		1,618
淨損失	—		—		—		—		(10,755)		(10,755)
2019年3月31日的餘額	26,217,447	$	26	$	215,084	$	16	$	(117,603)	$	97,523
有價證券的未實現收益	—		—		—		42		—		42
出售普通股，扣除發行成本	3,000,000		3		42,019		—		—		42,022
股票期權的行使	12,883		—		79		—		—		79
股權薪酬費用	—		—		1,814		—		—		1,814
淨損失	—		—		—		—		(12,525)		(12,525)
2019年6月30日的餘額	29,230,330	$	29	$	258,996	$	58	$	(130,128)	$	128,955
有價證券未實現虧損	—		—		—		(32)		—		(32)
期內沒收的限售股份	(1,973)		—		—		—		—		—
出售普通股，扣除發行成本	450,000		1		6,325		—		—		6,326
股票期權的行使	65		—		—		—		—		—
股權薪酬費用	—		—		2,688		—		—		2,688
淨損失	—		—		—		—		(16,147)		(16,147)
2019年9月30日的餘額	29,678,422	$	30	$	268,009	$	26	$	(146,275)	$	121,790

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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綜合現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至9個月
	9月30日--
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(59,912)	$	(39,427)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		1,172		917
出售財產和設備的損益		—		(8)
基於股權的薪酬		8,645		6,120
投資證券的攤銷/增值		(188)		(1,023)
非現金經營租賃費用		791		742
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		25,000		—
預付費用和其他流動資產		(4,197)		(1,001)
其他資產		(952)		(85)
應付帳款		(24)		(664)
應計費用		1,864		984
經營租賃負債		(818)		(625)
遞延收入		(11,967)		(12,919)
其他負債		—		(59)
經營活動中使用的現金淨額		(40,586)		(47,048)
投資活動的現金流量：
購買財產和設備		(2,114)		(1,645)
購買有價證券		(79,443)		(194,608)
有價證券的出售和到期日		140,700		112,800
出售財產和設備的收益		—		8
投資活動提供(用於)的現金淨額		59,143		(83,445)
籌資活動的現金流量：
應付貸款本金支付		—		(365)
出售普通股所得收益，扣除發行成本		—		48,348
行使股票期權所得收益		1,377		92
其他		(15)		(10)
融資活動提供的現金淨額		1,362		48,065
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)		19,919		(82,428)
期初現金及現金等價物和限制性現金		38,806		115,274
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	58,725	$	32,846
補充披露非現金項目：
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置	$	424	$	832
經營性租賃以經營性租賃義務換取的使用權資產	$	31,286	$	5,444

附註是這些合併財務報表的組成部分。

學者搖滾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

Scholar Rock Holding Corporation及其子公司(統稱為“公司”)是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，蛋白質生長因子信號在其中起着至關重要的作用。該公司對生長因子激活的分子機制的新穎理解使其能夠開發一種專有平臺，用於發現和開發在細胞水平上局部和選擇性地針對這些信號蛋白的單克隆抗體。該公司的第一個候選產品apitegromab(以前稱為SRK-015)是一種高度選擇性的全人型單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子--肌肉生長抑制素(Myostatin)的激活。Apitegromab正被開發為治療脊髓性肌萎縮症(“SMA”)的第一種潛在的肌肉導向療法。Apitegromab正在該公司的黃玉第二階段概念驗證試驗中接受評估，用於治療2型和3型SMA患者。2020年10月，該公司宣佈了託帕茲臨牀試驗中為期6個月的中期分析的積極概念驗證數據。該公司的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制劑(“CPI”)療法有抗藥性的癌症，如抗PD-1或抗PD-(L)1抗體療法。SRK181是一種高效、高選擇性的潛伏轉化生長因子-β1(β-1)激活抑制劑。該公司於2020年第一季度啟動了SRK-181的Dragon第一期概念驗證臨牀試驗，用於對抗PD-(L)1抗體無效的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者，患者劑量從2020年4月開始。另外, 該公司繼續開發一系列新的候選產品，有可能改變患有多種嚴重疾病的患者的生活，這些疾病包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。本公司最初成立於2012年5月。其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。

自成立以來，該公司的業務重點是研究和開發選擇性抑制生長因子激活以達到治療效果的單克隆抗體，以及建立公司的知識產權組合和開展研究和開發活動。本公司主要透過各種股權融資為其營運提供資金，包括於2018年5月首次公開發售普通股(“首次公開發售”)、於2019年6月進行普通股二次發售、於2020年11月完成普通股及預籌資權證的後續發售(附註11)，以及研發合作協議。

創收活動僅限於二合作，既包括研究服務，也包括頒發許可證。第一份協議於2013年簽署，是與強生公司(Johnson&Johnson)的子公司揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)簽署的。第二份協議(“吉列德合作協議”)於2018年12月簽署，是與吉列德科學公司(“基列德”)簽署的。該公司於2019年開始確認吉列德合作協議的收入。任何商業產品的銷售都沒有記錄到任何收入。

該公司面臨許多與其他生命科學公司類似的風險，包括但不限於成功發現和開發其候選藥物、籌集額外資本、其競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及監管機構批准和市場接受該公司的候選產品。該公司預計，隨着它繼續開發其候選產品，它在未來幾年將繼續蒙受巨大的運營虧損。該公司相信，其截至2020年9月30日的現有現金、現金等價物和有價證券將足以使公司在財務報表發佈之日起至少一年內為目前的業務提供資金。

2.重要會計政策摘要

重要會計政策摘要

編制未經審計的綜合財務報表所使用的重大會計政策載於本公司截至2019年12月31日及截至12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，該附註包括在本公司的Form 10-K年度報告中。沒有什麼實質性的變化

根據公司先前在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的重要會計政策。

現金及現金等價物和限制性現金

下表對現金和現金等價物以及資產負債表中的限制性現金與現金流量表進行了核對：


	截至9月30日，
	2020		2019
現金和現金等價物	$	56,227	$	32,641
限制性現金		2,498		205
	$	58,725	$	32,846

未經審計的中期財務信息

本文所包括的本公司綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。未經審計的綜合財務報表包括Scholar Rock Holding Corporation及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所提供的信息反映了公平列報所報告中期業績所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。中期的經營結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出可能影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內收入和費用的相關報告的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。新標準將託管安排(服務)的實施費用資本化的要求與內部使用軟件(資產)的費用相一致。因此，託管安排中發生的某些執行費用被推遲和攤銷。新標準於2020年1月1日起對本公司生效，並將被預期採用。因此，沒有進行過渡調整。採用ASU 2018-15年度對公司的淨財務狀況或披露沒有實質性影響。

最近發佈的會計公告

該公司審查了最近發佈的所有會計聲明，並確定這些標準目前不適用於其業務。

3.金融資產負債公允價值

下表彙總了2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：


	公允價值計量於2020年9月30日公佈
	總計		1級		2級		第3級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	52,668	$	52,668	$	—	$	—
有價證券：
美國財政部債務		60,037		60,037		—		—
總資產	$	112,705	$	112,705	$	—	$	—


	公允價值計量截至2019年12月31日
	總計		1級		2級		第3級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	34,896	$	34,896	$	—	$	—
有價證券：
美國財政部債務		121,140		121,140		—		—
總資產	$	156,036	$	156,036	$	—	$	—

現金和現金等價物以及有價證券包括對貨幣市場基金和美國政府證券的投資，這些投資按市場報價估值。相應地，截至2020年9月30日和2019年12月31日，貨幣市場基金和政府性基金被歸類為一級。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月至九個月期間，公允價值計量水平之間沒有資產轉移。

由於短期性質，資產負債表中反映的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近於2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值。

4.有價證券

下表彙總了該公司截至2020年9月30日的投資(單位：千)：


			毛
	攤銷		未實現				估計數
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的有價證券：
美國財政部債務	$	60,034	$	3	$	—	$	60,037
可供出售證券總額	$	60,034	$	3	$	—	$	60,037

下表彙總了公司截至2019年12月31日的投資情況(單位：千)：


			毛
	攤銷		未實現				估計數
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的有價證券：
美國財政部債務	$	121,103	$	39	$	(2)	$	121,140
可供出售證券總額	$	121,103	$	39	$	(2)	$	121,140

5.應計費用

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計費用包括以下內容(單位：千)：


	截至
	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
應計工資總額及相關費用	$	5,014	$	4,088
應計外部研發費用		4,398		4,380
應計專業和諮詢費		1,003		929
應計其他		553		213
	$	10,968	$	9,610

6.股權薪酬

公司記錄了與所有股權獎勵相關的股權薪酬支出，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和綜合虧損報表中分配如下(單位：千)：


	三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
研發費用	$	900	$	577	$	2,602	$	1,794
一般和行政費用		3,136		2,111		6,043		4,326
	$	4,036	$	2,688	$	8,645	$	6,120

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，基於股權的薪酬包括$1.5與修改某些股權獎勵有關的百萬美元。*截至2019年9月30日的三個月和九個月的股權薪酬包括$0.6百萬美元和$0.1100萬美元，分別與加速和修改某些股權獎勵有關。

限制性股票

下表彙總了公司本年度受限制的普通股活動：


		加權
		平均交易會
		每股價值美元
	新股數量：	在發行時
截至2019年12月31日的限制性普通股	302,360	$	5.77
授與	—	$	—
既得	(174,234)	$	5.77
沒收	(42,010)	$	5.77
截至2020年9月30日的限制性普通股	86,116	$	5.77

截至2020年9月30日，公司的未確認股權薪酬支出為$0.4與限制性股票相關的百萬美元，預計將在一段時間內確認0.8三年了。

股票期權

下表彙總了公司本年度的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
	用户數量：	平均值		剩餘	集料
	股份	行權價格		合同條款	內在價值
				(按年計算)	(單位：萬人)
截至2019年12月31日的未償還債務	2,401,382	$	12.63	8.36	$	6,523
授與	2,223,315	$	14.25
已行使	(166,995)	$	8.24
取消	(318,463)	$	13.57
截至2020年9月30日的未償還債務	4,139,239	$	13.60	7.65	$	18,874
截至2020年9月30日可行使的期權	1,208,910	$	12.92	6.38	$	6,850

使用Black-Scholes期權定價模型，在截至2020年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均公允價值為#美元。9.96.

以下加權平均假設用於確定截至2020年9月30日的9個月授予的期權的公允價值：


無風險利率	0.95	%
預期股息收益率	0.0	%
預期期限(流動性年限)	6.21
預期波動率	81.65	%

截至2020年9月30日，該公司與其股票期權相關的未確認股權薪酬支出為美元。23.6百萬美元，本公司預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認2.8三年了。

7.承擔和或有事項

經營租約

620紀念設施租賃

2015年3月，本公司簽訂了一項5年期位於馬薩諸塞州劍橋市紀念道620號的公司總部(“租賃”)的設施租賃。該租約於2018年2月修訂，在現有地點增加額外空間(“擴展空間”)，並延長租約年期(“經修訂租約”)。修訂後的租約將於2023年9月到期。設施租賃的租金，包括擴展空間，從$增加到1.4每年從100萬美元增加到2000萬美元1.7在租賃期內每年100萬英鎊。可變租賃支付包括業主在建築物的運營和管理中所發生的成本和支出中公司分攤的份額。本公司擁有擴展選項經修訂的租約期限為一額外任期5年於經修訂租約期滿後開始。

301賓尼設施租賃

2019年11月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的設施租賃協議，用作其新的公司總部。租約的到期日為2025年8月，公司擁有擴展選項該術語由兩年。起租是$。6.9每年百萬美元，但每增加3.5%，本公司的免租期至2020年8月中旬。可變租賃支付包括業主在建築物的運營和管理中所發生的成本和支出中公司分攤的份額。該公司參與該空間的建造和設計，並預計將招致建築成本，其中包括$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。14.1100萬人將通過租户改善津貼得到報銷。在……裏面

與設施租賃有關，本公司已獲得一份金額為#美元的信用證。2.3百萬，每年自動更新。就會計而言，租賃開始日期於截至2020年9月30日止三個月內達成，因此，本公司確認經營租賃使用權資產及相關經營租賃負債。

有關本公司租約的其他資料如下(單位：千，租期及折扣率除外)：


	在三個月內結束		在過去的九個月裏
	9月30日--		9月30日--
	2020		2020
租賃費：
經營租賃成本	$	344	$	1,031
可變租賃成本		189		567
總租賃成本	$	533	$	1,598


	在過去的九個月裏
	9月30日--
	2020
其他信息：
用於經營租賃的營運現金流	$	1,059
加權平均剩餘租期		4.6年
加權平均增量借款利率		7.40	%

以下是截至2020年9月30日與經營租賃負債賬面價值對賬的年度未貼現現金流的到期日分析(單位：千)：


截至12月31日的一年。
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)⁽¹⁾	$	350
2021⁽¹⁾		8,360
2022		9,196
2023		9,070
2024		8,064
2025		4,498
租賃付款總額		39,538
扣除的計入利息		(6,636)
經營租賃負債總額	$	32,902

⁽¹⁾2020和2021年經營租賃負債的到期日金額較少，原因是預計將收到與公司位於賓尼街301號的設施正在進行的建設相關的租户改善津貼。

特異性抗體庫

於2019年12月20日(“生效日期”)，公司與Specifica Inc.(下稱“Specifica”)簽訂了一項庫開發和轉讓協議，根據該協議，Specifica負責開發和交付定製的抗體展示庫(“庫”)，供公司用於識別抗體，以便進一步研究、開發和商業化。該公司預計將支付$3.7到2023年，與圖書館相關的費用將達到100萬美元。

法律程序

本公司可能不時參與在其正常業務過程中引起的訴訟。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司並無遭受任何重大法律訴訟。

8.應付貸款

2015年8月，公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，硅谷銀行為公司提供了最高達$的設備信貸額度。2.0100萬美元，用於購買符合條件的設備。該公司於2019年6月支付了這筆貸款的最後一筆款項。

9.協議

與Gilead協作

於2018年12月19日(“生效日期”)，本公司與吉利德簽訂主合作協議(“吉利德合作協議”)，以發現和開發專注於治療纖維化疾病的轉化生長因子β激活的特定抑制劑。根據這項合作，Gilead擁有獨家選擇權，可以在全球範圍內授權以下候選產品的版權三該公司的轉化生長因子β項目(每個項目均為“吉列德項目”)。根據吉列德合作協議，該公司負責通過產品候選提名進行抗體發現和臨牀前研究，之後，一旦行使吉利德計劃的選擇權，吉利德將負責該計劃的臨牀前和臨牀前開發和商業化。該選擇權可由吉列德在生效日期至以下日期的任何時間行使90天在給定Gilead計劃的研究合作期限到期後，或在Gilead計劃終止之前(以較早者為準)(“期權行使期”)。

在吉利德行使選擇權之前，該公司負責所有吉利德項目的藥物發現和臨牀前開發，直至開發候選人提名。在收到開發候選提名的數據包後的一段時間內，Gilead可以行使其選擇權，簽訂許可協議形式，獨家開發、製造和商業化該Gilead計劃的許可抗體和許可產品。

與吉利德項目相關的研發和許可履行義務相關的收入被確認為收入，因為研發服務是使用輸入法提供的，這取決於每個吉利德項目產生的成本以及未來為履行績效義務而預計產生的成本。控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的。在管理層看來，這種輸入法是衡量履行履約義務進展情況的最佳衡量標準。分配給這三項重要權利的金額將在Gilead行使每個相應的選擇權並交付基礎許可和專有技術轉讓時確認，或者在每個選擇權到期時立即確認。收到的尚未確認為收入的金額記錄在公司綜合資產負債表的遞延收入中。

截至2020年9月30日，沒有一項履約義務得到完全履行。A$25.02019年12月，在臨牀前活體概念驗證研究中成功展示療效，達到了百萬個臨牀前里程碑。因此，相關的$25.0在轉移給履約義務的對價中包括了100萬歐元，並按比例分配給履約義務，因為未來很可能不會發生重大逆轉。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司確認了3.0百萬美元和$12.0根據吉利德合作協議，公司綜合營業報表中的收入和全面虧損分別為100萬美元。截至2020年9月30日，分配給公司未履行的履約義務並計入遞延收入的交易價格總額為$55.4百萬公司將根據成本輸入法，在每個吉利德項目的剩餘研究期限內確認與研發服務相關的遞延收入，最高可達1.3年截至2020年9月30日；每個研究期限取決於Gilead在研究期限到期前行使其對Gilead計劃的選擇權或終止對Gilead計劃的進一步開發的時間。與重大權利相關的遞延收入將在吉利德行使期權時或在期權行權期結束時確認。

10.每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數(不包括限制性普通股)。該公司在報告的所有期間都產生了淨虧損，因此每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的，因為納入潛在的稀釋證券將是反稀釋的。

下表列出了已發行的普通股等價物，這些等價物是根據每個期末的未償還金額列示的，由於納入這些等價物將是反稀釋的，因此這些等價物已被排除在所指時期的稀釋後每股淨虧損的計算之外：


	截至9月30日的9個月。
	2020	2019
限制性普通股	86,116	388,902
搜查令	7,614	7,614
股票期權	4,139,239	2,470,470
	4,232,969	2,866,986

11.後續活動

紀念道620號分租

於2020年10月5日，本公司與Orna Treeutics，Inc.(“轉租人”)訂立轉租協議(“轉租”)，轉租約20,751位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道620號的辦公和實驗室空間為平方英尺。分租期將於2021年1月1日至3月15日之間確定，除非提前終止，否則將於2023年8月31日結束。轉租合同規定的初始年基本租金約為$。1.9百萬在某些例外情況下，轉租人還有義務支付某些成本、税款和運營費用。轉租從屬於該特定契約，日期為2015年3月5日，由620 Memorial Leasehold LLC和Scholar Rock，Inc.之間的620 Memorial Leasehold LLC和Scholar Rock，Inc.修訂。

債務工具

2020年10月16日(“截止日期”)，公司與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，金額為#美元。50.0百萬美元(“貸款和擔保協議”)。第一批$25.0100萬美元的資金是在截止日期獲得的。第二個$25.0在給Apitegromab的3期試驗的第一名患者和SRK-181的Dragon階段1試驗的B部分的第一名患者劑量的情況下，到2021年12月31日，有100萬份可用。貸款和擔保協議將於2025年5月1日到期，第一筆只需支付利息兩年。未償還本金的利率將是華爾街日報最優惠利率加起來的較大者。4.60%或7.85年利率。預付款是允許的，可以包括2%或3手續費百分比(預付本金)，取決於預付時間。該公司還被要求支付相當於以下金額的最後一筆款項4原本金的%。

後續融資

2020年10月28日，本公司與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞證券有限責任公司(Jefferies Securities LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)簽署了一項承銷協議，作為承銷商(以下簡稱承銷商)的代表，涉及發行和銷售3,717,948其普通股的價格為$39.00每股及預付資金認購權證2,179,487其普通股的股份。每份預付資助權證的價格為$38.9999，其中等於普通股每股公開發行價格減去$0.0001每份此類預籌資權證的行使價。出售的普通股包括769,230根據本公司授予承銷商的購股權，該購股權已全部行使。這筆交易的總收益為$230.0百萬美元，包括授予承銷商的期權收益。此次發售是根據公司在S-3表格上的有效貨架登記作出的。此次發售於2020年11月2日結束，公司收到了約$215.8扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後的淨收益為100萬美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的未經審核綜合財務報表及其他地方的相關附註(“季度報告”)，以及本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所載的經審核財務資料及其附註一併閲讀。

我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

以下信息和任何前瞻性陳述應考慮到本季度報告中其他部分討論的因素，包括在第II部分第(1A)項下確定的風險。風險因素。

我們告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非美國證券交易委員會的法律和規則明確要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中通過蛋白質生長因子傳遞信號起着至關重要的作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專利平臺，用於發現和開發局部和選擇性地在細胞水平上針對這些信號蛋白的單克隆抗體。我們相信，這種在疾病微環境中發揮作用的方法，避免了歷史上與抑制生長因子治療效果相關的劑量限制安全挑戰。我們還相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。

我們的第一個候選產品apitegromab(美國採用名稱委員會批准的SRK-015非專利藥物名稱)是一種高度選擇性的全人類單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑制素(Myostatin)的激活。Apitegromab正被開發為治療脊髓性肌萎縮症(“SMA”)的第一種潛在的肌肉導向療法。2020年8月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了用於治療SMA的apitegromab的兒科罕見疾病稱號。FDA此前曾授予apitegromab治療SMA的孤兒藥物名稱。Apitegromab正在我們的黃玉第二階段概念驗證試驗中接受評估，用於治療2型和3型SMA患者。該試驗於2020年1月完成，共有58名患者參加了三個隊列：apitegromab 1組包括23名3型SMA患者，2組為15名2型或非3型SMA患者，3組為20名在5歲之前開始接受經批准的SMN上調治療的2型SMA患者。所有患者均接受每4週一次的靜脈注射apitegromab治療(Q4W)。這項試驗於2020年1月完成，共有58名患者參加：apitegromab隊列1包括23名活動的3型SMA患者，隊列2包括15名2型或非活動的3型SMA患者，以及20名在5歲之前開始接受經批准的SMN上調治療的2型SMA患者。除了隊列1中的11名患者外，他們正在接受apitegromab的單一治療, 其餘的都在接受apitegromab聯合已批准的SMN上調療法(Nusinesen)的治療。在對所有三個研究隊列進行為期六個月的治療後，進行了預先計劃的中期分析，並於2020年10月宣佈了積極的中期分析結果。3名患者(1名在隊列2中，2名在隊列3中)由於新冠肺炎相關的網站准入限制，每個患者都錯過了3劑apitegromab和6個月的中期分析時間點；這些患者的6個月時間點不包括在中期分析中。

●

使用apitegromab治療導致了所有三組2型和3型SMA患者的Hammersmith量表評分(主要療效終點)的改善。在六個月的中期分析時間點：

隊列1修訂的Hammersmith量表(RHS)得分與基線相比的平均變化：

o

Aitegromab Pooled(n=23)：+0.5分(95%CI為-1.1，+2.2)

o

愛必加20 mg/kg單藥治療(n=11)：+0.7分(95%CI為-2.5，+4.0)

o

Apitegromab 20 mg/kg+Nusinesen(n=12)：+0.3分(95%CI為-1.4，+2.0)

隊列2(apitegromab 20 mg/kg+nusinesen)：Hammersmith功能運動量表擴展評分(HFMSE)評分較基線的平均變化(n=14)：+1.4分(95%可信區間+0.1，+2.7)

隊列3：HFMSE評分較基線的平均變化：

o

Apitegromab 20 mg/kg劑量+Nusinesen(n=9)：+5.6分(95%CI+2.5，+8.7)

o

Apitegromab 2 mg/kg劑量+Nusinesen(n=9)：+2.4分(95%CI為-0.9，+5.8)

●

在每個隊列中，相當大比例的患者在Hammersmith評分上獲得了≥3分的改善。在六個月的中期分析時間點：

隊列1：≥評分提高3分的患者比例：

o

Aitegromab合用：26%(6/23)

o

愛必加20 mg/kg單藥治療：36%(4/11)

o

愛必妥20 mg/kg+努賽因：17%(2/12)

隊列2患者在HFMSE中達到≥3分改善的比例：21%(3/14)

隊列3在HFMSE中達到≥3分改善的患者比例：

o

愛必妥20 mg/kg劑量+努辛那森：67%(6/9)

o

愛必妥2 mg/kg劑量+努辛那森：44%(4/9)

●

主要療效終點的劑量反應是在隊列3中觀察到的，該隊列採用隨機、雙盲、平行的手臂設計。在所有評估時間點(第8周、第16周和6個月的中期分析時間點)，接受高劑量(20毫克/千克)治療的患者在HFMSE評分方面比低劑量(2毫克/千克)獲得了比基線更大的改善。

o

從數值上看，高劑量組無論是從基線開始的平均變化，還是在HFMSE評分達到≥3分增加的患者比例方面都有更大的改善。

●

藥代動力學和藥效學數據支持臨牀觀察到的劑量反應；高劑量(20 mg/kg)比低劑量(2 mg/kg)產生更高水平的藥物暴露和靶向接觸。

o

與低劑量相比，高劑量治療導致更高的藥物暴露水平。

o

高劑量治療獲得了更高水平的靶參與，而低劑量治療沒有達到完全的靶飽和。

●

中期分析沒有發現安全信號。

o

不良事件的發生率和嚴重程度與潛在的患者羣體和背景治療是一致的。

o

報道最多的五種治療-緊急不良事件(TEAE)：頭痛、上呼吸道感染、發熱、鼻咽炎和咳嗽。

o

沒有3級(嚴重)或更高級別的不良反應的報道。

o

1名患者(隊列1)經歷了嚴重的二級病毒性上呼吸道感染的TEAE，導致住院。這一事件在沒有後遺症的情況下得到了解決，並被試驗調查員評估為與研究藥物無關。

o

1名患者(隊列1)在開始服用研究藥物之前，由於2級肌肉疲勞而停止試驗；試驗調查員評估為與研究藥物無關。

黃玉二期試驗12個月治療期的主要數據預計將在2021年第二季度公佈。12個月的數據可以提供更多關於效果的潛在持久性和進一步改善運動功能的潛力的見解，以及更多的安全性數據。

我們的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制劑(“CPI”)療法有耐藥性的癌症，如抗PD-1或抗PD-(L)1抗體療法。SRK181是一種高效、高選擇性的潛伏轉化生長因子-β1(β-1)激活抑制劑。我們在2020年第一季度啟動了SRK-181的Dragon期概念驗證臨牀試驗，用於對抗PD-(L)1抗體無效的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者，並於2020年4月開始患者劑量。這項由兩部分組成的試驗包括劑量遞增部分(A部分)和劑量擴大部分(B部分)。A部分將評估SRK-181作為單藥並與已批准的抗PD-(L)1抗體療法結合使用，B部分將在多個隊列中評估SRK-181與已批准的抗PD-(L)1抗體療法的結合，這些隊列預計將包括尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌以及其他實體腫瘤類型。預計在2020年第四季度，Dragon第一階段概念驗證試驗A部分的劑量升級情況將會更新。我們繼續預計將在2021年第一季度進入試驗B部分，預計2021年下半年將公佈臨牀反應和安全性數據。

我們的專利平臺專注於發現局部和選擇性地針對生長因子的前體或潛在形式的抗體，我們繼續構建我們的新候選產品組合，旨在改變患有各種嚴重疾病(包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血)的患者的生活。

我們發現並取得了以下進展：

●

有效和選擇性的轉化生長因子β激活抑制劑與吉列德合作，用於治療纖維化疾病。我們正在推進多個協作計劃，以選擇產品候選。

●

RGMc抑制劑，骨形態發生蛋白6(Bmp6)的共同受體，用於鐵限制性貧血。

●

與生長因子信號的選擇性調節相關的其他發現和早期臨牀前計劃。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為5990萬美元和3940萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為2.178億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外，我們預計與持續活動相關的費用將會增加，因為我們：

●

繼續為我們的第一個候選產品apitegromab進行開發活動，包括完成我們的黃玉第二階段臨牀試驗和規劃我們的第三階段臨牀試驗計劃；

●

繼續SRK-181的研究和開發活動，包括進行我們的Dragon一期臨牀試驗；

●

繼續開展研發活動，支持我們與吉利德的合作；

●

繼續研發活動，使我們能夠提名一種針對RGMc的候選產品，用於治療鐵限制性貧血；

●

通過使用我們的專有平臺，繼續發現、驗證和開發其他候選產品；

●

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

●

增聘研究、開發和業務人員；以及

●

繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對apitegromab、srk-181或我們未來任何候選產品的批准，我們未來可能會從產品中獲得收入。

銷售。此外，如果我們獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或我們未來任何候選產品的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行(“新冠肺炎大流行”)，它繼續在美國和世界範圍內傳播。我們可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和負面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步蔓延而採取的行動等。因此，我們無法預測我們的業務，包括我們的臨牀試驗、財務狀況和運營結果將受到多大程度的影響。由於新冠肺炎疫情，我們經歷了影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括我們訪問和監控某些臨牀試驗站點的能力受到中斷或限制、臨牀試驗參與者訪問我們臨牀試驗站點的能力受到限制以及註冊延遲。一些臨牀試驗參與者錯過或經歷了在接受研究藥物劑量和完成臨牀試驗評估方面的延誤。例如，黃玉臨牀試驗的3名患者(1名在隊列2中，2名在隊列3中)由於新冠肺炎相關的站點准入限制，分別錯過了3劑apitegromab和6個月的中期分析時間點。新冠肺炎疫情已經影響了我們的臨牀試驗，並可能造成進一步的影響。, 包括我們臨牀試驗數據讀出的延遲或不利影響(例如，不良或負面療效結果或不良安全信號)，以及我們識別和招募患者參加當前或未來臨牀試驗的能力的延遲。此外，自宣佈疫情以來，我們的實驗室運營已經減少，我們的研究活動將繼續受到影響，直到我們的實驗室運營能夠恢復到新冠肺炎疫情之前的正常運營水平。此外，新冠肺炎病例的復發或“後續浪潮”可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。我們在處理與新冠肺炎大流行有關的幹擾和不確定因素時，繼續監測事態發展。

財務運營概述

營業收入

任何商業產品的銷售都沒有記錄到任何收入。創收活動僅限於合作，包括研究服務和頒發許可證。目前，我們正在確認與2018年12月19日(“生效日期”)簽署的與Gilead的合作協議相關的收入，我們從2019年開始確認相關收入。根據吉列德合作協議，吉利德擁有獨家選擇權，授權該公司的三個轉化生長因子β項目(每個項目都是“吉列德項目”)產生的候選產品在全球範圍內使用。每項期權均可由Gilead在從生效之日起至給定Gilead計劃的研究合作期限結束後90天內的任何時間，或在Gilead計劃終止之前的任何時間(“期權行使期”)行使。

與吉利德項目相關的研發和許可履行義務相關的收入被確認為收入，因為研發服務是使用輸入法提供的，這取決於每個吉利德項目產生的成本以及未來為履行績效義務而預計產生的成本。控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的。在管理層看來，這種輸入法是衡量履行績效義務進展情況的最佳衡量標準。我們評估每個報告期的進展指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。估計的剩餘成本是高度主觀的，因為這項研究是新的，因此成功的努力可能與資產負債表日期的估計成本有很大不同。收到的尚未確認為收入的金額記錄在我們綜合資產負債表的遞延收入中。我們希望確認遞延收入。與基於成本輸入法的研發服務相關，每個吉列德計劃的剩餘研究期限，從協議簽署之日起最多三年；每個研究期限取決於吉利德行使其吉利德計劃選擇權或終止的時間

在研究期滿之前進一步開發吉利德項目。與重大權利相關的遞延收入將在吉利德行使期權時或在期權行權期結束時確認。

營業費用

研究與發展

研發費用主要包括我們的研發活動產生的成本，包括我們的研究計劃下的產品候選發現努力、臨牀前研究、製造和臨牀試驗，其中包括：

●

與員工相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股權薪酬費用；

●

根據與代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方達成的協議產生的費用；

●

根據與我們的臨牀試驗相關的協議發生的費用，包括進行臨牀試驗的調查地點和合同研究機構(“CRO”)的費用；

●

製造流程--臨牀用品的開發、製造和技術轉讓費用；

●

與研發活動有關的諮詢費和專業費；

●

購買實驗室用品和用於內部研發活動的非資本設備的費用；

●

與遵守臨牀法規要求有關的成本；以及

●

設施成本和其他分攤費用，包括設施租金和維護費用、保險、折舊和其他用品費用。

研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本是根據對完成具體任務的進度的評估來確認的。未來從第三方收到的研發商品和服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化金額在執行相關服務時計入費用。

我們研發成本的很大一部分是外部成本，在確定臨牀候選產品後，我們會逐個項目對其進行跟蹤。但是，我們不會按計劃分配內部研發費用(主要包括與員工相關的成本、折舊和其他間接成本)，因為這些費用部署在多個項目中。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間增加，以及相關的臨牀試驗材料要求。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的產品候選開發計劃的進展，研發成本將會增加，我們預計與吉利德合作的研發活動將產生額外的成本。然而，我們認為，目前還不可能通過商業化來準確預測特定項目的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前還不能根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。

Apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的成功開發都是不確定的。因此，目前我們無法合理估計或知道完成apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品開發所需的努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)會從我們產品的銷售中開始大量的現金淨流入。

候選人(如果獲得批准)。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：

●

我們臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本；

●

建立適當的安全概況；

●

成功登記和完成臨牀試驗，包括考慮到新冠肺炎疫情及其對臨牀試驗地點的影響；

●

我們的候選產品在臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；

●

收到相關監管部門的上市批准(如果有的話)；

●

建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

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為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

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重大且不斷變化的政府監管；

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在獲得批准後，單獨或與其他公司合作將候選產品商業化；以及

●

在任何監管批准之後，產品的持續可接受的安全狀況。

與apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品的開發有關的這些變量中的任何一個的結果的變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。

一般事務和行政事務

一般及行政開支主要包括與僱員有關的開支，包括行政、財務、業務發展、投資者關係、法律、資訊科技及人力資源職能人員的薪金、福利及以股權為基礎的薪酬開支。其他重要的一般和行政費用包括研發費用中沒有包括的設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計、諮詢服務和公司費用。

我們預計，隨着業務的擴張，未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持研發活動的預期增長，包括我們候選產品的持續開發。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的費用，以及外部顧問的費用，以及其他費用。我們還預計與上市公司相關的持續費用，包括審計、法律、監管和税務相關服務的成本、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括我們的現金和現金等價物以及有價證券賺取的利息收入，我們的信貸安排產生的利息支出(已於2019年6月全額償還)，包括債務貼現和債務發行成本的攤銷，外幣發票的損益。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月比較

下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果(單位為千，但百分比除外)：


	截至9月30日的三個月。				變化
	2020		2019		$		%
營業收入	$	3,037	$	4,774	$	(1,737)	(36.4)	%
業務費用：
研究與發展		18,383		15,699		2,684	17.1	%
一般和行政		8,272		6,181		2,091	33.8	%
業務費用共計		26,655		21,880		4,775	21.8	%
運營損失		(23,618)		(17,106)		(6,512)	38.1	%
其他收入(費用)，淨額		57		959		(902)	(94.1)	%
淨損失	$	(23,561)	$	(16,147)	$	(7,414)	45.9	%

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，營收分別為300萬美元和480萬美元，減少170萬美元或36.4%。這兩個時期的收入都與2018年12月簽署的吉利德合作協議有關。與吉利德項目相關的研發和許可履行義務相關的收入被確認為研發服務是使用成本輸入法提供的。收入減少的原因是計劃的進展在不同時期發生了變化。在截至2020年9月30日的三個月裏，與吉列德項目相關的活動水平有所下降，原因是內部資源利用率降低，部分原因是與新冠肺炎疫情相關的實驗室限制。

營業費用

研究與發展

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，研發費用分別為1840萬美元和1570萬美元，增長270萬美元或17.1%。下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的研發費用(單位為千，但不包括百分比)：


	截至9月30日的三個月。				變化
	2020		2019		$		%
按計劃列出的外部成本
Apitegromab(SRK-015)	$	4,696	$	2,979	$	1,717	57.6	%
SRK-181		4,972		5,547		(575)	(10.4)	%
其他早期開發候選項目和未分配的成本		1,198		1,194		4	0.3	%
總外部成本		10,866		9,720		1,146	11.8	%
內部成本：
僱員補償及福利		5,578		4,034		1,544	38.3	%
設施和其他		1,939		1,945		(6)	(0.3)	%
內部總成本		7,517		5,979		1,538	25.7	%
研發費用總額	$	18,383	$	15,699	$	2,684	17.1	%

研發費用增加的主要原因是：

●

我們的外部研發成本增加了110萬美元，其中包括：

o

與apitegromab相關的成本增加170萬美元，主要是由於我們的黃玉第二階段臨牀試驗的成本，包括臨牀藥物供應制造；部分抵消了

o

與SRK-181相關的成本減少60萬美元，主要是由於與2019年同期相比，臨牀藥品供應制造成本降低。

●

內部研發成本增加了150萬美元，這主要是由於員工薪酬和福利成本的增加，以及員工人數和相關管理費用的增加，因為我們繼續擴大研發職能。

我們預計，隨着我們繼續推進我們候選產品的開發，包括通過我們的黃玉第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗計劃開發apitegromab，以及通過我們的Dragon第一階段臨牀試驗開發SRK-181，我們的研發費用將會增加。此外，我們希望繼續在吉利德的合作下進行研究。但是，如上所述，新冠肺炎大流行然而，新冠肺炎疫情對我們業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展具有很大的不確定性。因此，我們無法完全預測我們的業務和經營結果將受到多大程度的影響。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為830萬美元和620萬美元，增加210萬美元或33.8%。一般和行政費用增加的主要原因是員工薪酬和福利增加了190萬美元，這與員工人數增加和離職相關費用有關。

我們預計，隨着業務的擴張，未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持我們在研發活動方面的預期增長，包括我們候選產品的持續開發。但是，如上所述，新冠肺炎大流行然而，新冠肺炎疫情對我們業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展具有很大的不確定性。因此，我們無法完全預測我們的業務和經營結果將受到多大程度的影響。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)淨額減少的原因是，與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月中，由於平均現金餘額和利率下降，我們的投資組合賺取的收入減少。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果(單位為千，但百分比除外)：


	截至9月30日的9個月。				變化
	2020		2019		$		%
營業收入	$	11,967	$	12,919	$	(952)	(7.4)	%
業務費用：
研究與發展		52,282		40,153		12,129	30.2	%
一般和行政		20,459		14,961		5,498	36.7	%
業務費用共計		72,741		55,114		17,627	32.0	%
運營損失		(60,774)		(42,195)		(18,579)	44.0	%
其他收入(費用)，淨額		862		2,768		(1,906)	(68.9)	%
淨損失	$	(59,912)	$	(39,427)	$	(20,485)	52.0	%

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，營收分別為1,200萬美元和1,290萬美元，減少100萬美元或7.4%。這兩個時期的收入都與2018年12月簽署的吉利德合作協議有關。與研究和研究相關的收入

與Gilead項目相關的開發和許可履行義務被確認為研發服務是使用成本輸入法提供的。收入減少的原因是項目進展在不同時期有所改變，部分原因是與新冠肺炎疫情相關的實驗室限制降低了內部資源的利用率。

營業費用

研究與發展

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，研發費用分別為5230萬美元和4020萬美元，增長1210萬美元或30.2%。下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的研發費用(單位為千，但不包括百分比)：


	截至9月30日的9個月。				變化
	2020		2019		$		%
按計劃列出的外部成本：
Apitegromab(SRK-015)	$	12,440	$	7,940	$	4,500	56.7	%
SRK-181		12,435		10,940		1,495	13.7	%
其他早期項目和未分配成本		5,282		4,571		711	15.6	%
總外部成本		30,157		23,451		6,706	28.6	%
內部成本：
僱員補償及福利		16,402		11,117		5,285	47.5	%
設施和其他		5,723		5,585		138	2.5	%
內部總成本		22,125		16,702		5,423	32.5	%
研發費用總額	$	52,282	$	40,153	$	12,129	30.2	%

研發費用增加的主要原因是：

●

對外研發成本增加670萬美元，主要包括：

o

與apitegromab相關的成本增加了450萬美元，這主要是由於我們的黃玉第二階段臨牀試驗的成本，包括臨牀藥物供應制造的成本；以及

o

SRK-181相關費用增加150萬美元。我們的Dragon第一期臨牀試驗於2020年第一季度啟動，增加的原因是臨牀試驗成本和臨牀藥品供應制造成本；以及

o

其他早期開發候選項目和未分配成本增加了70萬美元。這一增長主要與從Specifica購買我們的定製抗體展示庫相關的120萬美元費用有關，但部分被其他減少所抵消。

●

內部研發成本增加540萬美元，這主要是由於隨着我們繼續擴大研發職能，員工薪酬和福利成本增加，以及與員工人數增加和相關管理費用相關的成本增加。

我們預計，隨着我們繼續推進我們候選產品的開發，包括通過我們的黃玉第二階段臨牀試驗和我們的第三階段臨牀試驗計劃的apitegromab，以及通過我們的Dragon第一階段臨牀試驗的SRK-181，我們的研發費用將會增加。此外，我們希望繼續在吉利德的合作下進行研究。但是，如上所述，新冠肺炎大流行然而，新冠肺炎疫情對我們業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展具有很大的不確定性。因此，我們無法完全預測我們的業務和經營結果將受到多大程度的影響。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日和219年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為2,050萬美元和1,500萬美元，增加550萬美元或36.7%。一般性和行政性的增加

支出的主要原因是員工薪酬和福利增加了330萬美元，這與員工人數增加和離職相關費用以及專業服務增加200萬美元有關。

我們預計，隨着業務的擴張，未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持研發活動的預期增長，包括我們候選產品的持續開發。但是，如上所述，新冠肺炎大流行然而，新冠肺炎疫情對我們業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展具有很大的不確定性。因此，我們無法完全預測我們的業務和經營結果將受到多大程度的影響。

其他收入(費用)，淨額

與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，由於平均現金餘額和利率下降，我們的投資組合獲得的收入減少，導致其他收入(費用)淨額減少。

流動性與資本資源

流動資金的來源

自我們成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並因我們的運營而產生了重大的運營虧損和負現金流。到目前為止，我們的運營資金主要來自在IPO之前以私募方式出售我們的可轉換優先股和單位的收益，以及通過IPO以豁免私募的方式將我們的普通股出售給Gilead(通過2019年6月的二次公開募股和2020年11月完成的後續發行)的收益，以及我們研究合作和2020年10月達成的債務安排的付款。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日我們的現金及現金等價物和有價證券總額的信息(單位：千)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
現金和現金等價物	$	56,227	$	36,308
有價證券		60,037		121,140
現金、現金等價物和有價證券總額	$	116,264	$	157,448

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額減少了約4120萬美元。減少的主要原因是用於運營我們業務的現金，其中包括與研發和一般管理費用相關的付款，因為我們繼續投資於我們的主要候選產品並支持我們的內部研發努力，但被2020年1月從Gilead收到的2500萬美元現金部分抵消，該現金來自2019年12月為成功展示臨牀前體內概念驗證研究的有效性而實現的臨牀前里程碑。

2020年10月，我們與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞證券有限責任公司(Jefferies Securities LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)簽署了一項承銷協議，涉及以每股39.00美元的價格發行和出售總計3,717,948股我們的普通股，以及購買2,179,487股我們普通股的預融資認股權證。每份預籌資權證的價格為38.9999美元，相當於普通股每股公開發行價減去每股此類預籌資權證的行使價0.0001美元。出售的普通股包括我們授予承銷商的769,230股，該選擇權已全部行使。這筆交易的總收益為2.3億美元，包括我們授予承銷商的期權收益。此次發行於2020年11月2日結束，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們獲得了約2.158億美元的淨收益。

在2020年10月，我們與牛津金融有限責任公司(“牛津”)和硅谷銀行(“SVB”)(各自為“貸款人”，以及統稱為“貸款人”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)。

提供高達5000萬美元的借款，其中2500萬美元是在2020年10月16日預付的。貸款和擔保協議項下的額外2,500萬美元將在2021年12月31日之前可供我們使用，條件是我們實現了(I)為apitegromab的第三階段臨牀試驗中的第一名患者提供劑量，以及(Ii)為SRK-181的Dragon第一階段臨牀試驗B部分的第一名患者提供劑量。

2019年6月和7月，我們通過承銷公開發行(包括超額配售選擇權)出售了345萬股普通股。作為此次發行的結果，扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，我們總共獲得了約4830萬美元的淨收益。

2018年12月，我們與Gilead簽訂了吉列德合作協議，根據該協議，我們將根據預先確定的研究計劃，開展與診斷、治療、治癒、緩解或預防疾病、紊亂或狀況有關的研究和臨牀前開發活動，而不是腫瘤學領域的研究和臨牀前開發活動。根據吉利德合作協議，吉利德支付了8000萬美元不可退還的款項，包括預付款和股權投資。如上所述，2019年12月，我們實現了2500萬美元的臨牀前里程碑，成功展示了臨牀前體內概念驗證研究的有效性，隨後在2020年1月收到了相關付款。

2018年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了616.4萬股普通股，包括所有可用於彌補超額配售的額外股票，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發行成本後，淨收益為7780萬美元。

從一開始到首次公開募股之前，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股和部門的1.092億美元淨收益。

現金流

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流信息(單位：千)：


	截至9月30日的9個月。
	2020		2019
經營活動中使用的現金淨額	$	(40,586)	$	(47,048)
投資活動提供(用於)的現金淨額		59,143		(83,445)
融資活動提供的現金淨額		1,362		48,065
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	19,919	$	(82,428)

經營活動中使用的淨現金

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為4060萬美元，其中包括5990萬美元的淨虧損，被890萬美元的資產和負債變化以及1040萬美元的非現金調整部分抵消。我們資產和負債的變化包括應收賬款減少，原因是2020年1月從Gilead收到的現金從2019年12月實現的臨牀前里程碑減少了2500萬美元，以及與Gilead合作相關的遞延收入變化1200萬美元。非現金調整主要來自基於股權的薪酬。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為4700萬美元，包括我們3940萬美元的淨虧損以及1440萬美元的資產和負債變化，其中1290萬美元是與吉利德合作相關的遞延收入變化。現金的使用被680萬美元的非現金調整部分抵消，這些調整主要來自基於股權的薪酬。

投資活動提供(用於)的淨現金

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為5910萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為8340萬美元。提供的現金淨額

這兩個時期的投資活動主要與涉及我們的有價證券的交易有關。

融資活動提供的淨現金

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為140萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為4810萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金主要來自股票期權行使的收益。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要包括2019年6月我們的普通股二次公開發行和2019年7月行使超額配售選擇權的收益。

資金要求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是當我們繼續研發、繼續和啟動後期臨牀試驗、繼續開發和優化我們的候選產品(包括apitegromab和SRK-181)以及我們未來的任何候選產品時，我們的製造流程將繼續開發和優化，並尋求營銷批准。此外，如果我們獲得apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物、有價證券和10月份債務融資的總收益2500萬美元，以及11月完成的後續發行的大約2.158億美元的淨收益，將使我們能夠為2023年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。

然而，我們將需要額外的資金來完成我們目前每個項目的臨牀開發。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

我們的候選產品apitegromab和SRK-181的開發成本和時間，包括用於apitegromab的黃玉第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗計劃，用於SRK-181的Dragon一期臨牀試驗，以及進行未來臨牀試驗的成本和時間，包括考慮到新冠肺炎疫情及其對臨牀試驗地點的影響；

●

Apitegromab、SRK-181和任何其他候選產品的未來製造成本；

●

我們可能開發的其他潛在候選產品(如果有的話)的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

●

確定和開發額外的候選產品和技術的成本，或獲得許可或獲得這些產品和技術的成本；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)；

●

達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們當時可能擁有的任何合作協議、許可協議或其他協議下的付款；

●

為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准的成本(如果有的話)；

●

未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，以及我們獲得市場批准的任何候選產品的成本和時間；

●

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)；

●

準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護和執行我們的知識產權，以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

●

隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工數量增長和相關成本增加；

●

擴大我們的基礎設施和設施以適應我們不斷增長的員工基礎的成本，包括增加設備和有形基礎設施以支持我們的研發；以及

●

作為一家上市公司的運營成本。

確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自產品的銷售，我們預計這些產品將在很多年內(如果有的話)無法投入商業使用。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，普通股股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有額外的債務融資，可能會涉及到一些協議，其中包括限制性契約，這些契約限制了我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

關鍵會計政策和估算的使用

管理層的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響(如有)將從估計改變之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

與第二部分第7項所述的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

表外安排

在提交的這些期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如適用的證券交易委員會規則所定義的那樣。

近期會計公告

我們審查了最近發佈的所有標準，並確定這些標準不會對我們的財務報表產生實質性影響，或者不適用於我們的業務。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。

項目4.安全控制和程序

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息：(1)在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2020年9月30日，也就是本季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在該日期的合理保證水平下是有效的。我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時做出改變，以提高其有效性，並確保我們的系統與我們的業務同步發展。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義在截至2020年9月30日的三個月內發生的合情合理可能會對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

在我們的日常業務活動中，我們不時會受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本季度報告發布之日，我們不認為我們參與了任何索賠或訴訟，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，則有理由預計這些索賠或訴訟的結果將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

項目71A。危險因素

在投資於我們的普通股之前，在評估Scholar Rock Holding Corporation和我們的子公司(統稱為“公司”)和我們的業務時，在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中，應該仔細考慮以下風險因素，以及本季度報告(“季度報告”)中列出的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果以下任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，我們普通股的市場價格可能會下跌，這可能會導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金。以下描述的風險因素披露了重大風險和其他風險，並不是詳盡無遺的，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，我們無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險和不確定性，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

●

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還會繼續出現淨虧損。

●

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的資金，我們將無法完成apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的開發和商業化。

●

我們的業務高度依賴於我們的候選產品apitegromab和SRK-181的成功，以及我們其他臨牀前計劃產生的任何未來候選產品。Apitegromab和SRK-181將需要大量額外的臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准，並將這兩種候選產品投入商業應用。

●

我們發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物的方法是基於我們的專利平臺，這一平臺未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。在這些藥物中，蛋白質生長因子的信號傳遞起着至關重要的作用。

●

像新冠肺炎這樣的流行病可能會對我們的發展計劃和財政狀況產生不利影響。

●

臨牀前的發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們開發我們的產品線並獲得監管部門批准或及時或根本將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

●

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲或最終無法完成的情況。

●

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。候選產品在早期臨牀試驗中的成功可能不會在後期臨牀試驗中複製。

●

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化(例如，從陽性療效結果到不良或陰性療效結果)，並受到額外的審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

●

我們未來的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，這可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

●

我們在美國、歐盟(“EU”)和其他司法管轄區對我們候選產品的監管審批程序目前還不確定，而且將是漫長、耗時和本質上不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。

●

FDA可能不同意我們的開發計劃，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門對我們候選產品的批准。

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我們已經從FDA獲得了用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥物名稱，並獲得了歐盟委員會(EC)授予用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥物名稱。對於我們未來的候選產品，我們可能會向其他司法管轄區的監管機構申請Apitegromab的孤兒藥物稱號，並向FDA、EC或其他司法管轄區的監管機構申請孤兒藥物稱號。在這些情況下，我們可能無法收到所要求的指定，或者我們可能無法實現與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

●

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

●

我們可能依賴從第三方獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

●

我們依靠第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期期限內完成或遵守法律和監管要求，我們可能會延遲或無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

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由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

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未能維持吉利德合作協議，或吉利德未能履行其在吉利德合作協議下的義務，或我們未能實現吉列德合作協議下的某些里程碑，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

與我們的業務和運營相關的風險

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還會繼續出現淨虧損。

我們是一家成立於2012年的生物製藥公司，到目前為止，我們的業務一直專注於研究和開發選擇性抑制生長因子激活以達到治療效果的單克隆抗體。我們還沒有證明我們的任何候選產品都有能力通過臨牀試驗，我們還沒有批准商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生鉅額研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每一個時期都出現了虧損。截至9月30日的9個月，

2020年和2019年，我們分別報告淨虧損5990萬美元和3940萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為2.178億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品apitegromab和SRK-181以及任何未來的候選產品，並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。

我們預計，在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

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通過第二階段臨牀開發推進apitegromab的開發，通過第一階段臨牀開發推進SRK-181的開發，如果兩種候選產品中的任何一種都成功，則進入後期臨牀試驗；

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將我們的其他臨牀前開發項目推進到臨牀開發中，並確定更多的候選產品；

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為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

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利用我們的專有平臺技術，增加研發活動的數量，以確定和開發新的候選產品；

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隨着我們繼續開發我們的候選產品，聘請更多的臨牀開發、製造和科學人員；

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擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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因新冠肺炎疫情導致臨牀前研究和臨牀試驗的啟動或完成受挫或延遲；

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因新冠肺炎疫情而導致我們候選產品供應的任何中斷或延誤；

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建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化；以及

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投資或授權其他技術。

為了成為並保持盈利，我們或任何當前或潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力和優惠定價的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，可能會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的資金，我們將無法完成apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金進行進一步的研究和開發，包括apitegromab和SRK-181的臨牀試驗以及

為任何未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，並將我們獲得監管批准的任何產品推出和商業化。截至2020年9月30日，我們擁有約1.163億美元的現金和現金等價物以及有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2020年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，再加上10月份債務融資的2500萬美元的毛收入和11月份完成的後續發行的大約2.158億美元的淨收益，將足以滿足我們到2023年的運營費用和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能會與我們預期的大不相同，我們無論如何都需要額外的資本才能完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。此外，由於新冠肺炎疫情導致的聯邦或州法律、臨牀站點或臨牀供應商政策的變化導致的任何項目挫折或延遲都可能影響我們的項目並增加我們的支出。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

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Apitegromab和SRK-181臨牀試驗的啟動、進展、時間、完成情況、成本和結果，以及任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗；

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我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃；

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我們確定和開發的候選產品的數量和特點；

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我們目前參與或未來可能選擇簽訂的任何合作、戰略聯盟或許可協議的條款；

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新冠肺炎疫情對臨牀前研究或臨牀試驗的啟動或完成以及我們候選產品的供應的影響；

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滿足美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

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提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；

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知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

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技術和市場競爭發展的影響；

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開發研究細胞系以及開發和完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；以及

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在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。

除了根據我們的吉利德合作協議和我們與揚森的許可協議外，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的開發努力，我們可能不會全額或根本不能收到這些款項，我們也不能確定是否會以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本不能確定是否有額外的資金可用。即使我們根據吉列德協作協議或與Janssen的許可協議獲得最高付款，這些付款也可能無法滿足我們當前或未來的資金需求。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過

如果我們與第三方達成營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或許可安排，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們也可能被要求為apitegromab、SRK-181或任何未來的候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化自己。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止apitegromab、SRK-181或我們未來的一個或多個候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們於2020年1月完成了apitegromab的黃玉第二階段臨牀試驗的患者招募工作。2020年10月，我們宣佈了託帕茲臨牀試驗中為期六個月的中期分析的積極概念驗證數據。我們已經在2020年第一季度啟動了SRK-181在癌症免疫治療中的龍一期臨牀試驗。由於apitegromab和SRK-181是我們唯一的臨牀階段候選產品，如果apitegromab或SRK-181遇到安全或療效問題、開發延遲，包括新冠肺炎疫情導致的延遲，臨牀地點的影響，或者監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務都將受到負面影響。我們所有的其他項目都處於臨牀前開發階段。

Apitegromab和SRK-181需要額外的臨牀開發，一個或多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，以及獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。如果我們遇到任何延遲或阻止臨牀前研究、臨牀試驗、監管審查或批准的問題，或對我們的候選產品商業化產生不利影響，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其展開新的合作，這些問題包括：

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我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；

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我們臨牀試驗中的受試者或使用與我們候選產品相似的藥物或治療性生物製劑的個體所經歷的與產品相關的副作用；

●

延遲提交研究用新藥申請(“IND”)或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的批准，或在臨牀試驗開始後暫停或終止臨牀試驗，包括由於新冠肺炎疫情及其對臨牀試驗地點的影響；

●

FDA、EMA或類似的外國機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

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為臨牀試驗確定或招募足夠的研究地點或研究人員方面的挑戰；

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延遲招募受試者參加臨牀試驗；

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臨牀試驗受試者退出率高；

●

臨牀試驗所需的候選產品或其他材料供應不足或質量問題，或因新冠肺炎疫情導致臨牀供應中斷或延遲；

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臨牀試驗費用高於預期；

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在臨牀試驗期間，我們的候選產品的有效性或安全性較差；

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不利於FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗地點進行檢查和審查；

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我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務；

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監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是針對我們的技術施加額外的監管監督；或

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FDA、EMA和類似的外國監管機構對數據的解釋各不相同。

我們的專利平臺旨在發現和開發具有高度特異性的單克隆抗體，以實現對生長因子信號的選擇性調節。我們的方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學洞察力。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、分析開發和單克隆抗體發現能力相結合。然而，形成我們利用我們專有平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。我們最終可能會發現，我們的專利平臺和由此產生的任何候選產品都不具備治療效果所需的特性。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。如果我們的候選產品被發現利用我們的專有平臺是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個專有平臺和管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們的臨牀開發計劃和戰略的發展，我們預計我們將需要招聘更多的管理、臨牀開發、科學、監管和行政人員。我們在競爭激烈的腫瘤學和免疫腫瘤學領域的競爭力取決於我們吸引和留住高素質專業人才的能力。如果我們的候選產品接近商業化，我們還需要招聘銷售、營銷和其他商務人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

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識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

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有效管理我們的開發工作，包括apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的臨牀和監管審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的將來，我們將主要依靠第三方、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀研究機構、合同製造商和專注於抗體開發和發現活動的公司。我們不能保證在需要時，第三方、顧問和顧問的服務會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果質量、準確性或

由於任何原因，我們提供的服務數量受到影響，我們的臨牀試驗可能被延長、延遲或終止，我們可能無法或可能在獲得監管機構對我們候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務時被大幅延遲。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。

由於生物製藥領域對有限數量的合格人才的激烈競爭，特別是從事腫瘤學和免疫腫瘤學的人才，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學人才。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更能吸引高素質的應聘者。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新一代或下一代產品候選產品的能力將受到損害，可能導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理人員、科學和醫療人員，以及我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。我們的任何高管、其他關鍵員工以及科學和醫療顧問的服務意外丟失，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲並損害我們的業務。

我們在馬薩諸塞州劍橋市的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會阻礙時機，並限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還授予隨着時間推移而授予的股票期權。此外，在公司重組時，還向員工授予了限制性股票。隨着時間的推移，限制性股票獎勵和股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的高管有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論事先通知與否。

我們的高管和高技能的技術和管理人員對我們的業務至關重要，他們可能不會留在我們這裏。

我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的業績。我們任何一位高管或高技能技術和管理人員的服務意外流失可能會導致我們的運營費用增加，並轉移高級管理資源尋找繼任者。我們組織中的這些變化可能會對我們實施戰略的能力產生破壞性影響，並可能對我們的業務、內部控制、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。管理轉型本身就會導致一些制度知識的流失，這會對戰略和執行力產生負面影響。如果我們的高管或高技能的技術和管理人員有額外的變動，我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的運營結果、內部控制和財務狀況可能會因此而受到影響。我們高管或其他人員服務的意外損失也可能損害我們的聲譽。

我們的內部計算機系統，或我們的合同研究機構或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們現有和未來的電腦系統，以及其他承辦商和顧問公司的電腦系統，都很容易受到電腦病毒和未經授權進入的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。我們對在家工作人員的更多依賴可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或者推遲與當地和聯邦監管機構、倫理委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及其他機構和承包商的必要互動。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們可能依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA、歐盟成員國、EMA和其他類似外國監管機構的法律和法規；向FDA、EMA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或失控的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償。, 罰款、個人監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減)，任何這些都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。

像新冠肺炎這樣的流行病可能會對我們的發展計劃和財政狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，截至2020年11月，已蔓延至包括美國在內的多個國家，一些州的新病例繼續上升。疫情爆發和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在辦公室之外遠程繼續工作。由於新冠肺炎疫情，我們已經並可能繼續經歷影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括我們訪問和監測某些臨牀試驗地點的能力受到幹擾或限制，臨牀試驗參與者的能力受到限制。

以訪問我們的臨牀試驗站點並推遲註冊。一些臨牀試驗參與者錯過或經歷了在接受研究藥物劑量和完成臨牀試驗評估方面的延誤。例如，黃玉臨牀試驗的3名患者(1名在隊列2中，2名在隊列3中)由於新冠肺炎相關的站點准入限制，分別錯過了3劑apitegromab和6個月的中期分析時間點。這影響了我們的臨牀試驗，並可能對我們的臨牀試驗造成影響，包括臨牀試驗數據讀出的延遲或不利影響(例如，不良或負面療效結果或不良安全信號)，以及我們識別和招募患者參加當前或未來臨牀試驗的能力的延遲。此外，自宣佈疫情以來，我們的實驗室運營已經減少，我們的研究活動將繼續受到影響，直到我們的實驗室運營能夠恢復到新冠肺炎疫情之前的正常運營水平。許多司法管轄區已經或可能實施一系列限制措施來限制新冠肺炎的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉不必要的業務、隔離、在家工作指令和就地避難令。這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩和關閉，無論是在區域還是在世界範圍內。由於新冠肺炎大流行，包括病毒在某些地區隨後的任何波動或復發，我們的臨牀試驗可能會出現延誤，包括臨牀試驗數據讀數的延誤或不利影響，以及我們識別和招募患者參加當前或未來臨牀試驗的能力的延誤。對供應商的任何限制, 臨牀試驗地點或接觸患者將進一步影響我們的臨牀試驗結果、登記進度和比率，以及我們通過金融市場獲得資金的能力。新冠肺炎疫情對我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎冠狀病毒或治療其影響的行動等。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運營的其他中斷，可能會阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對我們業務可能依賴的其他機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。 S另外，作為對這一事件的迴應

新冠肺炎疫情爆發後，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，在當地、國家和國際條件允許的情況下，將推遲對外國生產設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內生產設施的例行監督檢查，併為臨牀試驗的進行提供了指導FDA還在繼續更新。截至2020年6月23日，美國食品藥品監督管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎疫情期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合FDA的質量標準。截至2020年7月，FDA正在利用評級系統，根據給定州和地區的病毒軌跡數據以及州和地方政府實施的規則和指導方針，協助確定何時何地進行此類檢查是最安全的。FDA要麼繼續在個案的基礎上只進行關鍵任務檢查，要麼在可能的情況下安全地恢復優先的國內檢查，這通常包括批准前的檢查。不被視為關鍵任務的外國審批前檢查仍將推遲，而那些被視為關鍵任務的檢查將根據具體情況考慮進行檢查。FDA可能無法保持這一速度，未來可能會延遲或受挫。如果FDA認定有必要進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA已表示，它一般打算出具完整的回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到

可以完成檢查。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，監管活動可能會出現延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響SEC等其他政府機構，這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

與研發和生物製藥行業相關的風險

我們有兩個候選產品，apitegromab和SRK-181，不能為我們的任何計劃提名任何其他候選產品。在我們開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA、EMA或其他監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確定我們能否在預期的時間表內提交IND或類似的臨牀前項目申請，我們也不能確定IND或類似申請的提交是否會導致FDA、歐盟成員國的主管部門和/或倫理委員會或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗可能是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據程序的類型、複雜性和新穎性，這種測試所需的時間可能會有很大不同，每個程序可能需要數年或更長時間。與我們正在進行臨牀前試驗和研究的項目相關的延遲，例如由於新冠肺炎疫情導致實驗室或其他機構的臨牀前研究中斷或延遲，可能會導致我們產生額外的運營費用。我們還可能受到與某些項目的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，這些項目是我們的合作者或我們未來的潛在合作者的責任，而我們對這些項目的控制有限或無法控制。候選產品的臨牀前研究的開始和完成速度可能會因許多因素而推遲，例如，在與監管機構就必要的臨牀前研究計劃的範圍和/或適當的臨牀前研究設計達成共識方面存在挑戰。

由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於多種原因，我們可能無法從當前或未來的研究計劃中確定可用於臨牀開發的可行新產品候選。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

開發我們現有的和任何計劃中的候選產品(包括其他適應症)的研究項目，以及確定新的候選產品和疾病目標的研究項目，無論最終是否成功，都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：

●

使用的研究方法可能不能成功識別潛在的適應症和/或候選產品；

●

在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是安全或有效的產品；或

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可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限適應症的研究項目和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲對某些潛在產品候選產品或其他後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的跡象的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們能夠為我們現有的候選產品確定額外的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。

生物製藥的成功開發具有很大的不確定性。

生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發初期看起來很有前途的候選產品可能無法投放市場，原因包括：

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臨牀前研究結果可能顯示候選產品沒有預期的有效，或者有有害的或有問題的副作用；

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臨牀試驗結果可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要終點)或具有不可接受的副作用或毒性；

●

延誤或未能獲得必要的監管批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於臨牀試驗登記緩慢、患者退出試驗、達到試驗終點的時間長短、數據分析或生物製品許可證申請(“BLA”)準備的額外時間要求、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據，或意外的安全或製造問題；

●

製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及

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其他公司及其競爭產品和技術的專有權，這些產品和技術可能會阻止我們的候選產品商業化。

完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因候選產品的不同而有很大差異，可能很難預測。

即使我們成功地獲得了市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人(包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)等政府付款人以及管理型醫療機構)能否提供保險和足夠的補償，這些付款人可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不為我們的任何產品提供保險和足夠的補償水平，市場認可度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何候選產品被批准上市，我們將受到重大的持續監管義務的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及註冊、遵守(或確保我們的第三方供應商遵守當前良好的製造實踐)。

(“cGMP”)，以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗的良好臨牀實踐(“GCP”)的遵從性。此外，我們或監管機構可能會在產品獲得批准後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件。遵守這些審批後的要求代價高昂，任何不符合審批後我們的候選產品或其他問題的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀試驗證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在任何測試階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向EMA提交營銷授權申請(“MAA”)以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期開始或完成，如果可能的話。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在任何正在進行的臨牀試驗或任何未來的臨牀試驗期間或因此而遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將apitegromab、SRK-181或任何未來的候選產品商業化，包括：

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延遲或無法與FDA或類似的外國監管機構就可接受的臨牀試驗設計達成一致；

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由於新冠肺炎疫情的影響，臨牀試驗或我們或我們的合作者候選產品的供應延遲；

●

來自州政府的現有或新的避難所命令或新冠肺炎疫情導致的臨牀試驗場地政策，確定必要和非必要的職能和工作人員，這可能會影響現場工作人員進行評估的能力，或導致評估延遲進行，作為我們臨牀試驗方案的一部分，或及時將評估結果輸入臨牀試驗數據庫的能力；

●

監管機構、機構審查委員會(“IRBs”)或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

●

我們可能會在與預期的試驗地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

●

我們的合作者未能及時向我們提供符合聯合試驗適用質量和法規要求的產品；

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合作者可以為臨牀試驗計劃提供資金不足，推遲或停止臨牀試驗，放棄候選產品或臨牀試驗計劃，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀試驗；

●

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性和有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

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任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記可能比我們預期的要慢或更具挑戰性，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期更高的速度返回進行治療後隨訪；

●

為臨牀試驗確定或招募足夠的研究地點或研究人員方面的挑戰；

●

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

●

新冠肺炎冠狀病毒的傳播可能會對食品藥品監督管理局繼續正常運作的能力造成影響，可能會出現延誤；

●

臨牀研究地點或臨牀研究人員可能會偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

●

我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

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我們或我們的CRO通過監測和來源文件驗證訪問和驗證在臨牀研究現場捕獲的臨牀試驗數據的能力受到限制；

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候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

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我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

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我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

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我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據和/或來自與我們候選產品相同類別的其他分子的數據，為該候選產品建立適當的安全性檔案；

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FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前提出其他要求；

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在候選產品的開發過程中，護理標準的演變或適用的政府法規或政策的變化，需要修改正在進行的臨牀試驗和/或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗；以及

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缺乏足夠的資金來完成臨牀試驗。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或FDA、歐盟成員國的主管部門和/或道德委員會或其他監管機構擱置、暫停或終止，如果數據安全監測委員會(“DSMB”)建議暫停或終止臨牀試驗，或者由於聯邦、州或當地法律的變更，我們也可能遇到延遲。暫停或終止的原因有很多，包括沒有按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA、EMA、歐盟成員國主管部門和/或倫理委員會或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查。

導致實施臨牀擱置的政府機構、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的改變或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，臨牀試驗的及時登記、進行、進展和完成依賴於臨牀試驗地點，這些地點可能受到全球衞生問題(包括流行病等)的不利影響。例如，我們的一些臨牀試驗地點位於新冠肺炎冠狀病毒肆虐的地區，許多地點因新冠肺炎疫情而制定了操作政策。新冠肺炎疫情可能對我們試驗的登記、進行、進展、繼續和完成產生不利影響的一些因素包括：

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將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題上，包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的注意力；

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中斷關鍵試驗活動(如臨牀試驗地點的啟動和監測)的差旅限制，以及新冠肺炎疫情導致的確定必要和非必要功能和人員的臨牀試驗地點新政策，這些政策可能會影響作為我們臨牀試驗方案一部分的地點工作人員進行評估的能力，或導致評估的進行延遲，或將評估結果及時輸入臨牀試驗數據庫的能力，或限制患者參與臨牀試驗的能力或延遲對候選產品劑量或評估的訪問；

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患者可能不能或不願意進一步參與我們的臨牀試驗(或者可能不得不限制參與，包括錯過某些預定劑量的研究產品)；

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跳過或延遲作為臨牀試驗一部分的候選產品劑量或評估，這可能會對臨牀試驗數據讀數(包括療效和安全性結果)產生不利影響；

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跳過或延遲臨牀試驗中患者的背景治療，如SMA的SMN上調治療或癌症的抗PD-(L)-1治療，或可能對臨牀試驗數據讀數(包括療效和安全性結果)產生不利影響的其他背景護理；

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全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們試驗中使用的候選產品；以及

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員工缺勤或休假天數延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。

如果參與我們臨牀試驗的患者感染了新冠肺炎冠狀病毒，這可能會對這些試驗的數據讀數產生負面影響；例如，患者可能無法進一步參與(或可能不得不限制參與)我們的臨牀試驗，患者可能表現出與未感染患者不同的療效評估，或者患者可能會經歷可歸因於我們的藥物產品的不良事件。

新冠肺炎大流行引發的這些因素和其他因素可能會在已經受到影響的國家惡化，或者可能繼續蔓延到更多的國家，每一種情況都可能進一步對我們的臨牀試驗產生不利影響。新冠肺炎冠狀病毒的全球暴發仍在繼續發展，我們的試驗可能會受到不利影響，儘管我們努力減輕這種影響。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。例如，我們預計我們未來的一些試驗將部分利用開放標籤試驗設計，以及我們正在進行的SRK-181在癌症免疫治療中的Dragon一期臨牀試驗，以及我們正在進行的黃玉第二期臨牀試驗。

對於2型和3型SMA中的apitegromab，部分採用開放標籤試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試品，或者是現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤研究中的患者意識到他們正在接受治療。開放標籤試驗可能會受到患者偏見的影響，例如，如果患者僅僅因為他們意識到接受了實驗性的治療而認為他們的症狀有所改善。此外，被選中進行早期臨牀試驗的患者往往患有更嚴重的疾病或狀況，儘管研究中使用的是候選產品，但他們的症狀可能肯定會改善。開放標籤試驗也可能受到研究者偏見的影響，在這種情況下，那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。由於開放標籤設計，臨牀試驗中潛在的偏倚來源可能沒有得到充分的緩解，並可能導致我們利用這種設計的任何試驗失敗，可能需要額外的試驗來支持未來的市場應用。此外，其他類型的試驗(包括隨機、雙盲、平行試驗)，特別是如果規模較小或僅限於一項研究，也會受到可能誇大任何治療效果或錯誤識別陽性療效信號的潛在偏見和侷限性的影響。, 或者相反，沒有檢測到療效信號，而實際上可能有積極的治療效果。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能會改變審批要求，即使他們已經審查並評論了我們臨牀試驗的設計。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發項目的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的臨牀開發戰略依賴於某些第三方批准的藥物療法的持續使用和供應。

Apitegromab和SRK-181是我們的兩個臨牀階段候選產品。在我們的黃玉第二期臨牀試驗中，某些患者正在接受apitegromab聯合已批准的SMN上調治療，如Nusinesen。這些患者依賴於此類療法的持續使用和可獲得性。如果獲得批准的SMN上調治療(如Nusinesen)變得有限或不可用，我們可能會被迫暫停或停止我們的託帕茲試驗，或者患者的醫療狀況可能會受到影響，這可能會對試驗中apitegromab的療效和安全性產生負面影響。我們還在局部晚期或轉移性實體腫瘤患者中啟動了SRK-181的Dragon一期臨牀試驗，這些患者對抗PD-(L)1抗體治療表現出初步耐藥。這項臨牀試驗中的某些患者將接受SRK-181，同時接受批准的抗PD-(L)1療法。如果獲得批准的抗PD-(L)1療法變得有限或不可用，我們可能無法登記，或可能延遲招募患者，或可能被迫暫停或停止我們的Dragon一期臨牀試驗，或者患者的醫療條件可能會受到影響，這可能會對SRK-181在試驗中的療效和安全性結果產生負面影響。我們臨牀試驗的任何延遲或暫停都將對我們的業務前景產生重大和不利的影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。候選產品在早期臨牀試驗中的成功可能不會在後期試驗中複製。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要是為了研究PK和PD，瞭解候選產品的副作用，並評估各種劑量和劑量計劃。我們目前或未來的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生積極的安全性和有效性結果。我們在健康的成年志願者身上完成了apitegromab的第一階段試驗，目前正在評估apitegromab用於治療2型和3型SMA患者的黃玉第二階段概念驗證試驗。2020年10月，該公司宣佈了黃玉二期臨牀試驗的六個月中期分析結果。我們最近還發起了

SRK-181用於癌症免疫治療的Dragon一期試驗。我們不能向您保證，Dragon一期試驗、黃玉二期試驗或SRK-181或apitegromab未來的任何其他臨牀試驗都將顯示積極的結果。不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終都會成功，也不能保證支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。多間製藥及生物科技行業的公司，即使在較早前的研究中取得可喜的成果，但在後期臨牀開發方面仍遭遇重大挫折，而臨牀開發方面的任何挫折，都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到額外的審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公佈中期數據，包括我們臨牀試驗的中期主要結果或初步結果。隨着更多患者數據的出現，我們臨牀試驗的任何中期數據和其他結果都可能發生實質性變化。初步或主要結果仍需經過審計、驗證和核實程序，這些程序可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期和初步數據大不相同。因此，中期和初步數據可能無法預測最終結果，應該謹慎看待，直到最終數據可用。一旦我們收到並充分評估了額外的數據，我們也可能會得出不同的結論，或者考慮因素可能會限制這樣的結果。例如，我們最近公佈了我們的託帕茲試驗的6個月中期分析數據。我們認為，這些臨時數據支持在與FDA和其他監管機構磋商後，對apitegromab進行驗證性的3期臨牀試驗計劃的進一步評估。然而，我們不能向您保證，最終12個月分析的數據將與我們在6個月中期分析中觀察到的數據一致，或者對最終數據的更仔細檢查將繼續支持我們的觀點，即在確證的3期臨牀試驗計劃中對apitegromab進行進一步評估是合適的。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會對我們的業務產生不利影響。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、歐盟成員國的主管當局和/或道德委員會或其他適用的監管機構，或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。副作用可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

●

我們可以暫停此類產品的銷售；

●

監管部門可以拒絕對產品候選產品進行市場審批或者撤銷對該產品的審批；

●

監管部門可能要求在這類產品的標籤上附加警告；

●

我們可能被要求為這類產品制定風險評估和緩解策略(“REMS”)，或者如果已經建立了REMS，則納入REMS下的額外要求，或者制定類似的策略，以滿足可比的外國監管機構的要求；

●

我們可能需要進行額外的上市後研究；

●

我們可能會因對受試者或患者造成的傷害而被起訴並承擔責任；或者

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我們的聲譽可能會受損。

任何這些事態發展都可能對我們獲得或保持對我們候選產品的批准的前景產生不利影響，和/或阻礙市場對任何獲得批准的產品的接受，並可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，包括新冠肺炎疫情在內，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者招募困難的問題。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除其他因素外，還取決於我們能否招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。病人的登記取決於許多因素，包括：

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協議中規定的患者資格和排除標準；

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分析試驗主要終點所需的患者人數；

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患者參與我們試驗的意願或可獲得性(包括由於新冠肺炎疫情)；

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參加審判的地點和數量；

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患者接近試驗地點以及旅行或進入試驗地點的任何限制(包括由於新冠肺炎疫情)；

●

試驗的設計；

●

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法；

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我們取得和維持病人同意的能力；以及

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參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

例如，我們最初正在開發用於治療SMA的apitegromab，這是一種罕見的疾病，在美國和歐洲估計有3萬至3.5萬名患者受到影響。因此，我們可能會在招募患者參加apitegromab的臨牀試驗中遇到困難，部分原因是這些患者的人數較少。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少我們可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，患者可以選擇不參加臨牀試驗，轉而使用FDA批准的療法，或者歐盟或其他外國司法管轄區批准的療法。

此外，臨牀試驗的及時登記取決於臨牀試驗地點，而臨牀試驗地點可能會受到全球衞生問題的不利影響，其中包括流行病。例如，我們的臨牀試驗點位於目前受新冠肺炎疫情影響的地區，一些臨牀試驗點已經實施了新冠肺炎疫情政策，停止或限制他們參與臨牀試驗的能力。新冠肺炎大流行引發的這些因素和其他因素可能會在已經感染病毒的國家惡化，或者可能繼續傳播到更多的國家，每一種情況都可能進一步對我們的臨牀試驗產生不利影響。新冠肺炎冠狀病毒的全球爆發繼續發展，一些地區報告新冠肺炎病例增加，我們的試驗可能繼續受到不利影響，儘管努力減輕這種影響。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試apitegromab、SRK-181和我們未來的任何候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，如果獲得批准，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，也可以主張索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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無法將候選產品推向市場；

●

對我們產品的需求下降；

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損害我們的聲譽；

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臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

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由監管機構發起調查；

●

相關訴訟的辯護費用；

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轉移管理層的時間和資源；

●

向審判參與者提供鉅額金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；

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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

●

如果獲得批准，不能將任何候選產品商業化；以及

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我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們可能無法獲得或可能以不利的條款獲得額外的臨牀試驗保險，其金額足以覆蓋我們任何臨牀試驗的任何責任。我們的保險單也可能有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的由法院裁決或協商達成的和解金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手或許能夠開發出其他能夠達到類似或更好效果的藥物。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發出治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療這些疾病。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功地開發、收購或授權更有效、更安全的藥物或生物製品。, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護，以開發我們的技術和產品。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是安全性、有效性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們預計將與其他專注於治療疾病適應症的公司展開競爭，我們的候選產品也專注於治療這些疾病的適應症。競爭對手可能會開發與我們的技術專注於相同疾病途徑的技術，或者可能專注於以完全不同的方式治療目標疾病。如果開發出比我們開發的任何候選產品更有效的新藥，這可能會減少或否定對我們候選產品的需求。此外，雖然我們相信我們的候選產品可以與某些疾病適應症(包括SMA和癌症)的現有或新興護理標準一起使用，但隨着公司繼續改進現有的護理標準，可能會出現更有效的藥物療法，從而減少或完全否定我們候選產品的益處。我們的競爭對手可能還包括正在或將為我們早期計劃中的目標領域開發療法的公司，包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的apitegromab、SRK-181或任何未來的候選產品獲得市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，醫生可能認為用像nusinesen這樣的SMN上調藥治療SMA患者就足夠了，因此不願意聯合使用apitegromab和這種SMN上調藥。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括：

●

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

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有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格出售；

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與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

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營銷和分銷支持的實力；

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有能力獲得足夠的第三方保險和足夠的補償；以及

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任何副作用的流行程度和嚴重程度。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們一般與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的遵守情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究。, 開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他工傷而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規定經常受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(US Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)，其中包括針對新冠肺炎疫情對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨營業虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理進行臨時有益的修改。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉分別為9810萬美元和1.01億美元，將於2032年開始到期，但我們2018年和2019年的聯邦淨營業虧損結轉未到期的4760萬美元除外。截至2019年12月31日，我們還有可用於聯邦和州所得税的税收抵免結轉，分別為800萬美元和200萬美元，分別從2032年和2020年開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損不受到期日的限制，一般不能追溯到之前的納税年度，但根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可能會結轉到五個納税年度。此外，在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。根據經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)第382條，我們所有權的改變可能會限制我們每年可用來抵消我們未來應納税所得額的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉金額(如果有的話)。這一限制一般適用於我們公司在三年內累計所有權變更超過50%的情況。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據該守則第382條，自本公司成立以來所進行的私募及其他交易，以及本公司的首次公開發售(“IPO”)，可能會觸發此類所有權變更。任何此類限制，無論是由於我們的首次公開募股(IPO)、之前的私募, 我們現有股東出售我們的普通股或我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。

我們目前的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會遇到業務中斷，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括地震、疾病爆發或其他自然災害。

我們的辦公室和實驗室位於馬薩諸塞州劍橋市。我們將於2020年搬到馬薩諸塞州劍橋市的一個新地點。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施、任何臨牀試驗點的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或使我們無法搬家或延遲搬進我們的新設施，都可能對我們的業務運營能力(特別是日常運營能力)產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們的研究設施或我們第三方代工製造商的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。例如，新冠肺炎疫情已經導致某些企業長時間停業，並對世界各地的企業產生了連鎖反應。這種病毒繼續在全球傳播，截至2020年11月，已蔓延到多個國家，包括美國，某些州的病例繼續上升。疫情的爆發和政府採取的應對措施對工商業產生了直接和間接的重大影響。, 隨着勞動力短缺的發生；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎冠狀病毒的傳播，我們的大多數員工都在辦公室外遠程繼續工作。由於新冠肺炎疫情，我們識別和招募患者參加當前和未來臨牀試驗的能力可能會變得更加困難和昂貴，我們臨牀試驗的數據讀數可能會延遲或受到不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務或運營的影響有多大，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關新冠肺炎冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎冠狀病毒或應對其影響的行動等。全球健康問題，如新冠肺炎疫情，也可能導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險覆蓋範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

設施轉換可能會對我們的運營造成幹擾，並可能導致意想不到的費用以及對我們的現金狀況和現金流的不利影響。

我們計劃於2020年搬進位於馬薩諸塞州劍橋市的新總部大樓。就面積而言，這個位置代表着我們迄今為止最大的辦公室和實驗室空間。搬遷我們的業務可能代價高昂，而且可能會在短期內對生產率造成幹擾，包括延遲我們的辦公和實驗室空間的建設完工的風險。我們還可能面臨與過渡相關的意想不到的費用，這可能會對我們的現金狀況和現金流產生不利影響。

與政府監管相關的風險

我們在美國、歐盟和其他司法管轄區對我們的候選產品的監管審批過程目前還不確定，將是漫長、耗時的，而且本質上是不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。

藥品(包括生物製品)的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷、推廣和分銷都受到美國食品和藥物管理局(FDA)以及美國以外其他監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的生物製品許可證之前，我們不允許在美國銷售任何生物製品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國機構提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全、純淨和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。

FDA可以就申請中可能出現的複雜或新問題尋求專家小組(稱為諮詢委員會)的獨立建議，包括與支持批准的安全性和有效性數據的充分性有關的問題。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們在完成的臨牀試驗基礎上開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的問題、延遲或失敗：

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在適用的情況下，獲得開始臨牀試驗的監管授權；

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啟動和完成計劃中的試驗的財政資源的可獲得性；

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與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

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確定和維護足夠數量的試驗地點，其中一些可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能用於相同或相似適應症的試驗地點；

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在每個臨牀試驗地點獲得獨立的IRB或倫理委員會的批准；

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招募足夠數量的合適患者參與並及時完成試驗；

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讓患者完成試驗或返回治療後隨訪；

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臨牀試驗場地和研究人員遵守試驗方案，符合GCP要求，完成試驗；

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我們的第三方CRO和臨牀站點履行其合同職責，並在預期期限內完成；

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解決臨牀試驗過程中出現的任何患者安全問題；

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根據新的或現有的法律或法規解決任何衝突或新的要求或政策；

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增加新的臨牀試驗地點；或

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根據cGMP規定生產用於臨牀試驗的合格材料。

此外，臨牀試驗可由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、fda、歐盟成員國的主管部門和/或道德委員會或其他監管機構暫停或終止，或由dsmb建議暫停或終止此類試驗，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、fda、ema、歐盟成員國主管部門或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致未能證明使用候選產品的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的監管批准和商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

FDA可能不同意我們的開發計劃，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門對我們候選產品的批准。

FDA批准一種新的生物或藥物通常需要兩個(在某些情況下，一個)相關患者羣體中該生物或藥物的充分和良好控制的關鍵3期臨牀試驗的確鑿數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

我們的臨牀試驗結果可能不支持批准。我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

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我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；

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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)、美國食品藥品監督管理局(EMA)或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平；

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我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

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FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

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FDA、歐盟成員國的主管部門或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

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FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們已經從FDA獲得了用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥物名稱，歐盟委員會批准了用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥品名稱。對於我們未來的候選產品，我們可能會向其他司法管轄區的監管機構申請Apitegromab的孤兒藥物稱號，並向FDA、EC或其他司法管轄區的監管機構申請孤兒藥物稱號。在這些情況下，我們可能無法收到所要求的指定，或者我們可能無法實現與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種產品指定為孤兒藥物，前提是除其他事項外，該產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，在美國的定義是患者人數不到20萬人，或者在美國的患者人數超過20萬人，而在美國，開發藥物的成本無法從美國的銷售中收回。在歐盟，根據EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)的建議，歐盟委員會授予孤兒稱號，以促進該藥物的銷售。在歐盟，根據EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)的建議，歐盟委員會授予孤兒稱號，以促進該藥物的銷售。在歐盟，根據EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)的建議，歐盟委員會授予孤兒藥物稱號，以促進(B)診斷、預防或治療危及生命或使人長期衰弱的疾病，而在沒有激勵措施的情況下，在歐盟銷售該醫藥產品不可能產生足夠的回報，從而證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的；或(B)診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，而該疾病的影響不超過每10,000人中就有5人受到影響的情況下，或(B)診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病。此外，孤兒認定要求沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者，如果有這樣的方法，醫藥產品必須對受這種疾病影響的人有重大好處。我們在美國或歐盟為我們的候選產品授予的任何孤兒藥物指定，都不能保證這些候選產品在任何其他司法管轄區都被指定為孤兒藥物。孤兒藥物指定既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給候選產品帶來任何優勢(以下討論除外)。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果候選產品獲得了FDA對其具有孤兒稱號的適應症的第一次批准，則該產品有權獲得該適應症的孤兒藥物獨家經營權。孤兒藥物排他性是指FDA可能在七年內不批准另一項申請，以相同的適應症銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於孤兒藥物排他性產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。在歐盟，如果在批准上市前繼續滿足孤兒指定的標準，一方有權獲得必要的測試和試驗方面的科學援助、經濟獎勵，如減免費用或減免費用，並在批准上市後獲得十年的市場排他性。如果孤兒藥物指定標準不再符合，包括證明該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至6年。

我們已經從FDA獲得了用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥物名稱，根據EMA Comp的積極意見，EC將apitegromab指定為治療SMA的孤兒藥物。即使我們獲得了孤兒藥物的排他性，如果我們尋求批准一個比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，那麼這種排他性的好處可能是有限的，或者在某些情況下可能會被撤銷，例如，如果FDA後來確定指定請求存在實質性缺陷，或者我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求。此外，即使我們獲得了某一產品的孤兒藥物獨佔權，這種獨佔性也不能有效地保護該產品在獨佔期內免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件，而同一產品可以被批准用於不同的用途。此外，在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准並獲得孤兒藥物排他性之後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，包括因為它已經被證明是臨牀藥物，FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病

優於具有排他性的藥物，因為它更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。在歐盟，如果符合以下條件，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

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第二申請人可以在其申請中證明，其醫藥產品雖然與已獲授權的孤兒醫藥產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；或

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原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；

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持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。

我們收到了用於治療SMA的罕見兒科疾病的指定藥物apitegromab。然而，apitegromab的上市申請，如果獲得批准，可能不符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準。

我們收到了用於治療SMA的罕見兒科疾病的指定藥物apitegromab。將生物製品指定為一種罕見兒科疾病的產品並不能保證該生物製品的BLA在申請獲得批准時符合兒科罕見疾病優先審查券的資格標準。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，我們將需要在我們最初的BLA中申請一份針對apitegromab的罕見兒科疾病優先審查憑證。FDA可能會認定，如果獲得批准，apitegromab的BLA不符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準，原因包括：

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SMA不再符合罕見兒科疾病的定義；

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Apitegromab含有先前在申請中批准的活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)；

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《法案》被認為不符合優先審查的條件；

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BLA不依賴於對兒科人羣和針對該人羣的藥物劑量進行的研究得出的臨牀數據；或

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BLA尋求批准一種與apitegromab指定治療的罕見兒科疾病不同的成人適應症。

FDA在2020年12月之後授予生物製品罕見兒科疾病優先審查券的權力目前僅限於在2020年12月11日之前獲得罕見兒科疾病指定的生物製品，FDA只能在2022年12月11日之前授予罕見兒科疾病優先審查券。如果apitegromab的BLA因任何原因沒有在2022年12月11日之前獲得批准，它將沒有資格獲得優先審核券。然而，國會有可能進一步延長FDA授予罕見兒科疾病優先審查券的權力。

對於我們的某些候選產品，我們可能會向FDA申請突破性療法指定或快速通道指定，但我們可能無法成功獲得此類指定，或者如果獲得此類指定，實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。

我們可能會為某些候選產品尋求突破性治療認證或快速通道認證。

突破性療法被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的產品有資格在FDA和贊助商之間進行更頻繁的互動和溝通，這有助於確定臨牀開發的最有效途徑，以及滾動審查。

被FDA指定為突破性療法的產品也可能有資格(但不能保證)加速批准。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷突破性指定。

如果一種產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。獲得快速通道認證的產品有資格與FDA和滾動審查進行更頻繁的互動和溝通。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中收到的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括但不限於：

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聯邦反回扣法令，除其他事項外，禁止明知和故意索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保險等聯邦醫療保健計劃可支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務一個人或實體可能會被判違反法規，而對法規沒有實際瞭解，也沒有違反法規的具體意圖。此外，就聯邦FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括《聯邦醫療保險法》(FCA)，其中除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請，要求向聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或者故意使用虛假記錄或報表，或者明知而向聯邦政府支付或轉移資金的義務，禁止個人或實體在知情的情況下提出虛假或欺詐性的報銷申請或由聯邦醫療補助計劃或其他聯邦醫療保健計劃批准的虛假或欺詐性索賠

隱瞞、故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據FCA，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也會被追究責任。政府可能會認為製造商“導致”了虛假或欺詐性索賠的提交，例如，向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或者在標籤外宣傳產品。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)，它制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或覆蓋與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體可能被判違反HIPAA，而對該法規沒有實際瞭解，也沒有違反該法規的具體意圖；

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HIPAA，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)修訂，以及各自的實施條例，除其他外，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其各自的業務夥伴提出要求，這些承保實體是為承保實體提供服務的獨立承包商，涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸未經適當授權的個人身份健康信息。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

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根據患者保護和平價醫療法案(ACA)創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求一些根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生)支付或進行其他價值轉移有關的信息從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；

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聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療服務提供者付款；州和外國法律，要求製藥商報告相關信息。要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規定，包括廣泛的記錄保存、發牌、儲存和安全規定，以防止未經授權銷售藥劑製品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

此外，有一種趨勢是，國家對支付給醫生的營銷費用進行了更多的監管。一些州強制實施公司合規計劃，同時跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

政府和執法部門可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區獲得或保持對我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們產品候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。即使FDA批准了候選產品的上市，歐盟委員會、歐盟成員國的主管當局或外國司法管轄區的類似監管機構也不得批准該候選產品在其他國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到持續的法規要求的約束，包括與製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進口、出口、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息相關的要求。此外，我們在批准後進行的任何臨牀試驗都將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商的工廠必須符合FDA、歐盟和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受定期審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及之前對檢查意見的迴應的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市許可用途的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括：

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限制我們產品的銷售或製造，從市場上召回產品，或自願或強制召回產品；

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罰款、警告函、無標題函或暫停臨牀試驗；

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FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

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產品被扣押或扣留，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

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永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能以其批准的適應症和與FDA批准的標籤一致的方式進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣未經批准的用途的法律法規，被發現不當推廣未經批准的用途的公司可能會承擔重大責任。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能面臨執法行動，我們的業務可能會受到損害。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售任何候選產品。

我們候選產品的成功(如果獲得批准)取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確保我們的候選產品可以獲得保險和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都能獲得保險和報銷。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

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其健康計劃下的覆蓋福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定患者；

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符合成本效益；以及

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既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便按付款人使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

支付方法可能會受到醫療立法和監管舉措的影響。預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對某些醫藥產品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增加的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。

2020年7月24日，特朗普總統簽署了4項旨在降低藥品價格的行政命令。行政命令指示衞生和公眾服務部部長：(1)取消藥品製造商向聯邦醫療保險D部分計劃贊助商或藥房福利經理提供的某些追溯降價的安全港保護，這些藥品在銷售點不適用；(2)允許通過個人豁免從其他國家進口某些藥物，允許再次進口胰島素產品，並優先敲定FDA 2019年12月提出的允許從加拿大進口藥物的規則；(3)確保聯邦醫療保險計劃對某些聯邦醫療保險B部分藥物的支付不高於其他類似國家的支付(取決於製藥商是否同意其他措施)；以及(4)允許某些接受聯邦合格健康中心(FQHC)購買的胰島素和腎上腺素的低收入個人以FQHC支付的折扣價購買這些藥物。FQHC是340B藥物計劃的一部分。

2020年9月13日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示HHS實施一項規則制定計劃，以測試與聯邦醫療保險B部分涵蓋的某些高價處方藥和生物製品相關的支付模式。根據擬議的模式，聯邦醫療保險將被要求為製藥商在經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)成員國銷售的藥品支付調整後不超過最惠國價格(即最低價格)。

雖然任何擬議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規的變化或對現有法規或法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；(Iv)額外的記錄保存要求；或(V)改變我們的定價安排。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，為了控制醫療成本，已經並將繼續進行一些立法和監管方面的改革和擬議中的改革。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到成本較低的生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物退税計劃計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的回扣，提高醫療補助藥物退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構登記的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創造一個新的醫療保險D部分覆蓋缺口根據2018年兩黨預算法案)，銷售點在符合條件的受益人的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

ACA的某些條款一直受到司法挑戰，以及廢除或取代它們或改變其解釋或實施的努力。例如，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)中的一項條款廢除了自2019年1月1日起生效的條款，即ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經發布法規，從2020年開始，各州在確定非祖輩個人和小團體市場醫療保險覆蓋範圍的基本醫療福利基準(包括通過根據ACA建立的醫療保險交易所銷售的計劃)方面具有更大的靈活性。

2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定：(I)由於作為税法的一部分，國會廢除了相關税收處罰，個人強制令違憲；(Ii)個人強制令不可與ACA的其他部分分開，因此整個ACA無效。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，認為個人強制令違憲，但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。目前尚不清楚此案的最終裁決(目前正在美國最高法院待決)，以及廢除、取代或廢除ACA或其實施條例或部分規定的其他努力，將如何影響我們的業務。我們將繼續評估ACA及其可能的全部或部分廢止、替換或失效對我們業務的影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年預算控制法案(Budget Control Act)等法案成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。削減赤字的聯合遴選委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。與隨後的立法一致，這包括到2030年，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額平均每財年減少2%。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，這些醫療保險自動減支措施將於2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)還減少了向幾類醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

這些法律，以及未來可能採取的州和聯邦醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險或其他醫療保健資金的進一步減少，或以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的產品候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，醫藥產品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

就像美國聯邦反回扣法令禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反誘導、廣告和反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括幾個歐盟成員國，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配或套利

在低價和高價成員國之間，可以進一步降價。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管部門公佈折扣可能會對發行國和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法報銷或報銷的範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

違反健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被判不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

如果我們在歐洲經濟區(“EEA”)進行臨牀試驗，我們可能需要遵守額外的隱私法。一般數據保護條例，(歐盟)2016/679(下稱“GDPR”)於2018年5月25日生效，涉及個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理，以及此類數據的自由流動。GDPR對受GDPR約束的公司施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息的法律依據，並將這些信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，任命數據保護官員。GDPR大幅提高了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以最高1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以最高2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。GDPR還授予對數據主體和消費者協會採取行動的私人權利

向監管部門投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。

GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。鑑於新法律，我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護部門或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國投票支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，由於英國已經離開歐盟，目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。

歐盟成員國已經通過實施國家法律來實施GDPR，這可能會部分偏離GDPR，歐盟成員國的主管當局對GDPR義務的解釋可能會因國家而異，因此我們不指望在歐盟內以統一的法律格局運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR特別允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。

如果我們在歐洲經濟區進行臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠根據歐洲數據保護法將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們在履行歐洲隱私法規定的義務方面所做的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(特別是未來)數據保護義務帶來的潛在風險。這類客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，加州最近頒佈了CCPA，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方式。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長已於2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。我們繼續關注CCPA可能對我們的商業活動產生的影響。

管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。“反海外腐敗法”(“FCPA”)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。FCPA還要求其證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括

為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品相關的技術數據，或與某些非美國公民共享這些信息。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和保持對我們的專有技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密的保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法確保和維持我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

申請專利的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果中的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能沒有

有權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權或授權給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能存在不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國和/或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權和/或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利局(“USPTO”)提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，而不侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的萊希-史密斯美國發明法(“美國發明法”)，美國從“第一個發明”轉變為“第一個提交”制度。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提交專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否已由另一發明人在較早時間作出。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，以及建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性修改，包括“第一個提交申請”的條款，都是在2013年3月才生效的。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新規定的適用性尚未確定，需要進行審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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其他公司可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞；

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我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中商業化，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護；

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我們或我們的許可人(視情況而定)可能無法履行我們對美國政府的任何授權內專利和由美國政府撥款資助的專利申請的義務，從而導致專利權的喪失；

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我們或我們的許可人(視情況而定)可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

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我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

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我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效；

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其他公司可能會規避我們擁有或授權的專利；

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有可能有未公開的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們的產品或技術的索賠，這些產品或技術與我們的產品或技術類似；

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外國法律可能不會像保護美國法律那樣保護我們或我們的許可人(視具體情況而定)的專有權；

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我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利主張，如果已經發布，可能不包括我們的候選產品；

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我們擁有或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

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我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

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我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；

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我們過去從事過科學合作，將來也會繼續這樣做。這些合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

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不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

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我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護；和/或

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能依賴從第三方獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

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許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

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我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品授權關鍵專利和專利申請。這些現有的許可證要求我們承擔各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。

我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對授權給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了專利保護，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能不足以充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均須保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。我們還制定了政策，並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳實踐提供建議。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授予後審查和在美國專利商標局的複審程序，或者在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

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侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

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侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權所有人的律師費；

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法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的；

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如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及

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重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果apitegromab、SRK-181或我們的其他候選產品獲得FDA的批准，那麼特定的第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)都是有效和可執行的，但我們的這種看法可能是錯誤的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據，即更高的證明標準，才能反駁這一推定。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或者任何最終產品本身，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們獲得了適用專利下的許可。, 或者直到這些專利到期或最終被認定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法等方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可，和/或支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用、披露或挪用了他們的機密信息或商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭的是以前受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到

關於我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯這類索賠，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，而這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和預先存在的藥物化合物的產品。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提供一項或多項與我們的候選產品配套的診斷測試。這些診斷測試或測試可能由他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權，或授予其許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們繼續實施我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間複審或授權後複審程序中複審專利主張來挑戰第三方美國專利主張的可專利性。這些訴訟費用高昂，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的反對程序中挑戰授予第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局(“EPO”)或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，PCT成員司法管轄區的專利申請通常在最早提交申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的發表往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用的話)許可方是第一個發明該技術的人，我們不能確定其他人沒有就我們擁有的和授權的專利或我們的待決申請提交專利申請，或者我們或(如果適用的話)許可方是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交，也可能在未來提交專利申請，涉及我們的產品、成分、使用方法或與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有和許可的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們擁有或許可給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，我們或(如果是許可內技術)許可人可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一名許可人是涉及我們擁有或許可給我們的發明的美國專利申請的幹擾程序的一方，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間，並花費其他資源

對於根據Pre-AIA提交的申請，美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得專利權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守

在專利申請過程中和專利頒發後，有一系列程序、文件、費用支付等規定。雖然在許多情況下，無意中的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。此外，新冠肺炎疫情引發的併發症可能會導致意外失誤，例如，美國專利商標局或外國專利局意外關閉，與截止日期有關的通知延遲送達，或未能及時和/或正確地在必要文件上獲得簽名。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、授予後複審以及外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後，結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

同樣，我們目前擁有的專利和共同擁有的專利涵蓋我們的專有技術和我們的候選產品，預計將分別從2034年和2033年11月開始到期，而不考慮任何可能的專利期調整或延長。我們最早的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。當我們現有的專利到期時，我們可能會失去排除他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有和共同擁有涵蓋我們的專有技術或候選產品的未決專利申請，如果作為專利發放，這些申請預計將從2033年11月到2041年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。

美國和美國以外司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在安進公司訴賽諾菲一案中，聯邦巡迴上訴法院認為，特性良好的抗原不足以滿足針對

完全由功能定義的抗體屬。雖然爭議專利的子集的有效性隨後得到了地區法院陪審團的支持，但與USC第35章第112節規定的書面描述要求有關的法律問題仍然存在不確定性，因為它與功能性抗體有關。在Assoc的案例中。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的國外知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品和/或醫療方法有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。如果第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會因為與專利有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的產品和技術的權利。

如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用我們擁有或許可的專利中聲稱的發明，該第三方可以要求法院裁定該專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟是昂貴的，而且會耗費時間和其他資源，即使我們或他們(視情況而定)成功地阻止了對這些專利的侵犯。此外，法院可能會裁定這些專利無效，而我們或他們(視乎情況而定)無權阻止其他人使用這些發明。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的或授權內的專利為由拒絕阻止第三方。此外，美國最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，已頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們擁有的或授權中的一些專利可能會在美國專利商標局的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或要求範圍的大幅縮小，這也可能會增加獲得專利的難度。

我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為(視具體情況而定)，這可能對製造工藝或配方專利特別困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或許可內的專利，我們或我們的許可人(視情況而定)也可能選擇不對第三方提起訴訟或與第三方達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴此類第三方，第三方可能會有某些法律抗辯，否則這些抗辯只能在首次檢測到侵權和提起訴訟之間有一段時間後才能獲得。這樣的法律辯護可能會使我們或我們的許可人無法針對該第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視具體情況而定)。

如果另一方質疑我們在我們擁有或許可的美國專利中的任何權利要求的專利性，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在雙方之間審查、單方面複審或授權後審查程序中。這些訴訟費用高昂，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了可能的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局的專利反對程序或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們擁有的或授權的外國專利受到挑戰。這可能會阻止我們針對在獲得該專利的相關歐洲或外國銷售侵權產品的競爭對手主張該專利。

未來，我們可能會捲入類似的挑戰他人專利權的訴訟中，這類訴訟的結果非常不確定。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍縮小或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。各種延期，如專利期限調整和/或延期，可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動(也稱為Hatch Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch Waxman修正案允許專利延展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期恢復期通常是IND生效日期或專利授予日期(以較晚的為準)與提交BLA之日之間時間的一半，加上提交BLA之日與FDA批准產品之日之間的時間。專利權人必須在批准之日起60日內申請恢復專利。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的截止日期內提出申請、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們不能獲得專利期的延長或任何這類專利的期限

如果延長的時間比我們要求的少，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗，我們的臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期期限內完成或遵守法律和監管要求，我們可能會延遲或無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議，我們依賴第三方進行某些方面的臨牀前研究和臨牀試驗。我們經常不得不與這樣的第三方談判預算和合同，如果我們不成功，或者談判的時間比預期的要長，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，成本增加。

在我們的臨牀試驗過程中，我們尤其嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們的個人僱傭政策或對批准的臨牀方案的遵守情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這是FDA和類似的外國監管機構在進行、記錄和報告臨牀試驗結果方面執行的法規和指導方針，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。, 在規定的時間範圍內。如果做不到這一點，可能會導致民事罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。FDA和國立衞生研究院最近表示，政府願意開始對不符合規定的臨牀試驗贊助商執行這些註冊和報告要求。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議我們可能獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果他們不能履行

如果由於新冠肺炎疫情對他們的運營或他們所監督的地點的影響而承擔的合同義務或義務，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程或監管要求或其他原因而受到損害，我們的開發時間表(包括臨牀開發時間表)可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們依靠第三方合同製造商生產我們的一些臨牀前候選產品供應，並依靠第三方合同製造商生產我們所有的臨牀試驗產品供應，包括我們所有的藥物物質、包裝、標籤和包裝。我們沒有生產任何臨牀試驗產品的生產設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，也不能保證我們的產品供應質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。例如，我們依賴單一來源供應商生產apitegromab和SRK-181，根據《保護生產法》第101(A)條，我們的第三方製造商可能被要求生產新冠肺炎疫苗，根據這一規定，與政府簽訂的生產新冠肺炎疫苗的合同可以優先於我們與第三方製造商簽訂的任何生產合同。此外，新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們為開發候選產品獲得充足供應的能力，這將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎冠狀病毒或治療其影響而採取的行動。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的；如果我們依賴單一來源的供應商，這可能會特別有問題。

候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因(如新冠肺炎疫情)變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而這可能是我們無法以合理的條款做到的，即使我們根本無法做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對原始製造商的依賴，或者要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們出於任何原因必須更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。只要我們現有或將來與第三方達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和監管要求，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們

如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

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延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准；

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失去現有或未來合作者的合作；

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對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；

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要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及

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如果一個候選產品被批准上市和商業化，就無法滿足我們產品的商業需求。

此外，我們還與我們認為擁有適當專業知識、設施和規模以滿足我們需求的填充和塗飾供應商簽訂合同。不遵守cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力，或者導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們相信，我們目前的填充物和飾面承包商是按照cGMP操作的，但我們不能保證FDA、EMA、歐盟成員國的主管部門或其他監管機構不會得出不符合規定的結論。此外，在簽訂灌裝和完工服務合同方面的任何延誤，或合同製造商未能按需履行服務，都可能會推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方(如製造商和抗體發現供應商)的依賴可能會使我們面臨與擴大生產相關的風險，並可能導致我們承擔大量義務，包括財務義務。

為了繼續對apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品進行後期臨牀試驗，我們將需要大量生產此類候選產品。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本不能。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，包括新冠肺炎疫情的結果，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法收到，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們依賴並打算繼續依賴第三方實體根據我們提供的標準和規格進行抗體發現。我們的某些抗體發現供應商可能要求我們與他們簽訂許可協議或行使現有協議中的一項選擇權，即有權使用他們在人類身上發現的抗體或用於商業目的。此類許可或其他協議可能包括大量里程碑式的付款和版税，只要我們選擇使用此類供應商發現的抗體。例如，根據我們與Adimab，LLC(“Adimab協議”)的修訂和重述的合作協議(“Adimab協議”)，當SRK-181所基於的研究項目的開發和選項被行使時，我們向Adimab支付了一筆不可貸記且不可退還的期權行使費；根據Adimab協議中的定義，我們將在完成各種臨牀和監管里程碑事件後，逐個產品向Adimab付款。對於任何商業化的產品，在每個國家和產品的基礎上，我們有義務在每個國家的適用版税期間，向Adimab支付此類產品在全球範圍內年淨銷售額的中低個位數百分比。此外，如果我們不履行許可證或其他協議規定的義務，交易對手可能有權終止許可證或其他協議，我們可能會失去使用發現的抗體的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2018年12月19日，我們簽署了吉列德合作協議，以發現和開發專注於治療纖維化疾病的轉化生長因子β激活的特異性抑制劑。根據這項合作，吉利德擁有獨家選擇權，可以在全球範圍內授權我們的三個轉化生長因子β計劃(每個計劃都是“吉利德計劃”)產生的候選產品的權利。根據吉列德合作協議，我們負責通過產品候選提名進行抗體發現和臨牀前研究，之後，一旦行使吉列德計劃的選擇權，吉利德將負責吉列德計劃的臨牀前和臨牀開發和商業化。考慮到上述情況，我們收到了8000萬美元的預付款，其中包括5000萬美元的現金和3000萬美元的股權投資。此外，在2020年1月，我們收到了2500萬美元的一次性里程碑付款，用於成功展示臨牀前活體概念驗證研究的有效性，並將有資格在成功實現某些研究、開發、監管和商業化里程碑的基礎上，獲得所有三個吉利德項目總計高達14.25億美元的潛在付款。我們還將從合作產生的潛在未來產品的銷售中獲得從高個位數到低兩位數的分級版税。我們不能保證我們實現這些里程碑的努力的結果，即使我們實現了這些里程碑，我們也不能直接控制Gilead履行協議項下的義務或Gilead將為這些努力投入的資源的數量和時間，因此，我們可能不會收到任何取決於我們或Gilead成就的額外里程碑或特許權使用費付款。

我們與Gilead的合作還面臨其他一些風險，包括：

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如果我們能夠識別程序抗體，並向吉利德提交開發候選提名，吉利德可能不會行使其對此類計劃的選擇權，或者我們和吉列德可能在未來的開發計劃上存在分歧，吉利德可能會推遲、無法啟動或停止未來的臨牀前和臨牀開發和商業化。

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如果Gilead行使了一項或多項選擇權，在行使選擇權之後，Gilead將獨自負責該計劃在適用領域的候選產品的開發和商業化。Gilead將擁有決定和指導其努力和資源的唯一決定權，包括是否有能力停止其應用於開發的所有努力和資源，如果獲得批准，還可以對適用計劃涵蓋的候選產品進行商業化和營銷。Gilead可能無法有效地獲得對根據計劃開發的候選產品的批准，或在營銷方面，或為任何批准的產品安排必要的供應、製造或分銷關係。此外，吉利德可能會改變其戰略重點或尋求替代技術，從而導致我們的收入減少、延遲或沒有收入。吉利德與其他公司(包括我們的一些競爭對手)合作的各種市場產品和候選產品，其自身的公司目標可能與我們的最佳利益不一致。如果Gilead未能開發、獲得監管部門批准或最終將Gilead協作協議涵蓋的計劃中的任何候選產品商業化，或者如果Gilead終止我們的合作，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到損害。

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吉利德和我們之間可能存在爭議，包括關於吉利德合作協議的分歧，這可能會導致開發計劃的延遲，在知識產權的所有權、控制權或訪問權方面造成不確定性，訴訟或仲裁程序，分散我們管理層對其他業務活動的注意力，以及我們招致的鉅額費用。任何分歧都可能導致無法實現開發、監管和銷售目標，否則將導致向我們支付里程碑或特許權使用費，或者推遲或終止吉利德計劃的任何未來開發或商業化。

吉利德合作協議也可提前終止，包括通過吉利德在某些情況下提前通知我們終止的權利。如果吉列德合作協議提前終止，我們可能找不到另一個合作者來進一步開發和商業化三個基列德

在可接受的條款下，我們可能無法繼續開發此類項目並將其商業化，而我們可能無法單獨進行此類項目的繼續開發和商業化。

根據吉列德合作協議，我們發現抗體或確定潛在候選產品的努力可能不會成功。

根據吉利德合作協議，我們戰略的一個關鍵要素是使用我們的專有技術來識別符合吉利德計劃開發標準的計劃抗體。我們的抗體發現過程可能無法成功識別出符合吉利德合作協議下的吉利德計劃開發標準的抗體，或者我們認為符合產品候選條件的抗體。即使我們確定並提名了任何Gilead計劃的候選產品，Gilead也可能不會選擇行使Gilead計劃的選擇權，或者可能無法成功開發或商業化該候選產品。如果吉利德選擇不行使選擇權，我們將產生鉅額的發現和研究費用，但可能沒有資格獲得與此類計劃相關的未來里程碑或特許權使用費。如果候選產品被證明具有有害的副作用，或者如果觀察到其他特徵表明候選產品可能不太可能獲得市場認可或獲得市場認可，則吉利德也可以停止候選產品的進一步開發。如果Gilead決定不繼續開發候選產品，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的聲譽，並可能阻礙我們進入未來合作的能力。

我們未來可能會尋求與其他第三方合作，包括apitegromab、SRK-181或潛在的候選產品。如果我們無法進行這樣的合作，或者如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是評估，並在被認為合適的情況下，在未來具有戰略吸引力的時候進行更多的合作或夥伴關係，包括可能與主要的生物技術或製藥公司合作。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們可能會與其他公司進行合作，為我們的項目和基礎技術提供重要的技術、能力和資金。

我們未來進行的任何協作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

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協作者可能有很大的自由裁量權或決策權來確定他們將應用於協作的努力和資源，或者我們需要應用於協作的努力和資源；

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合作者可能未按預期或以我們滿意的方式履行其義務；

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我們可能承諾將某些臨牀前或臨牀開發或商業化努力作為我們無法滿足的合作的一部分，或者我們的合作者可能對我們的臨牀前或臨牀開發或商業化努力不滿意；

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合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創造相互競爭的優先事項的戰略交易)，對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或可能選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止為我們候選產品的商業化投入資源；

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合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

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與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能使用我們的專有信息，從而招致可能危害或破壞我們的知識產權或專有信息的訴訟，或使我們面臨潛在的訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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如果我們的合作者參與企業合併，則合作者可能會淡化或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化；以及

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協作者可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們的合作不能成功地發現、開發和商業化候選產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版税付款。本年度報告Form 10-K中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在生物技術或製藥行業的看法，包括在商業和金融界，可能會受到不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品，認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們不能進行合作，或者沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步

開發我們的候選產品，將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果產品候選的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作關係。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格波動很大，你可能會損失全部或部分投資。

與其他生物製藥公司普通股的交易價格類似，我們普通股的交易價格會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

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在為我們的其他開發計劃確定潛在產品候選方面的任何延誤；

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我們對apitegromab和SRK-181的監管申報的任何延誤，以及與適用的監管機構審查此類申報有關的任何不利進展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕申報”信函或要求提供更多信息；

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Apitegromab或SRK-181的任何臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲，包括針對apitegromab的黃玉第二階段臨牀試驗和針對SRK-181的Dragon第一階段臨牀試驗的結果；

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我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

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不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的批准；

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適用於apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

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對我們製造商不利的發展；

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我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；

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如果需要，我們無法建立合作關係；

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如果獲得批准，我們的候選產品未能商業化；

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關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

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與使用apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

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介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

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宣佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作或夥伴關係、合資企業或資本承諾；

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我們有能力有效地管理我們的增長；

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季度經營業績的實際或預期變化；

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我們的現金頭寸；

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我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

●

發表有關本公司或本行業、特別是候選產品的研究報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

●

同類公司的市場估值變化；

●

股票市場的整體表現；

●

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

●

本公司普通股成交量；

●

會計實務的變化；

●

我們的內部控制和程序無效或不充分；

●

與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

●

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

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一般政治和經濟條件；以及

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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，整個股市，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括新冠肺炎疫情的結果。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們與牛津和SVB的信貸安排條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的董事會成員、管理層及其附屬公司擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2020年9月30日，我們的高管、董事及其關聯公司實益持有我們已發行有表決權股票的總數約20.4%。這些股東共同行動，能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，根據2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免。這些豁免包括：

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未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求；

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減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；

●

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未經批准的金降落傘支付的要求；

●

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；以及(B)未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司或補充提供審計和財務報表信息的審計報告的任何要求；

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除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”披露。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)2023年12月31日(2)本財年總收入至少10.7億美元的財年的最後一天或(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天(這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元)和(4)我們發行超過1美元的財年的日期(這兩個日期中的較早者)之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(2)本財年的總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或者(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的要求，必須採用新的或修訂的會計準則。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，但如果非關聯公司持有的普通股在任何一年的第二財季最後一個工作日的市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元，則為7億美元)，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免來遵守披露要求，包括免除薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少披露。

作為一家上市公司，我們預計將繼續招致更高的成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，我們預計隨着時間的推移，這些活動將變得更加耗時和昂貴。

根據第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，一旦我們不再是EGC或“較小的報告公司”，我們將被要求提交由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們正在進行一項記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試確認控制正在按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致對我們普通股在金融市場的交易價格的不利反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去了信心。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是EGC或“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在首次公開募股(IPO)完成後，我們可以在最長五年的時間內成為EGC，如果截至任何一年的9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元，則為7億美元)，我們將有資格成為一家“較小的報告公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們現有的任何大股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，截至2020年9月30日，超過18%的普通股由我們的董事會成員和與我們董事會有關聯的股東持有，如果他們中的任何人出售所持我們普通股的一部分，我們的股價可能會受到負面影響。

2018年12月，我們向吉利德發行了980,392股。這些股份有禁售期，其中50%的股份禁售期將於2020年12月19日到期，其餘股份的禁售期將於2021年12月19日到期，在每個禁售期結束後，我們普通股的此類股份可以在符合適用證券法的情況下在公開市場上自由出售。在公開市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌或變得非常不穩定。

此外，根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權限制或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在公開市場上出售，但條件是

各種歸屬明細表、鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金、現金等價物和有價證券。

我們的管理層在運用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金和現金等價物的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會運用我們現有的現金和現金等價物來最終增加您的投資價值。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：

●

董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

●

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

●

股東特別會議必須由董事會主席、首席執行官或者授權董事總數的過半數才能召開；

●

股東提名和提名進入董事會的提前通知要求；

●

要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

●

要求獲得不少於三分之二的有表決權股票流通股的批准，才能通過股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款；以及

●

董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行可轉換優先股的權力，其中可轉換優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些企業合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們公司的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們修訂和重述的章程包含某些專屬法院條款，要求我們和股東之間的所有糾紛基本上都要在某些司法論壇上解決，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的獨家法庭。此外，我們修訂和重述的章程包含一項條款，根據該條款，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。一些採用了類似聯邦地區法院論壇選擇規定的公司目前正受到特拉華州衡平法院股東的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇規定是不可執行的。2018年12月19日，特拉華州衡平法院發佈了一項裁決，宣佈根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款無效。2019年1月17日, 這一決定被上訴到特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院最近以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計，在大法官法院做出最終判決後，上訴將重新提起。除非大法官法院的決定被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算執行我們的聯邦法院選擇條款，指定馬薩諸塞州地區為證券法索賠的獨家法院。如果特拉華州最高法院確認衡平法院的決定或以其他方式認定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算迅速修改我們修訂和重述的章程，以刪除我們的聯邦論壇選擇附則條款。由於衡平法院的裁決或特拉華州最高法院確認衡平法院裁決的裁決，或者如果聯邦法院選擇條款以其他方式被發現不適用於一個或多個指定的訴訟或訴訟，或無法執行，我們可能會招致額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們認識到，聯邦地區法院選擇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，並可能在尋求任何此類索賠時施加更一般的額外訴訟費用，特別是如果股東不居住在馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外，法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事的此類訴訟。, 官員和其他僱員。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售

最近出售的未註冊證券

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

展品索引

		通過引用將其併入：
陳列品數	描述	形式	文件編號	展品編號：	申報日期
3.1	註冊人註冊證書的修訂和重訂	S-1/A	333-224493	3.2	2018年5月8日
3.2	修改後的註冊人註冊證書和重新註冊的註冊人註冊證書	S-1/A	333-224493	3.1.1	2018年5月14日
3.3	註冊人的修訂及重訂附例	S-1/A	333-224493	3.4	2018年5月8日
4.1	註冊人與其某些股東之間的投資者權利協議，日期為2017年12月22日	S-1	333-224493	4.1	2018年4月27日
4.2	證明普通股股份的股票證書樣本	S-1/A	333-224493	4.2	2018年5月14日
4.3	修訂和重新發布了硅谷銀行和註冊人之間的股票購買認股權證，日期為2017年12月22日	S-1	333-224493	4.3	2018年4月27日
10.1	Scholar Rock，Inc.和Tony Kingsley簽訂的僱傭協議，日期為2020年7月14日	8-K	001-38501	10.1	2020年7月16日
10.2	Scholar Rock，Inc.和Edward H.Myles簽訂的僱傭協議，日期為2020年7月14日	8-K	001-38501	10.2	2020年7月16日
10.3	諮詢協議，由Scholar Rock，Inc.和Nagesh K.Mahanthappa簽署，日期為2020年7月16日	8-K	001-38501	10.3	2020年7月16日
31.1*	根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*	根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證
101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*	內聯XBRL分類擴展計算文檔
101.LAB*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*	內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔
101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)

* 在此提交

** 隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



	學者搖滾控股公司

日期：2020年11月9日	依據：	/s/斯圖爾特·A·金斯利
		斯圖爾特·A·金斯利總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
日期：2020年11月9日	依據：	/s/愛德華·H·邁爾斯(Edward H.Myles)
		愛德華·H·邁爾斯首席財務官兼業務運營主管 (首席財務官)