美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度

或

委託檔案號：814-01211

大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)375-3006

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☐*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*

截至2020年11月4日，註冊人擁有21,975,334股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄

以下討論應與我們的合併財務報表以及我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(我們的“Form 10-K”)中其他地方包含的附註一起閲讀。

本文包含的信息可能包含基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設和估計的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”以及其他類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因為在“風險因素”以及我們的10-K表格和本10-Q表格季度報告(本“10-Q表格”)中更全面地描述了幾個因素。本10-Q表格中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

i

第一部分-財務信息

除文意另有所指外，所有提及“GECC”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上提供了參考材料，但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。

關於前瞻性信息的注意事項

本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於任何原因，包括“第1A項”中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同。風險因素。“

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(SEC)的報告所披露的任何其他信息。

1

第一項財務報表

緊跟在本報告簽名頁之後的合併財務報表索引中列出的財務報表在此併入作為參考。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家BDC，尋求通過債務和股權投資創造當前收入和資本增值。我們的投資重點是在機構信貸市場交易的中端市場公司的債務。我們主要投資於中端市場公司和小企業的債務，通常是以優先擔保和無擔保票據的形式，以及優先擔保貸款、次級貸款和夾層債務。不定期進行優先股投資，控制專業金融業務股權投資，將股權投資作為重組信貸的一部分。

2016年9月27日，我們與我們的外部投資管理人Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)簽訂了一份投資管理協議(“投資管理協議”)和一份管理協議(“管理協議”)，我們開始根據這些協議向GECM承擔義務。投資管理協議每隔一年續簽一次，但須經必要的董事會和/或股東批准。

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司(“RIC”)。作為一個RIC，只要我們每年分配這些收入並滿足其他適用的所得税要求，我們就不會對收入徵税。要獲得RIC資格，除其他事項外，我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求，並每年及時向我們的股東分配至少90%的投資公司應納税所得額。如果我們有資格成為RIC，我們通常不必為分配給股東的任何收入繳納公司税。

投資

我們的投資活動水平在不同時期會有很大的不同，這取決於許多因素，其中包括中端市場公司可從其他來源獲得的債務和股本的數量、併購活動的水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。作為BDC，我們的投資和投資組合必須符合監管要求。

營業收入

我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般有三到五年的預期期限，儘管我們對期限沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷，可以延期幾年，也可以在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資和優先股投資可能推遲支付現金利息或股息或實物支付(“實物支付”)。此外，我們還可以通過預付費、承諾費、發起費、盡職調查費、期末或離職費、提供重要管理援助的費用、諮詢費和其他與投資有關的收入等形式產生收入。

費用

我們的主要運營費用包括支付基礎管理費、行政費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分)，以及根據我們的運營結果支付獎勵費用。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、成交和監控我們的投資方面所做的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和開支，以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的某些費用和開支。我們還承擔運營和交易的所有其他成本和費用。此外，我們的費用還包括未償債務的利息。

2

關鍵會計政策

證券組合投資的估值

我們根據董事會(“董事會”)通過的政策中規定的估值原則和方法，對我們的有價證券投資進行公允價值估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產所收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家，(1)獨立於我們；(2)知識淵博，根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的理解；(3)能夠為資產進行交易；以及(4)願意為資產進行交易(即他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

容易獲得市場報價的投資按該市場報價估值，除非該報價被認為不代表公允價值。未有市場報價或其市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券，採用與董事會批准的政策一致的估值程序，按公允價值進行估值。

我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時使用的價值存在重大差異，也可能與我們最終可能實現的價值存在重大差異。此外，市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。

那些沒有現成市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的投資，採用市場法、收益法或兩者(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如，現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時，我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括，相關的和其他因素：現有的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易比較；適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流；投資組合公司開展業務的市場；上市同行公司財務比率的比較；以及併購。

在我們的估值過程中，我們更喜歡使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。投入泛指市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察到的投入是反映市場參與者在為一項資產定價時使用的假設的投入，該假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者將使用的假設的假設的投入，這些假設是根據在當時情況下可獲得的最佳信息開發的資產定價。

可觀察到的和不可觀察到的輸入都受到一定程度的不確定性的影響，所用的假設承擔着未來變化的風險。我們利用我們掌握的最佳信息(包括上述因素)來編制公允估值。在確定任何一項投資的公允價值時，我們可以使用多種投入或使用多種方法來計算公允價值，以評估對變化的敏感性，並確定公允價值的合理範圍。此外，我們的估值程序包括對每項投資的當前估值與先前估值進行比較評估，以及在差異重大的情況下，瞭解導致這些變化的主要驅動因素，並在適當情況下更新我們當前的估值投入和方法。

3

收入確認

利息和股息收入，包括實物收入，按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發起、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣(“OID”))一般會在有關債務投資的有效期內攤銷或增值為利息收入，償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)亦一樣。其他費用，包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費，以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用，都被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認，並計入利息收入。

我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益率法攤銷，除非有關於可收回性的重大問題。

我們至少每季度評估未償還應計收入應收賬款，如果發生表明基礎投資組合公司可能無法支付預期付款的事件，我們會更頻繁地評估應計收入應收賬款。如果確定金額不太可能支付，我們可以針對收入建立準備金或將其轉回，並將投資置於非權責發生狀態。

已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化

我們以償還或出售一項投資的淨收益與該投資的攤餘成本基礎之間的差額來衡量已實現的損益，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。

未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化，包括在實現損益時沖銷先前記錄的未實現增值或折舊。

4

投資組合和投資活動

以下是我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月的投資活動摘要：

投資組合對賬

以下是截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資，包括美國國庫券和貨幣市場共同基金，不包括在下表中。

5

投資組合分類

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日我們按行業劃分的投資組合的公允價值(單位：千)：

運營結果

本“-經營結果”討論應與“-最新發展--COVID 19”中的(“新冠肺炎”)討論一併閲讀。

投資收益

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投資收入包括利息收入，包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價，股息收入和其他收入，其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2020年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別包括130萬美元和380萬美元的非現金PIK收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別包括120萬美元和360萬美元的非現金PIK收入。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息收入同比下降，原因是退出了某些高創收職位，如2019年第三季度的PE Facility Solutions，LLC(簡稱PEF)和SESAC Holdco II LLC(簡稱SESAC)，以及2020年第一季度的商業駁船航運公司(Commercial Barge Line Company)(簡稱商業駁船)，以及主要基礎倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的普遍下降趨勢此外，在截至2020年9月30日的9個月中，包括Davidzon Radio，Inc.、PFS Holdings Corp.(“PFS”)和California Pizza Kitchen(“CPK”)第二留置權貸款在內的幾項投資被置於非應計狀態，導致當期利息收入低於按照每筆貸款的條款繼續支付利息的情況。在沒有跡象表明未來將恢復利息支付的情況下，投資預計仍將處於非應計項目狀態。

由於我們對Prestige Capital Finance，LLC的投資增加了股息支付，截至2020年9月30日的三個月和九個月的股息收入有所增加。

與上年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的其他收入減少，主要原因是我們在2019年5月投資於Avanti的1.5留置權優先擔保票據所賺取的承諾費和融資費用。

正如在“最近的發展”一節中所討論的，新冠肺炎對我們投資組合中的每一家公司的全部影響目前尚不清楚。根據我們投資組合公司業務中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境，可能無法支付未來的利息或股息分配，從而導致公司收入減少。此外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們的浮息債券投資中參考的基本基準利率-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)大幅下降。如果利率持續低迷或繼續下降，而我們無法通過投資於其他利率更高的債務工具來抵消這些下降，我們的投資收入將進一步下降。

費用

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費用主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費，以及我們應付未償還票據的利息支出。見“-流動性和資本資源”。顧問費包括按照《投資管理協議》計算的管理費和激勵費，管理費包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接費用和支付的分項管理服務費用。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的總體支出有所下降，這主要是由於獎勵費用和管理費的減少。截至2020年9月30日的9個月，總體支出與截至2019年9月30日的9個月一致，管理費和激勵費的減少被利息支出的增加所抵消。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加的原因是，2019年6月和7月發行了本金總額為4500萬美元的2024年到期的6.50%票據(以下簡稱GECCN票據)，導致截至2020年9月30日的3個月和9個月的加權平均未償債務餘額分別為1.191億美元和1.218億美元，而截至9月30日的3個月和9個月的未償債務餘額分別為1.239億美元和9620萬美元。

截至2020年9月30日止三個月及九個月的獎勵費用較上年同期減少，是由於上文“-投資收益”一節所述的投資收益減少及利息支出增加導致獎勵前費用淨投資收入減少所致。此外，截至2020年9月30日的9個月的獎勵費用包括沖銷前幾個季度應計的大約40萬美元的獎勵費用。這一逆轉主要歸因於2020年2月出售商用駁船，由此產生的收益不能完全彌補投資的增加成本。剔除這一逆轉的影響，截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用約為60萬美元。

已實現損益

在截至2020年9月30日的三個月中，已實現淨虧損主要是由APTIM Corp.1的已實現虧損約30萬美元推動的。^ST本季度的留置權保證金(“APTIM”)。截至2020年9月30日的三個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約10萬美元的已實現收益。在截至2020年9月30日的9個月內，投資的已實現淨虧損主要是由商業駁船和Full House Resorts，Inc.(“Full House”)在此期間的銷售推動的，我們確認這兩項業務的已實現虧損分別為980萬美元和130萬美元。截至2020年9月30日的9個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約120萬美元的已實現收益。

在截至2019年9月30日的三個月中，淨已實現收益主要來自部分償還我們在PEF第一留置權擔保貸款B的投資約20萬美元，以及出售我們在SESAC第二留置權擔保貸款的投資約10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，淨已實現收益主要由我們在International Wire Group，Inc.(“International Wire”)和Michael Baker International，LLC擔保債券的投資出售所推動，這兩項投資分別產生了約110萬美元和40萬美元的已實現收益。*這些已實現收益被截至2019年9月30日的9個月的已實現虧損總額部分抵消，這些已實現虧損主要包括出售我們在Sungard Availability Services Capital，Inc.擔保貸款的投資所產生的約80萬美元的已實現虧損。*這些已實現收益被截至2019年9月30日的9個月的已實現虧損部分抵消，其中主要包括出售我們在Sungard Availability Services Capital，Inc.的投資所產生的約80萬美元的已實現虧損

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投資未實現增值(折舊)

在截至2020年9月30日的三個月內，我們在Prestige Capital Finance，LLC普通股的投資確認了約200萬美元的未實現增值，在APTIM 1的投資確認了約110萬美元的未實現增值^ST留置權保證金。我們在Boardriders，Inc.的頭寸確認了大約120萬美元的未實現折舊。

在截至2020年9月30日的9個月中，未實現淨折舊主要是由於投資組合公司估值與上年年底相比有所下降。最值得注意的是，我們在Avanti Communications Group，plc(“Avanti”)2的投資確認了約480萬美元的未實現折舊。^釹留置權擔保債券，我們在Boardriders，Inc.的投資約為360萬美元^ST留置權貸款和我們在CPK 1投資的大約520萬美元和330萬美元^ST留置權貸款和2^釹分別為留置權貸款。

截至2020年9月30日的9個月的未實現增值主要是由於2020年2月出售商用駁船，為此我們實現了約630萬美元的先前未實現虧損。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中的每個月，未實現淨折舊的主要驅動因素是組合投資估值下降，貸款和債務證券折價增加導致我們的成本基礎增加，以及前期未實現增值的投資退出。截至2019年9月30日的9個月，未實現淨折舊包括我們對Avanti債務和股權、商用駁船和PFS投資的未實現折舊分別為770萬美元、370萬美元和190萬美元。截至2019年9月30日的三個月，未實現淨折舊包括我們對Avanti債務和股權、Tru Taj，LLC(“Tru Taj”)普通股和Business Barj的投資的未實現折舊410萬美元、250萬美元和230萬美元。我們在商用駁船和加油站的投資的未實現折舊包括每項投資的公允價值的減少和由於OID的增加而導致我們的成本基礎的增加。

在截至2019年9月30日的九個月中，未實現折舊被我們在Finstra Group Holdings，Ltd.和Research Now Group，Inc.的投資的未實現增值分別為50萬美元和30萬美元所部分抵消，這是由於在此期間發生的變現事件，我們在International Wire和SESAC的投資的公允價值分別增加了100萬美元和未實現增值40萬美元。

正如“-近期事態發展”一節所述，我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間以及由此對我們的投資組合公司或更廣泛的市場造成的影響。任何復甦都可能是緩慢的和/或不穩定的。我們投資組合目前未實現的貶值可能在短期內不會逆轉，甚至根本不會逆轉，在疫情結束之前，我們可能會看到公允價值進一步下降。

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流動性與資本資源

這一“-流動性和資本資源”的討論應該與新冠肺炎在“-最近的發展-COVID 19”中的討論結合起來閲讀。

截至2020年9月30日，我們擁有約1260萬美元的現金和現金等價物，以及60萬美元的限制性現金。

截至2020年9月30日，我們對25家公司的34種債務工具進行了投資，按公允價值計算總計約1.361億美元，對7家公司進行了8項股權投資，按公允價值計算總計約3340萬美元。

在正常的業務過程中，我們可能會簽訂投資協議，根據這些協議，我們承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2020年9月30日，我們有大約4620萬美元的無資金貸款承諾，在某些情況下需要我們的批准，用於向我們投資組合中的某些公司提供債務融資。2020年9月30日，我們的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額約為1720萬美元，反映了淨投資收入(包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入以及出售投資和收到本金支付的收益)抵消的投資購買和償還。購買和銷售投資收益提供的淨現金約為830萬美元，反映了7510萬美元的額外投資付款，被本金償還和銷售收益8340萬美元所抵消。這些金額包括循環信貸安排的提款和償還。

截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為860萬美元，其中包括向投資者分配的450萬美元和我們債務的410萬美元回購。

合同義務

以下是截至2020年9月30日我們的重要合同付款義務摘要：

我們有一些合同，根據這些合同，我們對未來有實質性的承諾。根據投資管理協議，GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務，我們向GECM支付費用，由兩部分組成：(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費；(2)基於我們業績的激勵費。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議，GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務，或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務，以及我們的管理人提供其他服務。

如果上述任何合同義務終止，我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外，我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時，可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資管理協議都需要得到我們股東的批准。

投資管理協議和管理協議均可由任何一方在不少於60天的書面通知下終止，不受處罰。

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表外安排

截至2020年9月30日的三個月，沒有任何表外安排，包括大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。

應付票據

於2017年9月13日，我們出售了本金總額為2,840萬美元、2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日，我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外發售了430萬美元的GECCL債券。截至2020年9月30日，GECCL未償還債券的本金餘額總計為3030萬美元。

GECCL債券是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCL債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們會在每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日支付政府債券的利息。GECCL債券將於2022年9月18日到期，可在2019年9月18日或之後贖回。GECCL債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCL債券。該批債券的最低面額為25元，超出面額的整數倍為25元。

2018年1月11日，我們出售了本金總額為4300萬美元、2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”，連同GECCL債券和GECCM債券，稱為“債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日，我們在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，分別額外出售了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。截至2020年9月30日，GECCM未償還債券的本金餘額總計為4560萬美元。

GECCM債券是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCM債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCM債券的利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期，可在2021年1月31日或之後贖回。GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。

2019年6月18日，我們出售了本金總額為4250萬美元的GECCN債券，其中包括與部分行使承銷商超額配售選擇權相關的250萬美元的GECCN債券。2019年7月5日，在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後，我們額外出售了250萬美元的GECCN債券。截至2020年9月30日，GECCN未償還債券的本金餘額總計為4280萬美元。

GECCN債券是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCN債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。從2019年9月30日開始，我們每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN債券的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期，可在2021年6月30日或之後贖回。GECCN債券持有人無權選擇在指定到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。

我們可以根據投資公司法及其頒佈的規則回購債券。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，我們回購了GECCL債券本金230萬美元、GECCM債券本金80萬美元及GECCN債券本金220萬美元。

截至2020年9月30日，我們的資產覆蓋率約為150.9。我們的最低資產覆蓋率為150%。

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近期發展

2020年10月1日，我們宣佈了不可轉讓配股的最終結果，即權利持有人有權以每股2.95美元的認購價購買一股新普通股。我們總共出售了10761,950股普通股，總收益約為3170萬美元。

我們的董事會將截至2021年3月31日的季度的分配率定為每季度0.10美元。所有的分配都來自淨投資收益。分配付款的時間表將由GECC根據我們董事會的授權制定。分配將以現金支付。

2020年10月：

2020年11月：

新冠肺炎

新冠肺炎病毒在全球範圍內的爆發擾亂了經濟市場，新冠肺炎病毒的經濟影響、持續時間和傳播目前尚不確定。我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到新冠肺炎的重大影響，這反過來可能會影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。

我們的投資經理把員工的健康和安全放在首位，在2020年3月初，GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外，GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供者保持定期溝通，並注意到這些公司也在可能的範圍內同樣轉向遠程工作模式。我們的員工和主要服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作，同時保持一致的功能和服務水平，但是，我們將繼續監控並根據需要進行調整。

雖然我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響，但我們仍在繼續為我們現有的債務承諾提供資金。此外，我們一直在繼續進行新的投資，並預計將繼續進行新的投資。

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我們無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，包括其在美國和世界範圍內的持續時間，以及疫情造成的經濟影響的嚴重性，包括地方、州和聯邦政府以及非美國政府部門對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此，我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間，無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響，也無法預測此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合涉及多個行業，新冠肺炎疫情的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如，通過與客户面對面互動獲得收入的公司，如餐館和零售店，已經並可能因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。例如，CPK於2020年7月申請破產。其他公司可能通過將員工轉移到遠程工作模式並利用技術解決方案與客户互動來更好地適應不斷變化的環境。

根據我們投資組合公司業務中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境，並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。我們還預計，我們的一些投資組合公司可能會大幅縮減業務運營，解僱或裁員，終止服務提供商，並推遲資本支出，如果受到長期而嚴重的財務困境，這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展很可能會導致我們在任何這類投資組合公司的投資價值縮水。

新冠肺炎疫情以及我們投資組合公司經歷的相關中斷和財務困境可能會對我們的投資收入，特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。考慮到新冠肺炎疫情的不利影響，我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資，這可能會導致利息支付減少，我們收到的PIK利息金額增加，或者導致我們的投資永久減記。

與截至2019年12月31日的資產淨值相比，我們截至2020年9月30日的資產淨值大幅縮水。截至2020年9月30日的資產淨值下降，主要是由於新冠肺炎疫情的直接不利經濟影響及其長期影響的持續不確定性，以及廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價，導致我們投資組合中的一些公司投資的公允價值下降。

我們還面臨金融風險，包括市場利率的變化。截至2020年9月30日，我們的債務投資中約有1.424億美元的本金以浮動利率計息，利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，其中許多利率受到某些下限的限制。針對新冠肺炎疫情，美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)和其他央行降低了某些利率，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的長期降低將減少我們的總投資收入，如果LIBOR的這種下降沒有被我們從任何組合投資中賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消，那麼我們的淨投資收入可能會減少。有關基準利率假設變動的影響的分析，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的迅速變化的局勢，以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導，並可能根據他們的建議採取進一步行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的行動計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響，它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、其財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。截至2020年9月30日，我們投資組合中的10項債務投資以固定利率計息，其餘24項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約9550萬美元和1.424億美元的本金債務。截至2019年12月31日，我們投資組合中的5項債務投資以固定利率計息，其餘23項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約7190萬美元和1.743億美元的本金債務。浮動利率以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎。

為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響，我們假設基礎LIBOR上升1%、2%和3%，基礎LIBOR下降1%、2%和3%，截至2020年9月30日，我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關利率變化對淨投資收益的影響，請參見下表。

儘管我們認為這一分析表明我們在2020年9月30日的現有利率敏感度，但它沒有根據我們投資組合的信用質量、規模和構成的變化以及其他業務發展(包括信貸安排下的借款)進行調整，這些變化可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少)。因此，不能保證實際結果與這一假設分析下的結果不會有實質性差異。

未來，我們可能會通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們享受較低利率(相對於固定利率投資組合)的好處的能力。

第4項控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日，我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)條所定義的)的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，並提供合理的保證，確保我們在提交給SEC的定期文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

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財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

吾等、吾等的投資顧問或管理人可能不時參與正常業務過程中的某些法律程序，包括與執行吾等與我們投資組合公司的合約項下的權利有關的訴訟。我們之前在Form 10-K中披露的法律程序沒有實質性的更新。

第1A項風險因素。

在本報告所述期間，風險因素沒有發生實質性變化。請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”和截至2020年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

不適用。

第三項高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

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第六項展品

除非另有説明，否則所有引用的證物都是指Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)在第號文件中提交的適用文件。814%-01211，與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)合作。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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偉大的榆樹資本公司。

合併財務報表索引

F-1

偉大的榆樹資本公司。

合併資產負債表(未經審計)

以千元為單位的美元金額(每股金額除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-2

偉大的榆樹資本公司。

合併業務報表(未經審計)

以千元為單位的美元金額(每股金額除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

偉大的榆樹資本公司。

合併淨資產變動表(未經審計)

美元金額(以千為單位)