0001718405錯誤12-31Q32020P6MP2YP2Y00017184052020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：保證金購買公有股票成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：保證金購買公有股票兩名成員2020-01-012020-09-30Xbrli：共享00017184052020-11-05Iso4217：美元00017184052020-09-3000017184052019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017184052020-07-012020-09-3000017184052019-07-012019-09-3000017184052019-01-012019-09-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001718405US-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001718405US-GAAP：PrivatePlacementMember2019-01-012019-09-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-01-012020-09-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：前進採購協議成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：前進採購協議成員2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：125LienNotesMembers2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：125LienNotesMembers2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2019-01-012019-09-3000017184052018-12-3100017184052019-09-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-3100017184052020-01-012020-03-310001718405美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100017184052020-03-310001718405美國-GAAP：CommonStockMemberHymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：SecuryStockMemberHymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberHymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMemberHymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405Hymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMemberHymc:ConversionOf15LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberHymc:ConversionOf15LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMemberHymc:ConversionOf15LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405Hymc:ConversionOf15LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：PrivatePlacementMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：PrivatePlacementMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：PrivatePlacementMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMemberHymc:ConversionOf125LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberHymc:ConversionOf125LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesIntoCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMemberHymc:ConversionFromClassBCommonStockToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberHymc:ConversionFromClassBCommonStockToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405Hymc:ConversionFromClassBCommonStockToCommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000017184052020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMemberHymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-04-012020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberHymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-04-012020-06-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000017184052020-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001718405美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-3100017184052019-01-012019-03-310001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001718405美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100017184052019-03-310001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-3000017184052019-04-012019-06-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000017184052019-06-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001718405美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001718405美國-GAAP：SecuryStockMember2019-09-300001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001718405美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-30Xbrli：純0001718405美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-GAAP：產品集中度風險成員讚美詩：金銀成員2020-01-012020-09-300001718405Hymc:MudrickCapitalAcquisitionCorporationMember2020-05-290001718405Hymc:WarrantsWithExercisePriceOf1150IssuedUnderRecapitalizationTransactionMember2020-05-290001718405Hymc:WarrantsWithExercisePriceOf4482IssuedUnderRecapitalizationTransactionMember2020-05-2900017184052020-05-292020-05-290001718405US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-062020-10-060001718405Hymc:SprottCreditAgreementCurrentPortionMember2020-09-300001718405Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-07-012020-09-300001718405Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-300001718405Hymc:NonemployeeDirectorPhantomStockPlanMember2015-01-012015-12-310001718405Hymc:NonemployeeDirectorPhantomStockPlanMember2016-01-012016-12-310001718405Hymc:NonemployeeDirectorPhantomStockPlanMember2018-01-012018-12-310001718405Hymc:NonemployeeDirectorPhantomStockPlanMember2019-01-012019-12-310001718405Hymc:NonemployeeDirectorPhantomStockPlanMember2020-01-012020-09-300001718405Hymc:MudrickCapitalAcquisitionCorporationMember2020-05-280001718405US-GAAP：PrivatePlacementMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：PrivatePlacementWarrantsMember2020-05-292020-05-290001718405US-GAAP：PrivatePlacementMember2020-05-290001718405讚美詩：前進式採購合同成員2020-05-292020-05-290001718405Hymc:WarrantsIssuedInConnectionWithForwardPurchaseContractMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:ConversionFromClassBCommonStockToCommonStockMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：HycroftMiningCorporation成員2020-05-292020-05-290001718405美國-GAAP：公共類別成員Hymc:MudrickCapitalAcquisitionCorporationMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:WarrantsIssuedInConnectionWithMUDSIPOMember2020-05-290001718405讚美詩：賣家保證金成員2020-05-290001718405讚美詩：賣家保證金成員2020-09-300001718405讚美詩：賣家保證金成員2020-07-010001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesToCommonStockMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesToNewSubordinatedNotesMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：15LienNotesMembers2020-05-292020-05-290001718405Hymc:ConversionOf15LienNotesToCommonStockMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：HycroftMiningCorporation成員2020-05-290001718405頌歌：SellerStockto HymcStockMember的轉換2020-05-292020-05-290001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-05-290001718405美國-GAAP：CommonStockMemberHymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-05-292020-05-2900017184052020-05-290001718405Hymc:FormerSellerStockholdersAndAffiliatedEntitiesMember2020-05-290001718405讚美詩：FormerMUDSPublicStockholdersMember2020-05-290001718405讚美詩：LenderToSprottCreditAgreement Member2020-05-290001718405讚美詩：坎託·菲茨傑拉爾德和共同成員2020-05-290001718405Hymc:CantorFitzgeraldAndCoPortionOfFormerMUDSPublicStockholdersMember2020-05-29UTR：奧茲國0001718405US-GAAP：SubequentEventMemberUs-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-10-310001718405Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-09-300001718405美國公認會計準則：擔保債券成員2020-09-300001718405讚美詩：LeachPadsMember2020-09-300001718405讚美詩：LeachPadsMember2019-12-310001718405SRT：最小成員數讚美詩：ProcessingEquipmentMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：ProcessingEquipmentMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：ProcessingEquipmentMember2020-09-300001718405讚美詩：ProcessingEquipmentMember2019-12-310001718405US-GAAP：構建和構建改進成員2020-01-012020-09-300001718405US-GAAP：構建和構建改進成員2020-09-300001718405US-GAAP：構建和構建改進成員2019-12-310001718405SRT：最小成員數讚美詩：MineEquipmentMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：MineEquipmentMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：MineEquipmentMember2020-09-300001718405讚美詩：MineEquipmentMember2019-12-310001718405SRT：最小成員數美國-GAAP：車輛成員2020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：車輛成員SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：車輛成員2020-09-300001718405美國-GAAP：車輛成員2019-12-310001718405美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-09-300001718405美國-GAAP：傢俱和固定成員2019-12-310001718405美國-公認會計準則：礦業發展成員2020-09-300001718405美國-公認會計準則：礦業發展成員2019-12-310001718405美國-GAAP：建設正在進行成員2020-09-300001718405美國-GAAP：建設正在進行成員2019-12-310001718405SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001718405SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-09-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementCurrentPortionMember2019-12-310001718405讚美詩：20LienNotesMember2020-09-300001718405讚美詩：20LienNotesMember2019-12-310001718405讚美詩：15LienNotesMembers2020-09-300001718405讚美詩：15LienNotesMembers2019-12-310001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2020-09-300001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2019-12-310001718405讚美詩：125個生命音符2020-09-300001718405讚美詩：125個生命音符2019-12-310001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2020-09-300001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2019-12-310001718405讚美詩：從屬音符成員2020-09-300001718405讚美詩：從屬音符成員2019-12-310001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2019-12-310001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2019-10-040001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-05-290001718405US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberHymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-05-292020-05-290001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-05-292020-05-290001718405SRT：最小成員數Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-05-290001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMemberSRT：最大成員數2020-05-290001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesToNewSubordinatedNotesMember讚美詩：125LienNotesMembers2020-05-292020-05-290001718405美國-GAAP：從屬債務成員2020-05-290001718405讚美詩：20LienNotesMember2020-05-290001718405Hymc:ConversionOf20LienNotesToCommonStockMember2020-05-290001718405讚美詩：15LienNotesMembers2020-05-292020-05-290001718405Hymc:ConversionOf15LienNotesToCommonStockMember2020-05-290001718405讚美詩：15LienNotesMembers2020-05-290001718405讚美詩：125LienNotesMembersHymc:ConversionOf125LienNotesToCommonStockMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：125LienNotesMembers2020-05-290001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesForNewSubordinatedNotesMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：新附屬音符成員美國-GAAP：從屬債務成員2020-05-290001718405讚美詩：AlternativeBaseRateCanada Member讚美詩：FirstLienAgreement成員2020-01-312020-05-280001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2020-05-290001718405讚美詩：20LienNotesMember2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：20LienNotesMember2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：20LienNotesMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：20LienNotesMember2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：15LienNotesMembers2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：15LienNotesMembers2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：15LienNotesMembers2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：15LienNotesMembers2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：125個生命音符2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：125個生命音符2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：125個生命音符2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：125個生命音符2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：FirstLienAgreement成員2019-07-012019-09-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2020-07-012020-09-300001718405Hymc:SprottCreditAgreementNoncurrentPortionMember2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：從屬音符成員2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：從屬音符成員2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：從屬音符成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：從屬音符成員2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：PromissoryNoteMember2019-07-012019-09-300001718405US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-060001718405讚美詩：五年公示保證書2020-09-300001718405讚美詩：五年公示保證書2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：賣家保證金成員2015-10-220001718405US-GAAP：SubequentEventMember讚美詩：賣家保證金成員2020-10-060001718405美國-公認會計準則：黃金會員2020-07-012020-09-300001718405美國-公認會計準則：黃金會員2019-07-012019-09-300001718405美國-公認會計準則：黃金會員2020-01-012020-09-300001718405美國-公認會計準則：黃金會員2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：銀色的記憶2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：銀色的記憶2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：銀色的記憶2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：銀色的記憶2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：OneCustomerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：OneCustomerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2020-05-290001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberSRT：最小成員數US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberSRT：最小成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2019-12-310001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2018-12-310001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2019-01-012019-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMember2019-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember讚美詩：前主席主席和首席執行官成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberSRT：首席執行官執行官員成員US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-09-082020-09-080001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-292020-05-290001718405讚美詩：PerformanceAndIncentivePayPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-012020-06-010001718405美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-05-292020-05-290001718405美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-01-012019-09-300001718405美國-GAAP：州和地方法律法規成員讚美詩：內華達州税務局成員2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：ColoradoDepartmentOfRevenueMember美國-GAAP：州和地方法律法規成員2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：ColoradoDepartmentOfRevenueMember美國-GAAP：州和地方法律法規成員2019-01-012019-09-300001718405美國-GAAP：州和地方法律法規成員讚美詩：內華達州税務局成員2019-01-012019-09-300001718405美國-GAAP：州和地方法律法規成員讚美詩：內華達州税務局成員2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：ColoradoDepartmentOfRevenueMember美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：州和地方法律法規成員讚美詩：內華達州税務局成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：ColoradoDepartmentOfRevenueMember美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-07-012020-09-3000017184052020-05-280001718405美國-公認會計準則：保修會員2020-07-012020-09-300001718405美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001718405US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001718405US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001718405美國-公認會計準則：保修會員2019-01-012019-09-300001718405美國-公認會計準則：保修會員2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：HycroftMineMember2020-07-012020-09-300001718405美國-公認會計準則：公司和其他成員2020-07-012020-09-300001718405讚美詩：HycroftMineMember2020-01-012020-09-300001718405美國-公認會計準則：公司和其他成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：HycroftMineMember2019-07-012019-09-300001718405美國-公認會計準則：公司和其他成員2019-07-012019-09-300001718405讚美詩：HycroftMineMember2019-01-012019-09-300001718405美國-公認會計準則：公司和其他成員2019-01-012019-09-300001718405US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300001718405US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310001718405US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718405US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718405US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718405US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718405讚美詩：20個生命音符和15個生命音符成員2019-12-310001718405讚美詩：皇室成員2020-09-300001718405Hymc:ConversionOf15LienNotesToCommonStockMember2020-01-012020-09-300001718405Hymc:ConversionOf15LienNotesToCommonStockMember2019-01-012019-09-300001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesForNewSubordinatedNotesMember2020-01-012020-09-300001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesForNewSubordinatedNotesMember2019-01-012019-09-300001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesToCommonStockMember2020-01-012020-09-300001718405Hymc:ConversionOf125LienNotesToCommonStockMember2019-01-012019-09-3000017184052020-09-082020-09-08讚美詩：經營租賃0001718405讚美詩：MobileMiningEquipmentMember2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：MobileMiningEquipmentMember2020-09-300001718405讚美詩：OfficeSpaceInDenverColoradoMember2020-09-30UTR：T0001718405美國-GAAP：其他非當前資產成員2020-01-012020-09-300001718405美國-GAAP：庫存成員2020-09-300001718405美國-GAAP：庫存成員2020-01-012020-09-300001718405讚美詩：新附屬音符成員2020-05-29讚美詩：金融機構0001718405SRT：董事成員2020-09-300001718405SRT：董事成員2020-01-012020-09-300001718405US-GAAP：SubequentEventMember讚美詩：賣家保證金成員2020-10-062020-10-060001718405US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：首席財務官成員2020-10-202020-10-20

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

			☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

			☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

委託文件編號001-38387

Hycroft礦業控股公司演講

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

(州或其他司法管轄區) 公司或組織)

塔夫茨大道東8181號，510套房 丹佛, 科羅拉多州

(主要行政辦事處地址)

82-2657796

(I.R.S.僱主 識別號碼)

80237

(郵政編碼)

(303) 253-3267

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

A類普通股， 每股票面價值0.0001美元

HYMC

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCW

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCZ

這個納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

小型報表公司

☒

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是的。☐不是，不是。☒

截至2020年11月5日，有59,743,477本公司普通股及無本公司已發行及流通股優先股。

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

Form 10-Q季度報告

目錄

						頁
第1部分-財務信息						1
第1項			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表(未經審計)			1
			簡明合併業務報表(未經審計)			2
			現金流量表簡明合併報表(未經審計)			3
			簡明合併股東權益變動表(未經審計)			4
			簡明合併財務報表附註			6
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			33
項目3.			關於市場風險的定量和定性披露			51
項目4.			管制和程序			52
第II部分-其他資料						52
第1項			法律程序			52
第1A項			危險因素			52
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			53
項目3.			高級證券違約			53
項目4.			礦場安全資料披露			53
第五項。			其他資料			53
第6項			陳列品			54
簽名						57

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

壓縮合並資產負債表

(美元(千美元，不包括股票金額)

			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
			(未經審計)
資產：
現金			$	11,505					$	6,220
應收帳款			597						97
庫存--附註4			6,147						4,453
浸出墊上的礦石-注4			46,480						22,062
預付費用和其他--附註5			6,639						2,648
受限現金--注6			—						3,270
流動資產			71,368						38,750
非流動其他資產--附註5			13,283						24,886
工廠、設備和礦山開發，淨附註7			48,881						31,524
受限現金--注6			39,654						39,477
總資產			$	173,186					$	134,637
負債：
應付帳款			$	21,596					$	10,746
其他負債，流動--附註8			3,984						3,939
特許權使用費義務，當前--附註9			168						—
債務、淨額、流動-附註10			2,901						553,965
應付利息			—						846
流動負債			28,649						569,496
其他非流動負債--附註8			1,893						18
非流動特許權使用費義務--附註9			29,812						—
淨債務、非流動債務--附註10			140,959						—
資產報廢債務，非流動--附註11			4,654						4,374
總負債			205,967						573,888
承付款和或有事項--附註20
股東(赤字)權益：(1) -注12
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份；50,160,143於2020年9月30日發行債券和未償還債券；年末和年月日345,431發佈的聲明和323,328截至2019年12月31日未償還債務			5						—
額外實收資本			465,103						5,187
累積赤字			(497,889)						(444,438)
股東虧損總額			(32,781)						(439,251)
總負債和股東赤字			$	173,186					$	134,637

(1)追溯重述的反向資本重組，如中所述附註2-主要會計政策摘要.

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

1

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(美元(千美元，每股除外)

			三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
收入--附註13			$	12,291					$	2,707					$	31,051					$	2,707
銷售成本：
生產成本			10,865						1,650						27,286						1,650
折舊攤銷			675						167						1,999						167
礦場期間成本--附註4			14,230						—						34,292						—
生產庫存減記--附註4			—						14,347						17,924						14,347
銷售總成本			25,770						16,164						81,501						16,164
業務費用：
一般和行政			5,711						1,499						18,149						4,660
未使用的設備的損壞-附註5			5,331						—						5,331						—
堆積--注11			93						106						280						317
項目和開發			—						378						—						7,168
生產前折舊和攤銷			—						—						—						1,065
照料和維護			—						—						—						3,770
運營損失			(24,614)						(15,440)						(74,210)						(30,437)
其他收入(費用)：
扣除資本化利息後的利息支出--附註10			(4,319)						(16,735)						(39,278)						(46,774)
對賣方權證的公允價值調整-附註18			(190)						—						(190)						—
利息收入			9						394						156						620
重組項目和所得税前的虧損			(29,114)						(31,781)						(113,522)						(76,591)
重組項目			—						(311)						—						(888)
所得税前虧損			(29,114)						(32,092)						(113,522)						(77,479)
所得税--附註15			—						—						—						—
淨損失			$	(29,114)					$	(32,092)					$	(113,522)					$	(77,479)
每股虧損：
基本-註釋16			$	(0.58)					$	(106.54)					$	(4.92)					$	(258.48)
稀釋--附註16			$	(0.58)					$	(106.54)					$	(4.92)					$	(258.48)
加權平均流通股(1):
基本-註釋16			50,160,080						301,213						23,059,068						299,746
稀釋--附註16			50,160,080						301,213						23,059,068						299,746

(1)對反向資本重組進行追溯重述。請參閲：附註2-主要會計政策摘要和附註16-每股虧損以獲取更多信息。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

2

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

			截至9個月 九月三十日，
			2020						2019
來自經營活動的現金流：
淨損失			$	(113,522)					$	(77,479)
對當期淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
利息支出的非現金部分--附註10			34,696						39,207
礦場期間成本--附註4			32,024						—
生產庫存減記--附註4			17,924						14,347
未使用的設備的損壞-附註5			5,331						—
折舊攤銷			4,270						1,233
基於股票的薪酬--附註14			1,991						697
續薪和補償費用			1,940						—
對賣方權證的公允價值調整-附註18			190						—
堆積--注11			280						317
幻影股份補償			225						706
Sprott特許權使用費義務攤銷減少-附註9			(20)						—
營業資產和負債變動情況：
應收帳款			(500)						—
與生產相關的庫存			(71,787)						(25,852)
材料和用品庫存			(2,094)						(1,072)
預付和其他流動和非流動資產			(2,765)						(25)
應付帳款			6,926						4,270
其他流動和非流動負債			497						6
應付利息			(818)						(450)
經營活動中使用的現金淨額			(85,212)						(44,095)
投資活動中使用的現金流：
增加廠房、設備和礦山開發			(19,237)						(10,809)
投資活動所用現金淨額			(19,237)						(10,809)
籌資活動的現金流量：
私募收益--附註3			75,963						—
Sprott信貸協議收益--附註3和10			68,600						—
Sprott特許權使用費收入--附註3和9			30,000						—
遠期採購合同收益--附註3			25,000						—
資本重組交易收益--附註3			10,419						—
發行1.25留置權票據所得款項			44,841						51,919
行使認股權證所得收益			1						—
償還第一留置權協議--附註10			(125,468)						—
交易和發行成本			(15,801)						(3,075)
償還本票--附註3			(6,914)						—
融資活動提供的現金淨額			106,641						48,844
現金和限制性現金淨增(減)額			2,192						(6,060)
期初現金和限制性現金			48,967						52,861
期末現金			$	51,159					$	46,801
現金和受限現金的對賬：
現金			$	11,505					$	4,963
受限現金流			—						2,518
受限現金--非流動現金			39,654						39,320
現金總額和限制性現金			$	51,159					$	46,801

看見附註19-補充現金流量信息瞭解更多細節。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

3

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

簡明合併股東虧損表(未經審計)

(美元(千美元，不包括股票金額)

			普通股(1)												庫存股(1)												附加 實繳 資本(1)						累積 赤字						總計 股東的 赤字
			股份						金額						股份						金額
2020年1月1日的餘額			345,431						$	—					22,103						$	—					$	5,187					$	(444,438)					$	(439,251)
淨損失			—						—						—						—						—						(34,618)						(34,618)
2020年3月31日的餘額			345,431						—						22,103						—						5,187						(479,056)						(473,869)
賣方2.0留置權票據轉換為賣方普通股及HYMC普通股分配(2)			14,795,153						2						(22,103)						—						146,217						74,640						220,859
賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股			16,025,316						2						—						—						160,252						(14,569)						145,685
私募發行的普通股			7,596,309						1						—						—						75,962						—						75,963
賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股			4,845,920						—						—						—						48,459						—						48,459
根據與SPAC保薦人的遠期購買協議發行的股票，包括轉換B類股票			4,813,180						—						—						—						25,000						—						25,000
MUDS公眾股東未贖回的SPAC股份			1,197,704						—						—						—						3,723						—						3,723
根據斯普羅特信貸協議發行的普通股			496,634						—						—						—						6,282						—						6,282
發行給承銷商的普通股			44,395						—						—						—						444						—						444
限制性股票的歸屬(3)			—						—						—						—						1,802						—						1,802
股票發行成本			—						—						—						—						(7,281)						—						(7,281)
淨損失			—						—						—						—						—						(49,790)						(49,790)
2020年6月30日的餘額			50,160,042						5						—						—						466,047						(468,775)						(2,723)
已發行股份			101						—						—						—						1						—						1
基於股票的薪酬成本			—						—						—						—						15						—						15
股票發行成本			—						—						—						—						(960)						—						(960)
淨損失			—						—						—						—						—						(29,114)						(29,114)
2020年9月30日的餘額			50,160,143						$	5					—						$	—					$	465,103					$	(497,889)					$	(32,781)

(1)追溯重述的反向資本重組，如中所述附註2-主要會計政策摘要.

(2)包括3,511,820賣方收到的、由本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)交出的HYMC普通股。

(3)截至2020年9月30日，有148,803已歸屬的限制性股票單位的未發行股份。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

4

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

簡明合併股東虧損表(未經審計)

(美元(千美元，不包括股票金額)

			普通股(1)												庫存股(1)												附加 實繳 資本(1)						累積 赤字						總計 股東的 赤字
			股份						金額						股份						金額
2019年1月1日的餘額			307,831						$	—					17,927						$	—					$	5,187					$	(345,543)					$	(340,356)
已發行股份			10,105						—						—						—						—						—						—
淨損失			—						—						—						—						—						(23,440)						(23,440)
2019年3月31日的餘額			317,936						—						17,927						—						5,187						(368,983)						(363,796)
回購股份			—						—						4,176						—						—						—						—
淨損失			—						—						—						—						—						(21,947)						(21,947)
2019年6月30日的餘額			317,936						—						22,103						—						5,187						(390,930)						(385,743)
已發行股份			27,495						—						—						—						—						—						—
淨損失			—						—						—						—						—						(32,092)						(32,092)
2019年9月30日的餘額			345,431						$	—					22,103						$	—					$	5,187					$	(423,022)					$	(417,835)

(1)追溯重述的反向資本重組，如中所述附註2-主要會計政策摘要.

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

5

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 公司概況

Hycroft Mining Holding Corporation(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(以下簡稱“MUDS”))及其子公司(統稱為“Hycroft”、“公司”、“我們”、“HYMC”等)。是一家總部位於美國的黃金生產商，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發其全資擁有的Hycroft礦山。黃金和白銀銷售代表100公司營業收入的10%以及黃金和白銀的市場價格對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於科羅拉多州丹佛市。

2019年第二季度，本公司重啟了Hycroft礦的露天採礦作業，並在2019年第三季度生產和銷售了黃金和白銀，自重啟以來，該公司幾乎每週都會生產和銷售黃金和白銀。作為2019年重啟採礦作業的一部分，現有設備重新投入使用，包括拖車、鏟子和裝載機，對破碎系統進行了升級，並在現有的浸出墊上增加了新的浸出墊空間。在2020年內，公司繼續通過開採更多的噸，購買更多的移動設備租賃，以及增加總員工數量來增加業務。截至2020年5月29日，本公司從關聯方債務發行中獲得全部融資(見附註21-關聯方交易)，由於與MUDS的資本重組交易(下文討論)，這些交易已經熄滅。

M3工程技術公司(“M3工程”)與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)和本公司共同完成了Hycroft技術報告摘要-堆浸可行性研究，該報告是根據採礦註冊人財產披露現代化的要求編寫的，生效日期為2019年7月31日(“Hycroft技術報告”)，分兩個階段進行，即堆氧化和隨後的過渡礦石和硫化礦石浸出。《2019年Hycroft技術報告》預測，當採礦業務擴大到2019年Hycroft技術代表提出的水平時，Hycroft礦的經濟可行性和潛在的未來現金流。奧特。

與MUDS進行資本重組交易

中討論過的注3-資本重組交易，根據《購買協議》(在此定義)，賣方於2020年5月29日完成了與MUDS、公開交易的空白支票特殊目的收購公司(SPAC)和收購子公司(如本文中定義的每個術語)的業務組合資本重組交易。在收到MUDS和賣方各自的監管批准和股東批准後，資本重組交易完成。在資本重組交易完成後，MUD和從賣方購買的實體被合併到Hycroft Mining Holding Corporation，方法是修改和重新確認公司的公司註冊證書，以反映公司名稱的更改。隨着資本重組交易的完成，Hycroft礦業控股公司的普通股在納斯達克市場掛牌上市，股票代碼為“HYMC”。*資本重組交易完成後，公司可供使用的無限制現金總額為$。68.9100萬股，已發行和已發行的HYMC普通股總數50,160,042。此外，在關閉時，該公司有34,289,999以美元價格購買同等數量的HYMC普通股的流通權證11.50每股及12,721,623購買認股權證3,210,213HYMC普通股，價格為$44.82每股。

有關完成與MUDS的資本重組交易的詳細信息，請參閲注3-資本重組交易.

最近的發展

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，疫情繼續在美國全境蔓延，地方和國家政府以及企業實施的努力，包括暫時關閉，預計將對地方、國家和全球經濟產生不利影響。該公司已經按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針對員工實施了健康和安全政策。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，大流行可能對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果產生多大影響還不確定，這將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和持續蔓延，以及對我們的員工、供應商和客户的直接和間接影響，所有這些都是不確定的，不能完全預期或預測。由於該公司的Hycroft礦代表着其全部業務，新冠肺炎在礦場的任何一次爆發都可能導致Hycroft礦的整體關閉

6

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

這可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。截至本財務報表發佈之日，新冠肺炎對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響程度尚不確定，但可能是實質性的和不利的。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

這些簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，未經審計。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，這些財務報表不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合未經審核中期財務報表包括公平列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。

對這些財務報表中列報的前幾個期間進行了某些重新分類，以符合本期列報，這對以前報告的總資產、負債、現金流或淨虧損沒有影響。

提到的“$”指的是美國貨幣。

交易中的資本重組

資本重組交易(請參閲注3-資本重組交易)按公認會計原則(GAAP)計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，MUDS被視為“被收購”公司，Hycroft Mining Corporation(“賣方”)被視為“收購方”。這一決定主要基於(1)在資本重組交易之前的賣方股東擁有合併後實體的相對多數投票權；(2)在資本重組交易之前賣方的運營僅包括合併後實體的持續運營；(3)董事會七名成員中的四名。(4)賣方的執行和高級管理人員與本公司相同。

基於賣方為會計收購方，合併後實體的財務報表代表賣方財務報表的延續，收購被視為相當於賣方為MUDS淨資產發行股票，並伴隨資本重組。截至資本重組交易日期，MUDS的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。這些財務報表中的資本重組交易前的比較信息是賣方的比較信息，而在資本重組交易之後，賣方的累計虧損已結轉。在資本重組交易前的每股普通股淨虧損和每股淨虧損已追溯重述為反映資本重組交易中確立的換股比率的股份，以實現反向資本重組(1股賣方股份用於0.112HYMC Share)。看見注3-資本重組交易以獲取更多信息。

持續經營的企業

本公司的主要財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，該財務報表考慮了本公司的假定持續經營，即使存在一些事件和條件，無論是單獨考慮還是綜合考慮，都會對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，因為如果沒有額外的注資，本公司很可能無法履行其義務，因為這些義務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。

7

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日止九個月，本公司淨虧損$113.5百萬美元，用於經營活動的現金淨額為#美元。85.2百萬截至2020年9月30日，公司手頭可用現金為$11.5百萬，營運資金為$42.7百萬美元，總負債為$206.0百萬美元，累計赤字為#億美元。497.9*雖然本公司在2020年第二季度完成了與MUDS的首次資本重組交易，也完成了公開發行(見本文定義)(見注22-後續事件)2020年10月6日，淨收益約為$83.1根據公司的內部預測和現金流預測模型，由於公司繼續將Hycroft礦的運營水平從當前水平提升至與2019年Hycroft技術報告不相符合的水平，公司目前正在評估是否有足夠的現金來履行到期的未來債務，因為公司將繼續將Hycroft礦的運營水平提高到與2019年Hycroft技術報告基本一致的水平。

該公司目前正在進行2021年的預算編制過程，以確定現金來源和使用的數量和時間，以及未來12個月是否可能需要額外的資本資源。利用對未來產量、成本和運營指標的估計，按照目前的金屬現貨價格水平，該公司預計其每月礦場淨運營現金流將在2021年第二季度末達到或略高於盈虧平衡水平。然而，在2021年第二季度，該公司還將開始根據Sprott信貸協議匯出所需的現金付款，目前估計為#美元。2.9在接下來的12個月裏，這筆費用將達到400萬美元，並繼續招致公司的一般和行政成本。

該公司是否有能力繼續經營下去取決於銷售額的增加，實現與Hycroft技術報告一致的更高的運營噸位和回收率。此外，公司還通過減少對需要補充勞動力的承包商的依賴來降低生產成本，增強其監測和控制浸出墊中試劑使用的能力，並通過提高採礦隊的可用性和利用率以及降低維護成本來降低採礦隊的成本。如果該公司未能成功實現其計劃，它可能需要額外的融資。

這些財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或任何負債的金額和分類有關的任何調整，也不包括如果公司無法繼續經營下去可能需要的任何其他調整。因此，這些財務報表(包括但不限於股東權益)中記錄的金額是根據GAAP的要求按歷史成本編制的，不反映或接近公司資產的當前公允價值，也不反映或近似於管理層對公司整體企業或權益價值的評估。

預算的使用

一種新的治療方法和方法的準備工作公司按照公認會計原則編制的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計和假設的更重要的領域涉及：浸出場和過程中庫存上的可回收金銀；近期盎司生產和相關銷售的時間；長期資產的使用壽命；未來擴張項目的可能性；礦產儲量的估計；礦山生產年限、產量、成本和價格的估計；當前和未來的採礦和加工計劃；環境復墾和關閉的成本和時間；遞延税款和相關估值免税額；以及資產減值和財務的公允價值估計。本公司根據歷史經驗和作出估計時認為合理的各種假設作出估計。實際結果可能與這些財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，這些財務報表中列報的金額並不代表未來可能出現的結果。

現金

歷史上，現金通常由現金餘額和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資組成。該公司的現金餘額沒有任何損失，相信其現金不存在重大損失風險。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司持有不是的現金等價物。

限制性現金從現金中剔除，並在壓縮的綜合資產負債表中單獨列出。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司持有美元39.7百萬美元和$42.7分別是100萬美元的限制性現金。看見注6-受限現金以獲取更多信息。

8

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

應收帳款

應收賬款包括客户銷售黃金和白銀的應收賬款。本公司已對客户的信用風險、支付歷史和財務狀況進行評估，並確定不需要對可疑賬户進行撥備。整個應收賬款餘額預計將在未來12個月內收回。

浸出墊上的礦石和庫存

該公司與生產相關的庫存包括：浸出墊上的礦石；在製品庫存；以及多利製成品。與生產有關的存貨以平均成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本包括採礦(礦石和廢物)；加工；生產階段發生的精煉成本；與採礦和加工業務有關的成本和礦場管理費用以及折舊和攤銷。公司的一般和行政成本不包括在庫存成本中。可變現淨值指按倫敦金銀市場協會(“LBMA”)期末金屬報價減去任何進一步估計的加工、精煉和銷售成本計算的與生產相關庫存的估計未來銷售價格。

減記生產庫存

Hycroft礦的金銀回收是通過堆浸過程完成的，堆浸過程的性質限制了本公司準確確定浸出墊礦石中可回收金盎司的能力。本公司估計浸出墊上礦石中可採金盎司的數量，使用的是勘測的材料數量、通過對炮眼取樣和分析而確定的礦石品位、破碎礦石取樣、溶液取樣以及基於礦石類型和領域的估計回收率。放在浸出墊上的估計可採金盎司通過比較相關礦石含金量與實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。不會導致減記的冶金平衡對回收率估計的變化在前瞻性基礎上進行了會計處理。當需要減記時，與生產相關的庫存被調整為可變現淨值，調整記錄為減記生產庫存，它也包含在銷售成本在精簡的合併經營報表中。看見注4--庫存獲取有關公司資產減記的更多信息。

礦場工期成本

本公司評估其發生的礦場成本(通常計入生產相關庫存的賬面價值)，以確定是否有任何此類成本是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效運營、過度使用加工劑或其他成本或活動導致的，這些成本或活動將大幅提高生產相關庫存的每盎司成本，並被視為不尋常。如果成本被確定為符合上述標準，因此不能計入與生產相關的庫存的賬面價值，則公司將發生在發生期間的此類成本確認為礦場工期成本，它包含在銷售成本關於精簡的合併經營報表。

浸出墊上的礦石

浸出墊上的礦石代表正在用化學溶液處理的礦石，以溶解所含的金和銀。根據當前採礦成本(包括試劑、浸出供應以及與採礦作業相關的適用折舊和攤銷)，將成本計入浸出墊上的礦石。隨着含金材料的進一步加工，成本從浸出墊上的礦石轉移到加工中的庫存，平均成本為每盎司估計可回收黃金的成本。

在製品庫存

加工中庫存是指正在使用美林-克勞工廠或柱中碳加工方法轉化為可銷售產品的含金濃縮材料。隨着黃金盎司從加工中庫存中回收，包括轉換成本在內的成本以每盎司黃金的平均成本轉移至貴金屬庫存。

9

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

貴金屬庫存

貴金屬庫存包括多利和含有黃金和白銀的裝載碳，可以在異地裝運並出售給第三方。隨着黃金盎司的銷售，成本在生產成本和折舊攤銷在簡明綜合經營報表中，每售出黃金盎司的平均成本。

材料和用品

材料和供應品以平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本包括適用的税費和運費。

公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的不受限制的資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場；

第2級-在不活躍的市場上報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

第3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。某些金融工具，包括現金, 限制性現金應收賬款，預付費和其他, 應付帳款，及其他流動負債由於這些工具的短期性質，這些工具按成本列賬，接近其公允價值。看見附註18-公允價值計量以獲取更多信息。

工廠、設備和礦山開發網

新設施和設備的支出以及延長使用壽命或增加現有設施或設備的能力的支出按成本計入資本化和入賬。該等成本按該等資產的估計生產年限採用直線法折舊，或按生產單位法(在積極運作時)折舊，折舊比率足以使該等成本在回收金盎司時超過估計已探明及可能儲量而折舊。對於本公司建造的設備，利息在建造期間按標的資產的成本資本化，直至該資產準備好投入預期用途為止。看見附註7--工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。

礦山開發

礦山開發成本包括工程和冶金研究成本、圈定礦體的鑽探和化驗成本、環境成本和基礎設施建設成本。此外，在這些資產準備好投入預期用途之前，利息將被資本化用於礦山開發。上述礦化前產生的任何成本均未歸類為已探明儲量和可能儲量，並計入費用。本公司於2019年下半年建立已探明及可能的礦產儲量。

對於存在已探明和可能儲量的礦體，鑽探、工程、冶金和其他相關成本被資本化，活動旨在獲取有關礦體的更多信息，將非儲量礦化轉化為已探明和可能的礦產儲量，基礎設施規劃，或支持環境影響報告書。所有其他勘探鑽探成本均在發生時計入費用。在生產階段為控制運營礦石而發生的鑽探成本被分配到與生產相關的庫存中，並在出售金盎司時計入銷售成本關於精簡和合並的經營報表。

10

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

礦山開發成本採用基於已探明和可能礦產儲量的估計可採盎司的生產單位法攤銷。只要這些資本化成本使整個礦體受益，它們就會在礦體的預計壽命內攤銷。受益於特定礦石區塊或地區的資本化成本將在該特定礦石區塊或地區的估計壽命內攤銷。可採盎司由本公司根據其已探明及可能的礦產儲量及與該等礦產儲量相關的估計金屬回收率釐定。

未使用的設備

本公司可能不時決定其若干物業及設備不再符合其戰略營運計劃，並可能考慮或展開出售該等已識別資產的活動。公司根據ASC主題3360對未使用的設備進行評估，以進行待售分類物業、廠房和設備(“ASC 360”)。*如果物業和設備不符合ASC 360中的待售標準，但已停止銷售或從未投入使用，則該等資產的賬面價值計入其他非流動資產根據其減值政策，當事件或環境變化表明相關賬面價值可能無法收回時，本公司會對其未使用設備的減值進行審查和評估。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司確定未使用設備的公允價值低於賬面價值，並記錄了減值損失#美元。5.3百萬

持有待售資產

根據ASC 360，當滿足以下所有標準時，資產被認為是待售資產：(I)管理層承諾出售資產的計劃；(Ii)處置計劃不太可能被大幅修改或終止；(Iii)在目前的條件下，資產可以立即出售；(Iv)已經啟動了尋找買家的積極計劃或完成資產出售所需的其他行動；(V)資產很可能出售，預計一年內完成出售；(Vi)該物業正積極以其目前的市值而言屬合理的價格出售。

在被指定為持有待售資產時，該資產的賬面價值以其賬面價值或其估計公允價值減去估計出售成本中的較低者入賬。在截至2020年9月30日的三個月內，該公司確定某些未使用的設備符合被歸類為持有出售的標準，並將其重新歸類為$2.3未使用的設備中的百萬美元用於持有待售資產，這些資產包括在預付費和其他.

長期資產減值

該公司的長期資產包括廠房、設備和礦山開發。當事件或環境變化顯示相關賬面值可能無法收回時，本公司會審核及評估其長期資產的減值。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或(公司必須遵守的)聯邦和州法規的變化，這些變化可能對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額低於長期資產組的賬面價值，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

為確定公允價值，本公司採用基於估計可開採礦產數量的貼現現金流模型，並納入涉及金屬價格(考慮當前和歷史價格、價格趨勢和相關因素)、生產水平、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本的預測和概率，所有這些都基於礦山壽命計劃。可回收礦產是指在計入礦石加工和處理過程中的損失後，預計將出售的金銀數量。在估計未來現金流時，資產被歸類於可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平。該公司對未來現金流的估計基於許多假設，這些假設相對於內部預算和預測是一致的或合理的，實際的未來現金流可能與估計的大不相同，因為未來實際可開採的金銀數量、金屬價格、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本都受到重大風險和不確定因素的影響。看見附註7--工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。

在截至2020年9月30日的三個月中，作為公司經常性季度分析的一部分，公司確定發生了觸發事件，因為公司的運營繼續產生負現金流。作為一個

11

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

結果，公司於2020年9月30日對其廠房、設備和礦山開發的賬面價值進行了可恢復性測試，並不是的損傷被記錄下來。

礦物性

礦產是按成本記錄的有形資產，包括特許權使用費、資產報廢成本以及從礦產中勘探和開採礦產的土地和礦業權。一旦物業進入生產階段，礦產物業成本即根據該物業已探明及可能儲量的估計可採金盎司，按生產單位法攤銷。維護礦物權的成本在發生期間計入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，不是的礦物屬性的記錄金額。

資產報廢義務

該公司的採礦和勘探活動受各種聯邦和州的環境保護法律法規的約束。公司的資產報廢義務(“ARO”)由估計的未來礦山復墾和關閉成本組成，未來可能會因法規、礦山計劃、估計或其他因素的變化而大幅增加或減少。該公司的ARO涉及其經營資產Hycroft礦山，並在發生的期間被確認為公允價值負債。ARO最初是基於貼現現金流估計進行估計的，隨着時間的推移，使用預期的未來付款時間，通過收取以下費用，將ARO增值為全額價值吸積在精簡的合併經營報表中。由此產生的ARO成本資產(記錄在礦物性在簡明綜合資產負債表上)在相關長壽資產的使用年限內按直線方法折舊。該公司的ARO每年調整一次，或在必要時更頻繁地調整，以反映由於修訂填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化。

版税義務

本公司的特許權使用費義務是按攤餘成本計算的，減少額的計算方法是將實際金銀產量除以已探明和可能的礦產儲量的估計總開採年限。*對已探明和可能的礦產儲量或估計採礦年限生產概況的任何更新都將導致用於降低特許權使用費義務賬面價值的攤銷計算的預期調整。*特許權使用費義務的攤銷減少記錄為生產成本它包含在銷售成本本公司的特許權使用費義務的一部分按當前採礦計劃、當前已探明和可能的礦產儲量以及未來12個月的預計金銀產量分類為當前。特許權使用費義務及其嵌入特徵不符合衍生品會計的要求。

衍生工具

本公司確認所有衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量這些工具。衍生工具的公允價值變動，連同衍生工具結算及交易的任何損益，計入至對賣方權證的公允價值調整在它們發生的時期。在估計衍生工具的公允價值時，本公司須作出影響該等衍生工具入賬金額的判斷及假設。*本公司並無持有衍生工具作交易用途。

截至2020年9月30日，本公司唯一記錄的衍生品是賣方認股權證(見本文定義)(見附註18-公允價值計量查看更多詳細信息)。

收入確認

當公司履行向客户轉移庫存的履行義務時，公司確認黃金和白銀銷售收入，這通常發生在精煉商通知客户黃金已記入或不可撤銷地質押到其賬户，此時客户獲得指導使用並獲得資產所有權的基本上所有剩餘利益的能力。交易金額是根據商定的銷售價格和交付的盎司數量確定的。同時，付款日期也是約定的，通常是在一週之內。大多數銷售都是以多利棒材的形式進行的，但該公司也銷售裝填好的碳和礦渣，這是一種副產品。貨物出售，概不退換。

12

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

以股票為基礎的薪酬

合資格員工的股票薪酬成本在授予之日按公允價值計量。基於股票的薪酬成本被計入一般和行政關於必要服務期內的簡明合併經營報表。獎勵的公允價值是根據授予之日(如果僅受服務條件限制)或董事會薪酬委員會制定適用業績目標之日(如果受績效條件限制)的股票價格確定的。本公司於授予時估計沒收款項，並於隨後期間修訂該等估計，直至最終歸屬日期。看見附註14--股票薪酬以獲取更多信息。

幻影股份

賣方董事會的非僱員成員根據非僱員董事影子股票計劃獲得影子股票。在截至2015年和2016年的年度發放的贈款中，現金支付等同於一在付款日賣方的普通股份額。根據授予協議，每股幻影股票在授予日歸屬股東，並有權向參與者支付現金。在2020、2019年和2018年期間發放的贈款，現金支付等於(1)贈款日期價值或(2)一在付款日賣方的普通股份額。賣方發行的所有影子股票均已終止，並與資本重組交易相關支付。看見附註14--股票薪酬和附註18-公允價值計量以獲取更多信息。

重組項目

2015年3月10日，本公司前身根據美國法典第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提交自願救濟請願書。據報道，與破產法院根據破產法第11章最後敲定案件直接相關的費用如下重組項目在精簡的合併經營報表中。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，確認本公司負債和資產的財務報告基礎與該等負債和資產的相關所得税基礎之間的某些暫時性差異。這種方法為公司產生淨遞延所得税負債或資產，以預期逆轉時有效的法定税率衡量。該公司通過記錄本年度遞延所得税負債淨額或資產餘額的變化來獲得遞延所得税撥備或收益。看見附註15--所得税以獲取更多信息。

該公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產很有可能無法變現時，公司會對這些遞延所得税資產的任何部分計入估值津貼。評估的證據包括過去的經營業績、預測的收益、估計的未來應税收入以及審慎可行的納税籌劃策略。在確定未來應税收入時使用的假設需要重大判斷，並與用於管理基礎業務的計劃和估計一致。

必要時，該公司還為其報税文件中不確定的税收狀況帶來的好處提供準備金。撥備的必要性和數額是根據現有證據的權重，根據每個不確定的税務狀況在審計時更有可能維持的利益數額來確定的。報税表上記錄的全部利益與更有可能持續的金額之間的差額(如果有的話)將作為負債記錄在本公司的簡明綜合資產負債表中，除非因取消納税頭寸而產生的額外税費可以被淨營業虧損、類似的税項虧損或税收抵免結轉所抵消。在這種情況下，準備金被記錄為與適用的淨營業虧損、類似的税項虧損或税收抵免結轉相關的遞延税項資產的減值。

最近採用的會計聲明

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年會計準則更新(ASU)，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，基於對成本和收益的考慮，修訂了主題820中公允價值計量的披露要求。

13

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

根據ASU 2018-13年度，某些披露被修改或刪除，同時增加了其他披露。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13年度並未對其財務報表披露產生實質性影響。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。新標準建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類影響精簡綜合經營表中的費用確認模式，並影響精簡綜合現金流量表中的分類。2019年10月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)(“ASU 2019-10”)修訂了新興成長型公司ASU 2016-02的生效日期，使新標準在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司計劃利用給予新興成長型公司的遞延生效日期。*修改後的追溯過渡方法需要從提交的最早期間開始或採用年度開始。該公司已經編制了租約，並正在評估採用這種ASU的影響。

3. 交易中的資本重組

資本重組交易

於2020年5月29日，本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”)，現稱為HYMC)完成了一項由本公司、MUDS Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)和Hycroft Mining Corporation(“賣方”)之間於2020年1月13日簽署並於2020年2月26日修訂的購買協議(“購買協議”)預期的業務合併交易(“資本重組交易”)。根據購買協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的全部已發行及流通股權益以及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。與資本重組交易一起，賣方在資本重組交易前存在的債務要麼得到償還，要麼交換為HYMC的債務，要麼交換HYMC普通股股份，要麼轉換為賣方普通股股份，而本公司的資本重組後交易債務包括根據下列條款提取的金額：HYMC普通股、HYMC普通股。該公司可使用的無限制現金總額為$68.9100萬股，已發行和已發行的HYMC普通股總數50,160,042。此外，在關閉時，該公司有34,289,999以美元價格購買同等數量的HYMC普通股的流通權證11.50每股及12,721,623購買認股權證3,210,213HYMC普通股，價格為$44.82每股。

在資本重組交易之前，MUDS是一家沒有業務運營的空白支票特殊目的收購公司(SPAC)，於2020年5月29日的資產和負債主要包括$10.4百萬美元的現金和6.9應付賬款、應計費用和遞延承銷費的負債達百萬美元。如下文所述附註2-主要會計政策摘要，公司將資本重組交易作為反向資本重組進行會計處理，公司的財務報表反映了賣方的持續。

資本重組交易產生的重大財務影響和行動在這些財務報表的其他地方有詳細描述，如下(以下定義的術語包括在這些財務報表的其他地方)：

普通股和權證交易

a.該公司在一次私募交易中發行了總計7.6百萬股HYMC普通股和3.25百萬股認股權證以每股1美元的價格購買HYMC普通股10.00每股現金收益總額為$76.0百萬

b.根據遠期採購合同，該公司發行了3.125百萬股HYMC普通股和2.5購買HYMC普通股的百萬股認股權證，其條款與新的私人配售認股權證大致相同，總現金收益為$25.0百萬美元。此外，該公司還改裝了5.2百萬股

14

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

MUD將B類普通股轉換為與HYMC相同數量的普通股，其中3.5作為交易對價，100萬股股票被交還給了賣家。

c.公司收到了$10.4從SPAC信託獲得的數百萬現金收益與1.2未被MUDS公開股東贖回的MUDS A類普通股100萬股。27.92000萬股認股權證將以每股美元的價格購買HYMC普通股11.50在SPAC首次公開發行(IPO)時向MUDS公眾股東發行的每股股票(見附註12--股東權益).

d.本公司承擔了以下方面的義務12.7百萬份賣方認股權證(本文定義)，賣方認股權證在2020年7月1日和2020年9月30日的行使價為$，可行使購買HYMC普通股股份。44.82每股(請參閲附註12--股東權益)。自2020年7月1日至2020年9月30日，每份賣方認股權證可行使的金額約為0.2523HYMC普通股，總計3,210,213HYMC普通股。

賣方資本重組前交易負債

a.賣家的美元125.5與加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)簽訂的第一份留置權協議，作為代理，以及$6.9百萬本票加上應計和未付利息用現金償還(見附註10--債務，淨額).

b.$48.5賣方的1.25留置權票據中有100萬張被交換，隨後被取消，以換取4.85100萬股HYMC普通股和剩餘的$80.0賣方1.25張留置權票據中的100萬張換成了$80.0本公司新發行附屬債券本金合共百萬元(見附註10--債務，淨額).

c.在1.5留置權票據生效後110%回購功能，$145.7賣方1.5%的留置權票據加上應計和未付利息中的100萬美元被交換，隨後被取消，以換取16.0百萬股HYMC普通股(見附註10--債務，淨額).

d.在收盤前，總共有$221.3出賣人2.0留置權票據中的100萬被轉換為132.8百萬股賣方普通股，連同現有的2.9已發行和已發行的賣方普通股100萬股，交易對價為15.1賣方分配的百萬股HYMC普通股，包括3.5賣方從MUDS收到的上繳股份(見附註10--債務，淨額賣方最初收到的對價已根據賣方的解散計劃按比例迅速分配給其股東。

Sprott實體事務

a.該公司承擔了修訂後的Sprott信貸協議，並獲得了$70.0百萬現金，以原始發行折扣為條件2.0%(請參見附註10--債務，淨額)。*根據Sprott信貸協議，本公司發行了約0.5向貸款人出售100萬股HYMC普通股，相當於1.0公司收盤後發行和發行的HYMC普通股的百分比。

b.本公司簽訂了Sprott特許權使用費協議，根據該協議，本公司獲得$30.0百萬美元的現金收益，併產生了1.5冶煉廠特許權使用費支付淨額，按月支付，與Hycroft礦的月度產量有關(見附註9--版税義務).

其他項目

a.賣方保留了$的保證金。2.3百萬現金，用於解散Hycroft礦業公司。

b.A $2.5支付了100萬現金，大約0.04根據一項承銷協議，向該公司的承銷商康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)發行了100萬股HYMC普通股。此外，一美元2.0在交易結束時，向Cantor支付了100萬美元，涉及Cantor持有的HYMC普通股股份，這些股份在交易結束前沒有從SPAC信託餘額中贖回。

c.公司匯出了$1.8向賣方遞延虛擬單位的持有者支付百萬現金(見附註18-公允價值計量)，並支付$7.4百萬現金用於額外的交易成本。

15

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

資本重組交易完成後，在企業合併條款生效後，賣方債務和普通股的前持有人，包括該等前持有人的關聯實體，擁有約96.5HYMC已發行和已發行普通股的百分比。下表彙總了資本重組交易結束時公司已發行和已發行普通股的所有權：

			股份						所有權百分比
前賣方、股東和關聯實體			48,421,309						96.5		%
前MUDS公眾股東(1)			1,197,704						2.4		%
貸款給Sprott信貸協議			496,634						1.0		%
坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			44,395						0.1		%
已發行和已發行股份總數			50,160,042						100.0		%

(1)包括200,000康託持有的股份。

4. 盤存

下表提供了庫存的組成部分和估計的可回收黃金盎司(單位為千，不包括盎司)：

			2020年9月30日												2019年12月31日
			金額						黃金盎司						金額						黃金盎司
材料和用品			$	4,652					—						$	2,559					—
美林-克羅正在進行中			979						517						1,004						691
生產中的炭塔			213						130						478						474
多雷製成品			303						161						412						278
總計			$	6,147					808						$	4,453					1,443

截至2020年9月30日和2019年12月31日，正在進行中盤存包括$0.1資本化折舊和攤銷成本為百萬美元。

下表彙總了浸出墊上的礦石以及估計可回收的黃金盎司(單位為千，但盎司除外)：

			2020年9月30日												2019年12月31日
			金額						黃金盎司						金額						黃金盎司
浸出墊上的礦石			$	46,480					26,591						$	22,062					17,019

截至2020年9月30日和2019年12月31日(減記淨額如下所述)，浸出墊上的礦石包括$2.7百萬美元和$1.8資本化折舊和攤銷成本分別為100萬歐元。

減記生產庫存

放在浸出墊上的估計可採金盎司通過比較相關礦石的含量與實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。於截至2020年9月30日止九個月內，根據冶金平衡結果，本公司決定10,492盎司黃金(3,980和6,512已經放在浸出墊上的黃金(分別在2020年第一季度和第二季度)不再可回收，並註銷了這些盎司。因此，在前九年，在2020年的幾個月裏，公司確認了一項減記生產庫存關於簡明合併業務報表，其中包括生產成本#美元16.7百萬(美元)6.5百萬美元和$10.22020年第一季度和第二季度分別為100萬美元)，資本化折舊和攤銷成本為#美元1.3百萬(美元)0.6百萬美元和$0.72020年第一季度和第二季度分別為100萬美元)。二零二零年第一季度及第二季度的盎司沖銷主要是由於氧化過程管理不善，氧化過程中的變量不恰當地調整以適應基於區域的礦石類型的變化，以及溶液管理不當所致。因此，我們決定在這些地區回收的黃金盎司比計劃的要少。浸出墊的NS。

16

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

礦場工期成本

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生了14.2百萬美元和$34.3百萬美元(其中包括$0.8百萬美元和$2.3之前資本化的折舊和攤銷分別為百萬美元)礦場工期成本這些費用(包括折舊和攤銷費用)不符合分配到公司生產相關庫存的資格，因此作為已發生的費用計入。此類期間成本通常是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效率的運營、過度使用加工劑或其他不尋常的成本和活動所造成的結果。這類成本通常是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效率的運營、過度使用加工劑或其他不尋常的成本和活動造成的。

5. 預付費和其他

下表提供了以下組件預付費和其他和其他非流動資產(以千為單位)：

			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
預付費和其他
預付費			$	4,127					$	2,109
持有待售資產			2,315						—
存款			197						539
總計			$	6,639					$	2,648
其他非流動資產
未使用的設備			$	12,038					$	19,683
預付用品寄售庫存			885						—
特許權使用費-預付款			360						120
遞延未來融資成本			—						5,083
總計			$	13,283					$	24,886

持有待售資產

在2020年第三季度，本公司簽訂了一項資產購買協議，出售其一家SAG工廠，該工廠之前包括在未使用的設備中，扣除預期銷售成本後，收益為美元。2.32000萬(《資產購買協議》)。根據資產購買協議，出售的截止日期設定為不遲於2020年10月30日。 本公司認定，資產購買協議項下的SAG鋼廠符合被歸類為待售並重新歸類為#美元的標準。2.3近百萬台未使用的設備其他非流動資產至持有待售資產其他資產，流動在濃縮的合併資產負債表上。根據Sprott信貸協議的條款，本公司需要匯款50將SAG鋼廠出售給貸款人所得淨收益的百分比(此類術語定義見附註10--債務，淨額).

未使用的設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他非流動資產其中包括球磨機、SAG磨煤機以及相關的電機和零部件，這些都是本公司的前身一段時間前購買的。在截至2020年9月30日的9個月內，公司聘請了一家國際設備經紀公司為未使用的設備做廣告以供潛在銷售。公司未使用的設備的市場有限，任何潛在的購買都可能取決於買方的技術和商業盡職調查，以及公司董事會的批准。因此，未使用的設備不被歸類為待售設備，因為不確定公司是否會在一年內出售任何設備，或者公司是否會選擇出售該等設備。由於不確定公司是否會在一年內出售任何設備，或者公司是否會選擇出售此類設備，因此，公司不能確定是否會在一年內出售任何設備，或者公司是否會選擇出售此類設備未使用的設備包括在其他非流動資產。截至2020年9月30日，本公司確定某些未使用的設備的賬面價值高於其公允價值，並將該等資產減記為估計公允價值減去出售成本，導致減值損失#美元。5.3在以下時間內報告的百萬美元未使用的設備的損壞關於精簡的合併經營報表。

17

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

預付用品寄售庫存

本公司與破碎機零件供應商訂有庫存寄售協議，要求供應商維持特定的更換零件及組件庫存，專供在Hycroft礦山採購及使用。*作為協議的一部分，本公司須在礦場收到該等寄售庫存前支付若干款項。公司將預付款記錄為預付用品庫存其他非流動資產直到收到這樣的庫存並將金額重新分類為庫存。

6. 受限現金

下表提供了受限現金的組成部分(以千為單位)：

			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
資產報廢擔保債券(擔保債券)			$	39,654					$	39,477
第一留置權協議限制現金-附註10			—						3,270
總計			$	39,654					$	42,747

截至2020年9月30日，公司的資產報廢義務由總額為1美元的擔保債券擔保。59.9賣方第一份留置權協議中的限制性現金於2020年5月29日釋放，當時這些債務在資本重組交易中得到償還(見下文)。這筆債務的部分抵押品是上述限制性現金。賣方第一份留置權協議的限制性現金於2020年5月29日解除，當時這筆債務與資本重組交易一起得到償還(見注3-資本重組交易).

7. 工廠、設備和礦山開發網

下表提供了工廠、設備和礦山開發的組件，淨額(以千為單位)：

			折舊壽命 或方法						九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
教學墊			生產單位						$	17,431					$	17,419
工藝設備			5 - 15年份						15,962						14,770
建築物和租賃權的改進			10年份						10,507						10,507
礦用設備			5 - 7年份						5,105						4,716
車輛			3 - 5年份						843						136
傢俱和辦公設備			7年份						317						129
礦山開發			生產單位						756						119
在建工程及其他									21,616						936
									$	72,537					$	48,732
減去：累計折舊和攤銷									(23,656)						(17,208)
總計									$	48,881					$	31,524

在截至2020年9月30日的9個月內，新的處理設備投入使用，重新啟動的浸出墊的建設完成，並開始建設新的更大的浸出墊，這基本上包括了截至2020年9月30日的所有在建工程。

18

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

8. 其他負債

下表彙總了的組件其他流動負債和其他非流動負債(以千為單位)：

			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
其他流動負債
補償和福利延續義務--附註14			$	2,223					$	1,210
應計工資、福利和獎金			1,761						1,139
虛擬股票的應計補償--附註14			—						1,590
總計			$	3,984					$	3,939
其他非流動負債
補償和福利延續義務--附註14			$	1,388					$	—
認股權證責任-附註12和18			208						18
工資税負擔			297						—
總計			$	1,893					$	18

薪金延續費

本公司已與前任管理人員簽訂離職協議，其中規定該等前任管理人員的薪金和某些福利在#年期間繼續發放。18-24從分居之日起數月。

9. 版税義務

於2020年5月29日，即資本重組交易結束之日，本公司與Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.(“受款人”)就Hycroft礦訂立特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，其中受款人向本公司支付現金代價為#美元。30.02000萬美元，公司向收款人授予相當於以下金額的永久特許權使用費1.5冶煉廠淨收益的%來自其Hycroft礦，按月支付。根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，再減去允許的扣除額。

本公司有權回購最多33.3% (0.5%的1.5自2020年5月29日起，每年一週年和二週年的特許權使用費(特許權使用費%)。Sprott特許權使用費協議以Hycroft礦山的某些財產的優先留置權為擔保，包括：(1)所有土地和礦產權利、租賃、權益和權利；(2)水權、水井和相關基礎設施；(3)附於或位於Hycroft礦場的庫存、建築物、構築物及設施，該礦場優先於根據Sprott信貸協議授予的擔保權益及留置權。除了上述一般描述的條款外，Sprott特許權使用費協議還包含通常包含在此類特許權使用費協議中的其他條款及條件。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄的特許權使用費義務攤銷約為$5,300和美元19,800分別為。截至2020年9月30日，美元0.2特許權使用費責任中的1百萬美元已計入流動負債，其依據是按當前採礦計劃估計未來12個月的黃金和白銀產量，以及目前已探明和可能的礦產儲量。

10. 債務，淨額

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這類協議的慣例契約。

19

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

Sprott信貸協議(定義見此)包含約束或限制本公司訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置其資產(許可處置除外)、派發股息以及購買或贖回股份的能力(見Sprott Credit Agreement)的契諾，這些條款在Sprott Credit Agreement中已有定義，但其中包括限制或限制本公司承擔產權負擔(許可債務除外)、產生債務(許可債務除外)、處置其資產(許可處置除外)、派發股息以及購買或贖回股份的能力。Sprott信貸協議要求公司確保其營運資金和無限制現金在任何時候都至少為$10.0百萬美元，從2020年5月29日起至少每六個月(或根據斯普羅特信貸協議的條款要求更早)，它證明瞭它有能力償還和履行所有目前和未來的債務，因為它的財務模式使用了普遍的黃金和白銀價格，折扣幅度為5.0%，如Sprott信貸協議中所定義。附屬票據(如本文所定義)包括常規違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或擔保、交叉違約於其他債務以及不遵守擔保文件有關的事件。

截至2020年9月30日，本公司遵守了所有公約。

債務餘額

下表彙總了債務構成(單位：千)：

			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
債務，淨額，流動：
斯普羅特信貸協議(1)			$	2,901					$	—
2.0留置權附註			—						208,411
1.5留置權附註			—						137,050
第一留置權協議			—						125,468
1.25留置權票據			—						77,212
本票			—						6,773
較低的債券發行成本(2)			—						(949)
總計			$	2,901					$	553,965
債務，淨額，非流動：
附屬票據			$	82,729					$	—
斯普羅特信貸協議			62,739						—
較低的債券發行成本			(4,509)						—
總計			$	140,959					$	—

(1)金額代表$0.5百萬美元的額外利息外加2.5根據Sprott信貸協議，公司截至2020年9月30日的未償債務餘額的30%。

(2)為便於列報，債務發行成本和貼現計入債務餘額的非流動部分。

斯普羅特信貸協議

2019年10月4日，本公司作為借款人，本公司的若干子公司作為擔保人，Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP。(“貸款人”)作為安排人，執行了一項有擔保的多預先期限信貸安排，根據該貸款安排，貸款人承諾在符合條款規定的某些條件下，發放本金總額不超過#美元的定期貸款。110.02000萬。於2020年5月29日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“Sprott信貸協議”)，以更新先決條件及實施若干其他更改，以符合業務合併的細節。*於2020年5月29日，在業務合併完成時，本公司借入$70.0根據Sprott信貸協議提供的600萬美元，相當於第一批和第二批下的可用金額，併發行給貸款人496,634HYMC普通股，相當於1.0公司收盤後已發行普通股的%。公司支付的原始發行折價相當於2.0% ($1.4百萬美元)。(該公司認為目前它無法借到低於第三筆也是最後一筆款項的資金。)40.0由於無法滿足借款前的某些條件所要求的適用條件和生產里程碑，Sprott信貸協議的600萬部分。

因為它與$62.3Sprott信貸協議最初記錄的百萬美元在2020年5月29日資本重組交易結束時，公司記錄了$70.0百萬美元，用於借款本身的聲明金額，$9.3百萬

20

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

用於額外的利息支付和債務，以及$17.0百萬折扣(含$1.4按Sprott信貸協議期限內採用實際利息法計算的資本利息淨額後，將攤銷為利息支出(原發行折扣額為1百萬歐元)。截至2020年9月30日，斯普羅特信貸協議未償還本金餘額收取的利率為8.5%.使用收盤價$12.65在資本重組交易日的每股普通股中，公司還記錄了$6.3100萬美元，為該公司提供額外的實收資本金496,634發行給貸款人的HYMC普通股。

Sprott信貸協議項下的預付款按月計息，浮動利率為7.0%加(I)美元三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和(Ii)中較大者1.5%，按年計算，按日累加，按月按複利計算。在2020年5月29日初始預付款後的十二(12)個月內，不是的現金支付利息或本金將到期，100Sprott信貸協議未償還本金餘額按月計提和資本化的利息的%。此外，自2021年2月28日起至到期日止的每三個月期間，本公司應在該三個月期間的最後一個營業日向貸款人支付額外利息，按照Sprott信貸協議中規定的公式計算，目前等於$。0.5每季度百萬美元(美元9.3在Sprott信貸協議的有效期內總共為100萬美元)。在預付整個Sprott信貸協議後，所有剩餘的額外利息和所有剩餘且尚未支付的額外利息也必須預付。

公司必須從2021年8月31日開始償還本金，並在此後每個日曆季度的最後一個營業日償還本金。前四(4)筆本金償還金額相當於2.5%(2.5Sprott Credit Agreement於2021年5月31日的未償還本金金額(包括其所有資本化利息(如有)，但不包括當時到期的本金償還)。所有隨後的本金償還金額等於7.5歐元(7.5Sprott Credit Agreement於2021年5月31日的未償還本金金額(包括其所有資本化利息(如有)，但不包括當時到期的本金償還)。斯普羅特信貸協議的全部未償還餘額，連同所有未支付的利息和費用(包括所有資本化的利息，如果有的話)應在以下日期到期：五年自初始成交日期當月的最後一天起，不得晚於到期日2025年5月31日。該公司審查了針對嵌入式衍生品的Sprott Credit Agreement的特點，並確定不存在此類工具。

Sprott信貸協議可以在到期日之前的任何時間全部或部分償還。斯普羅特信貸協議(包括資本化利息)的每次預付款或取消(包括資本化利息，如果有)，無論是全部或部分、自願的還是強制性的，除某些例外情況外，在初始預付款之日或之前發生的每一筆預付款或取消，都要繳納以下兩年的預付款溢價：3.0%和5.0本公司在斯普羅特信貸協議項下的義務由信貸方擔保，並以任何信貸方目前擁有、租賃或此後收購或租賃的所有物業和資產的留置權為擔保，該等條款在斯普羅特信貸協議中有定義和進一步詳細説明。

附屬票據

就業務合併而言，根據一項1.25留置權交換協議，本公司於2020年5月29日承擔1美元。80.0作為資本重組交易的一部分而交換的賣方1.25留置權票據的本金總額為百萬美元(以下簡稱“附屬票據”)。附屬票據是有擔保的，優先於Sprott信貸協議項下的債務。附屬票據的利息利率為：1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。10.0年利率%，按季度實物支付。新附屬債券的本金將於2025年12月1日到期。

2.0留置權附註

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，美元221.3作為賣方解散計劃的一部分，賣方2.0留置權票據中的100萬股被轉換為賣方普通股，作為賣方解散計劃的一部分，賣方按比例分配了HYMC普通股，賣方從MUDS收到了作為對價的HYMC普通股。74.6百萬美元的收益直接計入賣方分配的留存收益14,795,153向賣方前2.0留置權票據持有人出售HYMC普通股，這代表2.0留置權債券的賬面價值與賣方前2.0留置權票據持有人作為對價收到的HYMC普通股價值之間的差額。2.0留置權債券的利息為15.0年利率%，每季度通過增發2.0留置權債券以實物支付。*2.0留置權債券以轉換價格$轉換為賣方普通股。1.67每股。於未償還期間，2.0留置權票據項下的責任及擔保人就該等責任提供的擔保以本公司及擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押，但須受擔保第一留置權協議、1.25留置權票據及1.5留置權票據項下責任的留置權的優先權所規限。

21

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.5留置權附註

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，在1.5留置權票據生效後。110.0%回購功能，$145.7賣方1.5%的留置權票據加上應計和未付利息中的100萬美元被交換，隨後被取消，以換取16,025,316購買HYMC普通股。該公司已經記錄了一美元14.6在這樣的外匯交易中，留存收益直接損失了100萬英鎊，這代表着。10.0$的%145.7在兑換時，本金總額為1.5英鎊的留置權債券餘額。在未償還期間，1.5英鎊留置權債券的利息為15.0在尚未償還的情況下，1.5留置權票據項下的責任及擔保人就該等債務提供的擔保以賣方及擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押，但須受擔保第一留置權協議及1.25留置權票據的責任的留置權的優先權所限，但優先於擔保2.0留置權票據的責任及賣方的無抵押債務的留置權。

1.25留置權票據

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日出版，$48.5賣方1.25留置權票據本金總額為百萬美元，利息為15.0年利率，以實物支付，被兑換，隨後被取消，用於4,845,920三股HYMC普通股和剩餘的$80.0賣方1.25留置權票據的本金總額為百萬美元80.0本公司於資本重組交易中承擔的新附屬債券本金總額為百萬元，息率為10.0年息1.25釐，以實物形式支付。15.0年息為1.25%，按季以實物形式支付，並透過額外發行1.25留置權票據支付。在未清償期間，1.25留置權票據項下的責任及擔保人就該等責任提供的擔保以賣方及擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押，但須受擔保第一留置權協議的責任的留置權的優先權所限，但優先於擔保1.5留置權票據、2.0留置權票據及賣方的無抵押債務的留置權。

第一留置權協議

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，美元125.5償還了與加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)代理簽訂的第一份留置權協議項下的未償還本金，外加應計利息。最近，從2020年1月31日到還款日，第一份留置權協議的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加7.5%或備用基本税率加拿大加7.5%，這樣的術語在第一份留置權協議中有定義。第一留置權協議的償還和第一留置權協議項下的其他義務由賣方的所有直接和間接國內子公司擔保。雖然尚未履行第一留置權協議項下的責任，但擔保人就該等責任所作的擔保是以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。在償還第一份留置權協議時，$3.3向公司發放了100萬美元的限制性現金(見注6-受限現金).

本票

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，一美元6.9償還了100萬張期票，該期票的債務與2014年與賣方前身的一家供應商達成的和解有關。

22

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

利息支出，淨額

下表彙總了已記錄利息費用的組成部分(以千為單位)：

			三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
2.0留置權附註			$	—					$	7,261					$	12,902					$	21,005
1.5留置權附註			—						4,775						8,635						13,809
1.25留置權票據			—						1,627						6,218						2,757
第一留置權協議			—						2,513						4,575						7,571
斯普羅特信貸協議			2,526						—						3,322						—
附屬票據			2,018						—						2,729						—
債務發行成本攤銷			336						512						1,643						1,513
本票			—						81						141						570
其他利息支出			—						—						8						—
資本化利息			(561)						(34)						(895)						(451)
總計			$	4,319					$	16,735					$	39,278					$	46,774

該公司將權益資本化到工廠、設備和礦山開發網在根據ASC主題835的建設項目簡明合併資產負債表上，利息。除第一份留置權協議和其他利息費用外，上表所列金額為非現金利息費用。

11. 資產報廢義務

下表彙總了該公司ARO的變化(單位：千)：

			2020						2019
1月1日的餘額，			$	4,374					$	5,832
增值費用			280						317
餘額在9月30日，			$	4,654					$	6,149

本公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內並無產生任何填海開支。

12. 股東權益

繼2020年5月29日資本重組交易後，截至2020年9月30日，我們有權發行的各類股本股份總數為。410,000,000，其中。400,000,000這些都是普通股，票面價值$0.0001每股收益，以及10,000,000這些是優先股票面價值$0.0001每股1美元。關於我們每一類股本的名稱和權力、特權和權利，以及它們的資格、限制或限制，將在下文討論。

普通股

截至2020年9月30日，有50,160,143已發行和已發行普通股。普通股每持有一股普通股，有權享有一票表決權。普通股持有人有權獲得董事會根據適用法律不時宣佈的股息和其他分派，以及從公司獲得其他分派。*根據資本重組交易的條款，截至2020年5月29日，公司某些新的和現有的普通股持有者受到禁售期的限制，禁售期從六至12個月或依賴於公司提交的註冊聲明，SEC認為該聲明是有效的。

23

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

優先股

截至2020年9月30日，有不是的已發行和已發行的優先股的股份。

股利政策

根據Sprott信貸協議，該公司的信貸安排包含限制其支付股息能力的條款。有關更多信息，請參見附註10--債務，淨額.

權證

如下所述，本公司總共提供了47,011,521截至2020年9月30日，未償還認股權證。2020年10月6日，作為公開募股的一部分，本公司發行了9,583,334公司普通股和認股權證，可購買公司普通股，行使價為#美元。10.50根據賣方認股權證協議的定義，在向受限制人士公開發售時，每股向購買者出售。有關更多信息，請參見注22-後續事件.

5年期公開認股權證

本公司擁有34,289,898持有者有權購買的已發行的公開交易認股權證一HYMC普通股，行使價為$11.50每股在一段時間內五年從2020年5月至29日的資本重組交易開始。如果HYMC普通股的最後一次報告售價等於或超過美元，本公司有一定的能力贖回此類認股權證。18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30交易日期間。見注3-資本重組交易有關這些認股權證獲發行的交易的更多詳情，請參閲。

賣方認股權證

作為資本重組交易的一部分，本公司承擔了該特定認股權證協議(日期為2015年10月22日)下的義務和責任，該協議由賣方與特拉華州的ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)共同擔任初始認股權證代理，而Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC被指定為後續認股權證代理(“賣方認股權證協議”)。根據賣方認股權證協議的假設，該等認股權證3,210,213根據賣方認股權證協議，普通股可能會以2020年10月1日確定的行使價發行，發行價為#美元。44.82在行使以下權力時每股12,721,623賣方認股權證，每份目前可行使的認股權證大約0.2523普通股，根據賣方認股權證協議的條款，行使價格和股份數量可能需要不時調整。賣方認股權證有七年期任期將於2022年10月到期。

中討論過的注22-後續事件，公司發行了9,583,334以行使價$購買公司普通股的認股權證10.50根據公開發售，於2020年10月6日向買方出售每股股份，導致每份賣方認股權證的行使價降至1美元41.26以及在賣方行使認股權證時可發行普通股股數的增加3,487,168。有關更多信息，請參見注22-後續事件.

13. 營業收入

下表是該公司黃金和白銀銷售額的摘要(單位為千，但售出的盎司除外)：

			截至9月30日的三個月，																								截至9月30日的9個月，
			2020												2019												2020												2019
			金額						盎司 售出						金額						盎司 售出						金額						盎司 售出						金額						盎司 售出
黃金銷售			$	11,623					6,056						$	2,419					1,600						$	29,234					16,854						$	2,419					1,600
白銀銷售			668						27,251						288						16,059						1,817						97,954						288						16,059
總計			$	12,291											$	2,707											$	31,051											$	2,707

24

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

在2019年Hycroft礦重啟後，本公司於2019年第三季度開始記錄金銀銷售收入。雖然本公司沒有義務將其任何金銀銷售給一個客户，但2020年的大部分金銀銷售都是賣給同一客户。截至2020年9月30日的三個月和九個月，大約53.8%和69.1分別有%的收入可歸因於對一個客户的銷售。 

14. 基於股票的薪酬

績效和激勵性薪酬計劃

2019年2月20日批准並於2020年5月29日與資本重組交易相關的公司業績和激勵性薪酬計劃(PIPP)是一項基於股票的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵員工和董事，同時將激勵與股東價值的增加直接掛鈎。根據PIPP授予的獎勵的條款和條件(包括基於業績的歸屬標準)由管理PIPP的董事會或董事會薪酬委員會制定。獎勵可以以多種形式授予，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。根據PIPP可供獎勵的普通股數量等於5.0緊接資本重組交易結束後HYMC普通股已發行和流通股的百分比，或2,508,002他們的股票。

截至2020年9月30日，根據PIPP授予的所有獎勵都是以限制性股票單位的形式授予公司員工。根據PIPP授予的限制性股票單位沒有基於業績的歸屬標準，通常在以下兩種情況下按年分期付款或等額分期付款二至三年，或在授予日期後的四週年時全部支付。根據業績授予標準授予的獎勵通常以每年分期付款的形式授予二或三年視乎本公司的某些財務及經營業績是否達致而定。

對於2019年第一季度授予的截至2020年9月30日尚未歸屬的限制性股票單位，截至授予日每股價格尚未確定。歸屬時將發行的公司普通股數量將在歸屬日計算，歸屬日可以是授予之日的兩週年或三週年，也可以是薪酬委員會決定實現公司業績目標的年度日期。此類未授予的限制性股票單位獎勵包括在其他非流動負債。參考附註8--其他負債瞭解更多細節。

下表彙總了公司按計劃計算的股票薪酬成本和未確認的股票薪酬成本(單位：千)：

						截至9個月
						2020年9月30日						2019年9月30日
1月1日未確認的股票薪酬支出，						$	2,509					$	—
授予新獎項(1) (2)						2,300						4,277
取消和沒收的減幅						(1,369)						(558)
期內確認的基於股票的薪酬費用						(1,991)						(865)
未確認的股票薪酬費用，期末						$	1,449					$	2,854

(1)金額包括$1.3公司前董事長、總裁兼首席執行官蘭迪·巴芬頓(Randy Buffington)於2020年7月1日離開公司，獲得百萬獎金限制性股票單位獎。根據賠償條款，這項賠償的補償費用在發放時全額入賬，並相應增加到其他流動負債和其他非流動負債.

(2)金額包括$1.0戴安·加勒特博士於2020年9月8日成為公司總裁兼首席執行官時，被授予百萬限制性股票單位獎。受限制的股票單位歸屬於96,154授予四週年紀念日的普通股。

關於2020年5月29日資本重組交易的完成，大約0.12000萬個限制性股票單位，於2019年授予，平均價格為美元。12.65每股，即HYMC普通股在資本重組交易當日的收盤價。此外，在2020年6月1日，大約0.12000萬個限制性股票單位，平均價格為$11.50每股，即HYMC普通股在該歸屬日期的收盤價。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司重新分類了$1.8百萬美元來自其他流動負債至額外實收資本對於被授予的限制性股票單位；但是，用於這種獎勵的普通股股票並沒有

25

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

尚未發行，但將在贈款協議中定義的轉換日期發行。截至2020年9月30日，2021年2月至2024年9月期間，所有流通股和未歸屬限售股單位全部歸屬。

非員工董事虛擬股票計劃

賣方董事會非執行成員根據Hycroft礦業公司非僱員董事影子股票計劃(“影子計劃”)獲得影子股票，作為他們根據影子股票獎勵協議支付的年度薪酬的一部分。對於截至2015年和2016年的年度發行的贈款，現金支付相當於支付日賣方普通股一股的公平市場價值。根據授予協議，每股幻影股票在授予日歸屬股東，並有權向參與者支付現金。對於2020、2019年和2018年期間發放的贈款，現金支付等於(1)授予日價值或(2)賣方普通股一股在付款日的公平市值中的較大者。現金支付將在某些支付事件發生時支付給參與者，這一術語在幻影計劃中有定義，該計劃是由資本重組交易的最終完成觸發的。與資本重組交易的完成相關，$1.8向參與者支付了100萬美元的現金，以滿足他們的要求。1,237,500既得和已發行的幻影股票。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，賣方董事會非僱員成員總共獲得了157,500和315,000分別在授予時歸屬的影子股票。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司記錄了$0.2百萬美元和$0.7與賣方影子股份的歸屬和估值調整相關的補償費用分別為100萬英鎊，包括在一般和行政在簡明綜合經營報表中。從歷史上看，本公司以公允價值計入賣方未支付的虛擬獎勵金額。其他流動負債*(請參見附註18-公允價值計量瞭解更多信息)。

15. 所得税。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止首三個月及首九個月，本公司錄得不是的所得税優惠或費用，以估計的年有效税率為基礎0.0每段時間的百分比。每一時期的估計年度有效税率是由今年迄今每一時期的淨虧損以及對本年度剩餘時間繼續虧損的預期推動的。與資本重組交易相關的收益被排除在2020年期間的估計年度有效税率計算之外，因為它被認為是一個離散的項目。該公司根據預計將使用的淨營業虧損沖銷了部分估值撥備，以抵消賣方與資本重組交易相關的應税收益。

該公司在科羅拉多州繳納所得税，科羅拉多州是其公司辦事處所在地，但由於持續的淨營業虧損，該公司沒有產生任何與科羅拉多州有關的所得税支出。該公司在內華達州需繳納礦業税，該税種被歸類為所得税，因為此類税收是根據礦業利潤的一定比例徵收的，但由於持續的礦業虧損，該公司並未產生任何礦業税支出。由於該公司的所有業務和物業都位於美國境內，因此該公司無需繳納外國所得税。

截至2019年12月31日，該公司擁有256.5遞延税項淨資產100萬美元，主要由淨營業虧損和IRC SEC規定的不允許利息支出組成。163(J)條。該公司記錄的全額估值津貼為#美元。256.5100萬歐元抵扣其遞延税金淨資產。

就在資本重組交易之前，賣方估計其遞延税淨資產約為#美元。267.8作為資本重組交易的結果，賣方將其直接子公司的所有已發行和未償還的股權以及幾乎所有其他資產出售給收購子公司，收購子公司也承擔了賣方的幾乎所有負債，賣方獲得了約美元的應税收益和債務抵銷。收購子公司也承擔了賣方的幾乎所有負債。由於資本重組交易，賣方將其直接子公司的所有已發行和未償還的股權以及幾乎所有其他資產出售給了收購子公司，並獲得了約美元的應税收益和債務抵銷。95.0在考慮賣方的淨營業虧損之前，賣方結轉了大約100萬美元。在與資本重組交易相關的情況下，賣方使用了大約$19.9其遞延税項資產中有100萬美元用於全額抵消應税收益，導致剩餘的遞延税項淨資產約為#美元。247.9賣方的遞延税項淨資產餘額並未因資本重組交易而轉移至本公司。出於美國税收的目的，出售賣方無視的子公司權益和其他資產被視為出售資產。根據美國公認會計原則(GAAP)的目的，收購的資產有一個結轉基礎，本公司在為税收目的收購的資產中加強了公允市值基礎，導致本公司估計遞延税項淨資產為美元。100.2截至2020年9月30日，為100萬人。公司記錄了一個完整的

26

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

估值免税額約為$100.2截至2020年9月30日，以遞延税淨資產為基準的100萬美元，這些資產被確定為更有可能不實現。

如有必要，本公司將為其報税文件中不確定的税收頭寸帶來的好處預留準備金，這些頭寸在審查後很可能不會持續下去。根據現有證據的份量，本公司並不認為其採取了任何需要建立準備金的不確定税務頭寸。截至2020年9月30日，公司尚未記錄任何與所得税負債相關的利息或罰款。

16. 每股虧損美元

下表彙總了公司的每股基本虧損和稀釋虧損計算(單位為千，不包括每股和每股金額)：

			三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
淨損失			$	(29,114)					$	(32,092)					$	(113,522)					$	(77,479)
加權平均流通股
基本型			50,160,080						301,213						23,059,068						299,746
稀釋			50,160,080						301,213						23,059,068						299,746
普通股基本虧損			$	(0.58)					$	(106.54)					$	(4.92)					$	(258.48)
稀釋後每股普通股虧損			$	(0.58)					$	(106.54)					$	(4.92)					$	(258.48)

截至2019年9月30日止三個月及九個月的已發行普通股加權平均股份已追溯重述為反映資本重組交易中為實施反向資本重組而設立的兑換比率的股份(1股賣方股份)。0.112基本及攤薄後每股淨虧損的計算方法是將期內淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。2019年期間的每股虧損金額不包括普通股影響，不包括在2020年期間反映的某些賣方債務工具的普通股影響。

由於本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月期間錄得淨虧損，因此不存在普通股等價物的攤薄效應，因為普通股等價物的影響將是反攤薄的。*採用庫存股方法，不計入每股攤薄虧損的加權平均普通股等價物如下：37.7百萬股(37.5百萬股與認股權證有關的股份，以及0.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，不包括在使用庫存股方法計算的稀釋每股虧損中的加權平均普通股等價物為3.2100萬股與權證相關的股票。2019年授予的未歸屬限制性股票單位被排除在普通股等值計算之外，因為結算此類基於股票的補償獎勵所需的股份數量要到未來的歸屬日期才能知道。

27

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

17. 段信息

該公司的可報告部門由收入、收益或虧損或資產超過各自綜合總額10%的運營單位組成，每個部門都由執行決策小組審查，以就分配給部門的資源做出決定，並評估其業績。下表彙總了以下細分市場信息：

						截至9月30日的三個月，																		截至9月30日的9個月，
						Hycroft礦						公司和其他						總計						Hycroft礦						公司和其他						總計
2020
收入--附註13						$	12,291					$	—					$	12,291					$	31,051					$	—					$	31,051
銷售成本						25,770						—						25,770						81,501						—						81,501
其他運營成本						5,424						5,711						11,135						5,611						18,149						23,760
運營損失						(18,903)						(5,711)						(24,614)						(56,061)						(18,149)						(74,210)
利息支出--附註10						—						(4,319)						(4,319)						(141)						(39,137)						(39,278)
對賣方權證的公允價值調整-附註18												(190)						(190)						—						(190)						(190)
利息收入						9						—						9						156						—						156
重組項目和所得税前的虧損						(18,894)						(10,220)						(29,114)						(56,046)						(57,476)						(113,522)
重組項目						—						—						—						—						—						—
所得税前虧損						$	(18,894)					$	(10,220)					$	(29,114)					$	(56,046)					$	(57,476)					$	(113,522)
2019
收入--附註13						$	2,707					$	—					$	2,707					$	2,707					$	—					$	2,707
銷售成本						16,164						—						16,164						16,164						—						16,164
其他運營成本						484						1,499						1,983						12,320						4,660						16,980
運營損失						(13,941)						(1,499)						(15,440)						(25,777)						(4,660)						(30,437)
利息支出--附註10						(81)						(16,654)						(16,735)						(570)						(46,204)						(46,774)
對賣方權證的公允價值調整-附註18						—						—						—						—						—						—
利息收入						394						—						394						539						81						620
重組項目和所得税前的虧損						(13,628)						(18,153)						(31,781)						(25,808)						(50,783)						(76,591)
重組項目						—						(311)						(311)						—						(888)						(888)
所得税前虧損						$	(13,628)					$	(18,464)					$	(32,092)					$	(25,808)					$	(51,671)					$	(77,479)

28

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

18. 公允價值計量

經常性公允價值計量

下表按公允價值等級列出了公司按公允價值經常性計量的負債(以千計)。

			等級 水平						九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
資產：
預付費和其他
持有待售資產			2						$	2,315					$	—
總計									$	2,315					$	—
負債：
其他流動負債
虛擬股票的應計補償			3						$	—					$	1,590
其他非流動負債
認股權證責任-附註12			2						208						18
總計									$	208					$	1,608

持有待售資產

於2020年第三季度，本公司簽訂了一項資產購買協議，出售其一家SAG工廠，因此，SAG工廠從未使用的設備至持有待售資產。SAG鋼廠的估值基於公司和買方在購買協議中商定的價格減去銷售成本，因此，SAG鋼廠被歸類在公允價值等級的第二級。持有待售資產的公允價值定期變動包括在運營損失關於精簡的合併經營報表。

虛擬股票的應計補償

由於持有該等獎勵的人士有權根據本公司普通股的估值獲得浮動現金支付，故若干於資本重組交易完成時已悉數清償的賣方影子股份按公允價值列賬。該等債務的歷史公允價值是根據重大及不可觀察的投入及假設計算的，因為賣方是一傢俬人持股實體，因此被歸類於公允價值層次的第三級。這些投入和假設包括根據賣方當時考慮的基於隱含股權價值的各種融資交易可能分配給該等持有人的對價的估計公允價值，估計影子股份持有人將收到的對價。

認股權證法律責任

作為資本重組交易的一部分，公司承擔了賣方根據賣方認股權證協議和12.7百萬份已發行的賣方認股權證可轉換為HYMC普通股。賣方認股權證協議還包含某些條款和特點，以降低行使價格，增加每份認股權證可行使的普通股數量。因此，賣方權證被視為衍生金融工具，並按公允價值列賬。賣方權證的公允價值由獨立第三方顧問計算(並由本公司驗證)，使用基於蒙特卡洛模擬的模型，該模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、行權價格、股票波動率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允價值計算，如果情況和假設的變化表明公允價值與現有賬面價值有所不同，則更頻繁地更新公允價值計算。看見附註12--股東權益有關賣方認股權證的更多信息，請訪問。

29

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

按公允價值披露的項目

債款

截至2020年9月30日，由於2020年5月29日資本重組交易結束至2020年第三季度末這段時間較短，本公司流動和非流動債務總額的公允價值接近其賬面價值。截至2019年12月31日，賣方已確定其某些債務工具的賬面價值超過估計公允價值，估計公允價值是基於賣方當時正在考慮的各種融資交易可能分配給此類債務工具的對價的估計公允價值。賣方估計2.0留置權債券和1.5留置權債券的公允價值約為$262.4百萬美元，而賬面價值為$345.5百萬

版税義務

截至2020年9月30日，該公司特許權使用費義務的估計淨現值為$106.2百萬美元，而賬面價值為$30.0百萬本公司特許權使用費義務的淨現值是使用以下三級投入建模的：(1)對未來黃金和白銀價格的市場共識投入；(2)貴金屬行業共識貼現率為5.0%；以及(3)對Hycroft礦的全礦黃金和白銀產量和時間的估計。

19. 補充現金流信息

下表提供了補充現金流信息(以千為單位)：

			截至9個月 九月三十日，
			2020						2019
支付利息的現金			$	5,366					$	8,021
重大非現金融資和投資活動：
賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股			160,254						—
賣方1.25留置權票據交換次級票據			80,000						—
賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股			48,459						—
註銷賣方的債務發行成本			8,202						—
應付賬款中包含的廠房、設備和礦山開發附加費用			3,713						2,485
遞延融資和股權發行成本的應計費用			1,098						530

除了上面所示的補充現金流信息之外，注3-資本重組交易和附註10--債務，淨額提供屬於資本重組交易一部分的非現金交易的更多細節，以及非現金利息費用的信息。

20. 承諾和或有事項

該公司不時涉及與其業務有關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。管理層認為，根據目前掌握的信息，與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項不會對公司的財務報表產生重大不利影響，儘管意外情況可能會對公司某一特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於該時期的經營業績和現金流。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

2020年2月7日，一名聲稱持有本公司認股權證的人向特拉華州衡平法院提起了針對本公司和MUDS的集體訴訟。起訴書要求作出聲明性判斷，即根據賣方權證協議的條款，資本重組交易構成“根本性變化”，從而要求MUDS將賣方權證作為資本重組交易的一部分，此外還主張以下方面的索賠：(1)對賣方違約或預期違約；(2)違反或預期違約默示契約。

30

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

對賣方的誠實信用和公平交易；(三)對MUDS合同關係的侵權幹預。起訴書要求未指明的金錢損害賠償，並尋求禁制令，禁止該公司和MUDS完成資本重組交易。於二零二零年二月二十六日，MUDS與賣方訂立一項購買協議修訂案，據此，本公司於賣方認股權證協議項下的責任及義務包括於購買協議項下的母公司承擔責任。2020年3月27日，MUDS和賣家提出動議，要求駁回申訴。2020年5月15日，舉行聽證會，駁回申訴。2020年5月21日，原告提出動議，要求更改或修改法院的命令，以保留對流動費申請的管轄權，MUDS和賣方在對事實斷言和特徵提出異議的同時，並未反對。2020年6月30日，動議獲得批准，法院保留了對任何流動費申請的訴訟管轄權。(注：原告原告於2020年5月21日提出動議，以保留對流動費申請的管轄權，MUDS和賣方在對事實斷言和特徵提出異議的同時，也沒有反對該動議，法院保留了對該訴訟的管轄權，以審理任何流動費申請。)這件事解決了，一美元0.12020年9月8日，支付了100萬歐元的運動費。

財務報表中未記錄的財務承付款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，賣方的表外安排包括經營租賃協議、淨利潤特許權使用費安排和寄售庫存的未來購買義務。

經營租賃

在2020年前9個月，公司簽署了二租賃採礦設備的租約。移動採礦設備的運營租賃用於補充公司自己的車隊。截至2020年9月30日，每份租約的剩餘期限不到一年。二租賃費大約是$7.5截至2020年9月30日，100萬。

該公司還持有公司在科羅拉多州丹佛市辦公空間的經營租約。這間寫字樓的租金是$0.1每年100萬美元，租約將於2022年1月到期。剩餘的租賃付款總額為美元。0.2截至2020年9月30日，100萬。

由於公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，公司的經營租賃負債在2021年1月之前不會在資產負債表上考慮，否則我們就不再有資格成為一家新興的成長型公司。

淨利潤特許權使用費

Hycroft礦山的一部分受到採礦租約的約束，該租約要求4向某些有專利和無專利採礦權利要求的所有者支付淨利潤特許權使用費%。採礦租約還要求每年預付#美元。120,000每年都會在租賃的採礦權上進行採礦。所有預付的年度付款均記入本協議項下未來到期付款的貸方。4淨利潤特許權使用費百分比。額外付款$120,000每年因租賃索賠而開採的總噸超過5.0700萬噸。截至2020年9月30日，租賃債權開採的總噸超過5.01000萬噸，需要增加1美元120,000歸功於採礦權的所有者。根據採礦租約應支付的總金額上限為#美元。7.6百萬美元，其中公司已支付或應計$2.7百萬美元，包括$0.4百萬美元其他非流動資產截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表中的數據。

寄售庫存

在2020年第一季度，Hycroft與一家主要零部件供應商簽訂了一項協議，要求供應商保持特定的更換零部件庫存，這些零部件僅供Hycroft採購。根據協議，公司需要購買所有未補充的寄售庫存，總額為#美元。2.5百萬美元，在過去的幾年裏兩年制庫存寄售協議有效期。截至2020年9月30日，該公司已支付預付美元0.8100萬美元用於未補充的寄售庫存，該庫存包括在預付費和其他在濃縮的綜合資產負債表中。看見附註2-主要會計政策摘要和注5-預付費用和其他有關更多細節，請訪問。

21. 關聯方交易

年披露的公司總負債的若干數額注10-債務，淨額從歷史上看，關於美元80.0目前有100萬的次級債券，由持有者持有五金融機構。截至2020年9月30日，三在金融機構中，Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)，Mudrick Capital Management，L.P(“Mudrick”)，以及Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)持有的股份超過10%的普通股，作為一項

31

---

目錄

Hycroft礦業控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

結果，根據ASC850，每個人都被認為是關聯方(“關聯方”)，關聯方披露截至2020年9月30日的前三個月和前九個月，扣除資本化利息後的利息支出包括$1.7百萬美元和$29.5關聯方持有的債務分別為100萬歐元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，扣除資本化利息後的利息支出包括$13.2百萬美元和$34.9關聯方持有的債務分別為100萬歐元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，關聯方合計持有美元69.5百萬美元和$421.6分別是百萬美元的債務。此外，公司薪酬委員會和董事會批准了非僱員董事的年度董事薪酬安排，其中0.1100萬美元將支付給穆德里克。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司支付了$16,300根據非僱員董事的薪酬安排，穆德里克將被轉給穆德里克。

22. 後續事件

磨坊設備的銷售

2020年10月31日，本公司根據一項資產購買協議完成了一項SAG磨坊的出售，總收益扣除銷售成本#美元。2.32000萬美元，這是SAG磨坊在關閉時的賬面價值。根據Sprott Credit協議，此次出售是一項允許的處置，要求50根據Sprott信貸協議，收到的淨收益的%必須用於償還公司的未償還餘額。看見注5--預付費用和其他費用。

公開發行

2020年10月6日，公司發佈9,583,334公開發行單位，發行價至$9.00每單位(“公開發行”)，每個單位由一HYMC普通股和一購買一股HYMC普通股的認股權證。中的9.6發行了700萬台，4.1向公司關聯方發行了100萬個單位。扣除承銷折扣及佣金及估計應付予本公司的發售費用後，本公司所得款項淨額約為$。83.12000萬。認股權證可立即行使，其持有人有權購買。一HYMC普通股，行使價為$10.50在一段時間內五年自公開募股結束之日起。普通股和認股權證的股份在公開發行時分開。本公司已申請認股權證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“HYCML”。

調整賣方認股權證

如上所述，在公開發行關於本公司最近進行的包銷公開發售，本公司決定，由於本公司在公開發售中發行的認股權證，因此需要對賣方認股權證的條款作出若干調整。4,951,388根據賣方認股權證協議，向“受限制人士”出售單位。由於賣方認股權證協議所要求的調整，(1)每份賣方認股權證的行權價從#美元降至1美元。44.82每股普通股減至$41.26每股普通股；及(2)在行使每份賣方認股權證時可發行的普通股數量從0.25234至0.27411。因此，經調整後，可發行普通股的總股數12,721,623未償還賣權證從3,210,213共享至3,487,168普通股。本合同附件為附件4.5，其中列出了支持對賣方擔保進行調整的依據和計算方法的《賣方擔保調整證書》複印件一份。

任命首席財務官

斯坦頓·萊德奧特被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，自2020年10月20日起生效，接替傑弗裏·斯蒂伯擔任臨時首席財務官。公司於2020年10月20日與萊德奧特先生簽訂了僱傭協議，並向他頒發了32,982在授予日的四週年時授予限制性股票單位，但他必須繼續受僱。

32

---

目錄

第二項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)中，“我們”、“公司”和“Hycroft”指的是Hycroft礦業控股公司及其子公司。以下討論是根據我們截至2020年11月5日獲得的信息準備的，提供了我們認為與評估和了解我們的濃縮綜合經營業績和財務狀況相關的信息。由於資本重組交易的完成，Hycroft礦業公司(“賣方”)的財務報表現在是該公司的財務報表。於資本重組交易前，本公司並無營運資產，但於資本重組交易完成後，賣方出售予本公司的業務及營運資產成為本公司的唯一業務及營運資產。因此，賣方及其附屬公司在資本重組交易前的財務報表反映了本公司未來的獨家業務和經營資產，現在是本公司的財務報表。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告以及我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計簡明綜合財務報表(“財務報表”)及其附註(“附註”)一併閲讀。本文中未定義的術語與財務報表和附註中定義的含義相同。

我們的討論和分析包括以下小節：

•公司簡介簡要討論我們當前的運營、業務戰略和目標；

•執行摘要列出了2020年的重要亮點；

•健康與安全討論我們今年到目前為止在這一領域的表現和舉措；

•近期發展提供了有關公司和行業的詳細信息行業特定項目，包括最近完成的資本重組交易、新冠肺炎，以及我們繼續經營的能力；

•2020年展望彙總了我們對2020年第四季度壓榨和產品的預測離子水平；

•Hycroft礦對礦山的運營和生產統計數據、浸出墊擴建項目進行了討論，並對Hycroft 2019年技術報告摘要進行了總結；

•運營結果回顧本期和上年同期的經營業績；

•流動性與資本資源討論我們的流動資金、可用流動資金來源、現金流、資本要求以及債務工具和契約；以及

•關鍵會計估計提供對會計估計的討論，我們認為這些會計估計對理解和評估我們報告的財務結果至關重要，因為它們影響報告的金額，需要管理層對高度不確定的事項做出重大判斷和假設。

公司簡介

Hycroft Mining Holding Corporation(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司是一家總部位於美國的黃金生產商，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發其全資擁有的Hycroft礦山。黃金和白銀銷售佔我們營業收入的100%，因此金銀的市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於科羅拉多州丹佛市。根據2019年Hycroft技術報告(定義見此)(生效日期為2019年7月31日)，Hycroft礦已探明及可能的礦產儲量為1,200萬盎司黃金及4.814億盎司白銀。

操作重啟

2019年第二季度，我們重新啟動了Hycroft礦的露天採礦作業，2019年第三季度，我們生產和銷售了大量金銀，自重啟以來，我們幾乎每週都會這樣做。作為2019年重啟採礦作業的一部分，我們重新啟用了現有設備，包括拖車、鏟子和裝載機，對破碎系統進行了升級，並在現有的浸出墊上增加了新的浸出墊空間。在2020年，我們通過開採更多的噸、購買更多的移動設備租賃和增加員工總數，繼續擴大我們的業務。在2020年前9個月，Hycroft礦生產了16,699盎司黃金和96,881盎司白銀，銷售了16,854盎司黃金和97,954盎司白銀。在截至2020年9月30日的三個月內，Hycroft礦生產了4357盎司黃金和22,091盎司白銀，售出了6,056盎司黃金和27,251盎司白銀。

33

---

目錄

戰略和目標

我們的戰略是通過安全而有利可圖的黃金和白銀的生產和銷售來增加股東價值，這些黃金和白銀來自我們Hycroft礦豐富的礦產資源。 為了實現這一戰略，我們正在推進兩階段堆氧化和隨後的含硫礦石浸出，這與Hycroft 2019年的技術報告是一致的。我們近期的優先事項是更新安全生產金銀的礦山計劃，並在已完成的氧化測試工作的基礎上，優化氧化、浸出和商業批量生產金銀的性能和操作指標。 我們還專注於提高開採、破碎和加工礦石的能力和成本結構。公司還必須成功建造、委託和運營我們正在進行的浸出墊擴建項目，該項目將為未來的礦石放置提供所需的浸出墊區域。 該浸出墊目前預計將在2021年第一季度末投產。由於兩階段堆氧化浸出工藝的技術性，以及大型金礦運營的一般複雜性，我們必須繼續成功吸引和留住高技能和經驗豐富的員工，以實現安全、有利可圖的商業規模金銀生產和銷售。

正如在整個MD&A中所討論的，包括在Hycroft礦在2020年前9個月，我們未能完全實現內部運營、加工、銷售和生產成本目標，這讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。參考持續經營的企業的子節近期發展有關更多詳細信息，請參閲本MD&A部分。

執行摘要

•健康狀況 和交通安全-2020年第三季度，我們報告了零損失時間事故，並降低了總的可報告事件頻率。

•執行管理-我們通過增加Diane R.Garrett博士和Stanton Rideout博士加強了我們的執行管理團隊，Diane R.Garrett博士被任命為我們的總裁兼首席執行官和董事，從2020年9月8日起生效，Stanton Rideout博士被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官，從2020年10月20日起生效，Mike Eiselein博士被任命為我們的副總裁兼總經理，從2020年10月27日起生效。

•資本重組交易-2020年5月29日，我們完成了資本重組交易，截至成交日，我們的現金餘額為6890萬美元，發行和發行的HYMC普通股為50,160,042股。此外，在交易完成時，本公司擁有34,289,999股已發行認股權證，可按每股11.50美元購買同等數量的HYMC普通股，以及12,721,623股認股權證，可按每股44.82美元的價格購買3,210,213股HYMC普通股。

•公開發售-在2020年第三季度，我們開始了通過公開發行單位籌集額外資本的進程，這些單位包括一股HYMC普通股和一股HYMC普通股的認股權證。公開發行於2020年10月6日完成，淨收益約為8310萬美元。

•盎司和已實現價格-2020年前9個月，Hycroft礦生產了16,699盎司黃金和96,881盎司白銀，售出了16,854盎司黃金(平均實現價格為1735美元)和97,954盎司白銀(平均實現價格為18.55美元)。我們2020年的產量水平受到混合純鹼機械限制的負面影響，導致無法實現與2019年Hycroft技術報告的商業規模相符的硫化物和過渡礦石的持續氧化。

•硫化物和過渡礦石的氧化-在2020年第三季度，我們根據2019年Hycroft技術報告，對過渡礦石的兩階段堆氧化和隨後的浸出進行了運營、技術人員配備和報告改進，並在加工部分Hycroft礦一節。我們還加強了對氧化過渡礦產生的結果的理解，過渡礦是2020年投產前浸出墊上堆放的主要礦石類型。我們計劃在2020年第四季度堆疊和運營更多的商用前硫化物氧化浸出墊電池，以繼續在迄今取得的進展的基礎上再接再厲。

•浸漬墊構造-2020年第三季度和前九個月，我們在淋濾墊擴建項目上分別花費了570萬美元和1540萬美元。由於電力基礎設施和水泵交付的額外時間，建設和調試完成日期略晚於我們最初計劃的時間表，我們預計該項目將在2021年第一季度末完工並投入使用。

•現金流和流動性-我們在2020年9月30日的期末可用現金餘額為1,150萬美元，而2020年迄今的運營現金淨流出為8,520萬美元，投資活動的現金流出為1,920萬美元，融資活動的現金淨流入為106.6美元。

34

---

目錄

•持續經營的企業-截至2020年9月30日，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，因為我們可能需要額外的資本，這是基於我們目前對未來12個月的生產、成本、金屬價格、資本支出和償債義務的估計等因素而考慮的。

健康狀況 和安全

我們相信“礦工是走出礦井最重要的東西”，我們通過“持續改進”的理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。為了確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行，這些計劃在各個層面都是必不可少的。

在2020年第三季度，我們沒有報告損失時間事故，將今年迄今報告的損失時間事故總數維持在3起。然而，當計入其他應報告事故時，於2020年第二季度末，Hycroft礦過去12個月的總應報告事故頻率(“TRIFR”)(這是我們用來評估安全表現的指標之一)高於Hycroft礦的行業平均水平和歷史水平。因此，在2020年第三季度，我們加倍關注安全，併為煤礦安全分配了額外的人員、資源、勞動力時間和通信，這導致我們的TRIFR從2020年6月30日的約4.0降至2020年9月30日的約2.4。我們將繼續努力，以達到我們期望和需要的安全水平，以確保我們的員工、承包商和遊客的安全。

有關新冠肺炎的具體健康和安全行動，請參閲近期發展本MD&A部分。

近期發展

資本重組交易

中討論過的注1-公司概述和注3-資本重組交易財務報表附註：於2020年5月29日，吾等(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))完成了一項業務合併交易(“資本重組交易”)，該交易由我們、Mudrick Capital Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)和Hycroft Mining Corporation(“賣方”)於2020年1月13日簽署並於2020年2月26日修訂的購買協議(“購買協議”)預期完成。根據購買協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的所有已發行及未償還股權及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前存在的債務已予償還、交換為HYMC債務、交換HYMC普通股股份或轉換為賣方普通股，而吾等資本重組交易後的債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額及假設新發行的附屬票據(定義見本文)。在資本重組交易完成後，我們可供使用的無限制現金總額為6890萬美元，HYMC已發行和已發行普通股的股票總數為50,160,042股。此外，於交易完成時，我們擁有34,289,999股已發行認股權證，可按每股11.50美元購買同等數目的HYMC普通股；而我們擁有12,721,623股認股權證，可按每股11.50美元的價格購買3,210,213股HYMC普通股。每股44.82美元(見附註12--股東權益如需更多信息，請參閲財務報表附註)。於資本重組交易完成及業務合併條款生效後，賣方債務及普通股的前持有人(包括該等前持有人的關聯實體)擁有HYMC已發行及已發行普通股約96.5%。

vbl.去，去 令人擔憂的問題

中討論過的附註2-主要會計政策摘要在財務報表附註中，存在一些事件和條件，無論是單獨考慮還是綜合考慮，都會令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，因為如果沒有額外的資金，我們可能無法履行在2020年第三季度財務報表發佈之日後一年內到期的債務。儘管我們在2020年第二季度完成了資本重組交易，並於2020年10月6日完成了公開發售，根據我們的內部預測和現金流預測模型，估計淨收益為8310萬美元，但我們目前預計可能沒有足夠的現金來履行我們未來到期的債務，或者在當前水平上擴大Hycroft礦山的運營(見下文第1A項風險因素)。

35

---

目錄

我們目前正在制定2021年的預算流程，以確定現金來源和使用的數量和時間，以及未來12個月是否可能需要額外的資本資源。利用對未來產量、成本和運營指標的估計，按照目前的金屬現貨價格水平，我們預計到2021年第二季度末，我們的礦場淨運營現金流將達到或略高於盈虧平衡水平。然而，在2021年第二季度，我們還將開始根據斯普羅特信貸協議(Sprott Credit Agreement)匯出所需的現金，目前估計在未來12個月內為290萬美元，並繼續產生公司一般和行政成本。

如果我們不能成功實現我們的計劃，我們可能需要額外的資金。我們沒有任何一方承諾提供額外的資金或資本，我們也不能保證有任何資金可用，或者如果有的話，其條款是否對我們有利或可接受。目前，我們沒有獲得額外金融資本的預期時間框架或預期(如果有的話)。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病，它繼續在美利堅合眾國蔓延。地方和國家政府以及企業採取的措施，包括暫時關閉，預計將對地方、國家和全球經濟產生不利影響。我們已經按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針，對員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策。雖然我們在2020年前9個月的運營沒有受到重大不利影響，但新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和持續蔓延，以及對我們的員工、供應商和客户的直接和間接影響，所有這些都是不確定的，無法完全預期或預測。由於Hycroft礦代表着我們的全部業務，新冠肺炎在礦場的任何爆發都可能導致Hycroft礦本身的全面關閉，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

由於新冠肺炎，我們實施了許多政策和倡議，包括但不限於：

•一般旅行和網站訪問僅限於關鍵業務需求；強烈反對隨意旅行；

•在登上礦場運輸大巴之前和進入礦場之前，對所有其他員工和訪客進行健康和體温檢查；

•增加公共區域的清潔和消毒，包括移動採礦設備駕駛室；

•使用面罩和社交距離，包括將會議限制在基本人員，增加電話會議和網絡研討會的使用；

•告知員工因新冠肺炎相關事項可以帶薪休假的通信；

•本可獲準遠程工作的僱員；以及

•定期監督地方、州和國家的出版物，並指導高管和管理層進行例行討論。

到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎事件對我們的供應鏈或業務造成任何實質性的中斷，但我們不能保證，隨着新冠肺炎案件在全國各地(包括Hycroft礦附近)持續高漲，我們的業務不會受到實質性影響。

執行管理層變動

黛安·R·加勒特博士被任命為公司總裁兼首席執行官和董事，從2020年9月8日起生效，接替前臨時首席執行官斯蒂芬·瓊斯。Garrett博士在採礦業擁有超過25年的高級行政管理經驗，在開發項目和創建公司方面有着出色的記錄，並在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了工程學博士學位和礦產經濟學碩士學位。

斯坦頓·萊德奧特被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，自2020年10月20日起生效，接替傑弗裏·斯蒂伯擔任臨時首席財務官。萊德奧特先生是一位經驗豐富的金融高管，在礦業和製造業擁有30多年的高級管理經驗，並在埃文斯維爾大學(University Of Evansville)獲得工商管理碩士學位，在西肯塔基大學(Western Kentucky University)獲得商業/金融理學學士學位。萊迪奧特先生是一名註冊會計師。

36

---

目錄

2020年展望

在2020年第四季度，我們預計開採總噸和礦石噸的數量與2020年第三季度相當；然而，根據過渡礦石的類型，反之，我們可能會決定將某些過渡礦石作為原礦原料，這將導致粉碎噸低於上一季度。我們預計第四季產量水平將與2020年前三季的季度均值一致。

在2020年第四季度，我們將繼續努力展示我們有能力實現2019年Hycroft技術報告中提出的兩階段堆氧化和隨後的硫化礦石浸出，在現有浸出墊的新襯裏部分開始新的商用前氧化浸出墊單元，從而展示我們有能力實現商業前規模的硫化礦石堆氧化和隨後的浸出。未來商業化前的浸出墊電池將受益於試劑島和攪拌系統的改進、技術人員的增加和技術委員會的監督，以及改進的浸出墊數據收集和處理。報告協議，我們認為這將使我們能夠實現與2019年Hycroft技術報告中提出的指標更加一致的未來商業前處理結果。

Hycroft礦

運籌學

下表提供了我們的Hycroft礦的運營結果摘要，該礦於2019年4月重新啟動：

									截至三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
									2020						2019						2020						2019
礦石開採-破碎機給料			(克噸)						1,542						1,058						4,049						1,908
礦山礦石開採量			(克噸)						488						655						989						655
總開採量			(克噸)						2,030						1,713						5,038						2,563
開採的廢物			(克噸)						1,345						4						2,782						314
碎礦再處理成浸出墊			(克噸)						1,351						876						3,685						1,718
已開採和重新處理的總數量			(克噸)						4,726						2,593						11,505						4,595
廢料噸/礦石噸帶鋼比			(#)						0.66						0.00						0.55						0.12
礦石粉碎			(克噸)						1,315						871						3,708						1,721
礦石品位採出金			(盎司/噸)						0.015						0.018						0.014						0.019
礦石品位採出銀			(盎司/噸)						0.284						0.075						0.237						0.154
生產-黃金			(盎司)						4,357						2,899						16,699						2,899
生產-白銀			(盎司)						22,091						23,857						96,881						23,857
售出盎司-黃金			(盎司)						6,056						1,600						16,854						1,600
售出盎司-白銀			(盎司)						27,251						16,059						97,954						16,059
平均實現銷售價格-黃金			(美元/盎司)						$	1,919					$	1,512					$	1,735					$	1,512
已實現銷售均價-白銀			(美元/盎司)						$	24.51					$	17.93					$	18.55					$	17.93

如上所示，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，開採的噸、壓碎的噸、生產的盎司和銷售的盎司與去年同期相比顯著增加。2019年第二季度，我們重新啟動了Hycroft礦的露天採礦作業，並在2019年第三季度生產和銷售了大量黃金和白銀，自重新啟動以來，我們一直在大約每週一次地生產和銷售黃金和白銀。

37

---

目錄

採礦

自重啟以來的每個季度，我們通常都會增加開採的噸位，將其拖到破碎機上，並放置在浸出墊上，最引人注目的是在2020年第二季度移動採礦設備租賃到貨並投入使用後(7輛拖車和1臺裝載機)。根據週期和運營條件的不同，我們目前的季度採礦噸位能力在每季度450萬噸到500萬噸之間。如果我們選擇增加未來季度開採的總噸位，我們將被要求通過租賃、融資租賃交易或購買購買更多的移動採礦設備。

2020年前九個月開採的礦石金品位按計劃進行，較2019年同期有所下降，即在開始鑽探和爆破之前開採現有較高品位的庫存礦石。於2020年第一季度，我們開始了一直持續到2020年第三季度的礦坑內承包商鑽探和爆破活動，為破碎機提供新的礦石原料、進行礦山運輸和清除廢物，以支持全年計劃。

壓碎

2020年第一季度和第二季度，礦石噸平均每月分別粉碎約33.8萬噸和45.9萬噸，2020年第三季度正常化為每月約43.8萬噸，這與我們的計劃一致，處於一定水平我們認為允許礦場專注於處理死刑。該破碎機在2020年第三季度表現良好，達到了產品碎片規模、每小時噸位費率和維護活動的內部目標，我們相信粉碎系統已為未來噸位吞吐量目標的近期增長做好了準備。在2020年第四季度，我們預計我們的壓榨量不會超過2020年第三季度的壓榨量。此外，根據2020年第四季度遇到的過渡礦石類型，我們可能會決定將某些過渡礦石作為原礦原料，從而導致粉碎噸低於上一季度。

加工

於2020年第三季度，我們並未在浸出墊上經歷任何可回收黃金盎司的冶金平衡減記，這較2020年上半年的10,492盎司黃金減記有所改善。2020年第三季度，我們在以下方面取得了進展：E現有的商用前浸出墊操作：(1)改進了這些措施包括：(1)升級攪拌器系統，使溶液中的純鹼濃度更高，從而提高施用量；(2)增加技術人員；(3)改進浸出墊數據收集和報告協議，所有這些都使我們有能力繼續取得進展，生產出更符合2019年Hycroft技術報告中提出的指標的未來商業化前加工和硫化物氧化結果。

於二零二零年，放置在商業前浸出墊上的大部分礦石為過渡礦石，根據最近第三季度的研究及加工結果顯示，這類礦石可能更容易直接浸出，因為與氧化過渡礦石有關的成本及時間並不會產生比選擇直接浸出的過渡礦石顯著更高的回收率。我們預計未來12個月開採的礦石中有相當一部分將是過渡性礦石，然後才會進入更大規模的硫化礦石開採階段，我們最近的理解可能會導致我們決定將未來的過渡性礦石作為直接浸出，這可能導致運營淨現金流低於我們之前預期的氧化該等礦石的淨運營現金流。2020年第四季度，我們將根據2019年Hycroft技術報告，在現有浸出墊的新襯裏部分開始新的商用前硫化物氧化浸出墊單元，以展示我們有能力在商業前規模上執行硫化礦石的兩階段堆氧化和隨後的浸出。在2020年第四季度，我們還將繼續為未來更大規模的硫化物浸出作業開發工藝模型，並納入商業前浸出墊和額外柱子測試的數據和結果。為了支持我們的持續努力，我們成立了一支技術監督團隊，成員包括重要的現場技術員工、在黃金提取方法方面擁有專業知識的著名冶金和加工顧問、露天採礦和堆浸流程的多方面工程和諮詢公司，以及一個研發實驗室。這些締約方將通過冶金研究、數據分析和規劃，共同為正在進行的短期和長期運營計劃的分析和優化作出貢獻。

38

---

目錄

產銷

我們2020年的產量水平受到2020年上半年10,492盎司黃金沖銷的負面影響。如果之前沒有發生這樣的減記，我們目前的產量水平可能會更高。2020年前9個月，每盎司平均實現黃金價格上漲，截至2020年9月30日的3個月和9個月的收入分別為1230萬美元和3110萬美元。

LEACH PAD擴建工程

於二零二零年第二季度，我們在Hycroft礦山物業北側展開一項浸出墊擴建項目，為我們提供未來營運所需的浸出墊空間。浸出墊項目的第一階段由承包商分兩期建設，第一階段包括約460萬平方英尺的墊空間以及池塘、管道和電氣控制基礎設施，第二階段約為460萬平方英尺，我們預計將於2021年建造。關於第一期工程，我們最初預計在2020年底前完成建造和調試，但由於工程和設計的變化，以及接收電力和抽水基礎設施的延誤，我們現在預計淋濾墊將於2021年3月完工。在我們力所能及的範圍內，隨着與氧化過程相關的外部基礎設施的完成，氧化物和過渡材料將被放置在新的焊盤上。我們預計土方工程和滲濾墊建設將於2020年第四季度末完成，包括襯墊和襯墊。

2020年第三季度和前九個月，我們在浸出墊擴建項目上分別花費了570萬美元和1540萬美元，現在預計一期浸出墊項目總支出約為3700萬美元，比我們之前的估計高出100萬美元。在2020年前9個月的總資本支出中，浸出墊擴建項目約佔88.5%，預計將在2020年第四季度和2021年第一季度的資本支出中佔最大比例。

2019年Hycroft技術報告摘要

M3工程技術公司(“M3工程”)與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)和本公司共同完成了Hycroft技術報告摘要-堆浸可行性研究，該報告是根據採礦註冊人財產披露現代化的要求編寫的，生效日期為2019年7月31日(“Hycroft技術報告”)，分兩個階段，即堆氧化和隨後的硫化礦石浸出。2019年Hycroft技術報告預測，當採礦業務擴大到2019年Hycroft技術報告中提出的水平時，Hycroft礦的經濟可行性和潛在的未來現金流。

Hycroft技術報告提供了Hycroft堆浸可行性研究的結果，該研究評估了堆浸應用中氧化和浸出過渡性和硫化物物質的可能性。可行性分析包括建造新的浸出墊和擴大采礦活動的全面運營。目前現場存在的該流程的關鍵組件包括堆浸出墊、一個由一次、二次和三次粉碎組成的粉碎設施、兩個總產能為26,000 GPM的美林-克勞工廠，以及相關的支持設施。

Hycroft的技術報告提供了截至2019年6月30日的礦產儲量估計，氧化礦、過渡礦和硫化礦中包含的黃金儲量為1200萬盎司，銀儲量為4.814億盎司，預計將在34年內使用典型的卡車和鏟子露天採礦方法開採。為Hycroft技術報告制定的採礦計劃要求在整個礦山壽命內每年開採大約8500萬至1億噸(礦石和廢物)。總體而言，11億噸礦石被開採，條帶率為1.17。

Hycroft的技術報告概述了為證明硫化礦石的兩階段堆氧化和隨後浸出的可行性所做的測試工作。如Hycroft的技術報告所述，94%的礦石被粉碎至1/2英寸的P80，然後與純鹼混合以引發鹼性氧化過程。當礦石氧化到所需程度後，我們將用淡水和飽和石灰溶液沖洗礦石，然後氰化浸出礦石以提取金銀。這一過程是一項懸而未決的專利申請的主題。

破碎系統最初的設計是以每月200萬噸的額定能力運行，通過增加兩臺額外的三級破碎機，提高到每月300萬噸。在粉碎過程中加入純鹼，以開始氧化過程。礦石經過三個階段的破碎，然後進入細粒礦石儲備，然後被運往浸出墊。

礦石的pH值和鹼度在浸出墊上使用純鹼溶液進行管理，該溶液用於使礦石達到現場容量(8-10%水分)。礦石定期取樣以控制試劑添加，並定期補充堆中的純鹼溶液，以抵消蒸發和碳酸鹽消耗。預氧化的持續時間是預期的。

39

---

目錄

需要30至120天，這取決於礦石的特性和基於硫酸鹽生產所測量的氧化程度。

當預氧化循環完成後，我們首先用淡水沖洗礦石，然後在開始氰化浸出之前用飽和石灰溶液沖洗。這對於從堆中去除硫酸鹽和碳酸氫鹽以及減少氰化物在浸出過程中的損失是必要的。在氰化開始之前，要監測堆中溶液的鹼度，以確保漂洗完成。在使用石灰進行氰化的過程中，可以控制pH值。由於礦石已經被氧化和沖洗，它將經歷名義上60天的一次浸出週期。

由於孕液中的銀含量很高，所以黃金和D銀是通過鋅膠結回收的。我們有兩個現有的美林-克羅工廠，用於處理堆浸操作產生的妊娠液。老廠的產能為每分鐘4500加侖。較新的工廠要大得多，目前的產能為每分鐘21,500加侖。

總體而言，Hycroft的技術報告顯示，生產和銷售的應付黃金為780萬盎司，應付白銀為3.441億盎司。

運營結果

營業收入

黃金收入

下表彙總了以下時期的黃金銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，但盎司數量除外)：

			三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
黃金收入			$	11,623					$	2,419					$	29,234					$	2,419
售出的黃金盎司			6,056						1,600						16,854						1,600
平均實現價格(每盎司)			$	1,919					$	1,512					$	1,735					$	1,512

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的黃金收入分別為1,160萬美元和2,920萬美元，而2019年同期為240萬美元。2020年期間收入的大幅增長歸因於礦山在整個期間的運營，而在2019年期間，收入首次在恢復運營後的第三季度錄得。我們還受益於有利的金價，與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，金價分別上漲了每盎司407美元和每盎司223美元，漲幅為27%和15%。雖然產量增加，我們受益於有利的金價，但截至2020年9月30日的三個月和九個月的黃金收入低於預期，原因是產量下降，原因是2020年上半年浸出墊上的可回收黃金盎司減記。

白銀收入

下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(單位為千美元，盎司數量除外)：

			三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
白銀收入			$	668					$	288					$	1,817					$	288
售出的銀盎司			27,251						16,059						97,954						16,059
平均實現價格(每盎司)			$	24.51					$	17.93					$	18.55					$	17.93

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的白銀收入分別為70萬美元和180萬美元，而2019年同期的白銀收入為30萬美元。與黃金收入類似，與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月白銀收入的增長主要歸因於2020年全年持續進行的採礦業務。我們還受益於優惠的白銀價格，這

40

---

目錄

與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別上漲了6.58美元/盎司和0.62美元/盎司，漲幅為37%和3%。於二零二零年期間，白銀收入因於二零一零年上半年在浸出墊上減記可回收銀盎司而受到負面影響。

銷售總成本

銷售總成本包括生產成本, 折舊和攤銷，礦場期間成本，及減記生產庫存。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：

			三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
生產成本			$	10,865					$	1,650					$	27,286					$	1,650
折舊攤銷			675						167						1,999						167
礦場工期成本			14,230						—						34,292						—
減記生產庫存			—						14,347						17,924						14,347
銷售總成本			$	25,770					$	16,164					$	81,501					$	16,164

生產成本

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別確認了1090萬美元和2730萬美元生產成本，即每盎司1,794美元和每盎司1,619美元，而去年同期為170萬美元生產成本也就是説，在2019年這兩個可比時期出售的黃金價格為每盎司1,031美元。總生產成本增加的原因是，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月售出的黃金盎司分別增加了4456和15254盎司。如下文所述，在整個2020年，我們的高運營成本結構和低產量水平導致了減記，記錄的每盎司生產成本接近根據我們的會計政策確定的每盎司可變現淨值，即我們記錄的每盎司生產成本因確認的影響而受到部分限制。礦場工期成本，這降低了浸出墊庫存的賬面價值。

折舊攤銷

折舊攤銷截至2020年9月30日的三個月和九個月，售出的黃金分別為70萬美元和200萬美元，或每盎司111美元和119美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月，售出的黃金分別為20萬美元，或每盎司104美元。總折舊和攤銷成本增加的原因是，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月售出的黃金盎司分別增加了4456和15254盎司。

礦場工期成本

在截至2020年9月30日的前三個月和前九個月(包括折舊和攤銷)，我們分別錄得1420萬美元和3430萬美元的礦場工期成本這不符合分配到我們與生產相關的庫存的資格，因此計入已發生的費用。此類期間成本通常是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效率的操作、過度使用加工試劑或其他不尋常的成本和活動造成的。上一年沒有可比成本，因為採礦作業在2019年4月重新開始，2019年第三季度發生的生產成本不符合礦場工期成本.

減記生產庫存

中討論過的附註2-主要會計政策摘要和注4--庫存根據冶金平衡結果，於截至二零二零年九月三十日止九個月內，吾等根據冶金平衡結果，釐定已放置於浸出墊上的10,492盎司黃金(分別於2020年第一季度及第二季度分別為3,980盎司及6,512盎司)不再可回收及註銷這些盎司。因此，在2020年前9個月，公司確認了減記生產庫存關於精簡的合併業務報表，其中包括生產成本折舊和攤銷成本為1670萬美元(2020年第一季度和第二季度分別為650萬美元和1020萬美元)，資本化折舊和攤銷成本為130萬美元(2020年第一季度和第二季度分別為60萬美元和70萬美元)。在2020年上半年，我們(1)無法持續保持生產所有放置在浸出墊上的預計可回收盎司所需的浸出墊條件，(2)經歷了溶液管理不善的情況，在這些情況下，懷孕的金屬軸承溶液被循環到目前不在的浸出墊區域。

41

---

目錄

因此，這些盎司黃金無法回收。於2020年第三季度，我們並未在浸出墊上經歷任何可回收金盎司的冶金平衡減記。

一般和行政

一般和行政2020年第三季度和2019年第三季度的總銷售額分別為570萬美元和150萬美元。2020年第三季度增加420萬美元，主要是因為我們的前首席執行官和首席財務官因遣散費和離職協議而增加的薪酬和續薪費用310萬美元，與作為上市公司的一般公司事務和義務相關的額外法律和專業服務費90萬美元，以及與成為上市公司導致的保險成本增加有關的40萬美元。

一般和行政2020年和2019年前9個月的總銷售額分別為1810萬美元和470萬美元。2020年前九個月增加1,350萬美元的主要原因是：(1)獎金薪酬增加510萬美元，這主要與資本重組交易的完成有關；(2)我們前首席執行官和首席財務官的遣散費和離職協議的額外薪酬和續薪成本增加了310萬美元；(3)由於資本重組交易，與賣方的董事和高級管理人員流失保單相關的保險成本增加了310萬美元；以及(4)與一般公司事務和上市公司義務相關的額外法律和專業服務費210萬美元。

吸積

我們記錄了10萬美元的吸積截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及吸積截至2020年和2019年9月30日的9個月都是如此。

項目和開發

截至2019年9月30日的三個月和九個月，項目和開發分別為40萬美元和720萬美元，而2020年同期沒有發生此類費用。2018年末，本公司開始重啟採礦作業，並於2019年4月重啟Hycroft礦的活躍採礦。於二零一九年期間，與重啟Hycroft礦有關的項目及開發成本，例如維護及維修流動採礦設備及加工設備(破碎機及美林-克勞設施)，以便在閒置數年後作好使用準備。2019年期間，項目和開發成本還與可行性研究和冶金測試工作的準備工作相關，包括編制2019年Hycroft技術報告摘要的成本。

生產前折舊和攤銷

生產前折舊和攤銷指Hycroft礦重新開始採礦作業前確認的開支，截至2019年9月30日止九個月為110萬美元。在2019年4月Hycroft礦重啟後，我們開始將折舊和攤銷計入浸出墊上的礦石。由於Hycroft礦重啟，截至2019年9月30日止三個月並無產生生產前折舊及攤銷成本。

照料和維護

照料和維護於2019年前九個月的總成本為380萬美元，於Hycroft礦於2019年4月重啟前於2019年1月至3月發生，之後我們不再記錄該等成本。

利息支出，淨額

如中所討論和詳細説明的附註10--債務，淨額財務報表附註：扣除資本化利息後的利息支出2020年和2019年第三季度分別為430萬美元和1670萬美元，2020年和2019年前9個月分別為3930萬美元和4680萬美元。與2019年同期相比，2020年第三季度的利息支出減少了1240萬美元，截至2020年9月30日的9個月裏，利息支出比2019年同期減少了750萬美元。同比下降是由於於2020年5月29日完成了資本重組交易，該交易導致賣方的6.278億美元未償債務中的大部分被交換或轉換為股權，從而導致斯普羅特信貸協議和附屬票據的資本重組後交易債務總計159.8美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的平均債務餘額為1.415億美元，而去年同期為5.038億美元，從而減少了1240萬美元的利息支出。

利息收入

42

---

目錄

2020年和2019年第三季度的利息收入總額分別約為9000美元和39.4萬美元，2020年和2019年前9個月的利息收入總額分別為15.6萬美元和62萬美元。利息收入由於利率收益率較2019年同期下降，2020年第三季度和前九個月的利率較低。

重組項目

2015年3月10日，賣方的前任根據《美國法典》第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交了自願救濟請願書，並在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別產生了30萬美元和90萬美元的法律和專業費用。

所得税

在截至2020年或2019年9月30日的三個月或九個月期間，沒有確認所得税優惠或費用(淨額)。賣方從資本重組交易中獲得的收益被賣方遞延税項資產的使用完全抵消。我們沒有就資本重組交易完成後產生的淨虧損記錄任何未來的所得税優惠，因為我們在資本重組交易後賺取的淨營業虧損結轉淨額中計入了全額估值津貼。有關其他詳細信息，請參閲附註15--所得税至財務報表附註。

淨損失

由於上述原因，我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得淨虧損2910萬美元和1.135億美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為3210萬美元和7750萬美元。

流動性與資本資源

一般信息

在資本重組交易完成前，我們的主要流動性來源是發行關聯方債務工具所得款項，用於資助Hycroft礦2019年重啟採礦作業以及此後的所有營運資本和資本支出。2019年下半年，我們開始在Hycroft礦生產和銷售黃金和白銀，這提供了收入和相關現金流的來源。2020年5月29日，我們完成了資本重組交易，提供了6890萬美元的可用現金。作為資本重組交易的一部分，賣方在資本重組交易前存在的債務被償還、交換為HYMC債務、交換為HYMC普通股或轉換為賣方普通股，而我們資本重組交易後的債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額和承擔新發行的附屬票據。

我們未來的流動性和資本資源管理戰略需要一種嚴謹的方法來監控Hycroft礦任何運營噸位增加的時間和數量，同時試圖保持能夠對我們業務環境的變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預測的未來現金流，以及我們無法控制的其他因素的變化。

我們2020年的主要現金需求與淋濾墊擴建項目有關，其中1,540萬美元已經花費，修訂後的估計總成本為3,700萬美元，其中1,540萬美元已用於Hycroft礦的運營，這高於計劃，原因是淋濾墊庫存減記和生產成本上升，以及混合純鹼的機械限制。，以及與成為公共實體和完成資本重組交易相關的公司和交易費用。我們還沒有從運營中產生現金流，我們預計2020年第四季度也不會產生現金流。

中討論過的持續經營的企業的子節近期發展作為本MD&A部分的一部分，我們目前正在制定2021年的預算流程。利用對未來產量、成本和運營指標的估計，按照目前的金屬現貨價格水平，我們預計到2021年第二季度末，我們的礦場淨運營現金流將達到或略高於盈虧平衡水平。如果我們不能成功實現我們的計劃，我們可能需要額外的資金。

我們致力於管理我們的流動性和保護我們的資本資源，其中包括：(1)監測金屬價格及其對我們業務的影響(近期和未來)；(2)制定預測

43

---

目錄

根據迄今遇到的歷史運營和處理挑戰，我們期望是可靠和可實現的；(3)控制我們的營運資金和市場份額削減可自由支配開支；及(4)規劃Hycroft礦的資本開支時間及金額，並推遲預計不會影響我們近期營運計劃的項目。

現金和流動性

我們幾乎所有的現金都存在資本充足的金融機構的運營賬户中，從而確保餘額隨時可用。由於我們業務的性質和流動資產的構成，我們的現金, 應收帳款，金屬庫存餘額基本上代表了我們手頭所有的流動資產。此外，隨着盎司的回收，我們還獲得了額外的流動資金。浸出墊上的礦石，加工成成品，並以當時的現貨價格出售給我們的客户，並從以下任何淨收益中獲得持有待售資產.

下表彙總了我們在財務報表中記錄的未來流動性的預測來源(以千美元為單位)：

			2020年9月30日						十二月三十一號， 2019
現金			$	11,505					$	6,220
應收帳款			597						97
金屬庫存(1)			1,495						1,894
持有待售資產(2)			1,158						—
浸出墊上的礦石(3)			46,480						22,062
預計未來流動資金的總來源			$	61,235					$	30,273

(1)金屬庫存包含約808盎司可回收黃金，預計將在未來12個月內出售。假設黃金售價為每盎司1887美元(2020年9月30日下午固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，出售估計從我們的金屬庫存中回收的所有黃金盎司將為我們提供150萬美元的收入。。見附註4--庫存如需更多信息，請參閲財務報表附註。

(2)2020年10月31日，我們完成了根據資產購買協議出售一家SAG磨坊的交易，扣除銷售成本230萬美元后的收益(見注5-預付費用和其他如需更多詳情，請參閲財務報表附註)。根據Sprott信貸協議的條款，我們必須將銷售所得淨收益的50%匯給貸款人。

(3)浸出墊上的礦石其中含有大約26591盎司黃金，預計將加工成製成品，然後在接下來的12個月內出售。假設黃金售價為每盎司1,887美元(2020年9月30日下午固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，出售所有估計從浸出板上的礦石中回收的黃金盎司將為我們帶來5020萬美元的收入。見附註4--庫存如需更多信息，請參閲財務報表附註。

44

---

目錄

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

下表彙總了我們在以下時期的現金來源和使用情況(以千美元為單位)：

			截至9個月 九月三十日，
			2020						2019
淨損失			$	(113,522)					$	(77,479)
非現金調整淨額			98,851						56,507
營業資產和負債淨變動			(70,541)						(23,123)
經營活動中使用的現金淨額			(85,212)						(44,095)
投資活動所用現金淨額			(19,237)						(10,809)
融資活動提供的現金淨額			106,641						48,844
現金淨增(減)			2,192						(6,060)
期初現金			48,967						52,861
期末現金			$	51,159					$	46,801

用於經營活動的現金

截至2020年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用了8,520萬美元的現金，主要原因是淨虧損1.135億美元(現金影響相當於1,470萬美元)，以及7,050萬美元用於營運資本，這主要是由於用於增加生產相關庫存的7,180萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，最大的非現金項目包括減記生產庫存1790萬美元，礦場期間成本3200萬美元，詳情見注4--庫存在財務報表附註中，利息支出的非現金部分為3470萬美元，應付帳款增加了690萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用了4410萬美元的現金，主要原因是淨虧損7750萬美元，現金影響相當於2100萬美元，2310萬美元用於營運資金，這主要是由於用於增加生產相關庫存的2590萬美元。在截至2019年9月30日的九個月中，最大的非現金項目包括利息支出的非現金部分3920萬美元，生產庫存減記1430萬美元，以及應付賬款增加430萬美元。

用於投資活動的現金

在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們在投資活動中分別使用了1920萬美元和1080萬美元。2020年，支出主要與大型浸出墊擴建項目建設有關，總額為1540萬美元。2019年期間，支出主要來自重新啟動570萬美元所需的浸出墊空間的建設，以及斥資380萬美元購買和安裝四臺新的圓錐破碎機。

融資活動提供的現金

在截至2020年9月30日的9個月裏，賣方發行了總計4480萬美元的本金1.25留置權票據(扣除發行成本)，用於為截至2020年5月29日的運營和資本需求提供資金。其餘的融資活動主要與資本重組交易有關，該交易提供了2.1億美元的淨現金流，用於償還賣方1.255億美元的第一留置權協議、690萬美元的本票以及交易成本和其他發行成本。看見注3-資本重組交易請參閲財務報表附註以作進一步討論。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金金額為4880萬美元，這是由於為重啟採礦作業而發行的1.25留置權票據本金總額為5190萬美元(扣除發行成本)。賣方花費了230萬美元用於與資本重組交易相關的法律和諮詢費，以及70萬美元用於延長第一份留置權信貸協議的到期日。

45

---

目錄

未來資本和現金需求

下表提供了我們截至2020年9月30日的合同現金債務總額，這些債務按照現金流量中的分類方式進行了分組，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。我們認為，以下是使用當前和可用的流動性來源(以千美元為單位)預計將得到償還的近期債務的最有意義的陳述：

			按期到期付款
			總計						少於 1年						1 - 3 年數						3 - 5 年數						多過 5年
經營活動：
冶煉廠淨特許權使用費(1)			$	224,422					$	1,508					$	10,683					$	12,550					$	199,681
整治和填海支出(2)			62,213						—						—						—						62,213
利息支付(3)			25,296						3,283						14,998						7,015						—
經營租賃要求(4)			7,630						7,590						40						—						—
鱷魚腳版税(5)			4,990						240						4,554						196						—
寄售庫存(6)			1,666						833						833						—						—
融資活動：
償還債務本金(7)			215,335						3,107						34,325						40,045						137,858
總計			$	541,552					$	16,561					$	65,433					$	59,806					$	399,752

(1)根據Sprott特許權使用費協議，我們必須支付相當於Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費，按月支付。上述金額包括對我們目前的採礦壽命計劃的估計，並基於黃金和白銀的共識定價。看見附註9--版税義務欲瞭解更多信息，請參閲財務報表附註。

(2)採礦作業在進行採礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在作業停止後，我們被要求開墾和修復我們的作業所擾亂的土地。這裏反映了這些補救和填海義務的估計未貼現現金流出。

(3)根據Sprott信貸協議，我們必須在向貸款人支付初始預付款後第13個月開始支付利息，並從2021年2月28日開始至到期日結束支付額外的利息。看見附註10--債務，淨額有關更多信息，請參閲財務報表附註。

(4)如下所示，請參閲表外安排在這個MD&A部分，我們有礦山設備和辦公空間的運營租賃。

(5)我們被要求支付4%的淨利潤特許權使用費，包括在任何一年就克羅福特主張進行採礦的預付特許權使用費12萬美元。看見附註20--承付款和或有事項。所顯示的金額代表我們目前對現金支付時機的估計，採用黃金和白銀的共識定價。

(6)如下所示，請參閲表外安排本MD&A的一節，如中所述注5-預付費用和其他根據財務報表附註，我們對寄售存貨有未來採購義務。

(7)償還債務本金包括根據Sprott信貸協議和附屬票據到期的金額。次級票據本金的償還包括已按季度資本化為實物應付的利息，以及首次預付款後前12個月的Sprott信貸協議按月資本化的利息。看見附註10--債務，淨額有關其他信息，請參閲財務報表附註。

46

---

目錄

債務契約

我們的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求，以及這類協議的慣例契約。

Sprott信貸協議包含約束或限制我們訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置我們的資產(許可處置除外)、支付股息以及購買或贖回股份的能力，這些條款在Sprott信貸協議中有定義。Sprott信貸協議要求我們確保營運資金和無限制現金在任何時候都至少為1,000萬美元，並且至少從2020年5月29日起每六個月(或根據Sprott信貸協議的條款要求更早)，我們證明我們有能力償還和履行所有當前和未來的債務，因為這些債務到期時，我們的財務模式使用共識金銀價格折扣5.0%，這些條款在Sprott信貸協議中定義。違反契約、陳述或擔保，交叉違約於其他債務，以及不遵守安全文件。

截至2020年9月30日，本公司遵守所有公約。

表外安排

截至2020年9月30日，我們的表外安排包括運營租賃協議(見附註20--承付款和或有事項到我們的財務報表附註)，淨利潤特許權使用費安排(見附註20--承付款和或有事項財務報表附註)以及寄售存貨的未來購買義務(見注5-預付費用和其他(參見《財務報表附註》)。

會計發展動態

有關最近發佈和/或最近採用的任何會計聲明的討論，請參見附註2-主要會計政策摘要至財務報表附註。

關鍵會計估計

MD&A是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，我們需要做出影響報告金額的假設和估計。需要使用管理估計和假設的更重要領域涉及：浸出墊上的礦石；已探明和可能的礦產儲量；長期資產減值；以及我們的填海責任。我們的假設和估計基於歷史經驗，並建立了我們認為在做出估計時相關的各種假設。實際結果可能與這些報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，未來的事件及其影響不能確定。

我們認為，如果會計估計需要管理層對作出估計時高度不確定的事項作出重大判斷和假設，且估計的合理可能變化可能對我們的財務報表產生重大影響，則會計估計是至關重要的。雖然我們在編制財務報表時使用了其他估計，但我們認為以下會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的信息，請參閲：附註2-主要會計政策摘要對財務報表附註的補充。

47

---

目錄

浸出墊上的礦石

估計R等同於：

Hycroft礦的金銀回收是通過兩步堆氧化和隨後的浸出過程完成的，這一過程的性質限制了我們準確確定浸出墊礦石中可回收金盎司的能力。我們估計浸出墊上礦石中可採金盎司的數量，使用勘測的材料數量、通過採樣和分析爆破孔確定的礦石品位，以及基於礦石類型和領域以及在浸出前實際達到或預期達到的氧化程度來估計回收率。可回收金盎司的數量和回收率根據礦石礦物學、礦石品位、礦石粒度和氰化物可溶性金的百分比而有所不同。放在浸出墊上的估計可採金盎司通過比較相關礦石和實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。在採礦作業停止之前，最終可回收的黃金盎司或礦場壽命回收率是未知的。回收率或我們庫存或浸出墊礦石中可回收黃金盎司數量的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

預算變更的影響：

回收率估計或估計可採金盎司的變動不會導致減記，並按預期基準入賬。如果需要減記，浸出墊上的礦石將根據市場價值進行調整，然後前瞻性地計入剩餘成本和修訂的估計可回收黃金盎司。於截至2020年9月30日止九個月內，根據我們的冶金平衡結果，我們確定放在浸出墊上的10,492盎司黃金不再可回收並註銷這些盎司黃金，導致生產成本減記1,670萬美元，資本化折舊及攤銷130萬美元。在截至2020年9月30日的三個月，我們確定不需要冶金平衡調整，因此不確認生產庫存的減記。2020年第一季度和第二季度這些盎司的沖銷主要是由於氧化過程的管理不善，包括沒有充分調整氧化過程中的變量，以應對基於區域的礦石類型的變化。因此，我們決定從受影響的浸出墊部分回收的盎司比計劃的要少。

截至2020年9月30日左右，如果我們對浸出墊上可採金盎司的預估減少2.5%或5.0%，則浸出墊上礦石中的可採金盎司將分別減少約6.65億盎司或1,330盎司，這將需要減記120萬美元或230萬美元。在預期計入剩餘成本之前，我們的礦石在浸出墊上的成本分別為。我們對浸出墊礦石中可回收黃金盎司的估計增加2.5%或5.0%，將使估計可回收盎司增加上述數額，並使我們的加權平均每盎司成本分別降低約每盎司43美元或每盎司83美元，這將在前瞻性基礎上計入。

已探明和可能的礦產儲量

所需估算：

已探明和可能的礦產儲量是在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產的礦產儲量的一部分。我們的礦產儲量估計是根據1934年證券交易法(“交易法”)關於採礦註冊人財產披露現代化的S-K法規第1300節計算的。Hycroft礦已探明和可能儲量中的估計可採金盎司用於生產單位攤銷計算，並是減值計算中使用的未來現金流估計的基礎。在確定已探明儲量和可能儲量時，我們必須對未來大宗商品價格和需求、我們未來使用和打算使用的採礦方法以及開發、開採和加工儲量所產生的相關成本做出假設和估計。我們對已探明和可能儲量的可採金盎司的估計是由我們的員工編制的，並由我們的員工負責。用於確定我們已探明和可能礦石儲量的估計或假設的任何變化都可能改變我們在該等儲量中的估計可採金盎司，這可能對我們的財務報表產生重大影響。

48

---

目錄

預算變更的影響：

我們已探明和可能的礦產儲量會定期更新，通常每年更新一次。我們的生產單位攤銷和減值計算中使用的估計可採黃金盎司是基於截至2019年9月30日的已探明和可能礦石儲量，分別使用每盎司1,200美元和每盎司16.50美元的黃金和白銀銷售價格確定的。由此產生的可採金盎司估算值的變化被用於我們的生產單位計算和基於預期的減值計算。

長期資產減值

所需估算：

我們的長期資產包括廠房、設備和礦山開發。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會審核和評估我們的長期資產的減值。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或聯邦和州法規的變化(我們必須遵守這些變化)，這些變化可能對我們當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額低於長期資產組的賬面價值，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

為確定公允價值，我們使用基於估計可開採礦產數量的貼現現金流模型，並納入涉及金屬價格(考慮當前和歷史價格、價格趨勢和相關因素)、生產水平、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本的預測和概率，所有這些都基於礦山壽命計劃。可回收礦產是指在計入礦石加工和處理過程中的損失後，預計將出售的金銀數量。在估計未來現金流時，資產被歸類於可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平。我們對未來現金流的估計基於許多假設，這些假設相對於內部預算和預測是一致或合理的，實際的未來現金流可能與估計的大不相同，因為未來實際可開採的金銀數量、金屬價格、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本都受到重大風險和不確定因素的影響。

預算變更的影響：

截至2020年9月30日，我們在減值測試中使用的估計和假設基於Hycroft技術報告，該報告於2019年7月31日生效。Hycroft的技術報告是以每盎司1,200美元的黃金和每盎司16.50美元的白銀價格編制的，按照每盎司1,300美元的黃金和每盎司17.33美元的銷售價格計算，税後淨現值為21億美元。我們將估計的税後淨現值21億美元與我們的工廠、設備和礦山開發的賬面價值4890萬美元進行了比較，鑑於Hycroft礦山的估計税後淨現值和我們的工廠、設備和礦山開發的賬面價值之間存在巨大盈餘，Hycroft技術報告中使用的估計值的變化不太可能導致截至2020年9月30日的減值。

填海責任

所需估算：

我們將來將被要求在Hycroft礦進行復墾活動。由於這一要求，我們的濃縮綜合資產負債表上記錄了一項填海負債，這是基於我們對未來幾年將發生的成本的初步預期。任何低估或意外的填海成本，或政府填海要求的任何改變，都可能需要我們記錄或招致額外的填海成本。填海負債是在已知、可能和可以合理估計時累積的。-每當知道以前未確認的填海負債，或先前估計的填海成本增加時，該負債的金額和額外成本將在那時入賬，這可能會大幅減少我們應佔股東的綜合淨收入。

預算變更的影響：

根據我們目前的採礦計劃，在2047年之前不會進行重大的填海活動。然而，如果重大的填海活動在2042年或2045年開始，我們的填海負債將分別增加約130萬美元和約40萬美元。

49

---

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含符合1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)、交易法第21E節(“證券法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述，或在美國證券交易委員會(SEC)發佈的新聞稿中包含的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本文中包含的或通過引用納入的所有涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：

“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“可以”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”或“預定”等詞彙或其他類似詞彙，或這些詞彙的否定或這些術語或類似語言的其他變體，或任何有關戰略或意圖的討論，都屬於前瞻性表述。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是從這些法律的“避風港”條款中獲益。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述是基於當前的預期。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的重要因素包括但不限於：

儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但也可能有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果、表現或成就可能與本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述所表述或暗示的結果、表現或成就存在實質性差異。此外，即使我們的結果、業績或成就與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、業績或成就也可能不能預示後續時期的結果、業績或成就。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述發表之日的情況，我們沒有義務更新該陳述或公開宣佈對該陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。對本季度和之前任何時期的業績進行比較，不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而且只應視為歷史數據。

請看“危險因素在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中,包括我們於2020年6月4日提交的當前Form 8-K12B報告(並於2020年6月9日修訂)和第1A項。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲Form 10-Q季度報告中的風險因素。這些風險可能包括以下以及發生的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素和風險包括但不限於：

與行業相關的風險包括：

•金銀價格波動；

•儲量和礦化物質估計的不確定性；

•與新冠肺炎大流行有關的不確定性；

•採礦業和內華達州內部的激烈競爭；

•採礦活動的內在危險性，包括環境風險；

•我們的保險可能不足以覆蓋與我們的業務相關的所有風險，或覆蓋我們資產的重置成本；

•美國聯邦和州政府法規對我們運營的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

•遵守當前和未來政府法規的成本；

•與獲得或保留政府監管部門的批准和許可有關的不確定性；

50

---

目錄

•礦業權的潛在挑戰；

•與內華達州擬議的立法相關的風險，這可能會顯著增加我們業務的成本或税收；以及

•對E氣候和法規以及關於氣候變化的待定立法。

與業務相關的風險包括：

•與我們的流動性和持續經營考慮有關的風險；

•與Hycroft礦堆浸過程有關的風險和產量估算；

•我們有能力實現我們的預計產量和銷售率，並保持在我們預計的運營和生產成本以及資本支出預測之內；

•風險與我們在硫化礦石氧化和堆浸過程中經驗有限有關；

•金銀產量下降；

•與我們對o的依賴有關的風險採用新工藝選礦；

•與我們對承包商和顧問的依賴相關的不確定性和風險；

•與我們替代和擴大礦石儲量的能力相關的不確定性；

•與填海工程有關的成本；

•設備、用品、能源或商品的可獲得性和成本；

•我們開發活動的商業成功和相關風險；

•與斜坡穩定性有關的風險；

•我們有能力以優惠的條件或根本沒有條件籌集資金；

•與我們的鉅額債務相關的風險，包括交叉加速和我們產生足夠現金償還債務的能力；

•未來可能發生的經營虧損和淨虧損帶來的不確定性；

•與我們的業務中斷相關的風險，因為歷史上的第11章訴訟程序；

•關鍵人員流失或者不能吸引和留住人才的；

•與技術系統和安全漏洞相關的風險；

•與當前和未來法律程序有關的風險；

•我們目前的意圖或未來決定是否使用流媒體或遠期銷售安排；

•與未來可能的合資企業相關的風險；以及

•我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響的風險。

與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

•我們普通股和認股權證價格的波動；

•與我們普通股和認股權證交易缺乏流動性有關的風險；

•由於未來我們的普通股和/或認股權證的大量銷售，我們的普通股和認股權證的價值可能會下降；

•稀釋你的投資；

•我們不打算派發現金股息；以及

•反收購條款可能會讓第三方收購我們變得困難。

第三項。 關於市場風險的定量和定性披露

由於本公司符合S-K法規第10(F)項規定的較小報告公司資格，因此不需要對市場風險進行定量和定性披露，本文件中省略了這些內容。

51

---

目錄

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

Hycroft礦業控股公司管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)規則的要求，公司的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們(包括我們的合併子公司)在我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出披露決定，並在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供這樣的合理保證。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統的固有侷限性包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。雖然任何管制制度的設計都是為了對披露管制的有效性提供合理保證，但這類設計也部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，這些假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法防止或檢測到。

第二部分--其他信息

項目1.法律程序

我們不時會捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，我們不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對我們的財務報表產生重大不利影響，儘管意外情況可能會對我們某一特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的經營業績和現金流。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項。風險基金演員

由於圍繞我們實現銷售、生產、成本和其他經營目標的能力的不確定性，以及其完成未來融資交易以提供額外營運資金和為建設新的浸出墊提供資金的能力，其作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。我們的計劃可能不會成功，我們可能會被迫限制我們的業務活動，或無法繼續作為持續經營的企業，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，從而緩解人們對其是否有能力繼續經營下去的大量疑慮，我們的計劃可能不會成功，我們可能會被迫限制我們的業務活動，或者無法繼續作為持續經營的企業繼續經營。

本公司的主要財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，該財務報表考慮了本公司的假定持續經營，即使存在一些事件和條件，無論是單獨考慮還是綜合考慮，都會對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，因為如果沒有額外的注資，本公司很可能無法履行其義務，因為這些義務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。

52

---

目錄

截至2020年9月30日止九個月，公司淨虧損1.135億美元，用於經營活動的現金淨額為8,520萬美元。截至2020年9月30日，公司手頭可用現金為1,150萬美元，營運資金為4,270萬美元，總負債為2.06億美元，累計赤字為4.979億美元。根據其內部預測和現金流預測模型，公司在2020年第二季度完成了MUDS，並於2020年10月6日完成了公開募股(定義見本文)，淨收益約為8310萬美元，公司目前正在評估是否有足夠的現金來履行未來到期債務，因為公司繼續將Hycroft礦的運營從當前水平提升到與2019年Hycroft技術報告一致的水平。

該公司目前正在進行2021年的預算編制過程，以確定現金來源和使用的數量和時間，以及未來12個月是否可能需要額外的資本資源。利用對未來產量、成本和運營指標的估計，按照目前的金屬現貨價格水平，該公司預計其每月礦場淨運營現金流將在2021年第二季度末達到或略高於盈虧平衡水平。然而，在第二次會議期間，在2021年第四季度，公司還將開始根據Sprott信貸協議匯出所需的現金，目前估計在未來12個月內為290萬美元，並繼續產生公司一般和行政成本。

該公司是否有能力繼續經營下去取決於銷售額的增加，實現與Hycroft技術報告一致的更高的運營噸位和回收率。此外，該公司需要降低生產成本，方法是限制對補充勞動力所需承包商的依賴，增強其監測和控制浸出墊中試劑使用的能力，並通過提高採礦船隊的可用性和利用率以及降低維護成本來降低採礦船隊的成本。如果該公司未能成功實現其計劃，它可能需要額外的融資。

這些財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或任何負債的金額和分類有關的任何調整，也不包括如果公司無法繼續經營下去可能需要的任何其他調整。因此，這些財務報表(包括但不限於股東權益)中記錄的金額是根據GAAP的要求按歷史成本編制的，不反映或接近公司資產的當前公允價值，也不反映或接近管理層對公司整體企業或權益價值的評估。

第二項。 未登記的股權證券銷售和使用 收益

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

安全和健康是我們的首要任務，這就是為什麼我們有強制性的礦山安全和健康計劃，包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們認為這一計劃在各個層面都是必不可少的，以確保我們的員工、承包商和訪客始終處於安全和健康的環境中。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告的10-Q表格附件95.1中。

第5項其他資料

於二零二零年十一月九日，本公司向其若干認股權證(“賣方認股權證”)持有人發出調整通知(“認股權證調整證書”)，該等認股權證由賣方與ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)合稱為第一認股權證代理人，根據日期為2015年10月22日的該特定認股權證協議(“賣方認股權證協議”)而由Hycroft Mining Corporation(“賣方”)根據該特定認股權證協議(“賣方認股權證協議”)發出。賣方認股權證協議及根據該協議簽發的賣方認股權證由本公司承擔，

53

---

目錄

大陸股票轉讓信託有限責任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company LLC)作為繼任權證代理人，與本公司與賣方於2020年5月29日完成業務合併有關。關於本公司最近承銷的公開發售單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份認股權證，按每股10.5美元的行使價購買一股普通股，本公司決定，由於本公司根據賣方認股權證協議公開發售4,951,388股單位予“受限制人士”，故須對賣方認股權證的條款作出若干調整。

由於賣方認股權證協議所要求的調整，(1)每股賣方認股權證的行權價從每股普通股44.82美元降至每股41.26美元；(2)在行使每份賣方認股權證時可發行的普通股數量從0.25234股增加到0.27411股。因此，經調整後，在12721,623份已發行賣方認股權證全部行使後可發行的普通股總數從3,210,213股增加到3,487,168股普通股。

上述權證調整證書摘要完全符合截至2020年9月30日的本季度報告(Form 10-Q)附件4.5所附的權證調整證書條款。

第六項。 展品

(a)陳列品

陳列品 數						描述
2.1						收購協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation(通過引用附件2.1合併而成)簽署。註冊人的8-K表格，於2020年1月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
2.2						Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation之間的購買協議修正案，日期為2020年2月26日(合併內容參考2020年4月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊人的聯合委託書/招股説明書附件A-1).
3.1						穆德里克資本收購公司(Mudrick Capital Acquisition Corporation)第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊人表格8-K附件3.1註冊成立)。
3.2						Mudrick Capital Acquisition Corporation(根據2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件3.2註冊成立)的修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K的附件3.2合併而成)。
4.1						認股權證協議，日期為2015年10月22日，由Hycroft Mining Corporation，ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company N.A.(一家聯邦特許信託公司，統稱為認股權證代理公司，通過參考2020年4月7日提交給證券交易委員會的S-4/A表格S-4/A聯合委託書/招股説明書附件10.11註冊成立)。
4.2						認股權證協議，日期為2018年2月7日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC簽署，並由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC(通過參考2018年2月13日提交給SEC的註冊人表格8-K的附件4.1合併而成)。
4.3						Hycroft Mining Holding Corporation(f/k/a/Mudrick Capital Acquisition Corporation)與大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間於2020年5月28日簽署的認股權證協議(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件4.3合併而成)。
4.4						Hycroft Mining Holding Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年10月6日簽署的認股權證協議(根據2020年10月6日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立。)

54

---

目錄

4.5						權證調整證書，日期為2020年11月9日，由Hycroft礦業控股公司轉讓給大陸股票轉讓和信託公司*
10.1						Randy Buffington和Hycroft Mining Holding Corporation與Autar Gold Corporation於2020年7月1日簽署的過渡和繼任協議(合併內容參考2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.1)。
10.2						Randy Buffington與Hycroft Mining Holding Corporation之間的限制性股票單位協議(時間歸屬)，日期為2020年7月1日(根據2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2合併)。
10.3						Randy Buffington和Hycroft Mining Holding Corporation之間的諮詢協議，日期為2020年7月1日(根據2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.3合併)。
10.4						Diane R.Garrett與Hycroft Mining Holding Corporation於2020年8月31日簽訂的僱傭協議(合併於2020年8月31日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.1)。
10.5						Diane R.Garrett和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年8月31日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(合併於2020年8月31日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.2。)
10.6						Hycroft Mining Holding Corporation與Stephen M.Jones於2020年9月8日簽署的過渡和繼任協議(合併內容參考2020年9月8日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.1)。
10.7						Hycroft Mining Holding Corporation與Stephen M.Jones於2020年9月8日簽署的諮詢協議(合併內容參考2020年9月8日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.2)。
10.8						Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation之間的僱傭協議，日期為2020年10月20日(根據2020年10月21日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.1合併)。
10.9						Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation之間的限制性股票單位協議(時間歸屬)，日期為2020年10月20日(根據2020年10月21日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.2合併)。

第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。
31.1						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明*
31.2						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明*
第1350節認證。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明*
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明*
礦山安全披露展品。
95.1						礦場安全信息披露*

55

---

目錄

交互式數據文件。
101.INS						內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase Document*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

56

---

目錄

簽名

根據證券交易所的要求根據1934年頒佈的法律，登記人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽名人代表其簽署。

			Hycroft礦業控股公司 (註冊人)
日期：2020年11月9日			依據：			/s/黛安·R·加勒特(Diane R.Garrett)
						黛安·R·加勒特 總裁兼首席執行官
日期：2020年11月9日			依據：			/s/ 斯坦頓脱穎而出
						斯坦頓脱穎而出 執行副總裁兼首席財務官

57