424B5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及通過瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、美國銀行證券公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、花旗全球市場公司不定期提供和出售我們的普通股股票，總髮行價高達1,000,000,000美元。(請注意：本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及通過瑞士信貸證券(USA)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、紐約梅隆資本市場公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)不定期進行的普通股的發售和出售。在市場上分銷協議。我們將瑞士信貸(Credit Suisse)、巴克萊(Barclays)、美國銀行證券(BofA Securities)、紐約梅隆資本市場(BNY Mellon Capital Markets)、有限責任公司(LLC)、花旗集團(Citigroup)和豐業銀行(Scotiabank)統稱為銷售代理。分銷協議規定，除了我們通過作為銷售代理的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理髮行和銷售普通股外，我們還可以在我們與瑞士信貸、巴克萊、美國銀行證券或花旗集團各自的關聯公司之間簽訂遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些關聯實體稱為遠期購買者。對於每項此類遠期銷售協議，相關遠期購買者將應吾等要求向第三方借款，並通過相關銷售代理出售相當於將作為該遠期銷售協議基礎的普通股數量的我們普通股的數量，以對衝其在該遠期銷售協議下的風險。當我們作為遠期買主的代理時，我們把銷售代理稱為遠期賣家。在任何情況下，根據分銷協議，通過銷售代理(每個銷售代理作為我們的代理、委託人和遠期賣方)出售的我們普通股的總銷售價格將不會超過1,000,000,000美元。根據分銷協議進行的普通股發售將於(1)所有銷售代理或吾等根據分銷協議以銷售總價1,000,000,000美元出售本公司普通股，以及(2)分銷協議終止時(以較早者為準)終止。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。若於相關遠期銷售協議到期日或之前，於吾等指定的一個或多個日期與相關遠期買主達成每項遠期銷售協議(透過交割吾等普通股)的全額實物結算，吾等預計將收到相等於該等遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的乘積及該等遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目的現金收益合計，但須受該遠期銷售協議的價格調整及其他條文的規限。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算遠期銷售協議，吾等可能不會收到任何收益(就現金結算而言)，或將不會收到任何收益(就股份淨結算而言)，而吾等可能欠有關遠期買家現金(就現金結算而言)或普通股股份(就股份淨結算而言)。

我們普通股的股票將按證券法第415條所定義的在市場上銷售時的市價進行發售產品，包括直接在納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，或者通過我們和任何銷售代理書面同意的其他方式，包括私下協商的交易(包括大宗交易)，這些銷售包括我們和任何銷售代理書面同意的其他方式，包括私下協商的交易(包括大宗交易)，這些銷售包括直接在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、現有的普通股交易市場進行的銷售，或者通過電子通信網絡或其他方式進行的銷售。根據分銷協議，我們將向每位銷售代理支付最高為銷售價格的2%的佣金，該佣金相當於根據分銷協議通過其作為我們的銷售代理銷售的所有普通股的銷售價格的2%。就每項遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將收到一筆佣金，反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初步遠期銷售價格中，該佣金相當於其作為遠期賣方在適用期間出售的所有普通股借入股票的成交量加權平均價格的2%。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼是AEP。我們普通股最近一次公佈的銷售價格是在2020年11月5日，為每股90.71美元。

投資我們的普通股有一定的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-4頁標題為？風險因素？的章節。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


瑞士信貸	巴克萊	美國銀行證券
紐約梅隆資本市場有限責任公司	花旗集團	蘇格蘭銀行

本招股説明書增刊日期為2020年11月6日。

我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，這些説明書描述了普通股發行的條款，以及通過引用納入本文和其中的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書以及要求向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們沒有，也沒有銷售代理、遠期賣家或遠期買家授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的信息在通過引用併入的文件提交給證券交易委員會的日期以外的任何日期是準確的。

招股説明書副刊


	頁
在那裏您可以找到更多信息		S-II
前瞻性信息		S-III
關於本招股説明書副刊		S-1
美國電力公司		S-1
近期發展		S-1
供品		S-3
危險因素		S-4
收益的使用		S-8
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響		S-9
ERISA的某些考慮事項		S-12
分配計劃(利益衝突)		S-14
法律事項		S-19
專家		S-19

招股説明書


	頁
危險因素		2
“公司”(The Company)		2
招股説明書補充資料		2
在那裏您可以找到更多信息		3
收益的使用		4
高級註釋説明		5
普通股説明		9
次級債券説明		10
購股合同及購股單位説明		15
記賬系統		16
配送計劃		18
法律意見		19
專家		19

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您也可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)查看我們的證券交易委員會備案文件。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》(1934 Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件作為參考，直至我們出售所有普通股。

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

我們於2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的當前Form 8-K報告，以及我們於2020年9月16日提交的當前Form 8-K/A報告，修訂了我們於2020年9月15日提交的當前Form 8-K報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

電話：614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們或任何銷售代理指定發售最終條款的任何書面通信中包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區提出普通股要約。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的某些信息屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。實際結果可能大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括但不限於：

AEP服務區域的經濟條件、電力市場需求和人口結構的變化。

疫情(包括新冠肺炎)的影響，以及因經濟或市場條件、電力使用、員工、客户、服務提供商、供應商和供應商的影響而導致的任何相關的美國環保局業務運營中斷。

通貨膨脹或通貨緊縮的利率趨勢。

金融市場的波動性，特別是影響新資本項目融資和現有債務再融資的資金可獲得性或成本的事態發展。

資金的可獲得性和成本，以滿足營運資金和資本需求，特別是在產生成本和收回成本之間的時間差很長且成本很高的時期。

電力需求下降。

天氣條件，包括風暴和乾旱條件，以及收回重大風暴恢復成本的能力。

燃料及其運輸成本、燃料供應商和運輸商的信譽和表現，以及儲存和處置廢燃料(包括煤灰和乏核燃料)的成本。

燃料的可用性和必要的發電能力、發電廠的性能以及燃料的可用性。

通過監管或競爭性電價收回燃料和其他能源成本的能力。

在需要時以可接受的價格和條件建造或獲得可再生發電、輸電線路和設施的能力(包括獲得任何必要的監管批准和許可的能力)，並收回這些成本。

新的立法、訴訟和政府監管，包括對核能發電、能源大宗商品交易的監督，以及減少硫、氮、汞、碳、煙塵或顆粒物以及其他可能影響發電廠和相關資產持續運營、成本回收和/或盈利能力的物質排放的新要求或更高要求。

公眾對發電前、發電期間和發電後使用的燃料(包括核燃料)的風險認知不斷變化。

未決和未來費率案件的時間和解決方案、談判和其他監管決定，包括髮電、配電和輸電服務以及環境合規性方面的新投資的費率或其他回收。

解決訴訟。

控制運營和維護成本的能力。

發電和批發銷售的價格和需求。

技術的變化，特別是在能源儲存和新的、正在開發的、可替代的或分佈式發電來源方面。

S-III

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些信息不適用於普通股。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對普通股的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本公司或銷售代理指定發售最終條款的任何書面通信中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權他們向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息截至各自封面上的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

以下信息是對隨附的招股説明書中包含的信息的補充，應與之一併閲讀。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及它們以參考方式併入的文件。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中出現的AEP、公司、我們公司、我們和我們的公司應理解為指的是美國電力公司及其子公司。

美國電力公司

總部位於俄亥俄州哥倫布市的美國電力公司致力於打造更智能的能源基礎設施，併為我們的客户提供新技術和定製能源解決方案。AEP的大約17,400名員工運營和維護着美國最大的電力傳輸系統和近221,000英里的配電線路，為11個州的近550萬受監管客户高效地提供安全、可靠的電力。AEP也是美國最大的電力生產商之一，擁有大約3萬兆瓦的各種發電能力，其中包括超過5200兆瓦的可再生能源。AEP的公司系列包括公用事業公司AEP Texas Inc.、AEP輸電公司、LLC、阿巴拉契亞電力公司、印第安納州密歇根電力公司、俄亥俄州電力公司、俄克拉何馬州公共服務公司和西南電力公司。AEP還擁有AEP Energy，Inc.，AEP Energy Partners，Inc.，AEP Onsite Partners，LLC和AEP Renewables，LLC，這些公司在全國範圍內提供創新的競爭性能源解決方案。

我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，電話號碼是(614)716-1000。

最近的發展

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病預防控制中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國迅速傳播，促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了AEP服務區域的經濟活動，並可能減少未來對能源的需求，特別是來自商業和工業客户的需求。在截至2020年9月30日的9個月中，與截至2019年9月30日的9個月相比，AEP的天氣正常化零售額下降了3.0%，這主要是由於工業客户類別下降了7.0%，商業客户類別下降了4.9%，而住宅客户類別的需求增加了2.6%。由於利潤率較高的住宅銷售量的增加部分抵消了工商業銷售量的減少，經天氣正常化的零售量下降3.0%並未導致截至2020年的九個月的相應零售利潤率大幅下降。此外，針對某些行業客户的費率設計包含需求

S-1

在2020年第一季度，AEP的電力運營公司通知零售客户和州監管機構，暫停不付款的斷電。此後不久，AEP的州監管機構也對慣常的斷電做法實施了臨時暫停。在2020年第三季度和第四季度，某些州監管機構開始取消對斷電的限制。截至2020年9月30日，除弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、肯塔基州、阿肯色州、路易斯安那州和田納西州外，AEP在其受監管的司法管轄區恢復了斷線。AEP的電力運營公司繼續與這些州的監管機構和利益相關者合作，管理層目前預計將在2020年第四季度恢復慣常的斷電做法。然而，如果未來有新的立法或其他監管指令發佈，這一時間可能會改變。當前持續的不利經濟狀況可能導致客户無法支付電力服務費用，這可能會影響收入確認和應收賬款的可收回性。

持續的新冠肺炎疫情和相關政府應對措施的影響可能還包括供應鏈中斷時間延長、勞動力供應減少、某些發電資產的派遣減少以及經濟活動的長期減少，這可能會對美國環保局產生各種不利影響，包括其運營設施的能力。截至2020年9月30日，AEP的運營和供應商合同並未因新冠肺炎事件而受到重大不利影響。AEP將繼續監測影響設施運營的事態發展，並將採取必要的額外行動，以減輕對註冊人未來運營業績、財務狀況和現金流的不利影響。

美國環保署正在採取措施緩解新冠肺炎疫情蔓延給客户、供應商和員工帶來的潛在風險。美國兒科學會已經更新並實施了全公司的大流行計劃，以解決新冠肺炎的具體問題。該計劃指導應急響應、業務連續性以及AEP代表其員工和公眾採取的預防措施。AEP為在現場工作的員工和在其設施中工作的員工採取了額外的預防措施，並在適當的情況下實施了在家工作的政策，並將繼續監控影響其員工和客户的事態發展。截至2020年9月30日，AEP的業務運營和客户服務尚未因遠程工作而受到實質性不利影響。隨着情況的變化，管理層將繼續審查和修改計劃。新冠肺炎的最終影響還取決於管理層不知道或不能控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及第三方為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。因此，管理層無法估計未來對財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響，但影響可能是實質性的。有關最近的新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響的更多信息，請參閲AEP財務狀況和運營業績可能繼續受到持續的冠狀病毒疫情不利影響的風險因素和前瞻性信息。

S-2


發行人		美國電力公司(American Electric Company，Inc.)，一家紐約公司

我們提供的普通股		我們的普通股，總銷售收入最高可達1,000,000,000美元。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

		作為遠期買家的代理，我們最初不會從遠期賣家出售借入我們普通股的任何收益中獲得任何收益，這些收益與任何遠期銷售協議相關，以對衝相關遠期買家在該遠期銷售協議下的風險敞口。請參閲此處收益的使用。

股利政策		從歷史上看，我們的普通股每季度支付一次股息。根據AEP的利潤水平、運營現金流水平和資本要求，以及當時存在的財務和其他業務狀況，未來的股息可能會有所不同。

上市		我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼是AEP。

會計處理		在任何遠期銷售協議結算後發行普通股之前，我們預計該遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益的我們普通股股數被視為超出(如果有的話)遠期銷售協議全額實物結算後我們可以在市場上購買的股份數量 (基於適用報告期內我們普通股的平均市場價格)，使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)。因此，我們預計我們的每股收益不會受到稀釋的影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的調整後遠期銷售價格，但可能會根據聯邦基金利率減去利差而增加或減少，並且可能會減少與相關遠期銷售協議期間我們普通股的預期股息相關的金額。然而，如果我們決定實物結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，在遠期銷售協議實物結算或淨股份結算時將我們的股票交付給相關的遠期購買者將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。

危險因素		對我們普通股的投資涉及各種風險，潛在投資者應認真考慮本招股説明書附錄第S-4頁(從所附招股説明書第2頁第1A項開始)標題下討論的事項風險因素。風險因素在截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中。有關最近的新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響的進一步討論，請參閲我們截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析標題下的執行概述，以及我們截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中第二部分風險因素標題下的1A項。

S-3

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性(如 )，以及本招股説明書附錄和附帶招股説明書(包括項目1A)中包含或引用的任何警示語言或其他信息。在投資普通股之前，我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及我們下面提供的進一步風險因素。有關最近的新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響的進一步討論，請參閲我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的概述，以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告中標題為？風險因素的第1A項下的高管概述。請參閲我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中關於財務狀況和經營成果的討論和分析的執行概述。截至2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告中的第II部分，項目1A。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的。

與我們業務相關的風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括第1A項)中包含或引用的任何警示語言或其他信息。在投資普通股之前，風險因素在我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中出現。此外，我們還提供以下風險因素。

AEP的財務狀況和經營業績可能繼續受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響

美國環保署正在採取措施緩解2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)傳播帶來的潛在風險，以應對全球新型冠狀病毒(SARS)大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制繼續擾亂AEP服務區域的經濟活動，並可能減少未來對能源的需求，特別是來自商業和工業客户的需求。AEP為其客户提供了一項關鍵服務，這意味着它必須確保運營其業務的員工的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。AEP更新並實施了全公司範圍內的大流行計劃，以應對冠狀病毒大流行的特定方面。該計劃指導AEP的應急響應、業務連續性以及AEP代表其員工和公眾採取的預防措施。AEP為在現場工作的員工和繼續在其設施中工作的員工採取了額外的預防措施，AEP還在適當的情況下實施了在家工作的政策。

持續的不利經濟狀況可能導致客户無法支付電力服務費用，這可能會影響收入確認和應收賬款的可收回性。這些條件也可能影響公司獲得資金的渠道和成本。這是一種快速發展的情況，可能會導致AEP市場的經濟活動進一步中斷。

AEP已制定措施確保其供應鏈保持開放；然而，全球可能出現短缺，這將影響AEP的維護和資本計劃，而AEP目前無法預料到這一點。AEP將繼續監控影響其員工和客户的事態發展，並將採取確定為減輕影響所需的額外預防措施。

AEP繼續實施強有力的物理和網絡安全措施，以確保其系統保持正常運行，以便既滿足遠程員工的運營需求，又保持其運行，以確保向客户提供不間斷的服務。

S-4

隨着情況的變化，AEP將繼續審查和修改其計劃。儘管AEP努力控制這些影響，但它們的最終影響也取決於AEP不知道或無法控制的因素，包括此次疫情的持續時間和嚴重程度、其對經濟和市場狀況的影響，以及為控制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，AEP目前無法估計對其財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響。

與我們普通股相關的風險因素

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除分銷計劃(利益衝突)項下所述外，我們不受限制增發我們普通股的股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受我們普通股的權利的任何證券。我們普通股的市場價格可能會因出售我們普通股的股或在此次發行後出售此類其他證券或認為可能發生此類出售而下跌。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

我們在納斯達克的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們的股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們的經營業績或資產質量的週期性變化；

經營業績與證券分析師和投資者預期不符；

對我們未來財務業績的預期發生變化；

宣佈我們或我們的競爭對手的創新、新產品、戰略發展、重大合同、收購、資產剝離和其他重大事件；

投資者認為可與我們媲美的其他公司的運營和證券價格表現；

未來出售我們的股權或與股權相關的證券；以及

美國和全球金融市場和經濟以及一般市場狀況的變化，如利率或匯率、股票、大宗商品或房地產估值或波動性。

此外，近幾年來，股票市場總體上經歷了價格和成交量的劇烈波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會給我們帶來一定的風險。

遠期購買者有權加速與我們簽訂的遠期銷售協議，並要求我們在該遠期購買者確定受此類事件影響的遠期銷售協議項下的全部或部分交易(就該遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易而言)在該遠期購買者指定的日期進行實際結算，條件是：

在該遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯方無法對其在該遠期銷售協議下的風險進行對衝，因為(X)證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或(Y)該遠期購買者或其關聯方將產生超過指定門檻的股票借款成本；

S-5

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、我們的普通股退市或法律修改的某些事件)；或者，如果交易完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、我們普通股退市或法律修改的某些事件)；或

某些其他違約或終止事件會發生，包括(但不限於)與該等遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述(每項均在每份遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其加速任何遠期銷售協議的權利並要求我們結算任何此類遠期銷售協議將不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不會晚於此類遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議可以在指定日期之前全部或部分根據我們的選擇進行結算。除上述情況外，我們一般有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。在任何遠期銷售協議實物結算時交付我們的普通股(或者，如果我們選擇任何遠期銷售協議的股票淨結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們的普通股)將導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股，我們將預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以：

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及，

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

我們預計在任何遠期銷售協議實物結算後收到的遠期銷售價格將根據等於聯邦基金利率減去利差的浮動利率係數按日進行調整，並將在相關遠期銷售協議中指定的特定日期按我們目前預計在該遠期銷售協議有效期內宣佈的季度股息的每股金額遞減。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。如果相關遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，在股票淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能要負責一筆潛在的大筆現金付款。如果相關遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股票的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期購買者將根據該遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，在股票淨結算期的情況下，我們將獲得差額。, 我們將從這樣的遠期購買者那裏獲得一定數量的普通股，其價值等於差額。任何此類差異都可能非常顯著。請參閲分銷計劃(利益衝突)，通過遠期銷售商銷售。

S-6

此外，遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們的普通股，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或防止隨着時間的推移而下降)，從而增加現金金額(在現金結算的情況下)，或增加我們在結算適用的遠期銷售協議或減少現金金額(在現金結算的情況下)時欠該遠期購買者的股票數量(在股票淨額結算的情況下)，或者該等遠期買家在適用的遠期買賣協議(視屬何情況而定)達成後將欠吾等款項。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在此情況下終止，我們將沒有義務向相關遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，相關遠期購買者將免除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售每股價格的義務。因此，如果有任何普通股與在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到有關該等股份的每股遠期銷售價格。

S-7

我們最初不會收到遠期賣家作為遠期買家的代理出售借入的普通股的任何收益，這些收益與任何遠期銷售協議相關，以對衝相關遠期買家在該遠期銷售協議下的風險敞口。如果遠期銷售協議(通過交付我們的普通股)全額實物結算(我們預計將在該遠期銷售協議到期日或之前完成)，我們預計將收到相當於該遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的乘積和該遠期銷售協議所涉及的普通股股份數量的現金收益總額，但須受該遠期銷售協議的價格調整和其他條款的限制。我們打算將實際結算任何遠期銷售協議時收到的任何現金收益(如果適用實物結算)或任何遠期銷售協議現金結算時收到的任何現金收益(如果我們選擇現金結算)用於緊接上一段中規定的目的。我們打算使用在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益，如果我們選擇現金結算的話。然而，如果我們選擇現金結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於前面第二句所述的產品(在任何現金結算的情況下)，或者不會收到任何收益(在任何淨股份結算的情況下)，我們可能欠適用的遠期買家現金(在任何現金結算的情況下)或普通股(在任何淨股份結算的情況下)。

S-8

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定，以及截至本文件之日的法規、裁決和司法裁決。這些機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下面概述的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的個人情況而可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他直通實體或安排，則適用於美國聯邦所得税法)，則本文檔並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控外國公司、被動型外國投資公司或合夥企業或其他直通實體或安排)。我們無法向您保證法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解普通股所有權對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

支付給持有我們普通股的非美國股東的股息一般將被按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處，並避免後備扣留股息(如下所述)，將被要求(A)填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介機構持有的，(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介機構持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求，並在偽證處罰下證明該持有者不是本守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利。

S-9

為了繳納美國聯邦所得税，我們是或曾經是美國房地產控股公司在處置前五年期間或非美國持有人持有期間中較短的任何時間，且我們的普通股在出售或處置發生的日曆年度開始之前已停止在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人擁有或曾經擁有我們普通股的門檻金額，如下所述。

根據適用於美國個人的常規累進美國聯邦所得税税率，上述第一個要點中描述的非美國持有者將對銷售所獲得的淨收益徵税。作為公司的非美國持有者也可以對經某些項目調整的此類有效包含的收益繳納相當於30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。以上第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從銷售中獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的統一税，即使該個人不被視為美國居民，這一税率也可能被美國來源資本損失所抵消，但如果該個人不是美國居民，則該個人將被徵收30%的統一税率(或適用所得税條約可能指定的較低税率)，這一税率可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民。

我們尚未確定我們是否為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。如果我們是或成為一家美國不動產控股公司，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有在處置之日或持有人的持有期之前五年內的任何時間，實際或建設性地持有或持有我們的普通股超過5%的非美國持有者才需就我們的普通股的處置繳納美國聯邦所得税。(br}如果我們是或成為一家美國不動產控股公司，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有非美國持有者實際或建設性地持有或持有我們普通股的5%以上)才需繳納美國聯邦所得税。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則非美國個人持有人去世時持有的普通股將包括在該持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局(Internal Revenue Service)和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國持有者將因支付給該持有者的股息而被備用扣留，除非該持有者在偽證懲罰下證明其為非美國持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有者是本守則所定義的美國人)，或者該持有者以其他方式確立豁免。

S-10

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是本準則所定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立了豁免。

備份預扣不是附加税，如果向美國國税局(Internal Revenue Service)提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於向(I)未提供充分文件的外國金融機構(如本守則明確定義)支付給(I)外國金融機構(通常以美國國税局(IRS)表格)的普通股支付的任何股息W-8BEN-E，證明(X)免於遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義)，沒有提供充分的文件，通常是以美國國税局(IRS)的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA項下討論的預扣税，則根據 FATCA的預扣可以貸記此類其他預扣税，因此可以減少此類預扣税。如果您遵守FATCA信息報告要求並未遵守這些要求，或者如果您通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀人)持有普通股但未遵守這些要求(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的普通股股息支付可能會受到這種扣繳的影響。你應該就這些要求諮詢你自己的税務顧問，以及這些要求是否與你對我們普通股的所有權和處置有關。

S-11

以下是與(I) 經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的員工福利計劃(受ERISA第一章約束)購買我們普通股相關的某些考慮事項的摘要，(Ii)計劃、個人退休賬户(每個IRA賬户，一個IRA賬户)和受本法典第4975條或任何其他聯邦、州、州的規定約束的其他安排的某些考慮事項的摘要。(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的僱員福利計劃(ERISA)、(Ii)計劃、個人退休賬户(每個IRA賬户，一個IRA賬户)和受本準則第4975條或任何其他聯邦、州、州、非美國或其他法律或類似於本規範或ERISA相關規定的法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括根據ERISA或其他規定而在第(Br)(I)和(Ii)條中描述的任何前述資產的實體(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的每一項被稱為？計劃？)。

一般受信事宜

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。

在考慮將任何計劃的一部分資產投資於我們普通股時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和本守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。承保計劃的受託人可能會受到ERISA和《守則》的懲罰和責任。

通過擔保計劃收購我們的普通股，而AEP、銷售代理或他們各自的關聯公司(統稱為交易方)被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免或PTCE，可能適用於收購和持有我們的普通股。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於壽險公司普通賬户的PT CE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節對某些交易免除了ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975節的禁止交易規定。, 只要證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對交易中涉及的任何擔保計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資建議，且擔保計劃就交易支付的對價不超過足夠的對價，則該證券的發行人或其任何關聯公司均不能行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資建議。上述每個免責條款都包含適用於其的條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免收購我們普通股的承保計劃受託人應與其自己的顧問協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件將適用於與投資我們普通股相關的其他被禁止的交易，也不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足，或任何豁免將涵蓋與此類投資相關的所有潛在交易。

S-12

通過接受我們普通股的股份，我們普通股的每一位購買者和隨後的受讓者將被視為代表、保證並承認(I)該投資者用於投資我們普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買我們普通股的交易不會構成ERISA第406條或本準則第4975條下的非豁免禁止交易或任何類似的違反任何計劃的行為。該購買者或受讓人購買我們普通股將不會構成ERISA第406條或本準則第4975條下的非豁免禁止交易或任何類似違反任何計劃的行為。

上述討論是一般性的，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的被禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們普通股的人應就ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用的問題諮詢他們的律師。每個購買者都有責任確保其對我們普通股的投資不會導致違反ERISA或本準則的受託責任或被禁止的交易規則，或適用的類似法律的規定。

本招股説明書將我們的普通股補充並出售給某一計劃，並不代表任何交易方的陳述或建議，即該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該投資對一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。投資普通股的決定必須完全由每一項按公平交易進行的預期計劃作出。

S-13

我們已於2020年11月6日與每一位銷售代理、遠期賣家和遠期購買者簽訂了一項分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的銷售代理或直接向作為要約和出售我們普通股的委託人的銷售代理髮行和出售總計1,000,000,000美元的普通股。此外，分銷協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和銷售我們的普通股外，我們還可以不時向任何銷售代理髮出指示，指定該銷售代理作為遠期賣方，在商業上合理的努力出售適用的遠期購買者根據一項或多項遠期銷售協議借入的我們的普通股，如下所述。在任何情況下，根據分銷協議，通過銷售代理(每個銷售代理作為我們的代理、作為委託人和作為遠期賣方)出售的我們普通股的總銷售價格不會超過1,000,000,000美元。

根據分銷協議，我們普通股股票的銷售(如果有的話)將在證券法第415條定義的市場產品中進行，包括直接在納斯達克全球精選市場、我們普通股股票的現有交易市場進行的銷售，或者向市場莊家或通過電子通信網絡進行的銷售。此外，我們的普通股可以通過我們和任何銷售代理書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易(包括大宗交易)。

我們還同意向銷售代理、遠期賣家和遠期買家賠償他們的合理和有據可查的費用。自掏腰包費用，包括基本上所有與律師有關的費用和開支在市場上程序。根據金融行業監管局(FINRA)規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為對銷售代理的承保補償。

關於本招股説明書附錄中設想的出售我們的普通股，銷售代理和遠期購買者可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理人和遠期購買者的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理和遠期購買者的某些責任，包括證券法項下的責任。

如果銷售代理或我們有理由相信《交易法》規定的M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，分銷協議項下普通股的銷售將被暫停，直到銷售代理和我們的判斷已滿足該豁免條款或其他豁免條款為止。代理商和我們的判斷是，在銷售代理和我們的判斷符合該豁免條款或其他豁免條款之前，該方應立即通知另一方，並暫停銷售協議項下普通股的銷售。

我們估計，不包括根據分銷協議支付給銷售代理的補償，本次發售應支付的總費用約為934,000美元。

我們打算至少每季度向證券交易委員會報告(1)通過銷售代理出售的普通股數量在市場上(2)遠期賣家作為遠期購買者的代理出售的普通股的借入股數，與以下 j#項下所述的遠期銷售協議相關；(3)我們收到的淨收益以及我們向銷售代理支付的與第(1)和(2)款所述交易相關的補償。(3)我們收到的淨收益，以及我們支付給銷售代理的補償，這與第(1)和(2)款中所述的交易有關，具體數字如下：(B)遠期賣家作為遠期購買者的代理出售的普通股借入股票的數量。

本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。根據分銷協議進行的普通股發售將於(1)根據分銷協議以銷售總價1,000,000,000美元出售我們普通股的股，以及(2)分銷協議根據其條款由所有銷售代理或吾等終止時(以較早者為準)終止。

在正常業務過程中，某些銷售代理和/或其關聯公司過去曾或可能繼續為我們提供投資銀行、經紀交易商、貸款、金融諮詢或其他服務，他們已收取或可能收取單獨費用。

銷售代理及其附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常業務過程中，銷售代理及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資和

S-14

積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

通過銷售代理進行銷售

在經銷協議期限內，根據協議中規定的條款和條件，我們可以不時地向任何銷售代理髮送指示。在收到我們的此類指示後，並在符合分銷協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理均已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售我們指示中指定的普通股股票金額。(br}=吾等或有關銷售代理可在適當通知對方後，隨時暫停發售吾等普通股，售賣期即告終止。除非我們和相關銷售代理以書面形式同意另一個日期，否則我們普通股股票的銷售結算將在銷售日期後的第二個交易日進行。根據分銷協議，任何銷售代理根據我們的指示出售我們普通股股票的義務受若干條件的約束，該銷售代理保留其全權決定放棄這些條件的權利。

我們將向每位銷售代理支付最高為銷售價格的2%的佣金根據分銷協議，通過其作為我們的代理銷售的所有普通股股票。

通過遠期賣家進行銷售

在分銷協議期限內，在符合其中規定的條款和條件的情況下，我們可不時與遠期買方簽訂一項或多項遠期銷售協議，並向其銷售代理交付指示，要求銷售代理根據適用的遠期銷售協議，作為遠期賣方出售借入的普通股股票，並且在經銷協議的條款和條件的約束下，相關遠期買方將嘗試借款，而該遠期賣方將使用與其相一致的商業合理努力。以該等條款持有本公司普通股之股份，以對衝該等遠期買賣協議項下該等遠期買家之風險。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售本公司普通股股。除非吾等與有關銷售代理以書面同意另一日期，否則遠期買方與出售本公司普通股借入股份的相關遠期賣方之間的結算，以及相關遠期賣方與市場上該等股份的買方之間的結算，預計將於每一出售日期後的第二個交易日進行。根據分銷協議，每一位遠期賣家執行我們普通股股份銷售的義務受若干條件的制約，每一位遠期賣家保留自行決定放棄這些條件的權利。

就每項遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將收到一筆佣金(反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初步遠期銷售價格)，該佣金相當於其作為遠期賣方在適用的期間出售的我們普通股的所有借入股票的成交量加權平均成交量的2%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。

每項遠期銷售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於(1)金額減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)相關遠期賣方根據分銷協議出售本公司普通股借入股票的成交量加權平均價的乘積，以對衝相關遠期銷售協議下相關遠期購買者的風險。此後，初始遠期銷售價格將受價格調整的影響，如下所述。如果吾等選擇以交付普通股的方式實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期購買者那裏獲得相當於該遠期銷售協議下每股初始遠期銷售價格和該遠期銷售協議所涉及的我們普通股股份數量的乘積的現金，但須受該遠期銷售協議的價格調整和其他條款的限制。每份遠期銷售協議將規定，初始遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據等於聯邦基金利率減去利差的浮動利率係數進行調整。此外，最初的遠期銷售價格可能會在某些日期下調。

S-15

在任何遠期銷售協議結算後發行普通股之前，我們預計該遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益的我們普通股股數被視為超出(如果有的話)遠期銷售協議全額實物結算後我們可以在市場上購買的股份數量 (基於適用報告期內我們普通股的平均市場價格)，使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)。因此，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的調整後遠期銷售價格，但可能會如上一段所述增加或減少。然而，如果吾等決定實物結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，在遠期銷售協議的實物結算或淨股份結算時向相關的遠期購買者交付我們的股票將導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。

我們預計任何遠期銷售協議的結算通常不會晚於此類遠期銷售協議中指定的日期。但是，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前全部或部分結算，由我們選擇。除非在下列情況下，否則我們有權選擇現金或股票淨額結算該遠期銷售協議，而不是實物結算任何遠期銷售協議。如果我們選擇現金或股票淨額結算任何遠期銷售協議，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以：

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

如果相關遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，在股票淨結算的情況下，我們將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，我們可以如果相關遠期購買者(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期間購買股票的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，相關遠期購買者將根據該遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，在淨股份結算的情況下，我們將從該遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們的普通股，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或防止隨着時間的推移而下降)，從而增加現金金額(在現金結算的情況下)，或增加股份數量(在股票淨結算的情況下)，我們將在適用的遠期銷售協議結算時欠該遠期購買者的現金或減少現金的金額(在現金結算的情況下)，或者在適用的遠期銷售協議結算後(視情況而定)，該遠期買家將欠我們的債務。

遠期購買者將有權加速與我們簽訂的遠期銷售協議，並要求我們在該遠期購買者確定受此類事件影響的遠期銷售協議項下的全部或部分交易，在下列情況下實際結算該遠期銷售協議(根據該遠期銷售協議，該遠期購買者確定受此類事件影響)：

S-16

遠期買方決定行使其加速任何遠期銷售協議的權利並要求我們結算任何此類遠期銷售協議將不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。於任何此等終止後，吾等將不會發行任何股份，亦不會根據遠期銷售協議收取任何收益。

對出售類似證券的限制

自吾等向任何銷售代理人發出有關出售該等股份的指示之日起至結算日為止的任何期間內，吾等已同意不會(I)直接或間接提出、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、授予任何期權或合約以購買、授予購買或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股或任何股權證券的任何期權或認股權證，除非吾等事先給予銷售代理人書面通知，否則不會(I)直接或間接提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或任何股權證券。可贖回或可交換我們普通股的股票，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)簽訂直接或間接全部或部分轉讓我們普通股所有權的經濟後果的任何互換或任何其他協議，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付我們的普通股來結算。本段描述的限制不適用於：

根據分銷協議提供或出售我們普通股的股票的銷售(包括遠期賣家與任何遠期銷售協議相關的借入我們普通股的股票的銷售)；

我們根據我們的股票期權、員工福利或股息再投資計劃(如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書所述)發行我們普通股股票，或根據我們的股票期權、員工福利或股息再投資計劃(如本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書所述)發行我們普通股股票，或根據我們的股票期權、員工福利或股息再投資計劃(如本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何

根據交易法規則10b5-1建立回購我們普通股的交易計劃，前提是該計劃不規定在交割期間回購我們的普通股。

S-17

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股，或持有、流通或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料，在任何司法管轄區內需要為此採取行動。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得直接或間接提供或出售本公司普通股股票，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本公司普通股股票相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

歐洲經濟區

普通股不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備好(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求提供或出售普通股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供普通股的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售普通股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供普通股可能是違法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是在基礎上編制的，即歐洲經濟區任何成員國或英國的任何普通股要約均將根據招股説明書規則下的豁免而提出，不受發佈普通股要約招股説明書的要求的限制。就《招股説明書規則》而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

英國

本通訊只分發給(I)在英國以外的人士或 (Ii)屬“2005年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”第19(5)條(“金融促進令”)範圍內的投資專業人士或(Iii)高淨值公司，以及該法令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為“金融促進令”相關人士)。普通股只提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購該等普通股的邀請、要約或協議將只與相關人士進行。任何非相關人士不得從事或依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或其任何內容。

每名銷售代理均已陳述並同意：

(a)

它只傳達或導致傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，如果發行人不是授權者，則FSMA第21(1)條不適用於發行人；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情。

利益衝突

根據與任何遠期銷售協議相關的本招股説明書附錄，遠期購買者將獲得任何出售我們普通股借入股票的淨收益。由於某些銷售代理或其關聯公司預計將獲得與任何遠期銷售協議相關的出售我們普通股的部分淨收益，根據FINRA規則5121，此類銷售代理將被視為存在利益衝突。因此，這些銷售代理將被要求根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果分銷是根據FINRA規則5121進行的，則在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，此類銷售代理不得向其行使自由裁量權的帳户銷售產品。

S-18

與此次發行有關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP和我們的附屬公司美國電力服務公司副總法律顧問David C.House，或美國電力服務公司高級法律顧問William E.Johnson，Esq.轉交給我們。紐約Hunton Andrews Kurth LLP將向銷售代理、遠期賣家和遠期買家轉交與此次發售有關的某些法律事務。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

參考AEP截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制報告)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書的。

S-19

美國電力公司(American Electric Power Company，Inc.)的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代碼為AEP。最近一次報道在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)出售普通股是在2020年11月5日，當時是每股90.71美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則我們、我們的公司和我們的公司這三個詞指的是美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第2頁開始的標題為風險因素的第節。

這些證券未經美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會批准或不予批准，這些機構也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月6日。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和所有後續Form 10-Q季度報告中所描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的。

公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有我們國內所有已發行的電力子公司的普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我們幾乎所有的營業收入都來自提供電力服務。我們於1906年根據紐約州法律註冊成立，並於1925年重組。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，電話號碼是(6147161000)。

我們直接或間接擁有下列運營中的公用事業公司的所有已發行普通股：AEP(Br)德克薩斯公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根電力公司、肯塔基電力公司、KingSports電力公司、俄亥俄州電力公司、俄克拉何馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供電力服務。我們還擁有AEP Transport Holding Company，LLC的所有會員權益，該控股公司是我們輸電運營合資企業的控股公司，以及七家僅輸電的電力公用事業公司，每一家公司都與我們的公用事業業務在地理上保持一致。

招股説明書補充資料

我們將在最多三個單獨的文檔中向您提供有關證券的信息，這些文檔將逐步提供更多詳細信息：(A)本招股説明書提供一般信息，其中某些信息可能不適用於您的證券；(B)隨附的招股説明書附錄提供有關您的證券的更具體條款；以及(C)定價附錄(如果有)提供您的證券的最終條款。在作出投資決定時，請考慮本招股説明書、招股説明書補充文件及定價補充文件(如有)所載的資料，這點非常重要。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來文件(包括在初始註冊聲明日期之後和生效之前提交的任何文件)合併為參考文件，直至我們出售所有證券。

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的Form 8-K當前報告，以及2020年9月16日提交的、修訂了2020年9月15日提交的Form 8-K當前報告的Form 8-K/A的當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何附錄以及我們或任何承銷商指定特定發行的最終條款的任何書面通信中包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則出售任何已發售證券的淨收益將用於與我們業務相關的一般公司用途。這些目的可能包括贖回或回購未償債務，補充營運資本，以及為我們的子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期有息債務。截至2020年9月30日，我們有16.5億美元的短期債務未償。

特定證券發行的招股説明書補充部分將明確發行所得資金的用途。

我們將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)作為受託人(受託人)簽訂的日期為2001年5月1日的契約(如之前補充和修訂的契約)，直接向公眾、信託機構或股票購買單位發行優先票據。本招股説明書簡要概述了本契約的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，您應該查看契約以及我們已經或將向SEC提交的任何補充契約或公司訂單。看見您可以在哪裏找到更多信息有關如何查找這些文檔的信息，請參閲第2頁。您也可以到位於伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的受託人辦公室查看這些文件。

本契約並不限制優先債券的發行量。根據一個或多個公司訂單或補充契約所述，經董事會批准，本公司可發行一個或多個系列或分批的高級票據。每一系列高級債券的條款可能有所不同。該契約還使我們能夠重新發行之前發行的一系列高級債券，併發行該系列的額外高級債券。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括優先票據持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

高級票據是無擔保的，將與我們所有無擔保的無附屬債務並列。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K和10-Q表格。看見在那裏您可以找到更多信息.

定價或招股説明書附錄將包括每個高級票據的最終條款。如果我們決定在發行時將任何高級票據或高級票據在證券交易所上市，定價或招股説明書補充資料將指明該交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的高級債券的以下條款將在適用的定價或招股説明書附錄中確定：

成熟性

固定或浮動利率

再營銷特點

證書或登記表格

救贖

不可兑換、攤銷或受制於償債基金

固定利率高級債券每季度或每半年支付的利息

浮動利率高級票據按月、按季、半年或每年支付的利息

以最小面額的倍數發行

延期支付利息的能力

任何其他與義齒不相牴觸的條款

以原始發行折扣出具

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則優先債券不會受到任何轉換、攤銷或償債基金的影響。我們預計，向公眾發行的高級票據將是賬簿記賬，由以CEDE&Co.、存託信託公司的合夥被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的永久全球高級票據代表。但是，我們保留發行以高級票據持有人名義登記的高級票據證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談論高級票據的本金支付時，我們指的是到期或贖回。此外，在討論通知時間和如何計算不同利率時，所有時間都是紐約市時間，除非另有説明，否則所有提及紐約的時間都是指紐約市。

如果我們發行可贖回優先債券，我們可以選擇贖回此類優先債券，除非適用的定價或招股説明書另有説明。定價或招股説明書附錄將説明贖回條款。本公司可於贖回前不超過60天(不少於30天)向優先債券持有人遞交書面通知，以贖回全部或部分優先債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有高級債券，DTC(如本文定義)(如果是由全球證券代表的高級債券)將根據DTC的適用程序從先前未贖回的未贖回優先債券中選擇特定的優先債券或其部分進行贖回。如果高級票據證書尚未兑現，受託人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的高級票據。

備註

如果我們發行具有再營銷功能的高級債券，適用的定價或招股説明書附錄將描述高級債券的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回高級債券的權利、持有人投標高級債券的權利以及任何其他條款。

附註證書-登記、轉讓、利息和本金的支付

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個向公眾發行的高級票據系列最初將以一種或多種全球票據的形式發行，並以註冊形式發行，不含息票，如下所述記賬系統。但是，如果我們發行高級票據證書，它們將登記在高級票據持有人的名下。根據契約中的行政程序，高級票據可以轉讓或交換，而無需支付任何服務費(除任何税收或其他政府費用)，方法是聯繫付款代理。對持有高級票據證書的公眾的付款將通過支票或電匯方式支付到安全登記簿中指定的有權獲得證書的人在美國開設的帳户。

原發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行優先債券，不計息或計息，利率在發行時低於市場利率，並將以低於其所述本金的大幅折扣出售。一般來説，如果優先債券是以原始發行折扣發行的，並且發生違約或加速到期的事件，持有人將獲得低於本金的金額。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特殊考慮因素將在我們提供這些高級票據的招股説明書附錄中進行説明。

利率，利率

優先債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日。高級票據的登記持有人一般須在每個付息日期前的記錄日期收市時支付利息。然而，到期時應支付的利息或贖回將支付給本金的收款人。

如果我們在創紀錄的日期之後但在相關利息支付日期或之前發行高級票據，我們將在下一個記錄日期之後的付息日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、付款日期、我們延期支付利息的能力以及高級票據的固定應付利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會支付額外的利息。利息支付將是每個付款日(但不包括)的應計利息金額。利息將以360天為一年，12個30天為一個月來計算。

浮動利率票據

每張浮動利率高級票據都會有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個高級票據的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是本契約項下任何一系列高級票據的違約事件：

到期應付的一系列高級票據的本金(或保險費，如有)在三個工作日內不支付；

到期應付的任何系列高級票據，30天內未支付利息；

在通知後90天內未履行該高級票據或與該高級票據相關的契約中的任何其他要求；

本公司破產或無力償債的某些事件；或

在一系列高級票據中指定的任何其他違約事件。

特定系列高級債券的違約事件並不一定意味着在本契約項下發行和未償還的任何其他系列高級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，受託人或持有受影響系列高級債券本金至少33%的持有人可要求我們立即償還該系列高級債券的全部本金(？加速償還)。在大多數情況下，持有受影響系列高級債券本金總額至少多數的持有人可以撤銷之前觸發的還款加速。但是，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有)來糾正違約的情況下，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後90天內將這一系列違約通知高級票據持有人，除非此類違約已被糾正或放棄。我們需要向受託人提交一份由高級職員簽署的年度證書，證明我們在契約任何條款下的任何違約行為。

在符合本契約有關違約情況下其職責的規定下，受託人無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向受託人提供合理賠償。在賠償條款的規限下，任何系列高級債券本金金額佔多數的持有人可指示就該等高級債券向受託人提供任何補救或行使任何信託或賦予其權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。(B)任何系列的高級債券的本金佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等高級債券可獲得的任何補救或行使任何信託或賦予的權力。

義齒的改良

根據契約，我們的權利和義務以及任何優先票據持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列優先債券持有人權利的變更均須徵得受變更影響的所有系列未償還優先債券本金總額不少於多數的持有人同意，並作為一個類別進行投票。然而，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條款，或降低更改或免除違約所需的百分比。我們可能會發行額外的高級債券系列，並採取不影響任何系列持有人權利的其他行動，在未經任何高級債券持有人同意的情況下籤署補充契約。

如果我們執行上述兩項操作，我們將被解除適用於特定系列高級票據的任何限制性公約的義務。看見法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致還款速度加快。如果我們除了違反限制性公約外，還導致違約事件，則受託人可能沒有足夠的資金或政府義務來支付該系列高級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

執政法

所有系列的壓印和高級票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯屬公司在正常業務過程中使用或將使用受託人的部分銀行服務。受託人也是附屬契約下與次級附屬債券相關的附屬契約受託人。

我們的法定股本目前包括6億股普通股，每股票面價值6.50美元。截至2020年11月5日，我們發行併發行了496,389,534股普通股。我們的普通股，包括本招股説明書中提供的普通股一旦發行，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。計算機股份信託公司，N.A.，郵政信箱43081，羅德島普羅維登斯，郵編：02940-3081.是我們普通股的轉讓代理和登記處。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息，前提是資金合法可用於此類股息。我們的收入來自我們子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

表決權

我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。

優先購買權

我們普通股的持有者無權認購或購買任何新發行或增發的普通股的任何部分。我們普通股的持有者沒有權利認購或購買任何新發行或增發的普通股。

清盤時的權利

如果我們被清算，我們普通股的持有者將有權在支付我們的債務(包括清算費用)後，按比例獲得所有可供分配給我們股東的資產。

與現有股東打交道的限制

我們受紐約州《商業公司法》第513條的約束，該條款規定，任何國內公司不得以高於市場價的任何價格從持有股票不到兩年的股東手中購買或同意購買超過10%的股票，除非交易獲得公司董事會和所有有權在股東大會上投票的已發行股票的多數票的批准，除非公司註冊證書要求獲得更大比例的已發行股票的投票權。公司註冊證書要求獲得超過10%的已發行股票的投票權，除非公司註冊證書要求獲得更大比例的已發行股票的表決權，否則公司不得以高於市場價的任何價格從持有股票的股東手中購買或同意購買超過10%的股票，除非該交易獲得公司董事會和有權在股東大會上投票的所有流通股的多數票批准我們的公司註冊證書目前沒有規定更高的百分比。

我們將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)作為受託人(附屬公司託管人)於2008年3月1日簽訂的附屬公司(附屬公司)的規定，直接向公眾、信託機構或作為股票購買單位的一部分發行次級公司債券。(br}附屬公司信託公司(附屬公司託管人))(附屬公司託管人)(紐約銀行的繼任者)，作為受託人(附屬公司受託人)，我們將直接向公眾、信託機構或作為股票購買單位的一部分發行次級公司債券(附屬公司公司)，該公司與紐約銀行梅隆信託公司(作為紐約銀行的繼任者)於2008年3月1日簽訂了附屬公司公司協議(附屬公司公司)。本招股説明書簡要概述了附屬契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，您應該查看附屬契約以及我們將向SEC提交的任何補充契約或公司訂單。看見在那裏您可以找到更多信息關於如何找到這些文件的信息。您也可以到位於伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的附屬契約託管人辦公室查看這些文件。

次級債券是無擔保債務，對高級債務的償還權較低。你可以找到關於次級債券的次要條款的説明，包括關於高級債務的説明從屬關係.

由於我們是一家控股公司，子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括次級債券持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

附屬契約並不限制我們根據附屬契約發行的次級債券的數額。我們可以通過簽訂補充契約或由我們的董事會或正式授權的委員會授權發行，以一個或多個系列不時根據附屬公司發行次級債券。附屬債券還使我們能夠重新發行之前發行的一系列次級債券，併發行此類系列的額外次級債券。

定價或招股説明書附錄將包括每個次級債券的最終條款。如果我們決定在發行時將任何次級次級債券或次級次級債券在證券交易所上市，定價或招股説明書附錄將標識該交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的次級債券的以下條款將在招股説明書附錄中確定：

成熟性

固定或浮動利率

再營銷特點

證書或登記表格

救贖

不可兑換、攤銷或受制於償債基金

固定利率次級債券每季度或每半年支付的利息

每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率次級債券的利息

以最小面額的倍數發行

延期支付利息的能力

與附屬義齒沒有牴觸的任何其他條款

以原始發行折扣出具

如果我們進行高槓杆交易，附屬債券不會保護次級債券持有人。

有關贖回次級債券的規定將在適用的招股説明書附錄中列出。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只能在指定的贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄通知，贖回次級債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有次級次級債券，DTC(如果是由全球證券代表的次級次級債券)將根據DTC的適用程序從未贖回的未贖回次級次級債券中選擇特定的次級次級債券或其部分進行贖回。如果次級債券證書尚未發行，次級債券託管人將選擇次級債券以抽籤方式或其認為公平的其他方式贖回。(br}次級債券託管人選擇以抽籤或其認為公平的其他方式贖回次級債券。/br}次級債券託管人選擇以抽籤方式或其認為公平的其他方式贖回次級債券。

次級債券證書-登記、轉讓以及利息和本金的支付

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則最初向公眾發行的每個次級債券系列將採用一個或多個全球次級債券的形式，註冊形式，無息票，如所述記賬系統。然而，如果我們發行次級債券，它們將登記在次級債券持有人的名下。根據附屬公司的行政程序，次級債券可通過聯繫付款代理轉讓或交換，無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向次級債權證書的公眾持有人支付的款項將通過支票或電匯方式支付到安全登記簿中指定的有權獲得該證書的人在美國開設的賬户。

原發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行次級債券，不計息，也不計息，利率在發行時低於市場利率，並將以低於其聲明本金的大幅折扣出售。一般來説，如果次級債券是以原始發行折扣發行的，並且發生違約或到期加速事件，持有人將收到低於本金的金額。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特殊考慮因素將在我們向這些次級債券提供的招股説明書附錄中説明。

利率，利率

次級債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日。利息通常支付給在每個利息支付日期之前的記錄日期的交易結束時以其名義登記次級債券的人。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行次級債券，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率次級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、付款日期、我們延期支付利息的能力以及次級債券的固定應付利息利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期適逢非工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會支付額外的利息。利息支付將是每個付款日(但不包括)的應計利息金額。利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

浮動利率次級債券

每個浮動利率次級債券都有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個次級債券的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

特定次級債券系列的違約事件並不一定意味着根據次級債券發行的任何其他系列次級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，附屬企業託管人或持有受影響系列次級債券本金至少33%的持有人可能要求我們立即償還該系列次級債券的全部本金(加速還款)。在大多數情況下，受影響系列的次級債券本金總額至少佔多數的持有人可以撤銷之前觸發的還款加速。但是，如果我們因未能支付 (未加速)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向附屬契約受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速)逾期金額和罰金(如果有)來糾正違約之後，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，附屬契約受託人必須在違約發生後90天內通知次級次級債券持有人該系列違約，除非此類違約已被治癒或放棄。我們需要向附屬契約受託人提交一份由高級職員簽署的關於我們在附屬契約任何條款下的任何違約的年度證書。

在符合附屬契約有關其違約責任的規定的情況下，附屬契約受託人無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向附屬契約受託人提供合理賠償。在符合賠償條款的情況下，任何系列次級債券本金過半數的持有人可以指示就此類次級債券可獲得的任何補救措施或行使賦予其的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

附着體義齒的改良

根據附屬契約，我們的權利和義務以及任何次級附屬債券持有人的權利可能會改變。任何影響任何次級債券系列持有人權利的變更，均需獲得受變更影響的所有系列未償還次級債券本金總額不低於多數的持有人同意，並作為一個類別進行投票。但是，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條款，也不能降低更改或免除違約所需的百分比。我們可能會發行額外的次級債券系列，並採取其他不影響任何系列債券持有人權利的行動，在未經任何債券持有人同意的情況下籤署補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼任者或購買者(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，(Ii)明確承擔次級債券的本金、溢價(如果有)和利息的支付。買方(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，(Ii)明確承擔次級債券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

如果我們執行上述兩項行動，我們將解除適用於某一特定系列的次級債券的任何限制性公約所規定的義務。看見法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致還款速度加快。如果我們因違反該限制性契約而導致違約事件，則附屬企業受託人可能沒有足夠的資金或政府義務來支付該系列次級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

發行給信託的次級債券不會受到契約失效的影響。

從屬關係

每一系列次級債券的償還權均從屬於以下定義的所有高級債務，其償還權在附屬契約中規定的範圍內為次要和次要的(見《附屬契約》所規定的範圍)，其償還權均為以下定義的所有高級債務的次要償還權和較低償還權。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

超過任何寬限期的違約已經發生，並且仍在繼續，涉及任何高級債務的本金、利息或任何其他到期和應付的貨幣金額的支付；或

任何高級債務的到期日都因該高級債務違約而加速，

然後，高級債務的持有人一般有權在第一次情況下獲得該高級債務到期或到期的所有金額的付款，在第二次和第三次情況下獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款撥備，然後次級債券持有人才有權收到其次級債務的任何本金或利息付款。次要債務的持有人有權在其次級債務的任何本金或利息付款之前獲得付款，而在第二和第三次情況下，高級債務的所有到期金額，或我們將為這些付款撥備。次要債務的持有人有權在其次級債務的任何本金或利息付款之前，獲得支付該高級債務的所有到期金額或到期金額。

？高級債務就任何一系列次級債券而言，是指以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

我們所有的債務，通過我們出售的紙幣、債券、債券或其他有價證券來換取貨幣，或者其他借來的錢所承擔的義務；

我們承擔或擔保或實際上通過購買協議、或有或有協議或其他方式擔保的前述類別的其他所有債務；以及(br}、(Br)、(Br)、(B)、(B))

上述兩類債務中任何一類的所有債務續期、延期或退款。

然而，任何該等債務、續期、延期或退款，如果創設或證明該債務的票據或對其的假設或擔保規定該債務的償付權不高於該等次級債券或與該等次級債券的償還權相同，則該等債務並非優先債務。高級債務將有權享受附屬契約中從屬條款的利益，無論修改、修改或放棄高級債務的任何條款。

附屬契約不限制我們可以發行的高級債務的數額。截至2020年9月30日，我們的高級債務總額約為52.9億美元。

執政法

所有系列的次級公債和次級公債均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其關聯公司在正常業務過程中使用或將使用附屬企業託管人的部分銀行服務。附屬受託人亦為高級債券契約下的受託人。

我們可以發佈股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，我們可以在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股(或根據預定公式出售一定數量的股票)。普通股每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，該單位由股票購買合同和債務證券或第三方的債務義務(包括美國國債)組成，以確保持有者根據股票購買合同承擔購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向擔保該持有人在原始股票購買合同項下義務的任何抵押品持有人發放新發行的預付股票購買合同(通常稱為預付證券)。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。適用的招股説明書附錄中的説明不一定包含您認為有用的所有信息。有關更多信息，請查看股票購買合同、與此類股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)，以及預付證券和發行預付證券所依據的文件(如果適用)。這些文件將在提供此類股票購買合同或股票購買單位以及(如果適用)預付證券後立即提交給證券交易委員會。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則系列的僅記賬式證券將以全球證券的形式發行，受託人將該證券存入紐約的存託信託公司(DTC)。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。一種或多種全球證券將發行給 cede&Co.(DTC的合夥被指定人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱，該代表將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，其客户已購買了證券。然後，參與者將保留購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不能轉讓全局安全性，但DTC、其被提名人及其繼任者可以將全局安全性作為一個整體相互轉讓。

全球證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括已存入證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他某些組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。, 直接或間接(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在SEC備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。每種證券的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。不過，預計受益所有人將收到直接或間接參與者的書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC 被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不瞭解證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映這些證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。有價證券的受益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們發送有關有價證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及對有價證券文件的擬議修訂。例如，受益證券所有人可能希望確定為其利益持有證券的被提名人已同意獲取通知並將通知傳遞給受益所有人。或者，受益所有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

除非直接參與者根據DTC的MMI程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中指明)將證券存入其賬户的那些直接參與者(見附在Omnibus委託書上的清單)。

證券的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人在支付日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入賬户的貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名稱中註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。支付贖回收益和分派給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其證券購買或投標給投標/再銷售代理，並應通過促使直接參與者將DTC記錄的參與者在證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理來實現此類證券的交割。所有人應發出通知，選擇通過其參與者向投標/再銷售代理購買或投標其證券，並應通過促使直接參與者將其在該證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理來實現此類證券的交付。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓證券的所有權，並隨後將投標證券的入賬信用記入投標/再銷售代理的DTC賬户時，與可選投標或強制購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

DTC可以通過向我們發出合理的通知，隨時終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付安全證書。

我們可能決定停止使用僅通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬的記賬系統。在這種情況下，安全證書將被打印並交付給DTC。

本部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

適用的招股説明書附錄將列出發行證券的條款，包括任何承銷商的名稱或名稱、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何初始發行價以及允許或再轉讓或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商可能沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直銷

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般資料

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能是1933年《證券法》(The Act Of 1933)中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為該法規定的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、經銷商和代理達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括法案下的責任，或分擔每個承銷商、經銷商或代理可能被要求就此支付的款項。

承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP，New York，NY&Bartlett LLP，New York，NY和德克薩斯州休斯頓，或我們的附屬公司美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)副總法律顧問David C.House，或美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)高級法律顧問威廉·E·約翰遜(William E.Johnson，Esq.)將為我們就證券的合法性發表意見。紐約州紐約州安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Andrews Kurth LLP)將為代理商或承銷商發佈意見。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入的。



每節課的標題證券市場	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費
普通股，每股票面價值6.50美元	$1,000,000,000	$109,100(1)

目錄

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