美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q/A

⌧	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

◻	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

委託檔案第001-38761號

遺產住房公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

德克薩斯州	20-2897516
(州或其他司法管轄區)	(I.R.S.僱主
公司或組織)	識別號碼)

1600機場高速公路，100號

德克薩斯州貝德福德，郵編：76022

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(817) 799-4900

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻		加速文件服務器◻

非加速文件管理器		小型報表公司
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。YES◻No.是的，不是的。

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題是：	商品代號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股(面值0.001美元)	列夫	納斯達克全球市場

截至2020年8月10日，已發行普通股有24,192,157股(面值0.001美元)。

解釋性説明：

遺留房屋公司(“本公司”)現提交本修訂後的10-Q/A表格(“表格10-Q/A”及“修正案”)，以修訂其最初於2020年8月14日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2020年6月30日期間的10-Q表格季度報告(“原始文件”)，以重述其截至2020年6月30日的未經審計簡明資產負債表、未經審計簡明經營報表、未經審計簡明現金流量表，以及未經審計的簡明現金流量表(以下簡稱“簡明現金流量表”)、未經審計簡明現金流量表(以下簡稱“簡明現金流量表”)、未經審計簡明現金流量表(以下簡稱“簡明現金流量表”)。以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的相關腳註披露。正如我們於2020年11月6日提交的當前8-K報表中的第4.02項所述，不應再依賴以前提交的這一時期未經審計的簡明財務報表。本表格10-Q/A還修訂了原始申請中的某些其他項目，如下面的“本表格10-Q/A中修訂的項目”中所列。

正如我們的未經審計簡明合併財務報表附註1在本10-Q/A的第一部分第1項“財務報表”中進一步討論的那樣，我們的結論是，我們將重述我們先前發佈的截至2020年6月30日及截至2020年6月30日期間的合併財務報表，這與在本10-Q/A中確認在應付帳款和銷售貨物成本中多報有關的內容有關。

正如我們在截至2020年6月30日的季度10-Q報表中披露的那樣，公司管理層認定財務報告的內部控制存在缺陷，構成重大弱點。有關財務報告內部控制的重大缺陷的説明，請參閲本表格10-Q/A中包含的第I部分第4項“控制和程序”。

本表格中修訂的項目10-Q/A

為方便讀者，本表格10-Q/A列出了原始申請的全部內容，並根據需要進行了修改和取代，以反映上述重述。因此，修正案不反映提交原始10-Q表格之後發生的事件，也不修改或更新那些受後續事件影響的披露，應與最初提交給證券交易委員會的文件和我們提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。不受重述影響的信息沒有變化，反映了最初提交申請時所披露的信息。受重述影響的披露內容包括但不限於與產品銷售成本、所得税費用、應付帳款、應計負債和留存收益相關的信息。最初提交的文件中的以下項目因重述而被修改，並反映了這一重述：




	A.	第一部分，第1項：財務報表
	B.	第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
	C.	第二部分第6項展品

根據適用的SEC規則，本修正案包括根據1934年修訂的《證券交易法》(或《交易法》)第13a-14條規定的新證明，出具自本10-Q/A文件提交之日起由我們的首席執行官和首席財務官出具的新證明。

遺產住房公司


			頁
第一部分-財務信息			2

	第1項	財務報表(未經審計)	2

	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23

	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	32

	項目4.	管制和程序	32

第II部分-其他資料			33

	第1項	法律程序	33

	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33

	項目3.	高級證券違約	33

	項目4.	礦場安全資料披露	33

	第五項。	其他資料	33

	第6項	陳列品	33

簽名			34

第一部分：金融信息

項目1.財務報表

遺產住房公司

精簡資產負債表(單位為千，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
資產		(如上所述)
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,024	$	1,724
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額		1,451		1,767
消費貸款的當期部分		5,070		5,994
流動房屋停車場應收票據的當前部分(“MHP”)		11,795		10,969
其他應收票據的當期部分		582		428
盤存		26,377		27,228
預付費用和其他流動資產		3,205		4,857
流動資產總額		49,504		52,967
財產、廠房和設備、淨值		21,320		21,038
消費貸款，扣除遞延融資費和貸款損失撥備後的淨額		102,166		99,048
來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP”)		108,274		81,375
其他應收票據，扣除貸款損失準備後的淨額		13,058		13,050
其他資產		5,346		4,212
庫存非現貨		12,516		11,930
總資產	$	312,184	$	283,620
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,607	$	5,168
應計負債		15,219		8,808
客户存款		1,738		1,567
第三方託管責任		7,548		7,530
信用額度		—		28,860
流動負債總額		27,112		51,933
長期負債：
信用額度		37,535		2,001
遞延所得税		1,766		1,766
經銷商激勵責任		5,601		5,531
總負債		72,014		61,231
承擔和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，面值.001美元，授權股份1,000萬股：已發行-0-		—		—
普通股，面值0.001美元，授權發行90,000,000股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行24,637,222股和24,620,079股，已發行24,192,157股和24,320,079股		25		25
按成本計算的庫存量，分別為2020年6月30日和2019年12月31日的445,065股和30萬股		(4,477)		(3,060)
額外實收資本		175,200		175,067
留存收益		69,422		50,357
股東權益總額		240,170		222,389
總負債和股東權益	$	312,184	$	283,620

見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

操作簡明報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月。				截至6月30日的6個月。
	2020		2019		2020		2019
		(如上所述)				(如上所述)
淨收入：
產品銷售	$	39,179	$	39,766	$	70,375	$	71,316
消費貸款和按揭貸款利息		6,067		5,112		12,491		10,642
其他		760		883		1,414		1,757
總淨收入		46,006		45,761		84,280		83,715
業務費用：
產品銷售成本		28,688		27,876		50,547		49,760
銷售，一般行政費用		4,064		6,144		9,676		12,635
經銷商激勵		186		239		380		449
營業收入		13,068		11,502		23,677		20,871
其他收入(費用)：
營業外利息收入		215		46		451		85
其他，淨額		11		31		48		33
結算收益，淨額		—		—		1,075		—
利息支出		(239)		(158)		(577)		(347)
總計其他		(13)		(81)		997		(229)
所得税前收入費用		13,055		11,421		24,674		20,642
所得税費用		(3,015)		(2,788)		(5,611)		(4,796)
淨收入	$	10,040	$	8,633	$	19,063	$	15,846
加權平均流通股：
基本型		24,201,220		24,369,890		24,260,274		24,442,921
稀釋		24,201,823		24,369,890		24,260,938		24,457,967
每股淨收益：
基本型	$	0.41	$	0.35	$	0.79	$	0.65
稀釋	$	0.41	$	0.35	$	0.79	$	0.65

見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

簡明現金流量表

(未經審計，單位為千)


	截至6月30日的6個月。
	2020		2019
		(如上所述)
經營活動：
淨收入	$	19,063	$	15,846
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊費		572		494
債務貼現和發行成本攤銷		18		—
貸款損失準備金--消費貸款		280		1,449
股份支付費用		133		422
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		316		(535)
消費貸款來源		(7,918)		(9,789)
消費貸款本金回收		4,915		4,128
應收票據MHP來源		(37,538)		(29,079)
應收票據MHP本金收款		9,813		15,016
盤存		264		4,419
預付費用和其他流動資產		1,928		388
其他資產		(1,204)		(1,248)
應付帳款		(2,560)		934
應計負債		6,412		1,449
客户存款		171		(625)
經銷商激勵責任		69		72
經營活動提供(用於)的現金淨額		(5,266)		3,341
投資活動：
購置物業、廠房及設備		(782)		(1,454)
發行應收票據		(278)		(1,531)
應收票據收款		116		522
購買消費貸款		(191)		(101)
從購買的消費貸款中收取款項		721		364
投資活動所用現金淨額		(414)		(2,200)
融資活動：
首次公開發行(IPO)出售超額配售普通股所得款項		—		7,200
首次公開發售(IPO)超額配售的發售成本		—		(505)
庫存股購買		(1,417)		(3,060)
發行應付票據所得款項		6,546		—
應付票據本金支付		(6,546)		(504)
第三方託管責任淨額		18		106
信貸額度收益，淨額		30,232		26,284
按信用額度付款		(23,853)		(30,839)
融資活動提供(用於)的現金淨額		4,980		(1,318)
現金及現金等價物淨增加情況		(700)		(177)
期初現金及現金等價物		1,724		2,599
期末現金和現金等價物	$	1,024	$	2,422
補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	553	$	405
繳税現金	$	—	$	3,051

見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

股東權益變動簡明報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	普通股			財務處		附加		留用
	股份	金額		股票		實收資本		收益		總計
餘額，2018年12月31日	24,000,000	$	24	$	—	$	167,743	$	21,513	$	189,280
在首次公開發行(IPO)中出售超額配售普通股，扣除發售成本505美元	600,000		1		—		6,694		—		6,695
以股份為基礎的薪酬費用和歸屬的股票單位	17,143		—		—		234		—		234
淨收入	—		—		—		—		7,213		7,213
餘額，2019年3月31日	24,617,143	$	25	$	—	$	174,671	$	28,726	$	203,422
以股份為基礎的薪酬費用和歸屬的股票單位	—		—		—		187		—		187
購買庫存股	—		—		(3,060)		—		—		(3,060)
淨收入	—		—		—		—		8,633		8,633
餘額，2019年6月30日	24,617,143	$	25	$	(3,060)	$	174,858	$	37,359	$	209,182


	普通股			財務處		附加		留用
	股份	金額		股票		實收資本		收益		總計
餘額，2019年12月31日	24,620,079	$	25	$	(3,060)	$	175,067	$	50,357	$	222,389
以股份為基礎的薪酬費用和歸屬的股票單位	17,143		—		—		97		—		97
購買庫存股	—		—		(682)		—		—		(682)
淨收入	—		—		—		—		9,025		9,025
餘額，2020年3月31日	24,637,222	$	25	$	(3,742)	$	175,164	$	59,382	$	230,829
以股份為基礎的薪酬費用和歸屬的股票單位	—		—		—		36		—		36
購買庫存股	—		—		(735)		—		—		(735)
淨收入(重述)	—		—		—		—		10,040		10,040
餘額，2020年6月30日	24,637,222	$	25	$	(4,477)	$	175,200	$	69,422	$	240,170

見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

1.業務性質

Legacy Housing Group Corporation(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月1日，是特拉華州的一家公司，由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing，Ltd.(以下簡稱“合夥企業”)進行公司化改造而成。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在得克薩斯州貝德福德。

本公司(1)製造和提供移動房屋運輸，(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，(3)向消費者提供零售融資，(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。

2018年12月，公司通過首次公開發行(IPO)以每股12.00美元的價格出售了400萬股普通股。此次IPO的收益，扣除公司支付的承銷折扣和發售費用後的淨額為43492美元。2019年1月，公司以每股12.00美元的價格額外出售了60萬股普通股作為IPO的一部分。2019年1月發行的收益，扣除該公司支付的505美元承銷折扣和發售費用後，淨額為6695美元。

根據公司的回購計劃，2019年4月17日，公司以每股10.20美元的價格購買了30萬股普通股。根據公司的回購計劃，在截至2020年6月30日的6個月中，公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。根據回購計劃，該公司最多可以購買1萬美元的普通股。根據市況、股價、成交量及其他因素，可不時在公開市場或透過私下協商的交易進行購股。*此等購入(如有)將根據適用的內幕交易及其他證券法律及法規進行。*此等回購可隨時或不時開始或暫停，而無須事先通知。

公司轉換

自2018年1月1日起，合夥企業根據法定轉換成為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換，向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。Legacy Housing，Ltd.合夥權益的持有者在比例的基礎上獲得了2000萬股Legacy Housing Corporation普通股的初步分配。

公司轉換後，遺留房屋股份有限公司繼續持有遺留房屋股份有限公司的全部財產和資產，以及遺留房屋股份有限公司的全部債務和義務。自公司轉換生效之日起，遺留房屋股份有限公司的高級職員成為遺留房屋股份有限公司的高級職員。作為公司轉換的結果，該公司現在是聯邦公司納税人。

陳述的基礎

隨附的截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月之未經審核中期簡明財務報表，乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)規則及條例(如S-X規則第8-03條所規定)編制。管理層認為，未經審核中期財務報表的編制基準與經審核財務報表相同，幷包括公允報告本公司所列期財務狀況所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。第三名和第六名的成績

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

截至2020年6月30日的月份並不一定表明截至2020年12月31日或任何其他時期的預期結果。隨附的截至2019年12月31日的資產負債表來自本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的經審計的財務報表。附隨的財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。因此，這些報表應與表格10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

重報以前發佈的簡明合併財務報表

公司重述這些財務報表是為了糾正截至2020年6月30日期間的應付帳款和銷售成本中的錯誤。該公司發現錯誤地分配給收到但未開具發票的存貨應付賬款的成本多報了一筆。

重述公司在2020年第二季度Form 10-Q季度報告中報告的財務報表的決定得到了公司審計委員會的批准，並得到了公司審計委員會的持續監督。

重述對公司截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表中的項目的影響如下：


	2020年6月30日
	如圖所示
	原本				作為
	報道		調整數		重述
流動負債：
應付帳款	$	4,476	$	(1,869)	$	2,607
應計負債		14,794		425		15,219
股東權益：
留存收益	$	67,978	$	1,444	$	69,422

重述對公司截至2020年6月30日的三個月簡明綜合經營報表中項目的影響如下：


	截至2020年6月30日的三個月
	作為
	原本				作為
	報道		調整數		重述
業務費用：
產品銷售成本	$	30,557	$	(1,869)	$	28,688
營業收入	$	11,199	$	1,869	$	13,068
所得税前收入費用	$	11,186	$	1,869	$	13,055
所得税費用	$	(2,590)	$	(425)	$	(3,015)
淨收入	$	8,596	$	1,444	$	10,040
每股淨收益：
基本型	$	0.36	$	0.05	$	0.41
稀釋	$	0.36	$	0.05	$	0.41

重述對公司截至2020年6月30日的6個月簡明綜合經營報表中項目的影響如下：

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)


	截至2020年6月30日的6個月
	作為
	原本				作為
	報道		調整數		重述
業務費用：
產品銷售成本	$	52,416	$	(1,869)	$	50,547
營業收入	$	21,808	$	1,869	$	23,677
所得税前收入費用	$	22,805	$	1,869	$	24,674
所得税費用	$	(5,186)	$	(425)	$	(5,611)
淨收入	$	17,619	$	1,444	$	19,063
每股淨收益：
基本型	$	0.73	$	0.06	$	0.79
稀釋	$	0.73	$	0.06	$	0.79

雖然對經營活動中使用的淨現金、投資活動中使用的淨現金或融資活動提供的淨現金沒有影響，但重述對截至2020年6月30日的6個月簡明綜合現金流量表中的項目的影響如下：


	截至2020年6月30日的6個月
	和最初一樣				作為
	報道		調整數		重述
經營活動：
淨收入	$	17,619	$	1,444	$	19,063
應付帳款		(691)		(1,869)		(2,560)
應計負債		5,987		425		6,412
經營活動中使用的現金淨額	$	(5,266)	$	—	$	(5,266)

重述的影響已反映在財務報表中，包括適用的腳註(視情況而定)。

預算的使用

按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。近期可能發生重大變化的重大估計主要涉及應收賬款、消費貸款和應收票據、存貨和陳舊、所得税、金融工具和或有負債的公允價值的確定。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

產品銷售主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園，包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋不是由本公司提供資金，也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前付款。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋，或者預先支付的房屋。本公司提供

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

為獨立零售商提供平面圖融資，採取寄售安排的形式。寄售被認為是從獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。零售店銷售額是指通過公司擁有的零售點銷售的房屋。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。

產品銷售收入在與我們客户的合同條款下履行履行義務的時間點確認，這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時，正如這描述的那樣，承諾貨物的控制權轉移給了我們的客户。對於公司融資的銷售，個人客户簽訂銷售和融資合同，並要求支付首付款。這些融資銷售包含一個重要的融資部分，任何利息收入都單獨記錄在營業報表中。

收入是根據將房屋轉讓給客户所預期的對價金額來衡量的。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

該公司做出了會計政策選擇，將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本來核算。與單位銷售相關的保修義務是為期12個月的保證型保修，是對住宅預期功能的保證，因此在合同範圍內不代表明確的履約義務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，本公司已選擇使用實際權宜之計來支出獲得合同的增量成本。合同成本，包括與房屋銷售相關的佣金，在相關收入確認時計入費用。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的14,320美元(36.6%)和8,520美元(21.4%)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的26,306美元(37.4%)和13,323美元(18.7%)。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，產品銷售的總成本包括7849美元和12756美元的成本，主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用，以及零售商店和商業銷售產生的某些其他類似成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月，產品銷售的總成本包括7,573美元和11,900美元的成本，主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用，以及零售商店和商業銷售產生的某些其他類似成本。

其他收入包括託運費、服務費和其他雜費收入。根據寄售安排，獨立零售商持有的房屋每月向獨立零售商收取託運費，直至房屋出售給個人客户。寄售費是以房屋批發價的百分比計算給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出法隨着時間的推移而確認的，因為它如實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現，以及在寄售房屋期間轉移給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行履約義務時確認。

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

收入的分類。下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月按收入來源分類的客户合同收入：


	截至三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
產品銷售：
直銷	$	3,850	$	5,553	$	6,076	$	10,000
商業銷售		21,059		17,604		36,851		30,107
寄售銷售		9,114		10,625		17,924		20,662
零售店銷售額		4,325		4,928		7,536		8,269
其他(1)		831		1,056		1,988		2,278
產品總銷售額		39,179		39,766		70,375		71,316
消費者和MHP貸款利息：
利息-消費者分期付款票據		3,820		3,697		7,969		7,828
利息-MHP票據		2,247		1,415		4,522		2,814
消費貸款和按揭貸款利息總額		6,067		5,112		12,491		10,642
其他		760		883		1,414		1,757
總淨收入	$	46,006	$	45,761	$	84,280	$	83,715

(1)

輔助產品和服務(包括零部件、貨運和其他服務)的其他產品銷售收入

基於股份的薪酬

本公司按照美國會計準則第718條的規定進行股份薪酬核算。薪酬-股票薪酬。基於股份的補償費用是根據獎勵的估計授予日期公允價值確認的，以便確認那些預期歸屬的股票的補償成本。該公司已選擇在發生沒收時將其記錄在案。補償成本在獎勵的歸屬期間以直線方式確認，並隨着沒收的發生而調整。

使用Black-Scholes定價模型估算了僅有基於服務的條件下授予的每個期權的公允價值。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。

授予日股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體，其公眾流通股較少，其普通股在納斯達克全球市場的交易量有限，因此，本公司估計其普通股的波動性是不可行的；因此，管理層根據少數被認為與本公司在可用時間內接近可比的公司的歷史波動性來估計波動性，所有公司在期權的預期壽命內都具有同等權重。管理層得出的結論是，與廣泛的行業指數相比，這一集團更具公司業務的特點。授予的獎勵的預期壽命代表基於“簡化”方法的獎勵預期未償還的時間段，該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

應收帳款

應收賬款包括直接銷售移動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、託運費和應收利息。

應收賬款一般在30天內到期，並按客户的應收賬款扣除壞賬準備後的金額結算。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄，以及本公司過往的虧損紀錄，以釐定免税額。本公司為被認為無法收回的金額計提壞賬準備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為374美元和457美元。

近期會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司已選擇採用更長的逐步進步期，以便根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。該公司計劃採用更長的分段期，因此，該ASU在公司從2022年1月1日開始的財政年度內有效。修改後的追溯應用和早期採用是允許的。本公司預計，採用該準則將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加，但不會對營業報表產生重大影響。儘管本公司正在繼續評估採用該準則的所有影響，但目前認為最重大的影響涉及(I)在資產負債表上確認其財產和設備經營租賃的新使用權資產和租賃負債，以及(Ii)提供有關其租賃活動的重大新披露。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度最新會計準則金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失應以與現行公認會計準則類似的方式計量，但第326主題將要求將信貸損失作為津貼而不是減記列報，並影響持有金融資產的實體以及未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。該公司計劃採用更長的分段期，因此，該ASU在公司從2023年1月1日開始的財政年度內有效。該公司正在繼續評估採用這種ASU的影響，目前還不確定對財務報表和披露的影響。

財務會計準則委員會(FASB)和其他監管機構不時發佈新的會計聲明，這些聲明自規定的生效日期起被本公司採用。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

2.應收消費貸款

應收消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付。利息收入按融資協議條款按月確認。截至2020年6月30日，每筆貸款的平均合同利率約為13.9%，截至2019年12月31日，每筆貸款的平均合同利率約為14.0%。應收消費貸款的到期日從3年到30年不等。

貸款申請經過一個承保流程，該流程考慮信用歷史以評估消費者的信用風險。獲批貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定的。

該公司使用支付記錄來持續監控消費貸款的信用質量。

該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與這些託管收款相關的負債總額分別為7548美元和7530美元，並計入資產負債表中的託管負債。

貸款損失準備--應收消費貸款

貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估，對消費貸款固有損失的估計，這些損失可能無法收回。貸款損失撥備是在考慮貸款特徵(包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠和歷史損失經驗)後確定的。

貸款損失準備金由兩部分組成：普通準備金和專項準備金。本公司在計算一般準備金時考慮了過去三年的歷史損失率，並根據估計虧損發現期間以及本公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失來確定的。

該公司的政策是在有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時，以非應計狀態發放貸款，這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層基於對歷史數據、當前貸款表現以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性的分析，實施了這一政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的，非權責發生貸款收到的付款就以現金為基礎，首先計入利息，然後計入本金。當逾期本金或利息支付在當期90天內收回時，利息計提恢復。

減值貸款是指公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款，包括預定的本金和利息支付。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天，處於破產程序中，或正在收回過程中，則通常被視為減值貸款。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本，為不良貸款設立特定的準備金。公司使用各種因素來確定不良貸款的抵押品價值。這些因素是：(1)單位建成後未售出的時間長短；(2)房屋被佔用的時間長短；(3)借款人的合作程度，即需要採取法律行動或進行廣泛的實地收集工作的貸款；(4)位於私人物業而不是工業住宅公園的單位；(5)時間長短。

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

借款人在沒有付款的情況下住在房子裏；(6)地點、大小和市場狀況；(7)特定交易商協助收款工作的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。收回時，抵押品的公允價值是根據以前註銷的貸款的歷史回收率計算的；貸款被註銷，損失計入貸款損失撥備。在每個報告期，抵押品的公允價值將根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。截至2020年6月30日和2019年12月31日，收回的房屋總額分別為1,651美元和1,846美元，並計入資產負債表中的其他資產。

扣除貸款損失準備和遞延融資費用後的應收消費貸款包括以下各項：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
應收消費貸款	$	111,118	$	109,005
貸款貼現和遞延融資費用，淨額		(2,966)		(3,050)
貸款損失撥備		(916)		(913)
應收消費貸款淨額	$	107,236	$	105,042

下表詳細介紹了貸款損失撥備方面的活動：


	截至6月30日的三個月。				截至6月30日的6個月。
	2020		2019		2020		2019
貸款損失撥備，期初	$	1,020	$	885	$	913	$	712
貸款損失準備金		65		30		280		437
沖銷		(169)		(102)		(277)		(336)
貸款損失撥備	$	916	$	813	$	916	$	813

貸款損失準備的減值準備金和普通準備金包括：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
消費貸款總額	$	111,118	$	109,005
貸款損失撥備總額		916		913
個別評估減值的不良貸款		1,646		1,677
不良貸款專項準備金		567		529
集體評估的其他貸款額度		109,472		107,328
貸款損失一般免税額		349		384

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，非權責發生狀態消費貸款的未償還本金總額分別為1646美元和1677美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日逾期的應收消費貸款賬齡詳細情況如下：


	截至6月30日，			截至2013年12月31日。
	2020		%	2019		%
應收消費貸款總額	$	111,118	100.0	$	109,005	100.0
逾期消費貸款：
逾期31-60天	$	438	0.4	$	267	0.2
逾期61-90天		134	0.1		122	0.1
逾期91-120天		51	0.0		103	0.1
逾期超過120天		1,268	1.1		1,065	1.0
逾期合計	$	1,891	1.7	$	1,557	1.4

3.來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”)

MHP票據是按客户應支付的金額，扣除貸款損失撥備後列報的。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的老化情況、客户的付款紀錄，以及本公司以往的虧損紀錄，以釐定免税額。本公司設立由特定儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司與獨立第三方及其關聯公司持有的MHP票據分別相當於未償還本金餘額的47.4%和38.3%，全部得到擔保。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，MHP Notes的逾期餘額很少，在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，MHP Notes沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是非實質性的，因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日，MHP票據沒有記錄任何損失。

4.其他應收票據

其他應收票據涉及向流動公園業主和交易商發行的各種票據，這些票據與流動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產抵押、融資和用作寫字樓的單位以及車輛為抵押，通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的，從6.25%到12.00%不等。本公司根據可能影響借款人支付能力、借款人的財務實力和歷史虧損經驗的當前經濟狀況，為其他票據的估計虧損預留準備金。

其他應收票據的未付餘額如下：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
未償還本金餘額	$	13,712	$	13,552
貸款損失撥備		(72)		(74)
總計	$	13,640	$	13,478

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截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

5.庫存

庫存包括以下內容：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
原料	$	10,496	$	9,434
正在進行的工作		410		383
成品		27,987		29,341
總計	$	38,893	$	39,158

6.物業、廠房及設備

不動產、廠房和設備包括：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
土地	$	11,671	$	11,659
建築物和租賃權的改進		10,422		10,059
車輛		1,663		1,580
機器設備		3,894		3,653
傢俱和固定裝置		298		214
總計		27,948		27,165
減去累計折舊		(6,628)		(6,127)
財產、廠房和設備合計	$	21,320	$	21,038

截至2020年6月30日的三個月，折舊費用為252美元，其中98美元作為產品銷售成本的組成部分；截至2019年6月30日的三個月，折舊費用為253美元，其中91美元作為產品銷售成本的組成部分。截至2020年6月30日的6個月，折舊費用為501美元，其中203美元作為產品銷售成本的組成部分；截至2019年6月30日的6個月，折舊費用為494美元，其中181美元作為產品銷售成本的組成部分。

7.其他資產

其他資產包括：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
租賃物業	$	3,408	$	2,067
預付租金		287		299
收回的房屋		1,651		1,846
總計	$	5,346	$	4,212

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，租賃房產的折舊費用分別為38美元和71美元。

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

8.應計負債--重述

應計負債包括以下內容：


	截至6月30日，		截至2013年12月31日。
	2020		2019
	(如上所述)
保修責任	$	2,893	$	3,078
訴訟準備金		320		325
應繳聯邦和州税		6,847		1,761
應計費用和其他應計負債		5,159		3,644
總計	$	15,219	$	8,808

9.債務

信用額度

左輪手槍1

於2019年12月31日，本公司與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，本公司與北卡羅來納州第一資本公司達成協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信用額度為16,140美元。

New Revolver的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年6月30日的有效利率為2.18%。與Revolver 1一樣，新Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年6月30日，新革命者計劃下的可用信貸金額為32,465美元。關於New Revolver，我們支付了約30萬美元的某些安排費用和其他費用，這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本，並將在New Revolver的使用壽命內攤銷為利息支出。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，第一資本左輪手槍項下的利息支出分別為226美元和66美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月，第一資本左輪手槍項下的利息支出分別為545美元和139美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償餘額分別為37535美元和28860美元。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有財務契約，包括保持至少12萬美元的有形淨資產，以及債務與EBITDA的比率為4比1或更低。

左輪手槍2

2016年4月，本公司與Veritex Community Bank達成協議，獲得15,000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.50%，所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。

遺產住房公司

簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，本公司簽訂協議，將授信額度提高至2萬美元。2018年10月15日，對《左輪手槍2》進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日，Revolver 2下的可用信貸金額為12,028美元。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有規定的公約。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月，利息支出分別為17美元和86美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001美元。該公司遵守了其他財務契約，即它保持至少8萬美元的有形淨資產。2020年4月，這張票據被全額支付，該貸款被終止。

PPP貸款

於2020年4月10日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法》下的支付寶保護計劃，向作為貸款人的人民銀行貸款，本金總額為6,545,700美元(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(以下簡稱“票據”)為證，到期日為2022年4月10日。債券的年利率為1.00%，首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付，本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，而不會受到提前還款的處罰。2020年5月1日，這筆貸款得到全額償付。

應付票據

2011年4月7日，公司與伍德海文銀行簽署了4830美元的期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息，2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。2018年4月7日，伍德海文銀行的本票續期，本金和利息各不相同，到期日期為2033年4月7日。這張期票的利率為4.25%，每月支付30美元，到期時應支付最後一筆款項。該票據以公司的某些不動產作抵押。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為38美元和76美元。2019年10月，這張票據被全額支付。

2016年5月24日，公司與Eagle One簽署了一張515美元的期票，Eagle One LLC以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為0美元和1美元。2019年1月，這張票據全額兑付。

試點協議

2016年12月，本公司與廖中州簽訂了一項税收(“試點”)協議，該協議通常由佐治亞州的當地社區發展項目提供，以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣的物業税為本公司提供激勵措施，併為本公司佐治亞州工廠(“該項目”)的改善提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供了高達1萬美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取，公司將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額將於每年12月1日到期，至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年6月30日，本公司尚未動用這一信貸安排。

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截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

10.以股份為基礎的薪酬

根據遺產住房公司2018年度激勵薪酬計劃(以下簡稱“薪酬計劃”)，公司可以股票期權、股票和股票增值權的形式向員工、董事、顧問和非員工服務提供者發放至多1000萬份股權獎勵。股票期權的合同期限最長可達十年。截至2020年6月30日，根據補償計劃，公司有980萬股可供授予。

2019年2月，公司向高級管理層成員授予12萬股普通股限制性股票。這些股票於2019年2月7日授予，授予日期的公允價值為1,636美元。股票從2019年2月7日開始以每年14.3%的速度歸屬，並於2025年2月7日完全歸屬。在2020年第二季度，由於一名高級管理層成員的離職，這些限售股中有42857股被沒收。

公司向公司董事會的獨立董事授予2936股普通股限制性股票。這些股份於2019年2月7日授予，並於2019年12月13日完全歸屬。

2019年8月，公司向一名高級管理層成員授予39,526股普通股限制性股票。這些股票於2019年8月2日授予，授予日期的公允價值為496美元。從2020年8月2日開始，股票以每年20.0%的速度歸屬，2024年8月2日完全歸屬。由於高級管理層成員的離職，這筆贈款在2020年第二季度被取消。

公司向公司董事會的獨立董事授予1,903股普通股限制性股票。這些股票於2020年3月27日授予，並於2020年12月13日完全歸屬。

以下是限制性股票單位(“RSU”)活動的摘要(單位為千，單位數據除外)：


	單位數		加權平均授予日期公允價值
非既得利益者，2020年1月1日	142	$	13.34
授與	2	$	9.59
既得	17	$	13.63
取消	(82)	$	13.12
非既得利益者，2020年6月30日	45	$	13.46

截至2020年6月30日，約有4.5萬個RSU未歸屬。截至2020年6月30日，與這些RSU相關的未確認補償支出為550美元，預計將在4.52年內確認。

公司向一名高級管理層成員授予58,694份激勵性股票期權。這些期權於2019年2月7日授予，行權價為每股13.63美元。期權的年利率為12.5%，從2019年2月7日開始，2026年2月7日全面授予。所有期權在授予之日起十年後到期。Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率為2.41%；股息率為0.00%；普通股預期波動率為65.0%，期權預期壽命為7.9年。在2020年第二季度，由於一名高級經理離職，這些選擇權被沒收。

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截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

以下是選件活動摘要(單位為千，單位數據除外)：


	單位數	加權平均值行權價格		加權平均值公允價值		加權平均值剩餘合同期限	集料內在性價值
出色，2020年1月1日	59		13.63		7.69	8.85
授與	—	$	—	$	—	—	$	—
已行使	—		—		—	—
沒收	(59)		13.63		7.69	—
傑出，2020年6月30日	—	$	—	$	—	—	$	—
可行使，2020年6月30日	—	$	—	$	—	—	$	—

2020年3月31日，該公司提交了S-8表格的登記聲明，向證券交易委員會登記了根據2018年激勵薪酬計劃可供發行的約230萬股Legacy普通股。登記説明書自備案之日起生效。

11.所得税--如上所述

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，所得税支出撥備分別為560萬美元和480萬美元。截至2020年6月30日的6個月的有效税率為22.7%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。截至2019年6月30日的6個月的有效税率為23.2%，不同於聯邦法定税率21%的州所得税。

12.承擔和或有事項

自2020年1月1日起，該公司推出了一項具有止損政策的自我保險健康福利計劃，為選擇該計劃覆蓋範圍的員工提供醫療福利。本公司估計並記錄已發生但未報告的醫療索賠和索賠開發的成本。這一儲備是基於歷史經驗和其他假設，其中一些是主觀的。該公司將根據實際經驗、估計成本和假設的變化調整其自保醫療福利準備金。截至2020年6月30日，該公司因已發生但未報告的索賠累計負債179美元。

根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，該公司承擔或有責任。這些安排是業界的慣常做法，規定在零售商違約時，可回購售予零售商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司根據此類協議承擔的最高責任金額分別約為404美元和260美元，但不會減少房屋的轉售價值。本公司認為其在現有合同上的義務無關緊要，因此，截至2020年6月30日或2019年12月31日，尚未記錄任何回購承諾準備金。

租約。該公司以經營性租賃方式租賃設施，租期通常為10年。這些租約通常賦予該公司優先購買權，使該公司有權在業主試圖將租賃物業出售給第三者的情況下，按某些條款購買該租賃物業。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，租金支出分別為144美元和133美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，租金支出分別為288美元和264美元。該公司還將物業分租給第三方，租期從3年到11年不等，並有各種續期選擇。轉租物業的租金收入約為89美元和97美元。

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

分別為截至2020年和2019年6月30日的三個月，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為182美元和186美元。

截至2020年6月30日，在所有不可撤銷的經營租賃下，未來五年每年的最低租賃承諾如下：


2020	$	296
2021		505
2022		435
2023		422
2024		314
此後		808
總計	$	2,780

法律事項

本公司是在正常過程中發生的、與其業務相關的某些法律程序的當事人。在這些訴訟中，針對該公司的一些未決索賠聲稱，除其他事項外，違反合同和保修、產品責任和人身傷害。儘管訴訟本身是不確定的，但根據過去的經驗和現有的信息，管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，管理層目前未知的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大影響。

13.衍生金融工具和公允價值計量

衍生金融工具

2012年2月2日，本公司簽訂主利率互換協議。本公司選擇不將利率互換協議指定為現金流對衝，因此，該等協議的收益或虧損以及可歸因於對衝風險的對衝項目的其他抵銷收益或虧損在當期收益中確認。ASC 815-10，衍生工具與套期保值要求衍生工具按公允價值計量，並在財務狀況表中記錄為資產或負債。本公司於2017年6月12日與第一資本銀行簽訂利率互換協議，固定信貸額度中8,000美元的浮動利率部分。這份利率互換協議於2020年5月11日到期，是2020年期間唯一未到期的協議。*利率互換協議的公允價值是計入預付費用和其他流動資產的資產，於2019年12月31日為3美元；截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月的營業報表中分別計入虧損15美元和46美元，這是利率互換協議公允價值變動的結果。

公允價值計量

本公司根據美國會計準則820-10對其投資和衍生工具進行會計處理。公允價值計量，它提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構優先考慮活躍市場中未調整的報價(第I級

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截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

對於不可觀察到的輸入，優先級最低(第III級測量)。ASC 820-10規定的公允價值層次的三個層次，公允價值計量，詳情如下：

對於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債，在活躍市場上可以獲得第I級、第二級和第二級的報價。

第二級：指活躍市場報價以外的重大可觀察投入，其估值方法的投入包括：(1)活躍市場中類似資產或負債的報價；(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(3)報價以外可觀察到的投入；(4)主要來源於或通過相關性或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，二級投入必須在資產或負債的基本上整個期限內都能觀察到。

第三級指的是重大的不可觀察到的輸入，這些輸入反映了一個實體自己的假設，市場參與者將使用這些假設為資產或負債定價。

公允價值體系內的資產或負債公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

該公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的而訂立衍生工具合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算並提供的，這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值，並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。利率互換的公允價值是一項在2019年12月31日前估值為3美元的資產。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其它票據、應付賬款、信用額度、應付票據以及消費者貸款的交易商部分。

由於這些工具的短期到期日或預期結算日，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是I級估值技術。MHP票據、其他票據、信用額度和應付票據具有反映市場利率的浮動利率，其公允價值接近其賬面價值。這被認為是二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款的公允價值。本公司確定，消費貸款組合的公允價值約為123,000美元，而截至2020年6月30日的賬面價值為107,236美元，公允價值約為119,000美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為105,042美元。這是一種III級估值技術。

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簡明財務報表附註(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月零六個月

(千美元)

14.每股收益--如上所述

基本每股普通股收益(“EPS”)是根據每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上如果稀釋性普通股發行時將發行的額外流通股的數量計算得出的。下表協調了計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母。


	截至三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
	(如上所述)				(如上所述)
分子：
淨收入(單位：000)	$	10,040	$	8,633	$	19,063	$	15,846
分母：
基本加權平均已發行普通股		24,201,220		24,369,890		24,260,274		24,442,921
稀釋證券的影響：
限制性股票授予		603		-		664		15,046
稀釋加權平均已發行普通股		24,201,823		24,369,890		24,260,938		24,457,967
可歸因於遺產住房公司的每股收益
基本型	$	0.41	$	0.35	$	0.79	$	0.65
稀釋	$	0.41	$	0.35	$	0.79	$	0.65

稀釋後每股收益的計算分別剔除了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的79,459股和164,487股潛在股票，不包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的90,783股和149,441股潛在股票，因為納入這些潛在股票的效果將是反稀釋的。

15.關聯方交易

貝爾移動住宅是該公司一位重要股東擁有的零售商，從該公司購買成品住宅。截至2020年6月30日和2019年12月31日，貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為208美元和549美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，貝爾移動房屋用於維護和相關服務的應付賬款餘額分別為0美元和74美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，貝爾移動房屋的銷售額分別為533美元和1432美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為1416美元和2290美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下內容討論應與財務報表和附註以及本10-Q/A表其他部分中包含的信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q/A表格和我們的S-1表格註冊陳述中討論的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。

以下信息已進行調整，以反映本修訂季度報告(Form 10-Q/A)開頭的“解釋性説明”和本修訂季度報告(Form 10-Q/A)附註1“重述以前發佈的簡明合併財務報表”(未經審計)中所述的簡明財務報表重述。

概述

遺產住房公司建造、銷售和資助人造房屋和“微型房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷，並直接出售給人造房屋社區。我們是美國第四大人造住宅生產商，根據2019年第四季度製造住宅協會和IBTS提供的信息，按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為我們的客户提供了一系列高品質的住房，面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等，包括1到5間卧室，1到31間卧室。₂洗手間。我們的房屋零售價從大約22,000美元到140,000美元不等。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別售出了1,056套和1,905套住宅(這些住宅是整棟住宅或單層住宅，它們組合在一起構成了完整的住宅)。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別售出了1,028套和1,946套住房。

該公司有一個可報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的，每一項活動都是依賴的，並根據公司的每一項活動對其他活動的支持程度進行評估。例如，製造房屋的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋的出售。此外，房屋的銷售與我們提供的融資有直接關係。因此，首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策，都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。

我們相信，我們的公司是製造住宅行業垂直整合程度最高的公司之一，使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製住宅，並通過我們龐大的獨立零售商和公司所有的分銷地點網絡分銷這些住宅，到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們平均每週能生產大約75個家居部件，或62個完全完工的住宅，具體取決於產品組合。我們使用優質材料，並運營自己的零部件製造設施，用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售，目前主要通過84個獨立零售網點、13個公司所有的零售網點以及直接銷售給製造住宅社區的業主，在15個州銷售。我們有13家公司所有的零售店，包括11家Heritage Housing商店和兩家小型House Outlet商店，專門銷售我們的房屋。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們大約46%的製造住房在德克薩斯州售出，緊隨其後的是密歇根州的9%，佐治亞州的8%，北卡羅來納州的7%和肯塔基州的6%。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們大約52%的製造住房在德克薩斯州售出，其次是佐治亞州的8%，佛羅裏達州的7%，堪薩斯州的6%和南卡羅來納州的5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道，在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資，這採取了零售商和我們之間的寄售安排的形式。我們還為我們通過獨立和公司所有的零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資，併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們在零售場所提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了幾個競爭優勢，並使我們能夠獲得在沒有我們提供消費者融資的情況下可能不會發生的銷售。

公司轉換

2018年1月1日之前，我們是一家名為Legacy Housing，Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起，我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為傳統住房公司的普通股。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關更多信息，請參閲附註1中的“公司轉換”。

公司轉換後，遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產，遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業，使我們現有的所有者擁有我們普通股的股份，而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外，本表格10-Q中包含的財務報表均為遺留住房公司的財務報表。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

●

按照我們保守配置資本以實現高於平均回報率的長期戰略，我們打算在我們目前服務的地理市場擴大我們的零售業務，特別是在美國南部。每個零售中心需要500,000美元到1500,000美元來收購地點，設置辦公室，提供庫存，並提供初始營運資金。我們最初預計到2020年底再開設2到4家零售中心，但一旦我們更清楚地瞭解新冠肺炎疫情對零售業的影響，我們將重新評估這些計劃。

●

我們已經在我們的市場區域購買了幾處房產，用於開發人造住房社區和小區。截至2020年6月30日，這些物業包括：


定位	描述	收購日期	成本
德克薩斯州巴斯特羅普縣	400英畝	2018年4月	$	4,400,000
德克薩斯州貝克薩爾縣	100英畝	2018年11月		1,300,000
德克薩斯州馬蹄灣	133英畝	各種2018-2019年		2,431,000
德克薩斯州約翰遜縣	91.5英畝	2019年7月		445,000
德克薩斯州維納斯	50英畝	2019年8月		422,000
			$	8,998,000

●

我們還希望為我們選定的一批製造住房社區業主客户提供融資解決方案，包括在缺乏放置我們產品的地點的城市或附近為產品開發新的地點。這些解決方案的結構將給我們帶來誘人的投資回報，再加上我們預計專門針對這些新的製造住房社區銷售的產品的毛利率。

●

最後，我們的財務業績將受到我們能否履行目前經銷商和客户對我們製造住宅的訂單的影響。目前，我們在德克薩斯州的兩個製造工廠是

以接近峯值的產能運行，增加這些工廠生產的房屋數量的能力有限。我們佐治亞州的製造工廠有未利用的面積可用，通過額外的投資可以增加產能，以增加可生產的住宅數量。隨着時間的推移，我們打算提高佐治亞州工廠的產量，特別是為了應對佛羅裏達州和卡羅萊納州新市場產生的越來越多的訂單。為了保持我們的增長，我們需要能夠繼續正確地估計預期的未來產量，同時就我們將尋求和接受的業務水平、我們打算生產的產品組合、生產計劃的時間以及庫存、設備和人員的水平和利用率做出承諾。

●

冠狀病毒大流行對經濟和所有企業都是一個不斷演變的威脅。目前，大流行的持續時間和經濟後果的嚴重程度都不得而知。公司面臨的風險包括但不限於：

o

由於就業減少、租金收入或單位銷售減少或其他因素導致貸款債務人現金流問題而增加的貸款損失或延期償還貸款；

o

銷售量下降，因為潛在客户無法購買新房或不符合購房資格，零售經銷商或公司商店減少或停止運營，或者MHP業主減少未來的購房；

o

由於疾病在公司員工中傳播、產品需求減少或政府強制關閉我們的工廠、公司所有的商店或銷售我們產品的大量獨立經銷商等因素導致的減產；

o

開發項目的延遲，如分區、監管和許可決定可能會被推遲，以及大流行對建築業預期的負面影響；

o

與大流行造成的全球供應鏈中斷相關的原材料供應減少，包括可能的邊境關閉；

o

運營現金流減少，這可能會對我們的流動性產生負面影響；

o

如果我們的管理層和會計人員中爆發疾病，可能會對我們維持運營、運營財務系統的能力造成負面影響，推遲我們的法定報告，並減少我們對財務報告的內部控制。

我們繼續關注政府支持經濟的反應，並評估這些行動可能如何緩解上述風險。目前，我們認為疫情將對我們的財務業績產生負面影響，影響範圍從輕微到重大。

近幾個月來，管理層採取了一系列行動，包括通過提供折扣和修改採購條款來刺激需求，減少生產勞動力，暫停加班，以及降低非生產工人的工資率。此外，該公司還與其主要銀行談判了一項新的信貸協議，擴大和延長了我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。

運營結果

以下討論應與財務報表中所載信息以及本表格10-Q/A中其他地方的附註一併閲讀。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較(單位：千)


	截至三個月
	年6月30日
	2020		2019		零錢美元		%的變化
	(如上所述)
淨收入：
產品銷售	$	39,179	$	39,766	$	(587)	(1.5)	%
消費貸款和按揭貸款利息		6,067		5,112		955	18.7	%
其他		760		883		(123)	(13.9)	%
總淨收入		46,006		45,761		245	0.5	%
業務費用：
產品銷售成本		28,688		27,876		812	2.9	%
銷售，一般行政費用		4,064		6,144		(2,080)	(33.9)	%
經銷商激勵		186		239		(53)	(22.2)	%
營業收入		13,068		11,502		1,566	13.6	%
其他收入(費用)
營業外利息收入		215		46		169	367.4	%
其他，淨額		11		31		(20)	(64.5)	%
結算收益，淨額		—		—		—		%
利息支出		(239)		(158)		(81)	51.3	%
總計其他		(13)		(81)		68	(84.0)	%
所得税前收入費用		13,055		11,421		1,634	14.3	%
所得税費用		(3,015)		(2,788)		(227)	8.1	%
淨收入	$	10,040	$	8,633	$	1,407	16.3	%

產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，產品銷售額下降了60萬美元，降幅為1.5%。這一變化是由商業銷售的增長推動的，但寄售銷售、直銷銷售、零售商店銷售和其他產品銷售的下降抵消了這一增長。商業銷售額從2019年的1760萬美元增加到2020年的2110萬美元，增加了350萬美元。這一增長被寄售銷售額淨減少150萬美元，從2019年的1060萬美元減少到2020年的910萬美元，直接銷售從2019年的550萬美元減少到2020年的390萬美元，以及我們公司擁有的零售店銷售額從2019年的490萬美元減少到2020年的430萬美元所抵消。其他產品銷售額從2019年的100萬美元下降到2020年的80萬美元，降幅為20萬美元，這主要是由於零部件銷售和其他銷售收入的下降。

在2020和2019年的前三個月，我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：


	三個月
	年6月30日
	(單位：萬人)
	2020		2019		零錢美元		更改百分比：
淨收入：
售出的產品	$	39,179	$	39,766	$	(587)	(1.5)	%
售出的產品總數		954		891		63	7.1	%
銷售的每種產品的淨收入	$	41.1	$	44.6	$	(4)	(8.4)	%

在截至2020年6月30日的三個月裏，由於產品銷售組合的變化，我們每售出產品的淨收入略有下降。直銷、寄售和公司自營零售店的下降部分被製造業社區銷售額的增長所抵消。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售銷售的利潤率更高。

在截至2020年6月30日的三個月裏，消費者和MHP貸款利息收入與2019年同期相比增長了100萬美元，或18.7%，這與我們增加了未償還MHP Note投資組合和

消費貸款組合。在2019年6月30日至2020年6月30日期間，我們的MHP Note投資組合增加了4810萬美元，消費貸款投資組合增加了620萬美元。他説：

其他收入主要包括服務費和託運費。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月其他收入減少了10萬美元，降幅為13.9%，主要原因是其他收入減少了20萬美元，而服務費收入增加了10萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，產品銷售成本增加了80萬美元，增幅為2.9%。成本的增加主要與2020年住房銷售數量的增加以及材料和勞動力成本的增加有關。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了210萬美元，降幅為33.9%。這主要是由於2019年第二季度記錄為SG&A的零售商店費用為70萬美元，隨後計入2019年晚些時候的銷售成本，保修成本減少了90萬美元，工資和激勵成本減少了30萬美元，貸款損失準備金減少了30萬美元，廣告和促銷減少了10萬美元。這些減少額被遞送和其他雜項費用增加20萬美元部分抵銷。此外，與2019年相比，2020年經銷商激勵費用增加了10萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，其他收入(支出)淨增10萬美元，增幅為84.0%。這一增長主要是由於營業外利息收入增加了20萬美元，被利息支出增加了10萬美元所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，所得税支出為300萬美元，而2019年同期為280萬美元。截至2020年6月30日的三個月的有效税率為23.1%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。截至2019年6月30日的三個月的有效税率為24.4%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月比較(單位：千)


	截至六個月
	年6月30日
	2020		2019		零錢美元		%的變化
	(如上所述)
淨收入：
產品銷售	$	70,375	$	71,316	$	(941)	(1.3)	%
消費貸款和按揭貸款利息		12,491		10,642		1,849	17.4	%
其他		1,414		1,757		(343)	(19.5)	%
總淨收入		84,280		83,715		565	0.7	%
業務費用：
產品銷售成本		50,547		49,760		787	1.6	%
銷售，一般行政費用		9,676		12,635		(2,959)	(23.4)	%
經銷商激勵		380		449		(69)	(15.4)	%
營業收入		23,677		20,871		2,806	13.4	%
其他收入(費用)
營業外利息收入		451		85		366	430.6	%
其他，淨額		48		33		15	45.5	%
結算收益，淨額		1,075		—		1,075		%
利息支出		(577)		(347)		(230)	66.3	%
總計其他		997		(229)		1,226	(535.4)	%
所得税前收入費用		24,674		20,642		4,032	19.5	%
所得税費用		(5,611)		(4,796)		(815)	17.0	%
淨收入	$	19,063	$	15,846	$	3,217	20.3	%

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月中，產品銷售額下降了90萬美元，降幅為1.3%。這一變化是由商業銷售的增長推動的，但寄售銷售、直銷銷售、零售商店銷售和其他產品銷售的下降抵消了這一增長。商業銷售額從2019年的3010萬美元增加到2020年的3680萬美元，增加了670萬美元。這一增長被寄售銷售額從2019年的2070萬美元淨減少到2020年的1790萬美元，直接銷售額從2019年的1000萬美元減少到2020年的610萬美元，以及我們公司擁有的零售店銷售額從2019年的830萬美元減少到2020年的750萬美元所抵消。其他產品銷售額從2019年的230萬美元下降到2020年的200萬美元，降幅為103萬美元，這主要是由於零部件銷售和其他銷售收入的下降。

在2020和2019年的六個月裏，我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：


	截至六個月
	年6月30日
	(單位：萬人)
	2020		2019		零錢美元		更改百分比：
淨收入：
售出的產品	$	70,375	$	71,316	$	(941)	(1.3)	%
售出的產品總數		1,709		1,658		51	3.1	%
銷售的每種產品的淨收入	$	41.2	$	43.0	$	(2)	(4.7)	%

在截至2020年6月30日的六個月裏，由於產品銷售組合的變化，我們每售出產品的淨收入略有下降。直銷、寄售和公司自營零售店的下降部分被製造業社區銷售額的增長所抵消。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售銷售的利潤率更高。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，消費者和MHP貸款利息收入增長了180萬美元，或17.4%，這與我們未償還MHP Note投資組合和消費貸款組合的增加有關。在2020年6月30日至2019年6月30日期間，我們的MHP Note投資組合增加了4810萬美元，消費貸款投資組合增加了620萬美元。他説：

其他收入主要包括服務費和託運費。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月中，其他收入減少了30萬美元，降幅為19.5%，原因是其他收入減少了20萬美元，託運費減少了0.1美元。

與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的六個月中，產品銷售成本增加了80萬美元，增幅為1.6%。成本增加主要與2020年房屋銷售數量增加以及材料和勞動力成本上升有關。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用減少了300萬美元，降幅為23.4%。這主要是因為2019年第一季度記錄為SG&A的120萬美元零售店費用隨後記錄在2019年晚些時候的銷售成本中，保修成本減少了70萬美元，廣告和促銷費用減少了40萬美元，貸款損失準備金減少了0.3美元。2019年第一季度諮詢和專業費用減少20萬美元，訴訟和解費用減少20萬美元。工資和獎勵成本增加了10萬美元，部分抵消了這些減少。此外，與2019年相比，2020年經銷商獎勵費用減少了10萬美元，降幅為15.4%。

與2019年同期相比，截至2019年6月30日的六個月，其他收入(支出)淨增120萬美元，增幅為535.4%。*這一增長主要是由於與公司以前的供應商達成訴訟和解帶來的110萬美元的收益，以及非營業利息收入的增加40萬美元被利息支出增加20萬美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月中，所得税支出為560萬美元，而2019年同期為480萬美元。截至2020年6月30日的6個月的實際税率為22.7%，與

聯邦法定税率為21%，主要歸因於州所得税。截至2019年6月30日的6個月的有效税率為23.2%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。

流動性與資本資源

現金和現金等價物

我們認為所有原始到期日在3個月或以下的現金和高流動性投資都是現金等價物。我們在銀行賬户中的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們並未因該等賬户蒙受任何損失，管理層認為損失的風險微乎其微。我們相信，截至2020年6月30日的運營現金流、現金和現金等價物以及我們信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金，併為未來12至18個月和可預見的未來提供增長。截至2020年6月30日，我們擁有約100萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為170萬美元。我們與主要銀行談判了一項新的信貸協議，擴大和延長了我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。

現金流活動


	截至六個月
	年6月30日
	(單位：萬人)
	2020		2019
	(如上所述)

經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(5,266)	$	3,341
投資活動所用現金淨額	$	(414)	$	(2,200)
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	4,980	$	(1,318)
現金和現金等價物淨變化	$	(700)	$	(177)
期初現金及現金等價物	$	1,724	$	2,599
期末現金和現金等價物	$	1,024	$	2,422

2020年6月30日至2019年6月30日現金流量活動對比

與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的六個月裏，經營活動提供的淨現金減少了860萬美元，這主要是由於支持向MHPS銷售本金的貸款發放量增加，應收賬款減少和應收賬款增加。上述營業現金流的減少被非現金調整前營業收入產生的現金、扣除本金的消費貸款淨額增長減少、應計費用增加和預付費用減少所部分抵消。

2020年，投資活動中使用的現金淨額為40萬美元，主要原因是80萬美元用於購買房地產、廠房和設備，20萬美元用於購買消費貸款，30萬美元用於向第三方提供貸款，用於開發製造業住房園區。我們向第三方發放的10萬美元貸款用於開發製造業住房公園，我們從購買的消費貸款中收取了70萬美元，抵消了這兩項貸款的影響。

2020年融資活動提供的現金淨額為500萬美元，主要歸因於我們信貸額度的淨收益640萬美元被購買庫存股的140萬美元所抵消。

負債

Capital One Revolver。於2019年12月31日，我們與北卡羅來納州第一資本(Capital One，N.A.)擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，我們與北卡羅來納州Capital one達成協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7000萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日，以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。金額

Revolver 1項下的可用資金受到基於合格消費貸款和MHP票據的公式的約束，並以所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據為擔保。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信用額度為16,140,000美元。

New Revolver的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年6月30日的有效利率為2.18%。與Revolver 1一樣，New Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年6月30日，新革命者計劃下的可用信貸金額為32,465,000美元。關於New Revolver，我們支付了約30萬美元的某些安排費用和其他費用，這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本，並將在New Revolver的使用壽命內攤銷為利息支出。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月，第一資本左輪手槍項下的利息支出分別為56.3萬美元和13.9萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償餘額分別為3753.5萬美元和2886萬美元。截至2020年6月30日，我們遵守了所有金融契約，包括我們保持至少1.2億美元的有形淨資產，以及我們的債務與EBITDA之比為4：1或更低。

Veritex社區銀行Revolver。2016年4月，我們與Veritex Community Bank達成協議，獲得15,000,000美元的額外循環信貸額度(《Revolver 2》)。左輪手槍2的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.50%，所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，我們達成協議，將Revolver 2下的最高借款額度提高到2000萬美元。2018年10月15日，對《左輪手槍2》進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2下的可用信貸金額分別為1202.8萬美元和1126.2萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，利息支出分別為1.7萬美元和8.6萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001,000美元。截至2020年3月31日，我們遵守了所有金融契約，包括我們保持至少8000萬美元的有形淨資產。2020年4月，這張票據被全額支付，該貸款被終止。

購買力平價貸款。2020年4月10日，我們公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的Paycheck保護計劃，與作為貸款人的人民銀行簽訂了本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(以下簡稱“票據”)為證，到期日為2022年4月10日。該批債券的年息率為1.000釐，首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付，我們可以在到期前的任何時間預付本金和利息，而不會受到提前還款的懲罰。2020年5月1日，這筆貸款得到全額償付。

應付票據。我們在伍德海文銀行有一張期票。期票項下到期的金額，截至2017年2月2日，按3.85%的年利率累計利息，然後按最優惠利率加0.60%計算，至2018年4月7日到期。這筆貸款隨後續簽至2033年4月7日。這張期票的利率為4.25%，每月支付3萬美元，到期時應支付最後一筆款項。這張鈔票是以我們的某些不動產作擔保的。截至2019年6月30日的6個月，利息支出為7.6萬美元。2019年10月，這張票據被全額支付。

2016年5月24日，我們與Eagle One LLC簽署了一張51.5萬美元的期票，以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6000美元的本金和利息。截至2019年6月30日的6個月，利息支出為1,000美元。2019年1月，這張票據全額兑付。

試點協議。2016年12月，我們在廖中州簽訂了一項税收(試點)協議，該協議通常由佐治亞州的當地社區發展項目提供，以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減少地方、市和縣的財產來為我們提供激勵。

為改善佐治亞州工廠(“項目”)提供資金。*關於試點協議，普特曼縣發展局提供高達1,000萬美元的信貸安排，可用於為協議中定義的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取，我們將支付交易成本和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額將於每年12月1日至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年6月30日，我們尚未動用這一信貸安排。

合同義務

下表是截至2020年6月30日的合同現金義務摘要：


	按期限到期的付款

合同義務	總計		2020	2021 - 2022	2023 - 2024	2024年之後
信用額度	$	37,535,000	—	—	37,535,000	—
經營租賃義務	$	2,780,000	296,000	940,000	736,000	808,000

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、淨銷售額、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。然而，我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議，為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議，我們同意在協議期限內(24個月)以下降的價格回購住房。我們在回購協議下的義務在零售客户購買房屋後終止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為404,000美元和260,000美元，不會減少房屋的轉售價值。我們未來可能被要求履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為目前合同上的義務是無關緊要的，因此，截至2020年6月30日，我們沒有記錄任何回購承諾準備金。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計本質上不確定的事情的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中確定並描述了我們的關鍵會計估計。除了我們的簡明財務報表附註1中討論的最近採用的會計聲明外，自上一份年報以來，我們在這些關鍵會計估計上沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告第一部分財務報表(未經審計)中的附註1-經營性質、我們2020年6月30日精簡財務報表的最新會計聲明。

新興成長型公司狀況

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確且不可撤銷地選擇退出這一豁免。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於規模較小的報告公司

第(4)項控制和程序。

披露控制和程序

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，該要求設計披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，公司管理層在首席執行官和首席會計官的監督下，在首席財務官和首席會計官的參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席會計官各自得出結論，截至2020年6月30日，由於我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序沒有生效，如下所述。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們之前在2020年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中披露的那樣，在編制截至2019年12月31日的年度財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或及時發現和糾正。

現將截至2020年6月30日的財務報告存在的重大薄弱環節摘要如下：

●

我們認定，我們沒有足夠的會計程序和程序，特別是在貸款損失準備、產成品存貨成本計算、收入確認、所得税、工資、應付賬款和國庫交易的處理以及期末截止應計項目方面。

●

我們認定，我們沒有足夠有經驗的人員來支持財務報表的編制，以符合美國公認會計原則和證券交易委員會的要求。

●

我們確定，我們沒有足夠的政策和程序來確保對我們會計系統的用户訪問權限進行適當的審查和批准，以及我們的財務報告過程中缺乏對日記帳分錄和職責分工的批准。

●

我們認定，我們的信息技術基礎設施沒有提供COBIT框架所需的足夠保障。

補救工作，以解決之前確定的實質性弱點。

正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。我們預計，這些實質性弱點的補救工作將在2021財年結束前完成。

財務報告內部控制的變化

在2020財年第一季度，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟。

見本季度報告第一部分財務報表(未經審計)中的附註12-2020年6月30日簡明財務報表中的承諾和或有事項。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

無

第3項高級證券違約

無

第四項礦山安全資料披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品。


證物編號：		描述
展品：31.1%**	-	規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證-首席執行官。

展品：31.2%**	-	規則13a-14(A)A/15d-14(A)-證書-首席會計官。

展品：32.1%**	-	第1350節認證。

展品：32.2%**	-	第1350節認證。

展品：101.INS**	-	XBRL實例文檔。

展品：101.SCH**	-	XBRL分類擴展架構文檔。

展品：101.CAL**	-	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

展品：101.DEF**	-	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

展品：101.LAB**	-	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

展品：101.PRE**	-	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

	遺產住房公司

日期：2020年11月6日	依據：	/s/託馬斯·科爾卡爾特
		姓名：託馬斯·科卡爾特
		職位：首席財務官
		(代表註冊人及首席財務官)