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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-32514
鑽石石酒店公司(DiamondRock Hotel Co.)公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
馬裏蘭州20-1180098
(法團成立狀態)(國際税務局僱主識別號碼)
  
2貝塞斯達地鐵中心，1400號套房 貝塞斯達馬裏蘭州20814
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(240) 744-1150
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據證券法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元DRH紐約證券交易所
8.250%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元DRH Pr A紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是☐不是的
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。☑ 是☐不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☑
加速文件管理器☐非加速文件管理器☐小型報表公司☐
 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


目錄

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☑不是的
註冊人有199,518,880截至2020年11月6日，其面值0.01美元的流通股普通股。


目錄
索引
  
 頁碼
第一部分財務信息
  
第一項財務報表(未經審計)：
 
  
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表
1
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表
2
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合權益表
3
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
5
 
合併財務報表附註
7
  
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
  
第三項關於市場風險的定量和定性披露
40
  
項目4.控制和程序
40
  
第二部分：其他資料
  
項目2.法律訴訟
41
  
項目71A。危險因素
41
  
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
  
第293項高級證券的違約情況
43
  
第294項礦山安全信息披露
43
  
項目5.其他信息
43
  
項目6.展品
44
  


目錄

第一部分財務信息
第一項。財務報表

DiamondRock酒店公司

綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2020年9月30日2019年12月31日
資產(未經審計) 
財產和設備，淨額$3,013,989 $3,026,769 
使用權資產96,956 98,145 
限制性現金31,478 57,268 
酒店經理的應收賬款67,951 91,207 
預付資產和其他資產33,194 29,853 
現金和現金等價物110,555 122,524 
總資產$3,354,123 $3,425,766 
負債和權益  
負債：  
抵押貸款和其他債務，扣除未攤銷債務發行成本$601,715 $616,329 
無擔保定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本398,443 398,770 
高級無擔保信貸安排99,985 75,000 
債務總額1,100,143 1,090,099 
與關鍵貨幣相關的遞延收入，淨額11,045 11,342 
不利合同負債，淨額64,564 67,422 
遞延租金55,270 52,012 
租賃負債104,275 103,625 
由於酒店經理94,473 72,445 
已申報和未支付的分配138 25,815 
應付賬款和應計費用82,026 81,944 
總負債1,511,934 1,504,704 
權益：  
優先股，$0.01票面價值；10,000,000授權股份：
8.250%系列A累計可贖回優先股(清算優先股$25.00每股)，4,760,000和不是的分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
48 — 
普通股，$0.01票面價值；400,000,000授權股份；199,518,880和200,207,795分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
1,995 2,002 
額外實收資本2,198,376 2,089,349 
累積赤字(366,635)(178,861)
股東權益總額1,833,784 1,912,490 
非控制性利益8,405 8,572 
總股本1,842,189 1,921,062 
負債和權益總額$3,354,123 $3,425,766 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
-1-

目錄

DiamondRock酒店公司

合併業務報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
收入：  
房間$33,166 $174,113 $158,066 $492,395 
食品和飲料9,586 50,624 56,529 161,803 
其他7,315 15,542 25,846 46,374 
總收入50,067 240,279 240,441 700,572 
運營費用：  
房間11,792 42,840 54,588 124,581 
食品和飲料10,043 34,262 45,845 103,868 
管理費(755)6,088 2,644 18,745 
特許經營費1,813 6,894 8,402 19,961 
其他酒店費用53,196 85,157 171,759 241,955 
折舊攤銷28,514 29,474 87,397 87,805 
公司費用7,267 6,318 19,650 20,785 
業務中斷保險收入— — — (8,822)
總運營費用(淨額)111,870 211,033 390,285 608,878 
利息和其他(收入)費用，淨額(191)(102)58 (510)
利息支出10,818 14,184 43,665 38,264 
提前清償債務損失— 2,373 — 2,373 
其他費用合計(淨額)10,627 16,455 43,723 40,127 
所得税前收入(虧損)(72,430)12,791 (193,567)51,567 
所得税(費用)福利(7,205)(1,217)5,853 (1,939)
淨(虧損)收入(79,635)11,574 (187,714)49,628 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)43 (45)781 (194)
公司應佔淨(虧損)收入(79,592)11,529 (186,933)49,434 
分配給優先股股東(845)— (845)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(80,437)$11,529 $(187,778)$49,434 
(虧損)每股收益： 
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本$(0.40)$0.06 $(0.93)$0.24 
普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄$(0.40)$0.06 $(0.93)$0.24 





附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄

DiamondRock酒店公司

合併權益表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
優先股普通股
股份面值股份面值額外實收資本累計赤字股東權益總額非控制性權益總股本
2019年12月31日的餘額— $— 200,207,795 $2,002 $2,089,349 $(178,861)$1,912,490 $8,572 $1,921,062 
股份薪酬— — 154,981 1 189 — 190 238 428 
贖回經營合夥單位— — — — (15)— (15)(186)(201)
回購並註銷普通股— — (1,119,438)(11)(9,989)— (10,000)— (10,000)
淨額(虧損)— — — — — (34,559)(34,559)(133)(34,692)
2020年3月31日的餘額— $— 199,243,338 $1,992 $2,079,534 $(213,420)$1,868,106 $8,491 $1,876,597 
股份薪酬— — 137,616 2 2,054 4 2,060 281 2,341 
在後續發行中出售普通股，扣除配售費用和費用$10
— — 135,481 1 1,013 — 1,014 — 1,014 
淨額(虧損)— — — — — (72,782)(72,782)(605)(73,387)
2020年6月30日的餘額— $— 199,516,435 $1,995 $2,082,601 $(286,198)$1,798,398 $8,167 $1,806,565 
優先股的分配— — — — — (845)(845)— (845)
股份薪酬— — 2,445 — 1,352 — 1,352 281 1,633 
出售優先股，扣除配售費用和費用$4,529
47,600 48 — — 114,423 — 114,471 — 114,471 
淨(虧損)收入— — — — — (79,592)(79,592)(43)(79,635)
2020年9月30日的餘額47,600 $48 199,518,880 $1,995 $2,198,376 $(366,635)$1,833,784 $8,405 $1,842,189 












附註是這些合併財務報表的組成部分。



-3-

目錄

普通股
股份面值額外實收資本累計赤字股東權益總額非控制性權益總股本
2018年12月31日的餘額204,536,485 $2,045 $2,126,472 $(245,620)$1,882,897 $7,696 $1,890,593 
採用ASC 842的累積效果— — — (15,286)(15,286)— (15,286)
普通股/單位分配($0.125每股)
— — 113 (25,483)(25,370)(134)(25,504)
股份薪酬55,916 1 1,073 — 1,074 83 1,157 
回購並註銷普通股(3,143,922)(31)(29,967)— (29,998)— (29,998)
淨收入— — — 8,945 8,945 35 8,980 
2019年3月31日的餘額201,448,479 $2,015 $2,097,691 $(277,444)$1,822,262 $7,680 $1,829,942 
普通股/單位分配($0.125每股)
— — 120 (25,365)(25,245)(134)(25,379)
股份薪酬33,396 1 1,955 — 1,956 249 2,205 
回購並註銷普通股(1,004,589)(11)(10,021)— (10,032)— (10,032)
淨收入— — — 28,960 28,960 114 29,074 
2019年6月30日的餘額200,477,286 $2,005 $2,089,745 $(273,849)$1,817,901 $7,909 $1,825,810 
普通股分配($0.125每股)
— — 122 (25,321)(25,199)(130)(25,329)
股份薪酬— — 866 59 925 173 1,098 
回購並註銷普通股(280,436)(3)(2,796)— (2,799)— (2,799)
淨收入— — — 11,529 11,529 45 11,574 
2019年9月30日的餘額200,196,850 $2,002 $2,087,937 $(287,582)$1,802,357 $7,997 $1,810,354 











附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄

DiamondRock酒店公司

綜合現金流量表
(千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
來自經營活動的現金流：  
淨(虧損)收入$(187,714)$49,628 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊攤銷87,397 87,805 
作為企業費用的企業資產折舊174 170 
提前清償債務損失— 2,373 
非現金租賃費用和其他攤銷3,744 5,247 
非現金利率互換公允價值調整11,329 4,790 
債務發行成本攤銷1,480 1,432 
與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷(297)(297)
股份薪酬5,536 4,882 
資產負債變動情況：
預付費用和其他資產(13,927)(5,623)
由於酒店經理的/來自酒店經理的45,084 (18,119)
應付賬款和應計費用(7,509)3,420 
經營活動提供的現金淨額(用於)(54,703)135,708 
投資活動的現金流量：  
經營酒店的資本支出(39,916)(75,595)
法國人珊瑚礁的資本支出(38,312)(65,208)
收購金普頓海岸度假勝地下的土地權益(1,585)— 
財產保險收益10,663 — 
投資活動所用現金淨額(69,150)(140,803)
籌資活動的現金流量：  
預定按揭債務本金支付(10,594)(10,374)
出售普通股所得款項，淨額1,015 — 
出售優先股所得款項淨額114,471 — 
抵押債務收益48,000 — 
償還按揭債務(52,517)— 
優先無擔保定期貸款的收益— 350,000 
優先無擔保定期貸款的償還— (300,000)
利用高級無擔保信貸安排400,000 125,000 
償還優先無擔保信貸安排(375,015)(50,000)
支付債務融資成本(1,410)(4,796)
普通股和單位的分配(25,557)(76,751)
優先股的分配(845)— 
普通股回購(10,000)(42,828)
贖回經營合夥單位(201)— 
贖回股票以滿足對既得股票薪酬的預扣税款(1,253)(452)
融資活動提供(用於)的現金淨額86,094 (10,201)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(37,759)(15,296)
期初現金、現金等價物和限制性現金179,792 91,598 
期末現金、現金等價物和限制性現金$142,033 $76,302 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄


DiamondRock酒店公司

合併現金流量表--(續)
(千)
(未經審計)


補充披露現金流量信息：
截至9月30日的9個月，
20202019
支付利息的現金$33,017 $32,604 
支付所得税的現金，淨額$32 $1,310 
資本化利息$2,136 $1,119 
採用ASC 842會計準則的非現金累積效應$— $15,286 
非現金投融資活動：
宣佈的未支付股息和分配$138 $25,771 

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
2020年9月30日2019年12月31日
現金和現金等價物$110,555 $122,524 
受限現金(%1)31,478 57,268 
現金總額、現金等價物和限制性現金$142,033 $179,792 
_____________________________

(1)受限現金主要包括酒店經理持有的更換傢俱和固定裝置的準備金，以及根據貸款人要求代管的現金。





























附註是這些合併財務報表的組成部分。
-6-

目錄

DiamondRock酒店公司

合併財務報表附註
(未經審計)

1. 組織

DiamondRock酒店公司(“公司”或“我們”)是一家專注於住宿的房地產公司，擁有一系列高級酒店和度假村。我們的酒店集中在主要的門户城市和目的地度假地點，我們的大多數酒店都是以全球領先的住宿品牌公司(萬豪國際集團(Marriott International，Inc.)或希爾頓全球(Hilton Worldwide))擁有的品牌運營的。我們是我們投資組合中酒店的所有者，而不是經營者。作為業主，我們在向酒店經理支付費用後，將收到酒店產生的所有營業利潤或虧損，這些費用是根據酒店的收入和盈利能力計算的。

截至2020年9月30日，我們擁有31擁有以下設施的酒店：10,102位於以下市場的客房：佐治亞州亞特蘭大；馬薩諸塞州波士頓(2)、佛蒙特州伯靈頓、南卡羅來納州查爾斯頓、伊利諾伊州芝加哥(2科羅拉多州丹佛市(2)；佛羅裏達州勞德代爾堡；德克薩斯州沃斯堡；加利福尼亞州亨廷頓海灘；佛羅裏達州基韋斯特(2)；紐約，紐約(4)；亞利桑那州鳳凰城；猶他州鹽湖城；加利福尼亞州聖地亞哥；加利福尼亞州舊金山(2亞利桑那州塞多納市(2)；加利福尼亞州索諾馬；加利福尼亞州南太浩湖；華盛頓特區(2)；美屬維爾京羣島的聖託馬斯；科羅拉多州的維爾。我們的酒店位於美屬維爾京羣島聖託馬斯、法國礁和晨星萬豪海灘度假村(法國礁)，由於2017年9月伊爾瑪颶風造成的破壞而關閉。

我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)開展業務，其中我們的酒店物業由我們的經營合夥企業DiamondRock Hostitality Limited Partnership或我們經營合夥企業的子公司所有。本公司是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有99.6我們運營合夥企業中有限合夥單位(“公共運營單位”)的百分比。其餘0.4%的公共運營單位由公司的第三方和高管持有。有關常見操作單元的其他披露，請參見注釋5。

新冠肺炎疫情與管理層的應對

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)為全球大流行。從那時起，這種病毒已經在美國和全球範圍內傳播。由於大流行、政府命令和衞生官員的建議，住宿需求大幅減少。在整個2020年3月和4月，我們暫停了運營，20我們的30之前經營的酒店。截至2020年9月30日，我們已經重新開業17在那些酒店中，離開三我們之前經營的酒店都沒有開業。仍然營業的酒店和重新開業的酒店的入住率都處於歷史最低水平。因此，新冠肺炎疫情對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營和財務業績產生了實質性的不利影響。目前還無法合理估計新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，但我們預計，到2021年，它將繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們已經採取了積極的措施，以減輕對我們業務的持續的運營和財務影響。我們從我們的美元中提取了資金400這些措施包括：提供100萬美元的高級無擔保信貸安排，暫停我們的季度普通股分紅，取消或推遲2020年計劃的很大一部分資本支出，暫停法國人礁的重建，並通過減少高管薪酬、員工人數和其他費用來減少公司支出。此外，在與酒店運營商的協調下，我們制定並實施了行動計劃，以顯著降低每家酒店的運營成本。2020年6月9日，我們執行了對我們的美元的信貸協議修正案400百萬優先無擔保信貸安排和$400數百萬無擔保定期貸款。修正案規定，從2020年第二季度到2021年第一季度，免除季度測試的金融契約，並對此後到2021年第四季度的契約進行某些其他修改。有關這些修訂的更多信息，請參見注釋8。我們不能保證我們將來會履行我們的金融契約，也不能保證我們在有需要時能夠從貸款人那裏獲得額外的豁免。此外，在2020年第三季度，我們發佈了4,760,000的股份8.250%A系列累計可贖回優先股，淨收益為$114.52000萬。有關優先股發行的更多信息，請參見附註5。

截至2020年9月30日，公司擁有無限制現金$110.6百萬美元和$300.0在我們的高級無擔保信貸安排上有數百萬的借款能力。

2.重要會計政策摘要

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目錄

陳述的基礎

根據美國公認會計原則，我們的財務報表包括公司及其子公司的所有賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。如果公司確定其在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810所指的可變利益實體中擁有權益，整固，當公司被確定為該實體的主要受益人時，該公司將合併該實體。我們的運營夥伴關係符合可變利益實體的標準。本公司是主要受益者，因此，我們鞏固了我們的經營夥伴關係。

在我們看來，隨附的未經審計的合併財務報表反映了公平反映我們截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的權益表以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量所需的所有調整。由於季節性和短期變化的影響，中期業績不一定代表全年業績。我們相信所披露的資料足以防止所提供的資料有誤導性。然而，未經審計的綜合財務報表應與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告中。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

整體經濟狀況會顯著影響酒店的經營業績，從而影響我們的財務狀況。如果我們的任何一家酒店的經營業績大幅下降，這可能會影響我們向股東進行分配和償還債務或履行其他財務義務的能力。

目前，最大的風險和不確定性之一是正在進行的新冠肺炎大流行的潛在持續時間和嚴重程度。新冠肺炎的大流行減少了旅行，並對整個酒店業造成了不利影響。我們認為，與大流行前的水平相比，新冠肺炎在全球或我們開展業務的地區的實際和威脅傳播，或者未來傳染病或傳染性疾病的廣泛爆發，已經並將繼續阻礙國內和國際旅行。我們的業務將在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展(我們無法高度自信地預測)及其對客户旅行的影響，包括疫情持續時間、新冠肺炎的持續傳播和治療、可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息和事態發展、政府和個人遏制新冠肺炎或減輕其影響的行動，以及任何放鬆當前限制的影響等。在美國的旅遊活動繼續受到新冠肺炎的重大不利影響的情況下，酒店業的整體業務和財務業績以及公司的業務和財務業績也將繼續受到實質性的不利影響。有關新冠肺炎及其對本公司的影響的其他披露，見附註1。

持續經營的企業

根據與財務報表列報有關的會計指引，在編制每個年度及中期報告期的財務報表時，管理層有責任評估是否有條件或事件(綜合考慮)令我們在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力受到重大質疑。在進行評估時，我們考慮了我們的財務狀況和流動性來源，包括預測的未來現金流以及我們履行未來12個月到期或可能到期的合同義務的能力。截至2020年11月6日，我們確定，在未來12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是毋庸置疑的。

財產和設備

非業務的酒店物業、土地、土地改善、建築及傢俱、固定裝置及設備及可識別無形資產的投資購買均計入資產收購，並按收購累計總成本的相對公允價值入賬。與收購相關的直接成本被資本化，作為收購資產的一部分。在酒店購置日期之後購買的財產和設備按成本入賬。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。在出售或退休固定的
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目錄

除資產外，成本及相關累計折舊將從本公司賬目中扣除，由此產生的任何損益均計入營業報表。

折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。5至40五年用於建築、土地改善和建築改善，以及1至10傢俱、固定裝置和設備的使用年限。租賃改進按租賃期限或相關資產的使用年限中較短的時間攤銷。

當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們對酒店物業的投資以計提減值。可能導致審查的事件或情況包括(但不限於)物業住宿需求的不利變化、當前或預計的運營虧損，以及物業在其使用年限結束前更有可能大幅出售的預期。管理層進行分析，以確定來自運營的預計未貼現未來現金流和最終出售酒店的收益(減去出售成本)是否超過其賬面價值。如果估計未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值，則記錄將賬面金額減少至相關酒店的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。由於新冠肺炎疫情的影響，我們審查了截至2020年9月30日的每個酒店物業的減值情況，得出每個酒店物業的賬面價值都是可以收回的結論。然而，由於疫情的持續影響，預計未來的現金流可能會進一步下降，並導致在未來期間確認我們的一個或多個酒店物業的減值費用，包括尚未完全重建的法國人暗礁(Frenchman‘s Reef)。

我們將在我們決定處置酒店期間將酒店歸類為待售酒店，並簽署了具有約束力的購買該物業的協議，根據該協議，買方承諾了大量不可退還的現金，並且不存在可能導致交易無法及時完成的重大融資或其他意外情況。如果符合這些標準，如果公允價值減去銷售成本低於酒店及相關資產的賬面價值，我們將記錄減值損失，並將停止記錄折舊費用。我們將在資產負債表上將資產和相關負債歸類為待售資產。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

收入確認

酒店經營收入在提供商品或服務時確認。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售，以及其他酒店部門收入，如電話、停車、禮品店銷售和度假費。客房收入在客户入住酒店房間的時間長短內確認。食品和飲料收入在向客户提供商品和/或服務的時間點確認，例如餐廳餐飲服務或宴會服務。其他收入在向客户提供商品或服務的時間點或期間確認。某些輔助服務是由第三方提供的，我們會評估我們是這些安排的委託人還是代理人。如果我們是本金，我們會根據銷售總價確認收入。

當一位客户或一羣客户為我們酒店未來的住宿或宴會活動提供押金時，預付定金將被記錄為負債。當向客户提供服務時，或者當預訂不可取消的客户未能到達部分或全部預訂時，預付押金將轉換為收入。相反，如果客人在預訂前一段時間內取消相關預訂，預付定金一般可以退還。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上其他可能稀釋的證券，如股票贈與。對於在一段時間內反稀釋的股票，不做任何調整。

基於股份的薪酬

我們使用以公允價值為基礎的會計方法來核算以股份為基礎的員工薪酬。我們根據獎品授予日的公允價值記錄服務或市場條件下的獎品成本。這一成本在
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目錄

要求員工提供服務以換取獎勵的期間。對於僱員未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。

所得税

我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差額的財務報表的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中確認。然而，遞延税項資產只有在考慮到所有現有證據(包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、未來預計的應税收入和税務籌劃戰略)後更有可能變現的情況下才予以確認。若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會提供估值免税額。由於新冠肺炎疫情的負面財務影響，我們在2020年每個季度重新評估了遞延税項資產的變現能力。由於我們在2020年第三季度的分析，我們記錄了1美元的估值津貼。12.4考慮到我們的財務業績以及我們在未來幾年利用淨營業虧損結轉的能力的不確定性，截至2020年9月30日的三個月，我們的遞延税金資產為100萬歐元。

我們已選擇被視為房地產投資信託基金(“REIT”)，根據1986年修訂的“國內收入法”(Internal Revenue Code)的規定，該規定要求我們每年至少將90%的應税收入分配給股東，並遵守某些其他要求。除了為任何留存收入繳納聯邦和州税外，我們還可能對出售某些資產的“內在收益”繳税。我們的應税房地產投資信託基金子公司一般將繳納聯邦、州、地方和/或外國所得税。

為了使我們酒店物業投資的收入在REIT資格所需的毛收入測試中構成“房地產租金”，我們的收入不能來自我們任何酒店的運營。因此，我們將酒店物業出租給我們的應税房地產投資信託基金子公司血石TRS，Inc.的一家全資子公司(“TRS”)，但法國人礁(Frenchman‘s Reef)和卡瓦洛點(Cavallo Point)除外，前者由我們選擇被視為TRS的一家維爾京羣島公司所有，後者被出租給本公司的一家全資子公司，我們已選擇將其視為TRS。

我們有不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日的税收不確定性應計項目。

公允價值計量

在評估公允價值時，美國公認會計原則(GAAP)概述了一個估值框架，並創建了一個公允價值層次，區分基於市場數據的市場假設(可觀察到的投入)和報告實體自己對市場數據的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構對用於確定公允價值的投入的可觀測性進行排名，然後將其歸類並披露在三個類別中的一個類別中。這三個級別如下：

•級別1-投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)
•第2級-投入包括類似資產和負債在活躍市場的報價，相同或類似資產在非活躍市場的報價，以及投入可觀察到的基於模型的估值。
•級別3-模型派生的具有不可觀測輸入的估值

無形資產和無形負債

無形資產和負債被記錄在非市場合同中，作為收購某些酒店的一部分。我們審查與收購酒店相關的協議條款，以確定與收購日估計的市場協議相比，這些條款是有利的還是不利的。有利的合同資產或不利的合同負債在收購日入賬，並在協議期限內使用直線法攤銷。我們不會攤銷使用年限不確定的無形資產，但我們每年或在事件或情況表明資產可能減值的情況下，對這些資產進行減值評估。

綜合收益

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目錄

除了淨收入，我們沒有任何綜合收入。如果我們在未來期間有任何全面收益，以至於需要一份全面收益表，則該報表將與合併經營報表作為一個報表進行報告。

衍生工具

在正常的商業過程中，我們會受到利率變化的影響。我們可能會簽訂衍生工具，包括利率掉期和上限，以管理或對衝利率風險。衍生工具在資產負債表日按公允價值入賬。我們沒有選擇對衍生品公允價值變動進行對衝會計處理。衍生工具的公允價值變動於每個期間記錄，並計入綜合經營報表的利息支出。

非控制性權益

非控股權益是指我們的合併經營合夥企業中不能直接或間接歸因於本公司的那部分股權。這些非控股權益在合併資產負債表中以權益形式報告，與公司的權益分開。在合併經營報表中，我們非全資經營合夥企業的收入、費用和淨收益或虧損在合併金額內報告，包括公司應佔金額和非控股權益。收益或虧損根據非控股權益在適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。

受限現金

受限現金主要包括更換傢俱和固定裝置的準備金，通常由酒店經理持有，以及根據貸款人要求代管的現金。

發債成本

融資成本按成本計入債務賬面金額的一部分，包括貸款費用和與發行債務相關的其他成本。債務發行成本的攤銷是使用一種方法計算的，該方法近似於債務剩餘壽命的實際利息法，並計入隨附的綜合經營報表中的利息支出。與我們的循環信貸安排(定義見附註8)相關的債務發行成本包括在隨附的綜合資產負債表上的預付資產和其他資產中。這些債務發行成本在循環信貸安排的期限內按比例攤銷，無論是否有任何未償還的借款，攤銷包括在隨附的綜合經營報表中的利息支出中。

由於酒店經理的原因/出自酒店經理之手

酒店經理的應收賬款包括酒店應收賬款、從經理處應收的定期酒店經營分配、酒店經理代表我們持有的預付資產和其他資產。欠酒店經理的債務是指酒店代表我們承擔的與酒店運營相關的責任，這是公司的法律義務。

關鍵資金

與簽訂酒店管理或特許經營協議或完成特定資本項目相關的關鍵資金將在酒店管理協議期限、特許經營協議期限或其他系統和合理的期限(如適用)遞延和攤銷。遞延關鍵資金在隨附的合併資產負債表中被歸類為遞延收入，並作為管理費或特許經營費的抵銷攤銷。

租約

我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含嵌入租約。對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議(例如，公共區域維護成本)，我們不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將這些組成部分作為一個組成部分進行核算。我們在租賃開始時確定租賃分類(運營或融資)。

-11-

目錄

使用權資產及租賃負債按開始日期租賃期內未來租賃付款的現值確認。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們在租賃開始日的遞增借款利率，因為隱含利率不容易確定。使用權資產還包括在生效日期或之前支付的任何初始直接成本和任何租賃付款，並因在生效日期或之前收到的任何不受限制的獎勵而減少。

當我們合理確定我們將行使選擇權時，延長或終止租約的選擇權包括在確認我們的使用權資產和租賃負債中。基於指數或費率的可變付款包括在租賃開始時使用指數或費率確認我們的使用權資產和租賃負債；然而，由於費率或指數更新而導致的這些租賃付款的變化被記錄為所發生期間的租金費用。按超過規定金額的銷售額百分比計算的或有租金不計入租賃負債和使用權資產的計量，但在發生時將確認為可變租賃費用。包含根據之前發生的與履約相關的可變租賃付款增加固定最低租賃付款的條款的租賃將被重新計量，因為這些付款現在代表着租賃期剩餘時間固定最低付款的增加。然而，包含根據參考指數或費率(例如消費物價指數)的變化增加最低租賃付款的條款的租賃將不會被重新計量，因為此類變化不構成應急措施的解決。

信用風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括我們的現金和現金等價物。我們與各種金融機構保持現金和現金等價物。我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並限制對任何一家機構的信用敞口。

細分市場報告

我們的每一家酒店都是一個運營部門。我們以個人為基礎評估我們的每一處物業，以評估業績、資本支出水平以及收購或處置交易。我們對個別物業的評估並不側重於物業類型(例如，城市、郊區或度假村)、品牌、地理位置或行業分類。

我們使用美國公認會計原則(GAAP)建立的標準來彙總我們的運營部門，包括我們提供的產品、客户類型和提供服務的方法的相似性。我們所有的房地產對經濟刺激的反應都是相似的，比如商業投資、國內生產總值(GDP)的變化，以及旅行模式的變化。因此，我們的所有運營部門都符合彙總標準，從而形成了一個由我們的合併財務業績代表的單一可報告部門。

論自然災害的影響

因自然災害或其他非自願事件而毀壞或損壞的資產，按其殘值減記或減值。當證明有可能通過保險收益追回全部或部分財產損失或其他承保費用時，應記錄應收賬款，並將損失或費用抵銷至全部損失或費用。在與保險索賠有關的所有意外情況得到解決之前，不會記錄任何收益。在所有與保險賠償有關的意外情況得到解決之前，業務中斷保險產生的收入不會被確認。

法國人珊瑚礁自2017年9月以來一直關閉，當時該酒店受到颶風伊爾瑪的嚴重破壞。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們確認了$8.8數百萬的商業中斷保險收入與法國人的珊瑚礁有關。我們在2019年12月解決了對颶風伊爾瑪的保險索賠，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們沒有確認任何業務中斷保險收入。

3.財產和設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日的物業和設備包括以下內容(單位：千)：
-12-

目錄

2020年9月30日2019年12月31日
土地$618,210 $617,695 
土地改良7,994 7,994 
建築物和工地改善2,778,571 2,751,590 
傢俱、固定裝置及設備541,810 534,802 
在建166,751 126,464 
 4,113,336 4,038,545 
減去：累計折舊(1,099,347)(1,011,776)
 $3,013,989 $3,026,769 

2020年3月2日，我們收購了剩餘的4.5位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的金普頓海岸度假酒店(Kimpton ShoreBreak Resort)底層土地的%權益，購買價格為$1.6百萬我們現在擁有100酒店底層土地權益的%。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們累計資本支出為$8.9百萬美元和$13.1分別為百萬美元。

4. 租約

我們受制於經營性租約，其中最重要的是土地租約。我們是土地租賃權的承租人。八我們的酒店和一停車場截至2020年9月30日。我們經營租賃的租賃負債假設行使所有可用的延期選擇權，因為我們相信這些期權是合理肯定會行使的。截至2020年9月30日，我們的經營租賃加權平均剩餘租賃期限為。66五年，加權平均貼現率為5.77%.

包括在我們綜合經營報表中的其他酒店費用中的經營租賃費用以及為計量租賃負債而支付的現金的組成部分如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
經營租賃成本$2,760 $2,834 $8,331 $8,417 
可變租賃付款$17 $311 $256 $1,137 
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$802 $835 $2,412 $2,421 

租賃負債的到期日如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：截至2020年9月30日
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)$802 
20213,496 
20223,940 
20233,997 
20243,976 
此後759,124 
租賃付款總額775,335 
扣除的計入利息(671,060)
租賃總負債$104,275 

5. 權益

普通股

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目錄

我們被授權發行最多400百萬股普通股，$0.01每股面值。普通股的每股流通股使持有者有權一對提交股東投票表決的所有事項進行投票。經董事會授權，我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。

我們有一個“市場”股票發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時地發行和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$。200百萬2020年6月，我們出售了135,481普通股，平均價格為$7.56每股收益$1.0百萬美元，淨額約為$10支付給適用的銷售代理的千元費用。我們做到了不是的在截至2020年9月30日的三個月裏，我不會出售任何股票。截至2020年11月6日，總髮行價最高可達美元的普通股199.0根據自動取款機計劃，仍有100萬台可供銷售。

我們的董事會已經批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權我們回購總價高達$的普通股。250百萬根據股票回購計劃，回購是在聯邦證券法和其他法律要求允許的公開市場或私下協商的交易中進行的。這項權力可不時行使，並可按市場情況所需的數額行使，並須視乎監管因素而定。回購股票的時間、方式、價格和實際數量將取決於多種因素，包括股價、公司和監管要求、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。股票回購計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。在2020年第一季度，我們回購了1,119,438我們普通股的平均價格為$8.91每股，總收購價為$10.0百萬這些股票都是在2020年3月4日之前回購的。我們在各自的結算日註銷了所有回購的股票。吾等已暫停購回股份，並根據吾等經修訂的信貸協議(定義見附註8)，在豁免吾等對優先無抵押信貸安排及無擔保定期貸款的財務契約要求期間，不得購回股份。股票回購計劃於2020年11月5日到期。在到期時，我們有$165.2根據股票回購計劃，未使用的回購容量為100萬美元。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000優先股股票，$0.01每股面值。我們的董事會必須為每一類或每一系列優先股設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。

2020年8月和9月，我們共發佈了4,760,000的股份8.250%系列A累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，清算優先權為$25.00每股，總收益為$119.0百萬與此次發售相關的是，我們招致了$4.5數百萬美元的發行成本。在2025年8月31日或之後，A系列優先股將根據公司的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分優先股，以現金贖回，贖回價格為$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。

運營夥伴單位

在2018年12月收購Cavallo Point的過程中，我們發佈了796,684出售給第三方的共同運營單位，否則與公司無關，價格為$11.76每單位。持有者可以選擇贖回每個普通操作單元。普通股單位持有人擁有一定的贖回權，這使得他們能夠促使我們的經營合夥企業在贖回時以每單位相當於我們普通股市場價格的現金來換取他們的單位，或者根據我們的選擇，在贖回時贖回他們的單位，以換取我們普通股的股份。一-以一人為基礎，在發生股票拆分、合併、合併或類似的按比例股票交易時進行調整。

長期激勵合作伙伴單位(“LTIP單位”)，也稱為利潤利息單位，可根據2016年計劃(定義見下文附註6)向符合條件的參與者發放，用於向我們的經營夥伴關係提供服務或為我們的經營夥伴關係的利益提供服務。LTIP單位是我們經營合夥企業中的一類合夥單位，無論是否歸屬，都將獲得與已發行普通股運營單位相同的單位分配，後者相當於我們普通股的每股股息。最初，LTIP單位的資本賬户餘額為零，不會獲得營業收入(虧損)的分配，在清算分配方面也不能與普通的OP單位完全平價。如果達到這樣的平價，歸屬的LTIP單位將被轉換為同等數量的普通股運營單位，此後將擁有普通股運營單位的所有權利和利益，包括在贖回時以每單位現金換取相當於我們普通股市場價格的現金的權利，或者根據我們的選擇，在贖回時換取我們普通股的股票。一-以一人為基礎，在發生股票拆分、合併、合併或類似的按比例股票交易時進行調整。有關LTIP單位的其他披露，請參見附註6。

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目錄

有855,191和792,131截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司非關聯第三方和高管分別持有普通運營單位。有243,809和244,366截至2020年9月30日和2019年12月31日，LTIP未償還單位分別為。所有已授予的LTIP單位已達到與普通OP單位的經濟平價，並已轉換為普通OP單位。

股息和分配

2020年，我們向普通股持有者支付了以下紅利，並向普通股持有者和LTIP單位持有者進行了分配：
付款日期記錄日期分紅
每股
2020年1月13日2020年1月2日$0.125 

我們的董事會已經暫停了從第一季度股息開始的季度普通股股息，該股息本應在2020年4月底支付。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、根據我們的融資協議承擔的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險之後決定。

2020年，我們向A系列優先股持有者支付了以下股息：
付款日期記錄日期分紅
每股
2020年9月30日2020年9月20日$0.178 

6. 股票激勵計劃

我們被授權發行最多6,082,664我們2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)下的普通股，我們已經發行或承諾發行的普通股3,053,153截至2020年9月30日的股票。

限制性股票獎

我們向高級職員和員工發放的限制性股票獎勵一般超過三年期從授予之日起的一段時間，以連續受僱為基礎。我們根據授予之日我們普通股的公平市場價值來衡量限制性股票獎勵的補償費用。薪酬費用在歸屬期間以直線方式確認，並在隨附的綜合經營報表中計入公司費用。2020年1月1日至2020年9月30日我們的限售股獎勵摘要如下：
數量
股份		加權的-
平均資助金
約會集市
價值
截至2020年1月1日的未歸屬餘額472,999 $10.40 
授與343,410 9.41 
既得(229,664)10.55 
沒收(13,683)9.99 
截至2020年9月30日的未歸屬餘額573,062 $9.76 

其餘的股票獎勵預計將授予如下：8,2022020年間的股票，247,0192021年期間的股票，141,836在2022年和176,005在2023年期間。截至2020年9月30日，與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本為美元。4.0百萬美元，未確認賠償費用的加權平均期間約為25月份。我們記錄了$0.7百萬美元和$0.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與限制性股票獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。我們記錄了$2.0百萬美元和$1.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與限制性股票獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。
績效股票單位

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目錄

績效股票單位(“PSU”)是一種限制性股票單位，三年自授予之日起生效。每名行政官員都會被授予一個目標數量的PSU(“PSU目標獎”)。向每位高管發行的普通股的實際數量是基於公司實現某些業績目標的情況。五十百分比的PSU是基於股東的相對總回報，50酒店市場佔有率提高了%。相對於另一組上市REITs的股東總回報而言，達到一定水平的股東總回報的實現程度是通過三年期演出期。如果我們的股東總回報低於30同業股東總回報的第幾個百分位數。向一名高管發行的普通股的最高股數為150%的PSU目標獎勵，如果我們的股東總回報等於或大於75同業股東總回報的第幾個百分位數。獲得的PSU數量限制為100如果公司的股東總回報為負，則為PSU目標獎勵的%三年期演出期。我們每家酒店的市場佔有率都是通過一年多的時間來衡量的。三年期根據STR Global為每家酒店準備的報告，STR Global是一家公認的、被普遍接受的酒店業基準服務機構。

我們根據授予日獎勵的公平市場價值來衡量PSU的補償費用。薪酬費用是以直線方式確認的三年期在業績期內計入，並計入隨附的綜合經營報表中的公司費用。基於我們的相對總股東回報的部分PSU的授予日期公允價值是使用第三方評估公司進行的蒙特卡洛模擬來確定的。基於酒店市場份額提升的部分PSU的公允價值在授予日是我們普通股在授予日的收盤價。

2020年2月25日，我們的董事會批准了352,035向我們的執行官員發送PSU。授予日，根據我們的相對總股東回報計算的部分PSU的公允價值為$。8.52使用波動率的假設21.4%，無風險利率為1.16%。按酒店市場佔有率計算的部分承辦商於批出日期的公允價值為#元。9.58，這是我們普通股在這個日期的收盤價。

我們在2020年1月1日至2020年9月30日期間的PSU摘要如下：
數量
目標單位		加權的-
平均資助金
約會集市
價值
截至2020年1月1日的未歸屬餘額796,532 $11.16 
授與352,035 9.02 
來自股息的額外單位9,556 10.42 
既得利益(1)(245,937)11.00 
截至2020年9月30日的未歸屬餘額912,186 $9.63 
______________________
(1)2020年授予PSU的普通股收益相當於123.07PSU目標獎的%。

其餘未歸屬的PSU預計將歸屬如下：290,9272021年，269,2242022年和352,035在2023年期間。歸屬所賺取的股份數量取決於上述業績目標的實現情況。截至2020年9月30日，與PSU相關的未確認補償成本為$4.1百萬美元，預計將在加權平均期間以直線方式確認23月份。我們記錄了$0.7百萬美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與PSU相關的薪酬支出分別為100萬美元。我們記錄了$2.0百萬美元和$1.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與PSU相關的薪酬支出分別為100萬美元。

LTIP單元

LTIP部門旨在為高管提供與限制性股票相當的長期激勵，同時允許他們享受更優惠的所得税待遇。每個授予的LTIP單位被視為相當於根據2016年計劃保留的一股普通股的獎勵。在授予時，LTIP單位並不具有與普通OP單位完全的經濟平價，但根據合夥企業的税收規則，隨着時間的推移，一旦發生特定事件，LTIP單位就可以達到這種平價。
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目錄

2020年2月25日，我們的董事會批准了80,898LTIP單位給我們的某些高級管理人員。公司的其他高級管理人員選擇接受限制性股票，而不是LTIP單位。授予日LTIP單位的公允價值是授予日我們普通股的收盤價。

我們的LTIP單位2020年1月1日至2020年9月30日的情況摘要如下：
單位數加權的-
平均資助金
約會集市
價值
截至2020年1月1日的未歸屬餘額244,366 $10.65 
授與80,898 9.58 
既得利益(1)(81,455)10.65 
截至2020年9月30日的未歸屬餘額243,809 $10.29 
______________________
(1)截至2020年9月30日，所有歸屬的LTIP單位均已轉為普通運營單位。

其餘未歸屬的LTIP單位預計將歸屬如下：108,4212021年，108,4222022年和26,9662023年期間的單位。截至2020年9月30日，325,264LTIP單位已批准，81,455LTIP小組已經授權。

截至2020年9月30日，與LTIP單位獎勵相關的未確認薪酬成本為$1.9百萬美元，未確認賠償費用的加權平均期間約為21月份。我們記錄了$0.3百萬美元和$0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與LTIP單位獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。我們記錄了$0.8百萬美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與LTIP單位獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。

7. 每股收益(虧損)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的經稀釋證券調整的淨收入(虧損)除以包括稀釋證券在內的已發行普通股的加權平均數。

包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的未歸屬股票獎勵是參與證券，並根據兩級法計入每股收益。因此，在適用的情況下，在基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的普通股股東可獲得的淨收入或虧損中，不包括可歸因於基於未歸屬股份的補償(參與證券)的分配和未分配收益。

以下是基本每股收益和稀釋每股收益計算的對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：
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目錄

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
分子：
普通股股東應佔淨(虧損)收入(80,437)$11,529 $(187,778)$49,434 
以未歸屬股份為基礎的薪酬所宣佈的股息— (31)— (101)
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益$(80,437)$11,498 $(187,778)$49,333 
分母：
加權-已發行普通股的平均數量-基本200,978,327 201,448,348 200,994,434 202,218,646 
稀釋證券的影響：
未歸屬限制性普通股— 102,309 — 59,793 
與未歸屬PSU相關的股票— 441,632 — 404,149 
加權-已發行普通股平均數-稀釋200,978,327 201,992,289 200,994,434 202,682,588 
每股收益(虧損)：
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本$(0.40)$0.06 $(0.93)$0.24 
普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄$(0.40)$0.06 $(0.93)$0.24 

在截至2020年和2019年9月30日的3個月和9個月期間，每個月都有不是的被排除在已發行稀釋加權平均普通股之外的反稀釋證券。

非控股股東持有的普通股運營單位已被排除在稀釋後每股收益(虧損)計算的分母之外，因為普通股運營單位的收入或虧損份額也將被加減，從而得出普通股股東可獲得的淨收益(虧損)，因此不會對金額產生影響。

8. 債款

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司債務的相關信息(以千美元為單位)：
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目錄

截至的本金餘額
貸款截至2020年9月30日的利率到期日2020年9月30日2019年12月31日
鹽湖城萬豪市中心城市小溪抵押貸款(2020年6月25日償還)4.25%2020年11月$— $53,273 
鹽湖城萬豪市中心城市小溪抵押貸款
Libor+3.25% (1)
2022年1月(2)47,700 — 
華盛頓特區威斯汀城市中心抵押貸款3.99%2023年1月58,860 60,550 
索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋抵押貸款3.96%2023年4月26,502 26,963 
威斯汀聖地亞哥市中心抵押貸款3.94%2023年4月60,668 61,851 
紐約曼哈頓四合院/中城東區抵押貸款4.40%2024年8月79,940 81,107 
沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店抵押貸款3.66%2025年5月79,647 80,904 
JW Marriott Denver在Cherry Creek抵押貸款4.33%2025年7月60,361 61,253 
威斯汀波士頓濱水區抵押貸款4.36%2025年11月187,839 190,725 
新市場税收抵免貸款(3)5.17%2020年12月2,943 2,943 
未攤銷債務發行成本(2,745)(3,240)
抵押貸款和其他債務總額，扣除未攤銷債務發行成本601,715 616,329 
無擔保定期貸款
Libor+2.35% (4)
2023年10月50,000 50,000 
無擔保定期貸款
Libor+2.35% (5)
2024年7月350,000 350,000 
未攤銷債務發行成本(1,557)(1,230)
無擔保定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本398,443 398,770 
高級無擔保信貸安排
Libor+2.40% (6)
2023年7月(7)99,985 75,000 
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本$1,100,143 $1,090,099 
加權平均利率3.84% 
_______________________

(1)倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的下限為1.0%.
(2)在滿足某些條件的情況下，貸款可以再延長一年。
(3)假設與2018年3月1日收購鳳凰城帕洛瑪酒店(Hotel Palomar Phoenix)有關。
(4)我們是一項利率互換協議的締約方，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)固定在2.41到2023年10月。
(5)我們是一項利率互換協議的締約方，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)固定在1.70截至2024年7月的%，費用為$175幾百萬的貸款。自2020年6月9日起，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下限為0.25%.
(6)自2020年6月9日起，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下限為0.25%.
(7)在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，信貸安排可以再延長一年。

抵押貸款和其他債務

我們招致的追索權有限，特定於物業的抵押債務由我們的某些酒店擔保。如果發生違約，貸款人只能取消擔保資產的抵押品贖回權；但是，如果發生欺詐、濫用資金或其他慣常追索權條款，貸款人可以向我們要求付款。截至2020年9月30日，八我們的31酒店由抵押貸款債務擔保。

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目錄

2020年6月25日，我們對我們唯一重要的近期債務到期日進行了再融資，收盤價為1美元。48.0鹽湖城萬豪市中心位於City Creek的百萬抵押貸款。貸款所得款項用於償還現有的#美元。52.5由位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心(Salt Lake City Marriott Downtown)擔保的100萬抵押貸款原定於2020年11月到期，其餘部分由企業手頭現金提供資金。這筆新貸款將於2022年1月到期，並有權將期限延長至2023年1月，但須滿足某些條件。這筆新貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。3.25%。倫敦銀行同業拆借利率的下限為1.0%。這筆貸款需要支付本金#美元。150每月1000英鎊，剩餘本金到期。

由於新冠肺炎的影響，我們要求對通過商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)池提供給我們酒店的銀團貸款的某些條件給予減免。除了以威斯汀波士頓海濱酒店為抵押的按揭貸款外，我們沒有收到任何所要求的減免。2020年7月16日，我們對威斯汀波士頓海濱銀行擔保的抵押貸款進行了修訂。修訂允許本公司使用酒店目前用於更換傢俱和固定裝置的儲備餘額(“FF&E儲備”)，用於償還2020年8月起三個月到期的債務。在截至2022年6月的12個月期間，本公司必須按比例補充用於貸款到期金額的任何來自FF&E Reserve的資金。

我們的抵押貸款債務包含某些特定於房地產的契約和限制，包括觸發“現金陷阱”條款的最低償債覆蓋率或債務收益率，以及在未經貸款人同意的情況下招致額外債務的限制。當酒店的經營業績低於一定的償債覆蓋率或債務收益率時，就會觸發此類現金陷阱條款。當這些撥備被觸發時，酒店產生的所有多餘現金流將直接存入現金管理賬户，以使我們的貸款人受益，直到達到指定的償債覆蓋率或債務收益率，並在一段時間內保持這一水平。此類規定並未向貸款人提供加速償還標的債務的權利。截至2020年9月30日，我們所有抵押貸款的償債覆蓋率或債務收益率都低於最低門檻，以至於觸發了每筆貸款的現金陷阱撥備，位於City Creek的鹽湖萬豪市中心擔保的抵押貸款除外。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。

優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款

我們是信貸協議(“信貸協議”)的締約方，該協議規定4002023年7月到期的百萬優先無擔保信貸安排(“循環信貸安排”)3502024年7月到期的百萬無擔保定期貸款(“貸款定期貸款”)和502023年10月到期的百萬無擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)。循環信貸貸款的到期日在支付了適用的費用並滿足某些慣例條件後，可以再延長一年。循環信貸的利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，外加基於公司槓桿率的適用保證金。除循環信貸安排項下未償還款項的應付利息外，我們還須支付等同於0.20循環信貸安排未使用部分的百分比(如果平均使用量大於50%或0.30循環信貸安排未使用部分的百分比(如果平均使用量小於或等於50%。截至2020年9月30日，我們有$100.0循環信貸安排項下未償還借款100萬美元。

我們在循環信貸安排上產生了利息和未使用的費用#美元。1.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，每個月都有100萬美元。我們在循環信貸安排上產生了利息和未使用的費用#美元。3.6百萬美元和$2.8截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。我們的無擔保定期貸款利息為#美元。3.7百萬美元和$3.5截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。我們的無擔保定期貸款利息為#美元。9.8百萬美元和$10.4截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

2020年6月9日，我們簽訂了《信貸協議》(下稱《修訂後的信貸協議》)修正案。修訂後的信貸協議將在2020年6月9日至2021年第一季度期間放棄季度測試的金融契約，除非我們選擇在更早的日期終止豁免(從2020年6月9日到該終止日期與2021年第一季度結束的較早者之間的期間，也就是“契約救濟期”)。
在契約救濟期內，直至吾等證明遵守契約救濟期結束後下一財政季度的財務契約為止(“限制期”)，(I)經修訂信貸協議規定，除各種例外情況外，某些債務、股權發行及資產處置所得的現金淨額，將用作強制性預付經修訂信貸協議下未清償的款項；(Ii)經修訂信貸協議另訂契約，規定吾等及我們的附屬公司維持最低流動資金，定義為不受限制的現金；(Ii)經修訂信貸協議規定，吾等及我們的附屬公司須維持最低流動資金，定義為不受限制的現金；(Ii)經修訂信貸協議規定，吾等及我們的附屬公司須維持最低流動資金(定義為不受限制的現金)。100.0以及(Iii)修訂後的信貸協議增加了額外的負面契約，將限制我們招致
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目錄

除為維持房地產投資信託基金地位所需者外，所有其他債務、額外債務、派發股息及分派、回購股份、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓及進行投資，均受各種例外情況所規限。在限制期內，允許收購有擔保的酒店，但須支付$。300此外，還允許收購無擔保酒店，條件是部分償還循環信貸安排的未償還餘額或由初級資本提供資金。
在《公約》救濟期結束後，修訂後的信貸協議將某些金融契約修改至2022年1月1日，或除非我們選擇在更早的日期終止該期限(“比率調整期”)，如下所示：

•最高槓杆率從60%至65%;
•無約束槓桿率從60%至65%；以及
•未擔保隱含債務償債覆蓋率不得低於1.00比率調整期內的前兩個測試期為1.00，不低於1.10比率調整期內的第三個測試期為1.00，且不小於1.20之後的所有測試期均為1.00。

於契約救濟期內，直至(I)2022年1月1日及(Ii)吾等證明遵守財務契約之日(以較早者為準)，而吾等並未實施契約救濟期後連續兩個季度於比率調整期內施加的修訂，吾等擁有未設押物業的若干附屬公司的股權須被質押，以抵押經修訂信貸協議項下的債務。

在《公約》救濟期和比率調整期內，經修訂的信貸協議亦將適用利率定為倫敦銀行同業拆息加2.40循環信貸安排和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為%，保證金為2.35貸款定期貸款和2023年定期貸款的百分比。修訂後的信貸協議還增加了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限0.25%到可變利率計算。2020年8月14日，我們對修訂後的信貸協議進行了附加修訂，允許我們支付最高不超過$1的優先股息。17.5每年百萬美元。

9. 公允價值計量與利率互換

截至2020年9月30日和2019年12月31日，某些金融資產負債和其他金融工具的公允價值(以千為單位)如下：
2020年9月30日2019年12月31日
攜載
金額(1)		公允價值攜載
金額(1)		公允價值
債款$1,100,143 $1,102,892 $1,090,099 $1,110,353 
利率互換負債$13,874 $13,874 $2,545 $2,545 
_______________
(1)債務賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本後的淨值。

我們債務的公允價值是公允價值體系下的二級計量(見附註2)。我們通過按估計的市場利率貼現每種工具的未來現金流來估計我們債務的公允價值。我們利率掉期的公允價值是公允價值體系下的二級衡量標準。我們根據利率收益率曲線和隱含的市場波動率作為輸入來估計利率互換的公允價值，並根據交易對手的信用風險進行調整。我們得出結論，信用風險估值調整的投入是第3級投入，但這些投入對整個公允價值計量並不重要。由於這些金融工具的短期性質，我們其他金融工具的賬面價值接近公允價值。

利率互換

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的利率衍生品(未指定或核算為現金流對衝)包括以下內容(以千計)：
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目錄

資產(負債)公允價值
對衝債務類型固定費率指數生效日期到期日名義金額2020年9月30日2019年12月31日
$50百萬定期貸款
互換2.41 %1個月期倫敦銀行同業拆息2019年1月7日2023年10月18日$50,000 $(3,540)$(1,597)
$350百萬定期貸款
互換1.70 %1個月期倫敦銀行同業拆息2019年7月25日2024年7月25日$175,000 (10,334)(948)
$(13,874)$(2,545)

利率互換協議的公允價值計入截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表上的應付賬款和應計費用。

10. 與經理和特許經營商的關係

2020年8月27日，我們與萬豪達成了多項協議，涉及我們的一些物業，如下所述。

我們終止了與萬豪現有的管理協議，並與萬豪簽訂了以下酒店的新特許經營協議：

酒店專營權
生效日期		專營權
到期日		特許經營費
亞特蘭大萬豪Alpharetta2020年9月9日2040年9月9日(1)
6房間銷售總額的百分比
3食品和飲料銷售總額的百分比(2)
位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心2020年9月3日2040年9月3日(1)
6房間銷售總額的百分比
3食品和飲料銷售總額的百分比(2)
索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋2020年9月1日2035年12月31日
5房間銷售總額的百分比(2)
查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店2020年9月23日2031年12月31日
5房間銷售總額的百分比(3)
紐約曼哈頓庭院/第五大道2020年10月1日2035年12月28日
6房間銷售總額的百分比
_______________________

(1)特許經營權協議可以根據萬豪集團的選擇延長一10-一年期限。
(2)特許經營協議將2020年12月31日之前的特許經營費用總額限制為3毛收入的%。
(3)特許經營協議將2020年12月31日之前的特許經營費用總額限制為3.5毛收入的%。

每一份新特許經營協議的期限通常相當於終止的每一份管理協議的剩餘期限，包括萬豪的延期選擇權。索諾馬文藝復興度假村及温泉小屋的特許經營協議為我們提供了在剩餘特許經營期內將酒店改建為簽名收藏酒店的選擇權，直至2022年7月。關於文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理的變動，我們確認了$1.4加速攤銷了百萬歐元的不利管理協議責任。加速攤銷包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表上作為管理費的減少。

我們簽訂了一份新的Vail Marriott Mountain Resort特許經營協議，將該品牌轉變為一家豪華精品酒店。新的特許經營權協議的期限為20品牌轉換將在雙方商定的翻新完成後生效。特許經營費在頭兩年逐步上升，到第三年穩定在5房間銷售總額的百分比2之後佔食品和飲料銷售總額的百分比。

列剋星敦酒店的特許經營協議被修訂，使該公司有權在2021年4月2日或之後終止該協議，但須支付截至終止日的未攤銷關鍵資金和終止費。

對JW萬豪丹佛櫻桃溪、威斯汀華盛頓市中心和威斯汀聖地亞哥市中心的特許經營協議進行了修改，將每項協議的期限延長了10好多年了。修訂後的JW萬豪丹佛櫻桃溪特許經營權協議為該公司提供了將酒店改建為豪華收藏酒店的選擇權，但須待物業改善計劃完成。

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目錄

11. 承諾和或有事項

訴訟

我們會受到各種索賠、訴訟和法律程序的影響，包括在正常業務過程中出現的有關我們酒店和公司事務的日常訴訟。雖然無法確定該等事宜的最終結果，但管理層相信，超過保險承保金額的該等負債總額(如有)不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。


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目錄

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。該公司打算將這類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。這些前瞻性陳述通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表達方式來識別，無論是否定的還是肯定的。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和假設，並不是對未來業績的保證。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本文討論的風險以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時討論的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分1A項“風險因素”，這些風險因素在我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中進行了更新。因此，不能保證公司的期望一定會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務或承諾公開發布對本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映本報告日期之後的事件、情況或預期的變化。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

•經濟的負面發展，包括但不限於失業或增長趨勢、失業率持續上升或企業收益和投資減少；
•酒店業的競爭加劇，以及在我們擁有物業的市場上，來自替代住宿渠道或第三方互聯網中介的競爭加劇；
•未能有效執行我們的長期業務戰略，併成功確定和完成收購；
•影響酒店管理、運營和翻新的風險和不確定性(包括但不限於施工延誤、建設成本增加、酒店運營中斷以及與我們的管理和特許經營協議相關的風險)；
•與融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和翻新提供資金或為現有債務再融資有關的風險，包括較高的利率對融資成本和(或)可獲得性的影響；
•與我們的負債水平和我們履行債務協議義務的能力相關的風險；
•與整個住宿行業相關的風險，包括但不限於，替代住宿渠道的增加、旅行頻率的減少和經營成本的增加；
•與我們在管理協議下的義務相關的風險和不確定性；
•與因新型冠狀病毒而暫停營業的酒店重新開業相關的風險(新冠肺炎)；
•與自然災害和其他不可預見的災難性事件相關的風險，包括出現大流行或其他廣泛的衞生緊急情況；
•新冠肺炎對美國、地區和全球經濟、旅遊、酒店業的不利影響，以及對我們的財務狀況和經營業績以及我們的酒店的不利影響；
•遵守政府法規的成本，包括但不限於《美國殘疾人法》；
•未投保損失和環境污染的潛在責任；
•與網絡攻擊或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們和我們酒店經理的信息技術和系統(支持我們和我們酒店經理的運營)的其他重大中斷；
•與我們可能無法根據1986年修訂的《國內收入法》(Internal Revenue Code Of 1986)獲得房地產投資信託基金(REIT)資格相關的風險；
•税收和環境法可能出現的不利變化；以及
•與我們對關鍵人員的依賴相關的風險，這些關鍵人員的持續服務得不到保證。

概述

DiamondRock酒店公司是一家專注於住宿的馬裏蘭州公司，以房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。截至2020年9月30日，我們擁有31家高檔酒店和度假村的投資組合，在北美和美屬維爾京羣島的21個不同市場擁有10,102間客房。我們位於美屬維爾京羣島的酒店--法式珊瑚礁&晨星萬豪海灘度假村(“Frenchman‘s Reef”)，由於2017年9月伊爾瑪颶風造成的破壞，目前仍處於關閉狀態。

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目錄

作為住宿物業的所有者，而不是經營者，我們收到酒店在向酒店經理支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。

我們的戰略是將積極的資產管理、保守的槓桿和有紀律的資本配置應用於北美城市和度假市場的高質量住宿物業，這些市場具有優越的增長前景和較高的進入門檻。我們的目標是通過分紅和持久的資本增值相結合，提供超過同行所產生的長期股東回報。

我們的主要業務是收購、擁有、資產管理和翻新美國的高級酒店物業。我們的投資組合集中在關鍵的門户城市和目的地度假地點。我們的每家酒店都由第三方管理--要麼是獨立運營商，要麼是品牌運營商，如萬豪國際(Marriott International，Inc.)。

我們嚴格評估每一家酒店，以確保我們擁有的酒店組合符合我們的願景，支持我們的使命，並與我們的戰略相一致。我們定期分析我們的投資組合，以確定向某些項目投資或銷售非核心資產的機會，以提高我們的投資組合質量。我們致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們定期評估資本的可獲得性和可負擔性，以實現股東價值最大化和企業風險最小化。此外，我們致力於遵循健全的公司治理實踐，並在與股東的溝通中保持公開和透明。

財務狀況和經營業績的主要指標

我們使用各種經營和其他信息來評估我們企業的財務狀況和經營業績。這些關鍵指標包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務信息，以及沒有按照美國公認會計原則編制的其他財務信息。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量單個酒店、酒店集團和/或我們整個業務的表現。我們定期將歷史信息與內部預算以及整個行業的信息進行比較。這些關鍵指標包括：

•入住率；

•平均每日費率(或ADR)；

•每間可用客房收入(或RevPAR)；

•未計利息、所得税、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)、房地產未計利息、所得税、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)回覆)和調整後的EBITDA；以及

•運營資金(或FFO)和調整後的FFO。

入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是ADR和入住率的乘積，是監測單個酒店和整個業務運營業績的重要統計數據。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在公司範圍和地區的基礎上進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。在截至2020年9月30日的9個月裏，客房收入約佔我們總收入的66%，由需求決定，以入住率衡量，以ADR衡量的定價，以及我們可用的酒店客房供應。

我們的ADR、入住率和RevPAR業績可能會受到宏觀經濟因素的影響，如美國總體經濟狀況、地區和當地就業增長、個人收入和公司收益、寫字樓空置率和企業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、對住宿替代方案的使用增加、新酒店建設以及我們競爭對手的定價策略。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR業績取決於我們酒店的全球品牌的持續成功。

我們也用EBITDA，EBITDA回覆、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO作為衡量我們業務財務表現的指標。請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

新冠肺炎大流行
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目錄


2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種流行病減少了旅行，並對整個酒店業造成了不利影響。與大流行前的水平相比，我們已經看到，並預計將繼續看到住宿需求產生因素的大幅下降，包括全市會議、體育和娛樂活動、商務和休閒旅行以及國內整體空運能力。

針對新冠肺炎，我們在物業和企業層面採取了以下積極措施：

•在與酒店運營商的協調下，我們在整個2020年3月和4月暫停了之前運營的30家酒店中的20家。截至2020年9月30日，我們重新開業了17家酒店，截至2020年11月6日，我們之前運營的30家酒店中有27家開業。
•我們已經與酒店運營商制定並實施了行動計劃，以顯著降低每家酒店的運營成本，並在可能的情況下培養替代需求。
•我們已經取消或推遲了2020年剩餘時間計劃的65%以上的資本支出。
•我們暫停了法國人珊瑚礁的重建工作，我們原計劃在2020年底將其作為兩家獨立的酒店開業。
•我們暫停了向普通股股東發放季度普通股股息，從本應在2020年4月支付的股息開始。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、根據我們的融資協議承擔的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險之後決定。
•2020年3月，我們從4億美元的優先無擔保信貸安排中提取資金，以增強我們的流動性。截至2020年9月30日，我們的高級無擔保信貸安排有3.00億美元的借款能力，手頭有1.106億美元的無限制現金。
•2020年6月9日，我們執行了4億美元優先無擔保信貸安排和4億美元無擔保定期貸款的信貸協議修正案。修正案規定，從2020年第二季度到2021年第一季度，免除季度測試的金融契約，並對此後到2021年第四季度的契約進行某些其他修改。
•2020年6月25日，我們完成了由位於City Creek的鹽湖城萬豪酒店(Salt Lake City Marriott Downtown)(簡稱鹽湖城萬豪酒店)擔保的4800萬美元抵押貸款，為我們唯一的重大近期債務到期日進行了再融資。貸款所得用於償還鹽湖城萬豪酒店現有的5,250萬美元抵押貸款，這筆貸款原定於2020年11月1日到期。這筆新貸款將於2022年1月到期，在滿足某些條件的情況下，可以選擇將期限延長至2023年1月。
•於2020年8月及9月，我們共發行了4,760,000股8.250%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，淨收益為114.5美元。

圍繞新冠肺炎大流行的局勢仍然不穩定。我們酒店住宿的市場需求與酒店附近報告的感染水平、消費者信心以及衞生官員以及聯邦、州和地方政府的指導密切相關。

與我們的城市酒店相比，對我們的休閒酒店的需求恢復得更快。。隨着需求回升，我們將繼續積極進行酒店資產管理。我們繼續仔細評估人員需求、清潔和安全協議、業務組合和其他舉措。我們預計，新冠肺炎疫情將減少我們運營的市場內新酒店客房的供應渠道，這將進一步穩定每間客房的均價和盈利能力。

另見本報告第二部分第1A項中的“風險因素”。

我們的酒店

下表列出了我們每家酒店截至2020年9月30日的9個月的某些運營信息。該表顯示了每家酒店的經營狀況，以及截至2020年9月30日的9個月開業時間內每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。
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目錄

酒店在截至2020年9月30日的9個月內營業
財產定位數量
房間		入住率(%)ADR(美元)RevPAR(美元)%變化
從2019年RevPAR開始
位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心猶他州鹽湖城510 22.9 %158.91 36.39 (69.8)%
沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店得克薩斯州沃斯堡504 28.7 %177.91 51.10 (63.6)%
聖地亞哥威斯汀市中心加州聖地亞哥436 39.2 %175.26 68.65 (56.9)%
威斯汀勞德代爾堡海灘度假村佛羅裏達州勞德代爾堡433 42.8 %224.57 96.09 (42.5)%
威斯汀華盛頓市中心華盛頓特區。410 23.6 %182.86 43.20 (76.0)%
亞特蘭大萬豪Alpharetta佐治亞州，亞特蘭大318 23.8 %154.29 36.70 (69.8)%
紐約曼哈頓四合院/東中城紐約，紐約321 63.7 %150.19 95.61 (59.1)%
貝塞斯達萬豪套房馬裏蘭州貝塞斯達272 23.6 %150.98 35.60 (72.5)%
金普頓海灘度假酒店加利福尼亞州亨廷頓海灘157 54.6 %237.64 129.77 (38.6)%
L‘Auberge de Sedona亞利桑那州塞多納88 59.1 %585.16 345.92 (26.2)%
開放酒店總數/加權平均數3,449 34.7 %197.62 68.55 (58.6)%
截至2020年9月30日的9個月中，酒店部分關閉
財產(1)
定位關閉日期重新開放日期數量
房間		入住率(%)ADR(美元)RevPAR(美元)%變化
從2019年RevPAR開始
芝加哥萬豪市中心富麗堂皇的英里芝加哥，伊利諾斯州4/10/20209/1/20201,200 14.9 %$164.09 $24.42 (85.1)%
威斯汀波士頓海濱波士頓，馬薩諸塞州3/25/20209/3/2020793 21.2 %193.59 40.95 (79.2)%
列剋星敦酒店紐約，紐約3/29/2020-725 20.4 %183.27 37.42 (82.8)%
波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳波士頓，馬薩諸塞州3/23/20207/31/2020403 25.9 %183.50 47.58 (82.7)%
維爾萬豪山莊度假村科羅拉多州維爾市3/20/20206/12/2020344 34.6 %360.76 124.93 (36.1)%
格温酒店芝加哥，伊利諾斯州3/31/20206/10/2020311 28.1 %194.12 54.54 (74.5)%
紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心紐約，紐約3/29/2020-282 25.6 %154.35 39.46 (83.0)%
伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店佛蒙特州伯靈頓3/31/20207/16/2020258 20.6 %149.39 30.80 (80.5)%
鳳凰城帕洛瑪酒店鳳凰城，亞利桑那州3/31/20206/21/2020242 34.5 %195.61 67.55 (56.0)%
JW萬豪丹佛櫻桃溪科羅拉多州丹佛市3/22/20206/1/2020199 34.2 %219.17 75.00 (59.0)%
紐約曼哈頓庭院/第五大道紐約，紐約3/27/2020-189 20.5 %206.17 42.17 (80.4)%
巴爾巴里海灘別墅基韋斯特(前身為基韋斯特喜來登套房) (2)
佛羅裏達州基韋斯特3/23/20206/1/2020184 42.2 %283.16 119.54 (42.8)%
索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋索諾馬，加利福尼亞州3/21/20207/1/2020182 29.9 %240.69 71.94 (68.8)%
丹佛市中心庭院科羅拉多州丹佛市3/20/20206/1/2020177 27.0 %142.27 38.47 (76.4)%
查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店南卡羅來納州查爾斯頓4/6/20205/14/2020166 41.6 %206.83 86.02 (60.7)%
卡瓦洛角，金門小屋索薩利托，加利福尼亞州3/17/20206/24/2020142 24.3 %469.11 114.14 (61.8)%
哈瓦那卡巴納基韋斯特佛羅裏達州基韋斯特3/23/20206/1/2020106 55.5 %221.74 123.12 (35.1)%
舊金山酒店徽章加州舊金山3/23/20206/26/202096 27.3 %235.06 64.22 (66.1)%
太浩湖水療度假村加利福尼亞州南太浩湖3/23/20206/5/202082 48.4 %405.37 196.06 (6.7)%
賽多納果園酒店亞利桑那州塞多納3/31/20205/15/202070 44.7 %204.08 91.22 (52.0)%
已停業酒店的總數/加權平均數6,151 25.4 %218.13 55.34 (72.4)%
總計/加權平均值 9,600 28.7 %$209.23 $60.09 (68.0)%
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目錄


____________________

(1)受颶風伊爾瑪影響，法國人礁於2017年9月6日關閉，目前仍處於關閉狀態。因此，沒有截至2020年9月30日的9個月的運營信息。
(2)2020年6月1日，該酒店改建為獨立酒店--巴巴里海灘之家基韋斯特酒店。

運營結果

我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果的可比性受到新冠肺炎疫情的影響。我們預計，我們在未來時期的經營結果的可比性也將受到同樣的影響。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

為了應對新冠肺炎疫情，我們的八家酒店在截至2020年9月30日的三個月裏全部或部分暫停運營。其中五家酒店在2020年9月30日之前重新開業。截至2020年9月30日，仍有三家酒店關閉。

營業收入。收入主要來自我們酒店的客房、食品和飲料以及其他運營收入，具體如下(單位：百萬美元)：
截至9月30日的三個月，
20202019%變化
房間$33.2 $174.1 (80.9)%
食品和飲料9.6 50.6 (81.0)%
其他7.3 15.6 (53.2)%
總收入$50.1 $240.3 (79.2)%

我們的總收入從截至2019年9月30日的三個月的2.403億美元下降到截至2020年9月30日的三個月的5010萬美元，減少了1.902億美元。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的關鍵酒店運營統計數據。
截至9月30日的三個月，
20202019%變化
入住率%18.6 %82.7 %(64.1)%
adr$201.82 $238.50 (15.4)%
RevPAR$37.55 $197.14 (81.0)%

與截至2019年9月30日的三個月相比，食品和飲料收入減少了4100萬美元。

其他收入，主要是水療中心、停車場、度假村費用以及自然減員和取消費用，減少了830萬美元。

酒店運營費用。業務費用包括以下費用(百萬美元)：
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目錄

截至9月30日的三個月，
20202019%變化
客房、部門費用$11.8 $42.8 (72.4)%
餐飲部開支10.0 34.3 (70.8)
其他部門開支1.6 4.0 (60.0)
一般和行政7.3 20.8 (64.9)
公用事業4.2 5.6 (25.0)
維修和保養5.3 8.8 (39.8)
銷售及市場推廣4.7 17.0 (72.4)
特許經營費1.8 6.9 (73.9)
基地管理費(0.8)4.9 (116.3)
激勵性管理費— 1.2 (100.0)
財產税14.9 14.8 0.7 
其他固定收費4.5 4.6 (2.2)
遣散費7.4— 100.0 
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用0.6 6.4 (90.6)
租賃費2.8 3.1 (9.7)
酒店總運營費用$76.1 $175.2 (56.6)%

我們的酒店運營費用從截至2019年9月30日的三個月的1.752億美元減少到截至2020年9月30日的三個月的7610萬美元，減少了9910萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們在與新冠肺炎疫情有關的物業中累計了740萬美元的遣散費。此外，關於文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理的變動，我們確認在截至2020年9月30日的三個月中，加速攤銷了140萬美元的不利管理協議債務，這降低了基本管理費。

折舊和攤銷。我們的酒店建築在收購後的40多年裏記錄了折舊和攤銷。酒店傢俱、固定裝置及設備的折舊壽命估計為購置日至酒店傢俱、固定裝置及設備將被更換之日之間的一段時間。與截至2019年9月30日的三個月相比，我們的折舊和攤銷費用減少了100萬美元，降幅為3.3%。這主要是由於資本支出全額折舊的時機。

公司費用。公司支出主要包括與員工相關的成本，包括基本工資、獎金、限制性股票和遣散費。公司費用還包括公司運營成本、專業費用和董事費用。我們的公司支出比截至三個月的630萬美元增加了90萬美元，增幅為15.0%2019年9月30日截至2020年9月30日的三個月為730萬美元，主要是由於法律費用、保險和某些與員工相關的費用增加，但部分被員工工資、差旅成本和某些專業費用的減少所抵消。

利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的利息支出分別為1080萬美元和1420萬美元，其中包括以下內容(以百萬為單位)：
截至9月30日的三個月，
20202019
抵押債務利息$6.5 $6.7 
無擔保定期貸款利息3.7 3.5 
信貸安排利息和未使用的費用1.1 1.1 
債務發行成本和債務溢價攤銷0.5 0.4 
資本化利息— (0.6)
利率互換按市值計價和淨結算(1.0)3.1 
 $10.8 $14.2 

利息支出的減少主要與我們的利率掉期按市值計價有關，但部分被因法國珊瑚礁重建暫停而停止利息資本化所抵消。
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目錄


所得税。截至2020年9月30日的三個月，我們記錄的所得税支出為720萬美元，截至2019年9月30日的三個月，我們記錄的所得税支出為120萬美元。截至2020年9月30日的三個月的所得税支出包括1,240萬美元的估值津貼，這是根據對我們未來幾年利用淨營業虧損結轉的能力的評估確認的。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較

為了應對新冠肺炎疫情，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們暫停了之前運營的30家酒店中20家的部分運營。其中17家酒店在2020年9月30日之前重新開業。截至2020年9月30日，我們之前運營的三家酒店仍然關閉。

營業收入。收入主要來自我們酒店的客房、食品和飲料以及其他運營收入，具體如下(單位：百萬美元)：
截至9月30日的9個月，
20202019%變化
房間$158.1 $492.4 (67.9)%
食品和飲料56.5 161.8 (65.1)%
其他25.8 46.4 (44.4)%
總收入$240.4 $700.6 (65.7)%

我們的總收入從截至2019年9月30日的9個月的7.06億美元減少到截至2020年9月30日的9個月的2.404億美元。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關鍵酒店運營統計數據。
截至9月30日的9個月，
20202019%變化
入住率%28.7 %79.7 %(51.0)%
adr$209.23 $235.89 (11.3)%
RevPAR$60.09 $187.96 (68.0)%

與截至2019年9月30日的9個月相比，食品和飲料收入減少了1.053億美元。

其他收入，主要是水療中心、停車場、度假村費用以及自然減員和取消費用，減少了2060萬美元。

酒店運營費用。業務費用包括以下費用(百萬美元)：
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目錄

截至9月30日的9個月，
20202019%變化
客房、部門費用$54.6 $124.6 (56.2)%
餐飲部開支45.8 103.9 (55.9)
其他部門開支6.1 11.6 (47.4)
一般和行政38.7 61.9 (37.5)
公用事業12.0 15.6 (23.1)
維修和保養17.7 26.1 (32.2)
銷售及市場推廣23.3 49.6 (53.0)
特許經營費8.4 20.0 (58.0)
基地管理費2.6 14.8 (82.4)
激勵性管理費— 3.9 (100.0)
財產税44.0 43.2 1.9 
其他固定收費13.2 12.9 2.3 
遣散費7.8— 100.0 
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用0.4 11.4 (96.5)
租賃費8.6 9.6 (10.4)
酒店總運營費用$283.2 $509.1 (44.4)%

我們酒店的運營費用從截至2019年9月30日的9個月的5.091億美元減少到截至2020年9月30日的9個月的2.832億美元，減少了2.259億美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們確認了與新冠肺炎疫情有關的物業遣散費780萬美元。此外，關於文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理的更換，我們確認在截至2020年9月30日的9個月中，加速攤銷了140萬美元的不利管理協議債務，這降低了基本管理費。

折舊和攤銷。我們的酒店建築在收購後的40多年裏記錄了折舊和攤銷。酒店傢俱、固定裝置及設備的折舊壽命估計為購置日至酒店傢俱、固定裝置及設備將被更換之日之間的一段時間。與截至2019年9月30日的9個月相比，我們的折舊和攤銷費用減少了40萬美元，降幅為0.5%。這主要是由於資本支出全額折舊的時機。

公司費用。公司支出主要包括與員工相關的成本，包括基本工資、獎金、限制性股票和遣散費。公司費用還包括公司運營成本、專業費用和董事費用。我們的公司開支從截至9個月的2,080萬美元減少了110萬美元，降幅為5.5%2019年9月30日截至2020年9月30日的9個月為1970萬美元，主要原因是員工薪酬、差旅成本和某些專業費用減少，但部分被法律費用的增加所抵消。

業務中斷保險收入。2017年9月，颶風伊爾瑪對法國珊瑚礁造成重大破壞，導致收入損失和保單額外支出。2019年12月，我們為法國人礁進行了保險理賠。我們沒有確認截至2020年9月30日的9個月的任何業務中斷保險收入，我們確認了截至9月30日的9個月的880萬美元的業務中斷保險收入2019年9月30日與法國人珊瑚礁的索賠有關。

利息支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的利息支出分別為4370萬美元和3830萬美元，其中包括以下內容(以百萬計)：
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目錄

截至9月30日的9個月，
20202019
抵押債務利息$19.5 $19.9 
無擔保定期貸款利息9.8 10.4 
信貸安排利息和未使用的費用3.6 2.8 
債務發行成本和債務溢價攤銷1.6 1.5 
資本化利息(2.1)(1.1)
利率互換按市值計價和淨結算11.3 4.8 
 $43.7 $38.3 

利息支出的增加主要與我們的利率掉期按市值計價有關，但被上半年確認的與法國珊瑚礁相關的資本化利息增加部分抵消。自那以後，由於法國人礁重建的暫停，我們停止了利息資本化。

所得税。在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了590萬美元的所得税優惠，在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了190萬美元的所得税支出。截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠是扣除1240萬美元的估值津貼後的淨額，這是基於對我們在未來幾年利用淨營業虧損結轉的能力的評估而確認的。

流動性與資本資源

我們的短期流動資金需求主要包括支付預定償債所需的資金，以及與酒店直接相關的運營費用和資本支出。我們已經暫停了季度普通股分紅。我們目前預計，我們現有的現金餘額和高級無擔保信貸安排的可用能力將足以滿足我們的短期流動性需求。我們預計在2020年剩餘時間內不會支付共同股息。

我們的一些抵押債務協議包含“現金陷阱”條款，當酒店的經營業績
低於一定的償債覆蓋率。當這些撥備被觸發時，酒店產生的所有多餘現金流將直接存入現金管理賬户，以使我們的貸款人受益，直到達到指定的償債覆蓋率並保持一段時間。這些條款不允許貸款人有權加快償還標的債務。截至2020年9月30日，我們所有抵押貸款的償債覆蓋率或債務收益率都低於最低門檻，以至於觸發了每筆貸款的現金陷阱撥備，位於City Creek的鹽湖萬豪市中心擔保的抵押貸款除外。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。

我們的長期流動性需求主要包括支付收購額外酒店、翻新和其他需要定期支付給我們酒店的資本支出所需的資金、預定的債務償付、債務到期日、贖回有限經營合夥單位(“普通運營單位”)以及向我們的普通股和優先股股東進行分配所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性需求，包括運營提供的現金、借款、發行包括普通運營單位在內的額外股本、和/或債務證券和財產處置收益。我們產生額外債務的能力取決於許多因素，包括信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們未受擔保的資產的價值以及現有貸款人施加的借款限制。我們是否有能力通過發行額外的股本和/或債務證券籌集資金，也取決於多個因素，包括資本市場的現狀、投資者情緒和收益的預期用途。如果我們找到滿足我們投資目標的收購機會，並需要超過現有現金餘額的流動性，我們可能需要籌集額外的資本。我們通過發行股權證券籌集資金的能力取決於(其中包括)酒店公司和房地產投資信託基金(REITs)的一般市場狀況以及市場對本公司的看法。

我們的融資策略

自2004年成立以來，我們一直致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們的未償債務包括固定利率抵押債務、無擔保定期貸款和我們優先無擔保信貸安排的借款。我們傾向於將我們的投資組合中的很大一部分作為未擔保資產，以提供資產負債表的靈活性。我們預計，我們的戰略將使我們能夠保持適當的資產負債表
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目錄

在住宿週期的所有階段的債務數額。我們認為，通過低槓桿資本結構降低高度週期性的基本面因素的內在風險是審慎的。

我們更喜歡相對簡單但高效的資本結構。我們一般將酒店收購的結構簡單明瞭，並與我們的資本結構相適應；然而，如果我們認為向股東提供的預期回報將大大超過原本可以獲得的回報，我們將考慮進行更復雜的交易，例如發行與收購Cavallo Point(位於Golden Gate的Lodge)相關的普通運營單位。

我們相信，我們的債務數額是合理的。截至2020年9月30日，我們有11億美元的未償債務，加權平均利率為3.84%，加權平均到期日約為3.7年。我們沒有短期抵押貸款債務到期日，我們的31家酒店中有23家沒有抵押貸款債務的負擔。我們仍致力於審慎槓桿化的核心戰略。

有關我們融資活動的信息可在隨附的綜合財務報表的附註8中獲得。為應對新冠肺炎的影響而採取的措施，詳見隨附的綜合財務報表附註1。

自動櫃員機計劃

我們與多家銷售代理簽訂了於2018年8月8日簽訂的股權分配協議(“自動櫃員機計劃”)，不時發行和出售普通股，每股票面價值0.01美元，總髮行價高達2億美元(“自動櫃員機股票”)。自動櫃員機股票的銷售可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行，包括被視為“按市場”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。自動櫃員機股票未來的實際銷售將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格和公司的資本需求。我們沒有義務出售自動櫃員機計劃下的自動櫃員機股票。2020年6月，我們以每股7.56億美元的平均價格出售了約135,481股普通股，收益為100萬美元，扣除向適用銷售代理支付的約1萬美元的費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有出售任何股票。截至2020年11月6日，根據自動取款機計劃，總髮行價高達1.99億美元的普通股仍可出售。
股票回購計劃

我們的董事會已經批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權我們回購總價高達2.5億美元的普通股。有關我們的股票回購計劃的信息可在隨附的合併財務報表的附註5中找到。在2020年第一季度，我們以每股8.91美元的平均價格回購了1119,438股普通股，總回購價格為1000萬美元。這些股票都是在2020年3月4日之前回購的。我們在各自的結算日註銷了所有回購的股票。吾等已暫停股份回購，並根據吾等經修訂的信貸協議(定義如下)，在豁免吾等的財務契約要求期間，不得回購股份。股票回購計劃於2020年11月5日到期。在到期時，根據股票回購計劃，我們有1.652億美元的未使用回購能力。

優先股

2020年8月和9月，我們總共發行了476萬股A系列優先股，清算優先權為每股25美元，淨收益為114.5美元。在2025年8月31日或之後，A系列優先股將根據公司的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分優先股，以每股25.00美元的贖回價格兑換現金，外加截至(但不包括)贖回日的應計和未支付股息。

短期借款

除下文討論的優先無擔保信貸安排下的借款外，我們不利用短期借款來滿足流動性要求。

優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款

我們是2023年7月到期的4億美元優先無擔保信貸安排、2024年7月到期的3.5億美元無擔保定期貸款和2023年10月到期的5000萬美元無擔保定期貸款的參與方。高年級學生的到期日
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目錄

在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，無擔保信貸安排可以再延長一年。2020年6月9日，我們執行了對4億美元優先無擔保信貸安排和4億美元無擔保定期貸款的信貸協議(修訂後的信貸協議)的修正案。修訂後的信貸協議規定，自2020年第二季度至2021年第一季度，免除季度測試的金融契約，並對此後至2021年第四季度的契約進行某些其他修改。有關經修訂信貸協議的其他資料，包括經修訂信貸協議所施加的限制及其對我們的流動資金、資金來源及產生額外債務的能力的影響，請參閲隨附的綜合財務報表附註8。截至2020年9月30日，我們的高級無擔保信貸安排下有1億美元的未償還借款。

現金的來源和用途

我們的主要現金來源是酒店運營的淨現金流、普通股銷售、債務融資和酒店處置收益。我們現金的主要用途是收購酒店物業、償債和到期、股票回購、資本支出、運營成本、公司支出以及分配給普通股和單位的持有者。截至2020年9月30日，我們擁有1.106億美元的非限制性現金和3150萬美元的限制性現金。

截至2020年9月30日的9個月，我們在運營中使用的淨現金為5470萬美元。我們的運營現金通常包括酒店運營的淨現金流，被支付給公司費用和其他營運資本變動的現金所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們在投資活動中使用的現金淨額為6920萬美元，其中包括我們運營酒店的資本支出3990萬美元，重建法國珊瑚礁的資本支出3830萬美元，以及用於收購金普頓海岸度假勝地剩餘權益的160萬美元現金，被我們與受颶風伊爾瑪和瑪麗亞影響的酒店相關的財產保險單收益1070萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的淨現金為8,610萬美元，其中包括從我們的高級無擔保信貸安排中淨提取的2,500萬美元，抵押債務收益4,800萬美元，自動櫃員機計劃下出售普通股的100萬美元收益，以及出售優先股的淨收益1.145億美元，被鹽湖城萬豪抵押貸款再融資所償還的抵押債務5,250萬美元和支付給鹽湖城萬豪酒店的2,560萬美元的分配所抵消。1000萬美元的股票回購，1060萬美元的預定抵押債務本金支付，140萬美元用於修訂後的信貸協議和鹽湖城萬豪抵押貸款再融資的融資成本，130萬美元用於在授予限制性股票後回購股票以支付預扣税義務，以及20萬美元用於贖回普通股單位。

我們預計，在截至2020年12月31日的本年度剩餘時間裏，我們運營酒店的運營不會獲得任何有意義的淨現金流。我們預計，在截至2020年12月31日的本年度剩餘時間裏，我們的現金用途將是定期償債、資本支出、酒店營運資金需求的潛在資金、向優先股股東的分配以及公司支出。

股利政策

我們打算將至少等於我們的REIT應税收入的股息分配給我們的股東，以避免為我們的收益支付公司所得税和消費税(除了我們的TR的收入，這些收入都要按正常的公司税率納税)，並有資格享受根據準則給予REIT的税收優惠。為了符合守則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，我們通常每年必須向我們的股東分配至少相當於以下金額的款項：

•我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，外加

•取消抵押品贖回權財產的淨收入的90%的超額部分，減去法典對這類收入徵收的税款

•任何超額的非現金收入。

分配的時間和頻率將由我們的董事會授權，並由我們根據各種因素宣佈，包括我們的財務業績、適用法律的限制以及我們目前和未來的貸款。
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目錄

本公司的財務狀況、本公司的債務償還要求、資本開支要求、守則對REIT資格的要求，以及本公司董事會不時認為相關的其他因素，均會影響本公司的財務狀況。

2020年，我們向普通股持有者支付了以下紅利，並向普通股和LTIP單位的持有者支付了以下紅利：
付款日期記錄日期分紅
每股
2020年1月13日2020年1月2日$0.125 

我們的董事會暫停了季度普通股股息，從第一季度股息開始，本應在2020年4月底支付。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、根據我們的融資協議承擔的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險之後決定。

2020年，我們向A系列優先股持有者支付了以下股息：
付款日期記錄日期分紅
每股
2020年9月30日2020年9月20日$0.178 

資本支出

我們每家酒店的管理和專營權協議都規定設立單獨的物業改善基金，以支付酒店更換和維修傢俱、固定裝置和設備的費用，以及其他日常資本支出。對物業改善基金的貢獻是按酒店收入的百分比計算的。此外，我們可能須支付某些額外改善工程的費用，而根據適用的管理或專營權協議，這些改善工程是不能由物業改善基金支付的。截至2020年9月30日，我們在物業改善基金中為資本項目預留了2520萬美元，這些資金包括在限制性現金中。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們在運營酒店的資本改善上花費了約3990萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們在重建法國人礁上花費了約3830萬美元。為了應對新冠肺炎疫情，我們取消或推遲了我們運營酒店的很大一部分資本改善計劃，並暫停了法國人礁的重建工作。我們目前預計2020年將花費約5000萬美元改善我們運營酒店的資本狀況。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

非GAAP財務指標

我們使用以下我們認為對投資者有用的非GAAP財務指標作為衡量我們經營業績的關鍵指標：EBITDA、EBITDA回覆、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為符合美國公認會計原則的績效衡量標準的替代品。EBITDA，EBITDA回覆根據我們的計算，調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO可能無法與其他沒有準確定義該等術語的公司相提並論。

非GAAP財務指標的使用及其侷限性

我們的管理層和董事會使用EBITDA、EBITDA回覆、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO，以評估我們酒店的表現，並便於將我們與其他住宿REITs、非REITs的酒店業主和其他資本密集型公司進行比較。這些非公認會計準則財務指標的使用有一定的侷限性。我們提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他房地產公司計算的非GAAP財務指標相比。這些措施不反映我們已發生和將發生的某些費用或支出，如折舊、利息和資本支出。我們通過單獨考慮這些排除項目的影響來彌補這些限制，只要這些項目對我們的運營決策或評估具有重要意義。
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目錄

表演。我們與最具可比性的美國公認會計準則(GAAP)財務指標的對賬，以及我們的綜合經營報表和現金流量，包括利息支出、資本支出和其他排除項目，在評估我們的業績以及非GAAP財務指標的有用性時，所有這些都應該被考慮在內。

這些非GAAP財務衡量標準是根據美國GAAP提出的結果的補充和結合使用。它們不應被視為營業利潤、運營現金流或美國公認會計準則規定的任何其他經營業績指標的替代品。這些非GAAP財務指標反映了看待我們業務的其他方式，我們認為，與我們的美國GAAP結果以及與相應的美國GAAP財務指標的協調相比，我們認為，與沒有這一披露的情況相比，這些非GAAP財務指標能夠更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

EBITDA，EBITDA回覆和FFO

EBITDA代表淨收益(根據美國公認會計原則計算)，不包括：(1)利息支出；(2)所得税準備金，包括適用於出售資產的所得税；以及(3)折舊和攤銷。公司計算EBITDA回覆根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的指導方針，即2017年9月發佈的《房地產利息、税項、折舊及攤銷前收益》(EBITDA For Real Estate)白皮書中的定義。EBITDA回覆代表淨收益(根據美國公認會計原則計算)，其調整因素包括：(1)利息支出；(2)所得税撥備，包括適用於出售資產的所得税；(3)折舊和攤銷；(4)折舊財產處置的損益，包括控制權變更的損益；(5)因關聯公司折舊財產價值下降而導致的折舊財產減值和對未合併關聯公司的投資的減值減值；以及(6)為反映實體而進行的調整。回覆未合併的附屬公司。

我們相信EBITDA和EBITDA回覆對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它們通過消除我們的資本結構(主要是利息支出)和我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷，就EBITDA而言)的影響，幫助投資者評估和比較我們一段時期的經營結果。回覆減值和處置折舊財產的損益)從我們的經營業績中扣除。此外，我們債務協議中包括的契約使用EBITDA作為財務合規性的衡量標準。我們也使用EBITDA和EBITDA回覆作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準。

該公司根據NAREIT制定的標準計算FFO，NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則(GAAP)確定的淨收入，不包括物業銷售的損益和減值損失，以及與房地產相關的折舊和攤銷。該公司認為，FFO的列報為投資者提供了有關其經營業績的有用信息，因為它是對公司經營情況的衡量，而不考慮具體的非現金項目，如與房地產有關的折舊和攤銷以及出售資產的損益。該公司還將FFO作為評估其經營業績的一項指標。

對EBITDARE和FFO的調整

我們調整EBITDA回覆在評估我們的業績時，我們認為不計入下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，而且調整後EBITDA和調整後FFO的列報與美國GAAP淨收入EBITDA結合使用時，也會為投資者提供有用的補充信息回覆和FFO，有利於投資者全面瞭解我們的綜合經營業績。我們調整EBITDA回覆以及以下項目的FFO：

•非現金租賃費用和其他攤銷：我們不包括從我們的土地租賃和其他合同義務中直線確認的費用以及我們有利和不利合同的非現金攤銷所產生的非現金費用，這些費用最初是與某些酒店收購一起記錄的。我們不計入這些非現金項目，因為它們不反映當期應付各自出租人的實際現金金額，在評估本期我們的實際業績時重要性較小。
•會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會頒佈新的會計準則，要求或允許合併經營報表反映會計原則變化的累積影響。我們不計入這些調整的影響，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映公司本期的實際基本業績。
•提前清償債務的得失：我們排除因提前清償債務而記錄的損益的影響，因為這些損益來自與公司資本結構有關的交易活動，我們認為這些交易活動並不能反映公司或我們酒店的持續經營業績。
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目錄

•酒店收購成本：我們不包括在此期間支出的酒店收購成本，因為我們認為這些交易成本不能反映公司或我們酒店的持續業績。
•遣散費：我們不包括因解僱公司級員工而產生的公司遣散費或其沖銷費用，以及我們酒店因租賃終止或結構性遣散費計劃而發生的遣散費，因為我們認為這些成本並不反映公司或我們酒店的持續業績。
•酒店經理交接事項：我們排除了與更換酒店經理相關的過渡項目，因為我們認為這些項目不能反映公司或我們酒店的持續業績。
•其他項目：我們有時會在正常業務過程之外產生成本或實現收益，我們認為這些成本或收益不能反映公司或我們酒店的持續業績。這些項目可能包括但不限於：新開發酒店的開業前成本；為準備空置空間進行營銷而產生的租賃準備成本；管理或特許經營合同終止費；法律和解的損益；與自然災害有關的成本；以及財產保險理賠收益(與業務中斷保險相關的收入除外)。

此外，為了得出調整後的FFO，我們排除了對衍生工具的任何未實現的公允價值調整。我們不包括這些非現金金額，因為它們不反映公司的基本業績。

下表是我們的美國公認會計準則淨收入與EBITDA、EBITDA的對賬回覆調整後的EBITDA(千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨(虧損)收入$(79,635)$11,574 $(187,714)$49,628 
利息支出10,818 14,184 43,665 38,264 
所得税費用(福利)7,205 1,217 (5,853)1,939 
與房地產相關的折舊和攤銷28,514 29,474 87,397 87,805 
EBITDA/EBITDA回覆
(33,098)56,449 (62,505)177,636 
非現金租賃費用和其他攤銷1,715 1,750 5,172 5,249 
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用(1)
593 6,378 418 11,445 
酒店經理交接事項(2)
(1,021)582 (460)1,050 
提前清償債務損失— 2,373 — 2,373 
遣散費(3)
7,367 — 7,760 — 
調整後的EBITDA$(24,444)$67,532 $(49,615)$197,753 
____________________
(1)代表與重新開放法國人礁有關的開業前成本和專業費用，以及因颶風伊爾瑪而在法國人礁發生的法律和其他不在保險範圍內的費用。
(2)
截至2020年9月30日的三個月包括與索諾馬文藝復興度假村和水療中心的Lodge、City Creek的鹽湖城萬豪市中心和文藝復興查爾斯頓歷史區酒店相關的40萬美元的經理交接費用，被與文藝復興查爾斯頓歷史區酒店的經理交接相關的不良管理協議債務加速攤銷的140萬美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月包括與L‘Auberge de Sedona、Orchards Inn Sedona、威斯汀波士頓海濱酒店、索諾馬文藝復興度假村和水療中心的Lodge、位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心和文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店相關的150萬美元的經理過渡費用，被喜來登套房Key West特許經營協議的終止費下調60萬美元和140萬美元的加速費用所抵消截至2019年9月30日的三個月包括：(A)與酒店徽章重新開業相關的開業前費用不到10萬美元，以及與華盛頓特區威斯汀市中心相關的經理交接費用，以及(B)L‘Auberge de Sedona和Orchards Inn Sedona的經理終止費60萬美元。截至2019年9月30日的9個月包括：(A)與酒店徽章重新開業相關的40萬美元開業前費用；(B)與華盛頓特區威斯汀市中心相關的10萬美元經理過渡費用；以及(C)L‘Auberge de Sedona和Orchards Inn Sedona的60萬美元經理終止費。
(3)
截至2020年9月30日的三個月和九個月包括因裁撤酒店職位而產生的遣散費，這些費用在合併運營報表中被歸類為其他酒店費用。
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目錄


下表是我們的美國GAAP淨收入與FFO和調整後FFO的對賬(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨(虧損)收入$(79,635)$11,574 $(187,714)$49,628 
與房地產相關的折舊和攤銷28,514 29,474 87,397 87,805 
FFO(51,121)41,048 (100,317)137,433 
非現金租賃費用和其他攤銷1,715 1,750 5,172 5,249 
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用 (1)
593 6,378 418 11,445 
酒店經理交接事項(2)
(1,021)582 (460)1,050 
提前清償債務損失— 2,373 — 2,373 
遣散費 (3)
7,367 — 7,760 — 
利率互換的公允價值調整(983)3,143 11,329 4,790 
調整後的FFO$(43,450)$55,274 $(76,098)$162,340 
____________________
(1)代表與重新開放法國人礁有關的開業前成本和專業費用，以及因颶風伊爾瑪而在法國人礁發生的法律和其他不在保險範圍內的費用。
(2)
截至2020年9月30日的三個月包括與索諾馬文藝復興度假村和水療中心的Lodge、City Creek的鹽湖城萬豪市中心和文藝復興查爾斯頓歷史區酒店相關的40萬美元的經理交接費用，被與文藝復興查爾斯頓歷史區酒店的經理交接相關的不良管理協議債務加速攤銷的140萬美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月包括與L‘Auberge de Sedona、Orchards Inn Sedona、威斯汀波士頓海濱酒店、索諾馬文藝復興度假村和水療中心的Lodge、位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心和文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店相關的150萬美元的經理過渡費用，被喜來登套房Key West特許經營協議的終止費下調60萬美元和140萬美元的加速費用所抵消截至2019年9月30日的三個月包括：(A)與酒店徽章重新開業相關的開業前費用不到10萬美元，以及與華盛頓特區威斯汀市中心相關的經理交接費用，以及(B)L‘Auberge de Sedona和Orchards Inn Sedona的經理終止費60萬美元。截至2019年9月30日的9個月包括：(A)與酒店徽章重新開業相關的40萬美元開業前費用；(B)與華盛頓特區威斯汀市中心相關的10萬美元經理過渡費用；以及(C)L‘Auberge de Sedona和Orchards Inn Sedona的60萬美元經理終止費。
(3)
截至2020年9月30日的三個月和九個月包括因裁撤酒店職位而產生的遣散費，這些費用在合併運營報表中被歸類為其他酒店費用。

關鍵會計政策

我們未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。美國公認會計原則要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。雖然我們不相信報告的金額會有實質性差異，但這些政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的所有重要會計政策，包括某些關鍵會計政策，都在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。

對酒店的投資

收購的酒店、土地改善、建築及傢俱、固定裝置及設備，以及可識別無形資產，一般按資產收購入賬，按總成本入賬，並按相對公允價值分配。與收購相關的直接成本被資本化，作為收購資產的一部分。物業和設備的增加，包括現有樓房、裝修、傢俱、固定裝置和設備，按成本入賬。對於建築物、土地改善和建築物，財產和設備使用直線法折舊，估計使用年限為5到40年。
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目錄

傢俱和設備需要1到10年的時間才能改進。可識別無形資產通常與按公允價值記錄的合同有關，包括土地租賃協議和酒店管理協議。高於市場和低於市場的合同價值是基於根據所獲得的合同支付的合同金額與我們對相應合同的公平市場合同費率的估計之間的差額的現值。在市場上獲得的合約沒有重大價值。我們在收購時簽訂酒店管理協議，這類協議通常基於市場條款。無形資產在相關協議的剩餘不可撤銷期限內採用直線法攤銷。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，我們可能會利用與物業收購或融資以及其他市場數據相關的一些來源。管理層在估計所收購有形資產和無形資產的公允價值時，也會考慮收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息。

每當事件或環境變化顯示我們在酒店的投資的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們在酒店的投資的減值。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於，我們物業住宿需求的不利變化，當前或預計的運營虧損，以及物業在其使用壽命結束前更有可能被大幅出售的預期。管理層進行分析，以確定來自經營的估計未貼現未來現金流和最終出售酒店的收益(減去出售成本)是否超過其賬面價值。如果估計未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值，則記錄將賬面價值減少至相關酒店的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。

雖然隨着整體經濟狀況的改善，我們的酒店在某些關鍵經營指標上有所改善，但我們某些酒店的經營業績並未達到我們預期的水平。作為我們整體資本分配戰略的一部分，我們評估表現不佳的酒店是否可能被處置，這可能導致這些物業的賬面價值下降。

通貨膨脹率

一般來説，酒店經營者有能力每天調整房價，以反映通脹的影響。然而，競爭壓力可能會限制我們的管理公司提高房價的能力。

季節性

我們酒店收入較高的時期因物業而異，主要取決於地理位置和所服務的客户羣。因此，我們希望我們的業務具有一定的季節性。住宿業季節性因素造成的財務業績波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新會計公告尚未實施

沒有。

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目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行我們的商業戰略時，我們目前面臨的主要市場風險，以及我們預計未來將面臨的風險，就是利率風險。截至2020年9月30日，我們未償債務的面值為11億美元，其中3.23億美元為浮動利率。如果我們可變利率債務的市場利率波動100個基點，利息支出將根據利率變動、未來收益和現金流的不同，每年增加或減少320萬美元。

我們於2019年簽訂了一項利率互換協議，將我們5,000萬美元無擔保定期貸款的到期LIBOR固定為2.41%，以及(Ii)於2019年達成一項利率互換協議，將我們3.5億美元無擔保定期貸款中的1.75億美元的LIBOR在到期日固定為1.70%。關於我們的無擔保定期貸款和利率互換協議的信息可以在隨附的綜合財務報表的附註8中找到。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。該公司無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，或SOFR將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法上所採取的任何改變，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和/或支付高於或低於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額以及我們利率互換的互換利率，如隨附的綜合財務報表附註8所述。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中指定的備用參考利率，或其他商定的利率。這樣的事件不會影響該公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。

在將合同過渡到替代參考匯率的過程中會出現某些風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。

如果合約沒有過渡到替代參考利率，而倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

雖然我們預計在2021年底之前，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本上將以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能出現這種情況。在這種情況下，與向替代參考利率過渡相關的風險將加速並放大。

項目4.管制和程序

本公司管理層已在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，根據《證券交易法》第13a-15和15d-15條(B)段的要求，對披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估，並得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序有效地保證了我們在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。

本公司的財務報告內部控制在本公司最近一個會計季度沒有發生重大影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響，這與交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估相關。
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目錄

第二部分：其他資料

第1項法律程序

我們面臨各種索賠、訴訟和法律程序，包括在正常業務過程中出現的有關酒店經營和公司事務的常規訴訟。雖然無法確定該等事宜的最終結果，但管理層相信，超過保險承保金額的該等負債總額(如有)不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。

第1A項危險因素

以下風險因素補充了“第1A項”中描述的風險因素。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，風險因素是“風險因素”，應與Form 10-K年度報告中的其他風險因素一起閲讀。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟、旅遊和酒店業造成嚴重幹擾，並已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和負面影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎已經並可能繼續對美國和全球經濟造成廣泛的破壞，並造成了金融市場的顯著波動和負面壓力。*疫情的全球影響不斷演變，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離措施，限制旅行和/或強制關閉企業。某些州和城市，包括我們酒店所在的州和城市，也採取了隔離措施、旅行限制、“就地避難所”規則、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續進行的建築項目類型的限制。

新冠肺炎對我們業務的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及放鬆當前限制的影響(所有這些都可能因我們酒店所在的地理區域而異)，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們支付股息的能力產生不利影響，它還可能增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的以下和“風險因素”部分描述的許多風險，包括：

•政府、第三方酒店經理或特許經營商的行動導致我們的一家或多家酒店完全或部分關閉或重新關閉，或其他運營問題，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響；

•會議、會議、節日、體育賽事、公共活動和其他團體業務的推遲或取消，否則會把個人帶到我們酒店所在的城市，這已經並可能繼續導致入住率在很長一段時間內下降，並加劇我們酒店的季節性波動；

•面對面商務會議普遍減少，電話會議和視頻會議技術的使用增加，這可能導致商務旅行持續減少，並對酒店客房的總體需求產生實質性不利影響；

•一旦我們的酒店重新開業，由於疫情的公共健康風險和社會影響或消費者支出的減少，個人旅行意願下降，這可能會影響我們的酒店在短期和長期產生足夠的收入來滿足運營和其他費用的能力；

•影響本公司或我們的第三方酒店經理或特許經營商的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，可能導致我們、第三方酒店經理或特許經營商無法遵守適用的管理和特許經營協議下的運營和業績條件；
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目錄


•影響我們酒店零售和餐廳租户的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，這可能導致其中一個或多個租户無法全額履行其對我們的義務，或根本無法以其他方式尋求修改該等義務或宣佈破產；

•全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況惡化，這可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得，並影響我們為商業活動提供資金和及時償還債務的能力；

•公司可能無法遵守我們的優先無擔保信貸安排、無擔保定期貸款和其他債務協議下的財務契約，或無法重新談判這些契約，這可能導致違約和潛在的債務加速，並影響我們未來根據優先無擔保信貸安排或其他方式進行更多借款的能力；

•可能缺乏資金、材料或產品供應中斷或承包商無法及時或根本無法履行合同，這可能會導致我們酒店正在進行或未來的酒店翻新和資本改善工作延遲完成，包括計劃中的法國Reef&Morning Star Marriott海灘度假村的重建；

•在採購和運輸經營我們酒店所需的材料或產品(如牀單或清潔用品)方面遇到困難，我們酒店缺少足夠的人手，這可能會影響我們為客人提供酒店(包括我們優質的全方位服務酒店)所提供的常規服務水平的能力；

•我們的TRS承租人可能無法以優惠的條款續簽或簽訂新的酒店管理協議，或根本無法續簽，這可能會導致某些酒店的運營中斷；

•商業活動和對房地產交易的需求普遍下降，更具體地説，對酒店物業的需求，這可能會對我們進行戰略性收購或處置的能力或意願產生不利影響；

•對我們人員健康的潛在負面影響，特別是如果我們的大量高級管理人員受到影響，這可能導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；

•對我們的設施、管理層、特許經營商、支持人員和專業顧問的訪問有限，這可能會降低我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，增加我們對安全漏洞的敏感性，或者阻礙我們履行監管義務的能力，並導致聲譽損害和監管問題或罰款；

•由於主要酒店品牌、疾病控制和預防中心、工會以及州和地方政府要求或建議加強清潔和衞生規定，我們酒店的運營成本增加；以及

•由於與在酒店工作相關的健康風險而要求更高的工資，以及需要更多的員工執行清潔協議，勞動力成本增加。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券
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目錄

期間(a)
購買的股份總數		(b)
每股平均支付價格		(c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
(d)
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值(以千為單位)(1)
2020年7月1日-7月31日—$— —$165,179 
2020年8月1日-8月31日—$— —$165,179 
2020年9月1日-9月30日
1,008 (2)
$— —$165,179 
____________________

(1)代表本公司於2018年11月5日宣佈的2.5億美元股份回購計劃(“股份回購計劃”)下的可用金額。為方便回購，我們根據交易法10b5-1規則下的交易計劃進行回購，該交易計劃允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁售期而被阻止回購股票的期間回購股票。股票回購計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。股票回購計劃於2020年11月5日到期。
(2)反映員工交還給公司的股份，用於支付與歸屬限制性股票相關的預扣税款義務。



項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦場安全資料披露

不適用。

第五項。其他資料

沒有。
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目錄

第6項陳列品

(a)陳列品

以下證物作為本10-Q表的一部分提交：
陳列品
3.1.1
鑽石酒店公司章程修訂及重述(以2005年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-11表格註冊説明書(第333-123065號文件)為參考合併)
3.1.2
《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(以註冊人於2007年1月10日向證券交易委員會提交的最新8-K表格報告為參考合併)
3.1.3
《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(參考註冊人於2012年7月9日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告合併)
3.1.4
禁止DiamondRock酒店公司在未經股東批准的情況下選擇受馬裏蘭州公司法第3-803條約束的補充條款(引用註冊人於2014年2月26日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告)
3.1.5
《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(通過參考註冊人於2016年5月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)
3.1.6
關於修訂和重述鑽石酒店公司章程的修訂細則(通過參考註冊人於2019年5月13日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)
3.1.7
指定DiamondRock酒店公司8.250%A系列累計可贖回優先股的補充條款(在2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(第001-32514號文件)中引用附件3.7併入)
4.1
證書樣本格式鑽石石酒店公司8.250%的A系列累計可贖回優先股(在2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(第001-32514號文件)中引用附件4.1併入)
10.1
2020年8月28日《鑽石酒店有限合夥企業有限合夥協議》第1號修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格)
10.2*
第五次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，日期為2020年8月14日
31.1*
交易法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證明
31.2*
《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證明
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
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目錄

陳列品
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)
*隨函存檔
**隨信提供
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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
鑽石石酒店公司
 
2020年11月6日
 
/s/傑弗裏·J·唐納利
傑弗裏·J·唐納利
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
/s/Briony R.Quinn
布里奧尼·R·奎恩
高級副總裁兼財務主管
(首席會計官)
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