美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日
或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從過去到現在的過渡期

佣金檔案編號0-27782

DIME Community BancShares Inc..
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

特拉華州
 
11-3297463
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(税務局僱主識別號碼)
 
 
 
凱德曼廣場西300號，8樓, 布魯克林, 紐約
 
11201
 (主要執行機構地址)
 
(郵政編碼)

(718) 782-6200
(註冊人電話號碼，包括區號)

每一類的名稱
 
交易
符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
 
DCOM
 
這個納斯達克股票市場
A系列優先股，面值0.01美元
 
DCOMP
 
這個納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司☐
 
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股類別
截至2020年11月6日的流通股數量
面值0.01美元
33,047,862



第一部分-財務信息
 
頁
 
  
 
第1項
未經審計的簡明合併財務報表
4
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併財務狀況報表
4
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月合併損益表
6
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月綜合全面收益表
7
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月股東權益變動表
8
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
12
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
14
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
44
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
68
項目4.
管制和程序
70
 
第II部分-其他資料
 
第1項
法律程序
72
第1A項
危險因素
72
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
72
項目3.
高級證券違約
73
項目4.
礦場安全資料披露
73
第五項。
其他資料
73
第6項
陳列品
74
 
簽名
75


2
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告(Form 10-Q)包含大量前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。這些陳述可以通過使用諸如“年化”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的術語和短語來識別，包括對假設的引用。

前瞻性陳述基於DIME Community BancShares，Inc.及其直接和間接子公司“公司”根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及它認為在這種情況下適當的其他因素所作的各種假設和分析。這些聲明包括關於本公司與Bridge Bancorp，Inc.(“Bridge Bancorp”)擬議的合併(“合併”)的聲明。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響(其中許多因素不在公司的控制範圍之內)，這些因素可能會導致實際情況或結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。這些因素包括但不限於：

●
金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力可能增大；
●
淨息差在市場利率的基礎上有重大的短期波動；
●
存款流量、貸款需求或房地產價值的變化可能會影響一角社區銀行(以下簡稱“銀行”)的業務；
●
貸款或投資組合的質量和構成發生變化；
●
會計原則、政策或準則的改變可能會導致對公司財務狀況的不同看法；
●
公司和/或個人所得税法的變化可能會對公司的業務或財務狀況或經營業績產生不利影響；
●
公司開展業務的部分或全部領域的國家或地區的總體經濟狀況，或者證券市場或銀行業的總體經濟狀況，可能與公司目前的預期不同；
●
法律、法規或政策的變化可能對公司的業務或經營結果產生不利影響；
●
技術變革可能比公司預期的更困難或更昂貴；
●
成功或完成新的業務計劃或整合任何被收購的實體可能比公司預期的更困難或更昂貴；
●
本公司和Bridge Bancorp的業務可能無法成功合併，或者合併的時間可能比預期的更長、更困難、更耗時或成本更高；
●
合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；
●
合併前後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響，可能比預期的要大；
●
合併所需的監管和股東批准可能無法獲得，或可能無法按照擬議條款或預期時間表獲得；
●
監管機構面臨的訴訟或其他事項，無論是目前存在的還是未來開始的，可能會推遲包括合併在內的事件的發生或未發生的時間，比公司預期的時間更長；以及
●
我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節所指的風險，該報告已由Form 10-Q季度報告更新。

此外，新冠肺炎疫情已經造成了地方和全國的經濟混亂，並對公司的運營和財務業績產生了影響。鑑於其持續和動態的性質，很難預測這場大流行將對我們的業務和未來的運營結果產生什麼影響。除其他影響外，疫情以及相關的地方和國家經濟中斷可能導致對我們產品和服務的需求下降；貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的水平上升；分支機構關閉、停工和人員不可用；以及網絡安全風險增加，因為員工可能會繼續越來越多地遠程工作。

本公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日之後發生的事件或情況。

3
目錄

第1項
簡明合併財務報表

Dme Community BancShares，Inc.及附屬公司
合併財務狀況報表(未經審計)
(除股票金額外，以千美元為單位)

  
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產：
            
現金和銀行到期款項
  
$
147,283
    
$
155,488
  
現金和現金等價物合計
    
147,283
      
155,488
  
可供出售的證券，公允價值
    
525,597
      
550,995
  
按公允價值出售的股權證券
    
5,759
      
5,894
  
貸款：
                
房地產
    
4,933,515
      
5,002,354
  
商業和工業(“C&I”)貸款
    
642,540
      
336,412
  
其他貸款
    
1,448
      
1,772
  
減少貸款損失撥備
    
(48,492
)
    
(28,441
)
貸款總額，淨額
    
5,529,011
      
5,312,097
  
房舍和固定資產，淨額
    
20,539
      
21,692
  
持有以供出售的房產
    
—
      
514
  
持有待售貸款
    
2,625
      
500
  
紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)股本
    
57,305
      
56,019
  
銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)
    
155,068
      
114,257
  
商譽
    
55,638
      
55,638
  
經營性租賃資產
    
35,503
      
37,858
  
衍生資產
    
19,845
      
2,443
  
應計應收利息
    
33,774
      
18,891
  
其他資產
    
31,444
      
22,174
  
總資產
  
$
6,619,391
    
$
6,354,460
  
                 
負債和股東權益
                
負債：
                
致儲户：
                
有息存款
  
$
3,714,225
    
$
3,804,076
  
無息存款
    
658,297
      
478,549
  
總存款
    
4,372,522
      
4,282,625
  
第三方託管和其他存款
    
119,626
      
76,481
  
FHLBNY進展
    
1,128,400
      
1,092,250
  
次級債務，淨額
    
114,016
      
113,906
  
其他借款
    
70,000
      
110,000
  
經營租賃負債
    
41,314
      
44,098
  
衍生負債
    
47,955
      
9,080
  
其他負債
    
31,400
      
29,262
  
負債共計
    
5,925,233
      
5,757,702
  
                 
股東權益：
                
A系列優先股($0.01票面價值，$25.00清算價值，9,000,000授權股份，5,299,200於2020年9月30日發行和發行的股票，以及無於2019年12月31日發行或未償還)
    
116,569
      
—
  
普通股($0.01標準桿，125,000,000授權股份，53,724,233股票和53,721,189分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票，以及33,049,822股票和35,154,642分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票)
    
537
      
537
  
額外實收資本
    
278,580
      
279,322
  
留存收益
    
601,913
      
581,817
  
累計其他綜合虧損，扣除遞延税金後的淨額
    
(11,539
)
    
(5,940
)
不勞而獲的股權獎勵
    
(6,695
)
    
(6,731
)
福利維持計劃(“BMP”)持有的普通股
    
(1,496
)
    
(1,496
)
庫存股，按成本計算(20,674,411股票和18,566,547分別於2020年9月30日和2019年12月31日的股票)
    
(283,711
)
    
(250,751
)
股東權益總額
    
694,158
      
596,758
  
總負債和股東權益
  
$
6,619,391
    
$
6,354,460
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄

Dme Community BancShares，Inc.及附屬公司
合併損益表(未經審計)
(千美元，每股除外)

 
  
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
利息收入：
                        
以房地產為抵押的貸款
  
$
47,482
    
$
50,732
    
$
146,657
    
$
150,720
  
C&I貸款
    
5,752
      
4,442
      
14,868
      
12,012
  
其他貸款
    
11
      
18
      
39
      
54
  
抵押貸款支持證券(MBS)
    
2,707
      
2,973
      
9,076
      
9,131
  
投資證券
    
715
      
626
      
1,718
      
1,616
  
其他短期投資
    
729
      
1,488
      
2,577
      
4,392
  
利息收入總額
    
57,396
      
60,279
      
174,935
      
177,925
  
利息支出：
                                
存款和託管
    
6,672
      
16,582
      
28,298
      
47,870
  
借入資金
    
5,780
      
7,501
      
17,613
      
22,031
  
利息支出總額
    
12,452
      
24,083
      
45,911
      
69,901
  
淨利息收入
    
44,944
      
36,196
      
129,024
      
108,024
  
貸款損失準備金
    
5,931
      
11,228
      
20,003
      
11,100
  
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
    
39,013
      
24,968
      
109,021
      
96,924
  
非利息收入：
                                
服務費和其他費用
    
1,632
      
1,780
      
3,918
      
4,143
  
抵押貸款銀行淨收入
    
71
      
77
      
189
      
206
  
股權證券淨收益
    
175
      
14
      
139
      
430
  
出售證券和其他資產的淨收益(虧損)
    
215
      
66
      
3,357
      
(67
)
出售貸款的收益
    
1,425
      
443
      
1,946
      
1,037
  
BOLI收入
    
1,033
      
723
      
3,831
      
2,124
  
貸款水平衍生收益
    
1,544
      
197
      
5,201
      
488
  
其他
    
54
      
61
      
190
      
180
  
非利息收入總額
    
6,149
      
3,361
      
18,771
      
8,541
  
非利息支出：
                                
薪金和員工福利
    
13,512
      
12,948
      
43,077
      
36,893
  
遣散費
    
—
      
—
      
4,000
      
—
  
股票福利計劃補償費用
    
804
      
574
      
1,953
      
1,349
  
入住率和設備
    
4,046
      
3,970
      
12,061
      
11,666
  
數據處理成本
    
2,146
      
1,803
      
6,177
      
5,777
  
營銷
    
134
      
466
      
667
      
1,397
  
聯邦存款保險費
    
761
      
(506
)
    
1,767
      
534
  
合併費用
    
769
      
—
      
2,427
      
—
  
其他
    
2,681
      
3,519
      
8,110
      
9,506
  
非利息支出總額
    
24,853
      
22,774
      
80,239
      
67,122
  
所得税前收入
    
20,309
      
5,555
      
47,553
      
38,343
  
所得税費用
    
4,441
      
850
      
10,327
      
9,102
  
淨收入
    
15,868
      
4,705
      
37,226
      
29,241
  
優先股股息
    
1,822
      
—
      
2,962
      
—
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
14,046
    
$
4,705
    
$
34,264
    
$
29,241
  
 
                                
每股收益：
                                
基本型
  
$
0.43
    
$
0.13
    
$
1.02
    
$
0.81
  
稀釋
  
$
0.42
    
$
0.13
    
$
1.01
    
$
0.81
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄

Dme Community BancShares，Inc.及附屬公司
綜合全面收益表(未經審計)
(千美元，每股除外)

 
  
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨收入
  
$
15,868
    
$
4,705
    
$
37,226
    
$
29,241
  
其他全面收益(虧損)：
                                
可供出售證券未實現持有損益變動
    
1,501
      
1,996
      
12,412
      
10,944
  
養老金和其他退休後債務的變化
    
271
      
237
      
813
      
966
  
衍生工具未實現收益(虧損)變動
    
2,419
      
(2,323
)
    
(21,419
)
    
(11,684
)
所得税前其他綜合收益(虧損)
    
4,191
      
(90
)
    
(8,194
)
    
226
  
遞延税費(福利)
    
1,327
      
(70
)
    
(2,595
)
    
34
  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
2,864
      
(20
)
    
(5,599
)
    
192
  
綜合收益總額
  
$
18,732
    
$
4,685
    
$
31,627
    
$
29,433
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄

Dme Community BancShares，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元)

 
  
截至2020年9月30日的9個月期間
  
 
  
數量
股份
普普通通
股票
    
擇優
股票
    
普普通通
股票
    
附加
實繳
資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
損失，
延遲淨額
賦税
    
不勞而獲
權益
獎項
    
普普通通
股票
vbl.持有
按BMP
    
財務處
股票，價格為
成本
    
總計
股東的
權益
  
截至2020年1月1日的期初餘額
    
35,154,642
    
$
—
    
$
537
    
$
279,322
    
$
581,817
    
$
(5,940
)
  
$
(6,731
)
  
$
(1,496
)
  
$
(250,751
)
  
$
596,758
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
8,392
      
—
      
—
      
—
      
—
      
8,392
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,692
)
    
—
      
—
      
—
      
(6,692
)
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
91
      
—
      
—
      
5
      
—
      
—
      
(7
)
    
—
      
2
      
—
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
671
      
—
      
—
      
671
  
優先股發行收益淨額
    
—
      
72,224
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
72,224
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(4,668
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(79
)
    
(79
)
宣佈並支付給普通股股東的現金股利(淨額)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,915
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,915
)
普通股股份回購
    
(1,274,679
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(20,711
)
    
(20,711
)
截至2020年3月31日的期末餘額
    
33,875,386
      
72,224
      
537
      
279,327
      
585,294
      
(12,632
)
    
(6,067
)
    
(1,496
)
    
(271,539
)
    
645,648
  
                                                                                 
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
12,966
      
—
      
—
      
—
      
—
      
12,966
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,771
)
    
—
      
—
      
—
      
(1,771
)
股票期權的行使，淨額
    
3,044
      
—
              
38
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
38
  
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
196,886
      
—
      
—
      
(784
)
    
—
      
—
      
(1,960
)
    
—
      
2,772
      
28
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
478
      
—
      
—
      
478
  
優先股發行收益淨額
    
—
      
44,345
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
44,345
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(10,667
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(169
)
    
(169
)
宣佈並支付給優先股股東的現金股利
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,140
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,140
)
宣佈並支付給普通股股東的現金股利(淨額)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,623
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,623
)
普通股股份回購
    
(975,064
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(14,257
)
    
(14,257
)
截至2020年6月30日的期末餘額
    
33,089,585
      
116,569
      
537
      
278,581
      
592,497
      
(14,403
)
    
(7,549
)
    
(1,496
)
    
(283,193
)
    
681,543
  
                                                                                 
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
15,868
      
—
      
—
      
—
      
—
      
15,868
  
其他綜合收益，扣除税後的淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,864
      
—
      
—
      
—
      
2,864
  
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
(3,654
)
    
—
      
—
      
(1
)
    
—
      
—
      
50
      
—
      
(49
)
    
—
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
804
      
—
      
—
      
804
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(6,486
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(81
)
    
(81
)
宣佈並支付給優先股股東的現金股利
            
—
      
—
      
—
      
(1,822
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,822
)
宣佈並支付給普通股股東的現金股利(淨額)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,630
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,630
)
普通股股份回購
    
(29,623
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(388
)
    
(388
)
截至2020年9月30日的期末餘額
    
33,049,822
    
$
116,569
    
$
537
    
$
278,580
    
$
601,913
    
$
(11,539
)
  
$
(6,695
)
  
$
(1,496
)
  
$
(283,711
)
  
$
694,158
  

7
目錄

 
  
截至2019年9月30日的9個月期間
  
 
  
數量
股份
普普通通
股票
    
普普通通
股票
    
附加
實繳
資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
淨虧損，淨額
遞延税金
    
不勞而獲
權益
獎項
    
普普通通
持有的股票
按BMP
    
財務處
股票，價格為
成本
    
總計
股東的
權益
  
 
                                                      
截至2019年1月1日的期初餘額
    
36,081,455
    
$
537
    
$
277,512
    
$
565,713
    
$
(6,500
)
  
$
(3,623
)
  
$
(1,509
)
  
$
(230,049
)
  
$
602,081
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
11,501
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11,501
  
其他綜合收益，扣除税後的淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,268
      
—
      
—
      
—
      
1,268
  
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
138,329
      
—
      
846
      
—
      
—
      
(2,729
)
    
—
      
1,883
      
—
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
284
      
—
      
—
      
284
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(418
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(7
)
    
(7
)
宣佈並支付給普通股股東的現金股利(淨額)
    
—
      
—
      
—
      
(5,039
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,039
)
普通股股份回購
    
(199,254
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,814
)
    
(3,814
)
截至2019年3月31日的期末餘額
    
36,020,112
      
537
      
278,358
      
572,175
      
(5,232
)
    
(6,068
)
    
(1,509
)
    
(231,987
)
    
606,274
  
                                                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
13,035
      
—
      
—
      
—
      
—
      
13,035
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,056
)
    
—
      
—
      
—
      
(1,056
)
股票期權的行使
    
8,869
      
—
      
73
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
73
  
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
133,451
      
—
      
896
      
—
      
—
      
(2,588
)
    
—
      
1,747
      
55
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
491
      
—
      
—
      
491
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(4,901
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(98
)
    
(98
)
宣佈並支付給普通股股東的現金股利(淨額)
    
—
      
—
      
—
      
(5,051
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,051
)
普通股股份回購
    
(270,136
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,022
)
    
(5,022
)
截至2019年6月30日的期末餘額
    
35,887,395
      
537
      
279,327
      
580,159
      
(6,288
)
    
(8,165
)
    
(1,509
)
    
(235,360
)
    
608,701
  
                                                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
4,705
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,705
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(20
)
    
—
      
—
      
—
      
(20
)
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
64,912
      
—
      
454
      
—
      
—
      
(1,301
)
    
—
      
847
      
—
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
574
      
—
      
—
      
574
  
為滿足退休福利分配而收到的股份
    
(189
)
    
—
      
(13
)
    
—
      
—
      
—
      
13
      
(4
)
    
(4
)
收到的與預扣税款有關的股份
    
(466
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(18
)
    
(18
)
宣佈並支付給普通股股東的現金股利(淨額)
    
—
      
—
      
—
      
(5,034
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,034
)
截至2019年9月30日的期末餘額
    
35,951,652
    
$
537
    
$
279,768
    
$
579,830
    
$
(6,308
)
  
$
(8,892
)
  
$
(1,496
)
  
$
(234,535
)
  
$
608,904
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8
目錄

Dme Community BancShares，Inc.及附屬公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)

 
  
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
37,226
    
$
29,241
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
出售可供出售證券的淨(利)損
    
(3,357
)
    
67
  
確認的有價證券淨收益
    
(139
)
    
(430
)
出售持有待售貸款的淨收益
    
(1,946
)
    
(1,037
)
淨折舊、攤銷和增值
    
3,786
      
2,939
  
以股票為基礎的薪酬
    
1,953
      
1,349
  
貸款損失準備金
    
20,003
      
11,100
  
持有以供出售的貸款的來源
    
(26,007
)
    
(15,119
)
出售源自可供出售的貸款所得款項
    
38,789
      
25,496
  
提高BOLI的現金退還價值
    
(2,697
)
    
(2,124
)
從BOLI的死亡撫卹金中獲益
    
(1,134
)
    
—
  
遞延所得税費用(福利)
    
(6,841
)
    
(1,408
)
資產負債變動情況：
                
其他資產增加
    
(17,810
)
    
(1,073
)
其他負債增加(減少)
    
6,148
      
(2,608
)
經營活動提供的淨現金
    
47,974
      
46,393
  
投資活動的現金流：
                
出售可供出售證券所得款項
    
68,784
      
130,504
  
出售有價證券的收益
    
410
      
434
  
購買可供出售的證券
    
(149,353
)
    
(214,582
)
收購有價證券
    
(136
)
    
(172
)
可供出售證券的催繳收益和本金償還
    
121,169
      
78,586
  
購買BOLI
    
(40,000
)
    
—
  
BOLI現金退還價值所得收益
    
3,020
      
—
  
購買的貸款
    
(18,892
)
    
—
  
出售證券組合貸款所得款項轉移至持有待售
    
35,025
      
9,684
  
貸款淨增加
    
(266,490
)
    
(114,807
)
固定資產購置額，淨額
    
(1,442
)
    
(977
)
出售(購買)FHLBNY股本，淨額
    
(1,286
)
    
3,130
  
用於投資活動的淨現金
    
(249,191
)
    
(108,200
)
融資活動的現金流：
                
由於儲户的收入增加
    
89,897
      
34,652
  
託管和其他存款增加
    
43,145
      
24,999
  
FHLBNY預付款的長期償還
    
(188,800
)
    
(223,600
)
FHLBNY預付款收益，長期
    
97,450
      
132,000
  
FHLBNY預付款收益，短期，淨額
    
127,500
      
23,000
  
其他借款收益(償還)淨額
    
(40,000
)
    
60,000
  
優先股發行收益淨額
    
116,569
      
—
  
行使股票期權所得收益
    
38
      
73
  
發放股票以換取福利計劃獎勵
    
28
      
55
  
收到BMP員工持股計劃股票以滿足退休福利的分配
    
—
      
(4
)
與股票薪酬預扣税相關的支付
    
(329
)
    
(123
)
回購庫存股
    
(35,356
)
    
(8,836
)
支付給優先股股東的現金股息，淨額
    
(2,962
)
    
—
  
支付給普通股股東的現金股利淨額
    
(14,168
)
    
(15,124
)
融資活動提供的現金淨額
    
193,012
      
27,092
  
現金和現金等價物減少
    
(8,205
)
    
(34,715
)
期初現金和現金等價物
    
155,488
      
147,256
  
期末現金和現金等價物
  
$
147,283
    
$
112,541
  
 
                
補充披露現金流信息：
                
繳納所得税的現金
  
$
13,755
    
$
10,164
  
支付利息的現金
    
46,972
      
72,837
  
轉至持有待售貸款
    
47,938
      
19,664
  
將持有的待售房產轉移至房產和固定資產，淨額
    
(514
)
    
—
  
以經營性租賃資產換取經營性租賃負債
    
1,524
      
49,160
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

9
目錄

未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股除外)

1.
業務性質

DIME Community BancShares，Inc.(“控股公司”及其直接和間接附屬公司，“公司”)是由DIME Community Bank(“銀行”)組建的特拉華州公司，目的是收購銀行在1996年6月26日轉換為股權時發行的所有股本。於2020年9月30日，控股公司的主要資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。控股公司的負債主要包括$115,0002027年到期的次級票據，從2022年開始可贖回。*公司遵守1934年修訂的證券交易法的報告要求。

世界銀行最初成立於#年。1864作為一家在紐約州註冊的共同儲蓄銀行，目前作為一家在紐約州註冊的商業銀行運營，從8月起生效。1, 2016,世行將其名稱從威廉斯堡的Dme Savings Bank更名為Dme Community Bank。新名稱更準確地反映了世行不斷髮展的商業模式，強調了世行更廣泛的地理和業務覆蓋範圍，同時保留了世行的使命，即進入其服務的社區，包括虛擬在線社區。世行的主要業務正在聚集。該基金主要投資於多户住宅、商業地產、混合用途貸款以及越來越多的商業和工業(“C&I”)貸款、一至四户家庭住宅房地產貸款、抵押貸款支持證券、美國政府和政府支持企業(“GSE”)的債務，以及公司債務和股權證券，並將主要投資於多户住宅、商業地產、混合用途以及越來越多的商業和工業(“C&I”)貸款、一至四户家庭住宅房地產貸款、抵押貸款支持證券、美國政府和政府支持企業(“GSE”)的債務，以及公司債務和股權證券。

控股公司既不擁有也不租賃任何房產，而是使用位於紐約布魯克林區布魯克林高地(Brooklyn Heights)的世行後臺辦公室。世行總部設在紐約布魯克林威廉斯堡地區。截至2020年9月30日，世行擁有二十八個零售銀行辦事處遍佈布魯克林、皇后區和布朗克斯區，以及紐約州拿騷縣和薩福克縣。

於2020年7月1日，本公司與Bridge Bancorp，Inc.(“Bridge Bancorp”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公司將與Bridge Bancorp合併並併入Bridge Bancorp(“合併”)，Bridge Bancorp作為尚存的公司，名稱為“DIME Community BancShares，Inc.”。(“倖存公司”)。倖存公司的總部將設在紐約州的哈帕克，並將在紐約設有公司辦事處。在合併生效時，公司普通股每股流通股面值為$0.01每股，將被轉換為收款權0.648Bridge Bancorp普通股，面值$0.01每股。

合併後，DIME Community Bank將與紐約特許商業銀行BNB Bank合併，併入BNB Bank。BNB Bank是Bridge Bancorp的全資子公司，BNB Bank是倖存的銀行，名稱為“DIME Community Bank”。

10
目錄
風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情已蔓延至包括美國在內的大多數國家。這場大流行對全球、國家和地方的經濟活動產生了不利影響。

2020年3月，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態，以應對新冠肺炎疫情。為了緩解新冠肺炎的蔓延，包括紐約州(世行在紐約州設有零售銀行辦事處)在內的地方州政府已經採取了一些預防性或保護性措施，如旅行限制、建議或要求個人限制或放棄外出時間，以及對某些非必要業務強制關閉。這些行動的影響預計將繼續對美國的經濟和金融市場產生不利影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)於3月底簽署成為法律。2020.CARE法案的目的是提供救濟，減輕嚴重的經濟低迷。刺激計劃包括對美國家庭的直接財政援助，以及對受到重大影響的行業的經濟刺激。一攬子計劃還包括為醫院和醫療保健提供者提供大量緊急資金。

可能會對重大估計、資產估值和業務運營產生實質性的不利影響，包括無形資產、投資、貸款、遞延税項資產和衍生交易對手風險。


2.
會計政策摘要

重要會計政策摘要

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表載有公平列報本公司截至2020年9月30日及2019年12月31日的財務狀況、截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月期間的經營業績及全面收益表、截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的股東權益變動，以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的現金流量所需的所有調整。以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的經營業績及截至2019年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的現金流量。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被省略。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。請參閲“第I部分-項目”2.“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”，討論所附未經審計的簡明合併財務報表中使用重大估計數的領域。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註載於我們的年報表格中。10-K.

近期會計公告

2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)它要求對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。這一標準要求金融機構和其他組織使用前瞻性信息，以便更好地告知他們的信用損失估計。

在預期採用的情況下，本公司已成立當前預期信貸損失小組委員會，該小組委員會是貸款損失準備金委員會的一個小組委員會，以監督ASU 2016-13年度在其綜合財務報表中的採納情況。該公司已經聘請了一名第三第三方軟件提供商使用他們的模型來衡量預期的信用損失。CECL小組委員會根據貸款組合的信用風險確定了貸款部分，完成了數據驗證，並進行了定性調整。CECL小組委員會現正就計算信貸損失撥備的內部政策、程序和主要控制措施作出最後定稿。該公司還聘請了一家獨立的第三方供應商，該供應商審查和驗證了用於衡量預期信貸損失的迴歸模型和假設。

自2020年1月1日起，ASU 2016-13對本公司有效。根據CARE法案第4014條，要求自2020年1月1日起採用ASU 2016-13的金融機構可以選擇推遲到2020年12月31日早些時候或國家緊急狀態解除時採用CECL框架。世行已選擇推遲採用CECL，並正在利用截至2020年9月30日的已發生損失框架。

在上述項目完成後，負責監督CECL實施的貸款損失準備金委員會將在2020年12月31日早些時候或國家緊急狀態解除時採用該標準。一旦採用，公司將確認自2020年1月1日起通過留存收益計提的貸款損失撥備的一次性累積影響變化。在採用期內，與CECL期末估計有關的任何調整都將通過損益表進行調整。.


11
目錄
3.
累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)中扣除税項的活動如下：

 
  
有價證券
可供銷售
    
定義
福利計劃
    
衍生物
    
總計
累計其他
綜合
損失
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
4,621
    
$
(6,024
)
  
$
(4,537
)
  
$
(5,940
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
10,783
      
423
      
(17,150
)
    
(5,944
)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
(2,302
)
    
133
      
2,514
      
345
  
期內其他綜合收益(虧損)淨額
    
8,481
      
556
      
(14,636
)
    
(5,599
)
截至2020年9月30日的餘額
  
$
13,102
    
$
(5,468
)
  
$
(19,173
)
  
$
(11,539
)
 
                                
截至2019年1月1日的餘額
  
$
(1,957
)
  
$
(6,290
)
  
$
1,747
    
$
(6,500
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
7,420
      
285
      
(7,274
)
    
431
  
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
46
      
371
      
(656
)
    
(239
)
期內其他綜合收益(虧損)淨額
    
7,466
      
656
      
(7,930
)
    
192
  
截至2019年9月30日的餘額
  
$
5,509
    
$
(5,634
)
  
$
(6,183
)
  
$
(6,308
)

分配給其他全面收益(虧損)各組成部分的税前和税後金額見下表所示期間。

  
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
可供出售證券的未實現持有損益變動：
                        
期內未實現淨損益變動
  
$
1,716
    
$
2,062
      
15,769
    
$
10,877
  
對計入證券和其他資產淨收益的淨(收益)損失進行重新分類調整
    
(215
)
    
(66
)
    
(3,357
)
    
67
  
淨變化
    
1,501
      
1,996
      
12,412
      
10,944
  
税費
    
475
      
600
      
3,931
      
3,478
  
可供出售證券未實現持有損益淨變化
    
1,026
      
1,396
      
8,481
      
7,466
  
養老金和其他退休後債務的變化：
                                
對計入其他費用的費用進行重新分類調整
    
4
      
182
      
194
      
546
  
淨精算損益變動
    
267
      
55
      
619
      
420
  
淨變化
    
271
      
237
      
813
      
966
  
税費
    
86
      
76
      
257
      
310
  
養老金和其他退休後債務的淨變化
    
185
      
161
      
556
      
656
  
衍生工具未實現損益變動：
                                
期內未實現淨損益變動
    
100
      
(2,044
)
    
(25,098
)
    
(10,717
)
計入利息費用的費用重新分類調整
    
2,319
      
(279
)
    
3,679
      
(967
)
淨變化
    
2,419
      
(2,323
)
    
(21,419
)
    
(11,684
)
税收優惠
    
766
      
(746
)
    
(6,783
)
    
(3,754
)
衍生工具未實現損益淨變動
    
1,653
      
(1,577
)
    
(14,636
)
    
(7,930
)
其他綜合收益(虧損)
  
$
2,864
    
$
(20
)
  
$
(5,599
)
  
$
192
  


12
目錄
4.
每股普通股收益(EPS)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益的計算方法相同，但反映瞭如果“現金”股票期權被行使並轉換為普通股，以及如果所有可能的長期激勵計劃(“LTIP”)和銷售激勵計劃(“SIP”)股票全部發行，則可能發生的稀釋。在確定基本和稀釋每股收益的加權平均流通股時，庫存股不包括在內。基本和稀釋每股收益的加權平均流通股計算中包括已授予的限制性股票獎勵(“RSA”)股票。尚未授予的未歸屬的RSA和SIP股票被確認為ASC 260項下的特殊參與證券類別，幷包括在基本和稀釋每股收益的加權平均流通股的計算中。

以下是基本每股收益和稀釋每股收益的分子和分母在所示期間的對賬：

 
  
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
14,046
    
$
4,705
    
$
34,264
    
$
29,241
  
減去：支付的股息和分配給參與證券的收益
    
(83
)
    
(78
)
    
(195
)
    
(172
)
普通股應佔收入
  
$
13,963
    
$
4,627
    
$
34,069
    
$
29,069
  
加權平均已發行普通股，包括參與證券
    
32,991,253
      
35,861,268
      
33,716,334
      
35,922,521
  
減去：加權平均參與證券
    
(289,786
)
    
(229,881
)
    
(295,429
)
    
(197,430
)
加權平均已發行普通股
    
32,701,467
      
35,631,387
      
33,420,905
      
35,725,091
  
基本每股收益
  
$
0.43
    
$
0.13
    
$
1.02
    
$
0.81
  
普通股應佔收入
  
$
13,963
    
$
4,627
    
$
34,069
    
$
29,069
  
加權平均已發行普通股
    
32,701,467
      
35,631,387
      
33,420,905
      
35,725,091
  
加權平均已發行普通股等值股票
    
206,229
      
138,074
      
207,305
      
140,968
  
加權平均普通股和等值流通股
    
32,907,696
      
35,769,461
      
33,628,210
      
35,866,059
  
稀釋每股收益
  
$
0.42
    
$
0.13
    
$
1.01
    
$
0.81
  

現金流通股期權稀釋效應產生的普通股和等價股，是根據普通股的平均市值超過流通股的行權價格來計算的。“現金流通股”的稀釋效應產生的普通股和等價股，是根據普通股的平均市值超過流通股的行權價來計算的。 期內的股票期權。

有34,910和24,724截至2020年9月30日止三個月及九個月期間的已發行加權平均股票期權，由於其行使價格超過該期間的平均市場價格，因此不計入稀釋每股收益的計算。有不是的在截至2019年9月30日的三個月或九個月期間的“錢外”股票期權。

有關預期LTIP和SIP股票派息合計計算的信息，請參閲附註12。

5.
優先股

2020年2月5日，本公司完成承銷公開發行2,999,200股票，或$74,980在合計清算優先權方面，其5.50%固定利率非累積永久優先股，A系列，面值$0.01每股，清算優先權為$25.00每股。截至收盤時，發行優先股所得款項淨額為#美元。72,224. 2020年6月10日，本公司完成了承銷公開發行，重新開放了2020年2月5日的原始發行，2,300,000股票，或$57,500在合計清算優先權方面，其5.50固定利率非累積永久優先股百分比，A系列，面值$0.01每股(“優先股”)，清算優先權為$25.00每股。截至收盤時，發行優先股所得款項淨額為#美元。44,345。公司預計將派發股息。在董事會宣佈的情況下，按照固定的5.50%年息，按季支付，於每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日到期支付。優先股是永久性的，沒有規定的到期日。公司可按其選擇權贖回優先股，贖回價格相當於$25.00在2025年6月15日或之後，或在監管資本處理事件之後的90天內，如招股説明書附錄和與此次發行相關的招股説明書中所述，每股股息加上任何已申報和未申報的股息(不考慮任何未申報的股息)，有待監管部門批准。


13
目錄
6.
投資和抵押貸款支持證券

下表彙總了截至所示日期該公司擁有的主要證券類別：

 
  
2020年9月30日
  
 
  
攤銷
成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
  
可供出售的證券：
                        
機構票據
  
$
25,000
    
$
16
    
$
(43
)
  
$
24,973
  
公司證券
    
55,044
      
1,806
      
(50
)
    
56,800
  
政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
168,977
      
9,402
      
—
      
178,379
  
機構抵押抵押債券(“CMO”)
    
257,403
      
8,111
      
(69
)
    
265,445
  
可供出售的證券總額
  
$
506,424
    
$
19,335
    
$
(162
)
  
$
525,597
  

 
  
2019年12月31日
  
 
  
攤銷
成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
  
可供出售的證券：
                        
機構票據
  
$
20,000
    
$
—
    
$
(65
)
  
$
19,935
  
公司證券
    
28,086
      
510
      
—
      
28,596
  
政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
241,695
      
5,788
      
—
      
247,483
  
機構CMO
    
254,453
      
1,105
      
(577
)
    
254,981
  
可供出售的證券總額
  
$
544,234
    
$
7,403
    
$
(642
)
  
$
550,995
  

質押作為抵押品的證券賬面金額為$。39,708及$27,884分別於2020年9月30日和2019年12月31日。

 
  
2020年9月30日
  
加權平均合同到期日(年)：
      
機構票據
    
10.1
  
公司證券
    
9.2
  
GSE和代理CMO發行的直通MBS
    
17.6
  

下表列出了截至所示期間與可供出售證券的銷售有關的信息：

 
  
在這三個月裏
截至9月30日，
    
在這九個月裏
截至9月30日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
機構備註：
                        
收益
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
毛利
    
—
      
—
      
—
      
—
  
按收益徵税費用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
總損失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
虧損税收優惠
    
—
      
—
      
—
      
—
  
公司證券：
                                
收益
    
—
      
3,038
      
25,403
      
3,038
  
毛利
    
—
      
39
      
1,344
      
39
  
按收益徵税費用
    
—
      
12
      
423
      
12
  
總損失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
虧損税收優惠
    
—
      
—
      
—
      
—
  
通過GSE發行的MBS：
                                
收益
    
5,987
      
15,149
      
39,182
      
106,860
  
毛利
    
215
      
22
      
2,005
      
270
  
按收益徵税費用
    
67
      
7
      
630
      
86
  
總損失
    
—
      
2
      
—
      
520
  
虧損税收優惠
    
—
      
332
      
—
      
166
  
代理CMO：
                                
收益
    
—
      
—
      
4,199
      
—
  
毛利
    
—
      
—
      
8
      
—
  
按收益徵税費用
    
—
      
—
      
3
      
—
  
總損失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
虧損税收優惠
    
—
      
—
      
—
      
—
  

14
目錄

 
  
在這三個月裏
截至9月30日，
    
在這九個月裏
截至9月30日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
收益：
                        
有價證券
  
$
137
    
$
136
    
$
410
    
$
409
  

未經審計的簡明綜合收益表中顯示的權益證券收益或虧損是由於市場估值變化所致。淨收益為$175及$14分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間在有價證券上確認。淨收益$139及$430分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間在有價證券上確認。

下表彙總了按投資類別彙總的投資證券的未實現虧損總額和公允價值，以及截至所示日期證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度：

 
  
2020年9月30日
  
 
  
少於12
連續幾個月
    
連續12個月
幾個月或更長時間
    
總計
  
 
  
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
  
可供出售的證券：
                                    
機構票據
  
$
9,957
    
$
43
    
$
—
    
$
—
    
$
9,957
    
$
43
  
公司票據
    
4,950
      
50
      
—
      
—
      
4,950
      
50
  
機構CMO
    
14,221
      
21
      
4,951
      
48
      
19,172
      
69
  

 
  
2019年12月31日
  
 
  
少於12
連續幾個月
    
連續12個月
幾個月或更長時間
    
總計
  
 
  
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
  
可供出售的證券：
                                    
機構票據
  
$
9,935
    
$
65
    
$
—
    
$
—
    
$
9,935
    
$
65
  
機構CMO
    
107,150
      
548
      
4,304
      
29
      
111,454
      
577
  

可供出售證券的發行人主要是美國政府支持的實體或機構。公允價值的下降可歸因於利率變化和流動性不足，而不是信貸質量。根據公司的投資政策，公司票據在購買時被評為“投資級”，發行人的財務狀況每季度審查一次。公司很可能不會被要求在其預期恢復之前出售這些證券，因此，本公司不認為這些證券在2020年9月30日為非暫時減值。

7.
貸款

貸款按未償還本金扣除未賺取的費用或成本報告。貸款利息收入採用水平收益率法記錄。在這種方法下，利息收入包括貼現增值和溢價攤銷。貸款發放費和某些直接貸款發放成本遞延並攤銷為合同貸款條件下的收益率調整。

下表列出了截至所示期間的貸款類別：

 
  
餘額為
  
 
  
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
186,975
    
$
148,429
  
多户住宅和住宅混合使用
    
2,919,186
      
3,385,375
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,675,488
      
1,350,185
  
收購、開發和建設(“ADC”)
    
151,866
      
118,365
  
房地產總量
    
4,933,515
      
5,002,354
  
C&I
    
642,540
      
336,412
  
其他
    
1,448
      
1,772
  
總計
    
5,577,503
      
5,340,538
  
貸款損失撥備
    
(48,492
)
    
(28,441
)
貸款，淨額
  
$
5,529,011
    
$
5,312,097
  

截至2020年9月30日，C&I貸款中包含的金額為318,568小企業管理局(“SBA”)支付卡保護計劃(“PPP”)貸款。有不是的截至2019年12月31日的SBA PPP貸款。這些貸款有一個100來自SBA的%保證，並具有不是的根據擔保性質分配給他們的貸款損失撥備。

15
目錄
貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。截至2020年9月30日，世行對貸款損失撥備(具體或一般)的定期評估由兩個主要部分組成：(1)特定不良貸款準備金和(2)非不良貸款普通準備金。在這些組成部分中，為了評估其貸款損失撥備，本公司確定了以下投資組合類別：(1)房地產貸款；(2)C&I貸款；(3)其他貸款(包括消費貸款)。在這些類別中，本行根據基礎抵押品類型(類別)分析貸款損失撥備。餘額較小的同類房地產貸款，例如共管公寓或合作公寓，以及餘額等於或低於聯邦全國抵押貸款協會(“FNMA”)限額的一對四家庭住宅房地產貸款，以及消費貸款都會被集體評估減值，因此，減值披露不會單獨確認。

下表列出了所示期間貸款損失撥備活動的數據：

 
  
在截至2020年9月30日的三個月內或在截至2020年9月30日的三個月內
  
 
  
房地產貸款
                    
 
  
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
其他
貸款
    
總計
  
期初餘額
  
$
671
    
$
16,666
    
$
9,859
    
$
1,777
    
$
28,973
    
$
13,502
    
$
17
    
$
42,492
  
貸款損失準備金(信貸)
    
134
      
3,468
      
2,162
      
274
      
6,038
      
(107
)
    
—
      
5,931
  
沖銷
    
(6
)
    
(13
)
    
—
      
—
      
(19
)
    
—
      
(1
)
    
(20
)
恢復
    
—
      
89
      
—
      
—
      
89
      
—
      
—
      
89
  
期末餘額
  
$
799
    
$
20,210
    
$
12,021
    
$
2,051
    
$
35,081
    
$
13,395
    
$
16
    
$
48,492
  

 
  
在截至2019年9月30日的三個月或在截至2019年9月30日的三個月
  
 
  
房地產貸款
                    
 
  
一到四個人
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
其他
貸款
    
總計
  
期初餘額
  
$
207
    
$
11,817
    
$
3,846
    
$
980
    
$
16,850
    
$
4,267
    
$
17
    
$
21,134
  
貸款損失準備金(信貸)
    
52
      
(838
)
    
(43
)
    
5
      
(824
)
    
12,046
      
6
      
11,228
  
沖銷
    
(6
)
    
(14
)
    
—
      
—
      
(20
)
    
(5,046
)
    
(7
)
    
(5,073
)
恢復
    
4
      
—
      
—
      
—
      
4
      
1
      
—
      
5
  
期末餘額
  
$
257
    
$
10,965
    
$
3,803
    
$
985
    
$
16,010
    
$
11,268
    
$
16
    
$
27,294
  

 
  
在截至2020年9月30日的9個月內或在截至2020年9月30日的9個月內
  
 
  
房地產貸款
                    
 
  
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
其他
貸款
    
總計
  
期初餘額
  
$
269
    
$
10,142
    
$
3,900
    
$
1,244
    
$
15,555
    
$
12,870
    
$
16
    
$
28,441
  
貸款損失準備金
    
540
      
10,010
      
8,127
      
807
      
19,484
      
518
      
1
      
20,003
  
沖銷
    
(10
)
    
(45
)
    
(6
)
    
—
      
(61
)
    
—
      
(1
)
    
(62
)
恢復
    
—
      
103
      
—
      
—
      
103
      
7
      
—
      
110
  
期末餘額
  
$
799
    
$
20,210
    
$
12,021
    
$
2,051
    
$
35,081
    
$
13,395
    
$
16
    
$
48,492
  

 
  
在截至2019年9月30日的9個月內或在截至2019年9月30日的9個月內
  
 
  
房地產貸款
                    
 
  
一到四個人
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
其他
貸款
    
總計
  
期初餘額
  
$
198
    
$
13,446
    
$
3,777
    
$
397
    
$
17,818
    
$
3,946
    
$
18
    
$
21,782
  
貸款損失準備金(信貸)
    
64
      
(2,427
)
    
171
      
588
      
(1,604
)
    
12,698
      
6
      
11,100
  
沖銷
    
(12
)
    
(54
)
    
(145
)
    
—
      
(211
)
    
(5,378
)
    
(8
)
    
(5,597
)
恢復
    
7
      
—
      
—
      
—
      
7
      
2
      
—
      
9
  
期末餘額
  
$
257
    
$
10,965
    
$
3,803
    
$
985
    
$
16,010
    
$
11,268
    
$
16
    
$
27,294
  

16
目錄
下表列出了截至所示日期，貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資，按投資組合分類，並基於減值評估方法：

  
  
2020年9月30日
  
 
  
房地產貸款
                    
 
  
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
其他
貸款
    
總計
  
貸款損失撥備：
                                                
單獨評估損害情況
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
10,184
    
$
—
    
$
10,184
  
集體評估減損情況
    
799
      
20,210
      
12,021
      
2,051
      
35,081
      
3,211
      
16
      
38,308
  
期末津貼餘額合計
  
$
799
    
$
20,210
    
$
12,021
    
$
2,051
    
$
35,081
    
$
13,395
    
$
16
    
$
48,492
  
 
                                                                
貸款：
                                                                
單獨評估損害情況
  
$
—
    
$
1,213
    
$
47
    
$
—
    
$
1,260
    
$
10,287
    
$
—
    
$
11,547
  
集體評估減損情況
    
186,975
      
2,917,973
      
1,675,441
      
151,866
      
4,932,255
      
632,253
      
1,448
      
5,565,956
  
總期末貸款餘額
  
$
186,975
    
$
2,919,186
    
$
1,675,488
    
$
151,866
    
$
4,933,515
    
$
642,540
    
$
1,448
    
$
5,577,503
  

 
  
2019年12月31日
  
 
  
房地產貸款
                    
 
  
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
其他
貸款
    
總計
  
貸款損失撥備：
                                                
單獨評估損害情況
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
10,082
    
$
—
    
$
10,082
  
集體評估減損情況
    
269
      
10,142
      
3,900
      
1,244
      
15,555
      
2,788
      
16
      
18,359
  
期末津貼餘額合計
  
$
269
    
$
10,142
    
$
3,900
    
$
1,244
    
$
15,555
    
$
12,870
    
$
16
    
$
28,441
  
 
                                                                
貸款：
                                                                
單獨評估損害情況
    
—
      
153
      
60
      
—
      
213
      
10,082
      
—
      
10,295
  
集體評估減損情況
    
148,429
      
3,385,222
      
1,350,125
      
118,365
      
5,002,141
      
326,330
      
1,772
      
5,330,243
  
總期末貸款餘額
  
$
148,429
    
$
3,385,375
    
$
1,350,185
    
$
118,365
    
$
5,002,354
    
$
336,412
    
$
1,772
    
$
5,340,538
  


17
目錄
問題債務重組(TDR)

如果由於經濟或法律原因，下列任何特許權被授予，而這些特許權原本不會被認為是給予經歷財務困難的債務人的，則創設了TDR。以下標準被視為讓步：

•
貸款的剩餘期限已經降低了利率。
•
這筆貸款的到期日已經延長，規定的利率低於具有類似風險的新債的現行市場利率。
•
未償還本金和/或應計利息已減少。

在利率已經降低的情況下，如果利率的降低反映了市場利率的普遍下降，或者是為了保持與借款人的關係，而借款人可以很容易地以當前市場利率從其他來源獲得資金，並且重組貸款的條款與銀行向沒有陷入困境的債務人提供的條款相當，管理層將不會認為修改是一項TDR。此外，如果利率下調反映了市場利率的普遍下降，或者是為了保持與借款人的關係，而借款人可以隨時以當前的市場利率從其他來源獲得資金，那麼管理層將不會認為修改是TDR。不是的在截至2020年9月30日或2019年9月30日的3個月和9個月期間，修改後的貸款符合TDR的標準。不是的截至2020年9月30日或2019年12月31日的TDRS。

拖欠新冠肺炎的貸款延期償還

如《CARE法案》所述，本公司於2020年4月為受疫情影響的借款人設立了一個正式的延期付款計劃。該延期付款計劃於2020年4月正式開始，主要包括三個月或六個月的延期利息和/或本金付款。截至2020年9月30日，公司擁有90貸款，未償還貸款餘額為#美元334.3百萬美元，延期付款(包括推遲本金和利息支付的貸款以及只推遲本金支付的貸款)。

根據CARE法案第4013條，如果在2020年3月1日至2020年12月31日之間或新冠肺炎疫情國家緊急狀態解除後60天之間向借款人發放合格貸款修改，則不被視為公認會計準則所定義的TDR。這些貸款將繼續計息，只要按照延期條款支付任何所需款項，就不會被視為逾期。截至2020年9月30日，新冠肺炎延期貸款的風險評級未發生變化。這些貸款將接受世行正常的信用監測。應計利息的可收回性將定期進行評估。下表顯示了截至2020年9月30日延期付款的貸款：

 
  
2020年9月30日
  
 
  
數
貸款
    
天平(1)
    
所佔百分比
投資組合
  
(千美元)
                  
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
    
9
    
$
8,765
      
4.7
%
多户住宅和住宅混合用途房地產
    
50
      
237,872
      
8.1
  
商業地產與商業綜合利用
    
28
      
75,440
      
4.5
  
C&I
    
3
      
12,257
      
1.9
  
總計
    
90
    
$
334,334
          

(1) 金額不包括因非實質性而產生的淨遞延成本。

減值貸款

如果根據當時的信息和事件，很可能不會按照貸款條款收回所有到期的合同金額，則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲或短缺的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄，以及欠款本金和利息的差額，從而逐一確定延遲付款和欠款不足的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額。

世行將TDR和所有非應計貸款視為減值，但低於FNMA限額的非應計一至四家庭貸款除外。等於或低於FNMA限額的非應計一至四家庭貸款以及所有消費貸款被視為同質貸款池，除非被視為TDR，否則不需要單獨評估減值。

18
目錄
減值通常使用未償還貸款本金餘額與以下任一項之間的差額來衡量：1)票據銷售的可能可變現價值；2)相關抵押品的公允價值，扣除可能的處置成本，如果抵押品的償還預期來自抵押品的清算；或3)估計的未來現金流的現值(使用某些履約TDR的貸款預修改率)。如果TDR的表現基本上符合其重組條款，管理層將在衡量減值時考慮標的抵押品的潛在清算收益淨額或償債所得預期現金流的現值(以在當時情況下被認為最合適的為準)。如果TDR再次違約，在衡量減值時，通常會考慮出售票據或清算抵押品可能產生的可變現淨收益。計量的減值要麼立即註銷，要麼在有限的情況下確認為貸款損失準備中的已分配準備金。

下表彙總了截至所示期間未記錄相關撥備和已記錄相關撥備的減值貸款(按房地產貸款部分內的抵押品類型)：

下表彙總了截至所示日期記錄的不良貸款：

 
  
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
 
  
未付
校長
天平
    
錄下來
投資
(1)
    
相關
津貼
    
未付
校長
天平
    
錄下來
投資
(1)
    
相關
津貼
  
 
                                    
在沒有記錄相關津貼的情況下：
                                    
多户住宅和住宅混合使用
  
$
1,213
    
$
1,213
    
$
—
    
$
153
    
$
153
    
$
—
  
商業地產與商業綜合利用
    
47
      
47
      
—
      
60
      
60
      
—
  
合計，無相關津貼記錄
    
1,260
      
1,260
      
—
      
213
      
213
      
—
  
 
                                                
在記錄了津貼的情況下：
                                                
C&I
    
10,287
      
10,287
      
10,184
      
10,082
      
10,082
      
10,082
  
合計，有記錄的零用錢
    
10,287
      
10,287
      
10,184
      
10,082
      
10,082
      
10,082
  
總計
  
$
11,547
    
$
11,547
    
$
10,184
    
$
10,295
    
$
10,295
    
$
10,082
  

(1)
已記錄的投資不包括應計利息、應收賬款和因非實質性而產生的遞延淨成本。

下表列出了所示期間的不良貸款信息：

 
  
三個月
2020年9月30日
    
三個月
2019年9月30日
  
 
  
平均值
錄下來
投資(1)
    
利息
收入
公認
(2)
    
平均值
錄下來
投資(1)
    
利息
收入
公認
(2)
  
 
                        
在沒有記錄相關津貼的情況下：
                        
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
—
    
$
—
    
$
10
    
$
4
  
多户住宅和住宅混合使用
    
1,295
      
—
      
416
      
7
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,525
      
—
      
2,688
      
54
  
合計，無相關津貼記錄
    
2,820
      
—
      
3,114
      
65
  
 
                                
在記錄了津貼的情況下：
                                
C&I
    
10,232
      
—
      
7,500
      
153
  
總計
  
$
13,052
    
$
—
    
$
10,614
    
$
218
  

(1)
已記錄的投資不包括應計利息、應收賬款和因非實質性而產生的遞延淨成本。
(2)
收付實現制利息和權責發生制確認的利息收入大致相同。

19
目錄

下表列出了所示期間的不良貸款信息：

 
  
截至9個月
2020年9月30日
    
截至9個月
2019年9月30日
  
 
  
平均值
錄下來
投資
(1)
    
利息
收入
公認
(2)
    
平均值
錄下來
投資
(1)
    
利息
收入
公認
(2)
  
 
                        
在沒有記錄相關津貼的情況下：
                        
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
1,474
    
$
—
    
$
11
    
$
4
  
多户住宅和住宅混合使用
    
1,019
      
6
      
480
      
29
  
商業地產與商業綜合利用
    
791
      
1
      
4,691
      
244
  
合計，無相關津貼記錄
    
3,284
      
7
      
5,182
      
277
  
 
                                
在記錄了津貼的情況下：
                                
C&I
    
10,157
      
—
      
3,885
      
159
  
總計
  
$
13,441
    
$
7
    
$
9,067
    
$
435
  

(1)
已記錄的投資不包括應計利息、應收賬款和因非實質性而產生的遞延淨成本。
(2)
收付實現制利息和權責發生制確認的利息收入大致相同。

下表彙總了截至所示日期公司貸款投資的逾期狀態(不包括遞延成本和應計利息)：

 
  
2020年9月30日
  
 
  
30至59歲
日數
逾期
    
60至89
日數
逾期
    
貸款90
天數或
更多過去
到期和
仍然
應計
利息
    
非
應計項目(1)
    
總計
逾期
    
電流
    
總計
貸款
  
房地產：
                                          
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
354
    
$
—
    
$
470
    
$
867
    
$
1,691
    
$
185,284
    
$
186,975
  
多户住宅和住宅混合使用
    
210
      
—
      
—
      
1,213
      
1,423
      
2,917,763
      
2,919,186
  
商業地產與商業綜合利用
    
16,173
      
—
      
1,470
      
47
      
17,690
      
1,657,798
      
1,675,488
  
adc
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
151,866
      
151,866
  
總房地產
    
16,737
      
—
      
1,940
      
2,127
      
20,804
      
4,912,711
      
4,933,515
  
C&I
    
84
      
—
      
—
      
10,287
      
10,371
      
632,169
      
642,540
  
其他
    
5
      
—
      
—
      
10
      
15
      
1,433
      
1,448
  
總計
  
$
16,826
    
$
—
    
$
1,940
    
$
12,424
    
$
31,190
    
$
5,546,313
    
$
5,577,503
  

(1)
包括所有非權責發生狀態的貸款，無論此類貸款截至2020年9月30日的拖欠天數。

 
  
2019年12月31日
  
 
  
30至59歲
日數
逾期
    
60至89
日數
逾期
    
貸款90
天數或
更多過去
到期和
仍然
應計
利息
    
非
應計項目(1)
    
總計
逾期
    
電流
    
總計
貸款
  
房地產：
                                          
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
417
    
$
—
    
$
—
    
$
794
    
$
1,211
    
$
147,218
    
$
148,429
  
多户住宅和住宅混合使用
    
214
      
—
      
1,169
      
153
      
1,536
      
3,383,839
      
3,385,375
  
商業地產與商業綜合利用
    
—
      
—
      
364
      
60
      
424
      
1,349,761
      
1,350,185
  
adc
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
118,365
      
118,365
  
總房地產
    
631
      
—
      
1,533
      
1,007
      
3,171
      
4,999,183
      
5,002,354
  
C&I
    
44
      
—
      
—
      
10,082
      
10,126
      
326,286
      
336,412
  
其他
    
6
      
1
      
—
      
2
      
9
      
1,763
      
1,772
  
總計
  
$
681
    
$
1
    
$
1,533
    
$
11,091
    
$
13,306
    
$
5,327,232
    
$
5,340,538
  

(1)
包括所有非權責發生狀態的貸款，無論截至2019年12月31日此類貸款的拖欠天數。

20
目錄
累計逾期90天或以上的貸款

銀行繼續在#年累計利息。四總計未償還餘額為$的貸款1,940在2020年9月30日，以及二未償還貸款總額為美元的房地產貸款1,533截至2019年12月31日，所有這些債券都在各自的合同到期日逾期90天或更長時間。這些貸款繼續按照最初的合同攤銷時間表支付月度款項，不包括到期的氣球付款。這些貸款擔保良好，預計將進行再融資，因此仍處於應計狀態，在上述日期被視為履約資產。

信用質量指標

公司使用以下風險評級定義：


特別提到。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致世界銀行的信貸狀況惡化。


不合標準。被歸類為不合格的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，世行可能會蒙受一些損失。


令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得在當時存在的事實、條件和價值的基礎上，完全收回或清算是高度可疑和不可能的。

在2020年9月30日和2019年12月31日，所有未被歸類為特別提及、不合格或可疑的房地產和C&I貸款均被視為合格貸款。

以下是截至所示日期，按內部指定等級劃分的房地產和C&I貸款信用風險概況摘要：

  
2020年9月30日的餘額
  
   
經過
    
特殊
提一下
    
不合標準
    
疑團
    
總計
  
房地產：
                              
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
186,093
    
$
—
    
$
882
    
$
—
    
$
186,975
  
多户住宅和住宅混合使用
    
2,840,057
      
47,181
      
31,948
      
—
      
2,919,186
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,657,975
      
6,859
      
10,654
      
—
      
1,675,488
  
adc
    
151,866
      
—
      
—
      
—
      
151,866
  
總房地產
    
4,835,991
      
54,040
      
43,484
      
—
      
4,933,515
  
C&I
    
629,942
      
1,490
      
1,026
      
10,082
      
642,540
  
道達爾房地產與C&I
  
$
5,465,933
    
$
55,530
    
$
44,510
    
$
10,082
    
$
5,576,055
  

 
2019年12月31日的餘額
  
   
經過
    
特殊
提一下
    
不合標準
    
疑團
    
總計
  
房地產：
                              
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
147,635
    
$
—
    
$
794
    
$
—
    
$
148,429
  
多户住宅和住宅混合使用
    
3,319,226
      
14,606
      
51,543
      
—
      
3,385,375
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,334,518
      
4,840
      
10,827
      
—
      
1,350,185
  
adc
    
118,365
      
—
      
—
      
—
      
118,365
  
總房地產
    
4,919,744
      
19,446
      
63,164
      
—
      
5,002,354
  
C&I
    
325,296
      
1,034
      
—
      
10,082
      
336,412
  
道達爾房地產與C&I
  
$
5,245,040
    
$
20,480
    
$
63,164
    
$
10,082
    
$
5,338,766
  

21
目錄
以下為其他貸款的信用風險概況摘要：

 
  
餘額為
  
 
  
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
表演
  
$
1,438
    
$
1,770
  
非應計項目
    
10
      
2
  
總計
  
$
1,448
    
$
1,772
  

8.
租契

本公司確認與其辦公設施和零售分支機構相關的經營租賃資產和相應的租賃負債。經營性租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司在租賃期內支付租賃款項的義務。

營運租賃資產及租賃負債於租賃開始日按租賃付款現值釐定。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，公司在租賃開始日使用其遞增借款利率，即在類似期限的抵押基礎上借款的利率。

本公司作出了一項政策選擇，將ASU 2016-02年度的確認要求排除在短期租約之外，即原始期限為12個月或以下的租約。短期租賃付款在損益表中以直線方式在租賃期內確認。某些租賃可能包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由本公司酌情決定，並在合理確定續訂選擇權將被行使的情況下計入經營租賃負債。某些房地產租賃可能包含租賃和非租賃部分，如公共區域維護費、房地產税和保險，這些部分通常是單獨核算的，不包括在租賃負債的衡量中，因為它們通常能夠分開。本公司不會轉租其任何租賃物業。本公司不向任何關聯方租賃物業。

本公司於2020年9月30日的經營租賃負債到期日如下：

 
  
租金須資本化
  
2020
  
$
1,756
  
2021
    
7,030
  
2022
    
6,829
  
2023
    
5,870
  
2024
    
5,985
  
此後
    
19,108
  
未貼現的租賃付款總額
    
46,578
  
代表利息的金額較少
    
5,264
  
租賃責任
  
$
41,314
  

與經營租約有關的其他資料如下：

 
  
在截至的三個月內
九月三十日，
    
在結束的9個月裏
九月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
1,636
    
$
1,622
    
$
4,867
    
$
4,863
  
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
    
1,745
      
1,728
      
5,295
      
5,161
  

的加權平均剩餘租賃期2020年9月30日曾經是7.4年。加權平均貼現率為2020年9月30日曾經是3.21%.

22
目錄

9.
衍生工具和套期保值活動

本公司因其業務經營及經濟狀況而面臨一定風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務及經營風險的敞口。公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要是通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用。具體地説，公司簽訂衍生金融工具是為了管理因業務活動而產生的風險敞口，這些風險導致未來已知和不確定的現金金額的接收或支付，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具主要用於管理公司已知或預期現金收入和已知或預期現金支付的金額、時間和期限之間的差異。

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為實現這一目標，本公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理策略的一部分。本公司同時從事現金流對衝和獨立衍生品業務。

現金流對衝

現金流對衝涉及從交易對手那裏收取可變金額，以換取公司在協議有效期內以固定利率付款，而不交換基礎名義金額。*公司使用這些類型的衍生品來對衝與現有或預期發行的短期借款債務相關的可變現金流。

對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益(虧損)，隨後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。在與衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額將重新分類為利息支出，因為本公司的債務需要支付利息。*在未來12個月內，本公司預計將額外增加$9,864將被重新歸類為利息支出的增加。

該公司正在對衝其對未來現金流可變性的風險敞口，以進行最長期限的預測交易二十四個月(不包括與支付現有金融工具的可變利息有關的預測交易)。

截至2020年3月31日止三個月期間，本公司終止二名義價值總計為$的衍生品30,000，導致終止值為$175這將在原始衍生品剩餘期限的利息支出中確認。

下表為本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合財務狀況報表中的分類。

 
  
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
 
  
數數
    
概念上的
金額
    
公平
價值
資產
    
公平
價值
負債
    
數數
    
概念上的
金額
    
公平
價值
資產
    
公平
價值
負債
  
包括在其他資產/(負債)中：
                                                
與FHLBNY預付款相關的利率掉期
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
      
7
    
$
130,000
    
$
1,081
    
$
—
  
與FHLBNY預付款相關的利率掉期
    
38
    
$
750,000
    
$
—
    
$
28,110
      
19
    
$
315,000
    
$
—
    
$
7,718
  

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日現金流量對衝會計對累計其他全面收益(虧損)的影響。

 
  
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
在其他全面收益中確認的損益金額
  
$
100
    
$
(2,044
)
  
$
(25,098
)
  
$
(10,717
)
從其他綜合收益重新分類為利息支出的損益金額
    
(2,319
)
    
279
      
(3,679
)
    
967
  

所有現金流套期保值都在資產負債表上總記入。

現金流對衝的一部分涉及與FHLBNY的衍生品協議。這些衍生品(與FHLBNY)是與世行現有貸款組合交叉抵押的，因此不需要任何額外的現金抵押品。現金流對衝的一部分涉及與其他第三方交易對手達成的衍生品協議，其中包含一些條款，要求銀行在衍生品敞口超過門檻金額時提供現金抵押品。截至2020年9月30日，向其他第三方交易對手提供的抵押品為$6,196.

23
目錄
獨立的衍生品

本公司為其貸款組合維持利率風險保障計劃，該計劃成立於2019年，目的是向某些借款人提供貸款水平衍生品，併產生貸款水平衍生品收入。此外，公司與借款人訂立利率互換或利率下限協議。這些利率衍生品的設計使借款人綜合獲得固定利率貸款，同時公司獲得浮動利率貸款付款。本公司通過與非關聯和信譽良好的銀行交易對手簽訂抵消性利率互換或利率下限來抵消貸款水平利率互換風險。根據ASU 815，這些利率衍生品不符合指定對衝的條件；因此，每個利率衍生品都被視為獨立的衍生品。利率衍生品的名義金額並不代表雙方交換的金額。交換金額乃參考個別利率衍生工具協議的名義金額及其他條款釐定。下表反映了截至所示期間的合併財務狀況報表中包括的獨立衍生品:

 
  
2020年9月30日
  
 
  
數數
    
概念上的
金額
    
公允價值
資產
    
公允價值
負債
  
包括在其他資產/(負債)中：
                        
與借款人的貸款水平利率互換
    
44
    
$
381,659
    
$
23,184
    
$
—
  
貸款水平利率下限與借款人
    
21
      
199,186
      
—
      
3,339
  
與第三方交易對手的貸款水平利率互換
    
44
      
381,659
      
—
      
23,184
  
與第三方交易對手的貸款水平利率下限
    
21
      
199,186
      
3,339
      
—
  

 
  
2019年12月31日
  
 
  
數數
    
概念上的
金額
    
公允價值
資產
    
公允價值
負債
  
包括在其他資產/(負債)中：
                        
與借款人的貸款水平利率互換
    
7
    
$
61,038
    
$
1,347
    
$
—
  
與借款人的貸款水平利率互換
    
1
      
7,205
      
—
      
15
  
與第三方交易對手的貸款水平利率互換
    
7
      
61,038
      
—
      
1,347
  
與第三方交易對手的貸款水平利率互換
    
1
      
7,205
      
15
      
—
  


貸款水平衍生收入在利率互換的按市值計價時確認為交易結束時的公允價值調整。貸款水平衍生收入總額計入非利息收入如下：

 
  
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
貸款水平衍生收益
  
$
1,544
    
$
197
    
$
5,201
    
$
488
  

與借款人的利率互換產品是與基礎貸款交叉抵押的，因此沒有公佈抵押品。與第三方交易對手達成的某些利率互換協議包含一些條款，要求公司在衍生品風險敞口超過門檻時提供抵押品。截至2020年9月30日，發佈的抵押品為20,484.

信用風險相關或有特徵

本公司與其每一衍生品交易對手的協議規定，如果本公司的任何債務違約，它也可能被宣佈拖欠其衍生品義務，並可能被要求終止其與交易對手的衍生品頭寸。

本公司與某些衍生產品交易對手的協議規定，如果本行未能維持其資本充足機構的地位，本行可能被要求終止其與交易對手的衍生產品頭寸。

截至2020年9月30日，與這些協議相關的淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整)的衍生品終止價值為#美元。29,221對於與FHLBNY預付款和$19,845對於那些與貸款水平衍生品相關的。若本公司於二零二零年九月三十日違反上述任何規定，本公司本可被要求按終止價值與有關交易對手清償協議項下之責任。有不是的在截至2020年9月30日的期間違反了撥備。

24
目錄

10.
金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間的有序交易中，為轉移資產或負債在本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個水平：


級別1輸入-報告實體在測量日期有能力獲得的活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)。


級別2輸入-重要的其他可觀察到的投入，如以下任何一項：(1)活躍市場中類似資產或負債的報價，(2)不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，(3)資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如：(1)利率和收益率曲線(通常引用的區間、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)，或(4)主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入(市場證實的投入)，或(4)通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入(市場證實的投入)。


級別3輸入-資產或負債的重大不可觀察的輸入。重大的不可觀察的輸入反映了報告實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設(包括關於風險的假設)。重大的不可觀察的輸入應用於計量公允價值，只要可觀察到的輸入不可用，從而考慮到在測量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

資產和負債按公允價值經常性計量

有價證券

該公司的可銷售股本證券和可供出售證券按公允價值報告，這些公允價值是利用從獨立各方獲得的價格確定的。獲得的估值是以市場數據為基礎的，通常使用評估的定價模型，該模型因資產而異，並納入了現有的交易、出價和其他市場信息。對於不是每天交易的證券，定價應用程序會應用可用的信息，如基準和矩陣定價。評估證券時通常尋求的市場信息包括基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價(僅從被認為是市場參與者的做市商或經紀/交易商處獲得)、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和參考數據。對於某些證券，可能會使用額外的投入，或者一些市場投入可能不適用。投入的優先順序可能會根據市場狀況在任何給定的一天有所不同。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有可供出售的MBS、CMO和機構票據都得到了GSE的默示或明確擔保。根據公司的投資政策，公司證券在購買時被評級為“投資級”，發行人的財務狀況每季度進行一次審查。由於這些證券的流動性，獲得這些證券在2020年9月30日和2019年12月31日的市值並不困難。

衍生物

衍生品代表利率互換，估計公允價值是基於使用截至測量日期的可觀察市場數據的估值模型。

下表列出了截至所示日期按公允價值經常性計量的金融資產負債，並在公允價值層次內按級別分段。金融資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。

 
        
公允價值計量
在2020年9月30日使用
  
 
  
總計
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
  
金融資產
                        
有價證券(註冊互惠基金)：
                        
國內股票共同基金
  
$
1,580
    
$
1,580
    
$
—
    
$
—
  
國際股票共同基金
    
407
      
407
      
—
      
—
  
固定收益共同基金
    
3,772
      
3,772
      
—
      
—
  
可供出售的證券：
                                
機構票據
    
24,973
      
—
      
24,973
      
—
  
公司證券
    
56,800
      
—
      
56,800
      
—
  
政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
178,379
      
—
      
178,379
      
—
  
機構CMO
    
265,445
      
—
      
265,445
      
—
  
衍生品-獨立衍生品，淨額
    
19,845
      
—
      
19,845
      
—
  
 
                                
金融負債
                                
衍生現金流對衝
    
28,110
      
—
      
28,110
      
—
  
衍生品-獨立衍生品，淨額
    
19,845
      
—
      
19,845
      
—
  
25
目錄


 
        
公允價值計量
於2019年12月31日使用
  
 
  
總計
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
  
金融資產
                        
有價證券(註冊互惠基金)
                        
國內股票共同基金
  
$
1,657
    
$
1,657
    
$
—
    
$
—
  
國際股票共同基金
    
420
      
420
      
—
      
—
  
固定收益共同基金
    
3,817
      
3,817
      
—
      
—
  
可供出售的證券：
                                
機構票據
    
19,935
      
—
      
19,935
      
—
  
公司證券
    
28,596
      
—
      
28,596
      
—
  
政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
247,483
      
—
      
247,483
      
—
  
機構CMO
    
254,981
      
—
      
254,981
      
—
  
衍生現金流對衝
    
1,081
      
—
      
1,081
      
—
  
衍生品--獨立的衍生品
    
1,362
      
—
      
1,362
      
—
  
 
                                
金融負債
                                
衍生現金流對衝
    
7,718
      
—
      
7,718
      
—
  
衍生品--獨立的衍生品
    
1,362
      
—
      
1,362
      
—
  

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

某些金融資產和金融負債在非經常性基礎上按公允價值計量。也就是説，在某些情況下(例如，當有減值證據時)，它們必須進行公允價值調整。按公允價值在非經常性基礎上計量的金融資產包括某些按標的抵押品的公允價值報告的減值貸款，前提是預計只從抵押品償還。不是的減值貸款在2020年9月30日或2019年12月31日按公允價值計價。

非公允價值計量的金融工具

本附註中提出的資產和負債公允價值的確定方法與我們在Form 10-K年度報告中包含的公司合併財務報表附註24中披露的方法一致。

下表載列除按公允價值於經常性或非經常性日期計量的金融工具外的其他金融工具的賬面價值及估計公允價值如下所示日期(按公允價值層次內的水平分段)。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

 
        
公允價值計量
在2020年9月30日使用
  
 
  
攜載
金額
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
    
總計
  
 
                              
金融資產
                              
現金和銀行到期款項
  
$
147,283
    
$
147,283
    
$
—
    
$
—
    
$
147,283
  
貸款，淨額
    
5,529,011
      
—
      
—
      
5,557,285
      
5,557,285
  
應計應收利息
    
33,774
      
4
      
1,804
      
31,966
      
33,774
  
金融負債
                                        
儲蓄、貨幣市場和支票賬户
    
3,015,012
      
3,015,012
      
—
      
—
      
3,015,012
  
存單(“存單”)
    
1,357,510
      
—
      
1,363,610
      
—
      
1,363,610
  
第三方託管和其他存款
    
119,626
      
119,626
      
—
      
—
      
119,626
  
FHLBNY進展
    
1,128,400
      
—
      
1,135,936
      
—
      
1,135,936
  
次級債務，淨額
    
114,016
      
—
      
113,441
      
—
      
113,441
  
其他借款
    
70,000
      
70,000
      
—
      
—
      
70,000
  
應計應付利息
    
3,510
      
—
      
3,510
      
—
      
3,510
  

26
目錄

 
        
公允價值計量
於2019年12月31日使用
  
 
  
攜載
金額
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
    
總計
  
金融資產
                              
現金和銀行到期款項
  
$
155,488
    
$
155,488
    
$
—
    
$
—
    
$
155,488
  
貸款，淨額
    
5,312,097
      
—
      
—
      
5,301,708
      
5,301,708
  
應計應收利息
    
18,891
      
—
      
1,674
      
17,217
      
18,891
  
金融負債
                                        
儲蓄、貨幣市場和支票賬户
    
2,709,756
      
2,709,756
      
—
      
—
      
2,709,756
  
光盤
    
1,572,869
      
—
      
1,576,706
      
—
      
1,576,706
  
第三方託管和其他存款
    
76,481
      
76,481
      
—
      
—
      
76,481
  
FHLBNY進展
    
1,092,250
      
—
      
1,093,964
      
—
      
1,093,964
  
次級債務，淨額
    
113,906
      
—
      
114,769
      
—
      
114,769
  
其他借款
    
110,000
      
110,000
      
—
      
—
      
110,000
  
應計應付利息
    
4,570
      
—
      
4,570
      
—
      
4,570
  



11.
退休和退休後計劃

控股公司或銀行擁有DIME社區銀行的退休計劃(“員工退休計劃”)、DIME社區銀行股份有限公司董事會成員的退休計劃(“外部董事退休計劃”)、BMP以及DIME社區銀行的退休後福利計劃(“退休後計劃”)。

定期淨成本的組成部分包括在合併損益表中的其他非利息費用中。與這些計劃相關的淨費用由以下組成部分組成：

 
  
截至9月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
BMP、員工和
外部董事
退休計劃
    
退休後
平面圖
    
BMP、員工和
外部董事
退休計劃
    
退休後
平面圖
  
 
                        
服務成本
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
利息成本
    
241
      
10
      
313
      
13
  
預期資產回報率
    
(428
)
    
—
      
(382
)
    
—
  
未確認的過去服役責任
    
—
      
(2
)
    
—
      
(2
)
未實現損失(收益)攤銷
    
274
      
—
      
243
      
(3
)
淨週期成本
  
$
87
    
$
8
    
$
174
    
$
8
  

 
  
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
BMP、員工和
外部董事
退休計劃
    
退休後
平面圖
    
BMP、員工和
外部董事
退休計劃
    
退休後
平面圖
  
 
                        
服務成本
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
利息成本
    
723
      
30
      
938
      
40
  
預期資產回報率
    
(1,284
)
    
—
      
(1,146
)
    
—
  
未確認的過去服役責任
    
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
未實現損失(收益)攤銷
    
822
      
—
      
729
      
(9
)
淨週期成本
  
$
261
    
$
24
    
$
521
    
$
25
  

27
目錄
下表列出了公司在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中披露的對每個福利計劃的計劃繳款或代表每個福利計劃的福利支付，以及在所示期間對每個福利計劃的實際繳款或代表每個福利計劃的福利支付：

   
計劃繳費/福利
    
的實際供款/福利付款
  
 
  
截至該年度的付款
2020年12月31日
    
三個月
2020年9月30日
    
截至9個月
2020年9月30日
  
 
                  
員工退休計劃
  
$
58
    
$
—
    
$
—
  
外部董事退休計劃
    
263
      
56
      
168
  
退休後計劃
    
109
      
44
      
139
  
骨形態發生蛋白
    
569
      
137
      
410
  

在截至2020年12月31日的一年中，公司預計將向每個福利計劃支付剩餘的繳費或代表每個福利計劃支付福利，但員工退休計劃除外，因為該計劃存在盈餘，不需要繳費。

BMP的存在是為了補償高管因符合資格的福利計劃的法定限制而減少的福利。有不是的截至2020年9月30日的三個月或九個月期間的退休分配。

 
  
在過去的三個月裏
截至9個月
2019年9月30日
  
 
      
現金
  
$
24
  
從BMP員工持股計劃看普通股市值(685股份)
    
13
  
總和分配
  
$
37
  
非現金税收優惠
  
$
—
  


12.
基於股票的薪酬

本公司擁有一角社區銀行股份有限公司2001年外部董事、高級管理人員和員工股票激勵計劃、一角社區銀行股份有限公司2004年外部董事、高級管理人員和員工股票激勵計劃、2013年股權和激勵計劃(“2013年股權計劃”)和2020年股權和激勵計劃(統稱為“股票計劃”)，這些計劃在截至10-K表格年度報告中公司合併財務報表附註22中有更全面的論述。並遵守ASC 505-50和ASC 718的會計要求。2020年股權計劃是在截至2020年6月30日的三個月內獲得批准的。

股票期權獎勵

下表彙總了根據股票計劃授予的與股票期權相關的活動，以及在隨後結束的期間內的變化：

 
  
數量
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同年限
    
集料
內在價值
  
2020年1月1日未平倉期權
    
42,031
    
$
14.63
              
授予的期權
    
—
      
—
              
選項已取消
    
(6,068
)
    
14.82
              
期權已過期
    
(4,077
)
    
12.75
              
行使的選項
    
(3,044
)
    
12.75
              
2020年9月30日未平倉期權
    
28,842
    
$
15.05
      
0.8
    
$
—
  
在2020年9月30日歸屬並可行使的期權
    
28,842
    
$
15.05
      
0.8
    
$
—
  

各時段股票期權相關信息如下：

 
  
在截至9月30日的三個月裏，
    
截至9月30日的9個月內，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
期權行權成本收到的現金
  
$
—
    
$
—
    
$
38
    
$
73
  
在行使股票期權時確認的所得税優惠
    
—
      
—
      
—
      
18
  
行使期權的內在價值
    
—
      
—
      
8
      
103
  


28
目錄
限制性股票獎

本公司已根據股票計劃向外部董事及若干高級職員授予限制性股票獎勵。通常情況下，對外部董事的獎勵在授予日的一週年時完全授予，而對高級職員的獎勵可以在一年內以等額的年度分期付款方式授予。三或四年制所有獎勵均按授予日普通股的公允價值發放。所有限制性股票獎勵的補償費用均以授予日股票的公允價值為基礎。

下表彙總了與批准的RSA相關的活動，以及在隨後結束的期間內的變化：

 
  
數量
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日的未歸屬已分配流通股
    
256,575
    
$
19.79
  
已授股份
    
120,478
      
13.93
  
歸屬股份
    
(78,409
)
    
19.80
  
沒收的股份
    
(38,819
)
    
17.65
  
截至2020年9月30日的未歸屬已分配股份
    
259,825
    
$
17.39
  

每段期間與註冊會計師有關的資料如下：

 
  
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月內，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
已確認的薪酬費用
  
$
444
    
$
449
    
$
1,311
    
$
1,092
  
歸屬RSA時確認的所得税優惠(費用)
    
(38
)
    
7
      
(95
)
    
16
  

截至2020年9月30日，3,142與未歸屬的限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額的百分比。這一成本預計將在加權平均時期內確認。2.6好多年了。

基於績效的股票獎勵

公司維持長期激勵計劃(LTIP)，這是一項針對某些高級管理人員的長期激勵計劃，符合股權會計的標準。對於每項獎勵，門檻(50目標的百分比)、目標(100目標的百分比)和拉伸(150%的目標)商機有資格在三年期績效期間基於公司在績效期間開始時確定的某些目標的相對績效，這些目標在績效期間之後不能改變。普通股股票在授予日發行，並作為未歸屬股票獎勵一直持有到績效期間結束。為確保有足夠數量的股票分配給預計將在業績期末歸屬的股票，在展期結束時發行股票是為了確保有足夠數量的股票分配給預期將在業績期末歸屬的股票。

下表彙總了與基於績效的股權獎勵相關的活動，以及截至該期間的變化：

 
  
數量
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日的最高股票派息總額
    
214,948
    
$
18.96
  
已授股份
    
102,080
      
9.96
  
歸屬股份
    
—
      
—
  
沒收的股份
    
(61,525
)
    
15.22
  
截至2020年9月30日的最高股票派息總額
    
255,503
    
$
14.87
  
最低總派息
    
—
      
—
  
預期總派息
    
147,697
    
$
13.75
  

各期間有關LTIP股票獎勵的資料如下：

 
  
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月內，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
已確認的薪酬費用
  
$
210
    
$
55
    
$
362
    
$
136
  
LTIP歸屬時確認的所得税優惠
    
—
      
—
      
—
      
—
  


29
目錄
銷售激勵獎

該公司為某些高級管理人員設立了銷售激勵獎勵計劃，該計劃符合股權會計的標準。每個季度，個人可以根據該季度的銷售業績賺取股票。然後，股票將被授予一年普通股股票在授予日發行，並作為未歸屬股票獎勵持有，直至業績期末。這些股票在最大機會下發行，以確保為預期在業績期末歸屬的股票分配足夠數量的股票。

下表彙總了與銷售激勵股權獎勵相關的活動，以及在此結束期間的變化：

 
  
數量
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日的最高股票派息總額
    
19,396
    
$
19.15
  
已授股份
    
72,291
      
13.32
  
歸屬股份
    
(14,048
)
    
19.14
  
沒收的股份
    
(3,326
)
    
17.21
  
截至2020年9月30日的最高股票派息總額
    
74,313
    
$
13.56
  
最低總派息
    
—
      
—
  
預期總派息
    
74,313
    
$
13.56
  

 
  
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月內，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
已確認的薪酬費用
  
$
150
    
$
70
    
$
280
    
$
121
  
在獎勵歸屬時確認的所得税費用
    
(22
)
    
—
      
(65
)
    
—
  


13.
所得税

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司的綜合有效税率為21.9%和15.3%。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司的綜合有效税率為21.7%和23.7%。有不是的在截至2020年或2019年9月30日的三個月或九個月期間，重大異常所得税項目。


第二項。          管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

一般信息

DIME Community BancShares，Inc.(“控股公司”及其直接和間接子公司，“公司”)是美國特拉華州的一家公司，由DIME Community Bank(以下簡稱“銀行”)組織，目的是收購該銀行在1996年6月26日轉為股份時發行的所有股本。截至2020年9月30日，控股公司的重要資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。控股公司的負債主要包括於2027年到期的11.5萬美元次級票據，這些票據將於2022年開始可贖回。*該公司須遵守1934年證券交易法(修訂後)的報告要求。

世行成立於1864年，最初是一家紐約州特許的互助儲蓄銀行，目前是一家在紐約州特許的商業銀行。自2016年8月1日起，世行將其名稱從“威廉斯堡一角儲蓄銀行”更名為“一角社區銀行”。新名稱更準確地反映了世行不斷髮展的商業模式，強調了世行更廣泛的地理和業務覆蓋範圍，同時保留了世行的使命，即融入和服務於社區，包括虛擬在線社區。世行的主營業務正在集聚該基金主要投資於多户住宅、商業地產、混合用途貸款以及越來越多的商業和工業(“C&I”)貸款、一至四户家庭住宅房地產貸款、抵押貸款支持證券、美國政府和政府支持企業(“GSE”)的債務，以及公司債務和股權證券，並將主要投資於多户住宅、商業地產、混合用途以及越來越多的商業和工業(“C&I”)貸款、一至四户家庭住宅房地產貸款、抵押貸款支持證券、美國政府和政府支持企業(“GSE”)的債務，以及公司債務和股權證券。

30
目錄
除本行外，控股公司的直接及間接附屬公司由本行全資擁有的六間公司及一間有限責任公司組成。下表概述了截至2020年9月30日控股公司除銀行外的間接子公司：


31
目錄
 
 
 
 
本行的直接附屬公司
年份/州
參入
主要業務活動
林蔭大道基金公司
1981/紐約
房地產的管理和所有權。
DSBW首選融資公司
1998/特拉華州
房地產投資信託基金投資於多個家庭
他們負責住宅和商業房地產貸款。
DSBW住宅首選融資公司
1998/特拉華州
房地產投資信託投資一比四
家庭住宅貸款。
DIME保險代理公司(F/K/A(Havemeyer Investments，Inc.)
1997/紐約
銷售非FDIC保險的投資產品。目前處於非活動狀態。
一角再投資公司
2004/特拉華州
社區發展實體。它目前處於非活動狀態。
195哈夫邁耶公司(Havemeyer Corp.)
2008/紐約
房地產的管理和所有權。目前不活躍。
DSB Holdings NY，LLC
2015/紐約
房地產的管理和所有權。目前不活躍。

執行摘要

控股公司的主要業務是銀行的所有權。該公司的綜合經營業績主要取決於淨利息收入，淨利息收入是從貸款和證券等生息資產賺取的利息收入與存款和借款等有息負債支付的利息支出之間的差額。本行額外產生非利息收入，例如服務費及其他費用、按揭銀行業務相關收入、與銀行擁有人壽保險(“BOLI”)相關的收入及貸款水平衍生收入。非利息支出主要包括員工薪酬和福利、聯邦存款保險費、數據處理費用、佔用和設備、營銷和其他運營費用。公司的綜合經營業績還受到一般經濟和競爭狀況(特別是市場利率的波動)、政府政策、會計標準的變化以及監管機構行動的重大影響。

世行的主要存款戰略通常是提高每個儲户的產品和服務利用率，並增加其在所服務社區的家庭和存款市場份額。近年來，人們特別重視不斷增長的個人和企業商業支票賬户餘額。銀行還積極爭取獲得與其房地產和C&I貸款的抵押品運營相關的支票賬户餘額，以及借款人的個人存款賬户。從歷史上看，銀行的主要貸款戰略包括由多户和混合用途物業擔保的房地產貸款的發起和投資，以及主要位於大紐約市大都市區的商業房地產擔保的房地產貸款。作為銀行業務銀行業務發展的一部分該行成立於2017年，一直專注於產品和提供服務，以滿足其足跡內的信貸和商業銀行需求。此外，該行恢復提供一至四種家庭貸款產品。

商業銀行部專注於全面關係銀行業務，使本行能夠將其貸款組合多元化，涉及的領域包括C&I貸款、小企業管理局(“SBA”)貸款(其中一部分由SBA提供擔保)、ADC貸款、融資貸款和租賃、一對四家庭貸款和消費貸款。這些業務旨在補充核心存款增長，並提供更大的資金多樣性。2017年第一季度，世行聘請了經驗豐富的高管，並充實了貸款、信貸和行政人員。2017年第三季度，該行被小企業管理局批准為貸款機構，2018年12月，銀行獲得小企業管理局的優先貸款機構地位，從而為商業銀行部門未來的擴張做了更好的定位。

近期事件

2020年2月5日，公司完成了其5.50%固定利率非累積永久優先股A系列每股面值0.01美元的包銷公開發行299.92萬股，或總計7500萬美元的清算優先股，清算優先股為每股25.00美元。2020年6月10日，該公司完成了包銷公開發行，重新開放了2020年2月5日的原始發行，發行了5.50%的固定利率非累積永久優先股A系列，面值為每股0.01美元，總清算優先股為5750萬美元，清算優先股為每股25.00美元。從2020年5月15日開始，公司將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，在董事會宣佈的情況下，以每年5.50%的固定利率支付股息，每季度支付一次，分期付款。(注：從2020年5月15日開始，公司將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付股息，年利率固定為5.50%，每季度支付一次)。優先股是永久性的，沒有規定的到期日。公司可在2025年6月15日或之後，或在監管資本處理事件後90天內，按其選擇權贖回優先股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何已申報和未申報的股息(不考慮任何未申報的股息)，如招股説明書附錄和與此次發行相關的招股説明書所述。

於2020年7月1日，本公司與Bridge Bancorp，Inc.(“Bridge Bancorp”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公司將與Bridge Bancorp合併並併入Bridge Bancorp(“合併”)，Bridge Bancorp作為尚存的公司，名稱為“DIME Community BancShares，Inc.”。(“倖存公司”)。倖存公司的總部將設在紐約州的哈帕克，並將在紐約設有公司辦事處。合併生效時，每股流通在外的公司普通股(每股面值0.01美元)將轉換為獲得0.648股Bridge Bancorp普通股(每股面值0.01美元)的權利。

合併後，DIME Community Bank將與紐約特許商業銀行BNB Bank合併，併入BNB Bank。BNB Bank是Bridge Bancorp的全資子公司，BNB Bank是倖存的銀行，名稱為“DIME Community Bank”。

32
目錄
關於新冠肺炎大流行的最新動態

新冠肺炎疫情給經濟和金融市場帶來的混亂將繼續對公司的運營和財務業績產生影響。由於紐約州將銀行業指定為一項基本業務，該公司仍致力於成為其足跡內企業的資金來源。在過去的幾年裏，公司採取了許多措施，包括招聘人員和增加新的流程和系統，使銀行能夠通過SBA薪資保護計劃等計劃幫助我們的企業客户。我們的零售分支機構仍然開放開展業務。這些地點遵循了疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)關於安全做法和社交距離的指導方針，包括社交距離標誌和樓層標記，以引導員工和客户。所有員工和客户都必須戴口罩，一家分行的樓層交通僅限於三名客户。此外，世行還提供移動和數字銀行平臺。

公司還把員工的福祉放在首位。公司已經部署了業務連續性計劃，並在2020年3月22日開始的“紐約州暫停”行政命令期間轉移到遠程工作環境。超過200名員工(100%為非分支機構員工)正在使用遠程桌面軟件重新創建桌面環境，以便在家工作。*公司尚未解僱任何員工。

該公司在重新開業階段繼續遵循紐約州的指導，第四階段於2020年7月20日在紐約市開始。該公司評估了自己的內部“重返辦公室”戰略，並制定了時間表和指導方針，幫助員工安全回到辦公室。

財務狀況和經營業績

新冠肺炎疫情的影響預計將繼續發展，並可能在未來一段時間內對本公司的運營和本公司客户的運營產生負面影響。此外，CARE法案的某些條款和其他監管救濟措施也可能對公司的運營產生實質性影響。

•
本公司的利息收入可能因新冠肺炎而減少。*根據監管機構的指引，本公司正積極與受新冠肺炎影響的借款人合作，延遲支付其利息及/或本金。*雖然預計延期期間的收入仍會產生利息，但如果借款人的財務狀況出現惡化，不支持最終償還利息，則應計利息收入將需要衝銷。在這種情況下，未來期間的利息收入可能會受到負面影響。在這種情況下，本公司的利息收入可能會在延遲期內仍會產生利息收入，如果借款人的財務狀況惡化，不支持最終償還利息，則應計利息收入將需要逆轉。因此，在這種情況下，未來期間的利息收入可能會受到負面影響。

•
本公司的手續費收入可能會因為新冠肺炎而減少。根據監管機構的指導，本公司正積極與受新冠肺炎影響的客户合作，免除各種來源的費用，如但不限於資金不足和透支費、自動取款機費用、賬户維護費等。目前，這些費用的降低被認為是暫時的，因為預期中的新冠肺炎相關的經濟危機持續了很長時間。

•
公司的運營費用可能會增加，因為為了補償在零售運營第一線工作的員工、支持遠程工作環境、信息技術和網絡安全成本以及設施維護和清潔成本，公司的運營費用可能會增加。

目前，由於新冠肺炎的影響存在不確定性，本公司無法預測上述項目在財務狀況和經營結果方面的重要性。

資本和流動性

截至2020年9月30日，公司和銀行的資本比率超過了所有監管要求。同時本公司相信，其資本充足，足以承受新冠肺炎帶來的長期經濟衰退，其報告和監管資本比率可能會受到信貸損失的不利影響。

公司依靠手頭的現金以及子公司銀行的股息來償還債務，並向優先股和普通股股東支付股息。如果子公司銀行在很長一段時間內無法向其支付股息，公司可能無法償還債務或支付股息。

33
目錄

該公司繼續獲得多種流動性來源，包括未使用的借款能力(截至2020年9月30日，FHLBNY為9.594億美元)，以及通過美國基金交易所(AFX)隔夜或短期與其他成員機構借入或借出資金的渠道。通過AFX獲得的資金每天都在變化。批發融資市場在疫情期間一直高效運行。即使融資成本在較長一段時間內上升，也可能對公司的淨利息產生不利影響該公司可能會變得更加依賴不穩定或更昂貴的資金來源。

資產評估

目前，本公司預計新冠肺炎不會影響其及時對資產負債表上的資產進行會計處理的能力。雖然某些估值假設和判斷將發生變化，以考慮到與流行病相關的情況，如信用利差擴大，但本公司預計用於根據公認會計準則計量的資產公允價值的方法不會發生重大變化。這些假設在未來可能會改變。

業務連續性計劃

當“紐約州暫停”計劃啟動時，公司已經援引了董事會批准的今年早些時候更新的業務連續性計劃，以解決與新冠肺炎疫情相關的具體風險和運營問題。業務連續性計劃包括公司許多後臺人員的遠程工作環境，對沒有有機玻璃屏障的地點的戰略性分支機構關閉，以及其他考慮因素。到目前為止，還沒有發現任何重大的運營或內部控制挑戰或風險。該公司目前預計其維護系統的能力不會面臨重大挑戰。

向借款人提供貸款業務和融通服務

公司的業務、財務狀況和經營結果通常取決於銀行借款人償還貸款的能力、銀行擔保貸款的抵押品價值以及對貸款和銀行提供的其他產品和服務的需求，這些都高度依賴於銀行運營的一級市場的商業環境。

如《CARE法案》所述，本公司於2020年4月為受疫情影響的借款人設立了一個正式的延期付款計劃。該延期付款計劃於2020年4月正式開始，主要包括三個月或六個月的延期利息和/或本金付款。截至2020年9月30日，該公司有90筆延期付款貸款，未償還貸款餘額為3.343億美元(包括延期支付本金和利息的貸款以及僅推遲本金支付的貸款)。根據2020年3月頒佈的CARE法案第4013條，這些延期不被視為問題債務重組。截至2020年9月30日，新冠肺炎貸款延期的風險評級未發生變化。這些貸款將接受世行正常的信用監測。應計利息的可收回性將定期進行評估。

世行正在密切監測與疫情有關的事態發展和不確定性，包括我們貸款組合中可能受到疫情不成比例影響的各個部分。截至2020年9月30日，該公司向餐廳提供了15筆貸款，總額為2560萬美元，其中2筆貸款為延期付款，總額為1220萬美元。截至2020年9月30日，在商業地產投資組合中，該公司擁有11貸款總額為$171.4向酒店提供了100萬美元的貸款，其中1筆貸款總計650萬美元是延期付款的，該公司對能源行業、航空業、槓桿貸款、共享國家信貸、信用卡貸款或汽車貸款沒有任何風險敞口。

隨着由SBA管理的Paycheck Protection Program(PPP)的通過，公司正在積極參與通過該計劃幫助其客户申請資源。Ddime的PPP貸款一般有兩年的期限，利息為1%。本公司相信，根據該計劃的條款，這些貸款中的大部分最終將被SBA免除。截至2020年9月30日，本公司共發放了2474筆PPP貸款，總額為3.186億美元，扣除遞延費用。根據公司的理解，通過購買力平價計劃提供資金的貸款由美國政府提供全額擔保。如果這些情況發生變化，公司可能會被要求通過在收益中計入額外撥備費用來為貸款損失建立額外撥備。

此外，在這個史無前例的時期，為了對借款人提供敏感和服務，該公司將免除逾期還款費用。目前，這些豁免被認為是暫時的，因為預計新冠肺炎引發的經濟危機將持續很長時間。

我們繼續監測疫情期間的無資金承諾，包括商業和房屋淨值信貸額度，以尋找借款人出於流動性目的利用這些額度增加信貸敞口的證據。

34
目錄

精選財務亮點和其他數據
(千美元，每股除外)

   
在三人組或為三人組
截至的月份
九月三十日，
    
在九位或為九位
截至的月份
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
每股數據：
                        
每股收益(稀釋)
  
$
0.42
    
$
0.13
    
$
1.01
    
$
0.81
  
每股支付的現金股息
    
0.14
      
0.14
      
0.42
      
0.42
  
每股賬面價值
    
17.48
      
16.94
      
17.48
      
16.94
  
股息支付率
    
33.33
%
    
107.69
%
    
41.58
%
    
51.85
%
性能和其他選定比率：
                                
平均資產回報率
    
0.98
%
    
0.29
%
    
0.78
%
    
0.61
%
平均普通股權益回報率
    
9.22
      
3.08
      
7.59
      
6.42
  
淨息差
    
2.72
      
2.07
      
2.53
      
2.06
  
淨息差
    
2.92
      
2.34
      
2.79
      
2.34
  
平均生息資產與平均有息負債之比
    
125.10
      
118.38
      
123.68
      
118.70
  
非利息支出與平均資產之比
    
1.53
      
1.41
      
1.68
      
1.40
  
效率比
    
49.02
      
57.69
      
55.61
      
57.76
  
期末貸存比
    
127.56
      
124.86
      
127.56
      
124.86
  
實際税率
    
21.87
      
15.30
      
21.72
      
23.74
  
資產質量彙總：
                                
不良貸款 (1)
  
$
12,424
    
$
16,378
    
$
12,424
    
$
16,378
  
不良資產
    
12,424
      
16,378
      
12,424
      
16,378
  
淨沖銷(回收)
    
(69
)
    
5,068
      
(48
)
    
5,588
  
不良資產/總資產
    
0.19
%
    
0.25
%
    
0.19
%
    
0.25
%
不良貸款/總貸款
    
0.22
      
0.30
      
0.22
      
0.30
  
貸款損失撥備/貸款總額
    
0.87
      
0.50
      
0.87
      
0.50
  
貸款損失/不良貸款撥備
    
390.31
      
166.65
      
390.31
      
166.65
  

(1)
不良貸款被定義為所有非權責發生狀態的貸款。

關鍵會計政策

該公司在確定貸款損失準備金(包括貸款承諾準備金)所使用的方法方面的政策是其最關鍵的會計政策，因為這些政策對公司綜合財務狀況和經營結果的呈報非常重要，涉及很大程度的複雜性，要求管理層作出困難和主觀的判斷，這往往需要對高度不確定的事項作出假設或估計。使用不同的判斷、假設或估計可能會導致公司的綜合經營結果或財務狀況出現重大差異。

貸款損失準備金。本公司簡明綜合財務報表附註7概述了銀行用於定期確定貸款損失撥備的方法和假設。

流動性與資本資源

世行董事會已經批准了一項流動性政策，該政策至少每年進行一次審查和更新。高級管理層負責執行該政策。世行的行政執法辦公室負責政策的全面監督和戰略實施，並指定適當部門的管理人員負責執行行政執法辦公室制定的任何戰略。每天，適當的高級管理層都會收到一份當前現金狀況報告和一週預測，以確保所有短期債務得到及時履行，並確保有足夠的流動性為未來的活動提供資金。銀行的流動資金儲備和預測現金流的詳細報告每月提交給適當的高級管理層，董事會在每次會議上都會提交。此外，每月向ALCO提交一份為期12個月的流動性預測，以評估未來潛在的流動性擔憂。未來12個月的現金流數據預測每年提交給董事會。

銀行貸款和投資活動的主要資金來源包括存款、貸款和MBS支付、投資安全本金和利息支付以及來自FHLBNY的墊款。世行還可能向私營部門二級市場購買者出售或證券化選定的多户住宅、混合用途或一對四户住宅房地產貸款，並在過去向FNMA和FHLMC出售此類貸款。公司可在適當情況下增發債券或股權。儘管貸款和投資的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但房地產貸款和MBS的存款流動和提前還款受到利率、經濟狀況和競爭的影響。

35
目錄
世行是AFX的成員，它可以通過AFX與其他成員機構以隔夜或短期方式借入或借出資金。“資金的可用性每天都在變化。”截至2020年9月30日，世行通過AFX借款7000萬美元。

在與商業銀行、儲蓄銀行和經紀公司的直接競爭中，世行吸收存款，其中許多都是全國最大的銀行之一。此外，它還必須與股市和債市爭奪存款資金，特別是在這些領域表現強勁的時期。銀行的存款流動主要受其存款產品與競爭對手相比的定價和營銷，以及儲户投資選擇(如美國債券或股票市場)的市場表現的影響。只要銀行對市場利率普遍上升或下降作出反應，其存款流動應不會受到重大影響。然而，股票或債券市場的良好表現可能會對銀行的存款流動產生不利影響。

截至2020年9月30日的9個月裏，存款總額增加了8990萬美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了3470萬美元。在存款中，核心存款(即，非CDS)在截至2020年9月30日的9個月中增加了3.053億美元，在截至2019年9月30日的9個月中減少了2.06億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，CDS減少了2.154億美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了2.407億美元。本期存款增加的主要原因是市政存款業務的增長和SBA PPP相關存款的流入。存單減少主要是由於主動下調這類產品的定價而流出存單，以及經紀存單流出8,700萬元。

如果世行需要超出其內部能力或意願的資金，可以通過其在FHLBNY的借款額度或通過AFX的借款能力獲得額外的資金來源。截至2020年9月30日，銀行通過FHLBNY有9.594億美元的額外未使用借款能力，符合慣例的最低FHLBNY普通股持股要求(即，佔銀行FHLBNY未償還借款的4.5%)。

在截至2020年9月30日的9個月裏，世行的FHLBNY未償還預付款增加了3620萬美元，而截至2019年9月30日的9個月減少了6860萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，房地產貸款(包括再融資貸款)的本金償還總額領漲681.6美元相比之下，截至2019年9月30日的9個月為6.145億美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，房地產貸款發放量分別為6.532億美元和6.495億美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，C&I貸款(包括再融資貸款)的本金償還總額為1.128億美元，而截至2019年9月30日的9個月為7700萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，C&I的貸款發放量分別為4.424億美元(包括3.343億美元的PPP貸款)和1.689億美元。

可供出售證券的銷售總額為6880萬美元億萬美元和130.5美元分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，可供出售證券的購買總額分別為1.494億美元和2.146億美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，可供出售證券的首付和贖回收益分別為1.212億美元和7860萬美元。

公司和銀行須遵守其主要聯邦監管機構實施的最低監管資本要求。通常，這些資本要求是基於機構資產的數量和構成。截至2020年9月30日，本公司和本銀行均符合所有適用的監管資本要求，本銀行在所有監管目的中均被視為“資本充足”。

下表彙總了截至所示期間根據巴塞爾III資本規則框架計算的公司和銀行資本比率：

  
9月30日的實際比率，
2020
              
   
銀行
    
固形
公司
    
巴塞爾協議三
最小
要求
    
成為
分類為
“好吧
大寫的“(1)
  
一級普通股權益比率
    
12.88
%
    
10.69
%
    
4.5
%
    
6.5
%
基於風險的一級資本充足率
    
12.88
      
13.02
      
6.0
      
8.0
  
基於風險的總資本比率
    
13.87
      
16.30
      
8.0
      
10.0
  
第1級槓桿率
    
9.97
      
10.10
      
4.0
      
5.0
  

(1)
只有世行受到這些要求的約束。

36
目錄
根據最近頒佈的經濟增長、監管救濟和消費者保護法，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，從2020年1月1日起生效，根據該規則，總合並資產低於100億美元，並滿足其他資格標準(包括槓桿率超過9%)的金融機構和金融機構控股公司，將有資格選擇加入“社區銀行槓桿率”框架。聯邦儲備委員會於2020年3月暫時將槓桿率降至8%。到2022年逐步提高到9%。在世行的呼籲報告中，該框架可供選舉使用。符合條件的社區銀行組織如果選擇使用社區銀行槓桿率框架，並且槓桿率保持在9%以上，將被視為滿足了這些機構資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求，並將被視為滿足了《迅速糾正行動規約》下的“資本充足”要求。這些機構保留禁止金融機構使用社區銀行槓桿率的權力。該組織的風險概況。截至9月30日，2020年，世行尚未選擇加入社區銀行槓桿率框架。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，控股公司分別回購了2279,366股和469,390股普通股。截至2020年9月30日，根據授權股份回購計劃，仍有多達589,782股可供購買。有關普通股回購的更多信息，請參見“第二部分--第二項.其他信息--未登記的股權證券銷售和收益的使用”。

在截至2020年9月30日的9個月內，控股公司支付了300萬美元的優先股現金股息，在截至2019年9月30日的9個月內，控股公司沒有支付任何優先股現金股息。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，控股公司分別支付了1420萬美元和1510萬美元的普通股現金股息。

合同義務

此外，本行一般在任何時候都有以FHLBNY墊款、隔夜或短期借款、以及固定合約利率的客户和經紀存單形式的重大借款未償還。(注：本行有責任以租賃方式支付某些分行和設備的租金。)此外，本行通常隨時有未償還的FHLBNY預付款、隔夜借款或短期借款，以及客户和經紀存單(CDS)，並以固定的合同利率支付。

表外安排

作為貸款發放業務的一部分，本行通常有根據其常規承銷標準向第三方提供信貸的未償還承諾。由於這些貸款承諾可能在融資前全部或部分到期，因此合同金額不是對未來現金流的估計。

下表顯示了截至2020年9月30日的表外安排：

  
少於
一年
    
一年前
三年
    
三個以上
幾年前
五年
    
五歲以上
年數
    
總計
  
   
(千美元)
        
信貸承諾：
                              
可用信貸額度
  
$
132,964
    
$
97,319
    
$
—
    
$
—
    
$
230,283
  
其他貸款承諾
    
91,441
      
—
      
—
      
—
      
91,441
  
備用信用證
    
8,753
      
—
      
—
      
—
      
8,753
  
表外安排總額
  
$
233,158
    
$
97,319
    
$
—
    
$
—
    
$
330,477
  

資產質量

一般信息

本行不發放或購買貸款，無論是全部貸款還是抵押貸款支持證券(MBS)相關貸款，這些貸款在發放時會被視為次級貸款。I.e..，房地產貸款是向那些因收入或信用記錄問題而不符合市場利率條件的借款人發放的。有關減值證券評估的討論，請參見公司未經審計的簡明合併財務報表附註6。

新冠肺炎相關貸款延期

新冠肺炎疫情對全球經濟和世行服務的社區造成了重大破壞。為應對疫情，世行將重點放在支持受疫情不利影響的借款人上，包括根據需要推遲貸款。延期付款計劃於2020年4月正式開始，主要包括三個月或六個月的延期利息和/或本金付款。下表顯示了截至2020年9月30日延期付款的貸款：

37
目錄

  
2020年9月30日
  
   
貸款數量
    
天平(1)
  
(千美元)
            
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
    
9
    
$
8,765
  
多户住宅和住宅混合用途房地產
    
50
      
237,872
  
商業地產與商業綜合利用
    
28
      
75,440
  
C&I
    
3
      
12,257
  
總計
    
90
    
$
334,334
  

(1)金額不包括因非實質性而產生的遞延淨成本。

正如《關愛法案》(CARE Act)中所概述的，這些延期不被視為陷入困境的債務重組。這些貸款將繼續計息，只要按照延期條款支付任何所需款項，就不會被視為逾期。截至2020年9月30日，新冠肺炎延期貸款的風險評級未發生變化。這些貸款將接受世行正常的信用監測。應計利息的可收回性將定期進行評估。

雖然預計在延期期間仍會產生利息收入，但如果借款人的財務狀況出現惡化，無法支持最終償還利息，則累積的利息收入將需要逆轉。“在這種情況下，未來時期的利息收入可能會受到負面影響。”

監管和追收拖欠貸款

銀行管理層每月審查拖欠貸款，並在每次定期召開的董事會會議上向董事會報告銀行投資組合中所有不良貸款和其他拖欠貸款的狀況。

世行的還貸政策和程序要求，在多户住宅、商業地產和C&I貸款的還款逾期10天后，或在1至4户家庭或消費貸款的還款逾期15天后，儘快向拖欠借款人發送自動逾期通知。如果在到期日的30天內沒有收到付款，第二封信就會發送給借款人，或者在分服務機構提供的一到四筆家庭貸款的32天內還沒有收到付款。此後，定期給借款人郵寄信件和打電話，直到收到付款為止。當在喪失抵押品贖回權之前的任何時間與借款人聯繫時，銀行將嘗試獲得到期的全額付款或與借款人協商還款時間表，以避免喪失抵押品贖回權。

符合以下三個條件之一的貸款一般不會產生應計利息：(I)預計不會全額償付本金或利息；(Ii)本金或利息已拖欠90天或以上(除非貸款被視為擔保良好且正在收回中)；或(Iii)由於借款人的財務狀況惡化，已選擇以現金方式維持該筆貸款的利息。(Iii)如果貸款符合以下三個條件之一：(I)預計不會全額償付本金或利息；(Ii)本金或利息已拖欠90天或以上(除非貸款被視為擔保良好且正在收回)；或(Iii)由於借款人的財務狀況惡化，已選擇以現金方式維持貸款。這種非權責發生制確定做法適用於所有貸款，無論其內部分類或名稱如何。一旦進入非權責發生制狀態，銀行將沖銷所有未償還的應計應收利息。

當一筆貸款因未付款而進入非應計狀態時，銀行通常會啟動房地產貸款的止贖程序，一旦止贖程序開始，銀行通常不接受部分付款。在喪失抵押品贖回權程序期間的某個時候，銀行會獲取當前的評估信息，以準備對基礎抵押品的公允價值進行估計。如果取消抵押品贖回權的行動已經啟動，而貸款在止贖行動完成之前沒有得到現款、全額償付或再融資，則獲得貸款的財產將被轉移到其他房地產所有(“OREO”)狀態。銀行通常會嘗試利用所有可用的補救措施，例如以票據出售代替止贖，以儘可能迅速和審慎地解決非應計貸款和OREO物業，並考慮到市場狀況、物業的實際狀況和任何其他減輕處罰的情況。如果非權責發生式貸款隨後變為現款，則一旦對可收款性的疑慮消除，且借款人在至少六個月的期限內根據貸款條款和條件證明履行情況，該非權責發生式貸款將恢復應計狀態。

C&I投資組合由銀行的貸款人和承銷商積極管理。所有信貸安排至少需要對風險敞口進行年度審查，通常貸款條款要求提交年度和中期財務報告，並有財務契約表明預期業績水平。擔保人還被要求至少每年更新其財務報告。所有風險敞口都是風險評級的，那些由於借款人的財務表現擔憂或任何付款或財務報告的重大拖欠而進入不利評級的風險敞口都要受到額外的管理層審查。採取的措施通常包括修改可用信貸額度、要求增加抵押品、請求注資、額外的擔保人支持或實質性提高財務報告的頻率和質量。被確定達到不利風險評級標準的貸款將每季度更新一次，提交給信用管理局(Credit Administration)和執行管理層。在保證的情況下，達到不達標評級的貸款可以重新分配給信用管理局直接處理。

38
目錄
非權責發生制貸款

在該行持有投資貸款組合(不包括其他貸款)中，截至2020年9月30日，17筆非應計貸款總計1,240萬美元，11筆非應計貸款截至2019年12月31日總計1,110萬美元。*在截至2020年9月30日的9個月中，10筆貸款總計1,160萬美元被置於非應計貸款狀態，其中3筆被出售，共計1,000萬美元被出售，1筆被償還20萬美元。五筆非應計貸款的本金攤銷為005萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間，其餘6筆非權責發生制貸款沒有變化。

減值貸款

截至2020年9月30日，被視為減值的貸款(定義見未經審計的簡明合併財務報表附註7)的記錄投資總額為1,150萬美元，其中包括7筆貸款，而截至2019年12月31日，被視為減值的貸款為1,030萬美元，包括4筆貸款。在截至2020年9月30日的9個月中，增加了7筆貸款，總計1,150萬美元，其中3筆貸款已出售，其中3筆貸款已售出，1筆貸款已償還20萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間，一筆減值貸款確認本金攤銷了0.02萬美元，其餘減值貸款沒有變化。

以下是截至所示日期的非權責發生貸款和減值貸款的對賬情況：

  
九月
30, 2020
    
十二月三十一號，
2019
    
九月
30, 2019
  
   
(千美元)
  
非權責發生制貸款 (1):
                  
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
867
    
$
794
    
$
1,161
  
多户住宅和住宅混合用途房地產
    
1,213
      
153
      
153
  
商業地產與商業綜合利用
    
47
      
60
      
63
  
C&I
    
10,287
      
10,082
      
15,000
  
其他
    
10
      
2
      
1
  
非權責發生制貸款總額
    
12,424
      
11,091
      
16,378
  
被視為同質貸款的非應計一至四個家庭住宅貸款和其他貸款
    
(877
)
    
(796
)
    
(1,162
)
TDRS：
                        
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
    
—
      
—
      
9
  
多户住宅和住宅混合用途房地產
    
—
      
—
      
—
  
商業地產與商業綜合利用
    
—
      
—
      
—
  
TDR總數
    
—
      
—
      
9
  
減值貸款
  
$
11,547
    
$
10,295
    
$
15,225
  
比率：
                        
非權責發生制貸款總額佔貸款總額的比例
    
0.22
%
    
0.21
%
    
0.30
%
不良資產總額佔總資產的比例(2)
    
0.19
      
0.17
      
0.25
  

(1)
在所示期間沒有非應計TDR。
(2)
不良資產包括非應計貸款。

TDRS

根據ASC 310-40-15，銀行必須將已做出某些修改或讓步的貸款確認為TDR。如果出於經濟或法律原因，給予了以下任何優惠，否則這些優惠不會被考慮給經歷財務困難的債務人，則會設立TDR。以下標準被視為讓步：
 
●
貸款的剩餘期限已經降低了利率。
●
這筆貸款的到期日已經延長，規定的利率低於具有類似風險的新債的現行市場利率。
●
未償還本金和/或應計利息已減少。

39
目錄
在利率已經降低的情況下，如果利率的降低反映了市場利率的普遍下降，或者是為了與能夠以當前市場利率隨時從其他來源獲得資金的借款人保持關係，並且重組貸款的條款與世行向無問題債務人提供的條款相當，管理層將不會認為修改是TDR。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月裏，世行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款。*在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月裏，世行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款。*在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月裏，世行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款

TDR的應計狀態是根據銀行確定應計或非應計狀態的政策為每個TDR單獨確定的。當銀行與借款人簽訂協議，導致銀行確定已創建TDR時，貸款可以是應計狀態，也可以是非應計狀態。如果一筆貸款在重組時處於非應計狀態，它將繼續被歸類為非應計狀態，直到借款人證明遵守了修改後的貸款條款。相反，如果在重組時貸款正在履行(和應計)，它將在整個重組期間保持應計，除非貸款隨後符合世行政策和機構規定下的任何非應計狀態標準。

本行不接受應收賬款或股權以清償TDR。

對於證明條件足以保證應計制狀態的TDR，標的物業的預期淨現金流量現值被用作確定減值的主要手段。在每個計量期間(通常是季度末)計算的預期現金流量現值與原始貸款協議時預期現金流的現值相比的任何差額，均被確認為已分配準備金(如果它與較低的預期利息支付有關)或沖銷(如果與較低的預期本金支付有關)。對於TDR，如果與較低的預期本金支付有關，則確認為已分配準備金(如果與較低的預期利息支付有關)或沖銷(如果與較低的預期本金支付相關)。在評估減值時，對相關房地產抵押品的評估被認為是最合適的衡量標準，記錄餘額中的任何估值不足都將通過沖銷來計入。如果在TDR上確認了已分配準備金或沖銷，定期貸款損失撥備將受到影響。

奧利奧

本行或其附屬公司因抵押貸款或代替止贖契據喪失抵押品贖回權而取得的物業，被歸類為OREO。當進入OREO狀態時，本行會取得該物業的最新估值，並重新評估可能的可變現價值(A/k/a公允價值)。奧利奧以公允價值或賬面餘額中的較低者計入，任何減記都通過記錄在非利息費用中的撥備確認。在每個報告期確定OREO的可能可變現價值時，只使用評估價值，或者低於評估價值的合同或正式市場價值。銀行通常尋求及時處置OREO物業。因此，OREO物業一般不需要隨後的獨立評估。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，世行沒有OREO物業。在截至2020年或2019年9月30日的三個月或九個月內，世行沒有確認OREO物業的任何損失撥備。

其他潛在問題貸款

累計逾期90天或以上的貸款

截至2020年9月30日，世行繼續對四筆貸款(未償還餘額總額為190萬美元)和兩筆貸款(截至2019年12月31日，未償還餘額總額為150萬美元)計息，所有這些貸款都在各自的合同到期日逾期90天或更長時間。這些貸款繼續按照最初的合同攤銷時間表按月付款，不包括到期的氣球付款。這些貸款擔保良好，預計將進行再融資，因此仍處於應計狀態，在上述日期被視為履約資產。

貸款拖欠30至89天

截至2020年9月30日，世行的貸款總額為1680萬美元，拖欠天數為30至89天，截至2019年12月31日，拖欠貸款總額為60萬美元。30至89天的違約率每月波動，通常被認為是比非應計貸款更不準確的短期信貸質量趨勢指標。

貸款承諾準備金

世行保留與借款人接受的無資金貸款承諾相關的準備金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，儲備金額均為30萬美元。這一準備金是根據每個期末未償還的貸款承諾額確定的。這一準備金的任何增減都在定期非利息支出中確認。

40
目錄
貸款損失撥備

根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)第4014條，金融機構可以選擇將當前的預期信用損失(CECL)框架推遲到2020年12月31日早些時候或國家緊急狀態解除時採用。世行已選擇推遲採用CECL，並正在利用截至2020年9月30日的已發生損失框架。世行選擇推遲採用CECL的主要原因是，由於新冠肺炎疫情的持續性和動態性，用於計算預期終身貸款損失的經濟變量預測存在不確定性。

採納後，銀行將通過資產負債表確認截至2020年1月1日的採納影響為通過股權進行的調整。在採納期間，與CECL期末估計相關的任何調整都將通過損益表進行調整。

因此，表中列出了所有期間在已發生損失模式下的貸款損失撥備。

用於確定公司房地產、C&I和消費貸款貸款損失撥備以及定期相關活動的方法在以下所列期間保持不變。以下是截至以下日期貸款損失撥備的組成部分摘要：

  
九月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
    
九月三十日，
2019
  
   
(千美元)
  
減值貸款
  
$
10,184
    
$
10,082
    
$
7,500
  
非減值貸款：
                        
房地產貸款
    
35,081
      
15,555
      
16,010
  
C&I貸款
    
3,211
      
2,788
      
3,768
  
消費貸款
    
16
      
16
      
16
  
總計
  
$
48,492
    
$
28,441
    
$
27,294
  

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，分別記錄了590萬美元和1120萬美元的撥備。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，分別記錄了2000萬美元和1110萬美元的撥備。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，貸款損失撥備主要是由於考慮到新冠肺炎疫情和相關經濟混亂的影響而對定性因素進行了調整而提高了一般貸款損失撥備。很難預測疫情對我們未來可能發生的損失框架會產生什麼影響。除了其他影響外，疫情以及相關的地方和國家經濟混亂可能會導致貸款損失撥備水平的提高。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，貸款損失撥備主要由500萬美元的沖銷和750萬美元的特定準備金推動，這兩項撥備都與2000萬美元的C&I關係有關。

關於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間以及截至2019年12月31日的貸款損失撥備和相關活動的進一步討論，請參閲簡明合併財務報表的附註7。

2020年9月30日與2019年12月31日財務狀況對比

資產。截至2020年9月30日，資產總額為66.2億美元，比2019年12月31日的水平高出2.649億美元，主要原因是貸款組合增加2.169億美元，額外購買導致BOLI增加4080萬美元，衍生資產增加1740萬美元，應計應收利息增加1490萬美元，其他資產增加930萬美元，但被證券減少2540萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月中，貸款總額增加了2.169億美元。在此期間，該銀行的發放額為11億美元，購買額為1890萬美元，超過了7.944億美元的貸款攤銷總額(還包括現有貸款的再融資)和7150萬美元的銷售額。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，貸款損失撥備增加了2000萬美元。

衍生資產增加1,740萬美元，主要是由於期內發生56宗利率互換及下限交易，以及於2020年9月30日的利率環境所致，與借款人進行貸款掉期相關的獨立衍生資產所致；應計應收利息增加1,490萬美元，主要是新冠肺炎相關的貸款利息延遲支付所致。

負債。*在截至2020年9月30日的9個月中，總負債增加了1.675億美元，主要原因是存款增加了8990萬美元，託管和其他存款增加了4310萬美元，FHLBNY預付款增加了3620萬美元，衍生負債增加了3890萬美元，但其他借款減少了4000萬美元。

41
目錄
衍生工具負債增加3,890萬元，主要是因為與FHLBNY預付款相關的利率衍生負債增加了2,040萬美元，這主要是由於期內14筆利率掉期交易，以及與貸款掉期相關的交易對手的獨立衍生品負債增加了1,850萬美元，這主要是由於同期56筆利率掉期和下限交易的結果。截至2020年9月30日的利率環境也促成了這一增長。

股東權益。在截至2020年9月30日的9個月中，股東權益增加了9740萬美元，主要原因是發行了1.166億美元的優先股和3720萬美元的淨收益，被同期普通股支付的現金股息1420萬美元和優先股支付的300萬美元現金股息、回購公司普通股的3540萬美元以及扣除税後的其他綜合虧損560萬美元所抵消。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月經營業績對比

將軍。在截至2020年9月30日的三個月中，其淨收入為1590萬美元，高於截至2019年9月30日的三個月的470萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的三個月相比，淨利息收入增加了870萬美元，非利息收入增加了280萬美元，非利息支出增加了210萬美元，所得税支出增加了360萬美元，貸款損失撥備減少了530萬美元。

淨利息收入。對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的淨利息收入的討論應結合下表閲讀，下表列出了與這三個時期的綜合收益表有關的某些信息，還列出了所示時期的平均資產收益率和平均負債成本。平均收益率和成本是通過將收入或費用除以相關資產或負債在所代表時期的平均餘額得出的。平均餘額是從平均每日餘額得出的。收益率包括被認為是收益率調整的費用。

淨利息收入分析

  
截至9月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
資產：
  
(千美元)
  
生息資產：
                                    
房地產貸款
  
$
4,874,780
    
$
47,482
      
3.90
%
  
$
5,188,967
    
$
50,732
      
3.91
%
C&I貸款
    
643,383
      
5,752
      
3.58
      
312,472
      
4,442
      
5.69
  
其他貸款
    
1,444
      
11
      
3.16
      
1,794
      
18
      
4.01
  
MBS和CMO證券
    
435,920
      
2,707
      
2.48
      
432,071
      
2,973
      
2.75
  
投資證券
    
78,405
      
715
      
3.65
      
74,349
      
626
      
3.37
  
其他短期投資
    
130,520
      
729
      
2.23
      
181,646
      
1,488
      
3.28
  
生息資產總額
    
6,164,452
      
57,396
      
3.72
%
    
6,191,299
      
60,279
      
3.89
%
無息資產
    
327,721
                      
255,083
                  
總資產
  
$
6,492,173
                    
$
6,446,382
                  
                                                 
負債和股東權益：
                                                
有息負債：
                                                
有息支票賬户
  
$
241,248
    
$
186
      
0.31
%
  
$
125,310
    
$
56
      
0.18
%
貨幣市場賬户
    
1,696,297
      
1,858
      
0.44
      
1,845,594
      
6,883
      
1.48
  
儲蓄賬户
    
405,582
      
170
      
0.17
      
341,170
      
158
      
0.18
  
光盤
    
1,425,083
      
4,458
      
1.24
      
1,674,478
      
9,485
      
2.25
  
有息存款總額
    
3,768,210
      
6,672
      
0.70
      
3,986,552
      
16,582
      
1.65
  
FHLBNY進展
    
1,040,127
      
4,448
      
1.70
      
1,127,379
      
6,159
      
2.17
  
附屬票據
    
113,992
      
1,330
      
4.64
      
113,845
      
1,330
      
4.64
  
其他借款
    
5,283
      
2
      
0.12
      
2,337
      
12
      
1.99
  
借入資金
    
1,159,402
      
5,780
      
1.98
      
1,243,561
      
7,501
      
2.39
  
有息負債總額
    
4,927,612
      
12,452
      
1.01
%
    
5,230,113
      
24,083
      
1.83
%
無息支票賬户
    
652,880
                      
429,591
                  
其他無息負債
    
223,285
                      
176,191
                  
總負債
    
5,803,777
                      
5,835,895
                  
股東權益
    
688,396
                      
610,487
                  
總負債和股東權益
  
$
6,492,173
                    
$
6,446,382
                  
淨利息收入
          
$
44,944
                    
$
36,196
          
淨息差
                    
2.72
%
                    
2.07
%
淨生息資產
  
$
1,236,839
                    
$
961,186
                  
淨息差
                    
2.92
%
                    
2.34
%
生息資產與有息負債之比
                    
125.10
%
                    
118.38
%
                                                 
存款
  
$
4,421,090
    
$
6,672
      
0.60
%
  
$
4,416,143
    
$
16,582
      
1.49
%

42
目錄
速率/體積分析

  
截至9月30日的三個月，
2020
與截至3月底的三個月相比
2019年9月30日
增加/(減少)由於：
  
   
體積
    
率
    
總計
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                  
房地產貸款
  
$
(3,096
)
  
$
(154
)
  
$
(3,250
)
C&I貸款
    
3,831
      
(2,521
)
    
1,310
  
其他貸款
    
(3
)
    
(3
)
    
(6
)
MBS和CMO證券
    
26
      
(292
)
    
(266
)
投資證券
    
36
      
54
      
90
  
其他
    
(351
)
    
(409
)
    
(760
)
總計
  
$
443
    
$
(3,325
)
  
$
(2,882
)
                         
有息負債：
                        
有息支票賬户
  
$
70
    
$
61
    
$
131
  
貨幣市場賬户
    
(378
)
    
(4,648
)
    
(5,026
)
儲蓄賬户
    
26
      
(13
)
    
13
  
光盤
    
(1,093
)
    
(3,934
)
    
(5,027
)
FHLBNY進展
    
(427
)
    
(1,284
)
    
(1,711
)
附屬票據
    
1
      
(1
)
    
—
  
其他借款
    
8
      
(18
)
    
(10
)
總計
  
$
(1,793
)
  
$
(9,837
)
  
$
(11,630
)
淨利息收入變動淨額
  
$
2,236
    
$
6,512
    
$
8,748
  

截至2020年9月30日的三個月，淨利息收入為4490萬美元，比截至2019年9月30日的三個月增加了870萬美元；截至2020年9月30日的三個月，平均生息資產為61.6億美元，比截至2019年9月30日的三個月的61.9億美元減少了2680萬美元。截至2020年9月30日的三個月，淨息差(NIM)為2.92%，高於截至2019年9月30日的三個月的2.34%。

利息收入。在截至2020年9月30日的三個月內，其利息收入為5740萬美元，比截至2019年9月30日的三個月減少290萬美元，主要反映房地產貸款利息收入減少330萬美元，其他計息資產利息收入減少80萬美元，但C&I貸款利息收入增加130萬美元抵消了減少的利息收入。房地產貸款利息收入減少與期內房地產貸款平均餘額減少3.142億美元和收益率下降1個基點有關。其他有息資產利息收入減少是由於聯邦基金目標利率同比下降。C&I貸款利息收入增加是由於期內此類貸款平均餘額增加3.309億美元。反映了世行參與SBA PPP貸款計劃。由於SBA PPP貸款的加權平均利率為1.0%，SBA PPP貸款對C&I貸款的收益率產生了負面影響。

利息支出。在截至2020年9月30日的三個月裏，利息支出從截至2019年9月30日的三個月的2,410萬美元減少到1,250萬美元，降幅為1,160萬美元。利息支出減少的主要原因是貨幣市場產品的利率下降，平均餘額減少1.493億美元，存單利率下降，存單產品的平均餘額減少2.494億美元，FHLBNY預付款的平均餘額減少8730萬美元。

43
目錄

貸款損失準備金。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司確認了590萬美元的貸款損失撥備，而截至2019年9月30日的三個月的撥備為1120萬美元。關於截至2020年9月30日期間貸款損失撥備減少的討論，請參閲《第一部分--第二項：管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--貸款損失撥備》。

非利息收入。  在截至2020年9月30日的三個月中，非利息收入為610萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的340萬美元增加了280萬美元，這主要是由於貸款水平衍生品收入增加了130萬美元，以及截至2020年9月30日的三個月的出售貸款收益增加了100萬美元。

非利息支出。在截至2020年9月30日的三個月裏，非利息支出為2490萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的2280萬美元增加了210萬美元。主要原因是工資和員工福利支出增加了60萬美元，聯邦存款保險公司保費增加了130萬美元，與合併相關的費用增加了80萬美元。其他非利息支出減少80萬美元，部分抵消了這些非利息支出的增加。在截至2019年9月30日的三個月期間，銀行收到通知，FDIC的存款保險基金準備金率達到了預定的門檻，因此，FDIC總共記錄了50萬美元的評估信貸。此外，在截至2019年9月30日的三個月期間，沒有確認FDIC保險費支出。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，非利息支出分別佔平均資產的1.53%和1.41%。

所得税費用。截至2020年9月30日的三個月，公司所得税支出為440萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的90萬美元增加了360萬美元。*本公司在截至2020年9月30日的三個月的綜合税率為21.9%，而截至2019年9月30日的三個月的綜合税率為15.3%。截至2020年9月30日的三個月的税率較高主要是由於該期間税前收入增加所致。

截至2020年和2019年9月30日的9個月經營業績對比

將軍。在截至2020年9月30日的9個月中，公司淨收入為3720萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的2920萬美元增加了800萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，淨利息收入增加了2,100萬美元，非利息收入增加了1,020萬美元。撥備增加了890萬美元，非利息支出增加了1310萬美元，所得税支出增加了120萬美元，抵消了這一增長。

淨利息收入。對截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的淨利息收入的討論應結合下表閲讀，下表列出了與這兩個時期的綜合收益表有關的某些信息，還列出了所示時期的平均資產收益率和平均負債成本。平均收益率和成本是通過將收入或支出除以相關資產或負債在所代表時期的平均餘額得出的。平均餘額是從平均每日餘額得出的。收益率包括被認為是收益率調整的費用。

淨利息收入分析

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
資產：
  
(千美元)
  
生息資產：
                                    
房地產貸款
  
$
4,898,959
    
$
146,657
      
3.99
%
  
$
5,195,438
    
$
150,720
      
3.87
%
C&I貸款
    
497,214
      
14,868
      
3.99
      
283,527
      
12,012
      
5.65
  
其他貸款
    
1,253
      
39
      
4.12
      
1,365
      
54
      
5.27
  
MBS和CMO
    
463,681
      
9,076
      
2.61
      
439,920
      
9,131
      
2.77
  
投資證券
    
63,594
      
1,718
      
3.60
      
62,005
      
1,616
      
3.47
  
其他
    
144,414
      
2,577
      
2.38
      
163,446
      
4,392
      
3.59
  
生息資產總額
    
6,069,115
      
174,935
      
3.84
%
    
6,145,701
    
$
177,925
      
3.86
%
無息資產
    
294,653
                      
254,951
                  
總資產
  
$
6,363,768
                    
$
6,400,652
                  
                                                 
負債和股東權益：
                                                
有息負債：
                                                
有息支票賬户
  
$
207,779
    
$
486
      
0.31
%
  
$
121,865
    
$
169
      
0.19
%
貨幣市場賬户
    
1,644,679
      
7,938
      
0.64
      
1,928,042
      
21,920
      
1.52
  
儲蓄賬户
    
397,941
      
842
      
0.28
      
333,381
      
248
      
0.10
  
光盤
    
1,507,442
      
19,032
      
1.69
      
1,578,922
      
25,533
      
2.16
  
有息存款總額
    
3,757,841
      
28,298
      
1.01
      
3,962,210
      
47,870
      
1.62
  
FHLBNY進展
    
1,029,485
      
13,580
      
1.76
      
1,094,663
      
17,872
      
2.18
  
附屬票據
    
113,955
      
3,991
      
4.68
      
113,808
      
3,991
      
4.69
  
其他借款
    
5,971
      
42
      
0.95
      
8,615
      
167
      
2.60
  
借入資金
    
1,149,411
      
17,613
      
2.05
      
1,217,036
      
22,031
      
2.42
  
有息負債總額
    
4,907,252
      
45,911
      
1.25
%
    
5,179,246
    
$
69,901
      
1.80
%
無息支票賬户
    
579,753
                      
416,519
                  
其他無息負債
    
222,659
                      
19,769
                  
總負債
    
5,709,664
                      
5,793,414
                  
股東權益
    
654,104
                      
607,238
                  
總負債和股東權益
  
$
6,363,768
                    
$
6,400,652
                  
淨利息收入
          
$
129,024
                    
$
108,024
          
淨息差
                    
2.59
%
                    
2.05
%
淨生息資產
  
$
1,161,863
                    
$
966,455
                  
淨息差
                    
2.83
%
                    
2.34
%
生息資產與有息負債之比
                    
123.68
%
                    
118.70
%
                                                 
存款
  
$
4,337,594
    
$
28,298
      
0.87
%
  
$
4,378,729
    
$
47,870
      
1.46
%

44
目錄
速率/體積分析

   
截至9月30日的9個月，
2020
與截至9月底的9個月相比
2019年9月30日
增加/(減少)由於：
  
   
體積
    
率
    
總計
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                  
房地產貸款
  
$
8,670
    
$
4,606
    
$
(4,063
)
C&I貸款
    
7,718
      
(4,864
)
    
2,856
  
其他貸款
    
(4
)
    
(13
)
    
(15
)
MBS和CMO
    
483
      
(538
)
    
(55
)
投資證券
    
42
      
59
      
102
  
其他
    
(422
)
    
(1,394
)
    
(1,815
)
總計
  
$
(853
)
  
$
(2,144
)
  
$
(2,990
)
                         
有息負債：
                        
有息支票賬户
  
$
164
    
$
154
    
$
317
  
貨幣市場賬户
    
(2,253
)
    
(11,730
)
    
(13,982
)
儲蓄賬户
    
97
      
498
      
595
  
光盤
    
(1,050
)
    
(5,451
)
    
(6,501
)
FHLBNY進展
    
(958
)
    
(3,335
)
    
(4,293
)
附屬票據
    
7
      
(7
)
    
—
  
其他借款
    
(35
)
    
(90
)
    
(125
)
總計
  
$
(4,028
)
  
$
(19,961
)
  
$
(23,989
)
淨利息收入變動淨額
  
$
3,175
    
$
17,817
    
$
20,999
  

淨利息收入。在截至2020年9月30日的9個月中，淨利息收入為1.29億美元，比截至2019年9月30日的9個月的1.08億美元增加了2100萬美元。截至2020年9月30日的9個月，平均可產生利息的資產為60.7億美元，比截至2019年9月30日的9個月的61.5億美元減少了7660萬美元。截至2020年9月30日的9個月，淨息差為2.83%，高於截至2019年9月30日的9個月的2.34%。

45
目錄
利息收入。截至2020年9月30日的9個月，利息收入為1.749億美元，比截至2019年9月30日的9個月減少300萬美元，主要反映房地產貸款利息收入減少410萬美元，其他計息資產利息收入減少180萬美元，但被C&I貸款利息收入增加290萬美元所抵消。房地產貸款利息收入減少，是由於期內房地產貸款平均餘額減少2.965億美元，但被收益率上升12個基點所抵消。其他有息資產的利息收入減少是由於目標聯邦基金利率與去年同期相比有所下降。C&I貸款利息收入的增加是由於在此期間C&I貸款的平均餘額增加了2.137億美元，反映出銀行參與了SBA PPP貸款計劃。SBA PPP貸款對C&I貸款的收益率產生了負面影響，因為SBA PPP貸款的加權平均利率為1.0%。

利息支出。在截至2020年9月30日的9個月裏，利息支出從截至2019年9月30日的9個月的6990萬美元減少到4590萬美元，減少了2400萬美元。利息支出減少的原因是，貨幣市場賬户的平均餘額減少了2.834億美元，存單賬户的平均餘額減少了7150萬美元，FHLBNY預付款的平均餘額減少了6520萬美元，這類借款的成本減少了442個基點。

貸款損失準備金。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認了2000萬美元的貸款損失撥備，而截至2019年9月30日的9個月的撥備為1110萬美元。

非利息收入。  在截至2020年9月30日的9個月中，非利息收入為1880萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的850萬美元增加了1020萬美元，這是由於證券銷售收益增加了340萬美元，貸款水平衍生品收入增加了470萬美元，出售貸款收益增加了90萬美元，BOLI收入增加了170萬美元。

非利息支出。在截至2020年9月30日的9個月中，非利息支出為8020萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的6710萬美元增加了1310萬美元，反映出工資支出增加了620萬美元，與組織重組相關的遣散費增加了400萬美元，FDIC保費增加了120萬美元，合併相關支出增加了240萬美元。其他非利息支出減少140萬美元，抵消了非利息支出的增加。在截至2019年9月30日的9個月期間，本行收到通知，FDIC的存款保險基金準備金率達到預定門檻，因此，本行僅將2019年第一季度的FDIC保險費支出確認為2019年第二季度總計50萬美元的FDIC評估信用，並未確認2019年第三季度的FDIC保險費支出。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，非利息支出分別佔平均資產的1.68%和1.40%。

所得税費用。在截至2020年9月30日的9個月中，其所得税支出為1030萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的910萬美元增加了120萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司的綜合税率為21.7%，低於截至2019年9月30日的9個月的23.7%。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露已於2019年12月31日在控股公司於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第7A項中公佈。以下是其中討論的最新情況。

一般信息*本公司幾乎所有的市場風險仍然存在於銀行層面。*本銀行最大的市場風險仍然是利率風險。*本公司不受外幣兑換或大宗商品價格風險的影響。*於2020年9月30日，本公司擁有13種有價證券，其公允價值為570萬美元，其中市值調整通過損益表記錄。*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司進行了56筆涉及衍生工具的交易，這些衍生工具需要分拆才能對衝利率或市場。*於2020年9月30日止的9個月內，本公司進行了56宗涉及衍生工具的交易，這些衍生工具需要分流以對衝利率或市場。*於2020年9月30日，本公司擁有13項有價證券，其公允價值為570萬美元，其中市值調整通過損益表記錄。

利率風險敞口分析

股權的經濟價值(“夏娃”)分析根據機構監管指引，本行使用多個利率情景來模擬利率波動對Eve的影響。Eve是指本行資產和負債的預期未來現金流的現值與任何表外項目(如衍生品)的價值(如果適用)之間的差額。

傳統上，固定利率工具的公允價值會隨着利率的變化而反向波動。因此，利率上升導致生息資產的公允價值下降，這可能會在出售時對公司的綜合經營業績產生不利影響，或者，對於歸類為可供出售的生息資產，如果保留下來，公司的合併股東權益將減少。由於利率波動導致的資產和負債價值的變化衡量了這些資產和負債的利率敏感度。

46
目錄
為衡量本行對利率變動的敏感度，EVE是根據特定季度末的市場利率(“震前情景”)以及其他各種利率情景(“利率震盪情景”)計算的，這些利率情景代表利率期限結構與震前情景中觀察到的實際期限結構的即時、永久性、平行變化。前夜上升被認為是有利的，而下降被認為是不利的。由於利率波動，除夕在震前情景和各種利率震盪情景之間的變化反映了除夕包含的銀行資產、負債和表外項目的利率敏感性。管理層每季度向銀行董事會報告前夕的業績。該報告將英國央行估計的震盪前情景Eve與在各種利率衝擊情景下計算的估計Eve進行了比較。

世行的估值模型對貸款本金償還的現金流和存款衰減率在利率變化的每個水平進行了各種估計。*世行對貸款償還水平的估計受到其貸款組合中最近提前還款活動的歷史以及現有投資組合的利率構成的影響，特別是與現有的利率環境有關。此外，在估計未來償還現金流時，本行會考慮貸款組合所固有的費用保障金額。至於存款流失率，本行會在信譽良好的第三方協助下，追蹤及分析其存款的流失率。以及各種利率情景。這些結果被用於確定估值模型中存款衰減率的估計值。此外，世行還會生成一系列現貨貼現率，這些現貨貼現率是對其資產和負債的預計每月現金流進行估值所不可或缺的。世行的估值模型使用的貼現率是其認為代表當前市場利率的貼現率，並進行了適當的調整，認為這適合於世行各種資產和負債投資組合的不同特點。*無論估算的謹慎程度和精確度如何，實際現金流都可能與世行的估計值大不相同。

以下分析給出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，在衝擊前情景和+200個基點利率衝擊情景下的估計前夕。+200情景模擬了受利率影響的大部分資產負債表選項，但在+100情景中可能並非如此。該分析還提供了2020年9月30日和2019年12月31日Eve從衝擊前情景到+200個基點利率衝擊情景的百分比變化。

  
在…2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
夏娃
    
美元
變化
    
百分比
變化
    
夏娃
    
美元
變化
    
百分比
變化
  
利率衝擊情景
  
(千美元)
  
+200個基點
  
$
584,300
    
$
2,256
      
0.39
%
  
$
595,201
    
$
(41,682
)
    
(6.5
)%
震前情景
    
582,044
      
—
      
—
      
636,883
      
—
      
—
  

世行的震盪前情景前夕從2019年12月31日的6.369億美元減少到2020年9月30日的5.82億美元。導致2020年9月30日前夕較低的主要因素是銀行向控股公司支付了3000萬美元的股息，以及銀行核心存款負債的價值增加。由於存續期略低，世行貸款組合的價值增加，部分抵消了這些因素。

世行在+200個基點利率衝擊情景下的前夕從2019年12月31日的5.952億美元降至2020年9月30日的5.843億美元。

收入模擬分析截至每個季度末，該行還通過淨利息收入模擬模型監測利率變動的影響。該模型估計利率變動對銀行淨利息收入的影響的前瞻性期間通常不超過36個月(比通過EVE分析衡量的期間要短得多)。銀行管理層每季度向銀行董事會報告淨利息收入模擬結果。下表披露了假設給定利率情景下的利率逐步變化，在2020年9月30日開始的12個月期間，銀行淨利息收入的估計變化：

利率的逐漸變化：
  
百分比變化
淨利息收入
  
+200個基點
    
(1.51
)%
+100個基點
    
(0.92
)%

項目4.
管制和程序

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)和15(D)-15(E)條的定義)截至2020年9月30日的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的，可確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是有效的。該公司的信息披露控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15(D)-15(E)條的規定。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並在適當的情況下將這些信息積累並傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

47
目錄
財務報告內部控制的變化

公司援引了董事會批准的業務連續性計劃，該計劃於今年早些時候更新，以解決與新冠肺炎疫情相關的具體風險和運營問題。業務連續性計劃包括為公司許多後臺人員提供遠程工作環境，對沒有有機玻璃屏障的地點關閉戰略分支機構，以及其他考慮因素。到目前為止，還沒有發現任何重大的運營或內部控制挑戰或風險。該公司目前預計其維護系統的能力不會面臨重大挑戰。

公司財務報告的內部控制在公司上個會計季度沒有發生重大影響或合理地可能對此類控制產生重大影響的變化。在財務報告方面，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對此類控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

第II部分-其他資料

第1項
法律程序

在正常業務過程中，本公司經常被列為各種懸而未決或受到威脅的法律訴訟或法律程序的被告或一方。其中一些事項可能尋求重大的金錢損害。*管理層認為，截至2020年9月30日，本公司並未涉及任何可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響的訴訟或法律程序。

此外，該公司據稱的股東已向聯邦法院提起多起訴訟，指控Bridge Bancorp，Inc.於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中存在重大誤導性遺漏或失實陳述，違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則第14a-9條。原告通常尋求禁制令救濟，未指明的損害賠償，以及裁決律師費和開支。該公司正在審查這些投訴，尚未做出正式迴應。這類訴訟在涉及上市公司的合併中很常見，無論與基礎交易相關的任何是非曲直。雖然這些訴訟的最終結果無法確切預測，但本公司認為這些訴訟中針對他們的索賠是沒有根據的，並打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

第1A項
風險因素
 
公司在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分披露的風險沒有變化，我們的Form 10-Q季度報告更新了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
(a)          不適用。
(b)          不適用。
(c)
期間
  
總計
數
的股份
購得
    
平均值
支付的價格
每股
    
總人數
作為以下方式購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃
    
最大數量
可能還沒有到來的股票
根據
節目(1) (2)
  
2020年7月
    
29,623
    
$
$13.11
      
29,623
      
589,782
  
2020年8月
    
—
      
—
      
—
      
589,782
  
2020年9月
    
—
      
—
      
—
      
589,782
  

(1)  第十三次股票回購計劃於2018年10月公開宣佈，授權購買最多1,824,040股普通股，且無到期日。第十三次股票回購計劃於2020年2月完成。第十四次股票回購計劃於2020年1月公開宣佈，授權購買至多2,636,598股普通股，沒有到期日。

(2)2020年7月1日，公司暫停了現有的10B-5-1計劃，目前不回購任何股份。根據第十四次股票回購計劃，可回購的總股份為589,782股。

48
目錄
項目3.
高級證券違約

沒有。

項目4.
礦場安全資料披露

不適用。

第五項。
其他資料

沒有。

49
目錄
第6項
陳列品

展品編號
 
 
 
2.1
合併協議和計劃，日期為2020年7月1日，由Bridge Bancorp，Inc.和DIME Community BancShares，Inc.簽署，並在這兩家公司之間簽署。(通過引用註冊人於2020年7月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1(文件編號001-39211))
3.1
一角社區銀行股份有限公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入註冊人於2003年3月28日提交給證券交易委員會的截至2002年12月31日的10-K表格過渡期過渡報告(文件編號000-27782))
3.2
修訂和重新修訂了DIME Community BancShares，Inc.的章程。(通過引用附件3.2併入註冊人於2018年9月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號000-27782))
3.3
A系列5.50%固定利率非累積永久優先股的指定、優先和權利證書(根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節，於2020年2月5日提交給證監會的註冊人表格8-A某些類別證券的註冊通過引用附件3.2併入(第333-220175號文件))(根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條的規定註冊某些類別的證券(第333-220175號文件))
4.1
DIME Community BancShares，Inc.股票證書表格(結合於1998年9月28日提交給證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中的附件4.3，該報告於1998年9月28日提交(文件號：000-27782))
4.2
契約，日期為2017年9月13日，由DIME Community BancShares，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人簽署(通過引用附件4.1併入註冊人於2017年9月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號000-27782))
4.3
第一補充公司，日期為2017年9月13日，由DIME Community BancShares，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人發行，包括2027年到期的4.50%固定利率至浮動利率次級債券的形式(通過引用附件4.2併入註冊人於2017年9月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號000-27782))
4.4
A系列5.50%固定利率非累積永久優先股證書樣本(根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節，於2020年2月5日提交給委員會的註冊人表格8-A某些類別證券的註冊通過引用附件3.4併入(第333-220175號文件))
 
 
10.1
DIME社區銀行和Robert S.Volino之間的協議和全面發佈(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年7月6日提交給歐盟委員會的8-K表格(第001-39211號文件))
31.1
按照規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁
31.2
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101
根據S-T法規第405條的規定，本公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告中的以下財務信息採用XBRL(可擴展商業報告語言)交互數據文件格式：(I)綜合財務狀況表(未經審計)，(Ii)綜合收益表f(未經審計)，(Iii)綜合全面收益表(未經審計)，(Iv)綜合股東權益變動表((六)未經審計的簡明合併財務報表附註**
104
DIME Community BancShares，Inc.截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL

**已提交，但未予存檔。

50
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

DIME Community BancShares，Inc.

日期：2020年11月6日
依據：
/s/Kenneth J.Mahon
  
   
肯尼思·J·馬洪
  
   
首席執行官
  

日期：2020年11月6日
依據：
/s/ 阿維納什·雷迪
  
   
阿維納什·雷迪
  
   
高級執行副總裁兼首席財務官
  


51