美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-38739

TOUGHBUILT 工業公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年11月6日，註冊人擁有38,414,631股普通股，每股流通股面值為0.0001美元。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.簡明財務報表

TOUGHBUILT 工業公司

精簡的資產負債表

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

股東權益變動報表 (虧損)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據

一般信息

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”或“本公司”)截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明財務報表 應與公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包括的截至2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀(“2020和 也可在公司網站(www.ToughBuilt.com)上找到。ToughBuilt於2012年4月9日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

2020年4月15日，該公司對其已發行和已發行的普通股實施了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果，反向拆分前的每10股已發行和已發行股票將 轉換為1股普通股。以下未經審計的簡明財務報表和附註中的所有股票和每股數字均已追溯修訂，以反映反向拆分。

運營性質

在 這些説明中，術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“it”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司設計並向家裝社區和建築業分銷工具和配件。公司 渴望提高品牌忠誠度，部分得益於其最終用户在全球工具市場行業的開明創造力。 公司擁有獨家專利和許可證，可為TOUGHBUILT®品牌下的DIY(DIY)和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品線。 該公司希望在一定程度上提高品牌忠誠度，這在一定程度上得益於其最終用户在全球工具市場的開明創造力。 公司擁有開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築產品線的獨家專利和許可證。

TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，全部在美國設計和工程，由中國的第三方 供應商製造，製造在印度和菲律賓上線：

2020年2月24日，公司公開發售了0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使 為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)，從中獲得了9,472,250美元的毛收入。

2020年6月12日，該公司完成了170萬股普通股的公開發售，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元 。在2020年6月2日的公開發行中，該公司出售了1900萬股普通股和2070萬股認股權證，從中獲得了1901.7萬美元的毛收入。

關於新冠肺炎的風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎及其相關企業的疫情，以及旨在減少其傳播的旅行限制和行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要補給和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響 。我們得出的結論是， 雖然病毒有可能對運營結果產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定 截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

流動資金

截至2020年9月30日，公司的主要流動資金來源包括約890萬美元現金和運營產生的未來現金。本公司相信，其目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流，將足以滿足自隨附財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。該公司繼續控制其現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部 預測，該公司相信，自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內，它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括任何必需的 債務支付。管理層將重點放在擴大公司現有的產品供應和客户基礎上，以增加收入。公司 不能保證它可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購保持充足的現金餘額 。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近經歷的水平 。該公司未來可能需要籌集更多資金。但是，該公司不能保證 它將能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信本公司自隨附財務報表發佈之日起至少一年內有足夠的資本及流動資金為其營運提供資金。 自隨附的財務報表發出之日起計，本公司有足夠的資本及流動資金維持至少一年的營運。

演示基礎

這些中期簡明財務報表未經審計，由公司根據美國公認會計準則(GAAP)以及SEC關於10-Q表和S-X條例第10條的説明編制。

中期簡明財務報表的編制要求管理層作出假設和估計，以影響報告的金額 。這些中期簡明財務報表反映了公平列報本公司截至2020年和2019年9月30日的中期經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整，包括正常經常性應計項目 ；然而，根據證券交易委員會的規則、法規和會計，公司經審計的年度中期簡明財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡略 或省略(根據證券交易委員會的規則、法規和會計規定)；但是，這些中期簡明財務報表反映了公平列報公司截至2020年和2019年9月30日的中期經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整 ；然而，根據證券交易委員會的規則、法規和會計，我們審計的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被簡略或遺漏。值得注意的是，公司中期的經營業績和現金流並不一定代表整個會計年度或任何其他中期預期的經營業績和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。

注 2：重要會計政策摘要

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響於簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。本公司定期評估與賬户和保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據和遞延所得税資產估值免税額相關的估計和假設。本公司的估計及假設 基於當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易察覺的成本及費用的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

現金

公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司於2020年9月30日和2019年12月31日沒有任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款是指本公司尚未收到付款的銷售工具和配件所獲得的收入。 應收賬款按發票金額記錄，並根據管理層預期在期末從未付餘額中收取的金額進行調整。 除其他因素外，公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估來估算壞賬撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未記錄任何可疑 賬户的撥備。

本公司根據《會計準則彙編》(ASC)860，按照保理型安排向第三方轉讓應收賬款。轉接和維修“。ASC 860要求 必須滿足幾個條件才能將應收賬款轉讓作為銷售進行展示。儘管本公司已將轉讓(出售)的資產隔離，並擁有轉讓其資產(應收賬款)的合法權利，但由於其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在 某一客户違約的情況下承擔責任，因此該公司不符合有效控制的第三項 測試。由於它不滿足所有三個條件，它不符合其應收賬款的出售處理 ，因此產生的債務在其資產負債表上以擔保貸款負債的形式列示，標題為“應付因素貸款” 。該公司在2020年9月30日和2019年12月31日的銷售折扣為13,000美元。

盤存

存貨 採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。報告的存貨淨值 包括將在未來期間銷售或使用的成品。本公司為陳舊和緩慢流動的庫存保留 庫存。截至2020年9月30日和2019年9月30日，陳舊和緩慢流動的庫存沒有儲備。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司按資產的預計使用年限計提直線折舊 ，折舊年限從三年到七年不等。租賃改進按租賃期限較短或相關資產投入使用時的預計使用壽命(以較短者為準)攤銷。公司 定期評估物業和設備的減值情況，以確定環境變化或事件發生是否表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修按發生的費用計入操作 。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

根據ASC 360，“物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司將測試其可回收性 。可能引發審查的情況 包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ；當期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前預計資產將比以前更有可能被出售或處置。可回收能力根據資產的賬面價值與資產使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較，並在某些情況下進行具體評估。當賬面金額超過未貼現的 現金流量時，確認相當於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內，並無錄得減值虧損 。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司遵守ASC 820，其中定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額 ；因此，該準則不要求對已報告的 餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量 。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次結構第一級和第二級的可觀察的 輸入)和報告實體自己關於市場 參與者假設的假設(分類在層次的第三級的不可觀察的輸入)。

在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入 。本公司對某一特定的 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司沒有需要進行此類估值的工具。

收入 確認

公司在產品交付給客户並轉移所有權時確認收入。本公司的收入確認政策基於財務會計準則委員會(FASB)制定的收入確認標準--會計準則修訂606“從與客户的合同中獲得的收入建立了管理合同收入並滿足每個要素的五步流程 如下：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(5)在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後，公司將記錄 收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註7。

所得税 税

公司按照ASC 740《所得税》按照資產負債法核算所得税。 根據這種方法，遞延税項資產和負債將根據合併財務報表中列報的現有資產和負債金額與各自税基之間的差異而確認未來的税收後果。 本公司適用發佈的會計準則來處理不確定税位的會計處理。本指南明確了所得税的會計處理，規定了税種在財務報表中確認前所需達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和 處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。本公司將與不確定税位相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的一個組成部分。遞延税項資產和負債以制定的税率計量，該税率預計將適用於預期收回資產或清償負債的年度的應税收入。 當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，將提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異可抵扣期間的未來應納税所得額 。本公司在評估估值免税額時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額及税務籌劃策略。

2020年，通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，暫時取消了2019年和2020年80%的淨營業虧損結轉限制。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718-10對股票薪酬進行核算。“股份支付，“這要求 基於股票支付給員工和董事的所有獎勵的薪酬支出的計量和確認，包括 員工股票期權、限制性股票單位和基於估計公允價值的員工股票購買。此外，自2020年1月1日起，公司採用了2018-07年度會計準則更新(以下簡稱“ASU”)。薪酬-股票薪酬 (主題718)，非員工股份支付會計的改進。此ASU簡化了發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面，使指導與員工基於股份的薪酬的會計處理保持一致。採用本指南並未對財務報表產生實質性影響。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內按直線攤銷。 公司使用期權定價模型確定公允價值受股價以及有關高度主觀變量數量的假設 的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估算波動性，並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估算員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。

公司在罰沒發生時予以確認，而不是預先應用預期的罰沒率。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)。“每股收益“。ASC 260要求在營業報表表面同時列報基本和稀釋後每股淨收益(“EPS”)。 基本EPS的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以該期間流通股(分母)的加權平均數 。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效 ，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算 稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因 行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票 如果其影響是反稀釋的。

潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的 截至9月30日如下(以普通股等值股份計算)：

無 細分市場報告

公司運營一個可報告的細分市場，稱為工具細分市場。由一個向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。因此，本公司沒有單獨報告的部門。

最近 會計聲明

作為一家新興成長型公司，本公司已根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的 財務會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。此更新的目標是通過在資產負債表中確認租賃資產和租賃負債，並 披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高組織之間的透明度和可比性。此ASU適用於2021年12月15日之後的財年 和2021年12月15日之後財年內的過渡期，並將採用修改後的追溯 方法。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326)》。ASU 引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失，並更早地披露與信用風險相關的信息。CECL模型利用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度內生效 ，包括該年度報告期內的中期報告期。 本公司目前正在評估本指導意見，以確定其對其財務報表可能產生的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12《所得税(740主題)：簡化所得税核算》 ，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具(分主題815-40)和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 ，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合約符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修訂在2021年12月15日之後的年度和過渡期內有效，但允許提前採用。 公司正在評估這一新指導方針對其財務報表的影響。

附註 3：因數應收、應付信用證和應付貸款

於二零一三年四月，本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排，根據該安排，本公司向該因素分配來自其客户的選定銷售訂單，以換取與其供應商開立信用證 (“LC”)以製造其產品。公司在開立信用證時支付產品成本的5%的初始固定費用 ，此後30天支付1%的固定費用，直至該因素收到本公司客户的付款為止。保理協議規定，保理應收賬款因任何原因未被保理應收賬款全部追索權 ，該等應收賬款的收取由本公司幾乎所有應收賬款全額擔保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，LCS的保理墊款在相應的資產負債表中被視為應付給第三方的貸款，截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除銷售退貨、折扣和回扣的淨額後的未償還應收賬款總額分別為2107,082美元和174,102美元。

注： 4：財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下內容組成：

折舊 及其資本化成本包括：

附註 5-承付款和或有事項

2017年1月3日，本公司為其主要辦公室簽署了一份不可撤銷的經營租約，租約自2017年2月1日起生效，租期為五(5)年。該公司支付了29297美元的保證金。租賃要求本公司支付其按比例分攤的直接成本(估計為總物業的22.54%)，在租賃期內每月固定的直接成本為6,201美元，以及根據租賃條款按月支付租金。

公司簽訂了位於加利福尼亞州歐文Research Drive 8669號的辦公空間租約，該辦公空間將取代目前的公司 總部。租約從2019年12月1日開始，2020年4月1日之前沒有租金到期。從2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金將在每個月的第一天到期，金額為25,200美元，從2023年12月1日起每年遞增 至29,480美元。該公司支付的初始金額為68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金 以及應付的財產税、保險費和聯營費。

2018年8月30日，本公司與一位客户簽訂了一項協議，將在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三次支付1,000,000美元的工時津貼，分別為333,334美元、333,333美元和333,333美元。

未來 公司的最低租賃和其他承諾如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，該公司記錄的租金支出分別為208,672美元和50,110美元和536,566美元和133,762美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了83,334美元和83,334美元以及250,002美元和250,002美元的工時安排費用。

與官員簽訂僱傭協議

2017年1月3日，公司與總裁兼首席執行官簽訂了為期五年的聘用協議 。該官員獲得5萬美元的簽約獎金，並有權獲得35萬美元的年度基本工資，從2018年1月1日起每年增加10% 。該高管還獲得了以每股10.00美元的行使價購買12.5萬股公司普通股的股票期權。

2017年1月3日，該公司與其設計與開發副總裁簽訂了為期五年的僱傭協議 。根據這份協議的條款，該人員獲得3.5萬美元的簽約獎金，並有權從2016年12月1日起獲得25萬美元的年基本工資 ，從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司與首席運營官兼祕書籤訂了為期三年的聘用協議。根據本協議的條款，該人員有權從2017年1月1日起享受18萬美元的年基本工資，自2018年1月1日起每年增加10%。

公司前首席財務官於2019年6月14日被任命，公司與他簽訂了口頭諮詢 安排，月薪10,000美元。從2020年7月2日起，這位前首席財務官辭去了公司的職務。

自2020年7月1日起，公司和臨時首席財務官同意年薪23萬美元。

除其他福利外，僱傭協議還使高級管理人員有權獲得以下補償：(I)有資格 由董事會自行決定並由薪酬委員會確定，並與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相適應，獲得年度現金獎金；(br}由董事會自行決定，並由薪酬委員會確定，與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相稱)；(I)有資格獲得年度現金獎金，該獎金由董事會自行決定，並由薪酬委員會決定。(Ii)有機會參與與適用於其他高級管理人員的條款和條件相適應的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)在公司其他高級管理人員可獲得的範圍內，參與公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。(Iii)在公司其他高級管理人員可用的範圍內，參與公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。

訴訟費用和或有費用

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會時不時地出現，可能會損害業務。除下文所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。 這些訴訟或索賠可能單獨或合計對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告埃德温·米納西安(Edwin Minassian)向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院(Superior Court of California，County of Los Angeles) 和邁克爾·帕諾西安(Michael Panosian)提起訴訟，訴狀編號：ToughBuilt Industries，Inc.(“該公司”) 和Michael Panosian。EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他為僱員。起訴書還 指控欺詐和失實陳述，涉及涉嫌支付本公司股票的交易。起訴書 根據證據尋求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生對本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入默認判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日向原告米納西安支付了252,949美元，併發行了原告米納西安376,367股公司普通股，從而履行了判決。2018年10月18日，本公司和Panosian就該命令提交了上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回Toughbuild的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准Toughbuild的 救濟動議，包括允許Toughbuild提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院，以根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答辯書。(br}上訴法院已將案件從上訴法院發回初審法院，以進行與其裁決一致的進一步訴訟，本公司和Panosian已就申訴提交答辯書。審判 法庭尚未確定審判日期，本案的證據開示才剛剛開始。本公司打算積極為申訴進行辯護，並尋求追回之前為履行現已撤銷的違約判決而支付的賠償金和股票。 公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或 任何可能的責任或賠償，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。

米納西安 要求損害賠償和股票，理由是違反了一項所謂的口頭協議。發現目前正在進行中。此外，原告 米納塞安違反了法院要求歸還原狀的命令，該公司正在進行催收工作，以執行該命令。 審判日期已定為2021年6月8日。

設計 1^STV.Toughbuild Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST提交了針對Toughbuild Industries的仲裁請求，要求賠償169,094美元，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。‘本公司向索賠人提交了交叉仲裁要求，要求賠償394,956美元，外加律師和費用，指控索賠人提供疏忽服務、未能履行合同規定的義務以及欺詐性賬單，違反了同一合同。仲裁員格蘭特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁聽證會，證據開示尚未開始。本公司打算積極為仲裁要求辯護。本公司相信 本公司處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償 ，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。

公司將於2020年12月11日提交完整概述其索賠和抗辯的案情摘要。Design First的 提交截止日期為2021年1月9日。雙方可以選擇在2021年1月9日之後作證。仲裁聽證會定於2021年3月31日至4月1日舉行。

Design First基於違約索賠要求支付169,094.35美元，而該公司要求賠償394,956.07美元作為違約和欺詐的反索賠。標的合同還包含律師費條款，規定 勝訴一方有權收回律師費和費用，具體數額要到 勝訴一方在庭審期間或之後提交其律師費和費用後才能知道。

公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別記錄了124,245美元和65,803美元的法律費用。 公司在截至2020年和2019年9月30日的9個月中分別記錄了299,869美元和136,024美元的法律費用。

在正常業務過程中，公司需要支付聘用和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、訴訟和其他事宜向公司提供建議。 公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮到損失，並且可以合理估計該金額，公司將為估計損失確認費用。

注 6：股東權益(赤字)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別持有2億股和1億股普通股，以及500萬股C系列優先股，每股面值均為0.0001美元。此外，截至2020年9月30日，公司擁有5,775股D系列優先股，每股面值為1,000美元。

普通股和優先股

2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者簽訂了一項交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證，購買424,116股其普通股，現金收益為2,172,680美元，扣除159,958美元的成本。這兩家投資者還交換了A系列認股權證，將508,940股普通股轉換為508,940股普通股，並獲得了新的認股權證，購買了總計933,056股普通股。公司 在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別確認了A系列權證轉換的激勵成本為0美元和2,137,190美元，作為股東權益的抵銷。 在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了A系列權證轉換的激勵成本分別為0美元和2,137,190美元。誘因成本按交回的權益工具的公允價值與根據交換協議條款發行的權益工具之間的差額 計算。

於2019年2月14日，本公司於三名配售代理權證持有人 行使1,402份A類認股權證以購買4,004個A類單位(每個A類單位包括一股普通股、一份A系列認股權證及一份B類認股權證(“A類單位”))後，收到16,818美元現金收益。每份A系列認股權證的持有人可按一股普通股行使 一股普通股，行使價為36.70美元，為期五年。B系列認股權證已經過期。

2020年2月24日，公司公開發售了0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使 為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)，從中獲得了9,472,250美元的毛收入。

2020年6月12日，該公司完成了170萬股普通股的公開發售，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元 。在2020年6月2日的公開發行中，該公司出售了1900萬股普通股和2070萬股認股權證，從中獲得了1901.7萬美元的毛收入。

在截至2020年9月30日的9個月內，1,268股C系列優先股轉換為126,800股本公司普通股，3,563股D系列優先股轉換為3,141,426股本公司普通股。

在截至2020年9月30日的9個月內，320萬美元的票據本金轉換為本公司的普通股。

在 2020年間，公司向顧問授予了360,000股普通股，作為提供服務的代價。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為38,414,631股和3,300,015股。

權證

配售 代理權證

公司向配售代理髮行了總計24,758份認股權證，每份認股權證購買一股普通股 ，行使價為每股120美元(4758份認股權證)和10美元(20,000份認股權證)。2016年10月發行的權證將於2021年10月17日到期，2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資發行的權證將於2023年9月4日到期。普通股或行使該等認股權證可發行的其他證券的行使價及股份數目在某些情況下會按慣例作出調整，包括在本公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

截至2020年9月30日，2019年8月19日之前發行的所有配售代理權證均已行使，2019年8月19日融資時發行的20,000份認股權證是唯一未償還的配售代理權證， 行使價為10美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，已分別向配售代理髮行了20,000份認股權證和4,576份認股權證 這些認股權證尚未完成，目前可以行使。

B類認股權證

在截至2020年9月30日的9個月內，B類認股權證的 持有人未行使任何認股權證。B類權證的行權價為每股120.00美元，有效期為2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已發行和未償還的B類認股權證有26,550份。

A系列權證和B系列權證

2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者簽訂了一項交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證，購買本公司42,412股普通股，現金收益總額為2,172,680美元(扣除成本159,958美元)。這兩家投資者還將A系列認股權證從50,894股其普通股轉換為50,894股普通股，並獲得了新的認股權證，以購買總計933,056股其 普通股。這些新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相似，不同之處在於 新認股權證的每股行使價為36.70美元，且該等認股權證在2019年7月24日(即發行日期六個月週年紀念日)才可行使。每份認股權證將在最初發行日期的五週年時到期。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已發行和未償還的A系列權證有519,001份。

2020 認股權證發行

在2020年1月28日的公開發行中，公司出售了4945萬份認股權證(每股可行使為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)。在2020年6月2日的公開發行中，公司出售了2070萬份 權證(每份可行使為1股普通股，共計2070萬股普通股)。每份認股權證在原發行日期的五週年時到期 。

截至2020年9月30日，本公司已發行和未發行的認股權證數量為20,780,115份。

2016股權激勵計劃

2016年7月6日，董事會通過並經股東批准的《2016年股權激勵計劃》(簡稱《2016計劃》)。2016年度計劃獎勵可至2026年7月5日授予本公司的員工、顧問、董事和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事在融資交易中提供與證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016計劃可發行的普通股最大數量為200,000股，金額將(A)因2016計劃授予的獎勵而減少，而 (B)增加至2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非2016計劃另有規定 )。根據2016年度計劃授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股。

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官根據公司2016年計劃購買12,500股公司普通股(“期權”)的選擇權。期權的行權價格不低於每股100.00美元，並將在四(4)年內授予，其中25%的股份將在授予日的一(1)週年日歸屬於期權總數的25%，其餘部分在此後三十六(36)個完整日曆月中每一個月的最後一天以等額分期付款方式歸屬。授予將取決於高級管理人員作為員工在本公司的持續服務 ，並受2016年計劃和適用於該期權的書面股票期權協議的條款和條件的約束。截至2018年12月31日，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權的公允價值為448,861美元。本公司分別在截至2020年和2019年9月30日的三個月中記錄了28,054美元的薪酬支出。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，該公司記錄的薪酬支出為每月84,161美元。所用的關鍵估值假設部分包括：公司普通股在發行日的價格為3.060美元；無風險利率為1.72%；公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估算)。截至2020年9月30日，未確認的 薪酬支出為28,054美元，將在0.25年內確認為薪酬支出。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，本公司董事會和股東批准通過了本公司2018年股權激勵計劃(以下簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。 計劃。根據截至2023年6月30日的2018年計劃，獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問、 和非員工董事。根據2018計劃，我們可以發行的普通股的最大數量為350萬股 (3500,000)股，這一數額將(A)因根據2018計劃授予的獎勵而減少，以及(B)增加到根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非2018計劃另有規定)。 目前，任何員工都沒有資格獲得超過350股的獎勵。根據授予獎勵，2018年計劃項下的任何日曆年的普通股股數為1000股(佔2018年計劃下法定股份的10%)。當董事會在2018年7月1日首次通過2018年計劃時，根據2018年計劃授權發行的股票有10萬股。2018年9月12日，董事會 批准將《2018年計劃》中為未來發行預留的普通股數量從10萬股 增加到20萬股。2019年6月9日，董事會批准將2018年計劃下的授權股份增加到200萬股(200萬股)。2020年2月14日，董事會批准將2018年計劃為未來發行預留的普通股數量增加到350萬股(350萬股)。2018年9月14日，根據2018年計劃向員工和管理人員授予10萬股普通股 標的獎勵, 25%在授予之日立即歸屬，此後每年在授予日的三個週年紀念日歸屬25%。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1,241,417美元。使用的關鍵估值假設 部分包括：公司普通股在發行日的價格為3.90美元或4.29美元；無風險利率為1.9%；公司普通股的預期波動率為40%(根據可比公共實體的普通股進行估計)。

2020年4月4日，公司向公司兩名高管授予90,635股限制性股票。這些單位的歸屬期限如下：2021年1月1日為33%，2022年1月1日為34%，2023年1月1日為33%。根據公司股票的收盤價，這些單位截至授予日期的公允價值為144,110美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，公司分別記錄了36,370美元和68,336美元的薪酬支出。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了231,512美元和222,089美元的薪酬支出。截至2020年9月30日，未確認的薪酬支出為458,853美元，將在2.28年內確認為薪酬支出 。

注 7：收入確認和銷售退回及津貼準備金

公司與客户的合同僅包括一項履約義務(即銷售公司產品)。 收入在交付完成並將承諾貨物的控制權轉移給客户的時間點的毛金額中確認。 收入以公司預計有權用來交換這些 貨物的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資元素，因為與客户的付款期限不到一年。 此外，由於收入是在向客户銷售商品的時間點確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。 根據適用於此類合同的實際權宜之計，本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同相關的剩餘履約義務。

公司按主要地理區域細分其收入。有關詳細信息，請參閲注8，集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額 。

該公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用記為運營費用。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他補貼，所有這些都將在確定交易價格時考慮。 某些折扣和津貼在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定 (可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進緩慢流動商品的降價和銷售 ，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層預估記錄銷售退貨津貼。 這些免税額(可變對價)使用期望值方法估計，並在銷售時記為收入減少。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制，因為本公司對相關估計有足夠的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的 產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼 從總銷售額的2%到5%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額 在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了明顯的好處和 公允價值，並計入直銷費用。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷 期限不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動 記為履行活動，而不是將此類活動評估為履約義務。因此，運輸和搬運活動被視為 公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的銷售退貨和津貼準備金為13,000美元。

注 8：濃度

採購訂單融資集中度

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，公司分別使用了第三方融資公司，該公司根據公司收到的向其客户銷售產品的採購訂單向供應商提供了 信用證，並收取一定費用。 信用證是根據公司收到的採購訂單向供應商發出的，用於生產公司的產品。

客户集中度

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司擁有以下集中客户：

供應商集中度

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，本公司的供應商集中如下：

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司的銀行餘額多次超過FDIC保險金額。截至2020年9月30日，公司的銀行餘額比FDIC的保險金額高出約840萬美元。

地理位置 集中度

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司的地理集中度如下：

注 9：高級擔保可轉換票據

於2019年8月19日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 向投資者出售本金總額1,150萬美元(原發行折扣總額為15%)的本金總額為1,150萬美元的本票予投資者 ，該交易獲豁免根據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)節註冊。第一張紙幣( “A系列紙幣”)面值672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據統稱為“票據”)本金為478萬美元，投資者以投資者向公司發行的全額追索權本票(“投資者票據”)的形式支付478萬美元，以投資者的478萬美元現金或現金等價物為抵押 (即：原始發行折扣約為投資者面值的15%)。在投資者 票據的相應部分以現金預付給公司之前，不得將B系列票據的任何部分轉換為我們的普通股(“普通股”)的任何部分，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制的”。 投資者票據在任何時候都可以根據投資者的選擇進行選擇性預付款，並根據 公司的選擇權強制提前付款，但受某些股權條件的限制。在轉售登記聲明生效後45個交易日內的任何時間 登記聲明(或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定, 如果A系列票據和B系列票據的不受限制部分的股票超過本公司市值的35%，本公司不得強制提前付款。 A系列票據和B系列票據中不受限制的部分超過本公司市值的35%。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司收到與投資者票據相關的300萬美元。

票據是本公司的優先擔保債務，以本公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息(除非 事件違約已經發生並仍在繼續)，於2020年12月31日到期。票據可按1美元兑換成固定數量的 股(“轉換股份”)。債券可在交易結束後的任何時間由持有人選擇全部或部分轉換。轉換價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋 和其他常規調整事件進行調整。

本公司將分12期償還債券本金，第一期自2020年2月1日起償還。 (每期一個“分期日”)。第1-3期為本金的1/36，第4-6期為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30日成交量加權平均價(“VWAP”) 跌破本公司普通股市場價格的50%，或本公司未能滿足其他股權條件，除非投資者放棄任何適用的股權條件，否則償還金額僅以普通股支付。如果本公司選擇以普通股支付全部或部分分期付款， 本公司將在適用分期日的前23個交易日向投資者預交該等普通股，並在分期日如實交割股份(如有必要)。普通股的任何剩餘股份應適用於後續的 分期付款。

用於償還本金的 股份(“分期股份”)的估值將以(I)付款日期前20個交易日三個最低每日VWAP的算術平均值的85%或(Ii)付款日期前一個交易日VWAP的85%(“分期價格”)的85%的下限0.10美元計算的轉換價格(“分期股份”)中的較低者為準。

所有 分期付款應受以下權利約束：(A)將部分或全部分期付款推遲至隨後的分期付款日期；(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格兑換最多四倍於分期付款金額的 ；但根據該等加速轉換而收取的股份須受泄密條款的約束 ，該條款僅將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)每個交易日500,000美元或(B)彭博有限責任公司報告的某一交易日交易量的40%以上的 。

控制權變更完成後，持有人可要求公司以面值的125%現金購買任何未償還票據，外加應計但未支付的利息。本公司有權按(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)兩者中較大者的125%(br})贖回任何及所有未償還票據，前提是本公司已滿足某些股權條件。公司必須提前九十(90)個工作日通知投資者贖回。

在全額償還票據項下所有未清償款項之前，未經貸款人事先書面同意，本公司不會對其 或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，併為營運資金安排(詳情待定)進行分拆 。債券還應受到標準違約事件及其補救措施的約束。

公司提交了一份S-1表格(文件編號：333-233655)的登記聲明(“生效日期”)，內容包括轉售美國證券交易委員會於2019年10月15日宣佈生效的A系列票據、B系列票據和認股權證相關股票。

就發行債券而言，本公司將向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。(B)本公司將於發行債券時向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在公司發生控制權變更或剝離的情況下，認股權證 規定按Black-Scholes估值向公司認沽認股權證。認股權證的價值為575,000美元 ，並在隨附的資產負債表中重新計入債務折價。

在到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50% 。交易的完成須遵守若干先例條件，包括 本公司同意爭取在不遲於完成日期後180天的年度股東大會上批准此項交易，並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。

2019年12月23日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，投資者 將以其2019年8月19日A系列高級擔保票據本金550萬美元交換其D系列優先股5,775股，該協議於2019年12月21日經本公司董事會批准。

在截至2020年9月30日的9個月內，3,200,000美元的票據本金轉換為普通股。

截至2020年9月30日，扣除債券發行成本185,985美元后，債券本金為2,131,050美元。截至2019年12月31日，扣除債券發行成本1,386,443美元后，債券本金金額為5,602,750美元。

注 10：後續事件

管理層 已評估截至2020年11月6日(簡明財務報表發佈之日)的後續事件，並指出 以下項目將影響當期事件或交易的會計處理或需要額外披露。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資金來源。您應將此討論與本10-Q表格中其他部分包含的我們的合併財務報表及相關的 附註一起閲讀，並與公司截至2019年12月31日的10-K表格一起閲讀 。所有普通股和每股普通股數字都進行了追溯調整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票 拆分。

前瞻性陳述

此 Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。 諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語。除了使用將來時態的陳述外，還應識別前瞻性的 陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，而且可能不準確 説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或截至那時管理層對未來事件的誠意，受重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡列表，這些風險因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。 以上陳述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本Form 10-Q季度報告 中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求 ，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因造成的 。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警示聲明的全部內容，並且貫穿本季度報告的10-Q表格。

公司 歷史記錄

我們的 公司於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx，Inc.，並於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

業務 概述

我們 成立的初衷是為建築業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們在每年數十億美元的全球工具市場中，以TOUGHBUILT®品牌為品牌，為DIY(DIY)和專業市場銷售和分銷各種家裝和建築產品線。 我們以TOUGHBUILT®品牌名稱在全球每年數十億美元的工具市場銷售和分銷各種家裝和建築產品系列。我們所有的產品都是由我們的內部設計團隊設計的。自七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長至2019年的20,000,000美元(扣除津貼後的淨銷售額為19,090,071美元)。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直與中國貝加爾公司合作，該公司的專家團隊已 為ToughBuilt在中國的業務提供額外的工程、採購服務和質量控制支持。Belegal 為我們在中國的業務提供供應鏈管理(在中國的流程和運營)方面的幫助，其中包括促進我們的採購訂單向我們在中國的供應商傳輸，進行“過程中”質量檢查和檢驗， 以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。(#**$$} =根據協議，我們將代表ToughBuilt支付所有 個月的工資、管理費用和其他與貝加爾酒店活動相關的運營費用。

我們的 業務目前基於創新和最先進產品的開發，主要是工具和硬件類別， 特別關注建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括兩個與該領域相關的主要類別，另外還有幾個處於不同發展階段的類別，包括軟品、護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家 參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是 達到並超過行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、可製造性設計、質量和可靠性。

我們的 使命包括：為建築和家居裝修社區提供創新、優質的產品 部分源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉並建立高品牌忠誠度 。

在 2020年間，我們通過Lowes擴展了其產品線。Lowe.ca現在將提供一系列ToughBuilt產品，包括但不限於Cliptech工具帶、袋子和手提箱、護膝、鋸條和斜鋸架。Lowe的加拿大客户現在可以在www.lowes.ca在線購物時選擇購買ToughBuilt產品。

工作 法案

2012年4月5日，《2012年初創企業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)正式頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。 根據《就業法案》中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充的任何要求 。稱為審計師 討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)首次公開募股(IPO)五週年後我們的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或者(D)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)交易法案(如果我們的非附屬公司持有的股權證券在最近完成的第二財季的最後一個營業日的市值超過7億美元，則會發生這種情況)，或者(D)我們在之前的 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或者(D)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他 工具設備和配件製造商和供應商競爭， 其中許多公司具有以下特點：

我們的 競爭對手在上述領域擁有更強的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備及產品行業的週期性低迷， 在價格和生產的基礎上進行有效競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括德沃特(DeWalt)、卡特彼勒(Caterpillar)和三星主動(Samsung Active)。

我們移動產品和服務的市場競爭也非常激烈，我們在其所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步， 大大提高了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的功能和使用。我們銷售基於其他操作系統的移動設備和個人電腦的競爭對手已 大幅降價並降低產品利潤率，以贏得或保持市場份額。我們的財務狀況和運營 業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽 。

我們 專注於擴大與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將顯著加劇，因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和應用的某些功能 ，或者相互協作提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案 。這些行業的特點是：激進的定價做法、頻繁的產品推出、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格的敏感性 。競爭對手包括蘋果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

關於新冠肺炎的風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎及其相關企業的疫情，以及旨在減少其傳播的旅行限制和行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要補給和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響 。我們得出的結論是， 雖然病毒有可能對運營結果產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定 截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入分別為16,663,389美元和4,784,087美元，包括銷售給客户的金屬產品和軟商品 。2020年的收入比2019年增加了11,879,302美元，增幅為248.3，這主要歸功於亞馬遜銷售額的增加，以及我們2019年沒有的歐洲銷售額，以及2020年一個客户的額外銷售額。

售出商品成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，商品銷售成本分別為9114,092美元和3,304,118美元。2020年的商品銷售成本 比2019年增加了5,809,974美元，增幅為175.8，這主要是因為亞馬遜和歐洲的銷售增加了收入，而這是我們在2019年沒有的。2020年銷售成本佔收入的百分比為54.7% ，而2019年銷售成本佔收入的百分比為69.1%。我們降低了產品銷售成本佔收入的百分比 ，因為我們在生產中實現了運營效率，並與最先進的自動化工廠合作生產我們的產品線 。

運營費用

運營費用包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。截至2020和2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)分別為6,423,593美元和3,549,480美元。2020年SG&A費用比2019年增加了2874,113美元或81.0%，這主要是因為 僱傭了額外的員工，並聘請了獨立承包商和顧問來發展我們的現有業務並繼續我們的 擴張。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，法律費用分別為124,245美元和65,803美元。 截至2020年9月30日的季度SG&A費用佔收入的比例為38.6%，而截至2019年9月30日的季度為74.2% 。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用將開始以較低的速度增長。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，研發成本(R&D)分別為789,890美元和391,460美元。截至2019年9月20日止期間，研發成本較2019年同期增加398,430美元，增幅為101.8%，主要原因是2020年建築行業新工具的額外成本。我們預計，隨着公司着手為建築行業開發新工具， 研發成本將繼續保持相對穩定，直到2020年。

其他 費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的其他 支出分別包括權證 衍生工具公允價值的變化和利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司分別錄得0美元和59,780美元的收益，歸因於與我們的B系列權證衍生品相關的公允價值變化。本公司在截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月分別錄得利息支出214,979美元和288,152美元。

淨收入

由於上述因素，我們在截至2020年9月30日的三個月錄得淨收益120,835美元，而截至2019年9月30日的三個月則錄得淨虧損2,689,342美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

營業收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入分別為27,412,547美元和14,560,898美元，其中包括金屬製品 和銷售給客户的軟商品。2020年的收入比2019年增加了12,851,649美元，增幅為88.3%，這主要歸功於我們在2019年沒有的額外的亞馬遜銷售額和歐洲銷售額，以及2020年期間一個客户的額外銷售額。

售出商品成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，商品銷售成本分別為15,784,464美元和10,726,293美元。2020年的商品銷售成本 比2019年增加了5,058,171美元，增幅為47.2%，這主要是因為我們在2019年沒有的額外亞馬遜銷售額和歐洲 銷售額。由於效率提高，2020年的銷售成本佔收入的百分比為57.6%，而2019年的銷售成本佔收入的百分比為73.7%。我們降低了銷售商品的成本 佔收入的百分比，因為我們在生產中實現了運營效率，並與最先進的自動化工廠合作生產我們的產品線。

運營費用

運營費用包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。截至2020和2019年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)分別為15,480,432美元和8,807,483美元， 。2020年SG&A費用比2019年增加了6,672,949美元，增幅為75.8%，主要原因是招聘了額外的 名員工，並聘請了獨立承包商和顧問來發展我們的現有業務並繼續擴張。此外，截至2020年和2019年9月30日的9個月，法律費用分別為299,869美元和136,024美元。截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用 佔收入的百分比為56.5%，而截至2019年9月30日的9個月的SG&A費用 佔收入的百分比為60.5%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用將開始以較低的速度增長 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，研發成本分別為1,496,129美元和1,521,503美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，研發成本比2019年同期下降了25,374美元，降幅為1.7%。 我們預計，隨着公司着手為建築業開發新工具，研發成本將繼續保持相對穩定，至2020年。

其他 費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的其他 支出分別包括權證 衍生工具公允價值的變化和利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司分別錄得0美元和4769,363美元的收益，歸因於與我們的B系列權證衍生品相關的公允價值變化。本公司在截至2020年9月30日的9個月記錄了804,504美元的利息支出，在截至2019年9月30日的9個月記錄了456,690美元的利息支出。

淨收入

由於上述因素，我們在截至2020年9月30日的9個月錄得淨虧損6,152,982美元，而截至2019年9月30日的9個月則錄得淨虧損2,181,707美元。

流動性 與資本資源

我們 在2020年9月30日的現金為890萬美元，而截至2019年12月31日為30萬美元。

自 我們成立以來，我們一直通過出售股票和債務證券為我們的運營提供資金。自2018年首次公開募股(br})以來，我們已經進行了幾次後續融資，這些融資使我們能夠為運營提供資金。2020年2月24日，我們公開發售了0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售產生的超額配售選擇權，我們獲得了912,250美元的總收益。在2020年1月28日的公開發行中，我們出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每份可行使為普通股的1/20，總計247.25萬股普通股)，從中獲得了9,472,250美元的毛收入。2020年6月12日，我們完成了170萬股普通股的公開發行，基於2020年6月2日公開發行結束後產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元。在2020年6月2日的公開發行中，我們出售了1900萬股我們的普通股和2070萬股認股權證，從中獲得了1901.7萬美元的毛收入。

截至2020年9月30日，公司的主要流動資金來源包括約890萬美元現金和運營產生的未來現金。公司相信，目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流，將足以滿足自隨附財務報表發佈之日起12個月的營運資金需求。該公司繼續控制其現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部 預測，該公司相信，自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內，它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括任何必需的 債務支付。管理層將重點放在擴大公司現有的產品供應和客户基礎上，以增加收入。公司 不能保證它可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購保持充足的現金 餘額。未來的業務需求可能導致現金利用率高於最近經歷的水平 。該公司未來可能需要籌集更多資金。但是，該公司不能保證 它將能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信 本公司自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內有足夠的資本和流動資金為其運營提供資金。

現金流

來自(用於)經營活動的現金

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金流為18,787,279美元，原因是淨虧損 6,152,982美元，折舊費用394,322美元，債務貼現和債務發行成本攤銷634,892美元，基於股票的薪酬支出315,673美元，營業資產淨增加17,134,707美元和營業負債淨增加3，br}。截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金流量為8,433,420美元，原因是淨虧損2,181,707美元，折舊費用為157,652美元，債券發行攤銷成本為198,913美元，權證衍生工具公允價值變動為4,769,363美元，基於股票的薪酬支出為273,200美元，營業資產淨增加1,544,624美元，營業負債淨減少。

來自(用於)投資活動的現金

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為1,283,002美元，歸因於購買 財產和設備以及應收票據收益。截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為651,795美元。

來自融資活動(由融資活動提供)的現金流

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為26,370,826美元，主要原因是出售普通股和認股權證獲得的現金淨收益28,122,740美元，從應付給保理的貸款中獲得的現金收益1,388,240美元，以及償還D系列優先股3,140,154美元。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為6,080,654美元，主要歸因於行使A系列權證的收益 2,172,680美元，行使配售代理權證的收益16,818美元，應收票據的淨收益4,515,000美元 減去應付因素貸款的償還623,844美元。

期內現金淨增(減)

由於上述活動，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別錄得現金淨增(減)8,866,549美元和3,004,561美元。

資產負債表外安排

沒有。

季節性

我們的 業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。在第一個日曆季度，我們無法 從中國發貨，原因是元旦假期中斷以及新冠肺炎導致的業務普遍下滑 。我們在接下來的幾個季度彌補了第一個日曆季度的銷售損失。

重要的 會計政策

請參閲本季度報告中包含的我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度未經審計財務報表的腳註 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。

基於此類評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息方面是有效的，並有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括在適當的情況下，允許及時做出有關所需披露的決定 。

截至2020年9月30日，我們保持對控制環境的有效控制，包括對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制變更

正如公司此前在2020年7月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(自2020年7月2日起生效)中報告的那樣，朱莉·卡恩辭去了公司臨時首席財務官一職，以專注於她的法律業務，同時，自2020年7月2日起，公司董事會任命馬丁·加爾斯蒂安為公司臨時首席財務官 。

除上述 以外，在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

在正常業務過程中，不時會有針對我們的索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關的 訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利結果，例如金錢損失、罰款、處罰 或禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定時期出現不利結果 可能會對我們在該時期或未來時期的運營結果產生重大不利影響 。除以下所述外，我們目前不參與任何未決或威脅的法律訴訟 。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告埃德温·米納西安(Edwin Minassian)向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院(Superior Court of California，County of Los Angeles) 和邁克爾·帕諾西安(Michael Panosian)提起訴訟，訴狀編號：ToughBuilt Industries，Inc.(“該公司”) 和Michael Panosian。EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他為僱員。起訴書還 指控欺詐和失實陳述，涉及涉嫌支付本公司股票的交易。起訴書 根據證據尋求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生對本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入默認判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日向原告米納西安支付了252,949美元，併發行了原告米納西安376,367股公司普通股，從而履行了判決。2018年10月18日，本公司和Panosian就該命令提交了上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回Toughbuild的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准Toughbuild的 救濟動議，包括允許Toughbuild提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院，以根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答辯書。(br}上訴法院已將案件從上訴法院發回初審法院，以進行與其裁決一致的進一步訴訟，本公司和Panosian已就申訴提交答辯書。審判 法庭尚未確定審判日期，本案的證據開示才剛剛開始。本公司打算積極為申訴進行辯護，並尋求追回之前為履行現已撤銷的違約判決而支付的賠償金和股票。 公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或 任何可能的責任或賠償，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。

設計 1^STV.Toughbuild Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST提交了針對Toughbuild Industries的仲裁請求，要求賠償169,094.35美元，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。‘本公司向索賠人提出交叉仲裁要求，要求賠償394,956.07美元，外加律師和費用，指控索賠人提供疏忽服務、未能履行合同規定的義務以及欺詐性賬單，違反了同一合同。仲裁員格蘭特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁聽證會，證據開示尚未開始。本公司打算積極為仲裁要求辯護。公司 認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的 責任或賠償，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。

在正常業務過程中，公司需要支付聘用和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、訴訟和其他事宜向公司提供建議。 公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮到損失，並且可以合理估計該金額，公司將為估計損失確認費用。

第 1A項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的 一家“較小的報告公司”，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供 這一項要求的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年9月30日的季度內，本公司未進行任何未註冊證券的銷售，包括出售 重新獲得的證券、新發行的證券、以房地產、服務或其他證券交換的證券以及因修改已發行證券而產生的新的 證券。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

無

物品 6.展品。

(A) 個展品。以下文件作為本報告的一部分提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。