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證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據《條例》第(13)或(15)(D)節提交的季度報告
1934年證券交易法
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
佣金檔案編號001-38661
Elanco動物健康公司合作伙伴
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
在……裏面黛安娜 | | 82-5497352 |
| (州或其他司法管轄區) | | (I.R.S.僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
2500條創新之路, 格林菲爾德, 在……裏面黛安娜46140
(主要行政機關地址)
註冊人的電話號碼，包括區號(877) 352-6261
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，沒有面值 | 伊蘭 | 紐約證券交易所 |
| 5.00%有形權益單位 | 埃拉特 | 紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | | | | | 加速的文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | | | 小型報表公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐不是的☒
截至2020年11月2日，已發行普通股數量為471,915,051
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁 |
| | | | |
第一部分金融信息 | | | | |
第1項 | | 財務報表 | | |
| | 簡明合併業務報表(未經審計) | | 5 |
| | 簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | | 6 |
| | 簡明綜合資產負債表(未經審計) | | 7 |
| | 簡明合併權益報表(未經審計) | | 8 |
| | 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | | 10 |
| | 簡明合併財務報表附註(未經審計) | | 11 |
第二項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | |
| | 概述 | | 35 |
| | 運營結果 | | 40 |
| | 更改摘要 | | 41 |
| | 流動性與資本資源 | | 46 |
| | 合同義務 | | 47 |
| 項目3. | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 48 |
| 項目4. | | 管制和程序 | | 48 |
| | | | |
第二部分：其他信息 | | | | |
第1項 | | 法律程序 | | 49 |
第1A項 | | 危險因素 | | 49 |
第二項。 | | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 54 |
| 項目3. | | 高級證券違約 | | 54 |
| 項目4. | | 礦場安全資料披露 | | 54 |
| 第五項。 | | 其他資料 | | 54 |
第6項 | | 陳列品 | | 55 |
| | | | |
簽名 | | | | 56 |
| | | | |
| | | | |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。本季度報告包含前瞻性表述，包括但不限於有關拜耳動物保健業務整合對我們業務的影響、預期的協同效應和成本節約、產品發佈、債務削減、獨立公司的備用成本和時機、與可持續性承諾有關的預期、新冠肺炎(CoronaVirus)全球大流行、2020年第四季度展望、我們預期遵守債務契約、我們的行業和我們的運營、業績和財務狀況，尤其是與我們
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於：
•競爭加劇，包括來自創新或仿製藥的競爭；
•在獸醫實踐、動物衞生技術和動物源性蛋白替代品方面的顛覆性創新和進步的影響；
•改變對農場動物使用抗生素的監管限制；
•新冠肺炎全球衞生疫情對我們的運營、供應鏈、客户需求和流動性的影響；
•我們實施業務戰略或實現目標成本效益和毛利率提高的能力；
•由食用動物攜帶的傳染病的暴發；
•我們研發(R&D)和許可工作的成功；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括拜耳動物保健(Bayer Animal Health)的動物保健業務；
•新冠肺炎全球健康大流行對我們實現與收購拜耳動物健康相關的預期收入、收益、增值和其他好處的能力的影響；
•誤用、脱標或假冒使用本公司產品；
•與我們的產品相關的意想不到的安全、質量或功效問題；
•天氣條件和自然資源可獲得性的影響；
•由於我們的合同製造商遇到的製造問題導致我們的供應鏈中斷；
•鞏固我們的客户和經銷商；
•對我們的渠道分銷商的銷售額增加或減少，導致他們在客户實際需求之前或之後持有更高或更低的庫存水平的影響，這可能導致季度收入結果的變化；
•與我們在新興市場的存在相關的風險；
•美國(美國)的變化對外貿易政策、加徵關税或貿易爭端；
•全球宏觀經濟狀況的影響；以及
•從禮來公司(禮來公司)分離對我們業務的影響，包括與過渡到獨立實體相關的各種成本，包括建立我們的企業資源規劃(ERP)系統和其他信息技術系統的能力。
有關這些因素和其他因素的進一步描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第一部分的“風險因素”，以及我們截至2020年6月30日和2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第二部分的第1A項“風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能還有我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素可能導致實際結果和發展與本季度報告中的前瞻性陳述或前瞻性陳述所暗示的大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者如果前瞻性陳述背後的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述所做的或所暗示的大不相同。基於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本季度報告其他部分包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本季度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。對本季度和之前任何時期的業績進行比較，並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而應將其視為歷史數據。
第一部分金融信息
第二項1.財務報表
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併業務報表(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 營業收入 | $ | 889.6 | | | $ | 771.3 | | | $ | 2,133.6 | | | $ | 2,284.0 | |
| 成本、費用和其他： | | | | | | | |
| 銷售成本 | 441.8 | | | 360.4 | | | 1,070.4 | | | 1,060.2 | |
| 研究與發展 | 88.1 | | | 69.9 | | | 214.3 | | | 202.8 | |
| 市場營銷、銷售和管理 | 277.7 | | | 192.3 | | | 622.5 | | | 574.3 | |
無形資產攤銷 | 95.6 | | | 50.7 | | | 196.2 | | | 149.0 | |
資產減值、重組及其他特別費用(附註7) | 262.2 | | | 77.2 | | | 456.4 | | | 133.9 | |
| 扣除資本化利息後的利息支出(附註10) | 48.1 | | | 18.7 | | | 89.4 | | | 60.2 | |
| 其他-淨額，(收入)費用 | (114.9) | | | 14.6 | | | (161.7) | | | 21.1 | |
| 1,098.6 | | | 783.8 | | | 2,487.5 | | | 2,201.5 | |
| 所得税前收入(虧損) | (209.0) | | | (12.5) | | | (353.9) | | | 82.5 | |
| 所得税(福利)費用 | (74.0) | | | (22.5) | | | (116.6) | | | 5.1 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (135.0) | | | $ | 10.0 | | | $ | (237.3) | | | $ | 77.4 | |
| | | | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | | |
| 基本型 | $ | (0.29) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.21 | |
| 稀釋 | $ | (0.29) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.21 | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | |
| 基本型 | 462.4 | | | 371.6 | | | 426.5 | | | 367.7 | |
| 稀釋 | 462.4 | | | 373.2 | | | 426.5 | | | 368.7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
請參閲精簡合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | (135.0) | | | $ | 10.0 | | | $ | (237.3) | | | $ | 77.4 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | |
| 現金流套期保值衍生工具未實現虧損，税後淨額 | (7.5) | | | — | | | (67.4) | | | — | |
| 外幣折算 | 101.2 | | | (58.9) | | | 121.5 | | | (53.7) | |
| 固定福利養老金和退休人員健康福利計劃，税後淨額 | (0.7) | | | 21.2 | | | (2.2) | | | 23.4 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 93.0 | | | (37.7) | | | 51.9 | | | (30.3) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (42.0) | | | $ | (27.7) | | | $ | (185.4) | | | $ | 47.1 | |
請參閲精簡合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明綜合資產負債表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日，
2020 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 659.9 | | | $ | 334.0 | |
應收賬款，扣除津貼淨額#美元8.8(2020)和美元6.2 (2019) | 762.3 | | | 816.9 | |
| 其他應收賬款 | 70.8 | | | 73.0 | |
| 庫存(附註8) | 1,597.1 | | | 1,050.7 | |
| 預付費用和其他費用 | 180.6 | | | 87.4 | |
| | | |
| 受限現金(附註17) | 10.7 | | | 11.1 | |
| 流動資產總額 | 3,281.4 | | | 2,373.1 | |
| 非流動資產 | | | |
| | | |
| 商譽(附註6) | 6,434.7 | | | 2,989.6 | |
| 其他無形資產，淨額(附註6) | 5,785.6 | | | 2,482.8 | |
| 其他非流動資產 | 492.8 | | | 185.0 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元后的淨額982.7(2020)和美元930.5 (2019) | 1,242.5 | | | 955.3 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 17,237.0 | | | $ | 8,985.8 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 355.9 | | | $ | 222.6 | |
| 員工薪酬 | 139.9 | | | 99.6 | |
| 銷售返點和折扣 | 278.6 | | | 211.0 | |
| 長期債務的當期部分(附註10) | 553.6 | | | 24.5 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 531.9 | | | 244.4 | |
| 付予禮來公司(附註17) | 11.3 | | | 16.4 | |
| 流動負債總額 | 1,871.2 | | | 818.5 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務(注10) | 5,586.5 | | | 2,330.5 | |
| 應計退休福利 | 299.1 | | | 82.5 | |
| 遞延税金 | 823.1 | | | 100.8 | |
| 其他非流動負債 | 312.9 | | | 106.6 | |
| 總負債 | 8,892.8 | | | 3,438.9 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | — | | | — | |
| 權益 | | | |
| | | |
優先股，沒有面值，1,000,000,000授權股份；不是的NE發佈 | — | | | — | |
普通股，沒有面值，5,000,000,000授權股份，471,879,904和373,011,513分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 8,620.4 | | | 5,636.3 | |
| 留存收益(累計虧損) | (154.4) | | | 84.3 | |
| 累計其他綜合損失 | (121.8) | | | (173.7) | |
| 總股本 | 8,344.2 | | | 5,546.9 | |
| 負債和權益總額 | $ | 17,237.0 | | | $ | 8,985.8 | |
請參閲精簡合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併權益報表(未經審計)
(百萬美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | |
| 股份 | | 金額 | | 額外實收資本 | | | | 留存收益(累計虧損) | | 現金流對衝損益 | | 外幣折算 | | 固定收益養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
| 2018年12月31日 | 365.6 | | | $ | — | | | $ | 5,403.3 | | | | | $ | 16.4 | | | $ | — | | | $ | (218.2) | | | $ | (4.0) | | | $ | (222.2) | | | $ | 5,197.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | | | 31.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31.5 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (30.2) | | | 2.0 | | | (28.2) | | | (28.2) | |
分離活動(1) | — | | | — | | | (7.0) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7.0) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 2.4 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.4 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 0.1 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日 | 365.7 | | | — | | | 5,398.7 | | | | | 47.9 | | | — | | | (248.4) | | | (2.0) | | | (250.4) | | | 5,196.2 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | | | 35.9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35.9 | |
| 其他綜合收益，扣除税後的淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 35.4 | | | 0.2 | | | 35.6 | | | 35.6 | |
分離活動(1) | — | | | — | | | (18.4) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18.4) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 14.3 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | | — | | | 1.9 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日 | 365.7 | | | — | | | 5,396.5 | | | | | 83.8 | | | — | | | (213.0) | | | (1.8) | | | (214.8) | | | 5,265.5 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | | | 10.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10.0 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (58.9) | | | 21.2 | | | (37.7) | | | (37.7) | |
分離活動(1) | — | | | — | | | (3.0) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.0) | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 11.3 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與收購Aratana相關的股票發行：(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向Aratana股東發行以供收購 | 7.2 | | | — | | | 238.0 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 238.0 | |
| 加速股權獎勵的授予 | 0.1 | | | — | | | 3.6 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | 373.0 | | | $ | — | | | $ | 5,646.4 | | | | | $ | 93.8 | | | $ | — | | | $ | (271.9) | | | $ | 19.4 | | | $ | (252.5) | | | $ | 5,487.7 | |
(1) 見附註17：關聯方協議和交易以供進一步討論。
(2) 見附註6：收購和資產剝離以供進一步討論。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併權益報表(未經審計)，續
(百萬美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | |
| 股份 | | 金額 | | 額外實收資本 | | | | 留存收益(累計虧損) | | 現金流對衝損益 | | 外幣折算 | | 固定收益養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
| 2019年12月31日 | 373.0 | | | $ | — | | | $ | 5,636.3 | | | | | $ | 84.3 | | | $ | — | | | $ | (198.4) | | | $ | 24.7 | | | $ | (173.7) | | | $ | 5,546.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (49.1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49.1) | |
採用會計準則更新2016-13(1) | — | | | — | | | — | | | | | (1.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.4) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (39.2) | | | (29.3) | | | (0.4) | | | (68.9) | | | (68.9) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分離活動(2) | — | | | — | | | 15.8 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15.8 | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 11.1 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.1 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 0.8 | | | — | | | (12.8) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12.8) | |
普通股發行，扣除發行成本(3) | 25.0 | | | — | | | 767.5 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 767.5 | |
有形權益單位發行(扣除發行成本)(3) | — | | | — | | | 452.4 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 452.4 | |
| 2020年3月31日 | 398.8 | | | — | | | 6,870.3 | | | | | 33.8 | | | (39.2) | | | (227.7) | | | 24.3 | | | (242.6) | | | 6,661.5 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (53.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53.2) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (20.7) | | | 49.6 | | | (1.1) | | | 27.8 | | | 27.8 | |
分離活動(2) | — | | | — | | | 8.8 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.8 | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 8.3 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.3 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 0.1 | | | — | | | (1.0) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.0) | |
| 其他 | — | | | — | | | (0.3) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (0.3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | 398.9 | | | — | | | 6,886.1 | | | | | (19.4) | | | (59.9) | | | (178.1) | | | 23.2 | | | (214.8) | | | 6,651.9 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | | | (135.0) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135.0) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (7.5) | | | 101.2 | | | (0.7) | | | 93.0 | | | 93.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 11.7 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.7 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 0.1 | | | — | | | (0.2) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | |
向拜耳發行股票以進行收購(扣除發行成本)(4) | 72.9 | | | — | | | 1,722.8 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,722.8 | |
| 2020年9月30日 | 471.9 | | | $ | — | | | $ | 8,620.4 | | | | | $ | (154.4) | | | $ | (67.4) | | | $ | (76.9) | | | $ | 22.5 | | | $ | (121.8) | | | $ | 8,344.2 | |
(1) 見附註4：新財務會計公告的執行情況以供進一步討論。
(2) 見附註17：關聯方協議和交易以供進一步討論。
(3) 見注9：股權以作進一步討論。
(4) 見附註6：收購和資產剝離以供進一步討論。
請參閲精簡合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9個月
九月三十日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (237.3) | | | $ | 77.4 | |
對淨收益(虧損)與經營活動現金流量進行調整： | | | |
| 折舊攤銷 | 294.7 | | | 231.1 | |
| 遞延所得税的變動 | (159.8) | | | 14.9 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 31.1 | | | 36.7 | |
| 資產減值費用 | 4.7 | | | 24.7 | |
| 出售資產的收益 | (51.3) | | | — | |
| 資產剝離收益(注6) | (169.7) | | | — | |
經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 | 290.9 | | | (267.0) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他非現金經營活動，淨額 | 48.6 | | | (20.0) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 51.9 | | | 97.8 | |
| 投資活動的現金流 | | | |
| | | |
| 出售(購買)財產和設備的淨收益 | (16.2) | | | (49.8) | |
| 收購支付的現金，扣除獲得的現金(注6) | (5,001.3) | | | (32.8) | |
| 淨投資套期保值結算收益(附註11) | 32.7 | | | — | |
| 資產剝離收益(附註6) | 434.7 | | | — | |
| 購買軟件 | (147.8) | | | (36.2) | |
| 其他投資活動，淨額 | (8.0) | | | (41.7) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,705.9) | | | (160.5) | |
| 融資活動的現金流 | | | |
| 償還借款(附註10) | (684.2) | | | (115.0) | |
| 發行長期債券所得款項(附註10) | 4,554.2 | | | — | |
| | | |
| 發行普通股和有形權益單位所得款項(附註9) | 1,219.9 | | | — | |
| 發債成本 | (102.5) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 就分居事宜向禮來公司支付代價(注1) | — | | | (191.6) | |
| | | |
| 與禮來公司的其他淨融資交易 | — | | | 6.3 | |
| 其他融資活動，淨額 | (15.2) | | | 1.7 | |
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | 4,972.2 | | | (298.6) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 7.3 | | | 4.1 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 325.5 | | | (357.2) | |
| 1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 | 345.1 | | | 677.5 | |
| 截至9月30日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 670.6 | | | $ | 320.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
| 現金和現金等價物 | $ | 659.9 | | | $ | 309.2 | |
| 受限現金(附註17) | 10.7 | | | 11.1 | |
| 截至9月30日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 670.6 | | | $ | 320.3 | |
請參閲精簡合併財務報表附註。
埃蘭科動物保健公司(Elanco Animal Health Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(表格以百萬美元表示，每股數據除外)
注1.業務性質和組織
業務性質
Elanco動物保健公司(Elanco母公司)及其子公司(統稱為Elanco、本公司、我們、我們或我們的)是禮來公司(Lilly)的全資子公司。Elanco是一家全球性動物保健公司，為寵物和農場動物創新、開發、製造和營銷產品。我們提供多樣化的產品組合，大約有190提供給獸醫和農場動物生產者的品牌超過90國家。
組織
Elanco Parent成立於2018年5月，是禮來公司的全資子公司，是禮來公司幾乎所有動物保健業務的最終母公司。
2018年9月24日，Elanco Parent完成了首次公開募股(IPO)，發行了72.3100萬股其普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權發行的股票)，這相當於19.8%的流通股，面值為$24每股收益，扣除承銷折扣和佣金後淨收益總額為$1.730億美元。隨着IPO的完成，禮來公司通過一系列股權和其他交易，將形成其業務的動物保健業務轉讓給了Elanco母公司。作為交換，Elanco Parent公司向禮來公司支付了約美元4.230億美元，其中包括IPO的淨收益，Elanco Parent於2018年8月完成的債券發行的淨收益，以及Elanco Parent於2018年9月簽訂的定期貸款安排(見附註10：債務)。這些交易在本文中統稱為分離。
2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交換要約，根據該要約，禮來公司的股東可以用全部或部分禮來公司普通股換取禮來公司擁有的Elanco普通股股票。Elanco股份的處置於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，同時處置了禮來公司在Elanco的全部所有權和投票權。
2020年8月1日，我們完成了之前宣佈的對拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)的收購，支付了$5.2200億美元現金，取決於慣例的收盤後調整，約為72.91500萬股Elanco普通股。有關更多信息，請參見附註6：收購和資產剝離。
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
我們根據Form 10-Q的要求編制了隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，因此，這些報表不包括按照美國公認會計原則(GAAP)公平列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註。我們認為，財務報表反映了所有必要的調整(包括正常的和經常性的調整)，這些調整對於公平列報所示期間的經營結果是必要的。在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。所有全資和控股子公司的賬目都包括在簡明合併財務報表中，所有公司間的餘額和交易都已沖銷。
簡明綜合財務報表及附註中對前幾期進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。
本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的合併合併財務報表和附註一併閲讀。
我們在2019年及之後的所得税反映了獨立於禮來公司的結果，但在與禮來公司完全分離之前，我們被包括在合併納税申報單中的時期除外。財務報表中的所得税金額是根據單獨的申報方法計算的，並被視為我們的業務在各自司法管轄區是獨立的納税人。我們在美國聯邦司法管轄區以及各個州、地方和非美國司法管轄區提交所得税申報單。
截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表附註4所載的重要會計政策，在所有重要方面均恰當地代表了我們會計政策的現狀，但與採納附註4：實施新的財務會計公告中所述的於2020年1月1日生效的準則有關者，則不在此限。在本公司截至2019年12月31日的年度報告中，綜合財務報表附註4所載的重要會計政策在所有重要方面均恰當地代表了我們會計政策的現狀，但與採用於2020年1月1日生效的準則有關者除外。
注3.分居的影響
關於分居，我們發行了$2.0在一次私募中發行了本金總額為10億美元的優先債券，我們還達成了一項750.0百萬優先無擔保循環信貸安排和美元500.0百萬優先無擔保定期信貸安排。關於分居，我們與禮來公司簽訂了各種協議，包括主分居協議、税務協議和過渡性服務協議(TSA)。
除上述協議外，我們在分居前和分居時與禮來公司達成了其他幾項關聯方交易。有關我們正在進行的協議以及禮來公司是關聯方期間的某些活動的更多信息，請參見附註17：關聯方協議和交易。
附註4.新財務會計公告的實施
下表簡要介紹了自2020年1月1日起生效並於該日採用的會計準則：
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| 標準 | | 描述 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
會計準則更新2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 | | 這一標準修改了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失。 | | 我們採用了修改後的回溯法，採用了該標準。採用的影響包括首次確認未逾期的當期應收賬款的預期信貸損失(即壞賬費用)，導致留存收益減少#美元。1.4百萬對這項津貼的確認以及收養的其他影響對合並財務報表並不重要。 |
會計準則更新2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 | | 本指南將基於雲的託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。 | | 我們在前瞻性的基礎上實施了指導意見。這一採用並未對合並財務報表產生重大影響。 |
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下表簡要介紹了適用於我們的尚未採用的會計準則：
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| 標準 | | 描述 | | 生效日期 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
會計準則更新2019-12，簡化所得税的核算 | | 這一更新中的修正包括與所得税會計有關的簡化，包括取消與期間税收分配方法有關的某些例外，以及確認外部基差的遞延税項負債。該準則還明確了導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。 | | 本標準自2021年1月1日起生效，允許提前採用。我們打算在那一天採用這一標準。 | | 我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。 |
會計準則更新2020-04，參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響 | | 此更新為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。 | | 該標準的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，並允許在此期間的任何時間採用該標準。 | | 我們目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們現有合約的影響，但預計此次更新不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
注5.收入
我們的銷售返點基於特定協議，其中大部分與在美國的銷售有關。截至2020年9月30日和2019年9月30日，在美國的銷售返點責任約為54%和71分別佔我們與下一個最大國家的總負債的百分比，約佔12%和6分別佔我們總負債的%。
下表彙總了美國銷售返點負債中的活動：
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 期初餘額 | $ | 122.0 | | | $ | 132.1 | | | $ | 150.4 | | | $ | 118.5 | |
| 收購時的拜耳動物健康 | 20.8 | | | — | | | 20.8 | | | — | |
| 收入減少 | 86.4 | | | 75.9 | | | 212.0 | | | 222.2 | |
| 付款 | (78.6) | | | (78.9) | | | (232.6) | | | (211.6) | |
| 期末餘額 | $ | 150.6 | | | $ | 129.1 | | | $ | 150.6 | | | $ | 129.1 | |
在截至三個月和九個月期間，因上述判斷的估計數變化而確認的收入調整 之前發貨的產品的2020年9月30日和2019年9月30日不是實質性的。
在美國的產品退貨量大約為0.1%及以下0.1分別佔截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月淨收入的百分比，約1.2%和0.1在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，分別佔淨營收的30%。
收入的分類
下表彙總了我們按產品類別分類的收入：
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 寵物健康疾病預防 | $ | 297.0 | | | $ | 207.6 | | | $ | 613.6 | | | $ | 616.9 | |
| 寵物健康治療學 | 103.3 | | | 87.6 | | | 247.1 | | | 252.4 | |
| 農畜未來蛋白質與健康 | 180.9 | | | 191.5 | | | 518.8 | | | 534.5 | |
| 農場動物反芻動物和豬 | 292.3 | | | 266.2 | | | 703.1 | | | 811.8 | |
代工製造(1) | 16.1 | | | 18.4 | | | 51.0 | | | 68.4 | |
| 營業收入 | $ | 889.6 | | | $ | 771.3 | | | $ | 2,133.6 | | | $ | 2,284.0 | |
(1)代表我們作為合同製造商的安排的收入，包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。這一類別以前被稱為戰略退出。
注6.收購和資產剝離
2020年，我們完成了對拜耳動物健康的收購。2019年，我們完成了對Aratana治療公司(Aratana)和Prevtec Microbia Inc.(Prevtec)全部流通股的收購。根據收購會計方法，這些交易被計入企業合併。收購方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按收購日的公允價值確認。確定估計公允價值需要管理層做出重大估計和假設。收購價格超出收購淨資產公允價值的部分(如適用)已計入商譽。這些收購的經營結果包含在我們從收購之日起的簡明綜合財務報表中。
拜耳動物健康收購
2020年8月1日，我們以現金加股票的方式完成了之前宣佈的對拜耳動物健康的收購。拜耳動物健康是一家旨在改善寵物和農場動物健康和福祉的產品供應商。此次收購擴大了我們的寵物保健品類別，推進了我們計劃中的投資組合轉型，並在我們的農場動物和寵物保健品類別之間創造了更好的平衡。拜耳動物保健的加入增強了我們現有的產品組合和流水線，它補充了我們的商業運營和國際基礎設施，同時擴大了我們直接面向零售商/電子商務的業務。
轉移給拜耳及其子公司的收購總對價摘要如下：
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| 現金對價 | $ | 5,170.1 | |
Elanco普通股的公允價值(1) | 1,723.7 | |
轉讓總對價的公允價值(2) | $ | 6,893.8 | |
(1)表示收購日期的公允價值72.91.3億股Elanco普通股，每股價格為1美元。23.64每股。根據股票和資產購買協議的條款，股票數量約為1美元。2.31000億除以20-截至收購結束前最後一個交易日的成交量加權平均股價(但受7.5以大約$的基線共享編號為中心的對稱項圈百分比2.31,000億美元除以初始股價1美元。33.60).
(2)收購價是初步的，受營運資金和慣例收購價調整的影響。
我們確認了與收購拜耳動物健康相關的交易成本為$90.7300萬美元和300萬美元17.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為2.5億美元和212.3300萬美元和300萬美元21.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3.6億美元。這些成本與與收購相關的法律和專業服務相關，並反映在我們精簡的綜合經營報表中的資產減值、重組和其他特別費用中。
自收購之日起，拜耳動物健康公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中包含的可歸因於拜耳動物健康的收入為$195.62000萬。根據我們目前的運營結構，在收購之日之後，我們沒有記錄拜耳動物健康的獨立成本。因此，我們無法準確確定拜耳動物健康自收購之日起的收益或虧損。
截至2020年9月30日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括庫存、財產和設備、無形資產、所得税和商譽等項目的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息時最終確定，但不晚於收購日期後一年。在測算期內最終確定估值可能會導致收購日期記錄的金額發生變化，公允價值。
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
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| 2020年8月1日的估計公允價值 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 168.8 | |
| 應收帳款 | 9.7 | |
| 盤存 | 513.9 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 57.9 | |
| 財產和設備 | 299.6 | |
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| 無形資產： | |
| 收購的正在進行的研究和開發 | 240.0 | |
| 上市產品 | 3,220.0 | |
| 持有待售資產 | 146.9 | |
| 應付賬款和應計負債 | (172.8) | |
| 應計退休福利 | (209.6) | |
| 其他非流動資產和負債-淨額 | (707.9) | |
| 可識別淨資產總額 | 3,566.5 | |
| 商譽 | 3,327.3 | |
| 轉移的總對價 | $ | 6,893.8 | |
庫存由$組成359.61000萬，$28.21000萬，$126.1製成品、在製品和原材料分別為1500萬美元。成品公允價值的初步估計乃根據經完成銷售過程的成本、銷售過程的合理利潤撥備及估計持有成本調整後的可變現淨值而釐定。在製品公允價值的初步估計是根據完成製造過程的成本、銷售過程成本、剩餘製造和銷售過程工作的合理利潤額度以及持有成本的估計調整後的可實現淨值確定的。原材料的公允價值被確定為近似賬面價值。公允價值對存貨的逐步調整為#美元。166.8當庫存出售給客户時，100萬美元將攤銷至銷售成本，預計從收購之日起不到一年內。
財產和設備主要由土地、建築物、設備(包括機械、傢俱和固定裝置以及計算機設備)和在建工程組成。物業和設備的公允價值是根據目前掌握的信息以及我們的公允價值評估尚未最終確定的，被確定為接近收購時的賬面淨值。
無形資產涉及$240.0600萬美元的正在進行的研發(IPR&D)和3,220.0市場上銷售的產品有400萬件。收購的固定壽命無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為12幾年的直線基礎上。可識別無形資產的估計公允價值是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。
在其剩餘的使用壽命內產生能量。這些資產估值中固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流(包括收入、銷售成本、研發費用、營銷、銷售和行政費用、繳款資產費用)、衡量每項未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢，以及其他因素。截至2020年9月30日的無形資產公允價值是基於初步假設，隨着我們完成估值程序，這些假設可能會發生變化。
持有待售資產包括$135.0百萬美元的市場產品版權，$7.3300萬美元的知識產權研發費用和1,300萬美元4.61.5億與資產剝離相關的庫存德隆塔爾™, 教授™和其他產品。請參閲資產剝離有關更多信息，請參見下面的部分。
應計退休福利主要涉及某些拜耳動物健康國際子公司，這些子公司的固定收益養老金計劃資金不足。我們使用的假設和會計政策與我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的假設和會計政策類似，記錄了這些計劃的公允價值。收購後，預計福利債務超過計劃資產的部分被確認為負債，以前存在的遞延精算損益和未確認的服務成本或福利被剔除。在截至2020年9月30日的三個月裏，收購計劃帶來的養老金淨支出增量並不重要。
從此次收購中確認的商譽代表了更多增長平臺和擴大的收入基礎的價值，以及預期的運營協同效應和創建一個單一的合併全球組織所節省的成本。與此次收購相關的大部分商譽不能從税收方面扣除。
下表彙總期內商譽賬面金額變動情況：
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| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 2,989.6 | |
| 阿拉塔納測算期調整 | 19.9 | |
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| 與拜耳動物健康收購相關的補充 | 3,327.3 | |
| 外幣換算調整 | 97.9 | |
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | 6,434.7 | |
商譽至少每年在存在某些減值指標的情況下進行評估。截至2020年9月30日，有不是的商譽減值損失。
預計財務信息(未經審計)
下表顯示了Elanco、拜耳動物健康和Aratana在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的估計未經審計的預計合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日：
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 營業收入 | $ | 1,072.6 | | | $ | 1,111.2 | | | $ | 3,318.3 | | | $ | 3,553.7 | |
所得税前虧損 | (222.8) | | | (144.0) | | | (382.1) | | | (29.2) | |
補充備考財務信息採用會計收購法編制，基於Elanco、拜耳動物健康和Aratana的歷史財務信息。補充的備考財務信息不一定代表如果收購於2019年1月1日完成，合併後公司的收入或運營結果將是什麼，也不打算作為合併後公司未來運營業績的預測。它也沒有反映出Elanco、拜耳動物健康公司和Aratana合併後可能實現的任何運營效率或潛在的成本節約。
未經審核的補充備考財務信息主要反映與資產剝離有關的備考調整、無形資產和存貨的公允價值估計，以及為收購拜耳動物健康而發行債券的利息支出和債務發行成本攤銷。未經審計的補充預計財務信息包括與收購相關的交易費用。在報告的所得税前預計收入和虧損中沒有直接歸因於收購的重大、非經常性預計調整。
資產剝離
為了確保收購拜耳動物健康獲得必要的監管許可，我們簽署了協議，放棄某些產品的製造權和商業化權利。下表彙總了2020年第三季度完成的重大資產剝離的財務影響，這些資產的税前損益計入簡明綜合經營報表中的其他淨額(收益)支出。
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| 截至2020年9月30日的3個月零9個月 |
| 現金收益總額 | | 税前收益 |
| 奧蘇尼亞™ | $ | 140.5 | | | $ | 93.1 | |
| Vecoxan™ | 55.1 | | | 37.1 | |
| CAPSTAR™ | 95.9 | | | 25.5 | |
德隆塔爾和™教授 | 140.6 | | | — | |
| 其他非實質性資產剝離 | 2.6 | | | 0.7 | |
總計(1) | $ | 434.7 | | | $ | 156.4 | |
(1) 税前收益是扣除交易成本$。13.32000萬。
我們認定，出售相關淨資產不符合作為非持續經營報告的資格，因為它不代表戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響。
Elanco產品資產剝離
2020年1月，我們簽署了一項協議，將在全球範圍內奧蘇尼亞以及美國有權海王星，2020年2月，我們簽署了一項協議，將在全球範圍內剝離Vecoxan。剝離資產的賬面價值為$。114.12000萬美元的市場產品版權和7.9300萬美元的庫存。在2020年7月，我們完成了這些銷售， 以及其他一些非物質資產剝離。這些交易被計入資產剝離。
拜耳動物保健品資產剝離
為了及時完成對拜耳動物健康的收購，我們簽署了協議，剝離了德隆塔爾和教授英國和歐洲經濟區內的產品系列以及其他知識產權研發。我們於2020年8月3日完成了這些交易，這些交易被計入資產剝離。德隆塔爾教授和知識產權研發 作為拜耳動物健康收購的一部分被收購。相關資產於收購日在資產負債表上分類為持有待售，並在收購時按公允價值計量；因此，不是的銷售收益得到了確認。損失$7.3由於對剝離資產的潛在收入的確認受到收入會計準則的限制，知識產權研發的銷售記錄了1.6億歐元。剝離資產的估計公允價值為#美元。135.02000萬美元的市場產品版權，$7.3300萬美元的知識產權研發費用，以及3.6300萬美元的庫存。
為了符合監管要求，我們還需要處理額外的上市和流水線產品。這些資產剝離預計不會對我們的運營、現金流或財務狀況產生實質性影響。
持有待售資產
的相關資產奧蘇尼亞和海王星資產剝離符合截至2019年12月31日的持有待售資產標準。在綜合資產負債表中，不需要進行任何調整，以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者來記錄資產。與資產剝離有關的被視為持有待售的資產和負債列在綜合資產負債表的各個項目中，如下所示：
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| 2019年12月31日 |
| 盤存 | $ | 10.6 | |
| 其他無形資產，淨額 | 61.2 | |
| 財產和設備，淨額 | 0.2 | |
| 持有待售總資產 | $ | 72.0 | |
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| 遞延税金 | $ | (1.4) | |
| 持有待售負債總額 | $ | (1.4) | |
其他被歸類為持有待售的無形資產主要由銷售產品組成。
2019年收購
阿拉塔納治療公司
2019年7月18日，我們收購了Aratana，這是一家專注於狗和貓的創新療法的寵物治療公司，基於股票和現金的或有價值權。阿拉塔納是犬骨關節炎藥物的發明者， 加利普蘭特™，這是我們在2016年獲得的權利。此次收購增強了我們在狗的食慾刺激劑、狗和貓的止痛藥以及美國和國際上其他疾病治療領域的影響力。關於此次收購，我們發佈了大約7.22000萬股，價值$238.0根據我們在收盤前最後一個交易日的股價，向Aratana股東支付300萬美元。購買對價還包括高達$122000萬美元的或有價值權，代表Aratana股東有權獲得或有付款$0.25在實現合併協議中規定的里程碑時，每股現金。我們利用蒙特卡羅模擬模型計算了或有價值權的非實質性公允價值。
我們以前記錄的與2016年獲得權利有關的未來特許權使用費和里程碑付款的或有對價負債加里普蘭特是在我們對阿拉塔納的收購結束後解決的。 這些負債的價值為#美元。84.7使用蒙特卡洛模擬模型，截至收購日期為1.2億美元。 由此產生的$7.5在截至2019年12月31日的年度合併和合並營業報表中，結算虧損1000萬美元計入其他淨(收益)費用。
下表彙總了截至收購日已確認的收購資產和承擔的負債金額：
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| 2019年7月18日的估計公允價值 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 26.4 | |
| 盤存 | 10.3 | |
| 收購的正在進行的研究和開發 | 31.9 | |
上市產品(1) | 36.7 | |
其他無形資產(1) | 13.2 | |
| 其他資產和負債--淨額 | 4.1 | |
| 可識別淨資產總額 | 122.6 | |
商譽(2) | 30.7 | |
| 清償現有或有對價負債 | 84.7 | |
| 轉移的總對價 | $ | 238.0 | |
(1)這些無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，預計加權平均使用年限約為12.5好多年了。
(2)從此次收購中確認的商譽主要歸因於將阿拉塔納公司的業務與我們的傳統業務合併所產生的預期協同效應。與此次收購相關的大部分商譽不能從税收方面扣除。
此次收購的會計核算已經完成。A$19.1記錄了100萬個測算期調整，以確定先前存在的遞延税項負債加里普蘭特截至2020年9月30日的9個月內的或有對價負債。
我們發佈了0.12000萬股，並記錄了$3.62019年收購完成後加速授予Aratana股權獎勵的基於股票的薪酬支出600萬美元。
Prevtec Microbia Inc.
2019年7月31日，我們以現金交易的方式收購了Prevtec，價格約為$60.32000萬美元，包括某些收盤後的調整。Prevtec是一家加拿大生物技術公司，專門開發疫苗，旨在幫助預防農場動物的細菌性疾病。此次收購使我們能夠在之前的分銷安排基礎上擴大大腸桿菌™ 這與我們探索創新抗生素替代品的努力是一致的。
購買對價最高可達$16.32000萬美元的額外現金對價，取決於在2021年12月31日之前實現具體的銷售里程碑。我們記錄了一美元4.7截至收購日，簡明綜合資產負債表上的負債為1000萬歐元，基於使用蒙特卡洛模擬模型計算的或有對價的公允價值。
以前存在的$0.7Prevtec欠Elanco Animal Health UK Limited的100萬美元應收賬款在我們對Prevtec的收購完成後結清。 結算時產生的無形收益在截至2019年12月31日的年度合併經營報表中計入其他淨額(收益)費用。
下表彙總了截至收購日已確認的收購資產和承擔的負債金額：
| | | | | |
| 2019年7月31日的估計公允價值 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 0.9 | |
| 財產和設備 | 0.5 | |
| 收購的正在進行的研究和開發 | 2.8 | |
上市產品(1) | 58.9 | |
| 其他無形資產 | 1.1 | |
| 其他資產和負債--淨額 | (9.3) | |
| 可識別淨資產總額 | 54.9 | |
| |
商譽(2) | 10.1 | |
| 轉移的總對價 | $ | 65.0 | |
(1)這些無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，預計加權平均使用年限為10好多年了。
(2)從此次收購中確認的商譽主要歸因於Prevtec的業務與我們的傳統業務以及未來未確定的項目和產品相結合所產生的預期協同效應。與此次收購相關的商譽不能從税收上扣除。
此次收購的會計核算已經完成。在截至2020年9月30日的9個月中，記錄了對遞延税項的非實質性計量期調整。
注7.資產減值、重組和其他特別費用
近年來，為了實現靈活和有競爭力的成本結構，我們在重組計劃和成本削減舉措方面產生了大量成本。重組活動主要包括與設施合理化和裁員相關的費用。在我們最近的收購中，包括收購拜耳動物健康，我們還產生了與執行交易和整合收購業務相關的成本，其中可能包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。此外，為了使我們的組織成為一家獨立的公司，我們也付出了成本。所有經營職能都可能受到這些行動的影響；因此，由於修訂了公允價值預測和/或決定不再持續使用業務中的某些資產，與我們的有形和無形資產相關的非現金費用可能會發生。
對於有限壽命無形資產和其他長期資產，只要存在減值指標，我們就會計算與該資產或資產組相關的預計現金流的未貼現價值，並將其與賬面價值進行比較。如果賬面價值大於公允價值，我們將為賬面價值超過公允價值的部分計入減值損失。公允價值的確定可能來自一系列複雜的判斷，並依賴於估計和假設。關於估計和假設的討論，見附註2：主要會計政策的列報基礎和摘要。
資產減值、重組和其他特別費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 重組費用： | | | | | | | |
遣散費和其他費用(1) (2) | $ | 130.2 | | | $ | 10.4 | | | $ | 131.2 | | | $ | 9.6 | |
| 設施退出成本 | — | | | — | | | 0.7 | | | — | |
| | | | | | | |
| 收購相關費用： | | | | | | | |
交易和整合成本(3) | 131.1 | | | 46.1 | | | 318.5 | | | 99.6 | |
| | | | | | | |
| 非現金及其他項目： | | | | | | | |
資產減值(4) (5) | — | | | 10.2 | | | 3.5 | | | 14.2 | |
資產減記 (6) | 0.9 | | | 10.5 | | | 3.2 | | | 10.5 | |
出售固定資產收益(7) | — | | | — | | | (3.8) | | | — | |
定居點和其他(8) | — | | | — | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | |
| 總費用 | $ | 262.2 | | | $ | 77.2 | | | $ | 456.4 | | | $ | 133.9 | |
(1)在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，這些費用主要與收購拜耳動物健康公司後啟動的重組計劃有關。有關更多詳細信息，請參見下面的內容。
(2)在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，這些費用主要與2019年啟動的重組計劃有關，該計劃旨在通過取消多個地點和職能的某些職位來降低成本並支持利潤率擴大，包括退出加拿大愛德華王子島的研發(R&D)業務，停止在中國烏斯的某些製造業務，以及精簡英國Speke的業務。
(3)交易成本是指與收購業務直接相關的外部成本，主要包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。整合成本是指與整合收購的業務直接相關的內部和外部增量成本，包括收購拜耳動物健康公司(如諮詢、系統和流程集成以及產品轉讓的支出)，以及與實施與禮來公司分離的新系統、計劃和流程相關的備用成本。
(4)截至2020年9月30日的9個月的資產減值費用與重新評估地理可行性導致正在進行的研發資產減值有關。
(5)截至2019年9月30日的三個月和九個月的資產減值費用與需要進行產品合理化的無形資產的公允價值調整相關。
(6)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的資產減記費用，是為了將分類為持有和使用的資產減記至當前公允價值而記錄的調整。其中包括與中國烏斯市固定資產相關的費用，這些費用與宣佈的2019年精簡運營計劃有關。
(7)這是出售加拿大愛德華王子島一家研發設施的收益，該設施在截至2019年9月30日的三個月內減記，作為已宣佈的2019年精簡運營計劃的一部分。
(8)指控主要涉及對分居前起源的問題的非經常性訴訟和解。
拜耳動物健康收購完成後，我們實施了一項重組計劃，旨在減少重複，提高效率，並優化我們在關鍵地區的足跡。作為重組計劃的一部分，我們打算淘汰大約900位置橫跨40在國家，主要是在商業和營銷職能，但也在研發，製造和質量，以及後臺支持職能。這項擬議的舉措預計將導致總計約美元的重組費用。1902000萬至$210到2021年，主要由遣散費組成。
下表彙總了我們為重組活動建立的準備金中的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 設施退出成本 | | 遣散費 | | 總計 |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 9.3 | | | $ | 35.1 | | | $ | 44.4 | |
| 收費 | 20.7 | | | 20.0 | | | 40.7 | |
| 準備金調整 | — | | | (10.2) | | | (10.2) | |
| 支付的現金 | (2.0) | | | (18.8) | | | (20.8) | |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 28.0 | | | $ | 26.1 | | | $ | 54.1 | |
| | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 5.4 | | | $ | 15.5 | | | $ | 20.9 | |
| | | | | |
| 收費 | 0.7 | | | 131.9 | | | 132.6 | |
| 準備金調整 | — | | | (0.8) | | | (0.8) | |
| 支付的現金 | (1.2) | | | (15.0) | | | (16.2) | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 4.9 | | | $ | 131.6 | | | $ | 136.5 | |
這些儲備計入綜合資產負債表中的其他流動負債。預計幾乎所有的準備金都將在未來12個月內支付。我們相信儲備是足夠的。
注8.庫存
我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述所有存貨。我們對位於美國大陸的部分庫存採用後進先出(LIFO)法。其他庫存則採用先進先出(FIFO)法或加權平均成本法進行估值。
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 成品 | $ | 797.1 | | | $ | 402.9 | |
| 在製品 | 664.1 | | | 603.2 | |
| 原材料和供應品 | 167.0 | | | 83.9 | |
| 總計 | 1,628.2 | | | 1,090.0 | |
| 降低後進先出成本 | (31.1) | | | (39.3) | |
| 盤存 | $ | 1,597.1 | | | $ | 1,050.7 | |
注9.權益
普通股發行
2020年1月22日，我們達成了一項承銷協議，在該協議中，我們同意出售大約22.72000萬股我們的普通股，公開發行價為#美元。32.00每股。在此次發行中，我們授予承銷商最多購買額外2.32000萬股，於2020年1月23日全部行使。因此，我們總共發行和銷售了大約25.02000萬股我們的普通股，價格為$767.5300萬美元，扣除發行成本。
有形權益單位(TEU)產品
在2020年1月22日，我們還完成了11三千萬，5.00%標準箱。扣除發行成本後的總收益為#美元。528.52000萬。每個TEU，標明金額為$50，由預付股票購買合同(預付股票)和2023年2月1日到期的優先攤銷票據組成。在發行之後，每個TEU可以在法律上被分成兩個部分。預付股票被認為是一種獨立的金融工具，與Elanco普通股掛鈎，符合股權分類的條件。
分配給預付股票的價值在額外實收資本中扣除發行成本後反映出來。分配給優先攤銷票據的價值反映在綜合資產負債表的長期債務中，預計未來12個月的付款反映在長期債務的當前部分。與攤銷票據相關的發行成本反映為賬面金額的減少，並將使用實際利率法在到期日攤銷。
發行所得資金根據每個TEU各自組成部分的相對公允價值分配給股權和債務，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權構成 | | 債務構成 | | 總計 |
| 單位公允價值 | | $ | 42.80 | | | $ | 7.20 | | | $ | 50.00 | |
| | | | | | |
| 總收益 | | $ | 470.8 | | | $ | 79.2 | | | $ | 550.0 | |
| 減去：發行成本 | | 18.4 | | | 3.1 | | | 21.5 | |
| 淨收益 | | $ | 452.4 | | | $ | 76.1 | | | $ | 528.5 | |
優先攤銷票據本金總額為$。79.21000萬美元，利息為2.75每年的百分比。在到期日之前的每個2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，我們將支付等額的季度現金分期付款。0.6250每張攤銷票據，初始本金為$7.2007(除首期分期付款$外)0.65282020年5月1日支付的每筆攤銷票據)。每期分期付款包括利息和部分本金的支付，總計相當於5.00每年就以下金額所佔的百分比：50標明每標準箱的金額。
除非在持有人或我們的選擇中提前結算，否則每份預付股票購買合約將在2023年2月1日(強制性結算日)自動結算，每個合約的普通股數量將基於交易量加權平均交易價格的平均值在2023年2月1日(強制性結算日)自動結算。20自緊接2023年2月1日前第21個預定交易日(適用市值)開始幷包括在內的連續交易日，參考以下結算匯率：
| | | | | | | | |
| 適用市值 | | 已發行普通股 |
等於或大於$38.40 | | 1.3021股票(最低結算利率) |
不到$38.40，但大於$32.00 | | $50除以適用的市值 |
小於或等於$32.00 | | 1.5625(最高結算率) |
預付股票購買合同可強制轉換為最低14.31000萬股或最多17.2在強制性結算日，我們的普通股為1000萬股(除非我們贖回或根據單位持有人的選擇權在早些時候進行結算)。這個14.3600萬股最低流通股計入基本加權平均流通股計算。最低和最高股份之間的差額代表潛在攤薄證券，如果平均適用市值高於$，這些證券將按比例計入稀釋加權平均流通股。32.00但是不到$38.40在此期間。
注10.債務
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
| 定期貸款B信貸安排 | $ | 4,175.0 | | | $ | — | |
| 定期信貸安排 | — | | | 371.4 | |
3.9122021年到期的優先債券百分比 | 500.0 | | | 500.0 | |
4.2722023年到期的優先債券百分比 | 750.0 | | | 750.0 | |
4.9002028年到期的優先債券百分比 | 750.0 | | | 750.0 | |
| TEU攤銷票據 | 66.2 | | | — | |
| 其他義務 | 0.4 | | | 0.4 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (101.5) | | | (16.8) | |
| | | |
| 債務總額 | 6,140.1 | | | 2,355.0 | |
| 長期債務的較少流動部分 | 553.6 | | | 24.5 | |
| 長期債務總額 | $ | 5,586.5 | | | $ | 2,330.5 | |
長期債務的到期日包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日及截至12月31日的期間/年度 | | |
| 2020年第四季度 | | $ | 16.8 | |
| 2021 | | 567.6 | |
| 2022 | | 68.0 | |
| 2023 | | 797.5 | |
| 2024 | | 40.3 | |
| 2025 | | 39.9 | |
| 此後 | | 4,711.1 | |
| 總債務和承諾 | | 6,241.2 | |
| 未攤銷債務發行成本和其他債務 | | (101.1) | |
| 債務總額 | | $ | 6,140.1 | |
新的信貸安排
關於收購拜耳動物健康，2020年8月1日，我們執行了之前宣佈的借款$4,275.0在一項定期貸款B信貸安排下獲得3.5億美元，其中4,175.0截至2020年9月30日，尚未償還的資金為3.8億美元。定期貸款B貸款按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息。175比一年前高出兩個基點七-一年期限。
與此同時，我們達成了一項循環信貸安排，最高可提供$750.01000萬美元，並在超過一年的時間內到期五-一年期限。循環信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加適用的保證金，保證金範圍為1.50%和2.25以我們的公司家族評級或公司信用評級為基礎的年利率。2020年8月1日，我們提取了1美元200.0循環信貸安排，為我們收購拜耳動物健康子公司的當地資產購買提供資金，並在當月晚些時候全額償還。因此，我們將大約$9.2簡明合併資產負債表上其他非流動資產的債務發行成本為1.8億美元。2020年10月，我們提取了1美元250.0循環信貸安排，為我們收購拜耳動物健康子公司的當地資產購買提供資金。根據股票和資產購買協議，拜耳將向我們償還這些購買費用。見附註17：關聯方協議和交易以供進一步討論。
我們已將遞延融資成本資本化約為$90.22000萬美元，包括與我們新的信貸安排有關的法律、會計和其他費用。遞延融資成本被記錄為抵銷負債並列報。
簡明綜合資產負債表上的長期債務淨額。在2020年8月1日完成對拜耳動物健康的收購後，我們終止了未使用的承諾，併產生了大約$13.82000萬美元的費用，這些費用包括在精簡的合併經營報表中的其他淨(收益)費用中。
股權和債務活動所得款項用於為我們收購拜耳動物健康的現金部分提供資金，並支付相關費用和開支(見附註6：收購和資產剝離以供進一步討論)。在這些借款之後，我們已經終止了對貸款人的所有未使用的承諾。
這些優先擔保的第一留置權信貸安排由我們很大一部分資產擔保。它們包括二僅為循環信貸安排下貸款人的利益而制定的財務維持契約。確實有不是的為了定期貸款B融資的利益而簽訂的財務維護契約。定期貸款B安排下的貸款人對循環信貸安排的財務維持契約沒有強制執行權。
循環信貸安排的第一個財務維護協議要求我們從截至2020年9月30日的財季開始，在每個季度末保持淨總槓桿率水平(不受降級的影響)。本公約所要求的水平是基於截止日期，預計淨槓桿和預計調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)不超過7.71至截至2020年9月30日的四個會計季度預計調整後EBITDA的1.00。
循環信貸安排的第二個財務維護契約要求我們保持預計調整後的EBITDA與現金利息支出的比率不低於2.00至1.00，從截至2020年9月30日的財季開始，在每個財季結束時進行測試。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
債務清償
2020年1月31日，我們償還了現有定期貸款安排下的未償債務。我們花了$372.42000萬美元現金，其中包括美元371.4本金和美元1.0300萬美元的應計利息，導致債務清償損失#美元0.82000萬美元(在利息支出中確認，減去截至2020年9月30日的9個月壓縮綜合經營報表的資本化利息)，主要與遞延債務發行成本的沖銷有關。
2020年9月25日，我們償還了本金$100.0在我們新的定期貸款B安排下，未償還的債務為100萬美元。償還作為部分債務清償入賬，導致清償債務損失#美元。2.12000萬美元(在利息支出中確認，減去截至2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表的資本化利息)，主要與遞延債務發行成本的沖銷有關。
TEU攤銷票據
2020年1月22日，我們發行了美元5501000萬標準箱。我們提供了11三千萬，5.00%標準箱，標明金額為$50每單位，包括預付股票購買合同和2023年2月1日(強制性結算日期)到期的優先攤銷票據。現金總額為$528.5收到1000萬美元，其中包括$452.4百萬美元的預付股票購買合同和76.1扣除發行成本後的百萬優先攤銷票據。我們花了$14.1100萬美元，相當於在截至2020年9月30日的9個月內部分支付了TEU攤銷票據的本金和利息。更多信息見注9：股權。
注11.金融工具和公允價值
可能面臨信用風險的金融工具主要是應收貿易賬款。抵押品一般不需要。我們正在進行的信用審查程序減輕了與這種集中相關的風險。
我們的大部分現金都存放在幾家主要的金融機構。我們監測與這些機構的風險敞口，預計這些機構中不會有任何機構無法履行其義務。自購買之日起三個月或以下期限的所有高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的成本接近公允價值。我們還認為受限現金餘額的賬面價值代表其公允價值。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們擁有21.7百萬美元和$18.8百萬美元，主要與包括在其他非流動資產中的權益法投資有關。在我們的壓縮合並資產負債表中。
下表彙總了在各自資產負債表行項目中按公允價值經常性計量的外匯合約資產(負債)、或有對價負債、淨投資對衝資產(負債)和現金流量對衝資產(負債)，以及按經常性披露公允價值的長期債務(包括TEU攤銷票據)在2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 | | |
| 財務報表行項目 | 攜載
金額 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 意義重大
其他可觀察到的輸入
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入量
(3級) | | 公平
價值 |
| 2020年9月30日 | | | | | | | | | |
| 未指定為套期保值工具的預付費用和其他外匯合約 | $ | 10.7 | | | $ | — | | | $ | 10.7 | | | $ | — | | | $ | 10.7 | |
| 其他流動負債--未被指定為套期保值工具的外匯合約 | (7.6) | | | — | | | (7.6) | | | — | | | (7.6) | |
| 其他非流動負債--或有對價 | (2.6) | | | — | | | — | | | (2.6) | | | (2.6) | |
| | | | | | | | | |
| 其他非流動負債.指定為現金流對衝的遠期起始利率合約 | (87.0) | | | — | | | (87.0) | | | — | | | (87.0) | |
| 長期債務-優先票據 | (2,000.0) | | | — | | | (2,186.7) | | | — | | | (2,186.7) | |
| | | | | | | | | |
TEU攤銷票據(1) | (66.2) | | | — | | | (66.2) | | | — | | | (66.2) | |
| 定期貸款B | (4,175.0) | | | — | | | (4,068.0) | | | — | | | (4,068.0) | |
| 2019年12月31日 | | | | | | | | | |
| 未指定為套期保值工具的預付費用和其他外匯合約 | $ | 0.8 | | | $ | — | | | $ | 0.8 | | | $ | — | | | $ | 0.8 | |
| 其他流動負債--未被指定為套期保值工具的外匯合約 | (1.1) | | | — | | | (1.1) | | | — | | | (1.1) | |
| 其他非流動負債--或有對價 | (4.7) | | | — | | | — | | | (4.7) | | | (4.7) | |
| 其他非流動資產-指定為淨投資對衝的交叉貨幣利率合約 | 2.3 | | | — | | | 2.3 | | | — | | | 2.3 | |
| | | | | | | | | |
| 長期債務-優先票據 | (2,000.0) | | | — | | | (2,120.6) | | | — | | | (2,120.6) | |
長期債務--長期信貸安排(1) | (371.4) | | | — | | | (371.4) | | | — | | | (371.4) | |
| | | | | | | | | |
(1)我們認為賬面價值代表其公允價值。
我們根據市場方法，使用相同或可比資產或負債的報價市值或其他重大可觀察投入來確定我們的第二級公允價值計量。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的或有對價負債與2019年收購Aratana和Prevtec相關的或有對價相關。對於阿拉塔納，我們將支付高達$12600萬美元的或有價值權利，取決於合併協議中概述的特定里程碑的實現情況。對於Prevtec，根據購買協議的條款，我們將支付最高$16.3300萬美元取決於具體目標的實現大腸桿菌在2021年12月31日之前實現銷售里程碑。這兩種或有對價負債的公允價值都是使用蒙特卡洛模擬模型和包括歷史收入、貼現率、資產波動性和收入波動性在內的3級投入估算的。在截至2020年9月30日的9個月內，主要是由於與大腸桿菌，我們將與Prevtec收購相關的或有對價負債的公允價值減少了#美元。2.12000萬美元，並在精簡的綜合經營報表中確認了其他淨(收益)支出的收益。見附註6：收購和資產剝離以供進一步討論。
衍生工具與套期保值活動
我們面臨着市場風險，比如外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的波動性，我們進行了各種衍生品交易。我們正式評估、指定和記錄每一種合格的衍生工具，作為基礎風險的對衝，這些衍生工具將在開始時作為會計對衝入賬。此外，我們在開始時以及之後至少每季度評估套期保值交易中使用的金融工具是否有效抵消相關風險的公允價值或現金流的變化。
未指定為對衝的衍生品
我們可以簽訂外匯遠期合約或期權合約，以減少貨幣匯率波動的影響。這些衍生金融工具主要抵消英鎊、加元、歐元、日元、瑞士法郎和人民幣的風險敞口。用於套期保值的外幣衍生工具使用與標的風險相同或類似的貨幣和期限，並按公允價值記錄，損益在簡明綜合收益表的其他淨額(收益)費用中確認。遠期合約的到期日一般不超過12個月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們有未平倉外匯合約，名義總金額為1美元。1,496.9300萬美元和300萬美元861.2分別為2000萬人。
未被指定為套期保值工具的衍生工具，在其他淨額(收益)費用中記錄的淨收益/(虧損)金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
外匯遠期合約(1) | $ | (2.3) | | | $ | 10.1 | | | $ | 19.4 | | | $ | 8.8 | |
(1)匯率變化對基礎外匯風險敞口的影響，大大抵消了其他淨(收入)支出中的這些金額。
被指定為對衝的衍生品
2018年10月，為了減輕匯率波動對我們在瑞士業務的影響，我們簽訂了一項五-10年期跨貨幣固定利率掉期750瑞士法郎名義金額，被指定為針對瑞士法郎計價資產的淨投資對衝(NIH)(其公允價值是根據類似對衝的報價市場價值估計的，並被歸類為2級)。在截至2020年9月30日的9個月中，我們完全清算了我們的交叉貨幣利率掉期，獲得了#美元的現金收益。35.12000萬美元(包括$2.4(利息為100萬美元)。儘管已結清，累計其他全面虧損內的損益仍將計入累計其他全面虧損，直至被套期子公司出售或大幅清盤為止。
扣除資本化利息後，在利息支出中確認的NIH收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 交叉貨幣利率掉期合約 | $ | — | | | $ | 6.2 | | | $ | 6.2 | | | $ | 18.4 | |
在衍生工具有效期內，即期匯率波動產生的收益或虧損計入其他全面收益的累計換算調整。計入累計其他綜合收益(虧損)的利率互換合約淨收益(税後淨額)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 交叉貨幣利率掉期合約 | $ | — | | | $ | 18.5 | | | $ | 24.0 | | | $ | 23.9 | |
另外，在2020年3月，作為一種緩解與預期定期貸款B發行相關的現金流波動的手段，我們執行了遠期利率掉期交易，利率互換金額為1美元。4.0515億名義金額，被指定為現金流對衝，結算日期在2022年至2025年之間。這些工具有效地將浮動利率債務轉換為固定利率債務。現金流量套期保值以公允價值計入我們的簡明綜合資產負債表，而套期保值的公允價值變動則計入其他全面收益(虧損)。公允價值是根據類似套期保值的報價市場價值估計的，並被歸類為2級。當被套期保值交易影響收益時(即定期貸款B應計利息支付時)，累計其他綜合收益(虧損)中記錄的金額將在扣除資本化利息後的利息支出收益中確認。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們錄得虧損$7.52000萬美元(扣除税收優惠後的淨額)2.2(百萬美元)和$67.42000萬美元(扣除税收優惠後的淨額)19.6(億美元)，分別用於其他綜合收益(虧損)的現金流對衝。在接下來的12個月裏，我們預計將把美元重新分類28.0累計其他綜合虧損為利息支出，扣除因攤銷利率掉期淨虧損而產生的資本化利息淨額。
注12.租約
澳大利亞售後回租
2020年6月26日，我們的全資子公司Elanco australasia Pty Ltd出售了位於澳大利亞新南威爾士州的土地和一家研發設施，總收益為$55.12000萬美元，並將這處房產租回，初始租期為15幾年前的回租交易。根據買賣協議的條款，吾等決定將該資產的控制權讓給買方-出租人。因此，我們確認了出售#美元的税前收益。45.6在截至2020年9月30日的9個月中，精簡合併經營報表中的其他淨(收益)支出為1.2億美元。經營租賃使用權資產和負債包括現值#美元。27.8相關租賃付款，於簡明綜合資產負債表中以其他非流動資產及其他非流動負債及其他流動負債列示。
注13.所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税撥備 | | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 所得税(福利)費用 | | $ | (74.0) | | | $ | (22.5) | | | $ | (116.6) | | | $ | 5.1 | |
| 實際税率 | | 35.4 | % | | 179.7 | % | | 32.9 | % | | 6.2 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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我們截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的所得税分別反映了獨立於禮來公司的結果，但我們在完全分離之前被包括在合併納税申報單中的時期除外。在我們被包括在合併納税申報單中的司法管轄區，我們的所得税是
是根據我們和禮來公司之間的税務協議確定的。在分離之前，這些財務報表中包括的所得税支出是按照單獨的報税表基礎計算的，就像Elanco提交了單獨的報税表一樣。
2017年，美國頒佈了《減税和就業法案》(2017 Tax Act)，大幅修訂了美國税法。與2017年税法相關的指導意見已經發布，包括通知、擬議條例和最終條例，預計2020年還將發佈進一步的指導意見。這一額外的指導可能會對我們用於記錄2017年税法產生的美國聯邦和州所得税支出的假設和估計產生重大影響。
我們被美國國税局(Internal Revenue Service)納入禮來公司(Lilly)的美國税務審查，截止日期為2019年3月11日。根據我們與禮來公司簽署的與IPO相關的税務協議，Elanco被納入禮來公司合併或合併納税申報表的IPO前期間的潛在負債或潛在退款仍由禮來公司承擔。2019年第四季度，美國國税局開始對2016-2018納税年度進行審查。由於審查仍處於信息收集的早期階段，審計的解決方案可能會延長到未來12個月之後。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們確認了74.0百萬美元和$116.6分別享受百萬的所得税優惠。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率為35.4%和32.9%，與法定所得税率不同，主要是由於資產剝離的收益釋放了外國估值免税額。此外，州税收優惠是美國税前虧損的結果，外國税收優惠是由於税率高於美國法定税率的司法管轄區的虧損造成的。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們確認了1美元的税收優惠22.5百萬美元，併產生了$5.1分別為上百萬的所得税支出。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率與法定所得税税率不同，主要是因為巴西税務審計結果帶來的離散税收優惠，以及税前收益下降的影響，這主要是由於重組費用造成的。税收準備金是在2015年收購諾華動物健康公司(Novartis Animal Health)時建立的，部分由賠償覆蓋。巴西税務審計的有利解決方案帶來了大約#美元的所得税優惠。142019年第三季度為3.8億美元。
附註14.承付款和或有事項
法律事項
2020年5月20日，一起股東集體訴訟標題為Hunter訴Elanco Animal Health Inc.等人案。在美國印第安納州南區地區法院(The Court)對埃蘭科、傑弗裏·西蒙斯(Jeffrey Simmons)和託德·楊(Todd Young)提起訴訟。訴訟稱，在一定程度上，Elanco及其某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述，和/或未能披露有關Elanco供應鏈、庫存、收入和預測的某些事實。這起訴訟尋求未指明的金錢賠償，並聲稱代表2020年1月10日至2020年5月6日期間購買Elanco證券的人。2020年9月3日，最高法院任命了一名首席原告。首席原告提交修改後的起訴書的最後期限是2020年11月9日。我們認為此案中的説法是毫無根據的，我們打算大力捍衞自己的立場。這些問題的解決過程本質上是不確定的，可能會在很長一段時間內發展；因此，目前還無法預測最終的解決方案。
2020年10月16日，一起股東集體訴訟的標題為Safron Capital Corporation訴Elanco Animal Health Inc.等人案。在印第安納州馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對埃蘭科、某些高管和其他個人提起訴訟。訴訟在一定程度上聲稱，Elanco及其某些高管在2020年1月21日的S-3/ASR表格登記聲明以及隨附的424B5表格招股説明書中，做出了重大虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露有關Elanco與第三方分銷商的關係以及這些分銷商的收入的某些事實。這些招股説明書與Elanco於2020年1月27日左右結束的二次公開發行有關。這起訴訟尋求未指明的金錢賠償，並聲稱代表根據二次公開發行(IPO)購買Elanco證券的買家。我們認為此案中的説法是毫無根據的，我們打算大力捍衞自己的立場。這些問題的解決過程本質上是不確定的，可能會在很長一段時間內發展；因此，目前還無法預測最終的解決方案。
在正常的業務過程中，我們參與了各種其他法律行動。在確定待決事項是否對財務報告和披露具有重大意義時，我們會同時考慮數量和質量因素，以評估其重要性。我們應對某些責任索賠，只要我們有可能蒙受損失，並且我們可以對費用作出合理的估計。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們有不是的確定的重大責任與訴訟有關，因為沒有可能和可估量的重大索賠。從歷史上看，我們沒有任何重大的訴訟費用，目前除了上述訴訟外，我們沒有受到任何重大索賠的約束。
注15.地理信息
我們作為一個單一的運營部門，在全球範圍內為家畜和寵物從事動物保健品的開發、製造、營銷和銷售。與我們的運營結構一致，我們的總裁兼首席執行官(CEO)作為首席運營決策者，在我們合併後的業務中在全球範圍內做出資源分配和業務流程決策。戰略決策在全球範圍內進行管理，全球職能領導人負責確定重大成本/投資，區域領導人負責監督全球戰略的執行。我們的全球研發機構負責新產品的開發。我們的生產組織負責產品的製造和供應以及供應鏈的優化。地區領導人負責我們產品的分銷和銷售，並負責當地的直接成本。這項業務還得到了全球企業員工職能的支持。在全球公司層面管理和分配資源使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據我們總體的公司長期戰略目標，而不是基於產品或地理位置，在職能部門、產品類型、區域商業組織和研發項目之間最好地部署這些資源。與這一決策過程一致，我們的首席執行官使用合併的單一部門財務信息來評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來的財務結果。我們目前正在評估我們的運營部門，因為收購拜耳動物健康公司可能會導致我們的運營結構發生變化。
我們的產品包括瘤胃菌素™, Optaflex™, Denagard™, Tylan™, Maxiban™，Baycox™，Cydectin™和其他畜禽產品，以及Trifexis™,截取r™, Comfortis™, 加利普蘭特、seresto™、Advantage™、Advantix™、Advocate™(統稱為優勢系列)以及其他寵物用品。
我們只有一個客户11.7%和15.9分別佔截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月收入的1%，以及11.9%和13.4分別為截至2020年和2019年9月30日的九個月營收的30%。產品銷售導致該客户的應收賬款為$。78.1百萬美元和$90.5分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。
我們面臨着海外業務固有的社會、政治和經濟條件變化的風險，我們的業務結果和外國資產的價值受到外幣匯率波動的影響。
選定的地理區域信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
對非關聯客户的收入(1) | | | | | | | |
| 美國 | $ | 421.5 | | | $ | 388.2 | | | $ | 969.5 | | | $ | 1,167.1 | |
| 國際 | 468.1 | | | 383.1 | | | 1,164.1 | | | 1,116.9 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 889.6 | | | $ | 771.3 | | | $ | 2,133.6 | | | $ | 2,284.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
長期資產(2) | | | |
| 美國 | $ | 942.6 | | | $ | 709.8 | |
| 德國 | 243.7 | | | 39.7 | |
| 英國 | 206.3 | | | 192.6 | |
| 其他國家 | 273.1 | | | 205.0 | |
| 長期資產 | $ | 1,665.7 | | | $ | 1,147.1 | |
(1)收入將根據客户所在的國家/地區進行分配。
(2)長期資產包括財產和設備、淨資產和某些非流動資產，包括使用權資產。
注16.每股收益
基本每股收益
我們通過將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的實際加權平均數來計算每股基本收益(虧損)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，用於計算基本每股收益的已發行普通股加權平均數包括大約72.9為收購拜耳動物健康而向拜耳及其子公司發行的3.8億股普通股。此外，基本每股收益反映了25.02000萬股和14.32020年第一季度，與我們的普通股和TEU發行相關的股票分別為2000萬股。見附註6：收購和資產剝離和附註9：股本以作進一步討論。
稀釋後每股收益
Elanco擁有與基於股票的薪酬安排和TEU預付股票購買合同中的某些股權獎勵相關的可變普通股等價物。稀釋後每股收益反映瞭如果未歸屬股權獎勵的持有者和未結算標準箱的持有者將所持股份轉換為普通股可能發生的稀釋。潛在稀釋性流通股的加權平均數是使用庫存股方法計算的。
已發行的加權平均稀釋股包括普通股等價物1.51000萬美元，並且1.0截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
可能會增加每股攤薄收益(或減少每股虧損)的潛在普通股被認為是反攤薄的，因此，這些股份不包括在每股攤薄收益的計算中。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們報告了淨虧損。因此，稀釋性普通股不被認為已經發行，因為它們的效果是反稀釋的。因此，基本和稀釋後的加權平均股份相同，導致稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，大約0.1100萬股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是非常反稀釋的。
注17.關聯方協議和交易
拜耳持有的Elanco股票
2020年8月1日，我們完成了對拜耳動物健康的收購，其中包括現金和Elanco股票對價。根據股票和資產購買協議，拜耳有權在2020年11月1日或之後通過多次登記發行出售此類股票。根據拜耳的書面要求，Elanco有義務以商業上合理的努力提交一份貨架登記聲明，涵蓋拜耳轉售其Elanco普通股的情況。截至2020年9月30日，拜耳擁有72.92000萬股，或15.5我們已發行普通股的%。
收購拜耳動物健康後與拜耳的交易
在收購拜耳動物健康公司之後的一段時間裏，我們和拜耳之間進行了各種交易。 截至2020年9月30日，應向拜耳支付的淨額總額為$9.8與這些交易相關的百萬美元。我們還有$60.0截至2020年9月30日，我們的精簡合併資產負債表上記錄了與拜耳簽訂的租賃協議相關的600萬歐元。以下是關於我們與拜耳之間持續關係的更多細節。
過渡性服務協議(TSA)和反向TSA
為了確保收購拜耳動物保健業務後的業務連續性，我們與拜耳簽訂了某些TSA和反向TSA。根據TSA協議，拜耳將在過渡期的基礎上向我們提供特定的研發服務和後臺支持，包括後勤服務、商業運營支持和信息系統等。我們將向拜耳支付雙方商定的根據TSA提供的服務的費用，其中大部分是基於固定的每小時費率，並受合同約定的加價的約束。我們已經記錄了大約$2.7截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與這些協議相關的費用為1.2億美元。
反向TSA主要由合同組成，根據這些合同，我們同意在過渡的基礎上向拜耳提供某些研發服務。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，TSA的反向活動並不重要。
租約
我們從拜耳租賃某些設施和車隊車輛。我們的經營租賃使用權資產和負債包括現值#美元。60.0與該等租賃有關之租賃付款，於簡明綜合資產負債表中以其他非流動資產及其他非流動負債及其他流動負債列示。
當地資產購買
出於某些司法管轄區的監管目的，交易完成時，除了全球為收購支付的金額外，還需要在當地支付對價。根據股票和資產購買協議，拜耳將為在這些地區重複支付的款項提供退款。截至2020年9月30日，由於某些監管延遲，中國尚未支付當地支付。因此，截至2020年9月30日，我們從拜耳收到的應收款項和應付款項為$。233.6300萬美元和300萬美元233.6在壓縮的綜合資產負債表上，分別以淨值為基礎記錄了2.5億歐元。
其他活動
我們還與拜耳簽訂了各種其他協議，包括某些供應協議以及代工和收費製造協議。這些合同是針對正常業務過程中的活動，並要求維持和建立長期的業務關係。
關於此次收購，我們有義務補償拜耳代表我們支付的某些費用。因此，我們記錄了大約#美元。20.4截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表上的其他流動負債，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中欠拜耳的金額中的資產減值、重組和其他特別費用。
分居後與禮來公司的交易以及與分居相關的交易
禮來公司與分居和商定的服務相關的應付/(應付)金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| TSA | $ | 1.1 | | | $ | 10.5 | |
| 其他活動 | (1.7) | | | (15.8) | |
| 當地國家資產購買 | (10.7) | | | (11.1) | |
| 應支付給禮來公司的總額 | $ | (11.3) | | | $ | (16.4) | |
如附註1所述，我們於2018年9月完成IPO，禮來公司於2019年3月完全剝離了Elanco的所有所有權。關於分居，我們與禮來公司簽訂了各種協議，涉及我們的分居形式以及一些將持續一段時間的正在進行的活動。這些協議包括主分居協議(MSA)、TSA和税務協議。此外，由於這些國家和地區的某些監管要求，我們的一部分業務在分離之前沒有合法轉移我們的淨資產。
TSA
從歷史上看，禮來公司為我們提供了與公司職能相關的重要共享服務和資源，如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係，我們統稱為“禮來公司服務”。根據TSA的條款，我們可以在逐個服務的基礎上使用禮來服務一段固定的期限。我們向禮來公司支付根據TSA提供的禮來公司服務的雙方商定的費用，該費用基於禮來公司在2021年3月31日之前提供禮來公司服務的成本(包括第三方成本)，並受7之後，從2022年1月1日開始，基於通脹的額外升級。自2018年10月1日起，TSA項下的費用將在所有期限內支付。
分離活動
首次公開募股後，我們和禮來公司之間的交易繼續主要涉及完成當地國家的資產購買，以及與禮來公司法律分離相關的資產和負債的最終敲定，合併所得税申報表和税務協議的影響，歷史上的禮來公司退休福利，以及集中現金管理。這些活動中最重要的包括最終確定當地企業估值以及由此對遞延税項資產的影響和合並納税申報表的影響。
其他活動
我們繼續與禮來公司共享某些服務和後臺職能，這在某些情況下會導致禮來公司為Elanco支付成本(例如，水電費、當地運營成本等)。然後轉給埃蘭科報銷。這些金額包括在我們的綜合現金流量表中的經營活動的現金流量中。此外，我們通過單一國庫結算程序運營，在當地國家資產購買(如下所述)之前，在某些情況下繼續通過禮來公司的流程進行交易。作為這些活動的結果，禮來公司和Elanco在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中進行了一定數額的融資。這些金額包括在我們的簡明綜合現金流量表中的融資活動的現金流量中。
當地資產購買
由於這些國家的某些監管要求，我們的某些淨資產在分離之前並未合法轉移。相關資產、負債和經營結果已在我們的簡明綜合財務報表中報告，因為我們對禮來公司代表我們進行的業務活動負責，並根據MSA條款承擔這些業務和資產產生的風險和有權獲得收益。在分離之日，我們持有有限的現金以及應付給禮來公司的相關款項，為收購這些資產提供資金。截至2020年9月30日，這些資產中的大部分都是合法的
該公司已被收購，其餘部分預計將在2020年購買。有限制的現金和支付給禮來公司的$10.7截至2020年底，預計將購買的剩餘資產在簡明綜合資產負債表上計入百萬歐元。
在完全分離之前與禮來公司的交易
在首次公開募股之前，我們並不是作為一家獨立的企業運營的，我們與禮來公司有各種關係，禮來公司向我們提供服務。對我們歷史合併財務報表的影響包括以下幾點：
基於股票的薪酬
在完全離職之前，我們的員工參與了禮來公司的股票薪酬計劃，這些計劃的成本被分配給我們，並在精簡的合併運營報表中計入銷售、研發以及營銷、銷售和行政費用的成本。與我們員工相關的這類計劃的成本是$5.1截至2019年9月30日的9個月為100萬。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
(表格以百萬美元表示，每股數據除外)
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助讀者理解和評估與我們的經營業績和財務狀況有關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與合併財務報表和本季度報告10-Q表第一部分第1項所附腳註一併閲讀。本季度報告中關於Form 10-Q的第一部分第2項中的某些陳述屬於前瞻性陳述。各種風險和不確定性，包括“前瞻性陳述”、本季度報告第二部分10-Q表格中的第1A項“風險因素”以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分中的第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、財務狀況和運營產生的現金與這些前瞻性陳述大不相同。
概述
Elanco成立於1954年，是禮來公司(Lilly)的一部分，是一家領先的動物保健公司，為寵物和農場動物創新、開發、製造和營銷產品。我們總部位於印第安納州格林菲爾德，是世界第二大動物保健公司，在截至2019年12月31日的一年中，Elanco和拜耳動物健康的預計總收入約為47億美元。根據Vetnosis的數據，不包括拜耳動物健康，我們在全球藥用飼料添加劑領域排名第一，在家禽領域排名第二，在其他藥品領域排名第三，以2019年的收入衡量，這些藥品主要是寵物健康療法。
在寵物健康領域，我們擁有最廣泛的寵物寄生蟲劑產品組合之一。我們提供約190個品牌的多樣化產品組合，使我們成為90多個國家的獸醫和農場動物生產者信賴的合作伙伴。
2018年9月24日，我們完成了首次公開募股(IPO)，根據IPO，我們發行和出售了19.8%的流通股。2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為“ELAN”。2018年9月24日，就在IPO完成之前，禮來公司將其幾乎所有的動物保健業務轉讓給了我們，以換取(I)我們在IPO中出售普通股獲得的所有淨收益(約16.597億美元)，包括我們因全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而獲得的淨收益，(Ii)我們從發行優先票據獲得的所有淨收益(約20億美元)；以及(Iii)我們從發行優先票據獲得的所有淨收益(499.97億美元)。此外，就在首次公開募股(IPO)完成之前，我們與禮來公司達成了某些協議，為我們與他們之間的持續關係提供了一個框架。
2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交換要約，根據該要約，禮來公司的股東可以用全部或部分禮來公司普通股換取禮來公司擁有的Elanco普通股股票。在那一天，我們向美國證券交易委員會提交了一份與該交換要約相關的S-4表格註冊聲明。Elanco股份的處置於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，同時處置了禮來公司在Elanco的全部所有權和投票權。
2020年8月1日，我們完成了對拜耳動物健康的收購。此次收購擴大了我們的寵物保健品類別，推進了我們計劃中的投資組合轉型，並在我們的農場動物和寵物保健品類別之間創造了更好的平衡。拜耳動物健康的加入增強了我們現有的產品組合和流水線，補充了我們的商業運營和國際基礎設施。有關收購的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表的附註6：收購和資產剝離。在收購日期之後，我們的合併財務報表包括拜耳動物健康的資產、負債、經營業績和現金流。
我們的業務以單一細分市場為目標，旨在實現我們的願景，即通過食物豐富人們的生活，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，並通過寵物陪伴，幫助寵物活得更長、更健康。在2020年第三季度，為了更好地反映客户使用的術語，我們重新命名了我們的四大主要產品類別，將“食用動物”和“伴生動物”分別替換為“農場動物”和“寵物健康”。我們通過提供以下四個主要類別的產品來推進我們的願景：
寵物健康疾病預防(PH疾病預防)：根據適應症、品種和配方，我們在寵物健康領域擁有最廣泛的寄生蟲劑產品組合之一，產品可以保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和扁蝨的侵襲。我們的塞雷斯托和優勢家族這些產品分別代表了消滅跳蚤和預防蝨子的治療方法。結合我們的寄生蟲藥產品組合和我們的疫苗業務，我們在基於收入份額的疾病預防類別方面處於美國領先地位。
寵物健康治療(PH治療)：我們有廣泛的疼痛和骨關節炎產品組合，涵蓋種類、作用方式、適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地治療他們寵物的骨關節炎，而我們的加利普蘭特™該產品是美國增長最快的骨關節炎治療藥物之一。我們還治療中耳炎(耳朵感染)，以及心血管和皮膚科適應症。
農場動物未來蛋白質與健康(FA Future Protein&Health)：我們在這一類別的產品組合包括疫苗、營養酶和僅限動物的抗生素，服務於不斷增長的蛋白質需求，幷包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，在這些領域，對動物保健品的需求超過了整個行業的增長。我們專注於開發促進農場動物健康的功能性營養保健品，包括酶、益生菌和益生菌。我們在提供疫苗作為抗生素的替代品以促進動物健康方面處於領先地位，這是基於收入份額的基礎上的。
農場動物反芻動物和豬(FA反芻動物和豬)：我們開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和生豬生產的農場動物產品。
我們2020年的營收和淨收入與2019年同期相比彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 營業收入 | $ | 889.6 | | | $ | 771.3 | | | $ | 2,133.6 | | | $ | 2,284.0 | |
| 淨收益(虧損) | (135.0) | | | 10.0 | | | (237.3) | | | 77.4 | |
我們渠道分銷商庫存水平的增加或減少可能會對我們的季度和年度收入產生積極或消極的影響，從而導致季度收入的變化。這可能是各種因素造成的結果，例如最終客户需求、新客户合同、激烈的非專利競爭、對某些庫存水平的需求、我們以預期條款續簽分銷合同的能力、我們實施商業策略的能力、監管限制、意想不到的客户行為、我們針對不斷變化的市場動態採取的積極措施、我們延長的付款期限、以及我們無法控制的程序和環境因素，包括天氣狀況和新冠肺炎全球疫情。
影響我們經營業績的主要趨勢和條件
行業趨勢
動物健康產業，包括農場動物和寵物，是一個不斷增長的產業，使全球數十億人受益。
隨着對動物蛋白需求的增長，農場動物健康正變得越來越重要。我們認為，影響農場動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：
•每三個人中就有一個需要改善營養；
•全球對蛋白質，特別是家禽和水產養殖的需求增加；
•自然資源限制，如耕地稀缺、淡水稀缺和耕地競爭加劇，推動了對更高效糧食生產的需求；
•因農場動物疾病和死亡造成的生產力損失；
•更加重視食品安全和食品安全；以及
•人口增長、生活水平提高，特別是在許多新興市場，以及城市化進程加快。
除其他因素外，農場動物營養保健品(酶、益生菌和益生菌)的增長受到能夠促進動物健康和提高生產率的抗生素替代品需求的影響。
我們認為，影響寵物藥品和疫苗需求增長的因素包括：
•全球寵物擁有量增加；
•寵物壽命更長；以及
•增加寵物支出，因為寵物被主人視為家庭成員。
影響我們經營業績的因素
新冠肺炎大流行
自2019年12月起源於中國武漢的新冠肺炎疫情爆發以來，疫情在全球範圍內迅速增加。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為大流行。我們繼續關注新冠肺炎的全球疫情，並正在與我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕其傳播帶來的風險。新冠肺炎疫情正在影響美國和全球的經濟，並對我們公司的運營、供應商和供應商以及我們產品的供求產生了以下影響：
運籌學
由於新冠肺炎的大流行，政府當局已經並正在繼續實施許多不斷變化的措施，如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令、現場關閉和企業關閉。這些措施影響了我們的員工、供應商和供應商履行各自與業務開展相關的責任和義務的能力。我們在世界各地都有重要的製造業務受到疫情的影響。要求企業關閉的措施通常不包括某些基本服務，這些基本服務通常包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。由於動物保健業已被指定為基本業務，我們的製造和研究設施仍在運行，而我們公司其他職能部門的員工主要是遠程工作。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的客户、供應商和供應商的員工和運營。
供給量
在第三季度，我們沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們的供應鏈造成的重大影響或中斷。然而，隨着疫情的持續，我們可能會面臨供應鏈中斷，原因是我們的供應商在政府下令的限制和就地避難的要求下遇到了運營困難。雖然我們定期監測供應鏈中公司的財務狀況，但新冠肺炎疫情給我們的供應商帶來的財務困難可能會導致我們無法獲得製造產品所需的原材料或零部件，從而對我們的運營產生不利影響。與我們成品運輸有關的貨運流程已經中斷，導致運費增加。
成本，這對我們的盈利能力產生了負面影響。
需求
新冠肺炎疫情對全球經濟狀況產生了不利影響。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情給我們的渠道分銷合作伙伴帶來了終端客户需求和營運資金方面的短期不確定性。基於這些因素，除了與我們的經銷商一起轉變需求創造策略外，在2020年的第一季度和第二季度，我們還減少了渠道中的庫存量。我們預計，最終客户需求的下降可能會影響我們的寵物保健業務，主要是在疫苗等臨牀用藥產品和國際市場，因為社會距離指導方針可能會在未來再次減少獸醫就診次數，減少獸醫業務收入，並增加價值鏈各方的營運資金考慮。如果發生這種情況，即使我們能夠增加直接面向零售商和電子商務渠道的銷售額，這些渠道一直是拜耳動物健康分銷模式的重要組成部分，但這些增長可能無法彌補通過獸醫實踐減少的銷售額。此外，如果全球經濟狀況不改善，我們直接面向零售商和電子商務渠道的需求可能會受到負面影響。
在我們的農場動物業務中，需求受到加工廠關閉、準備加工的動物積壓以及生產者經濟壓力的負面影響，這已經並可能繼續影響對我們許多農場動物產品的需求。雖然對美國畜牧業的影響最大，但壓力已經發生在全球和跨物種。由於疫情一直持續到2020年第三季度，由於不利的宏觀經濟狀況和餐飲服務消費趨勢的減少，我們的業務受到了某些市場需求水平下降的影響。因此，該行業出現了跨物種的價格壓力和生產者盈利能力，最明顯的是家禽和水產。我們預計，與前一年相比，需求將繼續下降，特別是在家畜行業，在今年剩餘的時間裏。
鑑於政府強制實施的限制，我們的第三方分銷商可能會面臨維持運營和正常流動性的困難。由於新冠肺炎疫情造成的流動性和營運資金壓力，我們的經銷商正在更嚴格地管理庫存。為了應對這種情況，以及與我們的總代理商創造需求的策略的轉變，我們在2020年上半年降低了渠道庫存水平，因為我們在總代理商關係的各個方面都收緊了我們的方法。這些舉措使我們能夠改善營運資金管理，與我們的經銷商實施新的薪酬結構，並更好地控制總體庫存水平。我們繼續監控對客户流動性的影響，從而影響我們收回應收賬款的能力。雖然我們對這些應收賬款的撥備計入了預期的信貸損失，但全球經濟的持續中斷和下滑可能會導致我們收回資金的能力出現困難，目前我們還沒有經歷過實質性的困難。如果託收出現重大問題，我們可能需要大幅增加壞賬撥備。
我們對拜耳動物健康公司的收購
我們已經並預計將繼續支付與收購拜耳動物健康相關的費用。此外，我們已經並預計將繼續產生與建立流程和系統以支持財務、全球供應和物流以及擴大行政職能(包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造)相關的成本，以取代拜耳動物健康以前的母公司提供的服務。我們預計這些額外成本將被預期的協同效應部分抵消。
產品開發和新產品發佈
我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新推動增長，主要是在PH疾病預防、PH治療和FA Future Protein&Health這三個目標增長類別中。自2015年以來，傳統的Elanco已經推出或收購了14款新產品，其中包括Entyce™, Nocita™和塔諾維婭™2019年通過收購和業務發展活動。在截至2020年9月30日的9個月裏，這些產品的收入為收入貢獻了337.1美元。這還不包括我們最近對拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)的收購，後者在Elanco產品組合中增加了大約65種產品，在本季度為收入貢獻了1.956億美元。我們繼續通過創新的方式開發新的化學和生物分子。我們未來的增長和成功取決於我們的新產品流水線，包括我們可能通過聯合開發的新產品。
我們能夠通過許可或收購獲得的合資企業和產品，以及擴大我們現有產品的使用。我們相信，我們是動物保健研發領域的行業領先者，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。
生產力
我們在報告期間的業績得益於最近收購後實施的運營和生產率舉措，以及對不斷變化的抗生素市場需求和其他不利因素的迴應。
在收購拜耳動物健康之前，我們在過去六年中的收購總共增加了14億美元的收入，4600名全職員工，12個製造和8個研發地點。此外，從2015年到2019年，不斷變化的市場對抗生素的需求和其他不利因素，如與仿製藥和創新的競爭，影響了我們一些毛利率最高的產品，導致我們的產品結構發生變化，並壓低了營業利潤率。作為迴應，我們在製造、研發和銷售、一般和行政(SG&A)職能部門實施了一系列舉措。我們的製造成本節約戰略包括通過精益生產(在保持生產率的同時最大限度地減少浪費)改進製造流程和員工人數，關閉三個製造基地，整合我們的CMO網絡，戰略性地外包某些項目，以及通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會。額外的成本節約來自於將研發地點的數量從16個減少到9個，銷售隊伍整合帶來的SG&A節省，以及可自由支配的和其他一般和行政(G&A)運營費用的減少。
2020年8月1日收購拜耳動物健康公司，增加了3900名全職員工、8個生產基地(受當地國家監管機構延遲的影響)、4個研發基地，根據歷史收入，預計將增加約17億美元的年收入。
外匯匯率
我們很大一部分收入和成本都受到匯率變化的影響。我們的產品銷往90多個國家，因此，我們的收入受到匯率變化的影響。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別約有52%和43%的收入是以外幣計價的。由於我們的業務使用多種外幣，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化會影響我們的收入、銷售成本和支出，從而影響淨收益。這些波動還可能影響在受到重大匯率差異影響的市場之間買賣我們產品的能力。在截至2020年9月30日的9個月裏，匯率變動使收入下降了1%。在截至2019年9月30日的9個月裏，匯率變動使收入下降了2%。
我們與禮來公司的關係以及額外的獨立成本
我們目前正在投資擴大我們自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造，以取代以前由禮來公司提供的服務。由於最初的站立費用和與禮來公司以前提供的服務重疊，我們已經並預計將繼續產生與分居相關的某些臨時性、重複性費用。我們還已經並預計將繼續承擔與建立流程和系統以支持金融、全球供應和物流等相關的成本。我們目前估計，扣除已完成和潛在的房地產處置以及員工福利變化，這些成本合計在2.8億美元至3.2億美元之間，其中一部分將資本化，其餘部分將支出。與之前預期的2.4億至2.9億美元相比增加的主要原因是，由於新冠肺炎疫情相關的旅行限制和協議，執行當地IT基礎設施部署和過渡的成本增加，以及站點切換費用和額外的範圍成本增加。
IPO的結果是，我們必須遵守1934年修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。作為一家獨立的上市公司，我們繼續建立和擴大更多的程序和做法。因此，與前一時期相比，作為一家獨立的上市公司，我們繼續產生額外的成本，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、股票交換費和監管合規成本。
資產減值、重組和其他特別費用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們的業績受到了資產減值、重組和其他特別費用(包括收購業務的整合)的影響。這些費用主要包括為降低我們的成本結構而產生的遣散費、與產品合理化和網站關閉相關的資產減值費用、由於我們收購的業務和收購拜耳的動物保健業務而與我們的整合努力相關的費用和成本、與收購業務直接相關的外部成本(包括銀行、法律、會計和其他類似服務的費用)，以及使我們的組織成為一家獨立公司的成本。
有關這些費用的更多信息，請參見我們的簡明合併財務報表中的附註7：資產減值、重組和其他特別費用。
運營結果
以下對我們經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | %變化 |
| 營業收入 | $ | 889.6 | | | $ | 771.3 | | | 15 | % | | $ | 2,133.6 | | | $ | 2,284.0 | | | (7) | % |
| 成本、費用和其他： | | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | 441.8 | | | 360.4 | | | 23 | % | | 1,070.4 | | | 1,060.2 | | | 1 | % |
| 收入的% | 50 | % | | 47 | % | | 3 | % | | 50 | % | | 46 | % | | 4 | % |
| 研究與發展 | 88.1 | | | 69.9 | | | 26 | % | | 214.3 | | | 202.8 | | | 6 | % |
| 收入的% | 10 | % | | 9 | % | | 1 | % | | 10 | % | | 9 | % | | 1 | % |
| 市場營銷、銷售和管理 | 277.7 | | | 192.3 | | | 44 | % | | 622.5 | | | 574.3 | | | 8 | % |
| 收入的% | 31 | % | | 25 | % | | 6 | % | | 29 | % | | 25 | % | | 4 | % |
| 無形資產攤銷 | 95.6 | | | 50.7 | | | 89 | % | | 196.2 | | | 149.0 | | | 32 | % |
| 收入的% | 11 | % | | 7 | % | | 4 | % | | 9 | % | | 7 | % | | 3 | % |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | 262.2 | | | 77.2 | | | 240 | % | | 456.4 | | | 133.9 | | | 241 | % |
| 利息支出，扣除資本化利息後的淨額 | 48.1 | | | 18.7 | | | 157 | % | | 89.4 | | | 60.2 | | | 49 | % |
| 其他-淨額，(收入)費用 | (114.9) | | | 14.6 | | | NM | | (161.7) | | | 21.1 | | | NM |
| 所得税前收入(虧損) | (209.0) | | | (12.5) | | | NM | | (353.9) | | | 82.5 | | | NM |
| 收入的% | (23) | % | | (2) | % | | (21) | % | | (17) | % | | 4 | % | | (21) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税(福利)費用 | (74.0) | | | (22.5) | | | NM | | (116.6) | | | 5.1 | | | NM |
| 淨收益(虧損) | $ | (135.0) | | | $ | 10.0 | | | NM | | $ | (237.3) | | | $ | 77.4 | | | NM |
某些金額和百分比可能反映四捨五入調整。
NM-沒有意義
營業收入
在全球範圍內，我們的產品類別收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | %變化 |
| PH病的預防 | $ | 297.0 | | | $ | 207.6 | | | 43 | % | | $ | 613.6 | | | $ | 616.9 | | | (1) | % |
| PH治療學 | 103.3 | | | 87.6 | | | 18 | % | | 247.1 | | | 252.4 | | | (2) | % |
| FA未來蛋白質與健康 | 180.9 | | | 191.5 | | | (6) | % | | 518.8 | | | 534.5 | | | (3) | % |
| FA反芻動物和豬 | 292.3 | | | 266.2 | | | 10 | % | | 703.1 | | | 811.8 | | | (13) | % |
| 小計 | 873.5 | | | 752.9 | | | 16 | % | | 2,082.6 | | | 2,215.6 | | | (6) | % |
代工製造(1) | 16.1 | | | 18.4 | | | (13) | % | | 51.0 | | | 68.4 | | | (25) | % |
| 總計 | $ | 889.6 | | | $ | 771.3 | | | 15 | % | | $ | 2,133.6 | | | $ | 2,284.0 | | | (7) | % |
(1)代表我們作為合同製造商的安排的收入，包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。這一類別以前被稱為戰略退出。
總收入
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
總收入增加了1.183億美元，達到8.896億美元，其中6.94億美元來自傳統的Elanco投資組合，1.956億美元來自傳統的拜耳動物健康投資組合。這15%的增長反映了14%的數量增長和2%的價格增長，但匯率的不利影響略有抵消。
總括而言，總收入增加的主要原因是：
•來自PH疾病預防產品的收入增加8970萬美元，增幅為43%，不包括匯率的影響；
•PH治療產品收入增加1,510萬美元或17%，不包括匯率的影響；以及
•來自FA反芻動物和豬產品的收入增加2810萬美元，增幅為12%，不包括匯率的影響；
部分偏移為：
•不包括匯率的影響，FA Future Protein&Health Products的收入減少910萬美元，降幅為4%；
•不計匯率影響，代工收入減少190萬美元或10%；以及
•由於匯率的負面影響，收入減少了360萬美元。
按產品類別劃分的收入詳細變化如下：
•本季度PH疾病預防收入增加了8940萬美元，增幅為43%，原因是拜耳動物保健產品收入增加了9970萬美元，價格也有所增加。傳統Elanco業務的下降是由於與前一年相比不利的比較，其中包括新零售客户協議的初始庫存和2020年第三季度剝離的產品的整個季度的收入，這部分被整個投資組合的價格增長和新一代驅蟲劑產品銷量的增加所抵消。
•PH治療公司本季度的收入增加了1570萬美元，增幅為18%，這是由於拜耳動物保健產品在本季度增加了1350萬美元的收入，而且價格上漲的幅度較小。傳統的Elanco業務的增長在一定程度上是由價格上漲推動的
被整個投資組合的小幅成交量減少所抵消。與上一季度的不利比較部分抵消了增長，其中包括新零售客户協議的初始庫存以及2020年第三季度剝離的產品的整個季度收入。
•FA Future Protein&Health本季度的收入減少了1060萬美元，降幅為6%，原因是銷量下降，以及匯率的不利影響(程度較小)，但部分被價格上漲和拜耳動物保健產品的收入增加所抵消，該季度的總收入為1590萬美元。由於新冠肺炎疫情對家禽和水產消費、生產和盈利能力的負面影響，以及由於在中國逐步淘汰的一種產品的剩餘庫存售罄，與上一季度相比不利，傳統埃蘭科公司的收入下降，原因是某些市場的需求水平較低。
•FA反芻動物和豬公司本季度的收入增加了2610萬美元，增幅為10%，這是由拜耳動物保健產品在本季度增加的6100萬美元推動的，但部分被匯率和價格的不利影響所抵消。此外，收入增加是由於中國生豬市場需求增加，生產者經濟有利，以及2019年積極努力重新安置受非洲豬瘟影響的豬羣。由於新冠肺炎疫情對全球蛋白質市場的負面影響，仿製藥競爭，以及由於泊西拉克商業協議銷售額下降而與上一時期相比不利，我們經歷了對傳統埃蘭科產品的需求水平下降。
•代工收入減少二百三十萬元至一千六百一十萬元，佔總收入的百分之二。這一時期的代工收入包括收購拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)產生的550萬美元。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
總收入減少1.504億美元，降幅為7%，反映出銷量下降7%，以及匯率的不利影響1%，但價格上漲2%部分抵消了這一影響。拜耳動物健康公司的收入為1.956億美元。
總括而言，總收入下降的主要原因是：
•PH治療產品的收入減少了400萬美元，降幅為1%，不包括匯率的影響；
•不包括匯率的影響，FA Future蛋白質和保健產品的收入減少320萬美元，降幅為1%；
•不包括匯率的影響，FA反芻動物和豬產品的收入減少了9860萬美元，降幅為12%；
•不計匯率影響，代工收入減少1,600萬元，減幅為23%；以及
•受匯率負面影響，收入減少2,880萬美元；
部分偏移為：
•來自PH疾病預防產品的收入增加了20萬美元，增幅為0%。
按產品類別劃分的收入詳細變化如下：
•PH疾病預防部門的收入減少了330萬美元，降幅不到1%，原因是銷量減少，在較小程度上也受到了匯率的不利影響，但價格上漲部分抵消了這一影響。銷量下降的原因是各品牌採取行動降低渠道庫存水平，以及新冠肺炎疫情導致獸藥產品需求下降，主要是在美國疫苗和國際市場。此外，收入下降的原因是與上一季度相比不利，包括新零售客户協議的初始庫存以及2020年第三季度剝離的產品的整整一個季度的收入。這些減少被拜耳動物健康公司的加入部分抵消了
總收入9970萬美元的產品，包括塞雷斯托而優勢家族，通過獸醫診所以外的替代渠道增加的銷售額，整個產品組合的價格上漲，以及對新一代驅蟲劑產品的需求增加。
•PH治療公司的收入減少了530萬美元，降幅為2%，這是由於銷量下降以及匯率的不利影響(在較小程度上)，但價格上漲部分抵消了這一影響。銷量下降的原因是各品牌採取行動降低渠道庫存水平，以及新冠肺炎疫情導致獸藥產品需求下降，主要是在獸醫管理的產品和國際市場，此外，銷量下降的部分原因是與前一時期相比不利，包括新零售客户協議的初始庫存和2020年第三季度剝離的產品整個季度的收入。2020年第三季度拜耳動物保健品的收入總計1350萬美元，整個傳統Elanco產品組合的價格上漲，以及包括Entyce和Nocita從2019年第三季度開始收購Aratana。
•FA Future Protein&Health的收入減少了1570萬美元，降幅為3%，主要原因是銷量下降和匯率的不利影響，但價格上漲部分抵消了這一影響。銷量下降的原因是某些市場的需求水平下降，原因是新冠肺炎疫情對家禽和水產品的消費、生產和盈利產生了負面影響，以及由於出售了在中國逐步淘汰的一種產品的剩餘庫存，與上一季度相比不利。這些減少被拜耳動物保健品在2020年第三季度增加的1590萬美元的收入部分抵消了。
•FA反芻動物和豬公司的收入減少了1.087億美元，降幅為13%，原因是銷量下降，以及匯率的不利影響(降幅要小得多)。銷量下降的主要原因是新冠肺炎疫情對全球蛋白質市場的影響導致需求下降。Optaflex，以及為降低渠道庫存水平而跨品牌採取的行動，主要是瘤胃菌素。此外，銷量還受到仿製藥競爭的影響。瘤胃菌素，貿易壓力影響佩琳，由於Posilac的商業協議銷售額下降，與上一季度相比不利。拜耳動物保健品的增加部分抵消了這些減少，這些產品總共帶來了6100萬美元的收入。此外，中國生豬市場需求上升，生產者經濟有利，2019年積極努力重新安置受非洲豬瘟影響的豬羣，部分抵消了其他收入的下降。
•代工收入減少1,740萬元至5,100萬元，佔總收入的2%。這一時期的代工收入包括收購拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)產生的550萬美元。
成本和開支及其他
銷售成本
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
銷售成本增加了8140萬美元，主要原因是收入增加，以及收購拜耳動物健康公司導致公允價值調整攤銷至存貨約3310萬美元。在本季度，我們繼續體驗到製造業生產率的提高。
銷售成本佔收入的百分比由46.7%上升至49.7%，主要是由於收購拜耳動物健康而攤銷至存貨的公允價值調整約3310萬美元，以及不利的產品和地理組合以及較低收入基礎上固定制造成本的不利槓桿，但被製造生產率的持續提高、價格上漲以及計入拜耳動物健康利潤率所部分抵消。不包括存貨公允價值調整的攤銷，銷售成本約為收入的45.9%。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
銷售成本增加了1020萬美元，主要原因是製造業生產率的提高和收入的減少，但由於收購拜耳動物健康公司，對存貨的公允價值調整攤銷了約3310萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售成本佔收入的百分比從46.4%上升至50.2%，主要原因是由於收購拜耳動物健康以及不利的產品和地理組合，以及固定制造成本在較低收入基礎上的不利槓桿，公允價值調整攤銷至存貨約3310萬美元，部分被製造生產率的持續改善和價格上漲所抵消。不包括存貨公允價值調整的攤銷，銷售成本約為收入的48.6%。
研究與發展
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
研發費用增加了1820萬美元，主要是由於收購了拜耳動物健康公司。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
研發費用增加了1150萬美元，主要是由於收購了拜耳動物健康公司，但強勁的費用管理和浮動薪酬的調整部分抵消了這一增長。
市場營銷、銷售和管理
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
營銷、銷售和管理費用增加了8,540萬美元，主要原因是收購了拜耳動物健康，以及某些營銷費用從2020年第二季度轉移到第三季度，但由於新冠肺炎疫情和浮動薪酬的調整，我們主要轉向虛擬運營，整個業務的紀律成本管理部分抵消了這一增長。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
營銷、銷售和管理費用增加了4,820萬美元，主要是由於收購了拜耳動物健康公司，以及2019年來自被收購企業(包括Aratana和Prevtec)的額外成本，但由於新冠肺炎疫情和浮動薪酬的調整，我們主要轉向虛擬運營，整個業務的紀律成本管理部分抵消了這一增長。
無形資產攤銷
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
無形資產的攤銷增加了4490萬美元，主要是由於在2020年收購拜耳動物健康公司時記錄的無形資產攤銷的增加。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
無形資產的攤銷增加了4720萬美元，主要是因為在2020年收購拜耳動物健康公司時記錄的無形資產攤銷增加了。
資產減值、重組及其他特別費用
有關我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，請參見我們的簡明合併財務報表中的附註7：資產減值、重組和其他特別費用。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
資產減值、重組和其他特別費用從7720萬美元增加到2.622億美元，主要原因是與截至2020年9月30日的三個月宣佈的重組計劃相關的遣散費，以及與業務收購(包括收購拜耳的動物保健業務)直接相關的交易成本增加，收購的整合成本增加，以及與實施新系統、計劃和流程相關的成本，如附註7中更全面地描述的那樣，與禮來公司分離和收購拜耳的動物保健業務相關。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
資產減值、重組和其他特別費用從1.339億美元增加到4.564億美元，主要原因是與截至2020年9月30日的三個月宣佈的重組計劃相關的遣散費，以及與業務收購直接相關的交易成本增加，包括收購拜耳的動物保健業務，收購的整合成本增加，以及與實施新系統、計劃和流程相關的成本，這些成本因與禮來公司的分離以及與收購拜耳的動物保健業務相關的成本而增加，如附註7中更全面地描述的那樣，這主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中宣佈的與重組計劃相關的遣散費，以及與業務收購直接相關的交易成本，包括收購拜耳動物保健業務、收購拜耳動物保健業務的整合成本上升。
利息支出，扣除資本化利息後的淨額
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
扣除資本化利息後的利息支出增加了2,940萬美元，從1,870萬美元增至4,810萬美元，主要原因是與用於為拜耳動物健康收購提供資金的定期貸款B相關的增量利息和債務發行成本，但部分抵消了2019年第三季度錄得的淨投資對衝收益，這些收益由於清算而沒有在2020年第三季度重現。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
扣除資本化利息後的利息支出增加了2,920萬美元，從6,020萬美元增至8,940萬美元，這主要是由於用於為拜耳動物健康收購提供資金的定期貸款B的增量利息和債務發行成本，部分被2020年第一季度與償還我們現有定期貸款安排下未償還債務相關的減少所抵消。
其他-淨額，(收入)費用
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
其他-淨(收益)支出增加1.295億美元，從支出1460萬美元變為收入1.149億美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中，某些產品的資產剝離錄得收益。見附註6：收購和資產剝離以供進一步討論。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
其他-淨(收益)支出增加1.828億美元，從支出2,110萬美元變為收入1.617億美元，這主要是由於剝離某些產品的收益(見附註6：收購和資產剝離以供進一步討論)以及出售澳大利亞新南威爾士州土地和建築物的收益(見附註12：租賃以供進一步討論)。
所得税費用
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
所得税收益增加了5150萬美元，主要原因是税前虧損增加，主要是由於資產減值、重組和其他特別費用的增加，其中包括收購和整合成本的增加。見附註13：所得税計入我們的精簡合併財務報表。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
在截至2020年9月30日的9個月中，所得税優惠為1.166億美元，而截至2019年9月30日的9個月中，所得税支出為510萬美元，因為與2019年同期的税前收入相比，我們在本期間產生了税前虧損。税前虧損的主要原因是收入減少以及資產減值、重組和其他特別費用的增加，其中包括收購和整合成本的增加。見附註13：所得税計入我們的精簡合併財務報表。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是手頭的現金、運營的現金流和我們信貸安排下的可用資金。由於我們有很大一部分業務是在美國以外開展的，所以我們在美國以外持有很大一部分現金。我們根據預計的現金流需求監控和調整外國現金量。我們使用外國現金滿足美國現金流要求的能力可能會受到當地法規的影響，在較小程度上，在美國税制改革之後，與向美國轉移現金相關的所得税也會受到影響。隨着我們的結構演變為一家獨立的公司，我們可能會改變這一戰略，特別是在我們為海外收益找到税收效率更高的再投資選擇或改變我們的現金管理戰略的程度上。
我們未來的主要流動性需求包括為現有的市場和流水線產品提供資金，資本支出，我們目標地區的業務發展，利息支付和我們攤銷票據的支付。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、我們的運營現金流以及我們現有的融資安排將足以支持我們在可預見的未來(包括至少未來12個月)的現金需求。此外，我們相信我們有足夠的現金流和流動性來履行我們的義務，並繼續遵守我們的債務契約。
我們滿足未來資金需求的能力可能會受到宏觀經濟、商業和金融波動的影響。隨着市場的變化，我們將繼續監控我們的流動性狀況。然而，充滿挑戰的經濟環境或經濟下滑可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。更多信息見項目1A，“風險因素”。
現金流
下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動產生的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | $ |
| 現金淨額由(用於)： | 2020 | | 2019 | | 變化 |
| 經營活動 | $ | 51.9 | | | $ | 97.8 | | | $ | (45.9) | |
| 投資活動 | (4,705.9) | | | (160.5) | | | (4,545.4) | |
| 融資活動 | 4,972.2 | | | (298.6) | | | 5,270.8 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 7.3 | | | 4.1 | | | 3.2 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | $ | 325.5 | | | $ | (357.2) | | | $ | 682.7 | |
經營活動
我們的經營活動提供的現金減少了4590萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的9780萬美元減少到截至2020年9月30日的9個月的5190萬美元。運營現金流的減少主要是由於淨收益的減少，但被應收賬款的減少以及應付賬款和其他流動負債的增加所部分抵消。新冠肺炎全球健康大流行和相關的經濟低迷導致2020年第一季度末逾期的客户應收賬款增加；然而，客户收款在第二和第三季度有所改善，付款條件下降。過去，我們偶爾會延長對經銷商的付款期限。雖然我們目前沒有計劃在未來這樣做，但由於新冠肺炎全球健康大流行、競爭壓力以及我們的渠道分銷商需要一定的庫存水平以避免供應中斷，我們可能需要在某些情況下延長付款期限。如果是這樣的話，客户付款期限的延長可能會導致我們的現金流得到額外的使用。
投資活動
截至2020年9月30日的9個月，我們用於投資活動的現金增加了45.544億美元，達到47.059億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.605億美元。這一變化主要是由於收購拜耳動物健康所支付的51.701億美元現金代價導致收購支付增加，被收購現金1.688億美元所抵消，但部分抵消了分別完成對拜耳動物健康收購和NIH和解所需的產品剝離所得4.214億美元和3270萬美元。
融資活動
截至2020年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的現金為49.722億美元，而截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為2.986億美元。截至2020年9月30日的九個月期間，融資活動提供的現金反映了我們在期內根據定期貸款B和循環信貸安排借款以及發行普通股和標準箱為收購拜耳動物健康提供資金的收益，但部分被我們現有和新信貸安排下未償還的債務所抵消。截至2019年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金反映了禮來公司因當地國家資產購買和其他與分離相關的融資活動而獲得的1.853億美元現金淨對價的影響。
對負債的描述
有關我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償債務的完整描述，請參閲附註10：債務與我們精簡的合併財務報表之比。
在首次公開募股(IPO)和收購拜耳動物健康(Bayer Animal Health)方面，我們分別產生了25億美元和42億美元的長期借款。根據截至2020年9月30日的借款，我們估計每年的利息支出約為2.1億美元。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對本質上不確定事項的影響的估計。這些政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項，即管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了總結。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。
合同義務
請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的合同義務。
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中介紹的根據合同義務到期的付款已更新，包括與收購拜耳動物健康相關的融資，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 年數 |
| (百萬美元) | | 總計(1) | | 2020年第四季度 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
長期債務，包括利息支付(1) | | $ | 7,382.1 | | | $ | 66.3 | | | $ | 1,000.0 | | | $ | 1,892.1 | | | $ | 4,423.7 | |
(1)我們的長期債務既包括預期的本息義務，也包括利率互換。我們使用對利率的當期假設來計算可變利率債務工具和掉期的預期利息支付。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在全球範圍內運營，面臨着我們的收益、現金流和股本可能因匯率波動而受到不利影響的風險。我們主要面臨以英鎊、加元、歐元、日元、瑞士法郎和人民幣計價的淨資產的外匯風險。作為TSA的一部分，禮來公司通過一箇中央共享實體維護一個外幣風險管理計劃，該實體簽訂衍生品合同，以對衝與整個公司的預測交易相關的外幣風險，包括我們歷史上的業務。禮來公司簽訂的衍生品合約的損益以前被分配到我們的業績中，以彌補與我們業務相關的風險，並抵消基礎外幣風險的損益。我們實施了自己的外匯風險管理計劃，並在2019年第二季度承擔了所有對衝活動。
當我們因收購拜耳動物健康而進行附屬貿易和貸款應付款項、以外幣計價的應收賬款以及購買當地附屬公司的交易時，我們面臨外匯風險。我們還面臨着貨幣風險敞口，這是因為我們將全球業務的結果轉換為美元，匯率自本期初以來一直在波動。我們可以簽訂外幣遠期合約或期權衍生品合約，以減少未來貨幣匯率波動的影響。
我們估計，在截至2020年9月30日的9個月裏，與我們的海外業務結果換算相關的所有外幣匯率假設出現10%的不利變動，將使我們的淨收入減少約570萬美元。
利息風險
根據我們的新定期貸款安排，借款可能會受到基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率波動的影響。截至2020年9月30日，我們持有某些名義價值40.5億美元的利率互換協議，這些協議具有修改與新定期貸款機制相關的可變利率義務的經濟影響，從而使部分應付浮動利率變為固定利率。在截至2020年9月30日的9個月中，我們在扣除這些利率互換的税收後，在其他全面虧損中錄得6740萬美元的虧損。這一損失主要歸因於新冠肺炎疫情造成的市場狀況以及由此導致的美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年第一季度降息。更多信息見附註11：金融工具和公允價值。
最近發佈的會計公告
有關我們的新會計準則的討論，請參閲附註4：對我們的精簡合併財務報表實施新的財務會計聲明。
項目4.控制和程序
(a)對披露控制和程序的評價。根據SEC適用的法規，在首席執行官和首席財務官的參與下，報告公司的管理層必須定期評估公司的“披露控制和程序”，這些控制和程序通常被定義為報告公司的控制和其他程序，旨在確保報告公司在提交給SEC的定期報告(如10-Q表格)中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告。
我們的管理層在總裁兼首席執行官傑弗裏·N·西蒙斯(Jeffrey N.Simmons)和執行副總裁兼首席財務官託德·S·楊(Todd S.Young)的參與下，對截至2020年9月30日的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。
(b)內部控制的變更。截至2020年9月30日，作為計劃整合活動的一部分，管理層正在將收購的拜耳動物保健業務的內部控制整合到我們現有的業務中。在2020年第三季度，我們的財務內部控制沒有變化。
報告對我們財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
有關我們的法律訴訟摘要，請參閲附註14：我們簡明綜合財務報表的承諾和或有事項。
項目71A。危險因素
除下列修訂外，本公司截至2019年12月31日止年度報告10-K表格第I部分所披露的風險因素並無重大變動。
我們在截至2020年6月30日的季度報告10-Q表格中提供的版本中更新了以下附加風險因素：
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、我們未來的經營業績和我們的整體財務業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響美國和受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。其持續時間、最終影響和復甦時間仍存在不確定性。因此，疫情已導致經濟活動的長期中斷，並可能繼續造成進一步的中斷，對我們的綜合業務業績、財務狀況和現金流的影響可能是巨大的。
由於新冠肺炎疫情對我們的經濟和我們所在國家的經濟造成了不利影響，疫情可能會影響我們的運營，包括我們的供應鏈分銷系統、生產水平和研發活動。此外，政府實施或我們為應對新冠肺炎疫情而採取的任何預防或保護措施，例如旅行限制、隔離、政府機構的有限業務或網站關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和供應商履行各自與我們業務行為相關的責任和義務的能力。特別是，由於新冠肺炎疫情，我們面向客户的專業人員的面對面互動可能會暫停，某些獸醫診所可能會限制這種互動，特別是如果我們運營的市場經歷了第二波新冠肺炎疫情。我們推銷產品的能力一直有限，而且可能繼續受到限制，這反過來可能會對我們在產品營銷和銷售方面的競爭能力產生不利影響。此外，針對新冠肺炎疫情實施的政府法規可能會導致產品接收延遲，導致我們的全球供應鏈延遲，成品運輸延遲，貨運流程中斷，從而導致運輸成本上升，並導致管理我們某些產品所需的資源被挪用。此外，由於供應商對試劑的需求，以及需要獸醫診所准入和支持的臨牀試驗活動，一些研發項目可能會受到影響。更有甚者, 社會距離指導方針可能會對我們的研發活動產生不利影響，因為我們的實驗室沒有滿負荷運行。
我們的客户，以及我們的業務和收入，都對經濟狀況的負面變化非常敏感。因此，我們在2020年經歷了收入下降，包括我們的寵物健康業務，因為社交距離指導方針減少了獸醫就診次數，減少了獸醫實踐支出。此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，加工廠已經關閉了幾家，而且可能會有更多這樣的關閉，這反過來又導致並可能導致對我們客户牲畜的需求進一步下降。這樣的停工不僅可能導致對我們產品的需求下降，還可能嚴重影響他們支付我們產品的能力。此外，奶農減少牛奶產量的努力可能會對對牛奶的需求產生負面影響。瘤胃菌素。我們預計，新冠肺炎疫情對我們收入的負面影響將持續下去，直到新冠肺炎對經濟和生活各個方面的全面影響的情況有所改善。
新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。此外，鑑於政府強制實施的限制，我們的供應商和第三方分銷商可能會面臨維持運營和正常流動性的困難。此外，由此導致的全球經濟低迷可能會對我們某些客户及時付款的能力產生負面影響，對我們的運營現金流產生不利影響。雖然到目前為止，我們的流動性還沒有受到延遲催收的重大影響，但我們還不知道新冠肺炎疫情的影響及其帶來的經濟影響的全面程度，這可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響。
我們還在密切關注新冠肺炎對我們人才招聘和留住工作的影響。如果我們的管理層成員和組織內關鍵職能的其他關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，我們可能無法執行我們的業務戰略，和/或我們的運營可能會受到負面影響。我們的一名或多名高管或其他關鍵人員失去或獲得的服務有限，或者我們未來無法招聘和留住合格的高管或其他關鍵人員，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，至少是暫時的。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們，特別是在高管層面。我們在吸引和留住關鍵人才方面可能會面臨困難，原因有很多，包括新冠肺炎疫情導致招聘和聘用過程的延誤。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因新冠肺炎事件而在未來的僱傭訴訟中產生不利結果，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的員工可能會因為在我們的某個設施或地點工作時接觸到新冠肺炎而起訴我們。此外，由於員工醫療信息收集的增加，員工可能會對根據當地隱私法實施接觸者追蹤等保護措施的決定提出質疑。訴訟事項，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測未決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們負責支付重大損害賠償。任何這些由訴訟事項引起的負面影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加“第1A項”中所述的許多其他風險。風險因素“以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他內容。
如果根據TSA和其他長期協議與拜耳發生衝突，拜耳動物保健業務的業務連續性可能會中斷。
為了確保拜耳動物保健業務轉讓後的業務連續性，我們與拜耳簽訂了TSA和其他長期協議。拜耳履行此類長期協議下的義務對我們實現拜耳動物保健業務的轉型至關重要。我們無法解決在這些長期協議下可能出現的與拜耳的衝突，這可能會損害我們成功整合拜耳動物保健業務的能力。我們在尋找其他供應商為我們提供相同服務時也可能遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
以下風險因素與我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比發生了變化：
農場動物攜帶的傳染病的爆發可能會對我們農場動物產品的需求、銷售和生產產生負面影響。
本港農場動物產品的銷售可能會受到疾病爆發或農場動物攜帶的疾病爆發的重大不利影響，這可能會導致農場動物廣泛死亡或預防性銷燬，以及減少對動物蛋白的消費和需求。此外，由於更嚴格的出口限制或進口禁令，農場動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的地區或全球銷售，或導致此類產品的出口減少，這可能會由於畜羣或畜羣規模減少而減少對我們農場動物產品的需求。
近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)，都對我們動物保健品的銷售造成了負面影響。如果發現更多此類或新的疾病病例，可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少牛羣或羊羣規模，或減少對動物蛋白的需求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，任何高度暴發的
我們主要生產地點附近的傳染病可能會要求我們立即停止在這些地點生產我們的產品，或者迫使我們在其他地方採購原材料或產品時產生鉅額費用。
我們可能無法成功整合拜耳動物保健業務，實現收購的預期收益.
拜耳動物保健業務和運營與我們自己的業務和運營的成功整合，以及我們實現交易預期協同效應和收益的能力，都受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們還將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合每個企業的商業實踐、文化和運營。與整合這兩項業務和實現預期的成本協同相關的風險和不確定性包括：
•受新冠肺炎全球衞生大流行影響，無法實現預期的營收、收益、增值等效益；
•整合複雜的組織、系統(包括拜耳動物保健業務目前所在的企業資源規劃系統)、操作程序、合規計劃、技術、網絡和拜耳動物保健業務的其他資產的挑戰；
•協調我們公司和拜耳動物保健業務的商業文化差異的困難；
•無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠從收購中獲得成本節約、協同效應和其他預期收益；
•在將拜耳動物保健業務整合到我們的業務過程中，無法最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移到最低限度；
•無法解決與我們的業務和拜耳動物保健業務的客户、供應商和其他重要關係相關的潛在衝突；
•無法轉讓與拜耳動物保健業務的客户、供應商和其他重要關係有關的協議；
•關鍵管理層和其他關鍵員工難以留住；
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務以及協調地理上分散的組織所面臨的挑戰；以及
•鑑於拜耳作為此類知識產權許可方的權利，全面探索拜耳許可的與此次收購相關的知識產權存在困難。
我們已產生大量費用以完成收購，並將繼續產生整合收購的大量費用，但可能無法實現預期的成本協同效應和其他好處，達到預期的程度，或在預期的時間表上實現，甚至根本無法實現。此外，即使我們能夠成功整合拜耳動物健康業務，收購的預期收益也可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，動物健康行業的競爭，包括對寵物健康寄生蟲藥市場業績產生負面影響的競爭，也可能導致我們無法充分認識到收購的預期好處。鑑於收購的規模和重要性，我們可能會在整合拜耳動物保健業務的業務時遇到困難，並可能無法實現收購的全部好處和協同效應，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒或非法合成版本，或被盜、轉移或重新貼上標籤的產品，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
第三方可能非法分銷和銷售不符合我們的開發、製造和分銷流程的嚴格標準的我們產品的假冒或非法合成版本。假藥或非法合成藥品由於其生產條件和對其成分缺乏監管，對動物健康和安全構成重大風險。假冒或非法合成的產品往往不安全或無效，可能對動物造成潛在的生命威脅。我們的聲譽和業務可能會因為假冒或非法合成的產品而受到損害，這些產品被指控為等價物和/或以我們的品牌銷售。此外，從庫存、倉庫、工廠或運輸途中被盜或非法轉移的產品，如果沒有妥善儲存或保質期已過，已重新包裝或重新貼上標籤，並通過未經授權的渠道銷售，可能會對動物健康和安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。通過收購拜耳動物保健業務，我們現在已經將我們的業務擴展到更直接的零售商和電子商務渠道，以便滿足寵物主人想要購買的商品，這可能會增加我們產品的假冒風險。假冒、非法合成或盜竊導致公眾對疫苗和/或藥品的完整性失去信心，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
違反我們的信息技術系統或不當披露機密公司或個人數據，或未能遵守隱私法律、法規和我們關於數據隱私或某些信息安全的合同義務，都可能對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。
我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲日常運營中的電子信息，包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。此外，隨着新的和不斷變化的監管要求的頻繁實施，圍繞信息安全、存儲、使用、處理、傳輸、維護、披露和隱私的法律環境也非常苛刻。
在正常時期，我們通常依賴我們的技術系統來運營我們的業務，但在新冠肺炎全球疫情之後，我們越來越依賴我們的信息技術系統，因為我們的上班族正在遠程工作，依賴第三方應用程序來主持大量的視頻會議和電話會議，並且通過我們的網絡通過他們的家庭網絡處理信息，這可能不那麼安全。 因此，我們有效管理業務的能力取決於我們的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，以及我們的員工遵守我們的網絡安全政策和協議的能力，包括但不限於在遠程工作時使用VPN，以及在使用各種視頻會議和電話會議應用程序時使用其他安全協議，特別是鑑於新冠肺炎全球疫情導致這些工具的使用日益增多。
我們還向第三方存儲某些信息，包括雲技術的使用。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統都會受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊，而且還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險以及不正當或無意的員工行為的日益威脅，所有這些都可能暴露公司和個人的機密信息，以及技術、網絡或基礎設施。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，包括我們的員工在遠程或以其他方式工作時未能使用此類安全策略和協議造成的漏洞，這可能導致公司機密數據丟失，或者黑客入侵或中斷業務，這些黑客能夠訪問公司的網絡或通過視頻會議或電話會議召開會議，並且存儲或傳輸或通信過程中的信息可能被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類公司數據的丟失或挪用或其他入侵都可能導致我們的運營中斷和其他負面後果，例如安全措施或補救成本增加，以及轉移管理層的注意力。
任何實際或感知的信息訪問、披露或其他丟失，或客户、員工或公司數據的任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔責任，監管處罰，我們的運營中斷，以及我們的聲譽受損，所有這些都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔的責任，所有這些都可能導致法律訴訟或訴訟，監管處罰，我們的運營中斷，以及我們的聲譽受損
這可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生實質性的不利影響。雖然我們將繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊所使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊，此類攻擊可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。此外，由於與禮來公司簽訂了TSA協議，我們依賴禮來公司提供某些隱私、合規性和安全功能以及人員，在完成這些服務的TSA協議後，我們可能會在維護和實施所有政策和實踐方面遇到困難。
我們可能會招致鉅額費用，並在訴訟和其他法律事務中收到不利結果。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因未決或未來訴訟事項的不利結果而受到重大不利影響。這些事項可能包括(但不限於)違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。例如，我們最近對我們提起了股東集體訴訟，部分指控我們和我們的某些高管做出了重大虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露有關我們的供應鏈、庫存、收入、預測以及我們與第三方分銷商的關係和這些分銷商應佔收入的某些事實。我們打算對這些訴訟中提出的索賠進行有力的辯護，但最終解決方案無法預測，這些訴訟中提出的索賠可能會導致進一步的法律問題或針對我們的行動，包括但不限於政府執法行動或額外的私人訴訟。此外，我們所受法律法規解釋的改變，或我們所在一個或多個司法管轄區法律標準的改變，可能會增加我們承擔責任的風險。例如，在美國，已經嘗試允許因失去或傷害同伴動物而造成的精神痛苦和痛苦的損害賠償。如果這種嘗試成功，我們在產品責任索賠方面的風險可能會大幅增加。
訴訟事項，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測未決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們對重大損害負責。任何這些由訴訟事項引起的負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(無)
第3項高級證券違約
(無)
項目4.礦山安全披露
(無)
項目5.其他信息
(無)
項目6.展品
以下證物在此提交或提供(視情況而定)，或(如有説明)通過參考先前已提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)的圓括號中所示的文件而併入。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1 | | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.之間的股份和資產購買協議的第4號修正案，日期為2020年7月30日(合併內容參考2020年8月3日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件2.5) |
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| 10.1 | | | Elanco Animal Health Inc.(Elanco Animal Health Inc.)作為借款方，Elanco US Inc.(聯合借款方)是借款方，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為定期貸款管理代理、抵押品代理和證券託管人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為左輪手槍管理融資代理(合併內容參考2020年8月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
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| 31.1 | | | 第302條首席執行官根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的規定簽發的證書，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的(現提交本文件) |
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| 31.2 | | | 第302節根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書(現提交本文件)。 |
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| 32 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明(特此提交) |
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| 101 | | | 交互式數據文件 |
| 104 | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 埃蘭科動物保健公司 |
| | (註冊人) |
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| 日期： | 2020年11月6日 | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| 日期： | 2020年11月6日 | /s/託德·S·楊 |
| | 託德·S·楊 |
| | 執行副總裁兼首席財務官 |